附件10.2

更改控制權遣散費協議

本協議於2024年6月17日生效，由特拉華州一家公司CF Industries Holdings，Inc.和格雷戈裏·D·卡梅倫(Gregory D.Cameron)(高管)簽署。

鑑於，公司認為，促進關鍵管理人員的繼續聘用對其股東的最佳利益至關重要；以及

鑑於，董事會認識到控制權變更的可能性存在，這種可能性及其在管理層中可能引發的不確定性和問題可能導致管理人員離職或分心，從而損害公司及其股東的利益；以及

鑑於董事會已決定，應採取適當步驟，加強和鼓勵公司管理層成員，包括高管，在面對可能發生的控制權變更可能引起的令人不安的情況時，不分心地繼續關注和奉獻於其分配的職責；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，本公司和行政人員同意如下：

1.定義的術語。本協議中使用的大寫術語的定義見本協議最後一節。

2.協議期限。本協議自簽署之日起生效，有效期至2025年12月31日；但自2025年1月1日起及其後每年1月1日起，協議期限應自動延長一年，除非不遲於前一年的9月至30日，本公司或執行人員已發出通知不延長協議期限；但另有條件是，如果在協議期限內發生控制權變更，則協議期限應不早於控制權變更發生的月份後二十四(24)個月屆滿。

3.公司契諾摘要。為了促使高管繼續受僱於公司，並考慮到本協議第四節所述的高管契諾，公司同意在本協議所述的條件下，向高管支付本協議所述的離職金及其他付款和福利。本協議項下不應支付離職金，除非(或，根據本協議第6.1節第二句的條款，本協議不得解釋為訂立明示或默示的僱傭合約，除非執行董事與本公司另有書面協議，否則執行董事無權繼續受僱於本公司。

4.執行人的契諾。執行人同意，在符合本協議的條款和條件的情況下，如果管理層在任期內發生可能的變更，則執行人將繼續受僱於公司，直至下列日期中最早的一個：(1)控制權可能發生變化之日起六(6)個月；(2)控制權變更之日；(3)執行人因正當理由或因死亡、殘疾或退休而終止對高管的僱用之日；或(Iv)公司因任何原因終止對高管的僱用。

5.遣散費以外的補償。

5.1.在管理層變更後，在高管因身體或精神疾病而無法履行公司全職職責的任何期間內，公司應按任何此等期間開始時的有效比率向高管支付高管的全額工資，以及根據公司在此期間(任何傷殘計劃除外)所維持的任何補償或福利計劃、計劃或安排的條款向高管支付的所有補償和福利，直至高管因殘疾被公司終止僱用為止。

5.2.如果管理層變更後，高管的聘用因任何原因而終止，在任期內，公司應向高管支付截至終止之日的全部薪酬，按緊接終止日期之前有效的費率支付給高管，如果更高，則支付構成充分理由的事件或情況首次發生前的有效費率，以及根據緊接終止日期前有效的公司薪酬和福利計劃、方案或安排的條款向高管支付的所有薪酬和福利，或如果對高管更有利，如在構成充分理由的事件或情況第一次發生之前有效的。

5.3.如管理層變更後，行政人員的聘用因任何原因而終止，在任期內，本公司須向行政人員支付該等款項到期後的正常離職後補償及福利。該等離職後補償及福利須根據緊接終止日期前有效的本公司退休、保險及其他補償或福利計劃、計劃及安排釐定及支付，或如對行政人員更有利，則於緊接構成充分理由的第一事件或情況發生前有效。

6.遣散費。

6.1.如果在管理層變更後和任期內，除(A)因(A)由公司、(B)因死亡或殘疾或(C)由高管在無充分理由的情況下離職以外，高管的僱傭被終止，則公司應根據第6.2節的規定，向高管支付本第6.1節所述的金額，並向高管提供福利，以及高管根據本協議第5節有權獲得的任何付款和福利。在管理層變更控制權後，應視為終止對該高管的僱用

如果(I)在控制權變更(不論是否發生控制權變更)之前，公司無故終止對高管的僱用(不論是否發生控制權變更)，且該終止是在與公司訂立協議將構成控制權變更的人的請求或指示下終止的，(Ii)高管在控制權變更之前有充分理由終止其僱用(不論控制權變更是否發生)，且構成充分理由的情況或事件發生在該人的請求或指示下，或(Iii)本公司在沒有任何理由或行政人員有充分理由的情況下終止聘用行政人員，而該終止或構成充分理由的情況或事件在其他方面與控制權變更有關或預期會發生(不論控制權是否曾發生變更)。

(A)公司須向行政人員支付一筆現金遣散費，數額為(I)在緊接終止日期前有效的行政人員基本薪金的兩倍，或如較高，則在緊接構成好的理由的事件或情況首次發生前有效，以現金支付行政人員基本工資的兩倍，以代替在終止合約日期後的任何期間向行政人員支付的任何額外薪金，以及以其他方式支付予行政人員的任何遣散費利益。及(Ii)根據本公司就終止日期所在的財政年度或構成充分理由的第一事件或情況發生的財政年度(如較高)維持的任何年度花紅或獎勵計劃，行政人員的目標年度紅利。

(B)在緊接終止日期後的二十四(24)個月期間，本公司應安排向行政人員及其家屬提供人壽保險、傷殘、意外及健康保險福利，與緊接終止日期前向行政人員及其家屬提供的人壽保險、傷殘、意外及健康保險福利大致相同，或如對行政人員較為有利，則在構成充分理由的事件或情況首次發生前向行政人員及其家屬提供的人壽保險、傷殘、意外及健康保險福利；但除非行政人員同意另一種方法，否則該等健康保險福利應由第三方保險人提供。此類福利的價值應按避免根據2010年患者保護和平價醫療法案(修訂公共衞生服務法案第2716條)或後續法律或類似法律的10101(D)節的實施對公司施加消費税或其他處罰所需的程度向高管徵税。

(C)除行政人員根據每項退休金計劃有權享有的福利外，公司應向行政人員支付一筆現金，其數額等於(1)在緊接終止日期後的兩年內，公司代表行政人員向每項退休金計劃繳款或分配的款額(不論該款額是否歸屬)，釐定(X)。

行政人員在該期間內作出允許的最高繳費(如果該養老金計劃允許繳費)，(Y)視為行政人員在該期間內獲得補償，其比率等於行政人員在緊接終止日期之前的十二(12)個月期間(或如果高於該比率，則在構成充分理由的事件或情況首次發生前的十二個月內)；及(Z)不考慮在控制權變更之後以及在終止日期或之前對適用的養老金計劃所作的任何修訂，該修正案以任何方式對根據該修正案計算的福利產生不利影響；以及(2)在終止之日未歸屬的範圍內，在每個養卹金計劃項下貸記執行人賬户的所有其他數額。

(D)本公司應向行政人員提供為期兩年的與行政人員職位相適應的再就業服務，或如較早，則直至行政人員首次接受聘用邀請為止。

(E)即使任何年度或長期獎勵計劃有任何相反的規定，本公司仍須向行政人員支付一筆現金款項，數額相等於：(I)在任何該等計劃終止日期前的一個完整財政年度或其他量度期間內已分配或判給行政人員的任何未付獎勵薪酬，而該筆薪酬在終止日期時只視乎行政人員是否繼續受僱至其後日期而定，以及(2)按上述任何計劃下所有未完成期間給予執行人員的所有或有獎勵補償金的合計價值終止之日的按比例計算，計算方法是將執行人在業績獎勵期最後一天本可獲得的獎勵乘以執行人員在目標水平上(或如果高於終止之日的實際成果)就此類獎勵確定的個人和公司業績目標，除以該業績獎勵期內直至終止之日的完整月數和一個月的任何零頭部分除以該業績獎勵期內的總月數所得的分數。

6.2.如本文件附件b所述(本附件應指導本第6.2節的執行)，如果高管因控制權變更或終止受僱而收到的付款和福利需要繳納消費税，則此類付款和福利應減至高管在不繳納消費税的情況下可能獲得的最大金額，除非高管在税後(包括適用消費税後)獲得全額此類付款和福利會更好，在這種情況下，不應適用此類減免。

6.3.本合同第6.1節第(A)、(C)和(E)項規定的付款應不遲於撤銷之日起第五天內支付

第6.6節所述的放行期限到期；然而，如果在該日或之前不能最終確定此類付款的金額，公司應在該日向高管支付由高管真誠確定的估計數，或者，如果是根據本合同第(6.2)節支付的，則應按照本合同第(6.2)節的規定向高管支付：執行人員明確有權獲得的此類付款的最低金額，並應儘快確定該等付款的金額，但在任何情況下不得遲於終止日期後第三十(30)天，並應儘快按守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率的120%支付該等付款的剩餘部分(連同未付剩餘款項的利息，或在公司未能支付到期付款的範圍內的所有該等付款的利息)。該等超額款項將構成本公司向行政人員提供的貸款，於本公司提出要求後的第五(5)個營業日支付(連同按守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率的120%計算的利息)。

6.4.公司還應向高管支付高管因真誠地對本合同項下與終止高管聘用有關的任何問題提出異議而發生的所有法律費用和開支。真誠地尋求獲得或執行本協議規定的任何利益或權利，或與任何税務審計或程序相關的利益或權利，其範圍可歸因於本守則第499條適用於本協議項下提供的任何付款或利益。此類付款應在提交高管的書面付款請求後五(5)個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的費用和支出證據。本第6.4條所述的高管報銷權利應在高管有生之年保持有效，前提是，為了使高管有權獲得本協議項下的補償，執行人員必須在發生適用費用之日起180天內提交上述書面報銷申請。

6.5.行政人員同意，在終止日期之前及之後，只要不公開披露其所知有關本公司及其聯屬公司及其各自業務的任何機密資料，他應將該等資料保密。

6.6儘管有任何相反規定，根據本條例第6節(第6.4節所述除外)應付予行政人員的所有補償及福利，均以本公司收到行政人員以附件A所載形式籤立的索償豁免，以及該等豁免中的任何撤銷期限屆滿為條件。為了有權獲得該等補償及利益，行政人員必須在(D)段所述的審議期間內以附件A所附豁免的形式籤立該等索償豁免，且不得撤銷該等豁免。

7.爭議期間的終止程序和賠償。

7.1.終止通知。在控制權變更後和任期內，任何聲稱終止高管的僱用(因死亡以外的原因)應由本協議一方根據本協議第(10)款以書面終止通知的方式傳達給另一方。為本協議的目的，

終止“指的是一份通知，指出本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，為根據所述條款終止執行人員的僱用提供依據。此外，因故終止通知應包括一份在董事會會議上以不少於四分之三(3/4)的贊成票正式通過的決議副本，該會議是為考慮終止而召開的(在向執行人員發出合理的通知併為執行人員和執行人員的律師提供機會後，在董事會面前進行聽證)，根據董事會的善意意見，認定執行人員犯有本協議中原因定義第(I)或(Ii)款所述的行為，並詳細説明其細節。

7.2.終止日期。“終止日期”，就管理層變更後和任期內任何據稱終止高管的僱用而言，應指(I)如果高管因殘疾而被終止僱用，則在發出終止通知後三十(30)天內(前提是高管在該三十(30)天期間不再全職履行高管職責)；以及(Ii)如果高管因任何其他原因被終止僱用，則為終止通知中規定的日期(即，如由本公司終止，則不得少於三十(30)天(原因終止除外)，而如由行政人員終止，則不得少於自發出終止通知之日起計十五(15)天或超過六十(60)天)。

7.3.關於終止的爭議。如果在任何終止通知發出後十五(15)天內，或者，如果晚於終止日期(在不考慮本條款7.3的情況下確定)之前，收到終止通知的一方通知另一方存在與終止有關的爭議，則終止日期應延長至(I)期限結束之日或(Ii)爭議最終解決之日(通過雙方共同書面協議或通過最終判決)中較早者。仲裁員或有管轄權的法院的命令或法令(不可上訴，或對其提出上訴的期限已屆滿且上訴尚未完善)；但終止日期應以行政機關發出的爭議通知予以延長，但前提是該通知是真誠發出的，且行政機關以合理的努力尋求解決該爭議。

7.4.爭議期間的補償。如果聲稱的終止發生在控制權變更之後，並且在期限和終止日期根據本合同第7.3節延長的情況下，公司應繼續向高管支付引起爭議的通知發出時有效的全額補償(包括但不限於工資)，並繼續作為高管參與引起爭議的通知時正在參與的所有補償、福利和保險計劃的參與者，直至終止之日。根據本協議第7.3節確定。根據本協議第7.4節支付的所有款項是本協議項下應支付的所有其他款項(根據本協議第5.2節到期的款項除外)之外的款項，不得抵銷或減少本協議項下的任何其他應付款項。

8.不得減免。本公司同意，如果高管在任期內終止受僱，高管不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司根據本協議第6節或本協議第7.4節應支付給高管的任何金額。此外，本協議規定的任何付款或福利不得因高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償、退休福利、抵消高管聲稱欠公司的任何金額或其他方面而減少。

9.繼承人；有約束力的協議。

9.1.除法律對本公司任何繼承人施加的任何義務外，本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同。

9.2.本協議應符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。如果執行人去世時，如果執行人繼續在世，則仍應向執行人支付本協議項下的任何金額(根據其條款，在執行人死亡後終止的金額除外)，除非本協議另有規定，否則所有該等金額應根據本協議的條款支付給執行人、遺產代理人或遺產管理人。

10.通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在以美國掛號信、要求的回執、預付郵資、如果是發給高管的情況下寄往本協議最後一頁上高管簽名下方的地址時視為已正式發出，如果發給公司，則應發送到以下規定的地址或任何一方根據本協議以書面向另一方提供的其他地址，但地址變更通知僅在實際收到後才有效：

致公司：

 

Cf工業控股公司

水景大道2375號

伊利諾伊州諾斯布魯克60062

 

注意：首席法律顧問

 

11.雜項。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除以書面形式同意，並由執行機構和董事會可能特別指定的官員簽署。本協議任何一方在任何時間均不得放棄另一方違反或不履行本協議的任何義務

該另一方遵守本協議的任何條件或規定時，應視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議取代任何一方就本協議的主題事項所作的任何其他協議或陳述，無論是口頭的或其他的、明示的或默示的；但本協議應取代任何列明高管受僱於公司的條款和條件的協議，但只有在管理層變更時或之後，高管在公司的僱傭關係被公司終止，除非是出於其他原因或由高管出於正當理由終止。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受伊利諾伊州法律管轄。凡提及《交易法》或《守則》各節時，應視為也指這些節的任何後續條款。本協議規定的任何付款均應扣除聯邦、州或地方法律以及高管同意的任何附加預扣。公司和高管在本協議下的義務，其性質可能要求在期限屆滿後部分或全部履行(包括但不限於本協議第6條和第7條下的義務)，應在期限屆滿後繼續有效。

12.有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持充分的效力和作用。

13.副本。本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

14.爭議的解決；仲裁

14.1.執行機構根據本協定提出的所有利益要求均應提交董事會，並由董事會以書面形式作出決定。董事會拒絕根據本協議提出的利益要求，應以書面形式提交執行機構，並説明拒絕的具體理由和本協定所依據的具體規定。董事會應給予執行機構一個合理的機會，讓其對駁回申請的決定進行審查，並進一步允許執行機構在董事會通知董事會後六十(60)天內對董事會的決定提出上訴。行政人員的要求已被駁回。儘管如此，如有任何爭議，董事會根據本協議作出的任何決定應由仲裁員從頭審查。

14.2.根據本協議產生或與本協議相關的任何其他爭議或爭議應完全根據當時有效的美國仲裁協會的規則在伊利諾伊州的芝加哥通過仲裁解決；但是，只要適用本協議中規定的證據標準。可在任何有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。儘管本協議有任何相反的規定，執行機構有權要求執行機構具體履行其獲得報酬的權利，直至本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議懸而未決期間終止之日為止。

14.3.本公司及行政人員的意向是，本協議不會導致行政人員根據守則第409A節及其下公佈的規例及指引課税，而本協議應根據該等意向解釋。在不限制前述一般性的前提下，公司和管理層同意如下：

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果高管是與公司有關的“特定僱員”(《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指)，則根據本協議應支付給該高管或就其支付的任何款項(或福利)應延遲至所要求的程度，以便不會根據《守則》第409a條向其徵收税款，並應在《守則》第409a(A)(2)條允許的最早日期支付；

(B)根據本協議支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為本守則第409a條規定的單獨確定的付款，除非適用法律另有規定，否則在本守則第409a條所界定的“短期延遲期”內到期的任何付款不得被視為遞延賠償。

(C)就本協議而言，高管在本公司的僱用不會被視為終止，除非及直至該終止僱用構成守則第409A節所指的“離職”；

(D)在遵守《守則》第409A節的規定和根據其發佈的指導意見所必需的範圍內：(1)由於第6.1(B)節或第6.4節的實施而向執行人員支付的費用，應不遲於發生可償還費用當年的下一個歷年結束時支付，否則應以符合國庫條例第1.409A-3(I)(L)(Iv)條的要求的方式支付，(2)如行政人員為“指定僱員”(《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條所指者)，則根據第14.3(A)條的規定，在終止日期後的頭六個月內，因實施該等條文而須延遲的任何可獲補償的事件，須在切實可行範圍內儘快支付給行政人員，該日期為終止日期後的六個月零一天(除本句第(1)款另有規定外)；和

(E)如果為遵守《守則》第409A節的要求而被要求支付，則無論本條例中規定的其他時間規定如何，根據第6.1(C)節第(2)款要求支付的款項應在與該等付款有關的被沒收的養卹金計劃金額本應支付的日期支付給執行人員，如果該等金額在終止之日歸屬的話。

(F)在執行第6.6節所述的免除的日期可能導致在終止日期發生的當年或下一個歷年支付(或開始支付)本合同項下的金額(或開始支付)的範圍內，任何此類金額應在下一個日曆年支付(或開始支付)。

15.定義。就本協定而言，下列術語應具有下列含義：

(A)“聯屬公司”應具有根據《交易法》第120億.2節頒佈的規則第120條第2款中規定的含義。

(B)“基數”應具有《守則》第280G(B)(3)節規定的含義。

(C)“實益所有人”應具有《交易法》規則第13d-3條規定的含義。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)公司終止聘用行政人員的“因由”是指(I)行政人員故意及持續未能實質履行行政人員在本公司的職責(但因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，或在行政人員根據本條例第7.1節發出有充分理由的終止通知後，任何該等實際或預期的失敗除外)，而在董事會向行政人員提出實質履行的書面要求後30天內仍未予以補救，該要求具體指明瞭董事會認為行政人員沒有實質履行行政人員職責的方式，或(Ii)行政人員故意從事對公司或其子公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是在金錢上還是在其他方面。就本定義第(I)和(Ii)款而言，(X)行政人員的任何行為或沒有采取任何行動，除非行政人員沒有真誠地做出或沒有做出任何行為，而且沒有合理地相信行政人員的行為或沒有采取行動，否則不應被視為“故意”。符合或不反對本公司的最佳利益，及(Y)如就本條文的應用出現爭議，則除非本公司以明確而令人信服的證據向董事會證明存在因由，否則本公司就存在因由提出的申索不得生效。

(F)“控制權的變更”是指首先發生下列情況：

(I)任何人直接或間接是或成為CF Industries Holdings，Inc.的證券的實益擁有人(不包括任何直接從CF Industries Holdings，Inc.或其任何附屬公司取得的證券)，而該等證券佔當時已發行證券的CF Industries Holdings，Inc.‘S的總投票權的25%或以上；或

(Ii)以下個人因任何原因不再佔當時董事會成員的多數：截至本協議日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)

其最初就職與實際或威脅的選舉競爭有關，包括但不限於與CF Industries Holdings，Inc.董事選舉有關的徵求同意。)董事會的任命或選舉或由CF Industries Holdings，‘股東提名的董事，經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通過或推薦，且此等董事在本協議生效之日是董事，或者其任命、選舉或提名為候選人之前已如此批准或推薦；或

(Iii)CF Industries Holdings，Inc.或CF Industries Holdings，Inc.的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併，但緊接合並或合併後的合併或合併除外，而緊接該合併或合併後組成董事會的個人至少佔該合併或合併倖存實體的董事會的多數席位，或如CF Industries Holdings，Inc.或該合併倖存的實體當時是子公司，則為其最終母公司；或

(Iv)CF Industries Holdings，Inc.的股東批准完全清算或解散CF Industries Holdings，Inc.的計劃，或者CF Industries Holdings，Inc.出售或處置CF Industries Holdings，Inc.的全部或幾乎所有S資產的協議已完成，但(A)CF Industries Holdings，Inc.將CF Industries Holdings，Inc.的全部或幾乎所有S資產出售或處置給一個實體，至少60%的有投票權證券的合併投票權由CF Industries Holdings的股東擁有，(B)除由CF Industries Holdings，Inc.出售或處置緊接該等資產的全部或幾乎全部S資產外，緊接該等交易完成後，組成該等資產的董事會成員至少佔獲出售或處置該等資產的實體的董事會多數席位，或(如該實體為附屬公司，則為該實體的最終母公司)董事會的大多數成員。

儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊接該交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該交易或一系列交易前的CF Industries Holdings，Inc.普通股的記錄持有人繼續在緊接該交易或一系列交易後擁有CF Industries Holdings，Inc.全部或實質所有資產的實體中擁有基本相同的比例所有權。

(G)“守則”指不時修訂的“1986年國內收入守則”。

(H)“公司”應指CF Industries Holdings，Inc.及其任何子公司，視情況而定，包括CF Industries Employee Services，LLC

該實體是執行人員的僱傭實體，除根據本協議第15(F)條確定公司控制權是否發生任何變化外，應包括通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的其業務和/或資產的任何繼承人。

(I)“終止日期”應具有本協議第7.2節規定的含義。

(J)“殘疾”應被視為本公司終止聘用行政人員的理由，如行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，而行政人員已連續六(6)個月缺席本公司的全職執行行政人員職務，則公司應已向行政人員發出終止殘疾通知，而在發出終止通知後三十(30)天內，行政人員不得重返全職執行行政人員職責的崗位。

(K)“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。

(L)“消費税”是指根據守則第499條徵收的任何消費税。

(M)“執行人員”係指本協定第一款所列個人。

(N)高管終止聘用高管的“充分理由”應指在控制權發生任何變更之後，或在控制權變更之前(未經高管明確書面同意，明確提及本協議)，或在控制權變更之前，在本合同第6.1節第二句(將下文第(I)款至第(Vii)款中對“控制權變更”的所有提及視為對“控制權變更”的所有提及)下發生的，或在控制權變更之前發生的，除非，在下列第(I)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)段所述的任何作為或沒有作為的情況下，該作為或沒有作為在就其發出的終止通知中指明的終止日期之前予以糾正：

(I)將任何與高管作為公司高管的地位不符的職責分配給高管，或高管職責的性質或地位與緊接控制權變更之前有效的職責發生重大不利變化，包括但不限於，如果高管在緊接控制權變更之前是上市公司的高管，則高管不再是上市公司的高管；

(Ii)公司對高管年度基本工資的削減，自本協議生效之日起生效，或可能不時增加，但同樣影響公司所有高管和任何控制公司的任何人的所有高管的全面減薪除外；

(Iii)將行政人員的主要受僱地點遷移至緊接控制權變更或公司要求-

行政人員應在該主要工作地點以外的任何地方工作(或允許其搬遷)，但因公司業務需要而與行政人員目前的商務旅行義務基本一致的旅行除外；

(Iv)公司未能在提出付款要求之日起七(7)天內向高管支付高管當前薪酬的任何部分，或未向高管支付公司任何遞延薪酬計劃下遞延薪酬分期付款的任何部分，前提是此類薪酬到期；

(V)公司未能繼續實施緊接控制權變更前高管參與的任何薪酬計劃，該薪酬計劃對高管的總薪酬具有重大意義，除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)，或公司未能在與緊接控制權變更前存在的福利支付金額或時間以及高管參與相對於其他參與者的水平方面，繼續執行人員參與(或參與該替代或替代計劃)；

(Vi)本公司沒有繼續向行政人員提供與行政人員在緊接控制權變更前正參與的任何本公司退休金、儲蓄、人壽保險、醫療、健康及意外計劃或傷殘計劃下所享有的實質上相若的利益(類似地影響本公司所有行政人員及任何控制本公司人士的所有行政人員的全面變動除外)、本公司採取任何其他行動，而該等行動會直接或間接大幅減少任何該等利益或剝奪行政人員在控制權變更時所享有的任何重大附帶福利，或公司未能按照控制權變更時有效的高管休假政策，向高管提供高管有權在公司獲得的帶薪假期天數；

(Vii)公司未能取得本協議第9.1條所要求的繼任者的職位和協議；或

(Viii)任何並非根據符合本協議第7.1節要求的終止通知而終止行政人員的僱用的任何聲稱的終止；就本協定而言，該等聲稱的終止並不有效。行政人員有充分理由終止行政人員的僱用的權利，不應因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力而受影響。

高管的繼續受僱不應構成對構成本合同規定的正當理由的任何行為或不作為的同意或放棄權利。

如有充分理由在本協議下存續，則行政人員必須於上述情況最初存在後90天內(或如較遲，則在行政人員察覺該情況後90天內)向本公司發出上述第(I)至(Viii)款所述情況存在的通知，而本公司必須在收到該通知後30天內未能治癒該情況。

(O)“終止通知”應具有本合同第7.1節規定的含義。

(P)“退休金計劃”指本公司(包括但不限於CF Industries Holdings，Inc.退休金計劃)所維持的任何符合税務條件的、補充或超額退休計劃(包括固定利益及固定供款退休計劃)，以及行政人員與本公司訂立旨在向行政人員提供補充退休福利及任何該等計劃的任何繼承人的任何其他計劃或協議。

(Q)“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節中給出的含義，並在其中第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不包括(I)CF Industries Holdings，Inc.或其任何子公司，(Ii)根據CF Industries，Inc.或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由公司股東以與其持有公司股票基本相同的比例支付。

(R)如果發生了下列任何一段所述的事件，則應視為發生了“控制方面的潛在變化”：

(I)本公司訂立協議，而該協議的完成將導致控制權的變更；

(Ii)本公司或任何人士公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而該等行動一旦完成即構成控制權的變更；

(Iii)任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行普通股的15%或以上，或本公司當時已發行證券的合併投票權(不包括該人實益擁有的證券中直接從本公司或其聯營公司取得的任何證券)；或

(Iv)董事會通過一項決議，表明就本協定而言，控制權發生了潛在的變化。

(S)“退休”應被視為行政人員終止聘用的理由，而該等聘用是按照本公司普遍適用於其受薪僱員的退休政策(包括提早退休)而終止的。

(T)“遣散費”應具有本合同第6.1節中給出的含義。

(U)“期限”應指本合同第二節所述的一段時間(包括其中所述的任何延長、繼續或終止)。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

 

 

 

附件A

 

發佈

 

(A)Gregory D.Cameron(“高管”)，根據與CF Industries Holdings，Inc.(以下統稱為“本公司”)訂立並於2024年6月17日生效及其後經修訂的“控制權變更協議”(“本協議”)所提供的利益，代表高管及高管的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者及受讓人自願、知情及自願地免除及解除本公司及其母公司、附屬公司及聯屬公司(統稱為“公司集團”)及其現任及前任合夥人、高級人員、董事、僱員及代理人、以及他們的每一位前任、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及公司的任何和所有員工退休金或福利計劃，包括此等計劃的現任和前任受託人和管理人(統稱為“公司免責人”)，免於因任何事項而曾經或現在對公司的高管或高管的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人提出的任何和所有指控、投訴、索賠、承諾、協議、爭議、訴訟因由、要求、損害賠償和任何性質的責任(“索賠”)，不論是已知的還是未知的、可疑的或非懷疑的，本新聞稿包括但不限於因高管與董事的僱傭關係或與公司的關係終止而以任何方式引起的任何索賠，或根據任何法規或法規而引起的任何索賠，包括但不限於經修訂的1967年《就業年齡歧視法案》、1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1990年《美國殘疾人法》、1993年《家庭和醫療休假法》或1974年《僱員退休收入保障法》，或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例或普通法，或根據任何公司被釋放人與高管之間的任何政策、協議、諒解或承諾，或書面或口頭、正式或非正式的政策、協議、諒解或承諾。公司被釋放人無權在因根據本新聞稿被釋放的事項而以任何方式代表公司啟動的任何訴訟或訴訟中獲得任何追償。儘管有前述規定，本協議中的任何規定均不應免除任何公司基於(I)公司在離任協議或與公司的任何其他協議下的權利(包括但不限於，對於高管作為董事、公司或任何關聯公司或子公司(包括作為受託人、董事或任何員工福利計劃的高管)招致或發生的任何責任，(Ii)高管在籤立本新聞稿之日後產生的任何權利或索賠，(Iii)高管根據適用法律或公司(或任何關聯企業或子公司)的公司註冊證書或章程或任何適用的保險單獲得賠償的任何權利或索賠，或(Iv)高管可能根據任何員工福利計劃或計劃享有既得利益的任何權利。

(B)已建議行政人員在簽署本新聞稿前諮詢行政人員選擇的受權人，並已這樣做，並自由和自願地簽署本新聞稿。

[(C)行政人員確認本公司已隨本新聞稿附上有關(I)所有有資格領取遣散費的僱員的年齡和職稱，以及(Ii)同一職位或組織單位中所有沒有資格領取遣散費的僱員的年齡。](1)

(D)行政人員至少有[二十一(21)] [四十五(45)](2)考慮本新聞稿條款的日曆日。一旦高管簽署了本新聞稿，高管將有七(7)天的額外時間撤銷高管的同意，並可根據離任協議第(10)節的規定以書面形式向公司撤銷。高管的免責聲明無效，且在高管簽署本新聞稿並將其返還給本公司後的第八天(“撤銷日期”)之前，高管的免責聲明將不會生效，而且根據離任協議第(6)節的規定，不應支付任何款項或福利。

(E)如果本新聞稿的任何一項或多項規定被裁定為無效、非法或不可執行，則其其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(F)本新聞稿應受伊利諾伊州法律管轄，不參考其法律選擇規則。

 

 

 

(1)：注：本段僅適用於適用的集團終止或退出激勵計劃。

 

(2)建議：注：對適用的團體終止或退出激勵計劃，應使用較長的期限。

附件B

第6.2節的規定應按本附件b的規定執行。

(A)儘管本協定有任何其他規定，如果行政人員已收到或將收到的任何付款或利益(包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款而收到的與控制權變更或行政人員終止僱用有關的任何付款或利益)(所有此類付款和利益，包括分期付款，以下稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納消費税，則應減少總付款，在必要的範圍內，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但只有在以下情況下：(A)如此減少的總付款的淨金額(減去對該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(B)在沒有這種減少的情況下的該總付款的淨額(但在減去聯邦、州和地方所得税，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除額和個人免税額後，就此類未減少的總付款和行政管理人員應繳納的消費税金額)。如果根據本附件b(A)段的規定需要減少支付總額，公司應按以下順序合理地酌情減少支付總額：(A)減少任何現金支付(不包括任何與加速股權獎勵有關的現金支付)，否則應支付給高管的任何現金支付不受《準則》第409a條的約束；(B)按比例或其他符合準則第409a條的方式減少支付給高管的任何其他支付或福利(以下第(C)款描述的除外)；和(C)減少與加速股權獎勵有關的任何支付或福利，否則應支付給執行人員(按比例計算，在《守則》第409a條所涵蓋的股權獎勵和不受《守則》第409a條規定的股權獎勵之間按比例計算)。

(B)在決定是否及在多大程度上對全部付款徵收消費税時，(I)行政人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間及方式所放棄收取或享用的付款總額的任何部分，均不應予以考慮；(Ii)税務律師(“税務律師”)認為行政人員合理地接受並由會計師事務所(“審計師”)選定的付款總額部分，均不計算在內，在緊接控制權變更之前，本公司的獨立審計師並不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所致)，而在計算消費税時，税務律師認為，此等付款總額的任何部分均不得計入，構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償，超過可分配予該等合理補償的基本金額。及(Iii)任何非現金利益或任何延期付款的價值或

總付款中包含的福利應由審計師根據準則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

(C)在根據本協議支付款項時，本公司應向執行人員提供一份書面聲明，列出該等付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於本公司從税務律師、核數師或其他顧問或顧問那裏獲得的任何意見或其他建議(任何該等書面意見或建議應附於該聲明後)。如果高管對公司的計算提出異議，公司應向高管支付高管確定的導致正確應用本附件b(A)段所需的部分離職金(最多100%)。

示例

以下是本協議第6.2節和附件b的規定應用的一個例子：

税收規定的解釋。《國內税法》第4999條規定，對收到相當於該金額20%的任何“超額降落傘付款”的人徵收消費税。“降落傘支付”是視公司控制權變更而定的任何支付，包括例如遣散費、額外退休福利和非現金補償，如繼續健康保險和加速授予股票期權和其他以股權為基礎的獎勵。“超額降落傘付款”是指超過高管的“基本金額”的降落傘付款，即在控制權發生變更的前一年的五個納税年度(或如果受僱於公司的整個僱傭期少於五年)內，高管從公司獲得的平均應税補償。

        

安全港。該守則提供了行政人員基本金額的300%的“安全港”(即，如果降落傘支付總額低於行政人員基本金額的三倍，則不適用超額降落傘付款規則)。然而，如果降落傘付款等於或超過避風港金額，超過基本金額的全部金額將被徵收消費税和扣除。例如，如果一名高管的基本金額為100,000美元，則最高299,999美元的降落傘付款將不需要繳納消費税或不允許扣除，但300,000美元(僅增加1美元)的降落傘付款將受到這些規則的限制，範圍為200,000美元(超過該高管的安全港的降落傘付款)。請注意，由於這種待遇，有權獲得僅略高於其安全港金額的降落傘付款的個人，如果他或她的付款自動減少(或“封頂”)到安全港金額，他或她的税後狀況可能會更好。這樣的人被認為是在“山谷”。在上面的例子中，個人僅僅通過將他或她的付款減少1美元就可以避免40,000美元的消費税(20萬美元超額降落傘付款的20%)。

第6.2節的適用範圍。鑑於收到一定數額的降落傘付款可能會使接受者的税後經濟狀況變得更糟，第6.2節規定

一名高管收到的降落傘付款金額將被“封頂”或限制在該高管的避風港。在上面的例子中，第6.2節規定，行政人員無權獲得1美元的額外付款，否則這筆付款將導致額外繳納40,000美元的消費税。

然而，如果高管在税後經濟的基礎上獲得協定中規定的全部降落傘付款並考慮到消費税的徵收，那麼這一“上限”將不適用。以上述例子為例，如果持有299999美元避風港的執行人員根據《協定》有權空降400 000美元(而不是前一個例子中的300 000美元)，則根據《協定》，付款不設上限。

在這種情況下，支付的金額將比高管的基本金額高出300,000美元，導致消費税60,000美元，所得税總額140,000美元(假設聯邦所得税税率為35%，不考慮州税收)。在這種情況下，高管20萬美元的税後福利將超過如果他的薪酬降至安全港金額(299,999美元x 65%=195,000美元)時他本應獲得的税後福利，這意味着即使在徵收消費税之後，他在税後獲得所有降落傘付款也會更好。