附件3.3






第四次修訂和重述
有限合夥協議
的
能量轉移LP




目錄
第I條DEFINITIONS......................................................…1.
第1.1節Definitions...................................................................................................1
第1.2節Construction..............................................................................................39
第二條ORGANIZATION..........................................................................................39
第2.1節Formation..................................................................................................39
第2.2節Name.........................................................................................................40歲
第2.3條註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處.....40歲
第2.4節目的和Business................................................................................40歲
第2.5節Powers.......................................................................................................41
第2.6節Attorney.....................................................................................的權力41
第2.7節Term..........................................................................................................42
第2.8節合夥企業名稱Assets........................................................................42
第三條有限PARTNERS............................................................的權利43
3.1節Liability...............................................................................的限制43
第3.2節Business..........................................................................管理43
第3.3節有限責任公司Partners................................................的外部活動43
第3.4節有限Partners........................................................................的權利43
第四條證書；記錄持有人；合夥企業的轉讓
權益；贖回合夥權益.…….….44
第4.1節Certificates................................................................................................44
第4.2節損壞、銷燬、丟失或被盜的Certificates....................................44
第4.3節記錄Holders.........................................................................................45
第4.4節Transfer Generally....................................................................................46
第4.5節有限責任合夥人權益的登記及轉讓.....................46
第4.6節普通合夥人Interest....................................................的轉讓47
第4.7節對Transfers..........................................................................的限制48
第4.8節税務證明；不符合條件的Assignees...........................................49
第4.9節贖回不合資格受讓人的合夥權益.50
第五條合夥企業的出資和發行
INTERESTS...............................................................................................................51
第5.1節之前的Contributions....................................................................................51
第5.2節普通合夥人和有限合夥人權益的延續；初始
發售；普通合夥人的出資......….52
第5.3條[保留。]................................................................................................ 52
第5.4節Underwriters............................................................的貢獻52
第5.5節利息和Withdrawal............................................................................53
第5.6節資本Accounts.......................................................................................53
第5.7條[保留。]................................................................................................ 56
第5.8節額外合夥企業Securities.........................................的發行56
第5.9節有限搶佔Right.........................................................................57
第5.10節拆分和Combinations..........................................................................57
第5.11節有限責任合夥人權益的全數繳費及不可評税性質......58
第5.12節[保留。].............................................................................................. 58
第5.13節[保留。]................................................................................................ 58
i


第5.14節[保留。]................................................................................................ 58
第5.15節[保留。]................................................................................................ 58
第5.16節A類Units................................................................的建立58
第5.17節建立A系列首選Units...............................................60
第5.18節建立B系列首選Units...............................................70
第5.19節建立C系列首選Units...............................................80
第5.20節建立D系列首選Units...............................................90
第5.21節建立E系列首選Units...............................................100
第5.22節建立F系列首選Units..............................................111
第5.23節建立G系列首選Units.............................................一百二十一
第5.24節b類Units..............................................................的建立131
第5.25節建立H系列首選Units.............................................一百三十三
第5.26節建立系列I首選Units...............................................143
第六條分配和DISTRIBUTIONS..................................................157
第6.1節資本項目Purposes..............................................的分配157
第6.2節Tax Purposes..................................................................的分配165
第6.3節分配的要求和特性；分配到
記錄Holders.....................................................................................一百六十七
第6.4條[保留。].............................................................................................. 168
第6.5條[保留。].............................................................................................. 168
第6.6節[保留。].............................................................................................. 168
第6.7條[保留。].............................................................................................. 168
第6.8節[保留。].............................................................................................. 168
第6.9節[保留。].............................................................................................. 168
第6.10節與優先單位持有人有關的特別條文......一百六十八
第七條業務的管理和經營......169
第7.1節Management...........................................................................................一百六十九
第7.2節Partnership..........................................................有限責任證書一百七十一
第7.3節對普通合夥人Authority...........................................的限制一百七十一
第7.4節一般Partner...................................................的報銷一百七十二
Activities....................................................................................之外的第7.5節一百七十三
第7.6節來自普通合夥人的貸款；來自
合夥關係；與聯屬公司的合約；對一般
Partner.................................................................................................一百七十四
第7.7節Indemnification.......................................................................................一百七十六
第7.8節Indemnitees..........................................................................的責任177
第7.9節利益衝突的解決；行為標準和
Duties.........................................................................的改裝178
第7.10節與普通合夥人有關的其他事項......180
第7.11節購買或出售合夥企業Securities..............................................181
第7.12節普通合夥人及其關聯公司的登記權......181
第7.13節第三方Parties........................................................................的依賴一百八十四
第八條簿冊、紀錄、會計及報告.....185
第8.1節記錄和Accounting.........................................................................185
第8.2節財政Year..............................................................................................185
第8.3節Reports....................................................................................................185
II


第九條Tax MATTERS.....................................................................................一百八十六
第9.1節報税表和Information..................................................................一百八十六
第9.2節Tax Elections..........................................................................................一百八十六
第9.3節Tax Controversies...................................................................................一百八十六
第9.4節Withholding............................................................................................187
第十條加入PARTNERS................................................................187
第10.1節接受替代的有限Partners...........................................187
第10.2節接納繼任者Partner...............................................將軍189
第10.3節接納額外的有限Partners............................................189
第10.4條修訂協議及有限責任合夥證書......189
Xi退出合夥人或將合夥人除名......190
第11.1節一般Partner.........................................................的撤回190
第11.2節刪除一般Partner..............................................................一百九十一
第11.3節離職普通合夥人和繼任普通合夥人的權益……一百九十二
第11.4節撤回有限的Partners..............................................................一百九十三
第12條解散和LIQUIDATION......................................................一百九十三
第12.1條Dissolution..............................................................................................一百九十三
第12.2條解散後合夥業務的延續......一百九十四
第12.3節Liquidator................................................................................................一百九十四
第12.4節Liquidation..............................................................................................195
第12.5條取消有限責任合夥證書.....................一百九十六
第12.6節Contributions..........................................................................的退還一百九十六
第12.7節對Partition..................................................................................的豁免一百九十六
第12.8節資本賬户Restoration...................................................................一百九十六
第12.9節某些被禁止的Acts...........................................................................一百九十六
第十三條合夥協議的修訂；會議；記錄
DATE........................................................................................一百九十六
第13.1條修正案須僅由普通合夥人採納..一百九十六
第13.2條修正案Procedures..........................................................................一百九十八
第13.3條修正案Requirements......................................................................一百九十九
第13.4節特殊Meetings.....................................................................................一百九十九
第13.5節Meeting................................................................................通知200個
第13.6節記錄Date............................................................................................200個
第13.7條Adjournment...........................................................................................200個
第13.8條放棄通知；批准會議；批准會議紀錄......200個
第13.9條Quorum...................................................................................................201
第13.10節Meeting............................................................................的行為201
第13.11節不帶Meeting.....................................................................的操作201
第13.12節投票和其他Rights........................................................................202
第十四條合併、合併或轉換.203
第14.1條Authority.................................................................................................203
第14.2條合併、合併或轉換的程序......203
第14.3節有限Partners.................................................................的批准204
第14.4節Merger...............................................................................證書205
三、


第14.5節合夥企業Agreement..................................................修正案207
第十五條取得有限責任合夥人權益的權利......207
第15.1節收購有限合夥人Interests.............................................的權利207
第十六條[保留。]........................................................................................... 209
第17條一般PROVISIONS....................................................................209
第17.1節地址和Notices............................................................................209
第17.2節進一步的Action.........................................................................................209
第17.3節綁定Effect.........................................................................................210
第17.4節Integration...............................................................................................210
第17.5條Creditors..................................................................................................210
第17.6條Waiver.....................................................................................................210
第17.7條Counterparts............................................................................................210
第17.8節適用Law.......................................................................................210
第17.9節Provisions...........................................................................的無效210
第17.10節Partners................................................................................的同意210
第17.11節傳真Signatures..............................................................................210
第17.12節第三方Beneficiaries.......................................................................210



四.


第四次修訂和重述
有限合夥協議
的
能量轉移LP
這份日期為2023年11月3日(“生效日期”)的能源轉讓有限合夥企業第四次修訂和重述協議，由特拉華州有限責任公司LE GP LLC作為普通合夥人與任何其他成為該合夥企業或本協議各方合夥人的人士簽訂。
鑑於，普通合夥人及其其他各方訂立了日期為2006年2月8日的《能源轉讓股權有限合夥企業第三次修訂和重訂協議》(L.P.)，該協議於本協議日期之前進行了修訂，包括截至2023年11月2日的該協議的第10號修正案(經如此修訂的《現有合夥協議》)；

鑑於，普通合夥人希望修訂和重述現有合夥協議的全部內容，以納入對現有合夥協議的每一項修訂中所包括的變化，並反映現有合夥協議中規定的某些合夥證券不再未償還；以及

鑑於，普通合夥人可根據現有合夥協議第13.1(D)(I)節修訂現有合夥協議的任何條文，以反映普通合夥人認為不會在任何重大方面對有限合夥人造成不利影響(包括任何特定類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益)的變更，而無需任何合夥人的批准。

考慮到本協議所載的契約、條件和協議，本協議雙方同意對現有的《夥伴關係協議》進行如下修改和重申：
第一條
定義
第1.1節介紹了定義。除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協定中使用的術語。
“附加賬面基準”是指，就任何調整後的財產而言，該調整後財產的賬面價值中可歸因於對賬面價值進行積極調整的部分，該部分是根據本
1


附加賬面基準的定義。為確定賬面價值構成額外賬面價值的程度：
(I)任何因詢價事件或詢價事件而對經調整財產的賬面價值作出的任何負調整，應首先被視為抵銷或減少該經調整財產的賬面價值中可歸因於根據詢價事件或詢價事件對其進行的任何先前正調整的部分。
(2)如果構成額外賬面基礎的賬面價值因賬面減記事件而減少(“額外賬面基礎減少”)，而其他財產的賬面價值因這種賬面減記事件而增加(“賬面價值增加”)，則任何該等賬面價值增加應視為額外賬面基準，數額等於(A)該賬面價值增加額與(B)按比例分配至因該賬面減記事件而導致的賬面價值增加而釐定的金額，兩者以較小者為準(I)因該賬面減記事件而導致的合計額外賬面基礎減少額及(Ii)在該賬面減記事件後的合計剩餘正調整淨額超出可歸因於該賬面減記事件後合夥企業所有經調整財產的剩餘額外賬面基礎金額(無須考慮而釐定本款第(Ii)款適用於該等減記事件)。
“附加賬面基礎衍生項目”是指參考附加賬面基礎計算的任何賬面基礎衍生項目。在任何課税期間開始時，合夥企業所有經調整財產的附加賬面基礎超過該期間開始時剩餘淨正調整的總和(“超額賬面基礎”)，則該期間的額外賬面基礎衍生項目應減去與在不考慮本句的情況下確定的額外賬面基礎派生項目的金額的比例，與截至該期間開始時的額外賬面基礎所產生的額外賬面基礎的比率相同。對於已處置的調整財產，附加賬面基礎衍生項目應為在計算該處置調整財產的損益時計入的額外賬面基礎衍生項目的金額；但前一句的規定適用於確定可歸因於處置調整財產的額外賬面基礎衍生項目。
“其他有限合夥人”是指根據第4.5節被接納為有限合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人。
“調整後的資本賬户”是指對任何合夥人而言，該合夥人在合夥企業的每一納税期間結束時的資本賬户在實施下列調整後的餘額：
(I)將該合夥人(X)有義務按照1.704-1(B)(2)(Ii)(C)或(Y)條規定的標準恢復的任何款項記入該資本賬户
2


庫務規例1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)(5)條倒數第二句；及
(Ii)將庫務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述項目記入該資本賬的借方。
上述經調整資本項目的定義旨在符合《財務管理條例》1.701-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。合夥人就任何合夥權益(A類單位除外)而言的“經調整資本賬”，應為假若該合夥權益是該合夥人自該合夥權益首次發行之日起及之後在該合夥中所持有的唯一權益，則該經調整資本賬所應達到的款額。
“調整後轉換金額”是指根據第5.26(B)(3)節轉換每個系列I優先股時發行的普通單位的數量，等於(I)系列I轉換比率和(II)商(A)150%乘以系列I優先單價除以(B)調整比率乘以(X)在行使合夥轉換權前最後一個交易日上市或獲準交易的國家證券交易所普通單位的收盤價，兩者中較大者。根據第5.26(B)(Iii)及(Y)節，VWAP價格在緊接根據第5.26(B)(Iii)節行使合夥轉換權日期之前的連續10個交易日內計算。
“經調整財產”是指其賬面價值已根據第5.6(D)(I)條或第5.6(D)(Ii)條進行調整的任何財產。
“調整比率”指0.96，但在合夥關係根據第5.26(B)(Iii)節行使轉換權之前的連續10個交易日內的VWAP價格超過(A)系列優先單價的125%除以(B)當時適用的系列I轉換比率的商數時，調整比率應為1.00。
就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“合計剩餘正調整淨額”是指在任何納税期間結束時，所有合作伙伴剩餘淨正調整的總和。
“協議分配”係指根據6.1節的規定對收入、收益、損失或扣除項目進行的任何分配，但不是必需分配，包括
3


限制，治療性分配(如果適用於使用“商定分配”一詞的上下文)。
(A)出資財產的“協議價值”指該財產在出資時的公平市價，及(B)經調整財產指該等經調整財產在重估事件發生當日的公平市價，兩者均由普通合夥人釐定。
“協議”指本能源轉讓有限合夥有限責任公司第四次修訂和重新簽署的協議，該協議可能會不時被修訂、補充或重述。
“欠款”是指：(A)就A系列分配而言，是指截至最近的A系列分配付款日期的全額累計A系列分配，但尚未在所有未完成的A系列優先單位上支付；(B)對於B系列分配而言，是指在最近的B系列分配付款日期內尚未在所有未完成的B系列優先單位上支付的B系列全額累計分配；(C)對於C系列分配，是指截至最近的C系列分配付款日期尚未在所有未完成的C系列優先單元上支付的C系列全部分配。(D)關於D系列分配，截至最近系列D分配付款日期的D系列全部累計分配尚未支付所有未完成的系列D優選單元，(E)關於E系列分配，至最近的E系列分配支付日期尚未支付所有未完成的E系列優選單元，(F)關於F系列分配，通過最近的F系列分配支付日期尚未支付所有未完成的F系列優選單元的F系列全部累計分配，(G)關於G系列分配，(I)就係列I分銷而言，(I)對於系列I分銷，(I)對於系列I分銷，直至最近系列I分銷付款日期尚未在所有未償還系列I首選單位上支付的系列G系列分銷的全部累計系列分銷。
“受讓人”是指以本協議允許的方式轉讓一個或多個有限合夥人權益，並已按照本協議的要求籤署並提交轉讓申請(包括税務證明)，但未被接納為替代有限合夥人的人。
“聯營公司”用於表示與以下任何人的關係：(A)該人是董事、主管或合夥人，或直接或間接地擁有20%或以上任何類別有表決權股票或其他有表決權權益的任何公司或組織；(B)該人至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身份參與的任何信託或其他財產；(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，且與該人有相同的主要住所。
4


“可用現金”是指在清算日前結束的任何季度：
(A)計算(I)本季度末合夥企業集團的所有現金及現金等價物(如為非全資子公司，則為合夥企業所佔比例的現金及現金等價物)；及(Ii)緊接該季度可用現金分配日期之前，合夥企業集團的所有額外現金及現金等價物(如為非全資擁有的附屬公司，則為合夥企業所佔比例的現金及現金等價物)減去
(B)公佈普通合夥人建立的任何現金儲備(或在非全資子公司的情況下，則為合夥企業按比例持有的現金儲備)的數額，以(I)在該季度之後為合夥企業的業務的適當開展(包括為未來的資本支出、合夥集團預期的未來信貸需求以及退還可能因與FERC利率訴訟有關的和解或聽證而合理退還的已收取利率的儲備)提供資金，(Ii)遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、抵押、任何集團成員作為締約方或受其約束或其資產受約束的債務文書或其他協議或義務，(Iii)根據第6.3條為未來四個季度的任何一個或多個季度的分配提供資金;(Iv)為A系列分配提供資金，(V)為B系列分配提供資金，(Vi)為C系列分配提供資金，(Vii)為D系列分配提供資金，(Viii)為E系列分配提供資金，(Ix)為F系列分配提供資金，(X)為G系列分配提供資金，(Xi)為H系列分配提供資金，(Xii)為第一系列分配提供資金，或(Xiii)為b類單位;提供分配資金，但條件是，集團成員支付的款項或在該季度結束後但在可用現金確定日期或之前就該季度建立、增加或減少的現金儲備，應被視為已在該季度內支付、建立、增加或減少，以確定可用現金，如普通合夥人如此決定。
儘管有上述規定，發生清算日期的那個季度及其後任何一個季度的“可用現金”應為零。
“董事會”，就普通合夥人的董事會而言，指適用的普通合夥人的董事會或經理，如果是公司或有限責任公司，則指普通合夥人的普通合夥人的董事會或經理委員會。
“賬面衍生項目”是指在確定淨收益或淨虧損時，參照調整後財產的賬面價值計算的任何收入、扣除、損益或損失項目(例如，調整後財產的折舊、損耗或損益)。
“賬面減記事件”是指導致終止虧損淨額的重估事件。
“賬面税額差異”是指就任何一項出資財產或調整財產而言，在任何確定之日，該出資財產或調整財產的賬面價值與其調整基礎之間的差額
5


截至該日期的聯邦所得税目的。合夥人在其所有出資財產和調整後財產中的賬面税差異份額將通過根據第5.6節維持的該合夥人的資本賬户餘額與假設的該合夥人資本賬户餘額之間的差額反映出來，該資本賬户餘額的計算就好像它是嚴格按照聯邦所得税會計原則保持的一樣。
“計價事件”是指產生終止收益淨額的重估事件。
“營業日”是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府或紐約州或德克薩斯州承認的法定假日不得視為營業日。
“計算代理人”是指將由普通合夥人在A系列浮動利率期間、B系列浮動利率期間、C系列浮動利率期間、D系列浮動利率期間、E系列浮動利率期間、F系列首次調用日期之前的F系列重置分配決定日期、G系列首次調用日期之前的G系列重置分配決定日期或H系列第一重置日期之前(視情況而定)指定的金融機構，以其身份擔任A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股的計算代理人。E系列優先單位、F系列優先單位、G系列優先單位和H系列優先單位(視何者適用而定)及其繼承人和受讓人或普通合夥人指定的任何其他計算代理。為免生疑問，合夥企業及其聯營公司不得由普通合夥人委任為A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股或H系列優先股的計算代理。
“資本賬户”是指根據第5.6節為合夥人(A類單位除外)開立的資本賬户。合夥人就普通合夥人權益、共同單位或任何其他合夥企業權益(A類單位除外)而言的“資本賬户”，應為自該普通合夥人權益、共同單位或其他合夥企業權益首次發行之日起及之後，如果該普通合夥人權益、共同單位或其他合夥企業權益是合夥人在該合夥企業中所持有的唯一權益時，該資本賬户應達到的數額。
“出資”是指合夥人根據本協議向合夥企業出資的任何現金、現金等價物或出資財產的協議淨值。
“賬面價值”是指(A)就出資財產或經調整財產而言，該財產的協定價值減去(但不低於零)所有折舊、攤銷及就該財產計入合夥人資本賬户的其他成本回收扣減，及(B)就任何其他合夥財產而言，為美國聯邦所得税的目的，該財產在釐定時的調整基礎。任何財產的賬面價值應根據第5.6(D)節不時調整，以反映對賬面價值的變化、增加或其他調整
6


普通合夥人認為適當的合夥企業財產的處置和收購。
“事由”是指有管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定普通合夥人以合夥企業普通合夥人的身份對實際欺詐或故意不當行為負責。
“證書”是指(I)基本上以本協議附件A的形式就共同單位發行的證書，(Ii)根據託管機構的規則和條例以全球形式發行的證書，或(Iii)由普通合夥人以其他形式簽發的證明一個或多個單位的所有權的證書，或由合夥企業以普通合夥人可能採用的形式簽發的證明對一個或多個其他合夥企業證券的所有權的證書。
“轉換證書”是指在第2.1節中提及的向特拉華州州務卿提交的合夥企業轉換證書，因為此類轉換證書可能會不時被修改、補充或重述。
“有限合夥企業證書”是指第2.1節中提到的向特拉華州州務卿提交的有限合夥企業證書，因為此類有限合夥企業證書可能會不時被修改、補充或重述。
“A類單位”是指代表合夥權益的一小部分，並具有本協議中關於A類單位規定的權利和義務的合夥擔保。
“A類單位持有人”是指A類單位的持有人。
“乙類單位發行價”是指乙類單位在原定發行日的發行價。
“B類單位分配率”是指每個B類單位的金額，相當於B類單位發行價的每年7.5%(每季度1.875%)。
“乙類單位原發日期”係指2021年4月1日。
“b類單位季度分配”的含義見第5.24(B)(Iii)(B)節。
“b類單位”的含義與第5.24(A)節中給出的含義相同。
“截止日期”是指合夥企業根據承銷協議的規定向承銷商出售普通股的第一個日期。
“收盤價”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。
7


“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。在此提及法典的一個或多個具體章節時，應視為包括提及繼承法的任何相應規定。
“聯合利益”具有第13.3(A)節中賦予該術語的含義。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“共同單位”是指代表所有有限合夥人合夥權益的一小部分，並具有本協議中關於共同單位規定的權利和義務的合夥擔保。公共單位“一詞不包括A類單位、B類單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、D系列優先單位、E系列優先單位、F系列優先單位、G系列優先單位、H系列優先單位或I系列優先單位。
“共同投票擔保”是指具有與共同單位同等投票權的任何夥伴關係擔保，包括但不限於A類單位。
“衝突委員會”是指普通合夥人的董事會委員會，完全由一名或多名董事組成，他們不是(A)普通合夥人的證券持有人、高級職員或僱員，(B)普通合夥人的任何關聯公司的高級職員、董事或僱員，或(C)持有除共同單位以外的合夥企業的任何所有權權益的人，並且他們也符合在根據《證券交易法》和根據《證券交易法》設立的董事會的審計委員會任職的獨立性標準，以及根據《證券交易法》和根據該法令設立的委員會的規則和規定，共同單位在其上市或獲準交易的國家證券交易所。
“出資財產”是指以特拉華州法案允許的形式向合夥企業出資的每一項財產或其他資產，但不包括現金。出資財產的賬面價值根據第5.6條第(D)項調整後，不再構成出資財產，而應視為調整財產。
“Crestwood Indentures”指(I)由Crestwood Midstream Partners LP、Crestwood Midstream Finance Corp.、其其他擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)以2015年3月23日為日期的特定契約，(Ii)由作為受託人的Crestwood Midstream Partners LP、Crestwood Midstream Finance Corp.、其其他擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的該特定契約於2017年3月14日由Crestwood Midstream Partners LP、Crestwood Midstream Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人的該特定契約，(Iii)該特定契約的日期為2019年4月15日。其他擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會，以及(Iv)該契約日期為2021年1月21日，由Crestwood Midstream Partners LP、Crestwood Midstream Finance Corp.、其其他擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽署的。
“Crestwood Partners”是指特拉華州的有限責任公司Crestwood Partners，LLC。
8


“治療分配”是指根據6.1(D)(Vi)節的規定對收入、收益、扣除、損失或信用進行的任何分配。
“當前市場價格”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。
“特拉華州法案”係指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案，第6版。C.經不時修訂、補充或重述的第17-101條等，以及此類法規的任何繼承者。
“離職普通合夥人”是指根據第11.1節或第11.2節的規定退出或除名的前普通合夥人自生效之日起及之後的前普通合夥人。
“存託”指，就以全球形式發行的任何單位而言，存託信託公司及其繼承人和獲準受讓人。
“指定的個人”具有第9.3節中賦予該術語的含義。
“經調整財產的處置”是指在應税處置中已出售或以其他方式處置的任何經調整財產，為此包括存貨。
“分銷確定日期”是指相關分銷期間的適用日期。
“經濟損失風險”的含義見“國庫條例”1.752-2(A)節。
“生效時間”是指向特拉華州州務卿提交轉換證書的時間。
“合資格持有人”是指(A)對合夥企業產生的收入繳納美國聯邦所得税的個人，或(B)對作為美國聯邦所得税直通實體的實體，其所有實益所有人對合夥企業產生的收入繳納美國聯邦所得税的個人。轉讓申請表一提供了符合資格的持有人和不符合資格的持有人的實例。
“能源轉移合併”是指僅為第2.1(A)、2.1(B)、2.1(C)和5.21節的目的，由Energy Transfer LP、Pachyderm Merge Sub LLC、LE GP、LLC和合夥企業之間簽署的、日期為2023年8月16日的合併協議和計劃中預期的交易。
“股權抵免”是指(A)每A系列優先股1,000.00美元、(B)每B系列優先股1,000.00美元、(C)每C系列優先股25.00美元、(D)每D系列優先股25.00美元、(E)每E系列優先股25.00美元、(F)每F系列優先股1,000.00美元、(G)每G系列優先股1,000.00美元或(H)每H系列優先股1,000.00美元的指定清算優先股金額或百分比。
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A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股或H系列優先股(視何者適用而定)，由評級機構在評估合夥企業的資本結構時作為股權而非債務。
“ETO彙總日期”指的是2021年4月1日。
“ETP Holdco”是指ETP Holdco公司，特拉華州的一家公司。
“ETP Holdco分配”指合夥企業現金分配的任何部分，可歸因於(I)合夥企業從ETP Holdco、IPCH或Crestwood Partners收到的任何分配或股息，或ETP Holdco、IPCH或Crestwood Partners(視情況而定)出售股本的收益，或(Ii)合夥企業收到的與ETP Holdco、IPCH或Crestwood Partners或其各自子公司的債務有關的任何利息支付。
“ETP Holdco項目”指可歸因於合夥企業對ETP Holdco、IPCH或Crestwood Partners的所有權，或合夥企業對ETP Holdco、IPCH或Crestwood Partners或其各自子公司的任何債務的任何合夥企業收入、收益、損失、扣除或信貸項目。
“事項發行價值”指，就截至任何釐定日期的任何共同單位而言，(I)如重估事件包括根據公開發售及純粹以現金方式發行共同單位，則指為該等共同單位支付的價格；或(Ii)如屬任何其他重估事件，則指該重估事件發生當日共同單位的收市價，或如普通合夥人認為該收市價以外的公共單位價值更準確地反映事件發行價值，則指由普通合夥人釐定的價值。
“退出事件”具有第11.1(A)節中賦予該術語的含義。
“FERC”指的是聯邦能源管理委員會。
“FERC通知”是指在合夥企業直接或通過任何子公司成為受FERC費率管制的任何管道的所有者後，合夥企業以本合同第17.1條規定的方式向有限合夥人發出通知的任何時間。
“普通合夥人”是指LE GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司及其繼承人和獲準受讓人，他們被接納為合夥企業的普通合夥人(除上下文另有規定外)。
“普通合夥人權益”指普通合夥人在合夥企業中的所有權權益(如果有)(以普通合夥人的身份，不涉及其持有的任何有限合夥人權益)，由普通合夥人單位證明，包括普通合夥人根據本協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及普通合夥人遵守本協議條款和規定的所有義務。
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“普通合夥人單位”是指普通合夥人權益的一小部分，具有與普通合夥人權益相關的權利和義務。普通合夥人單位不是單位。
“總負債價值”，就“財務條例”1.752-7(B)(3)(I)節所述的合夥企業的任何負債而言，是指自願轉讓人在公平交易中支付給自願受讓人以承擔此類債務的現金金額。財務條例1.752-7(B)(3)(I)節所述合夥企業每項負債的總負債值應在本協議規定的時間進行調整，以調整賬面價值。
“集團”指與或透過其任何聯營公司或聯營公司，與任何其他直接或間接擁有合夥企業權益或其聯營公司或聯營公司直接或間接實益擁有合夥企業權益的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據可撤銷的委託書或迴應向10名或以上人士發出的委託書或徵求同意而給予該人士的同意除外)、行使投資權力或處置任何合夥證券的人士。
“集團成員”是指合夥集團的成員。
“H.15”指指定為每日統計數據發佈，或由計算代理自行決定的任何後續出版物，由美國聯邦儲備系統理事會發布。
“H.15(519)”是指由美國聯邦儲備系統理事會發布的指定的統計數據發佈或任何後續發佈。
“受賠人”指(A)普通合夥人，(B)任何離職普通合夥人，(C)任何現在或曾經是普通合夥人或任何離職普通合夥人的關聯方的任何人，(D)任何集團成員、普通合夥人或任何離職普通合夥人的任何成員、合夥人、高級職員、董事、受託人或受託人的任何人，普通合夥人或任何離職普通合夥人，(E)合夥企業代表和指定個人，(F)現時或以前應普通合夥人或任何離職普通合夥人的要求，以另一人的高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、代理人、受託人或受託人的身分任職的任何人士；但任何人不得因按服務收費提供受託人、受託或託管服務而成為受償人；及(G)普通合夥人為本協議的目的而指定為“受償人”的任何人。
“不合格受讓人”是指普通合夥人在收到FERC通知後認定不是合格持有人的人。
“初始公共單位”是指在首次公開發行中出售的公共單位。
“初始有限合夥人”係指本合同附件b所列人員。
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“首次公開發售”是指在2006年2月向公眾首次公開發行和出售共同單位。
“IPCH”是指特拉華州的IPCH收購公司。
“發行價”是指在考慮了向合夥企業收取的任何銷售佣金或承銷折扣以及與從合夥企業購買單位的價格相關的任何其他形式的折扣後，從合夥企業購買單位的價格。
“負債”是指任何性質的負債或義務，無論是應計的、或有的。
除文意另有所指外，“有限合夥人”指(A)每名初始有限合夥人、每名有限合夥人、每名替代有限合夥人、每名額外有限合夥人及任何根據第11.3節由普通合夥人變更為有限合夥人的普通合夥人，在任何情況下，均指以該等人士作為合夥有限合夥人的身分，或(B)僅就第五、六、七、九及十二條而言，每名受讓人。
“有限合夥人權益”指有限合夥人或受讓人在合夥企業中的所有權權益，可由普通單位、A類單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和B類優先股或其他合夥證券的組合或其中的權益證明，包括該有限合夥人或受讓人在本協議中有權享有的任何和所有利益。以及該有限合夥人或受讓人遵守本協議條款和規定的所有義務。
“清盤日期”係指(A)如發生第12.2節第一句(A)及(B)款所述類型的合夥企業解散事件，則為未清盤單位持有人有權選擇繼續經營合夥企業的適用期限屆滿而未作出選擇的日期；及(B)如屬導致合夥企業解散的任何其他事件，則為該事件發生的日期。
“清算人”是指普通合夥人選擇的一人或多人，作為特拉華州法案所指的合夥企業的清算受託人，履行第12.3節所述的職能。
“合併協議”具有第14.1節中賦予該術語的含義。
“最小轉換量”是指(I)總價值為$2,000萬的系列首選單位的數量，其價值是通過將要轉換的系列首選單位的數量乘以系列I首選單價來計算的，或(Ii)如果系列首選單位的價值(根據上文第(I)條計算)將由
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系列I持有者請求轉換的金額不等於或超過$2,000萬，則該系列持有者持有的所有系列優先股
“最新的H.15”是指最接近時間但在適用的H系列重置分配確定日期交易結束之前發佈的H.15。
“最新的H.15(519)”是指在F系列重置日期或G系列重置日期(視情況而定)之前的第二個工作日營業結束之前發佈的時間最接近的H.15(519)。
“全國證券交易所”是指根據證券交易法第6(A)節在證監會註冊的交易所，以及該法規的任何繼承者，或納斯達克國家市場或其任何繼承者。
“協議淨值”是指：(A)就任何出資財產而言，是指該財產的協定價值減去由合夥對該出資承擔的任何債務或該財產在出資時須承擔的任何債務；(B)就合夥向合夥人或受讓人分配的任何財產而言，指該財產在分配時的賬面價值(根據第5.6(D)(Ii)節調整)，減去該合夥人在分配時承擔的任何債務或該財產在分配時須承擔的任何債務。根據《守則》第752條的規定。
“淨收益”是指在任何納税年度，合夥企業的收入和收益項目(在計算終止收益或淨虧損時考慮的項目除外)超出該納税年度合夥企業的虧損和扣除項目(在計算終止收益或淨終止虧損時考慮的項目除外)的部分。計算淨收入的項目應按照第5.6(B)節確定，不應包括根據第6.1(D)節特別分配的任何項目；但根據第6.1(D)節特別分配的項目的確定應不考慮根據第6.1(D)節(Xi)這類項目的任何逆轉。
“淨虧損”是指在任何應納税年度，合夥企業的虧損和扣除項目(在計算終止收益或淨虧損時考慮的項目除外)超出該納税年度合夥企業的收入和收益項目(在計算終止收益或淨終止虧損時考慮的項目除外)的部分。計算淨虧損的項目應按照第5.6(B)節的規定確定，不應包括根據第6.1(D)節特別分配的任何項目；但根據第6.1(D)節特別分配的項目的確定應不考慮第6.1(D)節(Xi)下此類項目的任何逆轉。
“正向調整淨額”是指對任何合夥人而言，其資本賬户的正向調整總額超過該合夥人根據賬面計提事項和賬面減記事項對資本賬户進行的負調整總額的部分(如果有的話)。
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“終止收益淨額”是指在任何應納税期間，(A)確認的所有收入、收益、損失或扣除項目(根據第5.6(B)條確定)的總和(如果為正數)，該等收入、收益、損失或扣除項目在(1)清算日期之後確認，或(2)在單一交易或一系列相關交易(不包括對合夥集團成員的任何處置)中出售、交換或以其他方式處置合夥集團的全部或幾乎所有資產時確認的，或(B)超出的部分，如有，在重估事件發生之日，合夥企業根據第5.6(D)節的規定確認的未實現收益總額與未實現虧損總額之比；但終止收益淨額的確定項目不得包括根據6.1(D)(I)節至6.1(D)(X)節特別分配的任何收入、收益、損失或扣除項目。
“終止虧損淨額”是指在任何應納税期間，(A)合夥企業確認的所有收入、收益、損失或扣除項目(根據第5.6(B)條確定)的總和(如果為負數)，(I)在清算日期後，或(Ii)在單一交易或一系列相關交易(不包括對合夥企業集團成員的任何處置)中出售、交換或以其他方式處置合夥集團的全部或幾乎所有資產時，或(B)超出的部分，在重估事件發生之日，合夥企業按照第5.6(D)節的規定確認的未實現虧損總額與未實現收益總額之比；但是，終止損失淨額的確定項目不應包括根據6.1(D)(I)節至6.1(D)(X)節特別分配的任何收入、收益或損失項目。
“無追索權內置收益”是指對於任何受擔保無追索權債務的抵押或質押約束的已貢獻財產或經調整財產，如果該等財產在應税交易中以完全清償該等債務且不以其他代價處置，則根據第6.2(B)(I)(A)、6.2(B)(Ii)(A)和6.2(B)(Iii)條分配給合夥人的任何應納税所得額。
“無追索權扣除”是指根據財政部條例1.704-2(B)節的原則，可歸因於無追索權負債的任何和所有損失、扣除或支出(包括但不限於守則第705(A)(2)(B)節所述的任何支出)。
“無追索權負債”具有“財政部條例”1.752-1(A)(2)節規定的含義。
“選購通知”具有第15.1(B)節中賦予該術語的含義。
“律師意見”是指律師(可以是合夥企業、普通合夥人或其任何附屬公司的正式律師)以普通合夥人可以接受的形式提出的書面意見。
“期權截止日期”是指行使超額配售選擇權後，合夥企業向承銷商出售任何普通股的日期。
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“未清償”，就合夥證券而言，是指合夥企業發行的、截至確定之日在合夥企業賬簿和記錄上反映為未清償的所有合夥企業證券；然而，如果任何個人或集團(普通合夥人或其關聯公司除外)在任何時候實益擁有任何類別的任何未償還合夥證券20%或以上，則該個人或集團擁有的所有合夥證券不得就任何事項投票，並且在發送有限合夥人會議通知就任何事項進行表決(除非法律另有要求)、計算所需票數、確定法定人數存在或用於本協議下的其他類似目的時，不得被視為未償還。但就第11.1(B)(4)節而言，如此擁有的共同單位應被視為未償還的(但就本協定而言，此類共同單位不應被視為單獨類別的合夥證券)；此外，上述但書的限制不適用於(I)任何人士或集團直接從普通合夥人或其聯營公司取得任何類別的任何未償還合夥證券20%或以上的任何人士或集團，(Ii)任何直接或間接從第(I)款所述人士或集團直接或間接收購任何類別的任何未償還合夥證券20%或以上的任何人士或集團，前提是普通合夥人已以書面通知該人士或集團，該項限制不適用於該人士或集團。(Iii)收購合夥企業在普通合夥人董事會事先批准下發行的任何合夥證券的20%或以上的任何個人或集團；(Iv)就A系列持有人根據第5.17(B)(Iii)節進行的任何表決、同意或批准而向任何A系列持有人；(V)向任何B系列持有人根據第5.18(B)(Iii)條就任何投票、同意或批准而獲得的任何股份；(Vi)向任何C系列持有人就任何與任何表決有關的投票、同意或批准而向任何C系列持有人支付；根據第5.19(B)(Iii)、(Vii)節對任何D系列持有人根據第5.20(B)(Iii)節對任何D系列持有人的投票、同意或批准；(Viii)對任何E系列持有人根據第5.21(B)(Iii)節對E系列持有人的任何表決、同意或批准；(Ix)對任何F系列持有人根據第5.22(B)(Iii)節對F系列持有人的任何投票、同意或批准；(X)就任何G系列持有人根據第5.23(B)(Iii)條對G系列持有人的任何投票、同意或批准而向任何G系列持有人(Xi)就任何H系列持有人根據第5.25(B)(Iii)或(Xii)節對任何系列持有人的任何投票、同意或批准向任何第一系列持有人就第5.26(D)節就任何第一系列持有人的任何投票、同意或批准向任何H系列持有人作出的任何表決、同意或批准。
“超額配售選擇權”是指合夥企業根據承銷協議授予承銷商的超額配售選擇權。
“合夥人無追索權債務”具有1.704-2(B)(4)條規定的含義。
“合夥人無追索權債務最低收益”具有財政部條例1.704-2第(I)(2)節規定的含義。
“合作伙伴無追索權扣除”是指任何和所有損失、扣除或支出(包括但不限於
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根據財政部條例1.704-2(I)節的原則，可歸因於合夥人無追索權債務。
“合夥人”是指普通合夥人和有限合夥人。
“合夥人”指的是能源轉移有限責任公司，特拉華州的一家有限合夥企業。
“合夥集團”是指合夥企業及其子公司被視為一個單一的合併實體。
“合夥權益”指合夥企業的權益，包括普通合夥人權益和有限合夥人權益。
“合夥企業最低收益”是指根據“財務管理條例”1.704-2(D)節的原則確定的數額。
“合夥代表”一詞的含義與第9.3節中賦予的含義相同。
“合夥證券”指合夥企業中任何類別或系列的股權(但不包括與合夥企業的股權權益有關的任何期權、權利、認股權證及增值權利)及由此代表的任何一般合夥人權益，包括但不限於共同單位、A類單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股及B類股。
“支付代理人”是指以A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股及其各自的繼承人和受讓人或普通合夥人指定的任何其他付款代理人的身份行事的轉讓代理人；然而，如果沒有為A系列首選單元、B系列首選單元、C系列首選單元、D系列首選單元、E系列首選單元、F系列首選單元、G系列首選單元、H系列首選單元或I系列首選單元指定付款代理，則普通合夥人應以該身份行事。
“權益百分率”是指截至確定日期(A)就普通合夥人而言，其對合夥企業的出資總額除以所有合夥人對合夥企業的出資總額(合夥人對合夥企業的出資不包括A類單位、B類單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股或I系列優先股)，(B)就持有共有單位的任何單位持有人或承讓人而言，乘以(I)100%減去適用於(A)及(C)段的百分率，再乘以(Ii)商所得的商數(A)該單位持有人或承讓人所持有的共有單位數目除以(B)所有尚未持有的共有單位總數，及(C)
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至於合夥企業根據第5.8節發行的其他合夥證券的持有人，作為此類發行的一部分確定的百分比。A類單位、B類單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、D系列優先單位、E系列優先單位、F系列優先單位、G系列優先單位、H系列優先單位和I系列優先單位的權益百分比應始終為零。
“個人”是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託基金、非法人組織、社團、政府機構或其分支機構或其他實體。
“按比例分配”是指(A)在修改單位或其任何類別時，根據其相對百分比權益在所有此類指定單位中平均分配；(B)在修改合夥人和受讓人時，根據其相對百分比權益在所有合夥人和受讓人之間分配；(C)僅在修改A系列持有人時，根據每個此類A系列持有人持有的A系列優先單位的相對數量或百分比在所有A系列持有人之間平均分配；(D)僅在修改B系列持有人時；(E)僅在修改C系列持有人時，根據每個此類C系列持有人所持有的C系列優選單位的相對數量或百分比在所有C系列持有人中平均分配；(F)僅當修改D系列持有人時，根據每個此類D系列持有人所持有的D系列優選單位的相對數量或百分比在所有D系列持有人中平均分攤；(G)僅當修改E系列持有人時，根據E系列持有人所持有的E系列優先股的相對數量或百分比在所有E系列持有人中平均分配；(H)僅當修改F系列持有人時，根據每個F系列持有人所持有的F系列優先單位的相對數量或百分比在所有F系列持有人中平均分配；(I)僅當修改G系列持有人時，根據每個此類G系列持有人所持有的G系列優先單位的相對數量或百分比在所有G系列持有人中平均分配；(J)僅當修改H系列持有人時，(K)僅在修改第一系列持有人時，根據每個第一系列持有人所持有的第一系列優先單位的相對數量或百分比平均分配給所有第一系列持有人；及(L)僅當修改乙類單位持有人時，根據每個該等持有人所持有的第二類單位的相對數量或百分比平均分配給所有第二類單位持有人。
“購買日期”指普通合夥人根據第XV條確定為購買某一類別的所有未償還單位(普通合夥人及其關聯公司擁有的單位除外)的日期。
除文意另有所指外，“季度”係指合夥企業的一個財政季度；但儘管有上述規定，從2007年9月1日至2007年12月31日(包括該日)的期間應被視為“季度”，而不是部分
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2007年9月1日至2007年12月31日期間應視為“季度”。
“季度分配”的含義見第5.26(C)節。
“評級機構”是指為合夥企業發佈評級的任何國家認可的統計評級機構(在證券交易法第3(A)(62)節的含義內)。
“重獲收入”是指合夥企業在處置合夥企業的任何財產或資產時確認的任何收益(計算時不考慮守則第734條或第743條所要求的任何調整)，該收益被描述為普通收入，因為它代表重新獲得以前就此類財產或資產扣除的收益。
“記錄日期”指普通合夥人為確定(A)有權在任何有限合夥人會議上通知或投票、有權投票或以書面形式批准合夥企業行動而無需開會或有權就有限合夥人的任何合法行為行使權利的記錄持有人的身份，或(B)有權接收任何報告或分發或參與任何要約的記錄持有人的身份。
“記錄持有人”是指在某一營業日開業時以其名義在轉讓代理人的賬簿上登記共同單位的人，或就其他合夥權益而言，在轉讓代理人的賬簿上登記任何該等其他合夥權益的人，或在該營業日營業開始時普通合夥人安排保存的賬簿上(視屬何情況而定)。
“可贖回權益”係指已根據第4.9節發出贖回通知且尚未撤回的任何合夥權益。
“註冊聲明”指合夥公司根據證券法向證監會提交的S-1表格(註冊號333-128097)的註冊聲明，該註冊聲明由合夥公司根據證券法向證監會提交，以登記首次發售中普通單位的發售和銷售。
“剩餘正調整淨額”是指，在任何課税期間結束時，(I)就持有共同單位的單位持有人而言，(A)持有共同單位的單位持有人在該期間結束時的淨正調整超過(B)該等合夥人在每個先前課税期間所佔額外賬面基礎衍生項目的份額之和，及(Ii)就普通合夥人(作為普通合夥人權益持有人)而言，(A)普通合夥人於上述期間結束時的正調整淨額超過(B)普通合夥人在每一前一課税期間所佔額外賬面基礎衍生項目所佔額外賬面基礎衍生項目的總和。
“所需分攤”係指(A)根據第6.1(B)節或第6.1(C)(Ii)節對淨虧損或終止淨虧損的任何分攤施加的任何限制，以及(B)對
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根據第6.1(D)(I)節、第6.1(D)(Ii)節、第6.1(D)(Iv)節或第6.1(D)(Vii)節的收入、收益、損失或扣除項目。
“剩餘收益”或“剩餘損失”是指合夥企業因出售、交換或以其他方式處置出資財產或調整財產而確認為聯邦所得税目的的任何損益項目，只要該損益項目未分別根據第6.2(B)(I)(A)或第6.2(B)(I)(A)或第6.2(B)(Ii)(A)條分配，以消除賬面税差異。
“重估事件”是指根據第5.6(D)節的規定，導致各合夥企業財產賬面價值調整的事件。
“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者。
“證券交易法”係指經不時修訂、補充或重述的1934年證券交易法及該等法規的任何繼承者。
“A系列基本清算優先權”是指每個A系列優先股最初等於每單位1,000美元的清算優先權。
“A系列現行標準”是指評級機構對A系列優先股等證券的股權信用標準，該標準在A系列原始發行日期生效。
“A系列分銷付款日期”是指(A)在A系列固定利率期間，即每年2月和8月的15天，以及(B)在A系列浮動利率期間，每年2月、5月、8月和11月的15天；然而，如果任何A系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則該A系列分銷付款日期應改為緊隨其後的營業日。
“A系列分銷期間”是指從之前的A系列分銷付款日期起至(但不包括)該A系列分銷期間的下一個A系列分銷付款日期的一段時間。
“A系列分配率”指的年利率等於(A)在A系列固定利率期間，A系列清算優先權的6.250%和(B)在A系列浮動利率期間，A系列清算優先權的百分比等於(I)三個月倫敦銀行同業拆借利率的總和，按每個適用的A系列倫敦銀行同業拆借利率決定日期計算，和(Ii)4.028%。
“A系列分銷記錄日期”具有第5.17(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
“A系列分配”是指根據第5.17(B)(Ii)節關於A系列優先機組的分配。
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“A系列固定利率期間”是指自2021年4月21日起至2023年2月15日止(含該日)的期間。
“A系列浮動利率期間”指自2023年2月15日開始及包括在內的期間，直至所有A系列優先股根據第5.17(B)(Iv)節贖回為止。
“A系列保持者”是指A系列優先股的記錄保持者。
“A系列初級證券”是指任何類別或系列的合夥證券，就此類合夥證券的分配和合夥公司清算時的分配而言，其級別低於A系列優先股，包括但不限於普通股、A類股、b類股和普通合夥人權益，但不包括任何A系列平價證券和A系列高級證券。
“A系列倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接在每個相關A系列分銷期第一天之前的倫敦營業日。
“A系列清算優先股”是指每個A系列優先股的清算優先股最初等於每單位1,000美元(取決於對A系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)，這種清算優先級應以任何累積的和未支付的A系列分配的每A系列優先股金額增加(無論是否已宣佈此類分配)。
《A系列原版發行日期》係指2017年11月16日。
“A系列平價證券”指B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股以及普通合夥人在此後設立的任何其他類別或系列的合夥權益，該等類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清盤時的分派和應付金額而言，其與A系列優先股具有同等地位。
“A系列優先機組”的含義與第5.17(A)節中給出的含義相同。
“A系列評級事件”是指任何評級機構對A系列現行標準的改變，這一變化導致(A)A系列當前標準計劃對A系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(B)給予A系列優先股的股權信用低於該評級機構根據其A系列當前標準分配給A系列優先股的股權信用。
“A系列贖回日期”具有第5.17(B)(Iv)(A)節中給予該術語的含義。
“A系列贖回通知”具有第5.17(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
20


“A系列贖回價格”具有第5.17(B)(Iv)(A)節給出的含義。
“A系列高級證券”指本協議日期後由普通合夥人設立的任何類別或系列合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分派和應付金額而言，其優先於A系列優先股。
“b系列基礎清算優先權”是指每個b系列優先股的清算優先權，最初等於每單位1,000美元。
“B系列現行標準”是指評級機構對B系列優先股等證券的股權信用標準，此類標準在B系列原始發行日期生效。
“B系列分銷付款日期”是指(A)在B系列固定利率期間，即每年2月和8月的第15天，以及(B)在B系列浮動利率期間，每年2月、5月、8月和11月的15天；然而，如果任何B系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則該B系列分銷付款日期應改為緊隨其後的營業日。
“B系列分銷期間”是指從之前的B系列分銷付款日期起至(但不包括)該B系列分銷期間的下一個B系列分銷付款日期的一段時間。
“b系列分配率”指的年利率等於(A)在b系列固定利率期間，b系列清算優先權的6.625%和(B)在b系列浮動利率期間，b系列清算優先權的百分比等於(I)三個月倫敦銀行同業拆借利率(按每個適用的b系列倫敦銀行同業拆借利率確定日期計算)和(Ii)4.155%。
“B系列分銷記錄日期”具有第5.18(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
“b系列分配”是指根據第5.18(B)(Ii)節關於b系列優先機組的分配。
“B系列固定利率期間”是指自2021年4月1日起至2028年2月15日止(含該日)的期間。
“b系列浮動利率期間”指自2028年2月15日起及包括該日起至根據第5.18(B)(Iv)節贖回所有B系列優先股為止的期間。
“B系列保持者”是指B系列首選機組的記錄保持者。
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“B系列初級證券”指任何類別或系列的合夥證券，就此類合夥證券的分配和合夥清算後的分配而言，其級別低於B系列優先股，包括但不限於普通單位、A類單位、B類單位和一般合夥人權益，但不包括任何B系列平價證券和B系列高級證券。
“B系列倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接在每個相關B系列分銷期第一天之前的倫敦營業日。
“B系列清算優先股”是指每個B系列優先股的清算優先股最初等於每單位1,000美元(取決於對B系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)，這種清算優先級應以任何累積的和未支付的B系列分配的每個B系列優先股金額增加(無論是否已宣佈此類分配)。
“B套原版發行日期”係指2017年11月16日。
“b系列平價證券”指普通合夥人於2021年4月1日後設立的A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股以及任何其他類別或系列的合夥權益，該等類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清盤時的分派和應付金額而言，其與B系列優先股具有同等地位。
“b系列首選機組”的含義與第5.18(A)節中給出的含義相同。
“B系列評級事件”是指任何評級機構對B系列當前標準的改變，這一變化導致(A)B系列當前標準計劃對B系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(B)給予B系列優先股的股權信用低於該評級機構根據其B系列當前標準分配給B系列優先股的股權信用。
“b系列贖回日期”具有第5.18(B)(Iv)(A)節中給予該術語的含義。
“B系列贖回通知”具有第5.18(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
“B系列贖回價格”具有第5.18(B)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。
“B系列高級證券”指普通合夥人在2021年4月1日之後設立的任何類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分配和應付金額而言，其優先於B系列優先股。
“C系列基本清算優先權”是指每個C系列優先股的清算優先權，最初等於每單位25.00美元。
22


“C系列現行標準”是指評級機構對證券(如C系列優先股)的股權信用標準，該標準在C系列原始發行日期生效。
“C系列分銷付款日期”是指每年2月、5月、8月和11月的第15天；但是，如果任何C系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則該C系列分銷付款日期應改為緊隨其後的營業日。
“C系列分銷期間”是指從之前的C系列分銷付款日期起至(但不包括)該C系列分銷期間的下一個C系列分銷付款日期的一段時間。
“C系列分配率”指的年利率等於(A)在C系列固定利率期間，C系列清算優先權的7.375%和(B)在C系列浮動利率期間，C系列清算優先權的百分比等於(I)三個月倫敦銀行同業拆借利率的總和，(I)在每個適用的C系列倫敦銀行同業拆借利率確定日計算，和(Ii)4.530%。
“C系列分銷記錄日期”具有第5.19(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
“C系列配電”是指根據第5.19(B)(Ii)節規定的C系列優先機組的配電。
“C系列固定利率期間”是指自2021年4月1日起至2023年5月15日止(含該日)的期間。
“C系列浮動利率期間”指自2023年5月15日起及包括該日起至根據第5.19(B)(Iv)節贖回所有未贖回C系列優先股為止的期間。
“C系列保持者”是指C系列首選機組的記錄保持者。
“C系列初級證券”指任何類別或系列的合夥證券，在該等合夥證券上的分配以及在合夥企業清算時的分配，其級別低於C系列優先股，包括但不限於普通單位、A類單位、b類單位和一般合夥人權益，但不包括任何C系列平價證券和C系列高級證券。
“C系列倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接在每個相關C系列分銷期的第一天之前的倫敦營業日。
“C系列清算優先”是指每個C系列優先股的清算優先級最初等於每單位25.00美元(取決於對C系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)，該清算優先級應以任何
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累計和未支付的C系列分配(無論是否已申報此類分配)。
“C系列原版日期”係指2018年4月25日。
“C系列平價證券”指普通合夥人於2021年4月1日後設立的A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和其他任何類別或系列的合夥權益，該等類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清盤時的分派和應付金額而言，其與C系列優先股具有同等地位。
“C系列優先機組”的含義與第5.19(A)節中給出的含義相同。
“C系列評級事件”是指任何評級機構對C系列當前標準的改變，這一變化導致(A)C系列當前標準計劃對C系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(B)給予C系列優先股的股權信用低於該評級機構根據其C系列當前標準分配給C系列優先股的股權信用。
“C系列贖回日期”具有第5.19(B)(Iv)(A)節中給予該術語的含義。
“C系列贖回通知”具有第5.19(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
“C系列贖回價格”具有第5.19(B)(Iv)(A)節給出的含義。
“C系列高級證券”指在2021年4月1日之後由普通合夥人設立的任何類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分配和應付金額而言，其優先於C系列優先股。
“D系列基本清算優先權”是指每個D系列優先股的清算優先權，最初等於每單位25.00美元。
“D系列現行標準”指評級機構對證券(如D系列優先股)的股權信用標準，該等標準在D系列原始發行日期生效。
“D系列分銷付款日期”是指每年2月、5月、8月和11月的第15天；但是，如果任何D系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則該D系列分銷付款日期應改為緊隨其後的營業日。
“D系列分銷期間”是指從之前的D系列分銷付款日期起至(但不包括)該D系列分銷期間的下一個D系列分銷付款日期的一段時間。
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“D系列分配率”指的年利率等於(A)在D系列固定利率期間，D系列清算優先權的7.625%和(B)在D系列浮動利率期間，D系列清算優先權的百分比等於(I)三個月期倫敦銀行同業拆借利率的總和，按每個適用的D系列倫敦銀行同業拆放利率決定日期計算，和(Ii)4.738%。
“D系列分銷記錄日期”具有第5.20(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
“D系列分配”是指根據第5.20(B)(Ii)節關於D系列優先機組的分配。
“D系列固定利率期間”是指自2021年4月21日起至2023年8月15日止(含該日)的期間。
“D系列浮動利率期間”指自2023年8月15日起及其後直至所有D系列優先股根據第5.20(B)(Iv)節贖回為止的期間。
“D系列保持者”是指D系列首選單元的記錄保持者。
“D系列初級證券”指任何類別或系列的合夥證券，就該等合夥證券的分配和合夥清算後的分配而言，其級別低於D系列優先股，包括但不限於普通單位、A類單位、b類單位和一般合夥人權益，但不包括D系列平價證券和D系列高級證券。
“D系列倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接在每個相關D系列分銷期的第一天之前的營業日。
“D系列清算優先股”是指每個D系列優先股的清算優先股最初等於每單位25.00美元(取決於對D系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)，該清算優先級應以任何累積的和未支付的D系列分配的每個D系列優先股金額增加(無論是否已宣佈此類分配)。
“D系列原版日期”係指2018年7月23日。
“D系列平價證券”指普通合夥人於2021年4月1日後設立的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股以及任何其他類別或系列的合夥權益，該等類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清盤時的分派和應付金額而言，其與D系列優先股具有同等地位。
“D系列優先機組”的含義與第5.20(A)節中給出的含義相同。
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“D系列評級事件”是指任何評級機構對D系列現行標準的改變，這一改變導致(A)D系列現行標準預定對D系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(B)給予D系列優先股的股權積分低於該評級機構根據其D系列現行標準分配給D系列優先股的股權積分。
“D系列贖回日期”具有第5.20(B)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。
“D系列贖回通知”具有第5.20(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
“D系列贖回價格”具有第5.20(B)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。
“D系列高級證券”指在2021年4月1日之後由普通合夥人設立的任何類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分配和應付金額而言，其優先於D系列優先股。
“E系列基本清算優先權”是指每個E系列優先股最初等於每單位25.00美元的清算優先權。
“E系列現行標準”是指評級機構對E系列優先股等證券的股權信用標準，此類標準在E系列原始發行日期生效。
“E系列分銷付款日期”是指每年2月、5月、8月和11月的第15天；但是，如果任何E系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則該E系列分銷付款日期應改為緊隨其後的營業日。
“E系列分銷期間”是指從之前的E系列分銷付款日期起至(但不包括)該E系列分銷期間的下一個E系列分銷付款日期的一段時間。
“E系列分配率”指的年利率等於(A)在E系列固定利率期間，E系列清算優先權的7.600%和(B)在E系列浮動利率期間，E系列清算優先權的百分比等於(I)三個月倫敦銀行同業拆借利率(按每個適用的E系列倫敦銀行同業拆借利率確定日期計算)和(Ii)5.161%的總和。
“E系列分銷記錄日期”具有第5.21(B)(Ii)(B)節中給出的含義。
“E系列分配”是指根據第5.21(B)(Ii)節關於E系列優先機組的分配。
26


“E系列固定利率期間”是指自2021年4月1日起至2024年5月15日止(含該日)的期間。
“E系列浮動利率期間”指自2024年5月15日起及包括該日起至根據第5.21(B)(Iv)節贖回所有E系列優先股為止的期間。
“E系列保持者”是指E系列優先股的記錄保持者。
“E系列初級證券”指任何類別或系列的合夥證券，就該等合夥證券的分配和合夥公司清算時的分配而言，其級別低於E系列優先股，包括但不限於普通單位、A類單位、b類單位和一般合夥人權益，但不包括任何E系列平價證券和E系列高級證券。
“E系列倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接在每個相關的E系列分銷期間的第一天的前一個營業日。
“E系列清算優先股”是指每個E系列優先股的清算優先股最初等於每單位25.00美元(取決於對E系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)，該清算優先級應以任何累積和未支付的E系列分配的每E系列優先股金額增加(無論是否已宣佈此類分配)。
《E系列原版發行日期》係指2019年4月25日。
“E系列平價證券”指普通合夥人於2021年4月1日後設立的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股以及任何其他類別或系列的合夥權益，該等類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清盤時的分派和應付金額而言，其與E系列優先股具有同等地位。
“E系列首選機組”的含義與第5.21(A)節中給出的含義相同。
“E系列評級事件”是指任何評級機構對E系列當前標準的改變，這一變化導致(A)E系列當前標準計劃對E系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(B)給予E系列優先股的股權信用低於該評級機構根據其E系列當前標準分配給E系列優先股的股權信用。
“E系列贖回日期”具有第5.21(B)(Iv)(A)節中給出的該術語的含義。
“E系列贖回通知”具有第5.21(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
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“E系列贖回價格”具有第5.21(B)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。
“E系列高級證券”指在2021年4月1日之後由普通合夥人設立的任何類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分派和應付金額而言，其優先於E系列優先股。
“F系列基本清算優先權”是指每個F系列優先股的清算優先權，最初等於每個F系列優先股1,000.00美元。
“F系列現行標準”是指評級機構對證券(如F系列優先股)制定的股權信用標準，此類標準在F系列原始發行日期生效。
“F系列分銷付款日期”是指每年5月和11月的第15天；但是，如果任何F系列分銷付款日期發生在非營業日的某一天，則該F系列分銷付款日期應改為緊隨其後的營業日。
“系列F分銷期間”是指從前一系列F分銷付款日期起至(但不包括)該系列F分銷期間的下一系列F分銷付款日期的一段時間。
“F系列分派率”指F系列優先股的初始分派率，自F系列最初發行日期起計(包括F系列初始發行日在內)，至F系列首次調用日期(但不包括)的初始分派率等於每F系列優先股1,000.00美元清算優先股每年1,000.00美元的6.750%(相當於每F系列優先股每年67.5美元)。在F系列首次贖回日期及之後，F系列優先股在每個F系列重置期間的分派率將等於F系列優先股1,000.00美元清算優先股的百分比，相當於F系列五年期美國國債利率在最近的F系列重置分配確定日加上5.134%的年息差。
“F系列分銷記錄日期”具有第5.22(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
“F系列分配”是指根據第5.22(B)(Ii)節關於F系列優先機組的分配。
“F系列首發日期”指2025年5月15日。
“F系列五年期美國國債利率”是指，在任何F系列重置分佈確定日期(視情況而定)，(I)利率(以小數表示)，該利率被確定為等於緊接前一週的美國國債的每日收益率到到期的算術平均值的年利率，自下一個F系列重置日期起在公開證券市場交易，期限為五年，或者(Ii)如果H.15(519)不是
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在F系列重置分佈決定日期之前的一週內公佈，或不包含此類收益率，則利率將通過在公開證券市場上交易的兩個美國國債系列中的每個系列的緊接前一週的每日收益率到到期日的算術平均值之間的內插來確定，(A)一個儘可能接近但早於下一個F系列重置分佈確定日期之後的F系列重置日期的到期，以及(B)儘可能接近但晚於下一個F系列重置分佈確定日期之後的F系列重置日期的另一個到期日期，在每一種情況下，都是在最近的H.15(519)中以“財政部恆定到期日”為標題發佈的，即交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日。如果F系列五年期美國國債利率不能按照上文第(I)或(Ii)款中描述的方法確定，則F系列五年期美國國債利率將與緊接F系列重置分佈確定日期確定的利率相同，或者如果這句話適用於第一個F系列重置分佈確定日期，則為6.750%。
“F系列保持者”是指F系列首選機組的記錄保持者。
“F系列初級證券”是指任何類別或系列的合夥證券，就此類合夥證券的分配和合夥企業清算後的分配而言，其排名低於F系列優先單位，包括但不限於普通單位、A類單位、b類單位和普通合夥人權益，但不包括任何F系列平價證券和F系列高級證券。
“F系列清算優先權”是指每個F系列優先單位的清算優先權，最初等於每個F系列優先單位1，000.00美元（可根據F系列首選單位的任何拆分、組合或類似調整進行調整），哪些清算優先權應根據任何累積和未付F系列分配的每個F系列優先單位金額增加（無論是否已宣佈此類分配）。
“F系列原版日期”係指2020年1月22日。
“F系列平價證券”指普通合夥人於2021年4月1日後設立的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股以及任何其他類別或系列的合夥權益，該等類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清盤時的分派和應付金額而言，其與F系列優先股具有同等地位。
“F系列優先機組”具有第5.22(A)節中給出的含義。
“F系列評級事件”是指任何評級機構對F系列當前標準的改變，這一改變導致(A)F系列當前標準計劃對F系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(B)給予F系列優先股的股權積分低於給予F系列優先股的股權積分
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已被該評級機構根據其F系列當前標準分配到F系列首選單元。
“F系列贖回日期”具有第5.22(B)(Iv)(A)節中給予該術語的含義。
“F系列贖回通知”具有第5.22(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
“F系列贖回價格”具有第5.22(B)(Iv)(A)節給出的含義。
“系列F重置日期”是指系列F的第一次調用日期，且每個日期恰好是前一個系列F重置日期的五週年。
就任何F系列重置期間而言，“F系列重置分配決定日期”是指該F系列重置期間開始前兩個營業日的日期。
“F系列重置期間”指自F系列首次調用日期起至(但不包括)下一個F系列重置日期的期間，以及自F系列重置日期起至(但不包括)下一個F系列重置日期的每段期間，直至所有未贖回F系列優先股根據第5.22(B)(Iv)節贖回為止。
“F系列高級證券”指普通合夥人在2021年4月1日之後設立的任何類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分派和應付金額而言，F系列優先股優先於F系列優先股。
“G系列基本清算優先權”是指每個G系列優先股的清算優先權，最初等於每個G系列優先股1,000.00美元。
“G系列現行標準”指評級機構為證券(如G系列優先股)制定的股權信用標準，此類標準在G系列原始發行日期生效。
“G系列分銷付款日期”是指每年5月和11月的第15天；但是，如果任何G系列分銷付款日期出現在非營業日的日期，則該G系列分銷付款日期應改為緊隨其後的營業日。
“G系列分銷期間”是指從之前的G系列分銷付款日期起至(但不包括)該G系列分銷期間的下一個G系列分銷付款日期的一段時間。
“G系列分派率”指G系列優先股自G系列原始發行日期起至(但不包括)G系列首次調用日期的初始分派率，相當於每個G系列優先股1,000.00美元清算優先股每年1,000.00美元的7.125%(相當於每個G系列優先股每年71.25美元)。在G系列首次調用日期及之後，G系列首選設備上的分配率在每次G系列重置時
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期間將等於每個G系列優先股的1,000.00美元清算優先股的百分比，該G系列優先股等於G系列五年期美國國債利率在最近的G系列重置分配確定日期加上5.306%的年息差。
“G系列分銷記錄日期”具有第5.23(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
“G系列分配”是指根據第5.23(B)(Ii)節關於G系列優先機組的分配。
“G系列首次來電日期”指2030年5月15日。
“G系列五年期美國國債利率”是指，在任何G系列重置分佈確定日(視情況而定)，(I)利率(以十進制表示)，該利率被確定為等於前一週美國國債到期的每日收益率的算術平均值，該收益率自下一個G系列重置日期起五年內在公開證券市場交易，或(Ii)如果H.15(519)沒有在G系列重置分佈確定日期之前的一週公佈，或不包含此類收益率，則利率將通過以下兩個系列之間的內插來確定：(A)一個儘可能接近但早於下一個隨後的G系列重置分佈確定日期之後的G系列重置日期的到期，以及(B)儘可能接近但晚於下一個後續G系列重置分佈確定日期之後的G系列重置日期的另一個到期的兩個系列美國國債在公開證券市場交易的每個系列的每日收益率到到期日的算術平均值，在每一種情況下，都是在最近的H.15(519)中以“財政部恆定到期日”為標題發佈的，即交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日。如果G系列五年期美國國債利率不能按照上文第(I)或(Ii)款中描述的方法確定，則G系列五年期美國國債利率將與緊接在G系列重置分佈確定日期之前確定的利率相同，或者如果這句話適用於第一個G系列重置分佈確定日期，則為7.125%。
“G系列保持者”是指G系列首選單元的記錄保持者。
“G系列初級證券”指任何類別或系列的合夥證券，就此類合夥證券的分配和合夥公司清算時的分配而言，其級別低於G系列優先股，包括但不限於普通單位、A類單位、b類單位和普通合夥人權益，但不包括任何G系列平價證券和G系列高級證券。
“G系列清算優先權”是指每個G系列優先股的清算優先權最初等於每個G系列優先股1,000.00美元(取決於對G系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)，該清算優先權應按每個G系列優先股的金額增加
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任何累積的和未支付的系列G分配(無論此類分配是否已申報)。
“G系列原版日期”係指2020年1月22日。
“G系列平價證券”指普通合夥人於2021年4月1日後設立的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、H系列優先股、I系列優先股以及任何其他類別或系列的合夥權益，該等類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清盤時的分派和應付金額而言，其與G系列優先股具有同等地位。
“G系列優先機組”的含義與第5.23(A)節中給出的含義相同。
“G系列評級事件”是指任何評級機構對G系列現行標準的改變，這一改變導致(A)G系列現行標準計劃對G系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(B)給予G系列優先股的股權積分低於該評級機構根據其G系列現行標準分配給G系列優先股的股權積分。
“G系列贖回日期”具有第5.23(B)(Iv)(A)節中給予該術語的含義。
“G系列贖回通知”具有第5.23(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
“G系列贖回價格”具有第5.23(B)(Iv)(A)節給出的含義。
“G系列重置日期”是指G系列的第一次調用日期，每個日期恰好是前一個G系列重置日期的五週年。
“G系列重置分配確定日期”，就任何G系列重置期間而言，是指該G系列重置期間開始前兩個工作日的日期。
“G系列重置期間”指自G系列首次調用日期起至下一個G系列重置日期(但不包括在內)的期間，以及自G系列重置日期起至下一個G系列重置日期(但不包括)的每段期間，直至所有未贖回的G系列優先股根據第5.23(B)(Iv)節贖回為止。
“G系列高級證券”指普通合夥人在2021年4月1日之後設立的任何類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分配和應付金額而言，G系列優先股優先於G系列優先股。
32


“H系列基本清算優先權”是指每個H系列優先股的清算優先權，最初等於每個H系列優先股1,000.00美元。
“H系列現行標準”是指評級機構為證券(如H系列優先股)制定的股權信用標準，此類標準在H系列原始發行日期生效。
“H系列分配支付日期”是指每年5月和11月的15日（但初始H系列分銷期的H系列分銷付款日期為2021年11月15日）;但前提是，如果任何H系列分配付款日期發生在非工作日的日子，H系列分配付款日期應為緊接着的下一個工作日。
“H系列分銷期間”是指從之前的H系列分銷付款日期(初始的H系列分銷期限除外，從H系列原始發行日期開始幷包括在內)到(但不包括)該H系列分銷期間的下一個H系列分銷付款日期的一段時間。
“H系列分配率”指H系列優先股自H系列原始發行日期起(包括H系列初始發行日期)至H系列首次重置日期(但不包括H系列首次重置日期)的初始分派率，相當於每H系列優先股1,000.00美元清算優先股每年1,000.00美元的6.500%(相當於每H系列優先股每年65美元)。在H系列首次重置日期及之後，H系列優先股在每個H系列重置期間的分配率將等於H系列優先股1,000.00美元清算優先股的百分比，等於最近H系列重置分配確定日期的H系列五年期美國國債利率加上5.694%的年息差。
“H系列分銷記錄日期”具有第5.25(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
“H系列分配”是指根據第5.25(B)(Ii)節關於H系列優先機組的分配。
“H系列首次重置日期”是指2026年11月15日。
“H系列五年期美國國庫券利率”是指在任何H系列重置分佈確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率在最近五個工作日內調整為固定到期日、五年期，在最近的H.15中出現在“財政部恆定到期日”標題下的平均值。如H系列五年期美國國庫券利率不能按照上述方法釐定，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算比較的來源，或參考其認為合理以估計H系列五年期美國國庫券利率的來源後，將全權酌情釐定H系列五年期美國國庫券利率，但如計算代理確定存在以下行業-
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接受後繼者系列H五年期美國國庫券利率，則計算代理將使用該後繼者利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定要使用的工作日慣例和H系列重置分佈確定日期以及用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與H系列五年期美國國債利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法一致。
“H系列保持者”是指H系列優先機組的記錄保持者。
“H系列初級證券”指任何類別或系列的合夥證券，就此類合夥證券的分配和合夥公司清算時的分配而言，其級別低於H系列優先股，包括但不限於普通單位、A類單位、b類單位和普通合夥人權益，但不包括任何H系列平價證券和H系列高級證券。
“H系列清算優先股”是指每個H系列優先股的清算優先股最初等於每個H系列優先股1,000.00美元(取決於對H系列優先股的任何拆分、組合或類似調整的調整)，該清算優先級應以任何累積和未支付的H系列分配的每H系列優先股金額增加(無論是否已宣佈此類分配)。
“H系列原版發行日期”係指2021年6月15日。
“H系列平價證券”指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股以及普通合夥人在H系列最初發行日期後設立的任何其他類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分派和應付金額而言，其與H系列優先股具有同等地位。
“H系列優先機組”的含義與第5.25(A)節中給出的含義相同。
“H系列評級事件”是指任何評級機構對H系列現行標準的改變，這一改變導致(A)H系列現行標準預定對H系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(B)給予H系列優先股的股權積分低於該評級機構根據其H系列現行標準分配給H系列優先股的股權積分。
“H系列贖回日期”具有第5.25(B)(Iv)(A)節中給予該術語的含義。
“H系列贖回通知”具有第5.25(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。
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“H系列贖回期”是指從緊接H系列重置日期之前的8月15日起至H系列重置日期在內的任何期間。
“H系列贖回價格”具有第5.25(B)(Iv)(A)節給出的含義。
“H系列重置日期”是指H系列的第一個重置日期，每個日期都是前一個H系列重置日期的五週年紀念日。
就任何H系列重置期間而言，“H系列重置分配決定日期”是指該H系列重置期間開始前兩個營業日的日期。
“H系列重置期間”指自H系列首次重置日期起至下一個H系列重置日期(但不包括在內)的期間，以及其後自每個H系列重置日期起至下一個H系列重置日期(但不包括H系列重置日期)的期間，直至所有H系列優先股根據第5.25(B)(Iv)節贖回為止。
“H系列高級證券”指普通合夥人在H系列最初發行日期後建立的任何類別或系列合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分派和應付金額而言，其優先於H系列優先股。
“系列I基本清算優先權”是指每個系列I優先股的清算優先權，最初等於每個系列I優先股9.1273美元。
“系列I Cash COC轉換溢價”指101%
“第一系列現金COC事件”指任何交易，根據該交易，(I)普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司根據本協議第5.26(M)節行使其購買所有未償還共同單位的權利，或(Ii)任何個人或團體在一個或多個相關交易中收購所有未償還共同單位，在每種情況下，共同單位持有人收到的對價至少包括90%的現金。
“第一系列控制權變更”僅就第一系列優先股而言，是指發生下列任何事件：(I)共同單位不再在國家證券交易所上市或獲準交易；(Ii)第一系列現金COC事件；(Iii)在一個或多個系列關聯交易中，對合夥企業的所有或幾乎所有財產或資產的任何直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置；或(Iv)合夥企業的任何解散或清算(破產程序或法定清盤除外)。
“第一輪COC選舉”具有第5.26(B)(I)節規定的含義。
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“第一系列轉換日期”是指，就每一第一系列首選單位而言，合夥企業根據第5.26(B)節完成該第一系列優先單位的轉換的日期。
“系列I換算比”是指根據第5.26(B)(Iv)節和(Xi)節不時調整的10系列I首選單元的2.07通用單元。
“系列I當前市場價格”具有第5.26(H)(I)節規定的含義。
“系列I缺陷率”具有第5.26(C)(I)(B)節中賦予該術語的含義。
“系列I分配付款日期”是指：(A)根據第6.3節對該季度的共同單位進行分配的日期和(B)該季度結束後四十五(45)天的日期中較早的一個。
“系列I發行記錄日期”具有第5.26(C)(I)節中給出的該術語的含義。
“系列I分配”或“系列I分配”是指根據第5.26(C)節關於系列I優先機組的分配。
“系列I保持者”是指系列I首選單元的記錄保持者。
“系列I初級證券”是指任何類別或系列的合夥證券，就此類合夥證券的分配和合夥公司清算時的分配而言，其級別低於系列I優先股，包括但不限於普通單位、A類單位、B類單位和普通合夥人權益，但不包括任何I系列平價證券和I系列高級證券。
“系列I清算優先股”是指，就每個系列I優先股而言，系列I優先單價加上截至清算日該系列I優先股的所有應計和未付分派的總和。
“第一套原版發行日期”係指2023年11月3日。
“I系列平價證券”指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股以及普通合夥人在I系列最初發行日期後設立的任何其他類別或系列的合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分派和應付金額而言，其與I系列優先股具有同等地位。
“系列I PIK單元”是指根據第5.26(C)節規定的系列I分銷發行的系列優先單元。
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“系列I首選單位分配率”具有第5.26(C)(I)(A)節規定的含義。
“系列I首選單價”是指每個系列I首選單價$9.1273。
“系列I首選單元”具有第5.26(A)節中給出的術語的含義。
“第一系列高級證券”指普通合夥人在第一系列原始發行日期後設立的任何類別或系列合夥權益，該類別或系列的條款明確規定，就根據第XII條解散或清算時的分派和應付金額而言，其優先於第一系列優先股。
“系列I規定分配金額”具有第5.26(C)節中賦予該術語的含義。
“第一輪投票門檻”具有第5.26(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“額外賬面基礎衍生項目份額”是指，就任何課税期間的任何額外賬面基礎衍生項目的任何分配而言，(I)就持有共同單位的單位持有人而言，與該等額外賬面基礎衍生項目的比率相同的金額，與單位持有人在該期間結束時的剩餘淨正調整與截至該期間的合計剩餘淨正調整的比率相同；及(Ii)就普通合夥人(作為普通合夥人權益持有人)而言，該等額外賬面基礎衍生項目與普通合夥人截至該期間期末的剩餘淨正調整的比率與截至該期間的總剩餘淨正調整的比率相同。
“特別批准”指衝突委員會唯一成員或過半數成員酌情批准。
“附屬公司”就任何人而言，指(A)有權在該法團的董事或其他管治機構的選舉中投票的股份的投票權(不論是否發生)的50%以上的股份在決定日期由該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有的法團；(B)該人或該人的附屬公司在決定日期是該合夥的普通合夥人或有限責任合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限責任合夥)；但該合夥的合夥權益(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)在釐定日期由該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有超過50%，或(C)該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合在釐定日期直接或間接擁有的任何其他人(法團或合夥除外)，(I)至少擁有多數股權，或(Ii)有權選舉或指示選舉該人的多數董事或其他管治機構。
“實質等值擔保”具有第5.26(E)(Ii)(B)節規定的含義。
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“替代有限合夥人”是指根據第10.1節代替有限合夥人並享有有限合夥人的所有權利而被接納為合夥有限合夥人，並在合夥的賬簿和記錄上顯示為有限合夥人的人。
“尚存的企業實體”具有第14.2(B)節中賦予該術語的含義。
“税務證明”指按普通合夥人指定的一份或多份表格填寫妥當的證書，有限合夥人可藉此證明他(如果他是代表另一人的賬户的代名人，盡其所知該另一人)是合資格的持有人。轉讓申請書附件A中規定的格式的證明應被視為税務證明，除非普通合夥人根據本協議第13.1條對其格式進行修改。
“交易日”具有第15.1(A)節中賦予該術語的含義。
“轉讓”一詞的含義與第4.4(A)節賦予該術語的含義相同。
“轉讓代理”是指合夥企業不時指定的銀行、信託公司或其他人士(包括普通合夥人或其關聯公司之一)，擔任共同單位;的註冊人和轉讓代理，但如果沒有為任何其他合夥證券專門指定轉讓代理，則普通合夥人應以該身份行事。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股的轉讓代理應為美國證券轉讓信託公司及其繼承人和受讓人，或普通合夥人為A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股指定的任何其他轉讓代理人和登記員。H系列首選部件或I系列首選部件(視情況而定)。
“轉讓申請書”是指本合同附件b所附表格中的轉讓申請書。
“承銷商”是指在承銷協議附表一中被指定為承銷商並根據該協議購買共同單位的每個人。
“承銷協議”是指2006年2月2日承銷商、合夥企業和某些其他各方簽訂的承銷協議，其中規定承銷商購買共同單位。
“單位”是指被指定為“單位”的合夥證券，包括普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、D系列優先單位、E系列優先單位、F系列優先單位、G系列優先單位、H系列優先單位或I系列優先單位和b類單位，但不包括普通合夥人單位（或由此代表的普通合夥人權益）或A類單位。
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“多數單位”是指至少過半數的未完成單位(不包括A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、D系列優先單位、E系列優先單位、F系列優先單位、G系列優先單位、H系列優先單位、I系列優先單位和B類單位的持有者無權投票的事項)，作為一個班級一起投票。
“單位持有人”指單位持有人，但不包括A類單位持有人。
可歸因於任何合夥財產項目的“未實現收益”是指，在任何確定日期，(A)該財產在該日期(根據第5.6(D)節確定)的公平市場價值超過(B)該財產在該日期(在根據該日期根據第5.6(D)條作出任何調整之前)的賬面價值的超額(如果有)。
可歸因於任何合夥財產項目的“未實現虧損”是指，在任何確定日期，(A)該財產截至該日期(根據第5.6(D)節作出任何調整之前)的賬面價值超過(B)該財產截至該日期(根據第5.6(D)節確定)的公平市場價值的超額(如果有)。
“美國公認會計原則”是指美國一貫適用的公認會計原則。
“VWAP價格”是指截至某一特定日期，根據拆分、合併和其他類似交易調整後的國家證券交易所共同單位的成交量加權平均交易價格，這些共同單位隨後在該共同單位上市或獲準交易。
第1.2節是關於建築的。除非上下文另有要求：(A)本協定中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(B)凡提及條款和章節，均指本協定的條款和章節；和(C)術語“包括”或“包括”意味着包括“包括”或類似含義的詞語應被視為後跟“但不限於”；術語“本協議”、“本協議”或“本協議”指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第二條
組織
第2.1節説明瞭它的形成。根據轉換證書和有限合夥證書，合夥自生效之日起成立，將德克薩斯州有限合夥企業Energy Transfer Company，L.P.轉換為特拉華州有限合夥企業合夥企業。除本協議另有明確規定外，權利、義務
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(包括受託責任)、合夥人的責任和義務以及合夥企業的管理、解散和終止應受《特拉華州法案》的管轄。就所有目的而言，合夥企業的所有權益應構成其所有者的個人財產。
第2.2節是他的名字。該合夥企業的名稱應為“Energy Transfer LP”。合夥企業的業務可以以普通合夥人確定的任何其他名稱進行，包括普通合夥人的姓名。“有限合夥”、“有限責任公司”、“有限公司”。或類似的單詞或字母應在必要時包括在合夥企業的名稱中，以符合任何司法管轄區法律的要求。普通合夥人可隨時及不時更改合夥的名稱，並須在下次與有限合夥人的定期溝通中將更改通知有限合夥人。
第2.3節：註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處。除非普通合夥人作出更改，否則合夥企業在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州19801威爾明頓400號套房橘子街1209號，而特拉華州合夥企業法律程序文件送達的註冊代理人應為公司信託公司。合夥企業的主要辦事處應位於德克薩斯州75225，達拉斯韋斯特切斯特大道811號，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。合夥企業可在特拉華州境內或境外普通合夥人認為必要或適當的其他一個或多個地點設立辦事處。普通合夥人的地址應為德克薩斯州75225，達拉斯韋斯特切斯特大道811號，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。
第2.4節説明瞭目的和業務。合夥企業經營業務的目的和性質應為：(A)直接從事或組成任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事普通合夥人批准的、可由根據《特拉華州法》組織的有限合夥企業合法開展的任何商業活動，並在此方面行使根據與此類商業活動有關的協議賦予合夥企業的所有權利和權力；及(B)對上述規定作出任何必要或適當的行動，包括向集團成員作出出資或貸款，但普通合夥人不得直接或間接促使合夥企業從事普通合夥人認為會導致合夥企業被視為應作為公司徵税的協會或以其他方式作為實體應就聯邦所得税徵税的任何商業活動。在法律允許的最大範圍內，普通合夥人沒有責任或義務建議或批准，也可以拒絕建議或批准合夥企業的任何業務，而不受對合夥企業或任何有限合夥人的任何受信責任或義務的約束，如拒絕提出或批准，則不需要本着善意或按照本協議、據此或根據特拉華州法案或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何其他協議施加的任何其他標準行事。
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第2.5條規定了權力。合夥企業有權採取必要的、適當的、明智的、附帶的或便利的行為和事情，以促進和實現第2.4節所述的目的和業務，並保護和造福於合夥企業。
第2.6節規定了授權書。
第IE5條各有限合夥人特此組成並委任普通合夥人，如已根據第12.3節選定清盤人(普通合夥人除外)，則由清盤人個別(以及任何以合併、轉讓、轉讓、選舉或其他方式繼任的清盤人)及其每名獲授權的高級人員及實際受權人(視屬何情況而定)全權替代，作為其真正合法的代理人及事實上的受權人，並在其名下、所在位置及代其名下行使全面權力及授權：(I)籤立、宣誓、確認、交付、將普通合夥人或清算人認定為在特拉華州以及合夥企業可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區作為有限責任合夥企業(或有限合夥人有限責任合夥企業)成立、資格或繼續存在或資格所必需或適當的所有證書、文件和其他文書(包括本協議和有限合夥企業證書及其所有修訂或重述)存檔並記錄；(B)普通合夥人或清盤人認為必要或適當的所有證書、文件和其他文書，以根據其條款反映對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)普通合夥人或清盤人確定為必要或適當以反映合夥企業根據本協議條款解散和清算的所有證書、文件和其他文書(包括轉讓書和註銷證書)；(D)與根據第四條、第十條、xi條或第十二條所述的其他事件接納、退出、撤換或替換任何合夥人有關的所有證書、文件和其他文書；(E)根據第5.8條發行的與確定任何類別或系列合夥證券的權利、優惠和特權有關的所有證書、文件和其他文書；及(F)與根據第十四條合併、合併或轉換合夥企業有關的所有證書、文件和其他文書(包括協議和合並證書)；和(Ii)執行、宣誓、確認、交付、存檔和記錄普通合夥人或清盤人認定為必要或適當的所有投票、同意、批准、棄權、證書、文件和其他文書，以(A)作出、證明、給予、確認或批准合夥人根據本協議作出或給予的或與本協議條款一致的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或(B)實現本協議的條款或意圖；但當第13.3節或本協議任何其他規定規定採取任何行動所需的有限合夥人或任何類別或系列的有限合夥人的百分比時，普通合夥人和清盤人只有在有限合夥人或該類別或系列的有限合夥人(視情況而定)進行必要的投票、同意或批准後，才可行使本節2.6(A)(Ii)項所規定的授權書。
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除依照第十三條或本協議另有明文規定外，第2.6(A)節中的任何內容不得解釋為授權普通合夥人修改本協議。
(A)特此宣佈上述授權書不可撤銷，是一項附帶權益的授權書，該授權書將繼續有效，並在法律許可的最大範圍內不受任何有限合夥人其後的死亡、無行為能力、殘疾、無行為能力、解散、破產或終止，以及該有限合夥人的全部或任何部分權益轉移的影響，並應延伸至該有限合夥人的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。每名上述有限合夥人在此同意受普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠行事所作的任何陳述的約束；每名該等有限合夥人在法律允許的最大範圍內，特此放棄可用來抗辯、否定或否定普通合夥人或清盤人根據該授權書真誠採取的行動的任何及所有抗辯。每名有限合夥人應在收到請求後15天內簽署並向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人可能要求的進一步指定、授權書和其他文書，以實現本協議和合夥企業的宗旨。
第2.7節是第一個期限。合夥企業的有效期從根據《特拉華州法》提交《轉換證書》和《有限合夥企業證書》時開始，一直持續到合夥企業按照第十二條的規定解散為止。合夥企業作為單獨的法律實體繼續存在，直至《特拉華州法》規定的轉換證書和有限合夥證書取消。
第2.8節規定了合夥企業資產的所有權。合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視為由合夥企業作為一個實體擁有，任何合夥人，無論是單獨還是集體，均不得對該等合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有合夥資產的所有權可以合夥、普通合夥人、其一個或多個關聯公司或一個或多個被提名人的名義持有，由普通合夥人決定。普通合夥人特此聲明並保證，以普通合夥人或其一家或多家關聯公司或一家或多家代名人的名義持有的任何合夥企業資產，應由普通合夥人或該等關聯企業或代名人根據本協議的規定為合夥企業的使用和利益而持有；但普通合夥人應盡合理努力，儘快將此類資產(普通合夥人認為由於轉讓的費用和困難而無法將記錄所有權轉讓給合夥企業的資產除外)歸屬於合夥企業；此外，在普通合夥人退出或除名之前或之後，普通合夥人應盡合理努力，將普通合夥人或其關聯公司持有的所有合夥資產的登記所有權轉讓給合夥企業，並在任何此類轉讓之前，規定以普通合夥人滿意的方式使用這些資產。所有合夥企業資產應記錄為
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合夥企業的財產在其賬簿和記錄中，無論這種合夥企業資產的記錄所有權是以什麼名稱持有的。
第三條
有限責任合夥人的權利
第3.1節規定了責任限制。除本協議或《特拉華州法案》明確規定外，有限合夥人在本協議項下不承擔任何責任。
第3.2節規定了企業管理。任何有限合夥人或受讓人不得以有限合夥人或受讓人的身份參與合夥企業的經營、管理或控制(按照《特拉華州法案》的含義)，不得以合夥企業的名義處理任何業務，也不得有權為合夥企業簽署文件或以其他方式約束合夥企業。普通合夥人的任何聯營公司或普通合夥人或其任何聯營公司的任何高級人員、董事、僱員、經理、成員、普通合夥人、代理或受託人，或集團成員的任何高級人員、董事、僱員、經理、成員、普通合夥人、普通合夥人、代理或受託人以其身份採取的任何行動，不得被視為參與合夥企業的有限合夥人(符合特拉華州法案第17-303(A)節)，且不得影響、削弱或取消有限合夥人或受讓人在本協議項下的責任限制。
第3.3節規定了有限合夥人的外部活動。第7.5節繼續適用於第7.5節的規定，無論此等人士是否也是有限合夥人，任何有限合夥人或受讓人除與合夥企業有關的業務外，應有權並可能擁有商業利益和從事商業活動，包括商業利益和與合夥企業直接競爭的活動。合夥企業或任何其他合夥人或受讓人均不得因本協議而在任何有限合夥人或受讓人的任何商業項目中享有任何權利。
第3.4節規定了有限合夥人的權利。
(A)除本協議或適用法律規定的其他權利外，除第3.4(B)節的限制外，每名有限合夥人有權為合理地與該有限合夥人作為合夥企業中的有限合夥人的利益相關的目的，應合理書面要求説明該要求的目的，並自費：
(1)獲得關於合夥企業的業務狀況和財務狀況的真實和全面的信息；
(2)在合夥企業備妥後，立即獲得合夥企業每年的聯邦、州和地方所得税申報單副本；
(3)獲得每個合夥人的姓名和最後為人所知的企業、住所或郵寄地址的最新名單；
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(4)獲得本協議和有限合夥證書及其所有修正案的副本，以及簽署本協議、有限合夥證書及其所有修正案所依據的所有授權書的簽字件副本；
(V)獲得有關現金數額的真實而全面的資料，以及每名合夥人同意將來出資的任何其他出資淨額的説明及報表，以及每名合夥人成為合夥人的日期；及
(6)獲取關於合夥企業事務的公正和合理的其他資料。
(B)儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人仍可在普通合夥人決定的一段時間內對有限合夥人保密：(I)普通合夥人合理地認為屬於商業祕密性質的任何信息，或(Ii)普通合夥人認為(A)不符合合夥企業最佳利益的其他信息，(B)可能損害合夥企業或其業務，或(C)法律或與任何第三方達成的協議要求任何集團成員保密(與合夥企業附屬公司達成的協議除外，其主要目的是規避本第3.4節規定的義務)。
第四條
證書；記錄持有人；合夥權益的轉讓；合夥權益的贖回
第4.1節是關於證書的。合夥企業向任何人發放共同單位時，應該人的請求，合夥企業應以該人的名義簽發一份或多份證書，證明如此發行的共同單位的數量。此外，(A)應普通合夥人的要求，合夥應以普通合夥人的名義向其頒發一份或多份證書，以證明其在合夥企業中的利益；及(B)在擁有其他合夥證券的任何人的要求下，合夥企業應向該人頒發一份或多份證明該等其他合夥證券的證書。證書應由董事會主席總裁或任何副總裁和普通合夥人的祕書或任何助理祕書代表合夥簽署。在轉讓代理加簽之前，共有單位證書在任何目的下都無效；但如果普通合夥人選擇以全球形式發行共有單位，則共有單位證書在收到轉讓代理的證書後有效，該證書證明共有單位已按照合夥企業的指示正式登記。
第4.2節禁止證書被毀損、銷燬、丟失或被盜。
(A)如將任何殘缺的證書交回轉讓代理(普通單位)或普通合夥人(普通單位以外的合夥證券)，則普通合夥人的適當高級人員須代表該合夥籤立
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轉讓代理人(普通單位)或合夥企業(普通單位以外的合夥證券)應會籤並交付一份新的證書，證明與如此交出的證書相同的合夥證券的數量和類型。
(B)代表合夥的普通合夥人的適當高級人員須籤立及交付一份新的證書，而轉讓代理人(就共同單位以外的合夥證券而言)或合夥(就非共同單位的合夥證券而言)須會籤一份新的證書，以取代先前發出的任何證書，如證書的記錄持有人：
(I)以普通合夥人滿意的形式和實質，以誓章形式證明先前發出的證書已遺失、銷燬或被盜；
(2)在普通合夥人知悉買方在沒有收到不利索賠通知的情況下以有價證券方式取得證書之前，要求籤發新的證書；
(Iii)如普通合夥人提出要求，向普通合夥人交付一份保證金，保證金的形式及實質須令普通合夥人滿意，並附有普通合夥人可能指示的一名或多名擔保人及固定或公開罰款，以保障合夥、合夥人、普通合夥人及轉讓代理免受因指稱的證書遺失、銷燬或被盜而提出的任何索償；及(Iv)滿足普通合夥人施加的任何其他合理要求。
(C)如果有限合夥人或受讓人在接到證書遺失、銷燬或被盜通知後的合理時間內未能通知普通合夥人，而證書所代表的有限合夥人權益的轉讓在合夥企業、普通合夥人或轉讓代理收到通知之前登記，則有限合夥人或受讓人不得就該項轉讓或新證書向合夥企業、普通合夥人或轉讓代理提出任何申索。
(D)作為根據本第4.2節簽發任何新證書的條件，普通合夥人可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此合理相關的任何其他費用(包括轉讓代理的費用和開支)的金額。
第4.3節禁止記錄保持者。合夥企業有權承認記錄持有者為任何合夥企業權益的合夥人或受讓人，因此，不應承認任何其他人對該合夥企業權益的衡平法或其他債權或權益，無論該合夥企業是否有實際或其他通知，除非法律或任何適用的規則、法規、指導方針或要求另有規定，該等合夥企業權益在其上市或獲準交易的任何國家證券交易所上市。在不限制前述規定的情況下，當一個人(如經紀商、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何人的代理人)以代名人、代理人或其他代表身份為另一人收購和/或
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在合夥企業與該等其他人士之間持有合夥企業權益，該代表人(A)應是登記在案且受益的合夥人或受讓人(視情況而定)，以及(B)應受本協議約束，並在本協議規定的範圍內享有合夥人或受讓人(視情況而定)的權利和義務。
第4.4節規定了一般情況下的轉讓。
(A)“轉讓”一詞在本協議中用於合夥企業權益時，應被視為指(I)普通合夥人將其普通合夥人權益轉讓給另一人的交易，包括出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、質押、抵押、交換或法律或其他方面的任何其他處置，或(Ii)有限合夥人權益持有人將有限合夥人權益轉讓給另一人成為或成為有限合夥人或受讓人的交易，包括出售、轉讓、贈與、交換或法律或其他方面的任何其他處置。包括任何質押、產權負擔、抵押或抵押在喪失抵押品贖回權時的任何轉移。
(B)合夥企業權益不得全部或部分轉讓，除非按照第四條規定的條款和條件進行。任何非按照第四條所述轉讓或聲稱轉讓合夥企業權益的行為均屬無效。
(C)本協議不得解釋為阻止普通合夥人的任何股東、股東、合夥人或其他擁有人處置普通合夥人的任何或全部已發行及尚未償還的股東權益、合夥人權益或其他所有權權益，包括通過合併或合併普通合夥人。
第4.5節規定了有限合夥人權益的登記和轉讓。
(A)普通合夥人應備存或安排代表合夥企業保存一份登記冊，在該登記冊中，合夥企業將在符合其可能規定的合理規定和第4.5(B)節的規定的情況下，就有限合夥人權益的登記和轉讓作出規定。轉讓代理特此被指定為登記員和轉讓代理，用於登記通用單位和本協議規定的此類通用單位的轉讓。合夥企業不應承認證明有限合夥人利益的證書的轉讓，除非此類轉讓是按照第4.5節所述的方式進行的。在交回證書所證明的任何有限合夥人權益轉讓登記證書後，在符合第4.5(B)節的規定的情況下，普通合夥人的適當高級人員應代表合夥籤立和交付，如屬共同單位，轉讓代理應根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義會籤並交付一份或多份新證書，證明所交回的證書所證明的有限合夥人權益的總數和類型相同。
(B)除第4.8節另有規定外，合夥企業不應承認有限合夥人權益的任何轉讓，直至(I)證明該轉讓的證書
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有限合夥人權益須為轉讓登記而放棄；及(Ii)在FERC發出通知後，該等證書須附有轉讓申請書及税務證明，並由受讓人(或受讓人的實際受權人以書面形式正式授權)妥為填寫及籤立。普通合夥人不得就此類轉讓收取任何費用；但作為根據第4.5條簽發任何新證書的條件，普通合夥人可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項。在FERC通知後，在提交正確填寫的轉讓申請之前，不會就有限合夥人權益進行任何分配或分配。
(C)有限合夥人權益只能以本第4.5節所述方式轉讓。轉讓任何有限合夥人權益和接納任何新的有限合夥人不應構成對本協議的修改。
(D)在根據第10.1節被接納為替代有限合夥人之前，有限合夥人權益的記錄持有人應為該有限合夥人權益的受讓人。有限合夥人可以包括託管人、被提名者或以其本身或任何代表身份的任何其他個人或實體。
(E)在FERC發出通知後，已完成並交付轉讓申請書的有限合夥人權益受讓人應被視為已(I)請求加入為替代有限合夥人，(Ii)同意遵守本協議、受本協議約束並已簽署本協議，(Iii)表示並保證該受讓人有權利、授權及授權，如屬個人，亦有能力訂立本協議，(Iv)授予本協議所載的授權書，及(V)獲得本協議所載的同意及批准，以及作出本協議所載的豁免。
(f)[保留。]
(G)在符合(I)本第4.5條的前述條款、(Ii)第4.3條、(Iii)第4.7條的規定、(Iv)關於任何有限合夥人權益系列的任何指定聲明或本協議修正案中確立該系列權益的條款的前提下，(V)對任何有限合夥人具有約束力的任何合同條款以及(Vi)適用法律(包括證券法)的條款，有限合夥人權益均可自由轉讓。
第4.6節規定了普通合夥人權益的轉讓。
(A)根據下文第4.6(B)節的規定，普通合夥人可以轉讓其全部或任何普通合夥人權益(由普通合夥人單位代表)，而無需單位持有人的批准。
(B)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人不得將其普通合夥人權益的全部或任何部分(由普通合夥人單位代表)轉讓給另一人，除非(I)受讓人同意承擔本協議規定的普通合夥人的權利和義務，並受本協議條款的約束，以及(Ii)合夥企業收到律師的意見，認為該項轉讓不會
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導致任何有限合夥人在特拉華州法律下失去有限責任，或導致合夥企業被視為應作為公司徵税的協會或以其他方式為聯邦所得税目的被視為實體納税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)，(Iii)該受讓人還同意購買普通合夥人的全部(或其適當部分，如適用)作為普通合夥人或集團其他成員的普通合夥人或管理成員(如果有)的權益。在依照第4.6節進行轉讓的情況下，受讓人或繼承人(視屬何情況而定)應在緊接普通合夥人權益轉讓之前，在遵守第10.2節的條款的情況下被接納為普通合夥人，合夥企業的業務將繼續進行而不解散。
第4.7條規定了對轉讓的限制。
(A)除下文第4.7(D)節所規定的以外，儘管有本第四條的其他規定，任何合夥企業的權益不得轉讓，如果這種轉讓將(I)違反當時適用的聯邦或州證券法律或委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規則和條例，(Ii)根據合夥企業成立所在司法管轄區的法律終止其存在或資格，或(Iii)使合夥企業被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式作為一個實體為聯邦所得税目的徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)。
(B)普通合夥人如果收到律師的意見，認為有必要對合夥企業的權益轉讓施加限制，以避免合夥企業作為公司或作為實體因聯邦所得税目的而應納税的重大風險，則普通合夥人可對此類限制施加限制。普通合夥人可通過修訂本協議來施加此類限制；然而，任何可能導致任何類別的有限合夥人權益在主要國家證券交易所退市或暫停交易的修訂，在該類別的有限合夥人權益上市或獲準交易之前，必須得到該類別的未償還有限合夥人權益的至少多數持有人的批准。
(c)[保留。]
(D)本第四條或本協定其他任何條文並不妨礙任何涉及合夥權益的交易的結算，這些交易是通過任何國家證券交易所的設施達成的，而該等合夥權益是在該等合夥權益上市或獲準進行交易的任何國家證券交易所上市或準許交易的。
(E)證明合夥權益的每份證書均須附有大體上如下形式的顯眼圖示：
本證券的持有人承認，為了能源轉讓LP的利益，如果此類轉讓將(A)違反當時適用的聯邦或州，則不得出售、提供、轉售、質押或以其他方式轉讓該證券
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證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規則和條例：(B)根據特拉華州法律終止Energy Transfer LP的存在或資格；或(C)導致Energy Transfer LP被視為應作為A公司徵税的協會，或以其他方式作為一個實體為聯邦所得税目的徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)。LE GP，LLC是Energy Transfer LP的普通合夥人，如果收到律師的意見，認為有必要對此類證券的轉讓施加額外限制，以避免Energy Transfer LP作為A公司或以其他方式成為一個實體應為聯邦所得税徵税的重大風險，LLC可能會對此類證券的轉讓施加額外限制。上述限制不排除通過任何國家證券交易所的設施進行的涉及該證券的任何交易的結算，該證券是在該證券上市或獲準交易的地方上市的。
第4.8節：税務證明；不符合條件的受讓人。
(A)在FERC通知後，如果有限合夥人權益的受讓人未能按照第4.5(B)節規定的方式提供正確填寫的税務證明，或者普通合夥人在收到該税務證明或其他情況後確定該受讓人不是合格的持有人，則該受讓人擁有的有限合夥人權益應根據第4.9節的規定予以贖回。
(B)在FERC發出通知後，普通合夥人可要求任何有限合夥人或受讓人在收到該請求後30天內，向普通合夥人提供普通合夥人合理要求的有關其在合夥企業所產生的收入和虧損方面的聯邦所得税地位的籤立税務證明或其他信息(如果有限合夥人或受讓人是為他人持有的代名人，則提供該人的聯邦所得税地位)。如果有限合夥人或受讓人未能在上述30天期限內向普通合夥人提供税務證明或其他要求的信息，或者普通合夥人在收到該税務證明或其他要求的信息後確定有限合夥人或受讓人不是合格持有人，則該有限合夥人或受讓人擁有的有限合夥人權益應根據第4.9節的規定予以贖回。此外，普通合夥人可要求將任何該等有限合夥人或受讓人的地位更改為不合資格受讓人的地位，因此，就不合資格受讓人的有限合夥人權益而言，普通合夥人將取代該不合資格受讓人成為有限合夥人。
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(C)在FERC發出通知後，普通合夥人在代表不合資格受讓人就其持有的有限合夥人權益行使投票權時，須按合夥人(包括但不限於普通合夥人)就除不合資格受讓人以外的有限合夥人權益所投贊成票、反對票或棄權票的相同比例分配選票。
(D)合夥企業解散後，不符合條件的受讓人無權根據第12.4條獲得實物分配，但有權獲得等值的現金，合夥企業應提供現金，以換取不符合條件的受讓人在任何實物分配中所佔份額的轉讓。就合夥而言，該等付款及轉讓應視為合夥向不符合資格的受讓人購買其有限合夥人權益(代表其有權以實物收取其在該分配中的份額)。
(E)在不合資格受讓人能夠並確實證明其已成為合資格持有人後的任何時間，該不合資格受讓人可應向普通合夥人提出的申請，就該不合資格受讓人未根據第4.9節贖回的任何有限責任合夥人權益要求接納為替代有限合夥人，而該不合資格受讓人根據第10.2節獲接納為有限合夥人後，就該不合資格受讓人的有限合夥人權益而言，該普通合夥人將不再被視為有限合夥人。
第4.9節規定了不符合資格的受讓人的合夥權益的贖回。
(A)如果在FERC發出通知後的任何時間，普通合夥人認定不是合格持有人的有限合夥人、受讓人和有限合夥人權益的受讓人總共擁有15%或更多的未償還單位，合夥可贖回任何有限合夥人、受讓人或受讓人的有限合夥人權益，如果沒有按照第4.5(B)節的規定向普通合夥人提供轉讓申請和隨附的税務證明，或沒有在第4.8(A)節規定的30天內向普通合夥人提供税務證明或其他要求的信息，或普通合夥人在收到税務證明或其他信息後，在律師的建議下，根據以下程序確定有限合夥人、受讓人或受讓人不是合格的持有人：
(I)普通合夥人須不遲於指定贖回日期前30天，以掛號或掛號郵遞方式，以預付郵資的方式，向有限責任合夥人、受讓人或受讓人發出贖回通知，地址為其在合夥或轉讓代理的記錄上指定的最後地址。該通知在如此郵寄時應被視為已發出。通知須註明可贖回權益、贖回日期、付款地點，以及在交出證明可贖回權益的證書時繳付贖回價款。
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(Ii)有限合夥人、受讓人或受讓人的可贖回權益的總贖回價格應等於將贖回的類別有限合夥人權益的當前市價(確定日期為贖回日期)乘以該有限合夥人、受讓人或受讓人所擁有的可贖回權益中包括的每一類別有限合夥人權益的數目。贖回價格應由普通合夥人以現金或交付合夥企業的本票支付，本票的本金金額為贖回價格的本金，按每年5%的利率計息，從贖回日期後一年開始，分三次等額支付本金連同應計利息。
(Iii)在有限合夥人、承讓人或承讓人或其代表於贖回通知所指明的地點交出證明可贖回權益的證書，並以空白方式妥為背書或附有以空白方式妥為籤立的轉讓時，有限合夥人、承讓人或承讓人或其妥為授權的代表有權收取有關款項。
(Iv)贖回日期後，可贖回權益不再構成已發行及尚未贖回的有限責任合夥人權益。
(B)本第4.9節的規定也應適用於有限合夥人或受讓人作為被確定為合格持有人以外的人的代名人所持有的有限合夥人權益。
(C)本第4.9節並不阻止贖回通知的收件人在贖回日期前轉讓其有限合夥人權益，但本協議另有準許。普通合夥人在收到轉讓通知後，應撤回贖回通知，但該有限合夥人權益的受讓人須在税務證明中證明其為合資格持有人，令普通合夥人信納。如果受讓人未進行上述證明，則由受讓人在原定贖回日進行贖回。
第五條
出資和發行合夥企業權益
第5.1節説明瞭以前的繳款。於本公告日期前，普通合夥人向合夥企業作出若干出資以換取合夥企業的權益，並已獲接納為合夥企業的普通合夥人，而初始有限責任合夥人向合夥企業作出若干出資以換取合夥企業的權益，並已被接納為合夥企業的有限責任合夥人。
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第5.2節：普通合夥人和有限合夥人權益的延續；首次發售；普通合夥人的出資。
(A)自生效之日起，普通合夥人的普通合夥人權益(由普通合夥人單位代表)將繼續存在，但須符合普通合夥人在本協議項下的所有權利、特權和義務。
(B)自生效日期起，初始有限合夥人的有限合夥人權益應轉換為本協議附件b為每個初始有限合夥人指定的公用事業單位數，並應繼續保留該等有限合夥人權益。
(C)在合夥企業發行任何額外的有限合夥人權益後，普通合夥人可以(但無義務)作出相當於其百分率權益(該普通合夥人的百分比權益除以該普通合夥人的權益之和減去100的商數)的額外出資額，以換取該等額外的有限合夥人權益。儘管有前述規定，除第十二條所述外，普通合夥人沒有義務向合夥企業追加任何出資。
第5.3節：第二節。[保留。]
第5.4節介紹了承銷商的主要貢獻。
(A)於成交日期，根據包銷協議，每名包銷商向合夥企業提供現金的金額等於每初始共同單位的發行價乘以該包銷商於成交日期購買的包銷協議所指定的共同單位數目。作為對承銷商出資的交換，合夥企業應向每一位承銷商發行普通單位，其數額等於(I)由該承銷商或代表該承銷商向合夥企業提供的現金出資除以(Ii)每初始共同單位的發行價所得的商數。
(B)在行使超額配售選擇權時，每名承銷商應向合夥企業提供現金，其數額等於每個初始共同單位的發行價乘以該承銷商在期權截止日期購買的共同單位數量。作為對承銷商出資的交換，合夥企業應向每一位承銷商發行普通單位，其數額等於(I)由該承銷商或代表該承銷商向合夥企業提供的現金出資除以(Ii)每初始共同單位的發行價所得的商數。
(C)除第5.1節所規定外，於截止日期或截止日期，除(I)根據本協議(A)分段可發行的普通單位總數相等於21,000,000個單位及(Ii)根據本協議(B)分段行使超額配股權而可發行的包銷協議中所使用的“購股權單位”合共最多3,150,000個單位外，概無發行或可發行有限合夥人權益
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其他單位，以及(Iii)向初始有限合夥人發行的共同單位，總數最多112,983,557個。
第5.5節規定了利息和提款。合夥企業不支付出資利息。任何合夥人或受讓人均無權撤回或退還其出資，除非根據本協議作出的分配或在合夥終止時的分配可被法律視為如此，且僅限於本協議規定的範圍。除本協議明確規定的範圍外，在返還出資或利潤、虧損或分配方面，任何合夥人或受讓人均不得優先於任何其他合夥人或受讓人。任何此類退回應為所有合作伙伴或受讓人同意的折衷方案，符合特拉華州法案第17-502(B)節的規定。
第5.6節介紹了資本賬户。
(A)合夥企業應根據《財務管理條例》1.704-1(B)(2)(Iv)條的規定，為擁有合夥企業權益的每一位合夥人(或被提名人持有的合夥企業權益的實益擁有人，在被提名人已按照守則第6031(C)節或普通合夥人可接受的任何其他方法向合夥企業提供其所有者身份的情況下)保持一個關於該合夥企業權益的獨立資本賬户(A類單位除外)。該資本賬户應增加：(I)就該合夥企業權益向合夥企業作出的所有出資額，以及(Ii)按照第5.6(B)節計算並根據第6.1條就該合夥企業權益分配的所有合夥企業收入和收益(包括但不限於免税的收入和收益)，減去(X)就該合夥企業權益進行的所有實際和視為分配的現金或財產的現金或協議淨值金額(前提是A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有者、E系列持有者、F系列持有者、G系列持有者或H系列持有者不得減去任何A系列分配、B系列分配、C系列分配、D系列分配、E系列分配、F系列分配、G系列分配或H系列分配)和(Y)按照5.6(B)節計算並根據6.1節就該合夥權益進行分配的所有合夥企業扣除和損失項目。在生效日期，緊接生效日期之前每個單位的資本賬户餘額應等於緊接生效日期之前該單位的資本賬户餘額。在第一系列原始發行日，每一系列持有人的第一系列優先股的初始資本賬户餘額等於緊接Energy Transfer合併前第一系列持有人在Crestwood Equity Partners LP優先股的資本賬户餘額。IPCH和Crestwood Partners在緊接Energy Transfer合併完成後各自持有的B類單位的初始資本賬户餘額，等於IPCH和Crestwood Partners在緊接Energy Transfer合併前各自持有的A類單位的資本賬户餘額(定義見Crestwood Equity Partners LP的有限合夥協議)。根據前述規定，合夥企業應採用財政部項下的非補償期權條例中規定的方法
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關於第一系列優先股的發行和轉換的條例1.704-1和1.721-2，除非適用法律另有要求。
(B)為了計算將根據第六條分配並反映在合夥人資本賬户中的任何收入、收益、損失或扣除項目的金額，任何此類項目的確定、確認和分類應與其在聯邦所得税方面的確定、確認和分類相同(包括但不限於用於該目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)，只要：
(i)    [保留。]
(Ii)支付合夥企業為促進銷售(或出售)合夥企業權益而發生的所有費用和其他費用，如果根據守則第709條規定無法扣除或攤銷，則為維護資本賬户的目的，應在發生該等費用和其他費用時將其視為扣除項目，並應根據第6.1條在合夥人之間進行分配。
(Iii)除國庫條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節另有規定外，所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應不考慮合夥企業可能根據守則第754節作出的任何選擇，以及守則第705(A)(1)(B)或第705(A)(2)(B)節所述的項目，而不考慮這些項目不能包括在總收入中，或目前既不能扣除也不能資本化以繳納聯邦所得税。若根據國庫規例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，任何合夥企業資產的經調整課税基準須根據守則第734(B)或743(B)條在釐定資本賬時予以考慮，則資本賬內的調整金額應視為損益項目。
(Iv)可歸因於任何合夥財產的應課税處置的任何收入、收益、損失或扣除的釐定，須猶如該等財產於該處置日期的經調整基準的款額相等於該合夥在該日期的賬面價值一樣。
(V)根據《守則》第704(B)節的要求，可歸因於任何出資財產的任何折舊、成本回收或攤銷的任何扣除應按該財產在合夥企業獲得之日的調整基礎等於該財產的協定價值來確定。在根據第5.6(D)節對任何合夥財產的賬面價值進行調整時，任何折舊、收回成本或攤銷的財產，如進一步扣除可歸因於該財產的折舊、收回成本或攤銷，應按照調整後的
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該等財產的基本價值等於緊接該項調整後的該等財產的賬面價值。
(Vi)如果根據守則第48(Q)(1)或48(Q)(3)節，合夥企業在可折舊或成本回收物業中的調整基礎因聯邦所得税目的而減少，則僅就本準則而言，此類減少的金額應被視為該財產投入使用時的額外折舊或成本回收扣除，並應根據第6.1節分配給合作伙伴。根據守則第48(Q)(2)條恢復的任何基準，應儘可能以相同的方式分配給被分配視為扣減的合作伙伴。
(C)合夥權益的受讓人應按比例繼承轉讓人的資本賬户中與如此轉讓的合夥權益有關的部分。
(d)
(I)根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)和1.704-1(B)(2)(H)(2)條，在發行額外的合夥權益以換取現金或出資財產、發行合夥權益作為提供服務的代價或根據第11.3(B)節將合併權益轉換為共同單位時，緊接發行前的每一合夥財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映可歸因於該合夥財產;的任何未實現收益或未實現虧損，但是，如果以最低數額的現金或出資財產發行合夥權益，或發行最低數額的合夥權益作為提供服務的代價，普通合夥人可以確定，這種調整對於合夥企業的適當管理是不必要的。在確定該等未實現收益或未實現虧損時，所有合夥企業財產(包括現金或現金等價物)在緊接發行額外合夥企業權益之前的公平市價合計應由普通合夥人使用其可能採用的估值方法確定。普通合夥人在確定個別財產的公允市場價值時，可首先確定合夥企業資產的總價值，其中考慮到共同單位的當前交易價格、當時所有其他合夥企業權益的公允市場價值以及合夥企業的負債金額。普通合夥人可(按其決定的適當方式)在合夥企業的各個財產之間分配該等合計價值。如普通合夥人另有決定，緊接重估事件發生前所有合夥企業資產(包括現金或現金等價物)的公平市價合計應為導致重估事件發生前尚未結清的每個共同單位的資本賬與事件發行價值相等的價值。
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(Ii)根據庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)及1.704-1(B)(2)(H)(2)條，在緊接向合夥人分配任何合夥財產(非贖回或註銷合夥權益的現金分配除外)之前，所有合夥財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映該合夥財產的任何未實現收益或未實現虧損。在釐定該等未實現收益或未實現虧損時，緊接分派前所有合夥財產(包括現金或現金等價物)的公平市價合計應(A)如非根據第12.4節作出的分派，以與第5.6(D)(I)或(B)節所規定的相同的方式釐定(如屬根據第12.4節進行的清算分派)，則由清盤人採用其可能採用的估值方法釐定。
第5.7節：第一節。[保留。]
第5.8節規定了額外合夥證券的發行。
(A)合夥可為任何合夥目的而隨時及不時向普通合夥人決定的人士發行額外合夥證券及與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供普通合夥人決定代價及條款及條件，而無須任何有限合夥人批准。
(B)根據第5.8(A)節授權由合夥企業發行的每一種額外的合夥企業證券，可發行一個或多個類別，或任何此類類別的一個或多個系列，其名稱、優先權、權利、權力和義務(可能優先於現有的合夥企業證券類別和系列)由普通合夥人確定，包括(I)分享合夥企業損益或項目的權利；(Ii)分享合夥企業分派的權利；(Iii)合夥企業解散和清算時的權利；(4)合夥企業贖回合夥企業保證金的條款和條件(包括償債基金條款)；。(5)發行合夥企業保證金時是否享有轉換或交換的特權，若然，轉換或交換的條款和條件是什麼；。(6)每一種合夥企業保證金的發行、證書證明和轉讓或轉讓的條款和條件；。(7)確定該等合夥企業保證金的百分比權益的方法；。及(Viii)各該等合夥擔保就合夥事宜投票的權利(如有)，包括與該等合夥擔保的相對指定、優先、權利、權力及責任有關的事項。
(C)現授權及指示普通合夥人就以下事項採取其認為必要或適當的一切行動：(I)根據本第5.8節每次發行合夥證券及與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權；(Ii)根據本協議的條款將普通合夥人權益(由普通合夥人單位代表)轉換為單位；(Iii)接納額外的有限合夥人；及(Iv)合夥企業的所有額外發行
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證券。普通合夥人應確定如此發行的單位證券或其他合夥證券的持有人的相對權利、權力和義務。普通合夥人應採取一切必要措施以遵守《特拉華州法案》，並受權並被指示就未來任何合夥證券的發行或根據本協議條款將普通合夥人權益轉換為單位而採取其認為必要或適當的一切事情，包括遵守任何聯邦、州或其他政府機構或任何國家證券交易所的任何法規、規則、法規或指導方針，這些單位或其他合夥證券在其上上市或獲準交易。
(D)合夥企業不得發行零碎合夥證券。如果根據第5.8節進行的單位分配、細分或組合將導致發行分數單位，則每個分數單位應四捨五入到最近的整數單位(0.5個單位應四捨五入到下一個較高的單位)。
第5.9節規定了有限優先購買權。除第5.6節和第5.9節另有規定外，任何人不得在發行任何合夥證券方面享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利，無論是未發行的、在金庫中持有的，還是在此後設立的。普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯營公司)在合夥企業向普通合夥人及其聯營公司以外的人士發行合夥證券的相同條款下，隨時向合夥企業購買合夥證券，以維持普通合夥人及其聯營公司的百分比權益等於緊接該等合夥證券發行前的百分比權益所必需的範圍內。如果普通合夥人在發行特定合夥證券之前沒有行使這一權利，則普通合夥人應被視為在發行特定合夥證券時放棄了這一權利。
第5.10節介紹了拆分和組合。
(A)在符合第5.8(D)節的規定下，合夥企業可按比例將合夥企業證券分配給所有記錄持有人，或可對合夥企業證券進行細分或合併，只要在任何此類事件發生後，每個合夥人在該合夥企業中擁有與該事件發生前相同的百分比權益，並且以單位計算或以單位數表示的任何金額均按比例進行調整。
(B)每當該等分銷、分拆或合夥證券組合被宣佈時，普通合夥人應選擇一個分派、分拆或合併生效的記錄日期，並應在該記錄日期前至少20天向每名記錄持有人發出有關通知，而該通知的日期不得早於該通知日期前10天。普通合夥人亦可安排由其選定的獨立公共會計師事務所在實施上述分配、細分或合併後，計算每名紀錄持有人須持有的合夥證券數目。普通合夥人有權依賴該公司提供的任何證書，作為該計算準確性的確鑿證據。
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(C)在任何此類分配、拆分或合併之後，合夥企業可在適用的記錄日期向合夥證券的記錄持有人頒發證書，代表該等記錄持有人持有的新合夥證券數量，或普通合夥人可採取其認為必要或適當的其他程序以反映該等變化。如果任何此類合併導致未償還合夥證券的總數較少，作為向記錄持有人交付該新證書的一項條件，該合夥應要求該記錄持有人交出在緊接該記錄日期之前持有的任何證書。
第5.11節説明瞭有限合夥人權益的全額繳費和不可評估性質。所有根據本條款V發行的有限合夥人權益應全額支付，且在合夥企業中的有限合夥人權益不得評估，除非此類不可評估可能受特拉華州法案第17-607條的影響。
第5.12節説明問題。[保留。]
第5.13節：第一節。[保留。]
第5.14節：第一節。[保留。]
第5.15節：第一節。[保留。]
第5.16節規定設立A類單位。
(A)一般規定。普通合夥人特此指定並創建一類將被指定為“A類單位”的合夥證券，並確定第5.16節所述的A類單位持有人的指定、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利、權力、義務和義務。A類單位一經發行，將獲得全額付款。
(B)A類單位的權利。A類單位應享有下列權利、優惠和特權，並承擔下列職責和義務：
(I)投票權。除法律另有規定外，A類單位將有權與共同單位作為一個類別，就共同單位持有人有權投票表決的任何事項進行投票。在本協議中，凡提及共同單位持有人的一票，應視為包括A類單位。每個A級單位有權投一票。
(二)經濟利益。A類單位代表有限合夥人在合夥企業中的權益，無權從合夥企業獲得任何分配，但在合夥企業進行任何清算、解散或清盤時，A類單位合計有權優先於合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業的持有人，總共有權獲得100美元的分配。
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證券。為免生疑問，每名甲類單位持有人須根據任何該等清盤、清盤或解散時尚未清盤的甲類單位數目，按比例分得100元。
(Iii)證書；簿記。除非普通合夥人另有決定，否則A級單位不得有證書證明。與A級機組有關的任何證書應採用普通合夥人批准的格式。任何證明A類單位的證書應單獨標識，且不得與證明共同單位的證書具有相同的CUSIP編號。
(Iv)轉讓的限制。未經衝突委員會事先批准，普通合夥人(或LE GP，LLC的任何成員)或任何後續受讓人不得直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓A類單位，但Kelcy Warren、Ray Davis或任何信託、家族合夥企業或家族有限責任公司，其唯一受益人、合夥人或成員為Kelcy Warren、Ray Davis或其各自親屬的除外。未按照本第5.16(B)(Iv)節的規定轉讓或聲稱轉讓A類單位的任何轉讓均為無效。
(V)註冊官及轉讓代理人。普通合夥人將擔任A類單位的註冊人和轉讓代理。
(Vi)拆分和合並。只要任何A類單位尚未發行，只要合夥企業(A)對其普通單位或其他普通單位的普通表決權證券或其他普通表決權證券進行分配，(B)將其普通單位或其他普通表決權證券細分或拆分為更多數量的普通單位或其他普通表決權證券，或(C)將其普通單位或其他普通表決權證券合併或重新分類為較少數量的普通單位或其他普通表決權證券，則A類單位的數量應按比例調整，如有必要，應向A類單位持有人發行額外的A類單位，使緊接該項分配、分拆、拆分、合併或重新分類後所發行的甲類單位的數目，代表與緊接該項分發、分拆、拆分、合併或重新分類前所代表的該等甲類單位相同的有表決權權益。
(Vii)A類單位發行。
(A)首次發行。該合夥公司最初向LE GP，LLC發放了647,745,099個A級單位。
(B)未來發行。只要凱爾西·沃倫是普通合夥人的高級職員或董事，如果合夥企業發佈任何額外的
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在發行A類單位或任何其他普通投票權證券時，合夥企業將自動向A類單位持有人(如當時存在多於一個A類單位持有人，則根據其當時各自的A類單位擁有權按比例)自動發行額外數量的A類單位，而無需額外代價，以維持A類單位所代表的該等A類單位的投票權權益，而該等權益與緊接該等共同單位或其他普通投票權證券發行前的普通單位及其他普通投票權證券的合計投票權權益有關。第5.16(B)(Vii)(B)節的規定應在凱爾西·L·沃倫不再擔任普通合夥人的高級職員或董事時終止；但為免生疑問，當時所有未清償的A類單位應保持不變，仍未結清。
(C)除第5.16(B)(Vii)節所述外，A類單位的合夥企業不得發出任何其他通知。
(八)撥款。A類單位無權獲得任何(1)根據6.1(A)節分配的淨收益，(2)根據6.1(B)節分配的淨虧損，(3)根據6.1(C)節分配的終止淨收益或淨終止虧損，(4)根據6.1(D)節分配的特別分配，或(5)根據6.2節的税收分配。根據第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(D)及6.2條作出的分配，須符合以下事實：A類單位並非單位，而A類單位持有人亦非單位持有人，因此對其A類單位並無百分率權益。
第5.17節：設立A系列首選單位。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“6.250%A系列固定利率至浮動利率累積可贖回永久優先股”(“A系列優先股”)，具有本文所述的優先股、權利、權力和義務，包括第5.17節。每個A系列優先股應在各方面與其他A系列優先股相同，但A系列清算優先股應從哪個日期開始增加或A系列分配可從哪個日期開始累加除外，但這些日期可能有所不同。A系列優先股代表合夥公司的永久股權，不應引起合夥公司或A系列持有人要求轉換或在特定日期贖回(除第5.17(B)(Iv)節所述者外)的要求。
(B)A系列優先機組的權利。A系列優先機組應享有下列權利、優惠和特權，並應履行下列義務和義務：
(I)A系列首選單位。
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(A)A系列優先機組的授權數量應不受限制。合夥企業購買或以其他方式收購的A系列優先股將被取消。
(B)A系列優先股應由一個或多個以託管或其代名人名義登記的全球證書代表，A系列持有人無權獲得證明其A系列優先股的最終證書，除非(1)A系列持有人提出要求並經普通合夥人全權酌情同意，(2)法律另有要求，或(3)託管銀行就A系列優先股發出辭職通知或不再有資格就A系列優先股選擇替代託管人，普通合夥人不得在此後60個歷日內選擇替代託管人。只要保管人已經指定並正在為A系列優先股提供服務，合夥企業向A系列持有人支付的款項和通信應通過向保管人付款並與其溝通的方式進行。
(Ii)分配。
(A)每個A系列優先股的分配應是累積的，並應從2021年2月16日起(或對於任何隨後發行的和新發行的A系列優先股，從緊接該A系列優先股發行日期之前的A系列分配付款日起幷包括該日)以適用的A系列分配率累計，直至合夥企業根據第5.17(B)(Iv)節向A系列分配支付或贖回該A系列優先股時為止，無論該A系列分配是否已經宣佈。當普通合夥人聲明時，A系列持有人應有權不時從合夥企業合法可用於支付分配的任何資產中獲得A系列分配，按A系列優先單位的A系列分配費率支付。A系列分配在普通合夥人根據第5.17(B)(Ii)節宣佈由合夥企業支付的範圍內，應在A系列分配的每個付款日拖欠支付。A系列分配應在每個A系列分配期間內累計，從之前的A系列分配付款日期(包括前一個A系列分配付款日期)開始(不包括從2021年2月16日開始幷包括在內的A系列初始分配期間)，到該A系列分配期間的下一個A系列分配付款日期，但不包括該A系列分配期間的下一個A系列分配付款日期；但條件是，分配應按A系列分配費率累計但未支付的A系列分配累計。如果任何A系列分銷付款日期不是營業日，則申報的A系列分銷應在
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緊接營業日之後，不會積累額外的分發。在A系列固定利率期間，A系列分配應以一年360天為基礎支付，其中包括12個30天月。在A系列浮動利率期間，A系列分配的計算方法是將A系列分配利率乘以一個分數，分子是該A系列分配期間經過的實際天數(通過包括A系列分配期的第一天，不包括最後一天，即A系列分配付款日期)，其分母為360，並將結果乘以所有A系列優先股的A系列清算優先股的總和。根據本第5.17(B)(Ii)條規定，合夥企業應支付(1)累計且未支付或(2)應支付的所有A系列分派，而不考慮合夥企業的收入，並應將其視為根據《準則》第707(C)條規定的資本使用擔保付款。任何A系列配送期的保證付款應自適用的A系列配售記錄日期起支付給A系列優先股的持有人。
(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個A系列分銷付款日，合夥企業應向A系列持有人支付普通合夥人在適用的A系列分銷記錄日期向A系列持有人宣佈的A系列分銷(如果有的話)。任何A系列分銷的付款記錄日期(“A系列分銷記錄日期”)應自適用的A系列分銷付款日期當月的第一個營業日營業結束之日起計算，但對於拖欠的A系列分銷付款，就A系列分銷付款日期而言，A系列分銷記錄日期應為普通合夥人根據本第5.17節指定的日期。只要任何A系列優先股未償還，任何A系列次級證券(僅在A系列次級證券中應付的分銷除外)的任何分銷均不得宣佈、支付或撥備，除非已支付或同時支付全部累計A系列優先股(以及任何其他A系列平價證券的分銷)，以在最近的A系列分銷付款日期(以及與該A系列平價證券有關的分銷付款日期，如有)之前支付所有未償還A系列優先股(以及任何其他A系列平價證券的分銷付款日期)；然而，即使第5.17(B)(Ii)(B)節有任何相反的規定，如果A系列次級證券或A系列平價證券類別的分銷期短於A系列分銷期，普通合夥人可以宣佈並支付關於該A系列次級證券或A系列平價證券的定期分配，只要：
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在宣佈此類分配時，(1)沒有拖欠的A系列分配，以及(2)普通合夥人希望有足夠的資金在下一個連續的A系列分配付款日期支付A系列優先股的全部分配。過去任何系列A分銷期間的累計A系列分配欠款可由普通合夥人聲明，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否為A系列分銷付款日期)在此類付款的記錄日期(不得早於該付款日期前10天)支付給A系列持有人。根據下一句話，如果所有未償還的A系列優先股的所有累計A系列欠款分配和任何A系列平價證券的所有累計欠款分配尚未申報和支付，或如果沒有撥出足夠的資金用於支付，則A系列優先股的累計欠款分配和任何此類A系列平價證券的累計欠款分配應按照其各自的分配付款日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。如就所有A系列優先股及任何其他A系列平價證券支付的分派少於全部分派，則就A系列優先股及任何其他A系列平價證券按比例支付任何部分款項，而該等A系列優先單位及任何其他A系列平價證券屆時有權獲得分派付款的總分派金額與該等A系列優先單位及該等其他A系列平價證券當時到期的總分派金額成比例。除第12.4節和第5.17(B)(V)節另有規定外，A系列持有者無權獲得超過全部累計A系列分銷的任何分派，無論是以現金、財產或合夥證券支付。除第5.17(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未支付的A系列分配金額應累加的分配外，不應就A系列優先單位上可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款項。只要A系列優先股由保管人或其代名人記錄在案，申報的A系列分配應在每個A系列分配付款日或其他分配付款日(如為拖欠A系列分配付款的情況)以當日資金支付給保管人。
(C)A系列浮動利率期間每個A系列分配期的A系列分配率將由計算代理使用在該A系列分配期的分配確定日期生效的三個月LIBOR來確定。然後，計算代理將在適用的分配確定日期確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率中加上4.028%的年息。
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儘管有上述規定：
(A)如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR基本利率已經停止，則計算代理將使用其單獨酌情確定的與LIBOR基本利率最接近的替代或後續基本利率，前提是如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率；以及
(D)如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本費率，則計算代理可自行決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基本費率的任何其他相關方法。
(E)除非普通合夥人另有決定，否則A系列分配應被視為已從A系列分配所在季度之前的前一個季度的可用現金扣除中支付。
(3)投票權。
(A)即使本協議有任何相反規定，A系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.17(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。
(B)即使本協議有任何相反規定，但未經至少662/3%的A系列優先股的持有者投贊成票或同意(作為單獨類別投票)，普通合夥人不得采用普通合夥人認為會對A系列優先股的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的對本協議的任何修訂；但是，(I)根據第5.17(B)(Iii)(C)節的規定，就第5.17(B)(Iii)(B)節和(Ii)節(B)(Iii)(B)節而言，增發合夥證券(以及與此相關的本協議的任何修正案)不應被視為構成此類重大不利影響，在合併或其他交易中，如果A系列優先股仍未完成，且其條款在任何方面對A系列持有人(由普通合夥人決定)不利，則本協議的修改不應被視為是未完成的。
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對A系列優先股的權力、偏好、義務或特殊權利產生實質性不利影響。
(C)即使本協議有任何相反規定，如未經持有至少662/3%的未償還A系列優先股的持有人投贊成票或同意，並與任何其他已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的A系列平價證券的持有人一起投票，合夥不得(X)設立或發行任何A系列平價證券(包括任何額外的A系列優先股)，如就未償還A系列優先股(或任何A系列平價證券)應付的累積分派，如果該A系列平價證券的持有者按照本條款第5.17(B)(Iii)(C)條與A系列持有者一起作為一個類別投票，(Y)創建或發行任何A系列高級證券。
(D)對於第5.17(B)(Iii)節所述的任何事項，如果A系列持有人作為一個類別有權投票(無論是單獨地或與任何A系列平價證券的持有人一起)，該等A系列持有人應有權為每個A系列優先股投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何A系列優先股均無權投票。
(E)儘管第5.17(B)(Iii)(B)及5.17(B)(Iii)(C)條另有規定，如在該行動生效時或之前，已就贖回當時所有尚未贖回的A系列優先股作出準備，則無須A系列持有人投票。
(Iv)可選贖回；A系列評級事件。
(A)合夥有權(1)在2023年2月15日或之後的任何時間或之後，或(2)在A系列評級事件發生後，在合夥發起的任何覆核或上訴程序結束後120天內的任何時間，贖回A系列優先股，該等優先股可全部或部分贖回(但根據本第5.17(B)(Iv)(A)條第(2)款贖回的除外，該等優先股可全部或部分贖回)，使用任何合法的資金來源用於此類目的。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期(“首輪贖回日期”)進行。合夥企業應在A系列贖回日為每個A系列優先股支付現金，相當於該A系列優先股的100%(如果是第5.17(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，或102%(如果是第5.17(B)(Iv)(A)款(2)所述的贖回)，外加相當於所有未支付的A系列優先股的金額
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發行之日起至A系列贖回日(但不包括A系列贖回日)的分派(不論該等分派是否已申報)(“A系列贖回價格”)。只要A系列優先股由託管機構或託管機構的代名人登記持有，支付機構應在A系列贖回日向託管機構支付A系列贖回價格。
(B)合夥企業應在預定的A系列贖回日期前15天至60天(截至下午5：00)，以郵寄、預付郵資的方式通知A系列持有人贖回。將贖回的任何A系列優先股單位，如A系列持有人的姓名出現在轉讓代理的簿冊上，並在通知所示的該A系列持有人的地址，則在發出通知的前一個營業日的紐約市時間)。該通知(“A系列贖回通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)A系列贖回日期、(2)A系列優先股的數目，以及如贖回的A系列優先股少於所有剩餘的A系列優先股，則須述明從該A系列持有人贖回的A系列優先股的數目(如屬A系列優先股，則須註明識別)；(3)A系列優先股的贖回價格，(4)任何具證書形式的A系列優先股將於何處贖回，並須出示及交出以支付A系列優先股的贖回價格(如代表該A系列優先股的證書是以受託管理人或其代名人的名義發出的，則該價格即自動發生)；及(5)將予贖回的A系列優先股的分派自該A系列贖回日起及之後停止累積。
(C)如合夥選擇贖回少於所有未贖回的A系列優先股，A系列優先股的數目將由普通合夥人決定，而該等A系列優先股須按託管人所決定的按比例或以抽籤方式贖回，並須作出調整以避免贖回零碎的A系列優先股。未贖回的A系列優先股的任何此類部分贖回的A系列優先股的合計價格應在贖回的A系列優先股中相應分配。未贖回的A系列優先股將保持未贖回狀態，並享有本第5.17節規定的所有權利、優先和義務。
(D)如合夥公司發出或安排發出A系列贖回通知，合夥公司應在不遲於上午10：00前向付款代理存入足夠資金，以贖回已發出該A系列贖回通知的A系列優先股。紐約市時間在首輪贖回日，並將給予
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付款代理有不可撤銷的指示及授權向每個A系列持有人支付A系列贖回價格，而該A系列持有人的A系列優先股將於A系列贖回通知所載有關證書的退回或被視為交回(如代表該A系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發出時自動發生)時贖回。如於A系列贖回日期起及之後發出A系列優先股贖回通知，除非合夥商行未能在根據A系列贖回通知指定的時間及地點提供足夠資金進行贖回，否則該A系列優先股單位的所有A系列分派將停止累積，而A系列優先股持有人作為有限合夥人就該A系列優先股將會贖回的所有權利將終止，但收取A系列優先股贖回價的權利除外，而該等A系列優先股此後不得在轉讓代理的賬簿上轉讓，亦不得就任何目的被視為尚未贖回。A系列持有者不得要求從存入付款代理人的資金中賺取的利息收入。合夥公司根據本協議存入支付代理的任何資金，包括A系列優先股的贖回，在適用的A系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)後一年後仍無人認領或仍未支付的，應在法律允許的範圍內，在合夥公司提出書面要求時退還給合夥公司，在償還之後，有權獲得此類贖回或其他付款的A系列持有人應僅向合夥公司追索。
儘管有任何A系列優先股贖回通知，任何被要求贖回的A系列優先股不得贖回，直至合夥企業已向付款代理存入足以支付該A系列優先股的全額A系列優先股贖回價的資金為止。
(E)合夥企業贖回或以其他方式購得的任何A系列優先股應予以註銷。如果只有證書所代表的A系列優先股的一部分被要求贖回，則在證書交還給付款代理人時(如果代表A系列優先股的證書登記在託管人或其代名人名下，則自動發生)，合夥企業應簽發一張新證書，付款代理人應向A系列持有人交付一張新的證書(或調整適用的記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的A系列優先股的數量。
(F)即使本第5.17節有任何相反的規定，如果A系列的全部累計分配
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如果A系列優先股和任何A系列平價證券尚未支付或申報並留作支付，合夥企業不得全部或部分回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股或A系列平價證券，除非按照相同的相對條款向所有A系列持有者和任何A系列平價證券持有人提出購買或交換要約。除第4.9節另有規定外，只要任何A系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他A系列次級證券，除非A系列優先股和任何A系列平價證券在之前和當時結束的所有A系列優先股分銷期內的全部累計分派，以及任何該等A系列平價證券之前和之後的所有分銷期均已支付或申報並留作支付。
(五)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業資產中獲得，在將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益(A系列高級證券或A系列平價證券除外)的記錄持有人之前，(A)首先，A系列優先股的任何累積及未付分派(不論先前是否已申報)及(B)於每個該等持有人的資本賬户中就該等A系列優先股的任何正值。如在上述解散及清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥的全部或實質所有資產的年度內，該等A系列優先股的任何該等記錄持有人的資本賬户少於該A系列優先股的A系列基本清算優先股的總和，則儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議就該年度作出的任何其他分配及根據前一句話作出的任何分配之前(就任何其他A系列平價證券作出的任何分配或分派除外，並已獲授予類似的分配及分配權)，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有A系列優先股的所有單位持有人，直到每個未完成的A系列優先股的資本賬户等於A系列基本清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他A系列平價證券(包括根據第5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節)，則毛收入和收益項目應分配給當時持有A系列優先股和該A系列平價證券的所有單位持有人
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證券按比例分配，直至每個未清償的A系列優先股和該A系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先選項(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉該分配的效果)。如果在上述解散和清盤之年，該A系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户低於適用上一句話後該A系列優先股的A系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表k-1的上一個課税年度(S)的毛收入和收益項目應重新分配給當時持有A系列優先股的所有單位持有人，按比例，直至按照本句和前一句作出分配後，每個此類未清償A系列優先股的資本賬户等於A系列基礎清算優先股(根據本協定進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他A系列平價證券(包括根據第5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節)，則任何該等毛收入和收益項目應重新分配給當時持有A系列優先股和該等A系列平價證券的所有單位持有人。直至根據本句和前一句作出分配後，每個A系列優先股和此類A系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先選項(且根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)。在對A系列優秀優先股和任何A系列平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的終止淨收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，除《特拉華州法》第17-804條另有規定外，A系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日已累計和未支付的A系列優先股的任何分派，並具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得所有補救措施。A系列優先股的記錄持有人對此類應計和未付分配的這種權利，應優先於任何其他合夥人或受讓人(任何A系列高級證券或A系列平價證券的持有人除外)在合夥企業對該等其他合夥人或受讓人的任何分配方面的權利；然而，普通合夥人本身不承擔向A系列優先股的任何記錄持有人(S)進行此類分配的任何義務。
(Vi)排名。A系列優先股各自應被視為在該合夥證券上的分配以及在合夥清算時的分配：
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(A)任何A系列初級證券的高級人員；
(B)與任何A系列平價證券平價；
(C)任何A系列高級證券的初級證券；及
(D)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
(Vii)沒有償債基金。A系列優先股不應享有任何償債基金的利益。
(Viii)紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可將任何A系列持有人視為所有適用的A系列優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理均不受任何相反通知的影響，除非法律或A系列優先股上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有規定。
(Ix)其他權利；受託義務。除本協議規定或適用法律規定外，A系列優先股和A系列持有人不應具有任何指定、優先、權利、權力或義務。即使本協議有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，在衡平法或其他法律上存在任何法律義務，普通合夥人或任何其他受償人都不應對A系列持有人承擔任何義務，包括受託責任，或對A系列持有人負有任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。
第5.18節介紹了B系列優先股的設立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“6.625%B系列固定利率至浮動利率累積可贖回永久優先股”(“B系列優先股”)，具有本文所述的優先股、權利、權力和義務，包括第5.18節。每個b系列優先股應在各方面與其他所有b系列優先股相同，但b系列清算優先股應從哪個日期開始增加或b系列分配可從哪個日期開始累加除外，但這些日期可能有所不同。B系列優先股代表合夥企業的永久股權，不應引起合夥企業或B系列持有人在特定日期要求轉換或贖回(除第5.18(B)(Iv)節所述外)。
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(B)B系列優先機組的權利。B系列優先股應享有下列權利、優惠和特權，並應履行下列義務和義務：
(I)B系列首選單位。
(A)B系列首選機組的授權數量應不受限制。合夥企業購買或以其他方式獲得的B系列優先股應予以取消。
(B)b系列優先股應由一個或多個以託管人或其代名人的名義登記的全球證書代表，b系列持有人無權收到證明其b系列優先股的最終證書，除非(1)b系列持有人提出要求並經普通合夥人全權酌情同意，(2)法律另有要求，或(3)託管人通知其有意辭職或不再有資格就b系列優先股選擇替代託管人，普通合夥人不得在此後60個歷日內選擇替代託管人。只要保管人已被指定並正在為B系列優先股提供服務，合夥企業向B系列持有人支付的款項和通信應通過向保管人付款並與其溝通的方式進行。
(Ii)分配。
(A)每個B系列優先股的分配應是累積的，並應從2021年2月16日起(包括2021年2月16日)以適用的B系列分配率累計(對於任何隨後發行和新發行的B系列優先股，從緊接該B系列優先股發行日期之前的B系列分配付款日起幷包括該日)，直至合夥企業根據第5.18(B)(Iv)節支付B系列分配或贖回該B系列優先股，無論該B系列分配是否已經宣佈。當普通合夥人聲明時，B系列持有人應有權不時從合夥企業的任何合法資產中獲得B系列分配，以按B系列優先股的B系列分配率支付分配。B系列分配在普通合夥人根據第5.18(B)(Ii)節宣佈由合夥企業支付的範圍內，應在每個B系列分配付款日拖欠支付。系列B分配應在從前一個系列B分配付款日期(包括前一個系列B分配付款日期)開始的每個系列B分配期間內累計(不包括從2021年2月16日開始幷包括在內的初始系列B分配期間)，直至(但不包括)下一個系列B分配付款日期
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B系列分配期；但分配應按B系列分配率累計但未支付的B系列分配應計。如果B系列分銷付款日期不是營業日，則申報的B系列分銷將在緊隨其後的營業日支付，不會累積額外的分銷。在B系列固定利率期間，B系列分配應按360天一年支付，其中包括12個30天月。在b系列浮動利率期間，b系列分配的計算方法是將b系列分配利率乘以一個分數，分數的分子是該b系列分配期間經過的實際天數(通過包括b系列分配週期的第一天，不包括b系列分配付款日期的最後一天)，其分母為360，並將結果乘以所有b系列優先股的b系列清算優先股的總和。按照第5.18(B)(Ii)節的規定，合夥企業(1)累計且未支付或(2)應支付的所有B系列分派應在不考慮合夥企業的收入的情況下支付，並應被視為根據《準則》第707(C)節規定的資本使用擔保付款，並應視為聯邦所得税目的。在適用的B系列分銷記錄日期起，任何B系列分銷期間的保證付款應由B系列優先股的持有人支付。
(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個B系列分銷付款日，合夥企業應向B系列持有人支付普通合夥人已在適用的B系列分銷的記錄日期宣佈的B系列分銷(如果有的話)。任何B系列分銷的付款記錄日期(“B系列分銷記錄日期”)應自適用的B系列分銷付款日期當月的第一個營業日營業結束之日起生效，但對於拖欠的B系列分銷付款，與B系列分銷付款日期相關的B系列分銷記錄日期應為普通合夥人根據本第5.18節指定的日期。只要任何B系列優先股未償還，則不得宣佈、支付或撥備任何B系列次級證券的分銷(僅在B系列次級證券中支付的分銷除外)，除非已支付或同時支付全部累計B系列分銷，以支付所有B系列未償還優先股(以及任何其他B系列平價證券的分銷)，直至最近的B系列分銷付款日期(以及與該B系列平價證券有關的分銷付款日期，如果有)；但是，即使本第5.18(B)(Ii)(B)節有任何相反規定，如果a
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如果一類B系列初級證券或B系列平價證券的分銷期短於B系列分銷期，則普通合夥人可以就該B系列初級證券或B系列平價證券宣佈並支付定期分派，只要在宣佈此類分派時，(I)沒有B系列分派拖欠，以及(Ii)普通合夥人預計在下一個連續的B系列分派付款日有足夠的資金支付B系列優先股的全部分派。普通合夥人可申報過去任何b系列分銷期間累計拖欠的b系列分銷，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否為b系列分銷付款日期)向b系列持有人支付此類付款的記錄日期，該日期不得早於該付款日期之前10天。根據下一句話，如果所有未償還的b系列優先股的所有系列b累計拖欠分配和任何b系列平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或者如果沒有為支付該等債券留出足夠的資金，則b系列優先股的累計拖欠分配和任何此類b系列平價證券的累計拖欠分配應按照其各自的分配付款日期的順序進行支付，從最早的分配支付日期開始。如果就所有B系列優先股和任何其他B系列平價證券支付的分派少於全部，則就B系列優先股和任何其他有權在此時獲得分派付款的B系列優先股和任何其他B系列平價證券按比例支付任何部分，與該等B系列優先單位和該等其他B系列平價證券當時到期的總分派金額成比例。除第12.4節和第5.18(B)(V)節另有規定外，B系列持有者無權獲得超過全部累計B系列分銷的任何分派，無論是以現金、財產或合夥證券支付。除第5.18(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未支付的B系列分配金額應累加的分配外，不應就B系列優先股上可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款項。只要b系列優先股由保管人或其代名人記錄在案，申報的b系列分配應在每個b系列分配付款日或其他分配付款日(對於拖欠b系列分配付款的情況下)以當天資金的形式支付給保管人。
(C)B系列浮動利率期間每個B系列分配期的B系列分配率將由計算代理使用三個月LIBOR確定，與該B系列的分配確定日期相同
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分銷期。然後，計算代理將在適用的分配確定日期確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率中加上4.155%的年息。
儘管有上述規定：
(A)如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR基本利率已經停止，則計算代理將使用其單獨酌情確定的與LIBOR基本利率最接近的替代或後續基本利率，前提是如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率；以及
(D)如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本費率，則計算代理可自行決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基本費率的任何其他相關方法。
(E)除非普通合夥人另有決定，否則B系列分配應被視為已從截至B系列分配所在季度之前的季度的可用現金扣除中支付。
(3)投票權。
(A)即使本協議有任何相反規定，B系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.18(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。
（B）儘管本協議中有任何相反規定，未經至少66個2/3%的未償系列b優先單位持有人（作為單獨類別投票）的贊成票或同意，普通合夥人不得采用普通合夥人認為將對本協議產生重大不利影響的任何修正案。或b系列優先單位的特殊權利;但前提是：（1）在遵守第5.18（b）（iii）（C）條的情況下，發行額外合夥證券就本第5.18（b）（iii）（B）條而言，（以及與此相關的本協議的任何修訂）不應被視為構成此類重大不利影響和（2）就本第5.18（b）（iii）（B）條而言，本協議不得與合併或其他相關的修訂
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如果B系列優先股仍未完成，且其條款在任何方面對B系列持有人不利(由普通合夥人決定)，將被視為對B系列優先股的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但未經持有至少662/3%的未償還B系列優先股的持有人的贊成票或同意，與任何其他已獲授予並可行使類似投票權的B系列平價證券的持有人一起作為一個類別投票，合夥不得(X)創建或發行任何B系列平價證券(包括任何額外的B系列優先股)，如果未償還B系列優先股(或任何B系列平價證券)的累計分派，如果該B系列平價證券的持有者按照本條款第5.18(B)(Iii)(C)條與B系列持有者一起作為一個類別投票，(Y)創建或發行任何B系列高級證券。
(D)對於第5.18(B)(Iii)節所述的任何事項，如果B系列持有人作為一個類別有權投票(無論是單獨或與任何B系列平價證券的持有人一起)，該B系列持有人應有權為每個B系列優先股投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何B系列優先股均無權投票。
(E)儘管有第5.18(B)(Iii)(B)條和第5.18(B)(Iii)(C)條的規定)，如果在該行動生效時或之前，已為贖回當時所有尚未贖回的B系列優先股做好準備，則不需要B系列持有人投票。
(4)可選的贖回；B系列評級事件。
(A)合夥有權(1)在2028年2月15日或之後的任何時間或之後，或(2)在合夥在B系列評級事件發生後啟動的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間，有權贖回B系列優先股，這些優先股可以全部或部分贖回(但根據本第5.18(B)(Iv)(A)條第(2)款贖回的除外，其贖回應是全部但不是部分的)，使用任何合法的資金來源用於此類目的。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期(“B系列贖回日期”)進行。合夥企業應通過支付現金來贖回每個B系列優先股，其金額相當於100%(如果是本第5.18(B)(Iv)(A)條第(1)款所述的贖回)或102%(如果是贖回
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如第5.18(B)(Iv)(A)節第(2)款所述)，B系列優先股的B系列清算優先權於該B系列的贖回日期加上一筆數額相等於自發行之日起至B系列贖回日(但不包括B系列贖回日期)的所有未付B系列分派(不論該等分派是否已宣佈)(“B系列贖回價格”)。只要要贖回的B系列優先股由託管機構或託管機構的代名人登記持有，B系列贖回價格應由付款代理在B系列贖回日支付給託管機構。
(B)合夥企業應在預定的B系列贖回日期前15天至60天(截至下午5：00)，向B系列持有人發出任何預付郵資的郵購贖回通知。在發出通知的前一天的下一個營業日紐約市時間)任何B系列優先贖回的單位，因為該B系列持有人的姓名出現在轉讓代理的賬簿上，並在其中所示的該B系列持有人的地址。該通知(“B系列優先股通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)B系列優先股贖回日期、(2)B系列優先股的數目，以及如要贖回的B系列優先股少於所有未贖回的B系列優先股，則須説明從該B系列持有人贖回的B系列優先股的數目(如屬B系列優先股，則須註明識別)；(3)B系列優先股的贖回價格，(4)任何具證書形式的B系列優先股將於何處贖回，並須出示及交出以支付B系列優先股的贖回價格(如代表該B系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發出的，則該價格將自動發生)；及(5)將予贖回的B系列優先股的分派自該B系列贖回日起及之後停止累積。
(C)如合夥選擇贖回少於所有未贖回的b系列優先股，則b系列優先股的贖回數目應由普通合夥人決定，而該等b系列優先股應以託管人按比例或抽籤決定的選擇方法贖回，並作出調整以避免贖回b系列部分優先股。未贖回的B系列優先股的任何此類部分贖回的B系列優先股的合計價格應在贖回的B系列優先股之間相應分配。未贖回的B系列優先股將保持未贖回狀態，並享有本第5.18節規定的所有權利、優先和義務。
(D)如果合夥企業發出或導致獲得B系列贖回通知，則合夥企業應向付款代理支付押金
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在不遲於上午10：00之前發出B系列贖回通知的資金足以贖回B系列優先股的資金。B系列優先股持有人在b系列優先股贖回通知所列證書的退回或被視為退回時(若代表該b系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發行的，則會自動發生)，並給予付款代理不可撤銷的指示及授權向b系列持有人支付b系列優先股持有人的b系列優先股贖回價格。如果在b系列贖回日期及之後發出b系列優先股贖回通知，除非合夥企業未能在根據b系列優先股贖回通知指定的付款時間及地點提供足夠的資金以進行贖回，否則該b系列優先股的所有b系列分銷將停止累積，而b系列優先股持有人作為有限合夥人就該b系列優先股將會贖回的所有權利亦將終止，但收取b系列優先股贖回價的權利除外，而該b系列優先股此後不得轉讓至轉讓代理的賬簿，亦不得被視為出於任何目的而尚未贖回。B系列持有者不得要求從存入付款代理人的資金中賺取的利息收入(如果有)。
在適用的B系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)一年後，合夥根據本協議向付款代理存入的任何資金，包括B系列優先股的贖回，在一年後仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，在合夥提出書面要求時退還給合夥公司，在償還後，有權獲得此類贖回或其他付款的B系列持有人只能向合夥企業追索。儘管有任何B系列優先股贖回通知，任何被要求贖回的B系列優先股不得贖回，直至合作伙伴已向付款代理存入足夠支付該B系列優先股的全額B系列優先股贖回價的資金。
(E)合夥企業贖回或以其他方式購得的任何B系列優先股應予以註銷。如果只有證書所代表的B系列優先股的一部分被要求贖回，則在證書交還給付款代理時(如果代表B系列優先股的證書登記在託管人或其代名人名下，則自動發生)，合夥企業應簽發新證書，付款代理商應向B系列持有人交付新證書(或調整適用的記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的B系列優先股的數量。
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(F)儘管第5.18節有任何相反規定，如果B系列優先股和任何B系列平價證券的全部累計分派沒有支付或申報並留作支付，合夥企業不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何B系列優先股或B系列平價證券，除非按照相同的相對條款向所有B系列持有者和任何B系列平價證券持有人提出購買或交換要約。在第4.9節的規限下，只要任何B系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通單位或任何其他B系列次級證券，除非B系列優先股和任何B系列平價證券在之前和當時結束的所有B系列優先股分配期內的全部累計分派，以及任何該等B系列平價證券之前和之後的所有分銷期已支付或已申報並留作支付。
(五)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業資產中獲得，在將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益(B系列高級證券或B系列平價證券除外)的記錄持有人之前，(A)首先，B系列優先股的任何累積和未付分派(不論先前是否已申報)及(B)然後，每個該等持有人的資本賬户中有關該B系列優先股的任何正值。如果在上述解散和清盤、或出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或實質所有資產的年度內，該b系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户低於該b系列優先股的b系列基礎清算優先股的總和，則儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議對該年度進行的任何其他分配和根據上一句話進行的任何分配之前(就任何其他b系列平價證券進行的分配或分配除外，此類證券已獲得類似的分配和分配權)，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有B系列優先股的所有單位持有人，直到每個未完成的B系列優先股的資本賬户等於B系列基礎清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他B系列平價證券(包括依據第5.17(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和
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(5.23(B)(V))，則毛收入和收益項目將按比例分配給當時持有B系列優先股和該B系列平價證券的所有單位持有人，直到每個未償還的B系列優先股和該B系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先選項(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉該分配的效果)。如果在上述解散和清盤之年，記錄持有人關於該B系列優先股的資本賬户低於適用上一句話後該B系列優先股的b系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表k-1的上一個納税年度(S)的毛收入和收益項目應重新分配給當時持有B系列優先股的所有單位持有人，按比例計算，直至按照本協議和前一句話進行分配後，每個此類未清償b系列優先股的資本賬户等於b系列基礎清算優先股(根據本協定進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他B系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節)，則任何此類毛收入和收益項目應重新分配給當時持有B系列優先股和該等B系列平價證券的所有單位持有人，按比例、在根據本協議和前一句話進行分配後，關於每個未償還的B系列優先股和該B系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先選項(並且根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉該分配的效果)。在對B系列未償還優先股和任何B系列平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的終止淨收益或淨終止虧損應根據6.1(C)節或6.1(D)節(視情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，除《特拉華州法》第17-804條另有規定外，B系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日已累計和未支付的B系列優先股的任何分派，並應具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得所有補救措施。B系列優先股的記錄持有人對此類應計和未付分配的這種權利，應優先於任何其他合夥人或受讓人(任何B系列高級證券或B系列平價證券的持有人除外)在合夥企業對該等其他合夥人或受讓人的任何分配方面的權利；但是，普通合夥人本身不承擔向B系列優先股的任何記錄持有人(S)進行此類分配的任何義務。
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(Vi)排名。B系列優先股中的每一個都應被視為在該合夥證券上的分配以及在合夥清算時的分配：
(A)任何B系列初級證券的高級人員；
(B)與任何B系列平價證券平價；
（C）任何b系列高級證券的初級證券;和
(D)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
(Vii)沒有償債基金。B系列優先股不應享有任何償債基金的利益。
(Viii)紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可將任何B系列持有人視為所有適用的B系列優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理不受任何相反通知的影響，除非法律或任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有規定，B系列優先股可能在該交易所上市或獲準交易。
(九)其他權利、受託義務。除本協議規定或適用法律規定外，B系列優先股和B系列持有者不應具有任何指定、偏好、權利、權力或義務。即使本協議有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，在衡平法或其他法律上存在任何法律義務，普通合夥人或任何其他受償人均不應對b系列持有人承擔任何義務，包括受託責任，或對b系列持有人負有任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。
第5.19節介紹了C系列首選單元的建立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“7.375%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回永久優先股”(“C系列優先股”)，具有本文所述的優先股、權利、權力和義務，包括第5.19節。每個C系列優先股應在各方面與其他所有C系列優先股相同，但C系列清算優先股應從哪個日期開始增加或C系列分配可從哪個日期開始累加除外，但這些日期可能有所不同。C系列優先股代表合夥企業的永久股權，不應產生
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合夥企業或C系列持有人要求在特定日期轉換或贖回，除非第5.19(B)(Iv)節另有規定。
(B)C系列優先機組的權利。C系列優先機組應具有下列權利、優惠和特權，並應履行下列職責和義務：
(I)C系列首選機組。
(A)C系列優先機組的授權數量應不受限制。合夥企業購買或以其他方式獲得的C系列優先股將被取消。
(B)C系列優先股應由一個或多個以託管人或其代名人的名義登記的全球證書代表，C系列持有人無權獲得證明其C系列優先股的最終證書，除非(1)C系列持有人提出要求並經普通合夥人全權酌情同意，(2)法律另有要求，或(3)託管人通知其有意辭職或不再有資格就C系列優先股選擇替代託管人，普通合夥人不得在此後60個歷日內選擇替代託管人。只要保管人已經指定並正在為C系列優先股提供服務，合夥企業向C系列持有人支付的款項和通信應通過向保管人付款並與其溝通的方式進行。
(Ii)分配。
(A)每個未償還的C系列優先股的分配應是累積的，並應從2021年2月16日起(或對於任何隨後發行的和新發行的C系列優先股，從緊接該C系列優先股發行日期之前的C系列分配付款日起幷包括該日)，以適用的C系列分配率累計，直至合夥企業根據第5.19(B)(Iv)節支付C系列分配或贖回該C系列優先股，無論該C系列分配是否已經宣佈。當普通合夥人宣佈時，C系列持有人應有權不時從合夥企業的任何合法資產中獲得C系列分配，以按C系列優先股的C系列分配率支付分配。C系列分配在普通合夥人根據第5.19(B)(Ii)節宣佈由合夥企業支付的範圍內，應在每個C系列分配付款日拖欠支付。C系列分配應在C系列分配期間內累計，包括
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之前的C系列分銷付款日期(初始C系列分銷期間從2021年2月16日開始幷包括在內)，至(但不包括)該C系列分銷期間的下一個C系列分銷付款日期；但條件是，分銷應按C系列分銷費率累計但未支付的C系列分銷累計。如果任何C系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則應在緊隨其後的營業日支付已申報的C系列分銷，而不累積額外的分銷。在C系列固定利率期間，C系列分配應按360天一年支付，其中包括12個30天月。在C系列浮動利率期間，C系列分配的計算方法是將C系列分配利率乘以一個分數，分子將是該C系列分配期間經過的實際天數(通過包括C系列分配期間的第一天，不包括最後一天，即C系列分配付款日期)，其分母為360，並將結果乘以所有C系列優先股的C系列清算優先股的總和。按照第5.19(B)(Ii)節的規定，合夥企業應支付(1)累計且未支付或(2)應支付的所有C系列分配，而不考慮合夥企業的收入，並應將其視為根據《準則》第707(C)節規定的資本使用擔保付款。任何C系列配電期的保證付款應自適用的C系列配電記錄日期起支付給C系列優先機組的持有者。
(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個C系列分銷付款日，合夥企業應向C系列持有人支付普通合夥人已在適用的C系列分銷記錄日期向C系列持有人申報的C系列分銷(如果有)。任何C系列分銷付款的記錄日期(“C系列分銷記錄日期”)應自適用的C系列分銷付款日期當月的第一個營業日營業結束之日起計算，但對於拖欠的C系列分銷付款，C系列分銷記錄日期應為普通合夥人根據本條款第5.19節指定的日期。只要任何C系列優先股未償還，任何C系列次級證券(僅在C系列次級證券中應付的分銷除外)不得宣佈或支付或留作支付，除非已通過或同時通過最新的相應C系列支付全部累計C系列優先股(以及任何其他C系列平價證券的分銷)。
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分銷付款日期(以及與該C系列平價證券有關的分銷付款日期，如有)；然而，即使第5.19(B)(Ii)(B)節有任何相反規定，如果C系列初級證券或C系列平價證券類別的分配期短於C系列分配期，普通合夥人可以就該C系列初級證券或C系列平價證券定期聲明和支付分配，只要在聲明此類分配時，(1)沒有拖欠的C系列分配，和(2)普通合作伙伴希望有足夠的資金在下一個連續的C系列分銷付款日支付關於C系列優先機組的全部分銷。普通合夥人可申報過去任何C系列分銷期間累計拖欠的C系列分銷，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否C系列分銷付款日期)向C系列持有人支付此類付款的記錄日期，該日期不得早於該付款日期的10天。根據下一句話的規定，如果所有未償還的C系列優先股的所有累積C系列欠款分配和任何C系列平價證券的所有累積欠款分配尚未申報和支付，或者如果沒有撥出足夠的資金用於支付，則C系列優先股的累積欠款分配和任何該等C系列平價證券的累計欠款分配應按照其各自的分配付款日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。如果就所有C系列優先股和任何其他C系列平價證券支付的分派少於全部，則應按比例按比例就C系列優先股和任何其他C系列平價證券按比例支付任何部分付款，該等C系列優先股和任何其他C系列平價證券有權在當時獲得分配付款，比例相當於該等C系列優先單位和該等其他C系列平價證券的到期總分派金額。除第12.4節和第5.19(B)(V)節另有規定外，C系列持有者無權獲得超過C系列全部累計分派的任何分派，無論是以現金、財產或合夥證券支付。除第5.19(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未支付的C系列分配金額應累加的分配外，不應就C系列優先單位上可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款項。只要C系列優先股由保管人或其代名人記錄在案，申報的C系列分配款應在每個C系列分配款付款日或其他分配款付款日(對於拖欠C系列分配款的情況下)以當日資金支付給保管人。
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(C)C系列浮動利率期間每個C系列分配期的C系列分配率將由計算代理使用在該C系列分配期的分配確定日期生效的三個月LIBOR來確定。然後，計算代理將在適用的分配確定日期確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率中加上4.530%的年息。
儘管有上述規定：
(A)如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR基本利率已停止，則計算代理將使用其自行決定確定的與LIBOR基本利率最接近的替代或後續基本利率，前提是如果計算代理確定存在行業可接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。
(D)如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本費率，則計算代理可自行決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基本費率的任何其他相關方法。
(E)除非普通合夥人另有決定，否則C系列分配應被視為已從C系列分配所在季度之前的前一個季度的可用現金扣除中支付。
(3)投票權。
(A)即使本協議有任何相反規定，C系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.19(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但在未經至少662/3%的未償還C系列優先股的持有人以獨立類別投票的情況下，普通合夥人不得采用普通合夥人認為會對C系列優先股的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的對本協議的任何修訂；然而，前提是(1)根據第5.19(B)(Iii)(C)條的規定，發行額外的合夥證券(以及任何
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就第5.19(B)(Iii)(B)及(2)節而言，就本第5.19(B)(Iii)(B)節而言，對本協議的任何修訂不得被視為構成該等重大不利影響。就本第5.19(B)(Iii)(B)節而言，就合併或其他交易而言，如C系列優先股仍未完成，且其條款在任何方面對C系列優先股持有人(由普通合夥人決定)不利，則本協議的任何修訂不得被視為對C系列優先股的權力、優先股、責任或特別權利造成重大不利影響。
(C)即使本協議有任何相反規定，未經持有至少662/3%的未償還C系列優先股的持有人投贊成票或同意，並與任何其他已獲授予並可行使類似投票權的C系列平價證券的持有人一起投票，合夥不得(X)設立或發行任何C系列平價證券(包括任何額外的C系列優先股)，條件是未償還C系列優先股(或任何C系列平價證券、如果該C系列平價證券的持有者按照本條款第5.19(B)(Iii)(C)條與C系列持有者一起作為一個類別投票，(Y)創建或發行任何C系列高級證券。
(D)對於第5.19(B)(Iii)節所述的任何事項，如果C系列持有人作為一個類別有權投票(無論是單獨地或與任何C系列平價證券的持有人一起)，該C系列持有人應有權為每個C系列優先股投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何C系列優先股均無權投票。
(E)儘管第5.19(B)(Iii)(B)條和第5.19(B)(Iii)(C)條另有規定，如果在該行動生效之時或之前，已為贖回當時尚未贖回的所有C系列優先股做好準備，則不需要C系列持有人投票。
(Iv)可選贖回；C系列評級事件。
(A)合夥有權(1)在2023年5月15日或之後的任何時間或之後，或(2)在C系列評級事件發生後，合夥在任何覆核或上訴程序結束後120天內的任何時間，有權贖回C系列優先股，該等優先股可全部或部分贖回(但根據本第5.19(B)(Iv)(A)條第(2)款贖回的除外，該等優先股可全部或部分贖回)，使用任何合法的資金來源用於此類目的。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期(C系列
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贖回日期“)。合夥企業應在該C系列優先股贖回日期為每個C系列優先股支付現金，相當於該C系列優先股自發行之日起的C系列清算優先股的100%(如果是第5.19(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，或102%(如果是第5.19(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，外加相當於自發行之日起C系列優先股的所有未償還C系列分配的金額，C系列贖回日期(無論是否已聲明此類發行)(“C系列贖回價格”)。只要要贖回的C系列優先股由託管機構或託管機構的代名人登記持有，支付代理應在C系列贖回日向託管機構支付C系列贖回價格。
(B)合夥企業應在預定的C系列贖回日期前30天至60天(截至下午5：00)以郵寄、預付郵資的方式向C系列持有人發出贖回通知。將贖回的任何C系列優先股，如C系列持有人的姓名出現在轉讓代理的賬簿上，並在通知所示的該C系列持有人的地址，在發出通知的前一個工作日的紐約市時間)。該通知(“C系列優先股通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)C系列優先股贖回日期；(2)將予贖回的C系列優先股的數目；如屬少於所有未贖回的C系列優先股，則須述明從該C系列持有人贖回的C系列優先股的數目(如屬C系列優先股，則須註明識別)；(3)C系列優先股的贖回價格，(4)任何具證書形式的C系列優先股將於何處贖回，並須出示和交出以支付C系列優先股的贖回價格(如代表該C系列優先股的證書是以受託保管人或其代名人的名義發出的，則該價格即自動發生)；及。(5)將予贖回的C系列優先股的派發自該C系列贖回日起及之後停止累積。
(C)如合夥企業選擇贖回少於全部未贖回的C系列優先股，則須贖回的C系列優先股的數目由普通合夥人決定，而該等C系列優先股應按保管人決定的選擇方法按比例或抽籤贖回，並作出調整以避免贖回零碎的C系列優先股。對於未贖回的C系列優先股的任何此類部分贖回，C系列優先股的總贖回價格應在贖回的C系列優先股之間相應分配。首選的C系列
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未贖回的單位仍為未贖回單位，並享有第5.19節規定的所有權利、優惠和義務。
(D)如果合夥公司發出或安排發出C系列贖回通知，合夥公司應在不遲於上午10：00向付款代理存入足夠資金，以贖回本應發出該C系列贖回通知的C系列優先股。於C系列贖回日期的紐約市時間，並應給予付款代理不可撤銷的指示及授權，以向C系列持有人支付C系列優先股持有人的C系列優先股於退回或被視為退回(如代表該C系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發行)時贖回的C系列優先股，如C系列贖回通知所述有關證書的退回或被視為退回(如代表該C系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發行)，則C系列優先股將自動發生。如果在C系列贖回日期及之後發出了C系列贖回通知，除非合夥企業未能在根據C系列贖回通知指定的付款時間和地點提供足夠的資金用於贖回，否則該C系列優先股的所有C系列分派將停止累積，該C系列優先股持有人作為有限合夥人對該C系列優先股的所有權利將停止，但獲得C系列優先股贖回價的權利除外，此後該C系列優先股不得轉移到轉讓代理的賬簿上，也不得被視為出於任何目的而尚未贖回。C系列持有者不得要求從存放在付款代理人處的資金賺取的利息收入。在適用的C系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)一年後，合作伙伴根據本協議向付款代理存入的任何資金，包括C系列優先股的贖回，如果在一年後仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，在合夥提出書面要求時退還給合作伙伴，在償還之後，有權獲得此類贖回或其他付款的C系列持有人只能向合作伙伴追索。儘管有任何C系列優先股贖回通知，在合作伙伴已向付款代理存入足以支付該C系列優先股全部C系列優先股贖回價的資金之前，不得贖回任何C系列優先股。
(E)合夥企業贖回或以其他方式購得的任何C系列優先股應予以註銷。如果只有證書代表的C系列優先股的一部分被要求贖回，則在證書交還給付款代理人時(如果代表該C系列優先股的證書登記在託管機構或其名下，則自動發生)。
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合夥企業應簽發一份新的證書(或調整適用的記賬賬户)給C系列持有者(或調整適用的記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被要求贖回的C系列優先股的數量。
(F)即使第5.19節有任何相反規定，如果C系列優先股和任何C系列平價證券的全部累計分配沒有支付或申報並留作支付，合夥企業不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何C系列優先股或C系列平價證券，除非按照相同的相對條款向所有C系列持有者和任何C系列平價證券持有人提出購買或交換要約。除第4.9節另有規定外，只要任何C系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他C系列次級證券，除非C系列優先股和任何C系列平價證券在之前和當時結束的所有C系列優先股分配期內的全部累計分派，以及任何該等C系列平價證券之前和之後的所有分銷期已經支付或申報並留作支付。
(五)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業資產中獲得，優先於將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益(C系列高級證券或C系列平價證券除外)的記錄持有人，(1)首先，C系列優先股的任何累積和未付分派(不論先前是否已申報)及(2)然後，每個該等持有人的資本賬户中有關該C系列優先股的任何正值。如在上述解散及清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥的全部或實質所有資產的年度內，該等C系列優先股的任何該等記錄持有人的資本賬户少於該C系列優先股的C系列基本清算優先股的總和，則儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議就該年度作出的任何其他分配及根據前一句話作出的任何分配之前(就任何其他C系列平價證券作出的任何分配或分派除外，並已獲授予類似的分配及分配權)，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有C系列優先股的所有單位持有人，直到資本賬户與每個項目相關
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未清償的C系列優先股等於C系列基本清算優先股(根據本協定進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他C系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節)，則毛收入和收益項目應分配給當時持有C系列優先股和該等C系列平價證券的所有單位持有人。直至每一未清償的C系列優先股和該C系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先權為止(根據本協議的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)。如果在上述解散和清盤之年，該C系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户低於適用上一句話後該C系列優先股的C系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表k-1的上一個課税年度(S)的毛收入和收益項目應重新分配給當時持有C系列優先股的所有單位持有人，按比例、直至按照本協議和前一句話進行分配後，每個此類未清償C系列優先股的資本賬户等於C系列基本清算優先股(根據本協定進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他C系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節)，則任何此類毛收入和收益項目應重新分配給當時持有C系列優先股和該等C系列平價證券的所有單位持有人。在根據本協議和前一句話進行分配後，每個未償還的C系列優先股和該C系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先選項(並且根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉該分配的效果)。在對未償還的C系列優先股和任何C系列平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的淨終止收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，除《特拉華州法》第17-804條另有規定外，C系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日C系列優先股的任何應計和未付分派，並應具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得合夥企業債權人的所有補救措施。C系列優先股的記錄持有人對此類應計和未付分配的這種權利，應優先於任何其他合夥人或受讓人(任何C系列高級證券或C系列平價證券的持有人除外)就合夥企業
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其他合夥人或受讓人；但是，普通合夥人本身不承擔向C系列優先股的任何記錄持有人(S)分發此類股份的任何義務。
(Vi)排名。C系列優先股均應被視為在該合夥證券的分配和合夥清算時的分配方面的排名：
(A)任何C系列初級證券的高級人員；
(B)與任何C系列平價證券平價；
(C)任何C系列高級證券的初級證券；及
(D)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
(Vii)沒有償債基金。C系列優先股不應享有任何償債基金的利益。
(Viii)紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可將任何C系列持有人視為所有適用的C系列優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理不受任何相反通知的影響，除非法律或C系列優先股上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有規定。
(Ix)其他權利；受託義務。除本協議規定或適用法律規定外，C系列優先股和C系列持有者不應具有任何指定、優先、權利、權力或義務。即使本協議有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，存在於法律上的任何衡平法或其他法律義務，普通合夥人或任何其他受償人均不應對C系列持有人承擔任何義務，包括受託責任，或對C系列持有人負有任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。
第5.20節介紹了D系列首選單元的建立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“7.625%D系列固定利率至浮動利率累計可贖回永久優先股”(“D系列優先股”)，具有本文所述的優先股、權利、權力和義務，包括第5.20節。每個D系列首選
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D系列優先股在各方面應與所有其他D系列優先股相同，但D系列清算優先權應從哪個日期開始增加或D系列分配可從哪個日期開始累加除外，但這些日期可能不同。D系列優先股代表合夥公司的永久股權，不應引起合夥公司或D系列持有人要求在特定日期轉換或贖回(除非第5.20(B)(Iv)節所述者除外)。
(B)D系列優先機組的權利。D系列優先機組應享有下列權利、優惠和特權，並應履行下列職責和義務：
(I)D系列首選單位。
(A)D系列優先機組的授權數量應不受限制。合夥企業購買或以其他方式獲得的D系列優先股將被取消。
(B)D系列優先股應由一個或多個以託管人或其代名人名義登記的全球證書代表，D系列持有人無權獲得證明其D系列優先股的最終證書，除非(1)D系列持有人提出要求並經普通合夥人全權酌情同意，(2)法律另有要求，或(3)託管人通知其有意就D系列優先股辭職或不再有資格就D系列優先股選擇替代託管人，而普通合夥人在其後60個歷日內不得選擇替代託管人。只要保管人已經指定並正在為D系列優先股提供服務，合夥企業向D系列持有人支付的款項和通信應通過向保管人付款並與其溝通的方式進行。
(Ii)分配。
(A)每個D系列優先股的分配應是累積的，並應從2021年2月16日起(或對於任何隨後發行和新發行的D系列優先股，從緊接該D系列優先股發行日期之前的D系列分銷付款日起幷包括該日)以適用的D系列分配率累計，直至合夥企業根據第5.20(B)(Iv)節支付D系列分銷或贖回該D系列優先股，無論該D系列分銷是否已經宣佈。當普通合夥人宣佈時，D系列持有人應有權不時從合夥企業的任何合法資產中獲得D系列分配，以按D系列優先股的D系列分配率支付分配。D系列分佈，至
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普通合夥人根據第5.20(B)(Ii)條宣佈由合夥企業支付的部分，應在每個D系列分銷付款日拖欠支付。D系列分銷應在從之前的D系列分銷付款日期(包括從2021年2月16日開始幷包括在內的初始D系列分銷期間)至該D系列分銷期間的下一個D系列分銷付款日期(但不包括該D系列分銷期間)的每個系列D分銷期間內累計；但D系列分銷應按D系列分銷比率累計但未支付的D系列分銷累計。如果任何D系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則申報的D系列分銷將在緊隨其後的營業日支付，而不會累積額外的分銷。在D系列固定利率期間，D系列分配應按360天一年支付，其中包括12個30天月。在D系列浮動利率期間，D系列分配的計算方法是將D系列分配利率乘以一個分數，分子將是該D系列分配期間的實際天數(通過包括該D系列分配期間的第一天，不包括最後一天，即D系列分配付款日期)，其分母為360，並將結果乘以所有D系列優先股的D系列清算優惠的總和。按照第5.20(B)(Ii)節的規定，合夥企業應支付(1)累計且未支付或(2)應支付的所有D系列分派，而不考慮合夥企業的收入，並應將其視為《準則》第707(C)節規定的資本使用擔保付款。在適用的D系列分銷記錄日期起，任何D系列分銷期間的保證付款應由D系列優先股持有人支付。
(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個系列D分銷付款日，合夥企業應向D系列持有人支付普通合夥人已在適用的D系列分銷記錄日期向D系列持有人申報的D系列分銷(如有)。任何D系列分銷付款的記錄日期(“D系列分銷記錄日期”)應自適用的D系列分銷付款日期當月的第一個營業日營業結束之日起計算，但如D系列分銷付款拖欠，則D系列分銷記錄日期應為普通合夥人根據本第5.20節規定指定的日期。只要任何D系列優先股是未償還的，就不應宣佈、支付或撥備任何D系列初級證券的分配(只在D系列初級證券中支付的分配除外
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證券)，除非所有未償還的D系列優先股(以及任何其他D系列平價證券的分配)的全部累計D系列分銷已經支付或同時支付或分開支付，直至最近的相應D系列分銷付款日期(以及關於該D系列平價證券的分銷付款日期，如果有)；然而，即使第5.20(B)(Ii)(B)節有任何相反規定，如果D系列初級證券或D系列平價證券類別的分銷期短於D系列分配期，普通合夥人可以就該D系列初級證券或D系列平價證券聲明並支付定期分配，只要在聲明此類分配時，(1)沒有D系列分配拖欠，和(2)普通合夥人期望有足夠的資金在下一個連續的D系列分銷付款日支付D系列優先股的全部分銷。過去任何系列D分銷期間累計拖欠的D系列分銷可由普通合夥人聲明，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否為系列D分銷付款日期)向D系列持有人支付此類付款的記錄日期，該日期不得早於該付款日期之前10天。在下一句的規限下，如所有未償還D系列優先股的所有D系列累計欠款分配及任何D系列平價證券的所有累計欠款分配均未申報及支付，或如未撥出足夠的付款資金，則D系列優先股的累計欠款分配及任何該等D系列平價證券的累計欠款分配應按其各自的分銷付款日期的先後順序支付，從最早的分銷付款日期開始計算。若就所有D系列優先股及任何其他D系列平價證券支付的分派少於全部應付分派，則就D系列優先股及任何其他有權於當時獲得分派付款的D系列優先股及任何其他D系列平價證券按比例支付任何部分款項，比例比例為該等D系列優先股及該等其他D系列平價證券的到期總分派金額。除第12.4節和第5.20(B)(V)節另有規定外，D系列持有者無權獲得超過D系列全部累計分銷的任何分派，無論是以現金、財產或合夥證券支付。除第5.20(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未支付的D系列分配金額應累加的分配外，不應就D系列優先股上可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款項。只要D系列優先股由保管人或其指定人持有，申報的D系列分配應在每個D系列分配的當天資金中支付給保管人
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付款日期或其他分配付款日期在D系列分配拖欠付款的情況下。
(C)D系列浮動利率期間每個D系列分配期的D系列分配率將由計算代理使用在該D系列分配期的分配確定日期生效的三個月LIBOR來確定。然後，計算代理將在適用的分配確定日期確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率中加上4.738%的年息。
儘管有上述規定：
(A)如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR基本利率已停止，則計算代理將使用其自行決定確定的與LIBOR基本利率最接近的替代或後續基本利率，前提是如果計算代理確定存在行業可接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。
(D)如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本費率，則計算代理可自行決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基本費率的任何其他相關方法。
(E)除非普通合夥人另有決定，否則D系列分配應被視為已從D系列分配所在季度之前的前一個季度的可用現金扣除中支付。
(3)投票權。
(A)即使本協議有任何相反規定，D系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.20(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但在未經至少662/3%的D系列優先股持有者投贊成票或同意的情況下，作為單獨類別投票，普通合夥人不得通過本協議的任何修正案，普通合夥人認為該修正案將對本協議產生重大影響
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對D系列優先股的權力、優惠、義務或特殊權利的不利影響；但是，(1)根據第5.20(B)(Iii)(C)節的規定，就本第5.20(B)(Iii)(B)和(2)節而言，增發合夥證券(以及與此相關的本協議的任何修正案)不應被視為構成此類重大不利影響，就D系列優先股仍未完成且其條款在任何方面對D系列優先股持有人(由普通合夥人釐定)不利的合併或其他交易而言，對本協議的任何修訂不得被視為對D系列優先股的權力、優先股、責任或特別權利造成重大不利影響。
(C)即使本協議有任何相反規定，未經持有至少662/3%未償還D系列優先股的持有人的贊成票或同意，與任何其他已獲授予投票權並可行使類似投票權的D系列平價證券持有人一起投票，合夥不得(X)設立或發行任何D系列平價證券(包括任何額外的D系列優先股)，條件是D系列未償還優先股(或任何D系列平價證券)的應付累積分派，如果該D系列平價證券的持有者按照本條款第5.20(B)(Iii)(C)條與D系列持有者一起作為一個類別投票，(Y)創建或發行任何D系列高級證券。
(D)對於第5.20(B)(Iii)節所述的任何事項，如果D系列持有人作為一個類別有權投票(無論是單獨或與任何D系列平價證券的持有人一起)，該D系列持有人應有權為每個D系列優先股投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何D系列優先股均無權投票。
(E)儘管有第5.20(B)(Iii)(B)條和第5.20(B)(Iii)(C)條的規定，如果在該行動生效之時或之前，已為贖回當時所有尚未贖回的D系列優先股做好準備，則D系列持有人無需投票。
(Iv)可選贖回；D系列評級事件。
(A)合夥有權(1)在2023年8月15日或之後的任何時間或之後，或(2)在D系列評級事件發生後120天內，在合夥發起的任何審查或上訴程序結束後的任何時間，有權贖回D系列優先股，這些優先股可以全部或部分贖回(根據下列條件贖回除外
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本第5.20(B)(Iv)(A)節第(2)款，全部但非部分)，使用任何合法可用於此目的的資金來源。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期(“D系列贖回日期”)進行。合夥企業應在該D系列優先股贖回日為每個D系列優先股支付現金，相當於該D系列優先股自發行之日起的D系列清算優先股的100%(如果是第5.20(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，或102%(如果是第5.20(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，外加相當於自發行之日起D系列優先股的所有未付D系列分派的金額，D系列的贖回日期(不論是否已宣佈發行)(“D系列的贖回價格”)。只要待贖回的D系列優先股由託管機構或託管機構的代名人登記持有，D系列贖回價格應由付款代理人於D系列贖回日支付給託管機構。
(B)合夥企業應在預定的D系列贖回日期前30天至60天(截至下午5：00)，向D系列持有人發出任何預付郵資的郵購贖回通知。將贖回的任何D系列優先股，如該D系列持有人的姓名出現在轉讓代理的簿冊上，並在通知所示的該D系列持有人的地址，在發出通知的前一個營業日的紐約市時間)。該通知(“D系列優先股通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)D系列贖回日期；(2)D系列優先股的數目；及(如D系列優先股數目少於所有未贖回的D系列優先股)，從D系列持有人手中贖回的D系列優先股數目(如屬D系列優先股，則須註明識別)；(3)D系列優先股贖回價格，(4)任何證書形式的D系列優先股將於何處贖回，並須出示及交出以支付D系列優先股的贖回價格(如代表該D系列優先股的證書是以受託保管人或其代名人的名義發出，則該價格將自動發生)；及(5)將予贖回的D系列優先股的分派自該D系列贖回日起及之後停止累積。
(C)如合夥選擇贖回少於全部D系列優先股，則D系列優先股的贖回數目將由普通合夥人釐定，而該等D系列優先股須以託管人按比例或以抽籤方式決定的選擇方法贖回，並作出調整以避免贖回部分D系列優先股。任何此類部分贖回的D系列合計贖回價格
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未贖回的D系列優先股應在贖回的D系列優先股中相應分配。未贖回的D系列優先股將保持未贖回狀態，並享有本第5.20節規定的所有權利、優先和義務。
(D)如合夥公司發出或安排發出D系列贖回通知，合夥公司應在不遲於上午10：00前，向付款代理存入足以贖回已發出該D系列贖回通知的D系列優先股的資金。D系列優先股持有人須於D系列優先股贖回通知所述的證書退回或被視為退回時(如代表該D系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發行，則會自動發生)，並給予付款代理不可撤銷的指示及授權向每名D系列持有人支付D系列優先股贖回價格。如於D系列贖回日期起及之後發出D系列贖回通知，除非合夥企業未能在根據D系列贖回通知指定的付款時間及地點提供足夠資金以進行贖回，否則該D系列優先股的所有D系列分派將停止累積，而該D系列優先股持有人作為有限合夥人就該D系列優先股將會贖回的所有權利將終止，但收取D系列優先股贖回價的權利除外，而該D系列優先股此後不得在轉讓代理的賬簿上轉讓或被視為出於任何目的而尚未贖回。D系列持有者不得要求從存入付款代理人的資金中賺取的利息收入。在適用的D系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)過後一年後，合夥公司根據本協議存入付款代理的任何資金，包括D系列優先股的贖回，如仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，在合夥公司提出書面要求後退還給合夥公司，在此之後，有權獲得此類贖回或其他付款的D系列持有人只能向合夥公司追索。儘管有任何D系列優先股贖回通知，在合夥公司已向付款代理存入足以支付該D系列優先股全部D系列優先股贖回價的款項前，不得贖回任何D系列優先股。
(E)合夥企業贖回或以其他方式購得的任何D系列優先股應予以註銷。如果只有證書所代表的D系列優先機組的一部分被要求贖回，則在證書交還給付款人時
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代理(如果代表該D系列優先股的證書登記在託管機構或其代名人名下，則自動發生)，合夥企業應簽發一份新證書，付款代理應向D系列持有人交付一份新的證書(或調整適用的記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的D系列優先股的數量。
(F)即使本第5.20節有任何相反規定，如D系列優先股及任何D系列平價證券的全部累積分派未獲支付或未予申報及撥備以供支付，合夥企業不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何D系列優先股或D系列平價證券，除非是根據按相同相對條款向所有D系列及任何D系列平價證券持有人作出的購買或交換要約。在第4.9節的規限下，只要任何D系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他D系列次級證券，除非D系列優先股和任何D系列平價證券在之前和當時結束的所有D系列優先股分銷期內的全部累計分派，以及任何該等D系列和D系列平價證券之前和之後的所有分銷期均已支付或已申報並留作支付。
(五)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，D系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業資產中獲得，優先於將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益(D系列高級證券或D系列平價證券除外)的記錄持有人，(A)首先，D系列優先股的任何累積及未付分派(不論先前是否已申報)及(B)當時每個該等持有人的資本賬户中有關該D系列優先股的任何正值。如在上述解散及清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥的全部或實質所有資產的年度內，該D系列優先股的任何該等記錄持有人的資本賬户少於該D系列優先股的D系列基本清算優先股的總和，則儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議就該年度作出的任何其他分配及根據前一句話作出的任何分配之前(就任何其他D系列平價證券作出的任何分配或分派除外，並已獲授予類似的分配及分配權)，
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毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有D系列優先股的所有單位持有人，直到每個未完成的D系列優先股的資本賬户等於D系列基本清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他D系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節的規定)，則毛收入和收益項目應分配給當時持有D系列優先股和該等D系列平價證券的所有單位持有人。直至每一未清償D系列優先股和該D系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先權為止(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)。如果在上述解散和清盤之年，該D系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户在適用上一句話後少於該D系列優先股的D系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表k-1的上一個課税年度(S)的毛收入和收益項目應重新分配給當時持有D系列優先股的所有單位持有人，按比例、直至按照本協議和上一句作出分配後，每個此類D系列未清償優先股的資本賬户等於D系列基礎清算優先股(且根據本協定進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他D系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)條授予的分配權)，則任何此類毛收入和收益項目應重新分配給當時持有D系列優先股和該D系列平價證券的所有單位持有人。直至每一未清償D系列優先股和該D系列平價證券的資本賬户在根據本協議和前一句話進行分配後等於適用的清算優先選項(並且根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉該分配的效果)。在對未償還D系列優先股和任何D系列平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的淨終止收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視具體情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，根據《特拉華州法案》第17-804條的規定，D系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日與D系列優先股有關的任何應計和未付分配，並應具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得可獲得的所有補救措施，D系列優先股的記錄持有人獲得此類應計和未付分配的權利應優先於任何其他任何權利
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對於合夥公司向該等其他合夥人或受讓人作出的任何分派，普通合夥人或受讓人(D系列高級證券或D系列平價證券的持有人除外)不承擔任何責任，但普通合夥人本身將不對與D系列優先股的任何記錄持有人(S)的此類分派有關的任何義務負責。
(Vi)排名。D系列優先股各自應被視為在該合夥證券上的分配以及在合夥清算時的分配：
(A)任何D系列初級證券的高級人員；
(B)與任何D系列平價證券平價；
(C)任何D系列高級證券的初級證券；及
(D)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
(Vii)沒有償債基金。D系列優先股不應享有任何償債基金的利益。
(Viii)紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可就所有目的將任何D系列持有人視為適用D系列優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理不受任何相反通知的影響，除非法律或D系列優先股上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有規定。
(Ix)其他權利；受託義務。除本協議規定或適用法律規定外，D系列優先股和D系列持有者不應具有任何指定、偏好、權利、權力或義務。即使本協議有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，在衡平法或其他法律上存在任何法律義務，普通合夥人或任何其他受償人均不應對D系列持有人承擔任何義務，包括受託責任，或對D系列持有人負有任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。
第5.21節介紹了E系列首選單元的建立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“7.600%系列E系列固定利率至浮動利率累計”
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可贖回永久優先股“(”E系列優先股“)，包括第5.21節所述的優先股、權利、權力和義務。每個E系列優先股應在各方面與其他所有E系列優先股相同，但E系列清算優先股應從哪個日期開始增加或E系列分配可從哪個日期開始累加除外，但這些日期可能有所不同。E系列優先股代表合夥企業的永久股權，不應引起合夥企業或E系列持有人在特定日期要求轉換或贖回(除第5.21(B)(Iv)節所述外)。
(B)E系列首選機組的權利。E系列優先機組應具有以下權利、優惠和特權，並應履行以下職責和義務：
(I)E系列首選單位。
(A)E系列首選機組的授權數量應不受限制。合夥企業購買或以其他方式收購的E系列優先股將被取消。
(B)E系列優先股應由一個或多個以託管人或其代名人名義登記的全球證書代表，E系列持有人無權獲得證明其E系列優先股的最終證書，除非(1)E系列持有人提出要求並經普通合夥人全權酌情同意，(2)法律另有要求，或(3)託管人通知其有意就E系列優先股辭職或不再有資格就E系列優先股選擇替代託管人，而普通合夥人在其後60個歷日內不得選擇替代託管人。只要保管人已被指定並正在為E系列優先股提供服務，夥伴關係向E系列持有人支付的款項和通信應通過向保管人付款並與其溝通的方式進行。
(Ii)分配。
(A)每個未償還的E系列優先股的分配應是累積的，並應從2021年2月16日起(或對於任何隨後發行和新發行的E系列優先股，從緊接該等E系列優先股發行日期之前的E系列分配付款日起幷包括該日)，以適用的E系列分配率累計，直至合夥企業根據第5.21(B)(Iv)節支付E系列分配或贖回該E系列優先股時為止，無論該等E系列分配是否已宣佈。E系列持有者應有權不時從合夥企業的任何合法資產中獲得E系列分配，以支付分配
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在普通合夥人聲明的情況下，按E系列首選單元的E系列分銷率計算。按照第5.21(B)(Ii)節的規定，普通合夥人宣佈由合夥企業支付的E系列分配應在每個E系列分配付款日拖欠支付。E系列分銷應在從之前的E系列分銷付款日期(包括從2021年2月16日開始幷包括在內的E系列初始分銷期間)至該E系列分銷期間的下一個E系列分銷付款日期的每個系列分銷期間內累計；但不包括該系列分銷期間的下一個E系列分銷付款日期；前提是分銷應按E系列分銷費率累計但未支付的E系列分銷累計。如果任何E系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則申報的E系列分銷應在緊隨其後的營業日支付，而不會累積額外的分銷。在E系列固定利率期間，E系列分配應按360天一年支付，其中包括12個30天月。在E系列浮動利率期間，E系列分配的計算方法是將E系列分配利率乘以一個分數，該分數的分子將是E系列分配期間的實際天數(通過包括E系列分配期間的第一天並不包括最後一天，即E系列分配付款日期)，其分母為360，並將結果乘以所有未償還的E系列優先股的E系列清算優惠的總和。根據本第5.21(B)(Ii)節的規定，合夥企業(1)累計且未支付或(2)應支付的所有E系列分派應在不考慮合夥企業的收入的情況下支付，並應被視為根據《準則》第707(C)節規定的資本使用擔保付款，並應視為聯邦所得税目的。對於任何E系列分銷期間的保證付款，應在適用的E系列分銷記錄日期之前支付給E系列優先股的持有人。
(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個E系列分銷付款日，合夥企業應向E系列持有人支付普通合夥人已在適用的E系列分銷的記錄日期宣佈的E系列分銷(如果有的話)。任何E系列分銷付款的記錄日期(“E系列分銷記錄日期”)應自適用的E系列分銷付款日期當月的第一個營業日營業結束之日起計算，但對於拖欠的E系列分銷付款，E系列分銷記錄日期應為普通合夥人根據本第5.21節規定指定的日期。
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只要任何E系列優先股未償還，任何E系列次級證券(僅在E系列次級證券中應付的分銷除外)不得宣佈、支付或撥備任何分銷，除非已經或同時已支付或同時支付全部E系列優先股(以及任何其他E系列平價證券的分銷)的全部累計E系列優先股的付款，直至最近的相應E系列分銷付款日期(以及與該E系列平價證券有關的分銷付款日期，如有)；然而，即使第5.21(B)(Ii)(B)節有任何相反規定，如果E系列次級證券或E系列平價證券類別的分銷期限短於E系列分銷期間，普通合夥人可就該E系列次級證券或E系列平價證券聲明並支付定期分銷，只要在聲明此類分銷時，(I)沒有拖欠的E系列分銷，及(Ii)一般合夥人預期在下一個連續的E系列分銷付款日期有足夠資金支付有關E系列優先股的全部分銷款項。普通合夥人可聲明過去任何E系列分銷期間累計拖欠的E系列分銷，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否為E系列分銷付款日期)向E系列持有人支付此類付款的記錄日期，該日期不得早於該付款日期的10天。根據下一句話的規定，如果所有未償還的E系列優先股的所有累計系列欠款分配和任何E系列平價證券的所有累計欠款分配尚未申報和支付，或如果沒有撥出足夠的資金用於支付，則E系列優先股的累計欠款分配和任何該等E系列平價證券的累計欠款分配應按照其各自的分配付款日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。如就所有E系列優先股及任何其他E系列平價證券支付的分派少於全部應付分派，則就E系列優先股及任何該等其他E系列平價證券按比例支付任何部分款項，而該等分派金額與該等E系列優先股及該等其他E系列平價證券當時到期的總分派金額成比例。除第12.4節和第5.21(B)(V)節另有規定外，E系列持有者無權獲得超過E系列全部累計分派的任何分派，無論是以現金、財產或合夥證券支付。除第5.21(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未付的E系列分派的應計分派金額外，不得就任何可能拖欠的分派付款支付利息或代替利息的款項
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E系列首選單元。只要E系列優先股由保管人或其代名人記錄在案，申報的E系列分配應在每個E系列分配付款日或其他分配付款日(對於拖欠E系列分配付款的情況)以當天資金的形式支付給保管人。
(C)E系列浮動利率期間每個E系列分配期的E系列分配率將由計算代理使用在該E系列分配期的分配確定日期生效的三個月LIBOR來確定。然後，計算代理將在適用的分配確定日期確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率中加上5.161%的年息。
儘管有上述規定：
(A)如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR基本利率已停止，則計算代理將使用其自行決定確定的與LIBOR基本利率最接近的替代或後續基本利率，前提是如果計算代理確定存在行業可接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。
(D)如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本費率，則計算代理可自行決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、將使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基本費率的任何其他相關方法。
(E)除非普通合夥人另有決定，否則E系列分銷應被視為已從E系列分銷前一個季度的可用現金中扣除的款項中支付。
(3)投票權。
(A)儘管本協議有任何相反規定，E系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.21(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。
(B)即使本協定有任何相反的規定，在未經下列各項的持有人投贊成票或同意的情況下
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至少66 2/3%的優秀E系列優先股，作為一個單獨類別投票，普通合夥人不得通過任何普通合夥人認為會對E系列優先股的權力、優先股、義務或特殊權利產生重大不利影響的對本協議的任何修訂；但是，(I)根據第5.21(B)(Iii)(C)節的規定，發行額外的合夥證券(以及與此相關的本協議的任何修正案)不應被視為對第5.21(B)(Iii)(B)節的目的構成重大不利影響；(Ii)就第5.21(B)(Iii)(B)節的目的而言，在合併或其他交易中，如E系列優先股仍未完成，且其條款在任何方面對E系列持有人(由普通合夥人決定)不利，則本協議的任何修訂不得被視為對E系列優先股的權力、優先股、責任或特別權利產生重大不利影響。
(C)即使本協議有任何相反規定，如未經持有至少662/3%的未償還E系列優先股的持有人投贊成票或同意，並與任何其他已獲授予並可行使類似投票權的E系列平價證券持有人一起投票，合夥不得(X)設立或發行任何E系列平價證券(包括任何額外的E系列優先股)，條件是E系列未償還優先股(或任何E系列平價證券)的應付累積分派，如果該E系列平價證券的持有者按照本條款第5.21(B)(Iii)(C)條與E系列持有者一起作為一個類別投票，(Y)創建或發行任何E系列高級證券。
(D)對於第5.21(B)(Iii)節所述的任何事項，如果E系列持有人作為一個類別有權投票(無論是單獨地或與任何E系列平價證券的持有人一起)，該E系列持有人應有權為每個E系列優先股投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何E系列優先股均無權投票。
(E)儘管有第5.21(B)(Iii)(B)條和第5.21(B)(Iii)(C)條的規定，如果在該行動生效時或之前，已為贖回所有尚未贖回的E系列優先股做好準備，則不需要E系列持有人投票。
(Iv)可選的贖回；E系列評級事件。
(A)合夥有權(I)在2024年5月15日或之後的任何時間或之後的任何時間或(Ii)在由
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合作伙伴在E系列評級事件發生後，在每種情況下，使用合法可用於此目的的任何資金來源，贖回E系列優先股，贖回可以是全部或部分(根據第5.21(B)(Iv)(A)條第(Ii)款進行的贖回除外)。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期(“E系列贖回日期”)進行。合夥企業應在該E系列優先股贖回日為每個E系列優先股支付現金，相當於該E系列優先股自發行之日起至(但不包括)發行之日起的E系列清算優先股的100%(如果是第5.21(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，或102%(如果是第5.21(B)(Iv)(A)條(Ii)款所述的贖回)，外加相當於該E系列優先股自發行之日起所有未支付的E系列分派的金額。E系列的贖回日期(不論是否已宣佈此類發行)(“E系列的贖回價格”)。只要待贖回的E系列優先股由託管機構或託管機構的代名人登記持有，E系列贖回價格應由付款代理人在E系列贖回日支付給託管機構。
(B)合夥企業應在預定的E系列贖回日期前30天至60天(截至下午5：00)以郵寄、預付郵資的方式向E系列持有人發出贖回通知。將贖回的任何E系列優先股，如E系列持有人的姓名出現在轉讓代理的賬簿上，並按通知所示的該E系列持有人的地址贖回，則在發出通知的前一個工作日的紐約市時間)。該通知(“E系列優先股通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)E系列贖回日期、(2)將贖回的E系列優先股的數目，以及如贖回的E系列優先股數目少於所有未贖回的E系列優先股，則須述明從該E系列持有人贖回的E系列優先股的數目(如屬E系列優先股，則須註明識別)；(3)E系列優先股的贖回價格，(4)任何證書形式的E系列優先股將於何處贖回，並須出示及交出以支付E系列優先股的贖回價格(如代表該E系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發出的，則該價格將自動發生)；及(5)將予贖回的E系列優先股的分派自該E系列贖回日起及之後停止累積。
(C)如果合夥企業選擇贖回少於所有未贖回的E系列優先股，將贖回的E系列優先股的數量應由普通合夥人決定，該等E系列優先股應通過下列選擇方法贖回
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保管人應按比例或按抽籤方式確定，並進行調整，以避免贖回部分E系列優先股。未贖回的E系列優先股的任何此類部分贖回的E系列優先股的合計價格應在贖回的E系列優先股之間相應分配。未贖回的E系列優先股將保持未贖回狀態，並享有第5.21節規定的所有權利、優先和義務。
(D)如合夥公司發出或安排發出E系列贖回通知，合夥公司應在不遲於上午10：00前，向付款代理存入足以贖回已發出該E系列贖回通知的E系列優先股的資金。在E系列優先股贖回通知所述的E系列優先股證書退回或被視為退回時(如代表該E系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發行的，則會自動發生)，並給予付款代理不可撤銷的指示及授權支付E系列優先股持有人以E系列優先股贖回價格支付E系列優先股。如E系列優先股於贖回日起及之後發出E系列贖回通知，除非合夥企業未能在根據E系列贖回通知指定的付款時間及地點提供足夠資金以進行贖回，否則E系列優先股的所有E系列分銷將停止累積，而E系列優先股持有人作為有限合夥人就將贖回的E系列優先股所擁有的所有權利將終止，但收取E系列優先股贖回價的權利除外，而該等E系列優先股此後不得在轉讓代理的賬簿上轉讓，亦不得被視為出於任何目的而尚未贖回。E系列持有者不得要求從存放在付款代理人處的資金中賺取的利息收入。任何因任何原因(包括贖回E系列優先股)存入支付代理的資金，在適用的E系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)後一年後仍無人認領或仍未支付的，應在法律允許的範圍內，在合夥提出書面要求時退還給合作伙伴，在償還之後，有權獲得此類贖回或其他付款的E系列持有人應僅向合夥企業追索。儘管有任何E系列優先股贖回通知，在合夥公司向付款代理商存入足以支付E系列優先股全部E系列優先股贖回價的款項前，不得贖回任何E系列優先股。
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(E)合夥企業贖回或以其他方式收購的任何E系列優先股應予以取消。如果只有證書代表的E系列優先股的一部分被要求贖回，則在證書交還給付款代理時(如果代表E系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義登記的，則自動發生)，合夥企業應簽發一份新證書，付款代理人應向E系列持有人交付一份新證書(或調整適用的記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的E系列優先股數量。
(F)儘管第5.21節有任何相反規定，如果E系列優先股和任何E系列平價證券的全部累計分派沒有支付或申報並留作支付，合夥企業不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何E系列優先股或E系列平價證券，除非按照相同的相對條款向E系列所有持有人和任何E系列平價證券持有人提出購買或交換要約。在第4.9節的規限下，只要任何E系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他E系列次級證券，除非E系列優先股和任何E系列平價證券在之前和當時結束的所有E系列優先股分銷期內的全部累計分派，以及任何該等E系列平價證券之前和之後的所有分銷期已經支付或申報並留作支付。
(五)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，E系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業資產中獲得，在將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益(E系列高級證券或E系列平價證券除外)的記錄持有人之前，(I)首先，E系列優先股的任何累積及未付分派(不論先前是否已申報)及(Ii)每個該等持有人的資本賬户中有關該E系列優先股的任何正值。如果在解散和清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產的年度，記錄持有人關於該E系列優先股的任何該等資本賬户低於該E系列優先股的E系列基本清算優先股的總和，則即使本
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根據本協議，在該年度根據本協議進行的任何其他分配和根據前一句話進行的任何分配(對任何其他已被授予類似分配和分配權的E系列平價證券進行的分配或分配除外)之前，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有E系列優先股的所有單位持有人，直到每個未完成的E系列優先股的資本賬户等於E系列基本清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉該分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他E系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節的規定)，則毛收入和收益項目應分配給當時持有E系列優先股和該等E系列平價證券的所有單位持有人。直至每個未清償的E系列優先股和該E系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先權為止(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)。如果在上述解散和清盤之年，該E系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户在適用上一句話後低於該E系列優先股的E系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表k-1的上一個納税年度(S)的毛收入和收益項目應重新分配給當時持有E系列優先股的所有單位持有人，按比例、直至按照本協議和上一句作出分配後，每個此類未清償E系列優先股的資本賬户等於E系列基礎清算優先股(根據本協定進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他E系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節的規定)，則任何此類毛收入和收益項目應重新分配給當時持有E系列優先股和該等E系列平價證券的所有單位持有人。直至每個未清償的E系列優先股和該E系列平價證券的資本賬户在根據本協議和前一句話進行分配後等於適用的清算優先選項(並且根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉該分配的效果)。在對未償還的E系列優先股和任何E系列平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的淨終止收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，根據《特拉華州法案》第17-804條的規定，E系列優先股的記錄持有人有權獲得與E系列優先股有關的任何應計和分配。
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E系列優先股記錄持有人(E系列高級證券或E系列平價證券持有人除外)就合夥企業向該等其他合夥人或受讓人作出的任何分派享有優先權，但普通合夥人本身並不對與E系列優先股的任何記錄持有人(S)有關的任何義務負有責任。
(Vi)排名。E系列優先股應被視為在該合夥證券上的分配以及在合夥清算時的分配：
(A)任何E系列初級證券的高級證券；
(B)與任何E系列平價證券平價；
(C)任何E系列高級證券的初級證券；及
(D)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
(Vii)沒有償債基金。E系列優先股不應享有任何償債基金的利益。
(Viii)紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可就所有目的將任何E系列持有人視為E系列優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理均不受任何相反通知的影響，除非法律或E系列優先股上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有規定。
（ix）其他權利;受託義務。除本協議規定或適用法律規定外，E系列優先單位和E系列持有人不得擁有任何指定、優先級、權利、權力或義務。儘管本協議中有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人或任何其他受償人均不對E系列持有人承擔任何義務，包括受託義務，或承擔任何責任，但誠信和公平交易的隱含合同契約除外。
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第5.22節介紹了F系列首選單元的建立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“6.750%系列F系列固定利率重置累計可贖回永久優先股”(“F系列優先股”)，具有本文所述的優先股、權利、權力和義務，包括第5.22節。每個F系列優先股應在各方面與其他F系列優先股相同，但F系列清算優先股應從哪個日期開始增加或F系列分配可從哪個日期開始累算除外，但該等日期可能有所不同。F系列優先股代表合夥企業的永久股權，不應引起合夥企業或F系列持有人在特定日期要求轉換或贖回(除第5.22(B)(Iv)節所述外)。
(B)F系列優先機組的權利。F系列優先機組應具有以下權利、優惠和特權，並應履行以下職責和義務：
(I)F系列首選機組。
(A)F系列優先機組的授權數量應不受限制。合夥企業購買或以其他方式獲得的F系列優先股應予以取消。
(B)F系列優先股應由一個或多個以託管人或其代名人的名義登記的全球證書代表，F系列持有人無權收到證明其F系列優先股的最終證書，除非(1)F系列持有人提出要求並經普通合夥人全權酌情同意，(2)法律另有要求，或(3)託管人就F系列優先股發出有意辭職或不再有資格就F系列優先股選擇替代託管人的通知，而普通合夥人在此後60個歷日內不得選擇替代託管人。只要保管人已被指定並正在為F系列優先股提供服務，合夥企業向F系列持有人支付的款項和通信應通過向保管人付款並與其溝通的方式進行。
(Ii)分配。
(A)每個未發行的F系列優先股的分配應是累積性的，並應從2020年11月16日起(或對於任何隨後發行的和新發行的F系列優先股，從緊接該F系列優先股發行日期之前的F系列分銷付款日起幷包括該日)以適用的F系列分銷費率累計，直至合作伙伴支付F系列分銷或贖回該F系列
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根據第5.22(B)(Iv)節規定的優先單位，無論是否已宣佈此類系列F分佈。當普通合夥人聲明時，F系列持有人應有權不時從合夥企業的任何合法資產中獲得F系列分配，以按F系列優先股的F系列分配率支付分配。F系列分配在普通合夥人根據第5.22(B)(Ii)節宣佈由合夥企業支付的範圍內，應在每個F系列分配付款日拖欠支付。系列F分銷應在從前一個系列F分銷付款日期(包括從2020年11月16日開始幷包括在內的初始系列F分銷期間)至該系列F分銷期間的下一個系列F分銷付款日期的每個系列F分銷期間內累計；但不包括該系列分銷期間的下一個系列F分銷付款日期；但條件是，分銷應按系列F分銷費率累計但未支付的系列F分銷。如果任何F系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則應在緊隨其後的下一個工作日支付已申報的F系列分銷，而不會累積額外的分銷。根據本第5.22(B)(Ii)節的規定，合夥企業(1)累計且未支付或(2)應支付的所有F系列分配應在不考慮合夥企業的收入的情況下支付，並應被視為根據《準則》第707(C)節規定的資本使用擔保付款，並應視為聯邦所得税目的。在適用的F系列分銷記錄日期起，任何F系列分銷期間的保證付款應由F系列優先股的持有人支付。
(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個F系列分銷付款日，合夥企業應向F系列持有者支付普通合夥人在適用的F系列分銷記錄日期向F系列持有人申報的F系列分銷(如果有的話)。任何F系列分銷的付款記錄日期(“F系列分銷記錄日期”)應為適用的F系列分銷付款日期當月第一個營業日的營業結束之日，但如果F系列分銷付款拖欠，則F系列分銷記錄日期與F系列分銷付款日期相關的日期應為普通合夥人根據本第5.22節指定的日期。只要任何F系列優先股未償還，任何F系列次級證券(F系列初級證券單獨應付的分銷除外)的分銷均不得宣佈、支付或留作支付，除非已通過或同時通過最新的F系列分派支付或撥備全部累計F系列優先股(以及任何其他F系列平價證券的分銷)
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分銷付款日期(以及與該F系列平價證券有關的分銷付款日期，如有)；然而，即使第5.22(B)(Ii)(B)節有任何相反規定，如果F系列初級證券或F系列平價證券類別的分配期短於F系列分配期，則普通合夥人可就該F系列初級證券或F系列平價證券聲明並支付定期分配，只要在聲明此類分配時，(I)沒有拖欠的F系列分配，以及(Ii)普通合夥人期望有足夠的資金在下一個連續的F系列分銷付款日支付F系列優先股的全部分銷。普通合夥人可申報過去任何F系列分銷期間累計拖欠的F系列分銷，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否為F系列分銷付款日期)向F系列持有人支付此類付款的記錄日期，該日期不得早於該付款日期之前的10個日曆日。在下一句的規限下，如果所有未償還的F系列優先股的所有累計F系列拖欠分配和任何F系列平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或者如果沒有撥出足夠的資金用於支付，則F系列優先股的累計拖欠分配和任何該等F系列平價證券的累計拖欠分配應按照其各自的分配付款日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。如果就所有F系列優先股和任何其他F系列平價證券支付的分派少於全部應付分派，則就F系列優先股和任何其他F系列平價證券按比例支付任何部分款項，該部分付款應與該等F系列優先單位和該等其他F系列平價證券當時到期的總分派金額成比例。除第12.4節和第5.22(B)(V)節另有規定外，F系列持有者無權獲得超過全部累計F系列分銷的任何分派，無論是以現金、財產或合夥證券支付。除第5.22(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未支付的F系列分配金額應累加的分配外，不應就F系列優先股可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款項。只要F系列優先股由保管人或其代名人記錄在案，申報的F系列分配應在每個F系列分配付款日或其他分配付款日(如F系列分配付款拖欠)以當日資金支付給保管人。
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(C)自F系列重置期間適用的F系列重置分配確定之日起，F系列優先股的F系列分配率將由F系列優先股的計算代理使用F系列五年期美國國債利率確定。然後，F系列優先股的計算代理將在F系列重置期間適用的F系列重置分配確定日期將F系列五年期美國國債利率的年息5.134%加至F系列五年期美國國債利率。在F系列優先機組的計算代理確定後，計算代理應立即將F系列重置期間的F系列分配率通知合夥企業。該計算代理對每個F系列重置週期的任何F系列分配率的確定及其對F系列重置週期的F系列分配金額的計算將(I)從F系列第一次調用日期或之後開始在合作伙伴的主要辦事處存檔，(Ii)應請求向任何F系列持有人提供，以及(Iii)在沒有明顯錯誤的情況下對每個F系列持有人進行最終和約束。
(D)合夥企業將在切實可行的情況下儘快向轉讓代理和F系列持有人提供有關F系列五年期美國國債利率的通知。
(E)儘管有上述規定，除非普通合夥人另有決定，F系列分銷應被視為已從截至進行F系列分銷的前一個季度的可用現金扣除中支付。
(3)投票權。
(A)儘管本協議有任何相反規定，F系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.22(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但未經至少662/3%的F系列優先股持有者的贊成票或同意(作為單獨類別投票)，普通合夥人不得采用普通合夥人認為會對F系列優先股的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的對本協議的任何修訂；但是，(I)根據第5.22(B)(Iii)(C)條的規定，額外合夥證券的發行(以及與此相關的本協議的任何修訂)不得
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就第5.22(B)(Iii)(B)及(Ii)節而言，就第5.22(B)(Iii)(B)節而言被視為構成該等重大不利影響的合併或其他交易，如F系列優先股仍未完成且其條款在任何方面對F系列持有人(由普通合夥人決定)不利，則本協議的任何修訂不得被視為對F系列優先股的權力、優先股、責任或特別權利產生重大不利影響。
(C)即使本協議有任何相反規定，在未經持有至少662/3%的F系列未償還優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，合夥不得(X)設立或發行任何F系列平價證券(包括任何額外的F系列優先股)，條件是F系列未償還優先股(或任何F系列平價證券、如果該F系列平價證券的持有者按照本條款第5.22(B)(Iii)(C)條與F系列持有者一起作為一個類別投票，(Y)創建或發行任何F系列高級證券。
(D)對於第5.22(B)(Iii)節所述的任何事項，如果F系列持有人作為一個類別有權投票(無論是單獨或與任何F系列平價證券的持有人一起)，該F系列持有人應有權為每個F系列優先股投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何F系列優先股均無權投票。
(E)儘管有第5.22(B)(Iii)(B)節和第5.22(B)(Iii)(C)節的規定，如果在該行動生效時或之前，已為贖回當時所有尚未贖回的F系列優先股做好準備，則不需要F系列持有人投票。
(Iv)可選的贖回；F系列評級事件。
(A)合夥企業有權(I)於F系列首次召回日或任何隨後的F系列重置日，或(Ii)在F系列評級事件發生後120個歷日內任何時間，使用合法可供贖回F系列優先股的任何資金來源，贖回F系列優先股，這些優先股可全部或部分贖回(根據第5.22(B)(Iv)(A)條第(Ii)款贖回全部或部分除外)。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期(“F系列贖回日期”)進行。合作伙伴關係
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應在該F系列優先股贖回日期，為每個要贖回的F系列優先股支付現金，相當於該F系列優先股的F系列清算優先股的100%(如果是第5.22(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，或102%(如果是第5.22(B)(Iv)(A)款(Ii)所述的贖回)，外加一筆金額，該金額相當於自發行之日起至但不包括的所有未支付的F系列分配，F系列的贖回日期(不論是否已聲明此類發行)(“F系列的贖回價格”)。只要要贖回的F系列優先股由託管機構或託管機構的代名人登記持有，支付代理應在F系列贖回日向託管機構支付F系列贖回價格。
(B)合夥企業應在預定的F系列贖回日期前不少於30個歷日至不超過60個歷日，以郵寄、預付郵資的方式向F系列持有人發出贖回通知(截至下午5：00)。將贖回的任何F系列優先股，如F系列持有人的姓名出現在轉讓代理的賬簿上，並在通知所示的F系列持有人的地址，在發出通知的前一個營業日的紐約市時間)。該通知(“F系列優先股通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)F系列贖回日期、(2)將贖回的F系列優先股的數目，以及如贖回的優先股數目少於所有剩餘的F系列優先股，則須述明從F系列持有人贖回的F系列優先股的數目(如屬F系列優先股，則須註明識別)；(3)F系列優先股的贖回價格，(4)任何具證書形式的F系列優先股將於何處贖回，並須出示及交出以支付F系列優先股的贖回價格(如代表該F系列優先股的證書是以受託管理人或其代名人的名義發出，則該價格將自動發生)；及(5)將予贖回的F系列優先股的分派自該F系列贖回日起及之後停止累積。
(C)如合夥企業選擇贖回少於全部F系列優先股，則F系列優先股的贖回數目應由普通合夥人釐定，而F系列優先股應按保管人按比例或抽籤決定的選擇方法贖回，並作出調整以避免贖回部分F系列優先股。未贖回的F系列優先股的任何此類部分贖回的F系列優先股的合計價格應在贖回的F系列優先股中相應分配。未贖回的F系列優先股應保持未贖回狀態，並享有本第5.22節規定的所有權利、優先和義務。
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(D)如合夥公司發出或安排發出F系列贖回通知，合夥公司應在不遲於上午10：00向付款代理存入足以贖回已發出該F系列贖回通知的F系列優先股的資金。並應給予付款代理不可撤銷的指示及授權，以向F系列持有人支付F系列贖回價格，而F系列持有人的F系列優先股將於F系列贖回通知所述的證書退回或被視為退回(如代表F系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發行的情況下自動發生)時贖回。如果在F系列贖回日期及之後發出F系列贖回通知，除非合夥企業未能在根據F系列贖回通知指定的付款時間及地點提供足夠的資金以進行贖回，否則F系列優先股的所有F系列分銷將停止累積，而F系列優先股持有人作為有限合夥人就將贖回的F系列優先股的所有權利將終止，但收取F系列優先股贖回價的權利除外，且該F系列優先股此後不得轉讓至轉讓代理的賬簿，亦不得被視為出於任何目的而尚未贖回。F系列持有者不得要求從存放在付款代理人處的資金賺取的利息收入(如果有)。在適用的F系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)一年後，合作伙伴根據本協議向付款代理存入的任何資金，包括F系列優先股的贖回，如果在一年後仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，在合夥提出書面要求時退還給合作伙伴，在償還之後，有權獲得此類贖回或其他付款的F系列持有人只能向合作伙伴追索。儘管有任何F系列優先股贖回通知，任何被要求贖回的F系列優先股不得贖回，直至合作伙伴已向付款代理存入足以支付F系列優先股全額F系列贖回價格的資金為止。
(E)合夥企業贖回或以其他方式購得的F系列優先股應予以註銷。如果只有證書代表的F系列優先股的一部分被要求贖回，則在將證書交還給付款代理時(如果代表F系列優先股的證書登記在託管人或其代名人的名下，則自動發生)，合夥企業應簽發新證書，付款代理商應向F系列持有者交付新的證書(或調整適用的賬簿條目
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帳户)，表示交回的證書所代表的尚未被贖回的F系列優先股的數量。
(F)儘管第5.22節有任何相反規定，如果F系列優先股和任何F系列平價證券的全部累計分派沒有支付或申報並留作支付，合夥企業不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何F系列優先股或F系列平價證券，除非按照相同的相對條款向F系列所有持有人和任何F系列平價證券持有人提出購買或交換要約。在第4.9節的規限下，只要任何F系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他F系列次級證券，除非F系列優先股和任何F系列平價證券在之前和當時結束的所有F系列優先股分配期內的全部累計分派，以及任何該等F系列平價證券之前和之後的所有分銷期均已支付或申報並留作支付。
(五)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，F系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業資產中獲得，在將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益(F系列高級證券或F系列平價證券除外)的記錄持有人之前，(I)首先，F系列優先股的任何累積及未付分派(不論先前是否已申報)及(Ii)每個該等持有人的資本賬户中有關F系列優先股的任何正值。如果在上述解散和清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或實質所有資產的年度，就該F系列優先股進行的任何上述記錄持有人的資本賬户低於該F系列優先股的F系列基礎清算優先股的總和，則儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議就該年度進行的任何其他分配和根據前一句話進行的任何分配之前(就任何其他F系列平價證券作出的任何分配或分配除外，該等分配和分配權已被授予)，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有F系列優先股的所有單位持有人，直到每個未完成的F系列優先股的資本賬户等於F系列基礎清算優先級(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉
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這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他F系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節的規定)，則毛收入和收益項目應分配給當時持有F系列優先股和該等F系列平價證券的所有單位持有人。直至每一未清償F系列優先股和該F系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先權為止(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)。如果在上述解散和清盤之年，關於F系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户低於適用上一句話後該F系列優先股的F系列基礎清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065 Schedule k-1的上一個納税年度(S)的毛收入和收益項目應重新分配給當時持有F系列優先股的所有單位持有人，按比例直至在根據本協議和前一句進行分配後，每個此類F系列未清償優先股的資本賬户等於F系列基礎清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他F系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節的規定)，則任何此類毛收入和收益項目應重新分配給當時持有F系列優先股和該等F系列平價證券的所有單位持有人。直至每一未清償F系列優先股和該F系列平價證券的資本賬户在根據本協議和前一句話進行分配後等於適用的清算優先選項(並且根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉該分配的效果)。在對未償還F系列優先股和任何F系列平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的淨終止收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，除《特拉華州法》第17-804條另有規定外，F系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日F系列優先股的任何應計和未付分派，並應具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得所有補救措施。F系列優先股的記錄持有人對此類應計和未付分配的這種權利，應優先於任何其他合夥人或受讓人(F系列高級證券或F系列平價證券的持有人除外)在合夥企業對該等其他合夥人或受讓人的任何分配方面的權利；但條件是普通合夥人本身將
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對F系列優先股的任何記錄保持者(S)，不承擔與此類分配有關的任何義務。
(Vi)排名。F系列優先股均應被視為在該合夥證券上的分配以及在合夥清算時的分配：
(A)任何F系列初級證券的高級人員；
(B)與任何F系列平價證券平價；
（C）任何F系列高級證券的初級證券;和
(D)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
（七）無償債基金。F系列優先單位不得受益於任何償債基金。
（八）記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理人和付款代理人可以在所有目的上將任何F系列持有人視為並視為適用F系列優先單位的真實、合法和絕對所有者，並且普通合夥人、合夥企業、轉讓代理人或付款代理人均不受任何相反通知的影響，除非法律或F系列優先單位可能上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指南或要求（如果有的話）另有規定。
(Ix)通知。關於F系列持有者的所有通知或其他通信應：(I)如果以書面形式發出並親自或通過預付郵資的頭等郵件遞送，或(Ii)如果以第5.22節、本協議或適用法律允許的其他方式發出。
(X)其他權利；受託義務。除本協議規定或適用法律規定外，F系列優先股和F系列持有者不應具有任何指定、優先選擇、權利、權力或義務。即使本協議有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，存在於法律上的任何衡平法或其他法律義務，普通合夥人或任何其他受償人均不應對F系列持有人承擔任何義務，包括受託責任，或對F系列持有人負有任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。
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第5.23節介紹了G系列首選單元的建立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“7.125%G系列固定利率重置累計可贖回永久優先股”(以下簡稱“G系列優先股”)，具有本文所述的優先股、權利、權力和義務，包括第5.23節。每個G系列優先股應在各方面與其他所有G系列優先股相同，但G系列清算優先股應從哪個日期開始增加或G系列分配可從哪個日期開始累加除外，但該等日期可能有所不同。G系列優先股代表合夥企業的永久股權，不應引起合夥企業或G系列持有人在特定日期要求轉換或贖回(除第5.23(B)(Iv)節所述外)。
(B)G系列優先機組的權利。G系列優先機組應具有以下權利、優惠和特權，並應履行以下職責和義務：
(I)G系列首選單元。
(A)G系列優先機組的授權數量應不受限制。合夥企業購買或以其他方式獲得的G系列優先股將被取消。
(B)G系列優先股應由一個或多個以託管人或其代名人名義登記的全球證書代表，G系列持有人無權獲得證明其G系列優先股的最終證書，除非(1)G系列持有人提出要求並經普通合夥人全權酌情同意，(2)法律另有要求，或(3)託管人通知其有意就G系列優先股辭職或不再有資格就G系列優先股選擇替代託管人，普通合夥人不得在此後60個歷日內選擇替代託管人。只要保管人已經指定並正在為G系列優先股提供服務，合夥企業對G系列持有人的付款和通信應通過向保管人付款並與其溝通的方式進行。
(Ii)分配。
(A)每個未發行的G系列優先股的分配應是累積的，並應從2020年11月16日起(或對於任何隨後發行的和新發行的G系列優先股，從緊接該G系列優先股發行日期之前的G系列分銷付款日起幷包括該日)，以適用的G系列分銷費率累計，直至合作伙伴支付G系列分銷或贖回該G系列
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根據第5.23(B)(Iv)節規定的優先單位，無論是否已宣佈此類G系列分佈。當普通合夥人聲明時，G系列持有人應有權不時從合夥企業的任何合法資產中獲得G系列分配，以按G系列優先股的G系列分配率支付分配。G系列分配在普通合夥人根據第5.23(B)(Ii)節宣佈由合夥企業支付的範圍內，應在每個G系列分配付款日拖欠支付。G系列分銷應在從前一個G系列分銷付款日期(包括從2020年11月16日開始幷包括在內的初始G系列分銷期間)至該G系列分銷期間的下一個G系列分銷付款日期(但不包括該G系列分銷期間)的每個系列G分銷期間內累計；但G系列分銷應按G系列分銷費率累計但未支付的G系列分銷。如果任何G系列分銷付款日期發生在非營業日的日期，則應在緊隨其後的營業日支付已申報的G系列分銷，而不會累積額外的分銷。按照第5.23(B)(Ii)節的規定，合夥企業(1)累計且未支付或(2)應支付的所有G系列分派應在不考慮合夥企業的收入的情況下支付，並應被視為根據《準則》第707(C)節規定的資本使用擔保付款，並應視為聯邦所得税目的。對於任何G系列分銷期間的保證付款，應在適用的G系列分銷記錄日期起支付給G系列優先股的持有人。
(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個G系列分銷付款日，合夥企業應向普通合夥人在適用的G系列分銷的記錄日期向G系列持有人申報的G系列分銷(如有)支付款項。任何G系列分銷付款的記錄日期(“G系列分銷記錄日期”)應自適用的G系列分銷付款日期當月的第一個營業日營業結束之日起計算，但如果G系列分銷付款拖欠，則G系列分銷記錄日期應為普通合夥人根據本第5.23節規定指定的日期。只要任何G系列優先股是未償還的，則不得宣佈、支付或撥備任何G系列次級證券的分配(僅在G系列初級證券中支付的分配除外)，除非已經或同時支付全部累計G系列分配，或通過最近的相應G系列平價證券對所有未償還的G系列優先股(以及任何其他G系列平價證券的分配)進行支付
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分銷付款日期(以及與該G系列平價證券有關的分銷付款日期，如有)；然而，即使第5.23(B)(Ii)(B)節有任何相反規定，如果G系列初級證券或G系列平價證券類別的分配期短於G系列分配期，則普通合夥人可以就該G系列初級證券或G系列平價證券聲明並支付定期分配，只要在聲明此類分配時，(I)沒有拖欠的G系列分配，和(Ii)普通合夥人期望有足夠的資金在下一個連續的G系列分銷付款日支付關於G系列優先股的全部分銷。一般合夥人可申報過去任何G系列分銷期間累計拖欠的G系列分銷，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否為G系列分銷付款日期)向G系列持有人支付此類付款的記錄日期，該日期不得早於該付款日期之前的10個日曆日。在下一句的規限下，如果所有未償還的G系列優先股的所有累計G系列拖欠分配和任何G系列平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或者如果沒有為支付該等款項留出足夠的資金，則G系列優先股的累計拖欠分配和任何該等G系列平價證券的累計拖欠分配應按照其各自的分配支付日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。倘就所有G系列優先股及任何其他G系列平價證券支付的分派少於全部，則應按比例按比例就G系列優先股及任何其他G系列平價證券按比例支付任何部分款項，而G系列優先股及任何其他G系列平價證券有權於當時就該G系列優先股及該等其他G系列平價證券到期的總分派金額支付。除第12.4節和第5.23(B)(V)節另有規定外，G系列持有者無權獲得超過G系列全部累計分銷的任何分派，無論是以現金、財產或合夥證券支付。除第5.23(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未支付的G系列分配金額應累加的分配外，不應就G系列優先股上可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款項。只要G系列優先股由保管人或其代名人記錄在案，申報的G系列分配應在每個G系列分配付款日或其他分配付款日(如果是拖欠G系列分配付款的情況下)以當天資金的形式支付給保存人。
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(C)自G系列重置期間適用的G系列重置分配確定之日起，G系列優先股的計算代理將使用G系列五年期美國國債利率確定每個G系列重置期間的G系列分配率。然後，G系列優先股的計算代理將在G系列重置期間適用的G系列重置分配確定日期將G系列五年期美國國債利率的年息5.306%加到G系列五年期美國國債利率的基礎上。在計算代理對G系列優先機組進行確定後，計算代理應立即將G系列重置期間的G系列分配率通知合夥企業。該計算代理對每個G系列重置週期的任何G系列分配率的確定及其對G系列重置週期的G系列分配金額的計算將(I)從G系列第一次調用日期或之後開始在合夥企業的主要辦事處存檔，(Ii)應請求向任何G系列持有人提供，以及(Iii)在沒有明顯錯誤的情況下對每個G系列持有人進行最終和有約束力的。
(D)合夥企業將在可行的情況下儘快向轉讓代理和G系列持有人提供有關G系列五年期美國國債利率的通知。
(E)儘管有上述規定，除非普通合夥人另有決定，否則G系列分配應被視為已從截至G系列分配所在季度之前的前一個季度的可用現金扣除中支付。
(3)投票權。
(A)即使本協議有任何相反規定，G系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.23(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但未經至少662/3%的G系列優先股持有者的贊成票或同意(作為單獨類別投票)，普通合夥人不得采用普通合夥人認為會對G系列優先股的權力、優先股、義務或特別權利產生重大不利影響的對本協議的任何修訂；但是，(I)根據第5.23(B)(Iii)(C)條的規定，額外合夥證券的發行(以及與此相關的本協議的任何修訂)不得
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就本第5.23(B)(Iii)(B)及(Ii)條而言，就第5.23(B)(Iii)(B)條而言被視為構成該等重大不利影響的任何與G系列優先股仍未完成且其條款在任何方面對G系列優先股持有人(由普通合夥人決定)不利的合併或其他交易有關的本協議的修訂，不得被視為對G系列優先股的權力、優先股、責任或特別權利產生重大不利影響。
(C)即使本協議有任何相反規定，未經持有至少662/3%未償還G系列優先股的持有人的贊成票或同意，與任何其他已獲授予並可行使類似投票權的G系列平價證券持有人一起投票，合夥不得(X)設立或發行任何G系列平價證券(包括任何額外的G系列優先股)，條件是未償還G系列優先股(或任何G系列平價證券、如果該G系列平價證券的持有者按照本條款第5.23(B)(Iii)(C)條與G系列持有者一起作為一個類別投票，(Y)創建或發行任何G系列高級證券。
(D)對於第5.23(B)(Iii)節所述的任何事項，如果G系列持有人作為一個類別有權投票(無論是單獨或與任何G系列平價證券的持有人一起)，該G系列持有人應有權為每個G系列優先股投一票。合夥公司或其任何子公司或其受控關聯公司持有的任何G系列優先股均無權投票。
(E)儘管有第5.23(B)(Iii)(B)節和第5.23(B)(Iii)(C)節的規定，如果在該行動生效時或之前，已為贖回當時所有尚未贖回的G系列優先股做好準備，則不需要G系列持有人投票。
(Iv)可選贖回；G系列評級活動。
(A)合夥企業有權(I)於G系列首次召回日或任何隨後的G系列重置日，或(Ii)在G系列評級事件發生後，合夥企業發起的任何審查或上訴程序結束後120個歷日內的任何時間，使用合法可用於此目的的任何資金來源贖回G系列優先股，這些優先股可以全部或部分贖回(根據本第5.23(B)(Iv)(A)條第(Ii)款贖回全部或部分除外)。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期(“G系列贖回日期”)進行。合作伙伴關係
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應在該G系列優先股贖回日，為每個要贖回的G系列優先股支付現金，相當於該G系列優先股的G系列清算優先股的100%(如果是第5.23(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，或102%(如果是第5.23(B)(Iv)(A)款(Ii)所述的贖回)，外加一筆相當於自發行之日起至但不包括的所有未付G系列分配的金額，G系列的贖回日期(無論是否已聲明此類發行)(“G系列的贖回價格”)。只要要贖回的G系列優先股由託管機構或託管機構的代名人登記持有，支付代理應在G系列贖回日向託管機構支付G系列贖回價格。
(B)合夥企業應在預定的G系列贖回日期前不少於30個歷日至不超過60個歷日，以郵寄、預付郵資的方式向G系列持有人發出贖回通知(截至下午5：00)。任何將贖回的G系列優先股，如該G系列持有人的姓名出現在轉讓代理的賬簿上，並按通知所示的該G系列持有人的地址贖回，則在發出通知的前一個營業日的紐約市時間)。該通知(“G系列優先股通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)G系列贖回日期、(2)將贖回的G系列優先股的數目，以及如贖回的G系列優先股數目少於所有未贖回的G系列優先股，則須説明從該G系列持有人贖回的G系列優先股的數目(如屬G系列優先股，則須註明識別)；(3)G系列優先股的贖回價格，(4)任何具證書形式的G系列優先股將於何處贖回，並須出示及交出以支付G系列優先股的贖回價格(如代表該G系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發出，則該價格將自動發生)；及(5)將予贖回的G系列優先股的分派自該G系列贖回日起及之後停止累積。
(C)如果合夥企業選擇贖回少於全部未贖回的G系列優先股，則將贖回的G系列優先股的數量應由普通合夥人決定，該等G系列優先股應以託管人按比例或抽籤決定的選擇方法贖回，並作出調整以避免贖回零碎的G系列優先股。未贖回的G系列優先股的任何此類部分贖回的G系列優先股的合計價格應在贖回的G系列優先股中相應分配。首選G系列
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未贖回的單位仍為未贖回單位，並享有第5.23節規定的所有權利、優惠和義務。
(D)如合夥公司發出或安排發出G系列贖回通知，合夥公司應在不遲於上午10：00向付款代理存入足以贖回已發出該G系列贖回通知的G系列優先股的資金。於G系列贖回日期的紐約市時間，並給予付款代理不可撤銷的指示及授權向每名G系列持有人支付G系列優先股持有人的G系列優先股於退回或被視為退回(如代表該G系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發行)時贖回(如代表G系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發行)時的G系列贖回價格。如G系列優先股於贖回日起及之後發出G系列贖回通知，除非合夥企業未能在根據G系列贖回通知指定的付款時間及地點提供足夠資金以進行贖回，否則該G系列優先股的所有G系列分銷將停止累積，而該G系列優先股持有人作為有限合夥人就該G系列優先股將會贖回的所有權利將終止，但收取G系列優先股贖回價的權利除外，而該等G系列優先股此後不得在轉讓代理的賬簿上轉讓或被視為出於任何目的而尚未贖回。G系列持有者不得要求從存放在付款代理人處的資金中賺取的利息收入。在適用的G系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)一年後，合作伙伴根據本協議向支付代理存入的任何資金，包括G系列優先股的贖回，在一年後仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，在合夥提出書面要求時退還給合作伙伴，在償還之後，有權獲得此類贖回或其他付款的G系列持有人只能向合作伙伴追索。儘管有任何G系列優先股贖回通知，任何被要求贖回的G系列優先股不得贖回，直至合作伙伴已向付款代理存入足以支付該G系列優先股全額G系列優先股贖回價的資金。
(E)合夥企業贖回或以其他方式收購的任何G系列優先股應予以註銷。如果只有證書代表的G系列優先股的一部分被要求贖回，則在證書交還給付款代理人時(如果代表該G系列優先股的證書登記在託管機構或其名下，則自動發生
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合夥企業應簽發一份新的證書(或調整適用的記賬賬户)給G系列持有者，代表交回的證書所代表的未被要求贖回的G系列優先股的數量。
(F)儘管第5.23節有任何相反規定，如果G系列優先股和任何G系列平價證券的全部累計分派沒有支付或申報並留作支付，合夥企業不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何G系列優先股或G系列平價證券，除非按照相同的相對條款向G系列所有持有人和任何G系列平價證券持有人提出購買或交換要約。在第4.9節的規限下，只要任何G系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他G系列次級證券，除非G系列優先股和任何G系列平價證券在之前和當時結束的所有G系列優先股分配期內的全部累計分派，以及任何該等G系列平價證券之前和之後的所有分銷期已經支付或申報並留作支付。
(五)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，G系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業資產中獲得，在將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益(G系列高級證券或G系列平價證券除外)的記錄持有人之前，(I)首先，G系列優先股的任何累積及未付分派(不論先前是否已申報)及(Ii)每個該等持有人的資本賬户中有關該G系列優先股的任何正值。如果在上述解散和清盤或出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或實質所有資產的年度內，該G系列優先股的任何上述記錄持有人的資本賬户低於該G系列優先股的G系列基礎清算優先股的總和，則儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議對該年度進行的任何其他分配和根據上一句話進行的任何分配之前(就任何其他已被授予類似分配和分配權的G系列平價證券進行的任何分配或分配除外)，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有G系列優先股的所有單位持有人，直到資本賬户與每個項目相關
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未清償的G系列優先股等於G系列基礎清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他G系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)和5.22(B)(V)節)，則毛收入和收益項目應分配給當時持有G系列優先股和該等G系列平價證券的所有單位持有人。直至每個未清償的G系列優先股和該G系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先權為止(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)。如果在上述解散和清盤之年，該G系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户在適用上一句話後少於該G系列優先股的G系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表k-1的上一個課税年度(S)的毛收入和收益項目，應按比例重新分配給當時持有G系列優先股的所有單位持有人。直至按照本協議和前一句話進行分配後，每個此類G系列未清償優先股的資本賬户等於G系列基礎清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他G系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)和5.22(B)(V)節)，則任何此類毛收入和收益項目應重新分配給當時持有G系列優先股和該等G系列平價證券的所有單位持有人。直至每一未清償的G系列優先股和該G系列平價證券的資本賬户在根據本協議和前一句話進行分配後等於適用的清算優先選項(並且根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉該分配的效果)。在對未償還的G系列優先股和任何G系列平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的淨終止收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，除《特拉華州法案》第17-804條另有規定外，G系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日已累計和未支付的G系列優先股的任何分派，並應具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得所有補救措施。而G系列優先股的記錄持有人對此類應計和未付分配的這種權利，應優先於任何其他合夥人或受讓人(任何G系列高級證券或G系列平價證券的持有人除外)就合夥企業
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其他合夥人或受讓人；但普通合夥人不承擔向G系列優先股的任何記錄持有人(S)進行此類分發的任何義務。
(Vi)排名。G系列優先股均應被視為在該合夥證券上的分配以及在合夥清算時的分配：
(A)任何G系列初級證券的高級人員；
(B)與任何G系列平價證券平價；
（C）任何G系列高級證券的初級證券;和
(D)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
(Vii)沒有償債基金。G系列優先股不應享有任何償債基金的利益。
(Viii)紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可就所有目的將任何G系列持有人視為適用的G系列優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理不受任何相反通知的影響，除非法律或任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求(如果有)另有規定。
(Ix)通知。關於G系列持有者的所有通知或其他通信應：(I)如果以書面形式發出並親自或通過預付郵資的頭等郵件遞送，或(Ii)如果以第5.23節、本協議或適用法律允許的其他方式發出。
(X)其他權利；受託義務。除本協議規定或適用法律規定外，G系列優先股和G系列持有者不應具有任何指定、偏好、權利、權力或義務。即使本協議有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，在衡平法或其他法律上存在的任何義務，普通合夥人或任何其他受償人都不應對G系列持有人承擔任何義務，包括受託責任，或對G系列持有人負有任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。
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第5.24節規定了b類單位的設立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“b類單位”(“b類單位”)，具有本文所述的優先權、權利、權力和義務，包括第5.24節。根據第5.8節的規定，普通合夥人有權在未來發行額外的B類單位。
(B)B類單位的權利。乙類單位應享有下列權利、優惠和特權，並承擔下列義務和義務：
(I)初始資本賬。ETP Holdco持有的每個B類單位的初始資本賬户等於B類單位發行價。IPCH和Crestwood Partners在緊接Energy Transfer合併完成後各自持有的關於B類單位的初始資本賬户餘額將等於IPCH和Crestwood Partners在緊接Energy Transfer合併之前各自關於其A類單位(定義見Crestwood Equity Partners LP的有限合夥協議)的資本賬户餘額。
(Ii)撥款。
(A)b類單位的持有人無權獲得(1)ETP Holdco項目的任何分配，以及(2)除第5.24(B)(Ii)節另有規定外，(A)根據第6.1(A)節的淨收益、(B)根據第6.1(B)節的淨虧損或(C)根據第6.1(C)節的淨終止收益和淨終止損失的分配。
(B)就每個課税期間而言，b類單位持有人應按其b類單位的數目按比例分配合夥企業毛收入、收益、虧損或扣除項目(來自ETP Holdco項目和合夥企業折舊項目除外)，攤銷和成本回收扣除)，直至根據第5.24(B)(Ii)(B)節分配給B類單位持有人的此類項目在本納税期間和之前所有納税期間的總金額等於根據第5.24(B)(Iii)節分配給B類單位持有人的所有分配的累計金額。
(C)每個課税期間的合夥企業折舊、攤銷和成本回收扣除項目(ETP Holdco項目除外)應分配給b類單位的持有人，只要這些項目將分配給b類單位的持有人，就好像每個b類單位被視為一個共同單位一樣。
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(D)對於每個課税期間，在第6.1(C)(I)(B)節適用之後但在第6.1(C)(I)(C)節適用之前，應將終止收益淨額(來自ETP Holdco項目的除外)分配給B類單位的持有人，直到每個B類單位的資本賬户等於B類單位發行價。
(E)在第6.1(C)(I)(B)節適用之後但在第6.1(C)(I)(C)節適用之前的每個應課税期間，在進行第5.24(B)(Ii)(D)節規定的分配後，b類單位的持有人應被分配按照6.1(C)(I)(C)節分配的剩餘終止淨收益(來自ETP Holdco項目除外)的1%；但根據第5.24(B)(Ii)(E)節的規定，只有在每個共同單位的資本賬户等於或大於緊接分配前的B類單位發行價的情況下，方可根據第5.24(B)(Ii)(E)節向B類單位持有人進行分配。
(F)在第6.1(C)(Ii)(B)節適用後但在第6.1(C)(Ii)(C)節適用之前的每個應課税期間，b類單位的持有人應分配終止損失淨額(ETP Holdco項目除外)，直至每個b類單位的資本賬户降至零為止。
(G)為實現上述分配條款的目的，普通合夥人有權自行決定在其認為合理的情況下在普通合夥人和單位持有人之間對合夥企業的毛收入、收益、損失或扣除項目進行特別分配(包括，為免生疑問，(1)避免ETP Holdco、IPCH和Crestwood Partners及其各自對B類單位的所有權之間的循環，以及(2)考慮合夥企業和/或其子公司未來的任何內部重組或重組)。
(Iii)分配。
(A)在每個納税期間，任何可歸因於ETP Holdco分配的合夥現金分配部分不得分配給B類單位的持有人。
(B)從b類單位的原始發行日期開始，在適用的記錄日期，b類單位的持有者應有權獲得現金分配(每個“b類單位季度分配”)，其數額等於所有未完成的b類單位的b類單位分配率。分配應在每個季度結束後50天內(或緊隨其後的營業日)按季支付欠款。為以下項建立的每個記錄日期
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就任何季度支付B類單位季度分配，應與合夥企業根據第6.3節就其他合夥企業權益進行的任何分配所確定的記錄日期相同。如果合夥企業無法支付任何季度的B類單位季度分配，(1)此類應計和未付分配的金額將累積，直到全額現金支付，以及(2)從分配到期之日起至支付之日，此類應計和未付分配的餘額應以每年1.5%的複合季度增長率增加。為免生疑問，除第5.24(B)(Ii)(B)條或第12條規定外，B類單位無權接受任何分配。
(4)投票權。除第5.24(B)(Iv)節和第13.3(C)節規定的情況外，除非《特拉華州法案》給予b類單位在任何事項上的投票權，否則b類單位不應擁有任何投票權。對於乙類單位有權表決的任何事項，每個乙類單位有權就該事項投一票。普通合夥人未經當時未完成的大部分B類單位持有人的贊成票或書面同意，不得修改、更改、修改或更改本第5.24節(或投票、同意或決心採取此類行動)。
(V)贖回和轉換權。乙類單位將是永久性的，沒有任何贖回或轉換的權利。
(Vi)證書；簿記。除非普通合夥人另有決定，否則b類單位不應有證書證明。與B級機組有關的任何證書將採用普通合夥人批准的格式。在滿足任何適用的法律、法規和合同要求的情況下，b類單位可按照與轉讓和轉讓其他單位相同的方式轉讓或轉讓。
(Vii)註冊官及轉讓代理人。除非普通合夥人決定將責任分配給另一人，否則普通合夥人將擔任B類單位的註冊人和轉讓代理。
第5.25節介紹了H系列優先機組的建立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“6.500%H系列固定利率重置累計可贖回永久優先股”(以下簡稱“H系列優先股”)，具有本文所述的優先股、權利、權力和義務，包括第5.25節。每個H系列優先股應在各方面與其他H系列優先股相同，但H系列清算優先股應從哪個日期開始增加或H系列分配可從哪個日期開始累算除外，但該等日期可能有所不同。H系列優先股代表合夥企業的永久股權，不應產生
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合夥企業或H系列持有人要求在特定日期轉換或贖回，除非第5.25(B)(Iv)節另有規定。
(B)H系列優先機組的權利。H系列優先機組應具有以下權利、優惠和特權，並應履行以下職責和義務：
(I)H系列首選機組。
(A)H系列優先機組的授權數量應不受限制。合夥企業購買或以其他方式收購的H系列優先股應予以取消。
(B)H系列優先股應由一個或多個以託管或其代名人名義登記的全球證書代表，任何H系列持有人均無權收到證明其H系列優先股的最終證書，除非(1)H系列持有人提出要求並獲普通合夥人全權酌情同意，(2)法律另有規定，或(3)託管銀行通知其有意就H系列優先股辭職或不再有資格就H系列優先股選擇替代託管人，而普通合夥人在其後60個歷日內不得選擇替代託管人。只要託管人已被指定並正在為H系列優先股提供服務，合夥企業向H系列持有人進行的付款和通信應通過向託管人付款並與其溝通的方式進行。
(Ii)分配。
(A)每個H系列優先股的分配應是累積的，並應從H系列原始發行日(或對於任何後續發行和新發行的H系列優先股，從緊接該H系列優先股發行日期之前的H系列分銷付款日起幷包括該日)起按適用的H系列分配率累積，直至合夥企業根據第5.25(B)(Iv)節支付H系列分銷或贖回該H系列優先股時為止，無論該H系列分銷是否已經宣佈。當普通合夥人聲明時，H系列持有人應有權不時從合夥企業的任何合法資產中獲得H系列分配，以按H系列優先股的H系列分配率支付分配。在普通合夥人根據本第5.25(B)(Ii)條宣佈由合夥企業支付的範圍內，H系列分配應在每個H系列分配付款日(初始H系列分配除外，應為
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已於2021年11月15日支付)。H系列分銷應在每個系列H分銷期間內累計，從之前的H系列分銷付款日期(包括H系列最初發行日期開始的H系列分銷期間除外)，到該H系列分銷期間的下一個H系列分銷付款日期，但不包括該H系列分銷期間的下一個系列H分銷付款日期；但條件是，分銷應按H系列分銷費率累計但未支付的H系列分銷累計。如果任何H系列分銷付款日期發生在非營業日，則申報的H系列分銷應在緊隨其後的營業日支付，而不會累積額外的分銷。根據本第5.25(B)(Ii)節的規定，合夥企業(1)累計且未支付或(2)應支付的所有H系列分配應在不考慮合夥企業的收入的情況下支付，並應被視為根據《準則》第707(C)節規定的資本使用擔保付款，並應視為聯邦所得税目的。在適用的H系列配電記錄日期，任何H系列配電期的保證付款應由H系列優先機組的持有者支付。
(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個系列H分銷付款日，合夥企業應向H系列持有人支付普通合夥人已在適用的H系列分銷記錄日期向H系列持有人申報的H系列分銷(如有)。任何H系列分銷付款的記錄日期(“H系列分銷記錄日期”)應自適用的H系列分銷付款日期當月的第一個營業日營業結束之日起計算，但如H系列分銷付款拖欠，則H系列分銷記錄日期應為普通合夥人根據本第5.25節指定的日期。只要任何H系列優先股仍未償還，任何H系列次級證券(僅在H系列次級證券中支付的分銷除外)的任何分銷均不得宣佈、支付或留作支付，除非已支付或同時支付全部H系列優先股(以及任何其他H系列平價證券的分銷)的全部累計H系列分銷，直至最近的相應H系列分銷付款日期(以及與該H系列平價證券有關的分銷付款日期，如有)；然而，儘管第5.25(B)(Ii)(B)節有任何相反的規定，如果H系列初級證券或H系列平價證券類別的分銷期短於H系列次級證券或H系列平價證券的分配期，普通合夥人可以就該H系列初級證券或H系列平價證券聲明並支付定期分配，只要在宣佈此類分配時，(I)沒有H系列
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(Ii)普通合夥人預計將有足夠資金在下一個連續的H系列分銷付款日支付H系列優先股的全部分銷款項。普通合夥人可申報過去任何H系列分銷期間累計拖欠的H系列分銷，並在普通合夥人指定的任何日期(無論是否為H系列分銷付款日期)向H系列持有人支付此類付款的記錄日期，該日期不得早於該付款日期之前的10個日曆日。在下一句的規限下，如所有未償還H系列優先股的所有累計H系列欠款分配及任何H系列平價證券的所有累計欠款分配尚未申報及支付，或如未撥出足夠的付款資金，則H系列優先股的累計欠款分配及任何該等H系列平價證券的累計欠款分配應按其各自的分銷付款日期的先後順序支付，從最早的分銷付款日期開始計算。如就所有H系列優先股及任何其他H系列平價證券支付的分派少於全部應付分派，則應按比例按比例就H系列優先股及任何其他H系列平價證券按比例支付當時有權獲得分派付款的H系列優先股及任何其他H系列平價證券的部分分派款項。根據第12.4節和第5.25(B)(V)節的規定，H系列持有者無權獲得超過H系列全部累計分配的任何分派，無論是以現金、財產還是合夥證券支付。除第5.25(B)(Ii)(A)節所述的任何累積和未支付的H系列分配金額應累加的分配外，不得就H系列優先股上可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款項。只要H系列優先股由託管人或其代名人記錄在案，申報的H系列分銷應在每個H系列分銷付款日或其他分銷付款日(如果是拖欠H系列分銷付款的情況下)以當日資金支付給託管人。
(C)每個H系列重置期間的H系列分配利率將由H系列優先股的計算代理使用H系列五年期美國國債利率確定，自該H系列重置期間的H系列重置分配確定之日起計算。然後，H系列優先股的計算代理將在H系列重置期間的適用H系列重置分配確定日期將H系列五年期美國國債利率的年息5.694%加至H系列五年期美國國債利率。在計算確定後立即進行
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對於H系列優先機組的代理，計算代理應將該H系列重置期間的H系列分配率通知合夥企業。計算代理對每個H系列重置期間的任何H系列分配率的確定及其對任何H系列重置期間的H系列分配金額的計算將：(I)從H系列第一次重置日期或之後開始，在合夥企業的主要辦事處存檔；(Ii)根據請求向任何H系列持有人提供；(Iii)在沒有明顯錯誤的情況下，對每個H系列持有人進行最終和有約束力的處理。
(D)合夥企業將在切實可行的情況下儘快向轉讓代理和H系列持有人提供有關H系列五年期美國國債利率的通知。
(E)儘管有上述規定，除非普通合夥人另有決定，否則H系列分配應被視為已從截至H系列分配所在季度之前的前一個季度的可用現金扣除中支付。
(3)投票權。
(A)即使本協議有任何相反規定，H系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.25(B)(Iii)節或特拉華州法案另有要求的除外。
(B)即使本協議有任何相反規定，但未經持有至少662/3%的H系列優先股的持有者的贊成票或同意(作為單獨類別投票)，普通合夥人不得采用普通合夥人認為會對H系列優先股的權力、優先股、義務或特殊權利產生重大不利影響的對本協議的任何修訂；但是，(I)在第5.25(B)(Iii)(C)節的約束下，就第5.25(B)(Iii)(B)節和(Ii)節(B)(Iii)(B)和(Ii)為第5.25(B)(Iii)(B)節的目的而言，增發合夥證券(以及與此相關的本協議的任何修正案)不應被視為構成此類重大不利影響，凡H系列優先股的合併或其他交易中，H系列優先股的條款在任何方面對H系列持有人(由普通合夥人決定)不利，則本協議的修訂不得被視為對H系列優先股的權力、優先股、責任或特別權利產生重大不利影響。
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(C)儘管本協議有任何相反規定，但未經持有至少662/3%的未償還H系列優先股的持有人的贊成票或同意，與任何其他已獲授予並可行使類似投票權的H系列平價證券的持有人一起投票，合夥不得(X)設立或發行任何H系列平價證券(包括任何額外的H系列優先股)，前提是未償還H系列優先股(或任何H系列平價證券、如果該H系列平價證券的持有者按照本條款第5.25(B)(Iii)(C)條與H系列持有者一起作為一個類別投票，(Y)創建或發行任何H系列高級證券。
(D)對於第5.25(B)(Iii)節所述的任何事項，如果H系列持有人作為一個類別有權投票(無論是單獨或與任何H系列平價證券的持有人一起)，該H系列持有人應有權為每個H系列優先股投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何H系列優先股均無權投票。
(E)儘管有第5.25(B)(Iii)(B)節和第5.25(B)(Iii)(C)節的規定，如果在該行動生效之時或之前，已為贖回當時尚未贖回的所有H系列優先股做好準備，則不需要H系列持有人投票。
(Iv)可選的贖回；H系列評級事件。
(A)合夥企業有權(I)在任何H系列產品贖回期內或(Ii)在H系列評級事件發生後120個歷日內的任何審查或上訴程序結束後的任何時間，使用合法可用於此目的的任何資金來源一次或多次(根據本第5.25(B)(Iv)(A)條第(Ii)款進行的贖回除外)贖回H系列優先股，這些優先股可能全部或部分贖回。任何此類贖回應在普通合夥人設定的日期(“H系列贖回日期”)進行。合夥企業應在該H系列優先股贖回日為每個H系列優先股支付現金，相當於該H系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)該H系列優先股的H系列清算優先股的100%(如果是第5.25(B)(Iv)(A)款所述的贖回)，或102%(如果是第5.25(B)(Iv)(A)條(Ii)款所述的贖回)。H系列贖回日期(不論是否如此
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應已聲明分發)(“H系列贖回價格”)。只要待贖回的H系列優先股由託管人或託管人登記持有，H系列贖回價格應由付款代理人於H系列贖回日支付給託管人。
(B)合夥企業應在預定的H系列贖回日期前不少於30個歷日至不超過60個歷日，以郵寄、預付郵資的方式向H系列持有人發出贖回通知(截至下午5：00)。將贖回的任何H系列優先股，如H系列持有人的姓名出現在轉讓代理的賬簿上，並在通知所示的H系列持有人的地址，在發出通知的前一個營業日的紐約市時間)。該通知(“H系列優先股通知”)須述明(視何者適用而定)：(1)H系列贖回日期、(2)H系列優先股的數目，以及如要贖回的H系列優先股少於所有未贖回的H系列優先股，則須述明從H系列持有人贖回的H系列優先股的數目(如屬H系列優先股)(如屬H系列優先股)，(3)H系列優先股贖回價格，(4)任何經證明的H系列優先股將於何處贖回，並須出示及交出以支付H系列優先股的贖回價格(如代表該H系列優先股的證書是以受託保管人或其代名人的名義發出，則H系列優先股的贖回價格將自動發生)；及(5)將予贖回的H系列優先股的分派自該H系列優先股贖回日期起及之後停止累積。
(C)如合夥企業選擇贖回少於全部H系列優先股的單位，則H系列優先股的數目將由普通合夥人決定，而該等H系列優先股應以託管人按比例或以抽籤方式決定的選擇方法贖回，並作出調整以避免贖回H系列零碎優先股。未贖回的H系列優先股的任何該等部分贖回的H系列優先股的合計價格應在贖回的H系列優先股中相應分配。未贖回的H系列優先股將保持未贖回狀態，並享有本第5.25節規定的所有權利、優先和義務。
(D)如合夥公司發出或安排發出H系列贖回通知，合夥公司應在不遲於上午10：00向付款代理存入足以贖回已發出H系列贖回通知的H系列優先股的資金。紐約市時間在H系列贖回日，並將給予
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付款代理有不可撤銷的指示及授權向每名H系列持有人支付H系列贖回價格，而該H系列持有人的H系列優先股須於H系列優先股交回或被視為交回H系列優先股時(如代表該H系列優先股的證書是以託管人或其代名人的名義發出，則會自動發生)，一如H系列贖回通知所載。如H系列優先股於H系列贖回日起及之後發出H系列贖回通知，除非合夥商行未能在根據H系列贖回通知指定的時間及地點提供足夠資金進行贖回，否則H系列優先股的所有H系列分銷將停止累積，而H系列優先股持有人作為有限合夥人就將贖回的H系列優先股的所有權利將終止，但收取H系列優先股贖回價的權利除外，而該H系列優先股此後不得在轉讓代理的賬簿上轉讓或被視為就任何目的而言為尚未贖回的H系列優先股。H系列持有者不得要求從存入付款代理人的資金中賺取的利息收入。合夥公司因任何原因(包括贖回H系列優先股)存入付款代理的任何資金，在適用的H系列贖回日期或其他付款日期(視情況而定)一年後仍無人認領或仍未支付的，應在法律允許的範圍內，在合夥公司提出書面要求時退還給合夥公司，在償還之後，有權獲得此類贖回或其他付款的H系列持有人應僅向合夥公司追索。儘管有任何H系列優先股贖回通知，在合夥企業已向付款代理存入足夠支付H系列優先股全額H系列優先股贖回價的資金之前，不得贖回任何H系列優先股。
(E)合夥企業贖回或以其他方式收購的任何H系列優先股應予以取消。如果只有證書所代表的H系列優先股的一部分被要求贖回，則在證書交還給付款代理時(如果代表該H系列優先股的證書登記在託管人或其代名人的名下，則自動發生)，合夥企業應簽發一份新證書，付款代理商應向H系列持有人交付一張新證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的H系列優先股的數量。
(F)即使本第5.25節有任何相反的規定，如果H系列優先股和任何H系列平價證券的全部累計分配未支付
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合夥企業不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何H系列優先股或H系列平價證券，除非按照相同的相對條款向所有H系列持有人和任何H系列平價證券持有人提出購買或交換要約。在第4.9節的規限下，只要任何H系列優先股未償還，合夥企業不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他H系列次級證券，除非H系列優先股和任何H系列平價證券在之前和當時結束的所有H系列優先股分配期內的全部累計分派，以及任何該等H系列平價證券之前和之後的所有分銷期均已支付或申報並留作支付。
(五)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，H系列優先股的記錄持有人有權從可供分配給合夥人或任何受讓人的合夥企業資產中獲得，在將合夥企業的任何資產分配給任何其他類別或系列的合夥企業權益(H系列高級證券或H系列平價證券除外)的記錄持有人之前，(I)首先，H系列優先股的任何累積及未付分派(不論先前是否已申報)及(Ii)每個該等持有人的資本賬户中有關該H系列優先股的任何正值。如果在上述解散和清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或實質所有資產的年度內，該H系列優先股的任何上述記錄持有人的資本賬户低於該H系列優先股的H系列基礎清算優先股的總和，則儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議對該年度進行的任何其他分配和根據前一句話進行的任何分配之前(就任何其他H系列平價證券進行的任何分配或分配除外，此類證券已被授予類似的分配和分配權)，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有H系列優先股的所有單位持有人，直到每個未完成的H系列優先股的資本賬户等於H系列基礎清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他H系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)節的規定)，則毛收入和收益項目應分配給當時持有H系列優先股和該等H系列平價證券的所有單位持有人。直到每個未清償債務的資本賬户
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H系列優先股和此類H系列平價證券等於適用的清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉此類分配的效果)。如果在上述解散和清盤之年，該H系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户低於適用上一句話後該H系列優先股的H系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表k-1的上一個課税年度(S)的毛收入和收益項目應重新分配給當時持有H系列優先股的所有單位持有人，按比例、直至在根據本協議和上一句作出分配後，每一個此類未清償H系列優先股的資本賬户等於H系列基礎清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已被授予其他H系列平價證券(包括根據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)和5.23(B)(V)條授予的分配權)，則任何該等毛收入和收益項目應重新分配給當時持有H系列優先股和該H系列平價證券的所有單位持有人。直至每一未清償H系列優先股和該H系列平價證券的資本賬户在根據本協議和前一句話進行分配後等於適用的清算優先選項(並且根據本協議進行的任何其他分配均不得逆轉該分配的效果)。在對未償還H系列優先股和任何H系列平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的淨終止收益或淨終止虧損應根據6.1(C)節或6.1(D)節(視情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，除《特拉華州法案》第17-804條另有規定外，H系列優先股的記錄持有人有權獲得截至分配之日已累計和未支付的H系列優先股的任何分派，並應具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得合夥企業債權人的所有補救措施。H系列優先股的記錄持有人對此類應計和未付分配的這種權利，應優先於任何其他合夥人或受讓人(任何H系列高級證券或H系列平價證券的持有人除外)在合夥企業對該等其他合夥人或受讓人的任何分配方面的權利；然而，普通合夥人本身將不承擔與向H系列優先股的任何記錄持有人(S)進行此類分發有關的任何義務。
(Vi)排名。H系列優先股中的每一個應被視為在該合夥證券上的分配以及在合夥清算時的分配：
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(A)任何H系列初級證券的高級人員；
(B)與任何H系列平價證券平價；
(C)任何H系列高級證券的初級證券；及
(D)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
(Vii)沒有償債基金。H系列優先股不應享有任何償債基金的利益。
(Viii)紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可就所有目的將任何H系列持有人視為適用的H系列優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理不受任何相反通知的影響，除非法律或H系列優先股上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有規定。
(Ix)通知。關於H系列持有者的所有通知或其他通信應：(I)如果以書面形式發出並親自或通過預付郵資的頭等郵件遞送，或(Ii)如果以本第5.25節、本協議或適用法律允許的其他方式發出。
(X)其他權利；受託義務。除本協議規定或適用法律規定外，H系列優先股和H系列持有者不應具有任何指定、優先、權利、權力或義務。即使本協議有任何相反規定，或在適用法律允許的最大範圍內，在衡平法或其他法律上存在任何法律義務，普通合夥人或任何其他受償人都不應對H系列持有人承擔任何義務，包括受託責任，或對H系列持有人負有任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。
第5.26節介紹了系列I首選單元的建立。
(A)一般規定。合夥公司特此指定並設立一類合夥證券，指定為“第一系列固定利率永久優先股”(“第一系列優先股”)，具有本文所述的優先股、權利、權力和義務，包括第5.26節。每個第一系列優先股應在各方面與其他第一系列優先股完全相同，但第一系列清算優先股應從哪個日期開始增加或第一系列分配從哪個日期開始累加，只要該等日期可能不同，則不同。系列I首選單位代表永久股權
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不應引起合夥企業或第一系列持有人要求轉換或在特定日期贖回的要求，除非第5.26節另有規定。
(B)改裝系列I首選機組。
(I)一名或多名第一系列持有人可各自酌情選擇：(A)在任何時候，將該第一系列持有人(S)持有的全部或部分第一系列優先股按當時適用的第一系列轉換比率轉換為共同單位，總金額等於或超過最低轉換金額，但須按照第5.26(B)(四)節的規定支付任何應計但未付的分派，以及(B)如合夥企業的任何自動清盤、解散或清盤，按照當時適用的系列I轉換比率轉換該系列持有人(S)持有的所有或任何部分系列I優先股，但須按照第5.26(B)(Iv)節在轉換之日之前支付任何應計但未付的分配，在每一種情況下，通過交付下列方式：(A)以本合同附件b規定的形式向合夥企業發出書面通知，列出其持有的系列I優先股的數量以及選擇轉換的系列I優先股的數量，以及(B)如果該等系列I優先股是經認證的形式，給轉讓代理的系列I優先單位證書，代表至少等於該系列I持有人選擇轉換的數量的系列I優先單位證書(或給轉讓代理的指導信，如果系列I優先單位是簿記形式的)，以及轉讓代理可能要求的附加信息，前提是關於任何系列I控制的變更，交付應在收到該第一系列控制權變更合夥企業的通知後5個工作日和該第一系列控制權變更(“第一系列COC選舉”)預期結束日期(預期結束日期由合夥企業在通知中指定，並應基於該合夥企業在發出通知時對該預期結束日期的合理最佳估計)之前20個工作日中的較晚者交付。除非(A)與系列I控制變更對價相關的任何重大條款發生更改，或(B)系列I控制變更的預期截止日期被推遲超過20個工作日(;提供)，否則此類系列COC選舉應不可撤銷，任何進行了第一系列COC選舉的第一系列持有人應在收到合夥企業關於發生(A)、(B)或(Y)項所述任何事件的通知後5個工作日內，在新的預期結束日期(該新的預期結束日期應由合夥企業在通知中指定，並應基於合夥企業在發出通知時對該新的預期結束日期的合理最佳估計)之前20個工作日內，向合夥企業發出通知，通知該第一系列持有人正在撤銷其第一輪COC選舉，如果在該期限內沒有發出通知，第一輪COC選舉是不可撤銷的。此後，合夥企業應採取一切必要或適當的行動，按照本第5.26(B)節的規定完成此類轉換，
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但此類轉換應在合夥企業收到通知之日後的第十個工作日之前完成(如果是第一系列控制權變更，則在該第一系列控制權變更之前完成)。如果任何證書代表的是隻部分轉換的系列I優先單元，在這種轉換後，轉讓代理應鑑定並向其系列I持有者交付一份新的證書，該證書代表未如此轉換的系列I優先單元的數量，費用由合夥企業承擔。
(Ii)在任何時間，並規定在緊接合夥按照第5.26(B)(Ii)節發出通知的日期前一個交易日結束的30個交易日內，該等共同單位在其上市或獲準交易的國家證券交易所的平均每日交易量至少為1,168,750個共同單位(須按第5.26(B)(Xi)節作出適當調整)，為期20個交易日，如果在合夥企業根據第5.26(B)(Ii)條向行使其轉換權的任何系列持有人發出通知之前的交易日之前的30個交易日內的20個交易日內，VWAP價格大於系列I優先單價除以(Y)當時適用的系列I轉換比率的(X)150%，則普通合夥人可根據當時適用的系列I轉換比率，將全部或部分未償還系列I優先單位轉換為普通單位。根據第5.26(B)(Iv);節，任何應計但未支付的分派須於轉換日期支付，但普通合夥人如選擇轉換少於所有未完成的系列I優先單位，則該等轉換應按比例在未完成的系列I優先單位之間按比例進行，包括任何未完成的系列I PIK單位。合夥企業應在預期轉換日期前至少5個工作日向每個系列I持有人發出書面通知。根據本條款第5.26(B)(Ii)條規定的轉換日期(該日期應在合夥企業發出通知之日後的第五個營業日之前)交易結束時，所有或該部分未到期的系列I優先股應按當時適用的系列I轉換比率自動轉換為共同單位，但須按照第5.26(B)(Iv)條的規定向轉換日期支付任何應計但未付的分派。
(Iii)在任何時間，但在緊接合夥按照第5.26(B)(Iii)節發出通知的前一個交易日截止的30個交易日內，該等共同單位在其上市或獲準交易的國家證券交易所的平均每日交易量最少為1,168,750個共同單位(須按第5.26(B)(Xi)節作出適當調整)，為期20個交易日，如果VWAP價格在合夥企業向任何系列交付通知之日之前的交易日收盤前30個交易日內持續20個交易日
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若根據第5.26(B)(Iii)條行使其換股權利的持股人根據第5.26(B)(Iii)條行使換股權利的金額大於(X)第一系列優先股單價除以(Y)當時適用的第一系列優先股換股比率，則普通合夥人可全權酌情將所有(但不少於全部)第一系列優先股轉換為若干普通股，其數目與經調整換股金額相等。合夥企業應在預期轉換日期前至少5個工作日向每個系列I持有人發出書面通知。根據第5.26(B)(Iii)條規定的轉換之日，即在合夥企業發出通知之日後的第五個營業日之前的交易結束之日起，所有未完成的系列I優先股應立即自動轉換為共同單位，但須根據第5.26(B)(Iv)條支付至轉換之日為止的任何應計但未付的分派。
(Iv)合夥企業應就根據第5.26(B)節轉換的任何第一系列優先股向任何第一系列持有人支付現金，以説明截至轉換之日該第一系列優先股的任何應計但未支付的分配。
(V)轉換後，轉換後的第一系列優先股持有人作為第一系列優先股持有人的權利將終止，包括本協議項下有關第一系列優先股持有人的任何權利，而該人將繼續作為有限責任合夥人，並享有共同單位持有人在本協議項下的權利。每個第一系列優先股在其第一系列轉換日起，應被視為轉讓給合夥企業並由其註銷，以換取該第一系列優先股轉換成的共同單位(S)的發行。儘管如上所述，作為轉換的結果，持有人不應因其對轉換後的系列I優先股的所有權而失去或放棄該持有人當時或之後可能擁有的任何索賠或訴訟權利。
(6)合夥企業在轉換第一系列首選單位時，應支付與發行或交付共同單位有關的任何文件、印花或類似發行或轉讓的税款或關税。然而，持有人應繳納與涉及以持有人名義以外的名義發行或交付共同單位的任何轉讓有關的任何應繳税款或税款。轉讓代理可拒絕交付以持有人姓名以外的名稱發出的代表通用單位(或記賬符號)的證書，直至轉讓代理收到一筆足以支付任何應繳税款的款項為止，因為單位將以持有人姓名以外的名稱發行。本條款並不排除法律或法規規定的任何扣繳税款。
(7)合夥企業應保留足夠數量的共同單位，使其不受優先購買權的限制，以便能夠轉換所有尚未完成的系列I
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在本第5.26(B)節規定的範圍內，將優先單位轉換為通用單位。
(Viii)根據第5.26(B)節轉換第一系列優先股後交付的所有公用股應為(1)新發行、(2)正式授權、有效發行、已繳足和不可評估的有限合夥人在合夥企業中的權益，但此類不可評估可能受《特拉華州法案》第17-607或17-804條影響，且不受優先購買權和任何留置權、債權、權利或產權負擔的影響。除根據《特拉華州法案》或《合夥協議》以及(3)根據第5.26(B)(Ii)或(Iii)節轉換後交付的、根據證券法登記公開轉售的普通單位以外，根據有效的登記聲明可轉售該等普通單位。
(Ix)合夥企業應遵守所有適用的證券法律，以規範轉換第一系列優先股時的任何共同單位的發售和交付，如果共同單位隨後在任何國家證券交易所或其他市場上市或報價，則在該交易所或市場的規則允許或要求的範圍內，該合夥企業應在該交易所或市場的規則允許或要求的範圍內，將轉換第一系列優先股時可發行的共同單位上市或保持上市和報價
(X)儘管本文包含任何相反的內容，關於根據第5.26(B)(I)或(Ii)節對系列I優選單元進行的任何轉換，(A)每個系列I優選單元必須與作為其上分發的所有系列I PIK單元一起轉換，以及(B)每個系列I系列PIK單元必須與分配該系列I系列PIK單元的系列I優選單元一起轉換，然而，;，如果遵守第5.26(B)(X)節的規定會導致任何系列I優先單位或系列I PIK單位的轉換，則要轉換的系列I優先單位或系列I PIK單位的數量應向下舍入為最接近的完整系列I優先單位或系列I PIK單位(視情況而定)。
(Xi)如果在第一冊原定發行日期後，合夥企業(A)以共同單位對其共同單位進行分配，(B)將其尚存的共同單位細分或拆分為更多的共同單位，(C)將其共同單位合併或重新分類為較少的共同單位，或(D)通過對其任何合夥企業利益的共同單位重新分類(包括與合夥企業為尚存業務實體的合併、合併或業務合併有關的任何重新分類)，則在該分配的I系列分配記錄日期或該細分、拆分、合併或重新分類的生效日期時有效的I系列換算率應按比例進行調整，以便在該時間之後對I系列優先單位進行換算
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使持有人有權獲得如果第一系列優先股在緊接記錄日期或生效日期(視情況而定)之前轉換為共同單位，並且在合併、合併或企業合併的情況下，如果第一系列優先股在緊接該記錄日期或生效日期(視情況而定)之前被轉換為共同單位的情況下，該持有人有權獲得的共同單位總數(或任何合夥企業權益的股份，根據上述(C)和(D)條款，該等共同單位的股份將被合併、合併、合併或重新分類)。合夥企業應提供有效的條款，以確保第5.26節中有關第一系列優先股的規定不被刪節或修改，並確保第一系列優先股此後將保留與第一系列優先股在緊接該交易或活動之前所擁有的相同的權力、優先及相對參與權、選擇權和其他特殊權利，以及相關的資格、限制和限制。根據本第5.26(B)節(Xi)作出的調整，在分派的情況下應在備案日期後立即生效，對於拆分、合併、重新分類(包括與合夥企業為尚存企業實體的合併、合併或業務合併相關的任何重新分類)或拆分的情況下，應在生效日期後立即生效。每當發生上述任何事件時，應連續進行這種調整。
(C)分配。
(I)從第一系列原始發行日期之後的第一季度開始，截至適用記錄日期的第一系列持有者(每個，稱為“第一系列發行記錄日期”)應有權根據下列規定獲得分配：
(A)合夥企業應按第5.26(C)(I)和(Ii)節(“第I系列首選單位分配率”和這種分配，即“第I系列分配”)，按第5.26(C)(I)和(Ii)節的規定，為每個未完成的系列I首選單元支付每季度0.2111美元的累計分配費。為免生疑問，第I系列優先股分配率應按整個季度計算，即使第I系列優先股可能是在該季度開始後因第I系列最初發行日期在該季度內發行的結果，也應按整個季度計算。
(B)任何季度支付的每一系列I分配應以系列I優先單元分配費率支付，除非(X)沒有根據第6.3節就該季度的I系列平價證券和I系列初級證券(包括普通單位、A類單位、B類單位或普通合夥人權益)進行分配，以及(Y)合夥企業的可用現金為
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不足以支付系列I分配；但條件是，就本第5.26(C)(I)(B)節而言，可用現金不應包括根據第6.3條就未來四個季度的任何一個或多個季度的分配提供資金的任何扣除。如果合夥企業未能全額支付任何系列持有者根據第5.26(C)(I)(B)條應計並有權獲得的任何分派(或其部分)，則(X)此類應計和未付分派的金額將累積，直至全額現金支付，以及(Y)合夥不得且不得宣佈或作出(I)任何系列次級證券的任何分配和(Ii)任何系列平價證券的任何分配，除非系列I首選單位的所有應計和未付分配都以現金全額支付。
(Ii)儘管第5.26(C)節有任何相反的規定，對於轉換為通用單位的系列I優先股，其持有人無權獲得同一時期的系列I分配和通用單位分配，但應僅有權獲得根據適用記錄日期交易結束時持有的單位類別以及轉換後的I系列優先股的所有應計但未支付的分配而支付的分配。
(Iii)在不限制本第5.26節其他規定的前提下，每個第I系列優先股應有權獲得超過第I系列規定分配額的任何現金分配的任何部分，並將按比例與普通單位持有人分享(就像第I系列優先股已按當時適用的第I系列換算率轉換為共同單位一樣)。就本段而言，“第一系列指定分派金額”指下列金額中較大者：(A)在能量轉移合併(經合併、拆分、細分及類似交易調整後)後，以前按共同單位計算的最高季度分派金額，及(B)相等於上一季度按共同單位計算的季度分派金額的115%。
(Iv)在不限制本第5.26節其他規定的情況下，無論何時，在系列I首選單元上存在應計但未付的分配時，不得進行特殊分配。
(V)在第一系列優先股上應支付的所有分配應在下列日期中較早的日期按季支付：(A)根據第6.3(A)節對共同單位進行分配的日期，以及(B)該季度結束後四十五(45)天的日期。
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(Vi)為免生疑問，根據第6.3節分配的任何可用現金應按照第5.26(C)節分配。
(D)投票權。
(I)即使本協議有任何相反規定，第一系列優先股不應擁有任何投票權或同意或批准任何行動或事項的權利，但第13.3(C)節、第5.26(D)節或特拉華州法律另有要求的除外。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但在未獲得至少662/3%的未完成系列I優先股的持有者的贊成票或同意的情況下，作為單獨類別投票(“系列I投票門檻”)，普通合夥人不得采用普通合夥人認為會對系列I優先股的權利、權力、偏好、義務或特殊權利產生重大不利影響的對本協議的任何修訂；但是，(I)在符合第5.26(D)(Iii)節的規定下，就第5.26(D)(Ii)節和(Ii)節(就第5.26(D)(Ii)節而言)而言，發放額外的合夥權益(以及與此相關的本協議的任何修正案)不應被視為構成此類重大不利影響，在合併或其他交易中，如第I系列優先股仍未完成，且其條款在任何方面對第I系列持有人(由普通合夥人決定)不利，則對本協議的任何修訂不得被視為對第I系列優先股的權利、權力、特權或優先股產生重大不利影響。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，如未經持有至少662/3%的未償還系列I優先股的持有人投贊成票或同意，連同任何其他已獲授予並可行使類似投票權的第I系列平價證券的持有人作為一個類別投票，合夥不得(X)設立或發行任何第I系列平價證券(包括任何額外的第I系列優先股)，如就未償還的第I系列優先股(或任何第I系列平價證券)應付的累積分派，如果根據第5.26(C)節，該系列I系列平價證券的持有人與系列I持有人作為一個類別投票)至最近付款日期尚未支付所有未償還的系列I優先股或(Y)創建或發行任何系列I高級證券。
(Iv)就第5.26(D)節所述的任何事項而言，如第I系列持有人有權作為一個類別投票(無論是單獨投票或與任何第I系列平價證券持有人一起投票)，該等第I系列持有人應有權為每個第I系列優先股投一票。合夥公司或其任何附屬公司或其受控附屬公司持有的任何第一系列優先股均無權投票。
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(E)第一系列控制變更。
(I)如果發生系列I Cash COC事件，則系列I持有者應在緊接系列I Cash COC活動結束前將未償還系列I優先股轉換為普通單位，轉換比率等於(A)系列I轉換比率和(B)商(1)系列I優先單價乘以(B)系列現金COC轉換溢價，再除以(2)在緊接系列現金COC活動結束日期之前的10個連續交易日的VWAP價格，根據第5.26(B)(4)節的規定，在收到的共同單位上以每單位1.00美元為限，但須支付截至轉換之日為止的任何應計但未付的分配；
(Ii)如果發生系列I控制變更(系列I Cash COC事件除外)，則每個系列I持有人應在其唯一選擇下：
(A)按照當時適用的換算率，將該第一系列持有人持有的所有但不少於全部第一系列優先股轉換為共同單位，但須按照第5.26(B)(四)節的規定向轉換之日支付任何應計但未付的分配；
(B)如果(1)合夥企業不是尚存的企業實體，或(Y)合夥企業是第一系列控制權變更的尚存企業實體，但共同單位不再在全國證券交易所上市或獲準交易，且(2)在該第一系列控制權變更中，共有單位持有人收到的每共同單位代價超過1.00美元，則在選出該第一系列持有人時，該合夥企業應盡其最大努力向第一系列持有人交付或安排交付，以換取他們在該第一系列控制權變更時的第一系列優先股，尚存企業實體中的擔保，其條款與第一系列優先股基本相同，包括在經濟和結構保護方面(“實質等值擔保”)；然而，如果合夥企業不能交付或導致交付與該I系列變更相關的基本等同的證券，則每個該I系列持有人有權(X)採取本第5.26(E)(Ii)條(A)、(C)或(D)條款所允許的任何行動，或(Y)在緊接該I系列變更之前轉換該I系列持有人持有的I系列優先股(但(以下第(1)和(2)款的情況除外)任何I系列PIK單位除外)。僅就本第5.26(E)(Ii)(B)節所述的第I系列控制變更而言，應在該系列I控制變更結束時不加考慮地予以終止)成等於：商的數量的公共單位
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(A)(I)160%乘以首輪優先股單位價格加(Ii)截至轉換生效日期有關第I輪優先股持有人所持有的第I輪優先股的應計及未付分派(包括按第I系列虧損率支付的任何分派)，再除以(B)0.97乘以在緊接該第I系列控制權變更結束日期前的連續10個交易日的VWAP價格。
(C)如果合夥企業是該第一系列控制權變更中尚存的企業實體，並且在該第一系列控制權變更中，共有單位持有人收到的每共同單位對價超過1.00美元，則繼續持有第一系列優先股；或
(D)要求合夥企業按相當於第一系列優先股價格的101%的每一系列優先股價格，要求合夥公司贖回該第一輪優先股持有人所持有的第一系列優先股，加上截至贖回日期該等第一輪優先股持有人所持有的每個第一系列優先股的應計及未付分派。根據本款D的任何贖回應由普通合夥人自行決定以現金或數量的普通股支付，等於(1)系列I優先單價的101%乘以(B)該合夥企業選擇贖回的系列I優先股的數量。“除以(2)(I)$1.00及(Ii)(X)0.92乘以(Y)在緊接贖回日期前結束的連續10個交易日的VWAP價格，兩者中較大者。儘管如此，合夥企業沒有義務以現金贖回任何此類系列I優先股，除非此類贖回符合Crestwood Indentures中的限制付款契約。
儘管本第5.26(E)節有任何其他規定，如果共有單位持有人收到的任何系列控制權變更的對價低於每個共有單位1.00美元，應要求優秀系列I優先單位的系列I投票門檻投贊成票，並作為一個類別單獨投票，每個系列I優先單位一票。
根據本第5.26(E)節對第一系列優先股進行任何轉換或贖回後交付的所有公用單位應為(1)新發行和(2)正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的有限合夥人在合夥企業中的權益，但此類不可評估可能受到特拉華州法案第17-607或17-804條的影響，且不應受優先購買權和任何留置權、索賠、權利或產權負擔的影響，但根據特拉華州法案或協議產生的權益除外
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(F)證書。
(I)如果第一系列持有人提出要求，第一系列優先股應以董事會批准的形式的證書證明，並在滿足任何適用的法律、法規和合同要求的情況下，可以與轉讓和轉讓其他單位相同的方式轉讓或轉讓；除非董事會決定將責任轉讓給另一人，否則普通合夥人將擔任第一系列優先股的轉讓代理。證明系列I首選設備的證書應單獨標識，且不應與證明通用設備的證書具有相同的CUSIP編號。
(Ii)代表系列I首選單元的證書(S)可印有大體上如下形式的圖例：
這些證券沒有根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法註冊。這些證券不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非沒有根據該法或根據豁免登記的對證券有效的登記聲明，而且，就豁免登記的交易而言，除非根據該法令按照規則144出售，或者發行人已收到令其合理滿意的文件，證明該交易不需要根據該法令登記。本擔保須受經修訂的合夥有限合夥協議中對轉讓的某些限制，該協議的副本可從合夥企業的主要執行機構處獲得。
在根據有效註冊書或根據證券法頒佈的規則和條例第144條出售第一系列優先股時，合夥企業在收到合夥企業合理地認為必要的信息以確定第一系列優先股的銷售是否符合規則144時，合夥企業應刪除或導致刪除代表該第一系列優先股的證書(S)中的限制性圖例(或轉讓代理管理的記賬賬户)，合夥企業應承擔與此相關的所有費用。
(G)清算權。如果合夥企業根據第12.4條解散和清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥企業的所有或幾乎所有資產，無論是自願的還是非自願的，該系列的記錄持有人
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I優先股有權從合夥公司可供分配給合夥人或任何受讓人的資產中，優先於向任何其他類別或系列合夥權益(第一系列高級證券或第一系列平價證券除外)的記錄持有人分配合夥企業的任何資產之前，收取每個該等持有人的資本賬户中有關該第一系列優先股的正值。如在上述解散及清盤，或出售、交換或以其他方式處置合夥的全部或實質所有資產的年度內，該等第I系列優先股的任何該等記錄持有人的資本賬户少於該第I系列優先股的第I系列基本清算優先股的總和，則儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議就該年度作出的任何其他分配及根據前一句話作出的任何分配之前(就任何其他已獲授予類似分配及分配權的第I系列平價證券作出的任何分配或分派除外)，毛收入和收益項目應按比例分配給當時持有第一系列優先股的所有單位持有人，直到每個未完成的第一系列優先股的資本賬户等於第一系列基礎清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉這種分配的效果)；但如類似的分配權已授予其他第一系列平價證券(包括依據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)、5.23(B)(V)及5.25(B)(V)節)，然後，毛收入和收益項目將按比例分配給當時持有第一系列優先股和該等第一系列平價證券的所有單位持有人，直到每個未償還的第一系列優先股和該第一系列平價證券的資本賬户等於適用的清算優先選項(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉該分配的效果)。如果在上述解散和清盤當年，該系列優先股的任何此類記錄持有人的資本賬户低於適用上一句話後該系列優先股的第一系列基本清算優先股的總和，則在適用法律允許的範圍內，但即使本協議中有任何相反規定，合夥企業尚未提交IRS Form1065附表k-1的上一個課税年度(S)的毛收入和收益項目，應按比例重新分配給當時持有第一系列優先股的所有單位持有人。直至每一未清償第一系列優先股的資本賬户在根據本協議和前一句進行分配後等於第一系列基礎清算優先股(且根據本協定進行的任何其他分配均不得逆轉這種分配的效果)；然而，如果類似的分配權已授予其他第一系列平價證券(包括依據第5.17(B)(V)、5.18(B)(V)、5.19(B)(V)、5.20(B)(V)、5.21(B)(V)、5.22(B)(V)、5.23(B)(V)和5.25(B)(V)節)，然後，任何該等毛收入和收益項目應按比例重新分配給當時持有系列I優先股和此類系列I平價證券的所有單位持有人，直到根據本協議和前一句進行分配後，每個未償還的系列I優先股和此類系列I平價證券的資本賬户等於適用的清算優先股(根據本協議進行的任何其他分配不得逆轉該分配的效果)。在對未償還系列I優先股和任何系列I平價證券(視情況而定)進行此類分配後，任何剩餘的終止淨收益或淨終止虧損應根據第6.1(C)節或第6.1(D)節(視情況而定)分配給合夥人。在合夥企業解散時，在符合特拉華州法案第17-804條的情況下，
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第一系列優先股的記錄持有人將有權獲得截至分配之日與第一系列優先股有關的任何應計和未支付的分配，並應具有合夥企業債權人的地位，並有權獲得合夥企業債權人可獲得的所有補救措施，而第一系列優先股的記錄持有者獲得此類應計和未付分配的權利應優先於任何其他合夥人或受讓人(任何第一系列高級證券或第一系列平價證券的持有人除外)在合夥企業向其他合夥人或受讓人進行的任何分配方面的任何權利；然而，普通合夥人本身不對向系列I優先股的任何記錄持有人(S)分發此類產品的任何義務承擔責任。
(H)排名。每一系列優先股應被視為在該合夥證券上的分配以及在合夥清算時的分配：
(I)任何第I系列初級證券的高級人員；
(Ii)與任何系列I平價證券平價；
(Iii)任何第一系列高級證券的初級證券；及
(4)低於合夥企業現有和未來的所有債務以及與可用於償付對合夥企業的索賠的資產有關的其他負債。
(I)沒有償債基金。第一系列優先股不應享有任何償債基金的利益。
(J)記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理和付款代理可將任何系列I持有人視為所有適用的系列I優先股的真實、合法和絕對所有者，普通合夥人、合夥企業、轉讓代理或付款代理不受任何相反通知的影響，除非法律或任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求(如果有)另有規定。
(K)通知。關於系列I持有者的所有通知或其他通信應：(I)如果以書面形式發出並親自或通過預付郵資的頭等郵件遞送，或(Ii)如果以本第5.26節、本協議或適用法律允許的其他方式發出。
(L)其他權利。除本協議規定或適用法律規定外，第一系列優先股和第一系列持有者不應具有任何指定、優先、權利、權力或義務。
(M)收購第一系列首選單位的權利。
(I)儘管本協議有任何其他規定，如果在任何時候持有的未償還系列I優先股總數不超過20%
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由普通合夥人及其關聯公司以外的其他人持有的，則普通合夥人有權將其可轉讓的全部或部分權利轉讓給合夥企業或普通合夥人的任何關聯公司，該權利可由其全權酌情行使，以購買由普通合夥人及其關聯公司以外的其他人士持有的全部但不少於全部此類系列優先股，(X)按第5.26(M)(Ii)節所述通知郵寄日期前三天的第一系列現行市價及(Y)普通合夥人或其任何聯屬公司在第5.26(M)(Ii)節所述通知郵寄日期前90天內購買的任何該類別有限合夥人權益所支付的最高價格，兩者以較大者為準。在本協議中使用的“系列I當前市場價格”截至系列I優先股的任何日期是指緊接該日期之前連續20個交易日每個系列I優先股的每日收盤價的平均值。
(Ii)如普通合夥人、普通合夥人的任何聯屬公司或合夥企業選擇行使購買根據第5.26(M)(I)條授予的第一系列優先股的權利，普通合夥人應在購買日期前至少10天(但不超過60天)向轉讓代理遞送選擇購買通知，並應促使轉讓代理將該選擇購買通知的副本郵寄給第一系列優先股的記錄持有人(截至普通合夥人選擇的記錄日期)。該等選舉購買公告亦須在至少兩份以英文印製並在紐約曼哈頓區出版的一般發行量最少每日的報章上刊登，為期最少連續三天。選擇購買通知書須指明購買第I系列優先股的購買日期及價格(按照第5.26(M)(I)節釐定)，並述明普通合夥人、其聯屬公司或合夥(視屬何情況而定)在交出代表該等第I系列優先股的證書後，選擇購買該等第I系列優先股，以換取付款，地點為轉讓代理指明的一個或多個轉讓代理辦事處，或按該等第I系列優先股上市或獲準交易的任何國家證券交易所的要求而購買。任何該等選擇購買通知，不論擁有人是否收到該通知，均須被最終推定為已發出，而該通知須郵寄至第一系列優先單位的紀錄持有人的地址。在購買日期或之前，普通合夥人、其關聯公司或合夥企業(視情況而定)應向轉讓代理存入現金，其金額應足以支付根據本第5.26(M)節購買的所有此類系列I首選單元的總購買價。如果選擇購買的通知應在購買日期至少10天前如上所述正式發出，並且如果在購買日期或之前已為按本規定購買的系列I優先股的持有人的利益支付了前一句所述的押金，則從購買日期起及之後，即使有任何
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則該系列I優先股持有人的所有權利即告終止，但在向轉讓代理交出代表該系列I優先股的證書時，無息獲得該系列I優先股的購買價(按照第5.26(M)(I)節確定)的權利除外，而該系列I優先股應被視為在轉讓代理和合夥企業、普通合夥人或普通合夥人或合夥企業的記錄簿上轉讓給普通合夥人、其關聯方或合夥企業(視情況而定)。視屬何情況而定，須視為自購買日期起及之後所有該等系列I優先單位的擁有人，並擁有該等系列I優先單位擁有的所有權利。
(Iii)自購買日期起及之後的任何時間，第5.26(M)節規定須購買的未完成系列I優先股的持有人可將其證明該系列I優先股的證書交予轉讓代理，以換取支付第5.26(M)節所述的金額，而不收取利息。
第六條
分配和分配
第6.1節規定了用於資本賬户目的的資金分配。為了維持資本賬户和確定合夥人之間的權利，合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目(根據第5.6(B)節計算)應在每個納税年度(或其部分)分配給合夥人，如下所述。
(A)淨收益。第6.1條第(D)項規定的特別分配和第五條另有規定的，各納税年度的淨收入以及計算該納税年度淨收入時考慮的各項收入、收益、損失和扣除項目的分配如下：
(I)首先，100%分配給普通合夥人，直到本課税年度和之前所有納税年度根據本條款6.1(A)(I)分配給普通合夥人的淨收益總額等於根據6.1(B)(Iv)條分配給普通合夥人的之前所有納税年度的淨虧損總額；
(Ii)第二，所有A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人及I系列持有人，按A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人及I系列持有人根據6.1(B)(Iii)節分配給該等A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人及I系列持有人在以前所有課税年度的淨虧損的比例及程度，直至分配給上述A系列持有人、B系列持有人、C系列支架、D系列支架、E系列支架
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第6.1(A)(2)節規定的本年度及之前所有納税年度的A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人和I系列持有人根據6.1(A)(2)節分配給上述A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人和I系列持有人的淨虧損總額；但在任何情況下，不得將淨收益分配給任何該等A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人及I系列持有人，以安排其就A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股或I系列優先股的資本賬户，超出A系列基本清算優先權、B系列基本清算優先權、C系列基本清算優先權，關於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股或I系列優先股的D系列基本清算優先股、E系列基本清算優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股或I系列優先股；
(Iii)第三，按單位持有人(A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人及I系列持有人)各自的百分率權益100%支付予該等單位持有人，直至根據6.1(A)(Iii)節分配予該等單位持有人的本課税年度及以往所有課税年度的淨收入合計，相等於根據6.1(B)(Ii)節分配予該等單位持有人在過去所有課税年度的淨虧損總額；及
(Iv)第四，根據單位持有人各自的百分率權益，將餘額(如有)100%撥給單位持有人。
(B)淨虧損。第一百六十一條第(四)項規定的特別分配和第五條另有規定的，各納税年度的淨虧損和計算該納税年度淨虧損時考慮的各項收入、收益、損失和扣除項目的分配如下：
(I)首先，按照單位持有人各自的百分率權益100%分配給單位持有人，直至根據6.1(B)(I)節在本課税年度和以前所有課税年度根據6.1(B)(I)節分攤的淨虧損總額等於根據6.1(A)(Iv)節分配給單位持有人在以往所有課税年度的淨收益總額，但淨虧損不得按照6.1(B)(I)節分攤
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將導致任何單位持有人在該課税年度結束時在其調整後資本賬户中出現赤字餘額(或增加其調整後資本賬户中任何現有的赤字餘額)；
(Ii)單位持有人(A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人和I系列持有人除外)按其各自的百分比權益100%分配淨虧損；但淨虧損不得依據6.1(B)(Ii)節進行分配，前提是這種分配將導致任何單位持有人在該課税年度結束時在其調整後資本賬户中出現赤字餘額(或增加其調整後資本賬户中任何現有的赤字餘額)；
(3)第三，所有A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列、G系列、H系列和第一系列的持有者，按照其各自的經調整資本賬户正餘額的比例，直至A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和第一系列優先股的調整後資本賬户餘額減至零為止；以及
(Iv)第四，將餘額(如有)100%撥給普通合夥人。
(C)終止合同淨收益和淨損失。在實施6.1(D)節規定的特別分配和第五條另有規定的情況下，計算該納税年度終止淨收益或淨終止虧損時考慮的所有收入、收益、損失和扣除項目的分配方式應與該終止收益淨額或終止淨虧損的分配方式相同。本節6.1(C)項下的所有撥款應在根據本6.1節提供的所有其他撥款調整資本賬户餘額以及根據第6.3節進行所有分配之後進行；但僅就本6.1(C)節的目的而言，資本賬户不得針對根據第12.4節進行的分配進行調整。
(I)如果終止收益淨額已確認(或根據第5.6(D)節被視為已確認)，則終止收益淨額應按下列方式在合夥人之間分配(在根據下一子款進行分配之前，合夥人的資本賬户應按下列各子款所列順序增加分配的金額)：
(A)首先，對每個在其資本賬户中有赤字餘額的單位持有人，按該赤字餘額與所有合夥人的資本賬户中的赤字餘額總額的比例計算，直至每個該等合夥人已獲分配與其資本賬户中的任何此類赤字餘額相等的終止收益淨額為止；
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(B)第二，所有A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人和I系列持有人，按比例計算，直至A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股的資本賬户等於A系列基本清算優先權、B系列基本清算優先權、C系列基本清算優先權、D系列基本清算優先權，系列E基清算優先、系列F基清算優先、系列G基清算優先、系列H基清算優先或系列I基清算優先；和
(C)第三，按照所有單位持有人的權益百分率向他們發放。
(Ii)如果終止損失淨額已確認(或根據第5.6(D)節被視為已確認)，則終止損失淨額應按下列方式在合夥人之間分配：
(A)首先，按照所有單位持有人的百分比權益向所有單位持有人支付，直至有關當時未清償的每一單位的經調整資本賬減至零為止；
(B)第二，所有A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、F系列持有人、G系列持有人、H系列持有人和第一系列持有人，按照其調整後資本賬户結餘的比例，直至每個A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股或第一系列優先股的調整資本賬户餘額減至零為止；以及
(C)第三，付給普通合夥人的餘額(如有)為100%。
(D)特別撥款。除本6.1節另有規定外，應對該納税期間進行下列特別分配：
(I)合夥企業最低收益退還。儘管有本6.1節的任何其他規定，如果在任何合夥企業納税期間，合夥企業的最低收益出現淨減少，則應按照財務條例1.704-2(F)(6)、1.704-2(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)節或任何後續條款規定的方式和金額，向每個合夥人分配該期間(如有必要，還包括後續期間)的合夥企業收入和收益項目。就本6.1(D)節而言，每名合夥人的調整後資本
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賬户餘額應在根據本6.1(D)節就該納税期間應用任何其他分配(6.1(D)(V)和6.1(D)(Vi)節分配除外)之前確定，並應根據本規定對收入或收益進行分配。本6.1(D)(I)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(F)節中的合夥企業最低收益退還要求，並應與其解釋一致。
(Ii)退還合夥人無追索權債務的最低收益。儘管本6.1節的其他規定(6.1(D)(I)節除外)，除《國庫條例》1.704-2(I)(4)節的規定外，如果在任何合夥企業應納税期間，合夥人無追索權債務最低收益淨減少，則在該納税期間開始時，任何合夥人在合夥人無追索權債務最低收益中佔有份額，應分配該期間的合夥企業收入和收益項目(如有必要，之後的期間)按照《財務條例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)(Ii)條或任何後續條款規定的方式和數額。就本6.1(D)節的目的而言，在根據本6.1(D)節(6.1(D)(I)節和6.1(D)(V)和6.1(D)(Vi)節以外的其他分配)對該納税期間進行任何其他分配之前，應確定每個合夥人的調整後資本賬户餘額，並根據本節要求進行收入或收益的分配。本6.1(D)(Ii)節旨在遵守《國庫條例》1.704-2(I)(4)節對收入和收益項目的退款要求，並應與之一致地進行解釋。
(3)符合條件的收入抵銷。如果任何合夥人意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述的任何調整、分配或分配，則合夥企業的收入和收益項目應特別分配給該合夥人，其數額和方式應足以在根據守則第704(B)條頒佈的財政部條例所要求的範圍內消除赤字餘額，在其調整後的資本賬户中，應儘快進行此類調整、分配或分配，除非根據6.1(D)(I)或(Ii)節以其他方式沖銷這種赤字餘額。
(4)總收入分配。如果任何合夥人在任何合夥企業應納税期間結束時其資本賬户的赤字餘額超過(A)根據本協議的規定該合夥人必須恢復的金額和(B)該合夥人根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條被認為有義務恢復的金額之和，則應儘快向該合夥人特別分配超出部分的毛收入和收益項目；但根據第6.1(D)(Iii)節進行的分配，僅在該合夥人在其資本賬户中有赤字餘額的情況下和在該範圍內
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在本6.1節規定的所有其他撥款暫定後進行調整，就好像本6.1(D)(Iv)節不在本協議中一樣。
(V)無追索權扣除。任何納税期間的無追索權扣除應根據合作伙伴各自的百分比權益分配給合作伙伴。如果普通合夥人決定合夥企業的無追索權扣減應以不同的比例分配，以滿足根據守則第704(B)節頒佈的財政部條例的安全港要求，普通合夥人有權在通知其他合夥人後，將規定的比例修改為數字上最接近的符合該等要求的比例。
(6)合夥人無追索權扣除。任何納税期間的合作伙伴無追索權扣除應100%分配給與合作伙伴無追索權債務有關的經濟損失風險的合作伙伴，根據財政部法規第1.704-2(I)節，合作伙伴無追索權扣除應歸因於該債務。如果多個合作伙伴承擔與合作伙伴無追索權債務有關的經濟損失風險，則可歸因於此的合作伙伴無追索權扣除應在這些合作伙伴之間或在這些合作伙伴之間按照他們分擔該經濟損失風險的比率進行分配。
(7)無追索權負債。就《財務管理條例》1.752-3(A)(3)節而言，合夥人同意，合夥企業的無追索權負債超過(A)合夥企業最低收益金額和(B)無追索權內在收益總額之和的部分，應根據合夥人各自的百分比權益在合夥人之間分配。
(Viii)《守則》第754條調整。根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(4)(M)條的規定，在確定資本賬户時需要考慮根據守則第734(B)或743(B)條對任何合夥企業資產的調整計税基礎的，資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)，該等損益項目應特別分配給合夥人，其方式應與根據《財務條例》該節要求調整其資本賬户的方式一致。
(Ix)[保留。]
(十)醫療撥款。
(A)儘管本6.1節有任何其他規定，但除所要求的分配外，在進行商定的分配時應考慮所需的分配，以便在可能的情況下，收入、收益、損失和扣除項目的淨額
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根據所需撥款和商定撥款分配給每個合夥人的總金額，應等於在本6.1節中沒有規定所需撥款和相關治療撥款的情況下，根據議定撥款分配給每個合夥人的此類物品的淨額。儘管有前述規定，與(1)無追索權扣除相關的所需分配不應考慮，除非合夥企業最低收益有所減少，以及(2)除非合作伙伴無追索權債務最低收益有所減少，否則不應考慮合夥人無追索權扣除。根據本6.1(D)(X)(A)節規定的分配，只有在普通合夥人確定此類分配與合夥人之間的經濟協議不一致的情況下，才可就所需分配進行分配。此外，在普通合夥人確定此類分配很可能被後續所需分配抵消的範圍內，根據本條款6.1(D)(X)(A)進行的分配對於根據本條款第(1)和(2)款進行的分配應延期進行。
(B)普通合夥人應就每個課税期間(1)按最有可能將所需分配造成的經濟扭曲降至最低的順序應用6.1(D)(X)(A)節的規定，以及(2)按照6.1(D)(X)(A)節的規定在合夥人之間分配所有分配，以可能最大限度地減少此類經濟扭曲。
(Xi)改正等劃撥。如果對終止損失淨額進行任何分攤，應適用下列規則：
(A)[保留。]
(B)[保留。]
(C)終止虧損淨額，數額等於(1)終止虧損淨額和(2)合計剩餘正調整淨額兩者中的較小者，其分配方式由普通合夥人決定，即在可能的範圍內，合夥人的資本賬户餘額將等於在以前沒有發生記賬事件的情況下的金額，任何剩餘的終止虧損淨額應根據6.1(C)節的規定進行分配。
(D)在進行本6.1(D)節所要求的分配時(Xi)，普通合夥人可適用其認為符合本6.1(D)節的目的的任何慣例或其他方法(Xi)。在不限制前述規定的情況下，合夥企業將調整後的財產轉讓給另一個被歸類為合夥企業的單位
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出於美國聯邦所得税的目的(“較低級別合夥企業”)，普通合夥人可以進行類似於第6.1(D)(Xi)(C)節所述的分配，只要普通合夥人認為此類分配是必要的，以符合本6.1(D)(Xi)節的目的，説明合夥企業在與已繳調整財產相關的較低級別合夥企業的可分配收入、收益、損失和扣除份額。]
(Xii)[保留。]
(十三)優先分配。在一個課税年度，就其單位分配給任何單位持有人的現金或任何財產(根據第12.4條分配或視為分配的財產除外)的現金金額或任何財產的協議淨值(按單位計算)大於(按單位計算)分配給其他單位持有人的現金金額或財產協議淨值。則(1)每名獲得較大現金或財產分配的單位持有人應獲分配毛收入和收益，其數額等於以下乘積：(Aa)向該單位持有人的分配(按單位計算)超過(按單位計算)向獲得最小分配的單位持有人分配的金額，以及(Bb)獲得較大分配的單位持有人所擁有的單位數目；及(2)普通合夥人應獲分配毛收入和收益，其總額等於以下乘積：(Aa)普通合夥人在現金或財產分配較多時的百分比權益除以(X)普通合夥人在較大現金或財產分配時的百分比權益乘以(Bb)上文第(1)款所分配金額的總和(Y)減去普通合夥人在現金或財產較大分配時的百分比權益之和100。
(Xiv)[保留。]
(Xv)[保留。]
(十六)[保留。]
(Xvii)[保留。]
(十八)ETP Holdco分配。
(A)b類單位無權獲得任何ETP Holdco項目的任何分配，而該等ETP Holdco項目(在任何b類單位仍未結清時，不得計入任何課税年度的淨收益、淨虧損、淨終止收益或淨終止虧損的計算)應按比例具體分配給單位持有人(b類單位持有人除外)。
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(B)為實現第6.1(D)節(Xi)的意圖，普通合夥人可在其認為合理的情況下向單位持有人特別分配合夥企業的毛收入、收益、損失或扣除項目。
(Xix)H系列優先股發行溢價分配。合夥企業因發行H系列優先股的收入超過H系列清算優先股的金額，應按照單位持有人(H系列持有人除外)各自的百分比權益分配給該單位持有人。
(Xx)關於系列I首選單位的總收入分配。合夥企業毛收入項目應分配給第一系列持有人，其金額應等於就每個此類第一系列持有人優先股實際分配的現金金額，直到根據本語句為本課税期間和之前所有納税期間分配的此類項目的總額等於根據第5.26(C)(I)節向第一系列持有人分配的所有現金分配的累計金額。除非適用法律另有要求，否則合作伙伴同意不會將第一系列首選單元的分配視為保證付款。
第6.2節規定了用於税收目的的資金分配。
(A)除本協議另有規定外，出於聯邦所得税的目的，每項收入、收益、損失和扣除在合夥人之間的分配方式應與其相關的“賬面”收入、收益、損失或扣除項目的分配方式符合6.1節的規定。
(B)為了消除可歸因於出資財產或調整後財產的賬面税差異，應將收入、收益、損失、折舊、攤銷和成本回收扣除項目在合作伙伴之間分配用於聯邦所得税，如下所示：
(I)(A)如果是出資財產，應按照《守則》第704(C)節規定的方式在合夥人之間分配歸屬於該財產的項目，該方式應考慮到該財產的協議價值與出資時調整後的基礎之間的差異；以及(B)歸屬於出資財產的任何剩餘收益或剩餘損失項目應按照按照第6.1節分配其相關的“賬面”損益項目的相同方式在合夥人之間分配。
(Ii)(A)如屬經調整財產，應(1)首先按照《守則》第704(C)節的原則在合夥人之間分配，以考慮可歸因於該財產的未實現收益或未實現虧損及其根據第5.6(D)(I)條或第5.6(D)(Ii)條的分配，以及(2)如果該財產是
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(B)可歸因於調整後財產的任何剩餘收益或剩餘損失應按照其相關的“賬面”損益項目按照6.1節分配的方式在合夥人之間分配。
(Iii)普通合夥人應適用《財務管理條例》第1.704-3(D)節的原則，以消除賬面税差異，除非普通合夥人另有關於商譽的決定。
(C)為了合夥企業的妥善管理和保持有限合夥人權益(或其任何一類或多類)的一致性，普通合夥人應(I)採用其認為適當的慣例來確定折舊、攤銷和成本回收扣除的金額；(Ii)為收入(包括但不限於總收入)或扣除的聯邦所得税目的進行特別撥款；及(Iii)適當修訂本協議的條文(X)，以反映根據守則第704(B)條或第704(C)條提出或頒佈的庫務規例，或(Y)以其他方式維持或達致有限合夥人權益(或其任何類別)的一致性。普通合夥人只有在此類約定、分配或修訂不會對合夥人、已發行和未償還的任何一類或多類有限合夥人權益的持有人或合夥企業產生重大不利影響，且此類分配符合守則第704節的原則時，才可採納本協議第6.1(C)節規定的此類約定、進行此類分配和作出此類修訂。
(D)普通合夥人可根據《準則》第743(B)節確定折舊或攤銷可歸因於任何已調整財產未實現增值的部分(以未攤銷賬面税額差額為限)，使用折舊或攤銷方法和適用於合夥企業共同基礎的使用年限得出的預定比率對調整後財產進行折舊或攤銷，儘管這種方法與財務條例1.167(C)-1(A)(6)或其任何後續條例有任何不一致之處。如果普通合夥人確定不能合理地擔任該報告職位，普通合夥人可以採用折舊和攤銷慣例，根據該慣例，所有在同一月收購有限合夥人權益的購買者將根據相同的適用税率獲得折舊和攤銷扣減，就像他們購買了合夥企業財產的直接權益一樣。如果普通合夥人選擇不使用這種彙總方法，普通合夥人可以使用任何其他折舊和攤銷慣例來保持任何有限合夥人權益的固有税務特徵的一致性，只要該等慣例不會對有限合夥人或任何一類或多類有限合夥人權益的記錄持有人產生重大不利影響。
(E)出售任何合夥企業資產或以其他應税方式處置任何合夥企業資產時分配給合夥人的任何收益，在可能的範圍內，在考慮到根據本第6.2節要求進行的其他收益分配後，應以與該等合夥人(或其利益的前身)相同的比例和程度作為重新獲取收益的特徵。
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任何直接或間接導致將這種收益作為重新獲得的收入處理的扣除。
(F)合夥企業為聯邦所得税目的確認並根據本條例的規定分配給合夥人的所有收入、收益、虧損、扣除和抵免項目應在不考慮合夥企業可能根據守則第754條作出的任何選擇的情況下確定；但是，一旦作出此類分配，應(以普通合夥人決定的方式)進行調整，以考慮守則第734和743條允許或要求的調整。
(G)合夥企業的每一項收入、收益、損失和扣除，為聯邦所得税的目的，應每年確定並按月按比例分配給合夥人，自全國證券交易所開盤時分配給合夥人，然後在每個月的第一個營業日在該交易所進行交易；但條件是：(1)自期權截止日期或超額配售期權到期當月的最後一天開始至該月最後一天為止的這段時間內的該等項目，應自下一個月的全國證券交易所開盤之日起分配給合夥人；此外，出售或以其他方式處置合夥企業的任何資產的收益或虧損，或普通合夥人憑其全權酌情決定在正常業務過程以外實現和確認的任何其他非常收入或虧損項目，應於為聯邦所得税目的確認該等收益或虧損的月份的第一個營業日全國證券交易所開盤時分配給合夥人。普通合夥人可在守則第706節及其頒佈的法規或裁決允許或要求的範圍內修改、更改或以其他方式修改此類分配方法。
(H)如代名人已按照守則第6031(C)節或普通合夥人決定的任何其他方法向合夥企業提供有限合夥人權益的實益擁有人的身份，則根據本條第VI條的規定本應給予有限合夥人的分配應改為給予代名人持有的有限合夥人權益的實益擁有人。
(I)如果按照本條例第5.6(D)(I)節和擬議的《財政條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(4)節的規定，在合夥人之間重新分配資本賬户餘額，從重新分配當年開始，一直持續到充分考慮所需分配為止，合夥企業應進行更正分配(為聯邦所得税目的分配毛收入或損益或扣除項目，但沒有相應的賬面分配)，以考慮資本賬户重新分配，根據擬議的《國庫條例》1.704-1(B)(4)(X)條的規定。
第6.3節規定了分發的要求和特徵；向記錄持有者分發。
(A)在每個季度結束後的50個日曆日內(或緊隨其後的營業日)，根據特拉華州法案第17-607條的規定，相當於該季度可用現金的100%的金額應在
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自普通合夥人選擇的登記日期起，合夥企業按照本條款第六條的規定向合夥人支付。除第5.17(B)(Ii)節、第5.18(B)(Ii)節、第5.19(B)(Ii)節、第5.20(B)(Ii)節、第5.21(B)(Ii)節、第5.22(B)(Ii)節、第5.23(B)(Ii)節、第5.24(B)(Iii)節、第5.25(B)(Ii)節和第5.26(C)(I)節或第5.8(B)節關於根據第5.25(B)(Ii)節發行的額外合夥證券。本協議規定的所有分配均應遵守特拉華州法案第17-607條的規定。
(B)儘管有第6.3(A)節的規定，如果合夥企業解散和清算，在清算日期發生的那個季度期間或之後收到的所有收據，應完全按照第12.4節的條款和條件使用和分配。
(C)普通合夥人可將合夥企業代表所有或少於所有合夥人繳納的税款或扣繳的金額視為向該等合夥人分配可用現金。
(D)關於合夥企業權益的每一次分配應由該合夥企業直接或通過轉讓代理或通過任何其他人或代理人支付給該合夥企業權益的記錄持有人。不論任何人因轉讓或其他原因而對該項付款享有權益的任何人提出的任何申索，上述付款應構成全額付款和清償合夥在該付款方面的責任。
第6.4節--第一節：[保留。]
第6.5節：不適用。[保留。]
第6.6節：新規則。[保留。]
第6.7節：不適用。[保留。]
第6.8節和第二節。[保留。]
第6.9節，第一節，第二節。[保留。]
第6.10節介紹了與優先單位持有人有關的特別規定。儘管本協議有任何相反規定，A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股(A)應(I)根據第三條和第七條對有限合夥人擁有本協議規定的權利和義務，(Ii)根據第5.6節和與此相關的所有其他規定擁有資本賬户作為合夥人，以及(B)無權就任何需要未完成單位持有人批准或表決的事項投票，但第5.17(B)(Iii)、5.18(B)(Iii)、5.19(B)(Iii)節規定的除外，
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5.20(B)(Iii)、5.21(B)(Iii)、5.22(B)(Iii)、5.23(B)(Iii)、5.25(B)(Iii)和5.26(D)，或(Ii)有權獲得第5.17(B)(Ii)、5.18(B)(Ii)、5.19(B)(Ii)、5.20(B)(Ii)、5.20(B)(Ii)、5.21(B)(Ii)條規定以外的任何分發，5.22(B)(Ii)、5.23(B)(Ii)、5.25(B)(Ii)、5.26(B)(Iv)、5.26(C)及5.26(G)。
第七條
業務管理和運營
第7.1節介紹了企業管理。
(A)普通合夥人應開展、指導和管理合夥企業的所有活動。除本協議另有明確規定外，對合夥企業的業務和事務的所有管理權應完全屬於普通合夥人，有限合夥人或受讓人不得對合夥企業的業務和事務擁有任何管理權。除現在或以後根據適用法律授予有限合夥企業普通合夥人的權力或根據本協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人在符合第7.3節的規定下，有完全的權力和權力從事一切事情，並按其確定的必要或適當的條款開展合夥企業的業務，行使第2.5節規定的所有權力，並實現第2.4節規定的目的，包括：
(I)作出任何開支，借出或借入金錢，承擔或擔保負債及其他負債，或以其他方式訂立負債證明，包括可轉換為合夥證券的負債證明，以及產生任何其他債務；
(2)向對合夥企業的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他文件，或提交定期或其他報告；
(3)合夥企業任何或全部資產的取得、處置、抵押、質押、質押或交換，或合夥企業與他人合併或以其他方式合併(但本條第(3)款所述事項須經第7.3條和第14條規定的任何事先批准)；
(4)將合夥企業的資產(包括手頭現金)用於符合本協定條款的任何目的，包括為合夥企業及其子公司的經營活動提供資金，但第7.6(A)節除外，將資金借給他人；償還或擔保合夥企業及其子公司的債務，以及向合夥企業的任何成員及其子公司出資；
(V)談判、籤立和履行任何合同、轉易契或其他文書(包括限制
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合夥企業在合同安排下對合夥企業的所有或特定資產的追索權，合同的另一方對普通合夥人或其在合夥企業中的權益以外的資產沒有追索權，即使相同的結果導致交易條款對合夥企業不那麼有利)；
(6)合夥企業現金的分配；
(7)僱員(包括具有“總裁”、“總裁副”、“祕書”、“財務主管”等職稱的僱員)和代理人、外部律師、會計師、顧問和承包商的選擇和解僱，以及他們的報酬和其他僱用或僱用條件的確定；
(8)為合夥企業、合夥人和受賠方的利益維持保險；
(Ix)任何進一步的有限或一般合夥企業、合營企業、有限責任公司、公司或其他關係(包括收購附屬公司的權益及向附屬公司提供財產的出資)的形成或收購，以及財產的貢獻，以及向任何進一步的有限或一般合夥企業、合營企業、有限責任公司、公司或其他關係提供貸款，但須受第2.4節所述的限制所規限；
(X)控制任何影響合夥的權利及義務的事宜，包括在法律或衡平法上提出訴訟及提出抗辯，以及以其他方式進行訴訟、仲裁或調解，以及招致法律費用及解決申索及訴訟；
(Xi)在法律允許的範圍內賠償任何人的責任和或有事件；
(Xii)與任何國家證券交易所訂立上市協議，以及將部分或全部有限合夥人權益從任何該等交易所除名，或要求暫停在該等交易所的交易(須經第4.7節所規定的任何事先批准)；
(Xiii)購買、出售或以其他方式取得或處置合夥證券，或發行與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權；及
(Xiv)與其任何聯營公司訂立協議，以在履行其作為合夥企業普通合夥人的職責時為集團成員或其本身提供服務。
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(B)儘管本協議、《特拉華州法案》或任何適用的法律、規則或條例有任何其他規定，每一合夥人和受讓人以及可能獲得合夥證券權益的每一其他人在此(I)批准、批准和確認各方簽署、交付和履行承銷協議、綜合協議以及登記聲明中描述或提交的與註冊聲明擬進行的交易相關的其他協議；(Ii)同意普通合夥人(單獨或通過合夥的任何高級人員)有權代表合夥簽署、交付和履行本句第(I)款所述的協議以及註冊聲明中描述或預期的其他協議、行為、交易和事項，而無需合夥人或受讓人或其他可能獲得合夥證券權益的人的任何進一步行動、批准或表決；及(Iii)同意普通合夥人、本集團任何成員公司或彼等任何聯營公司簽署、交付或履行本協議或根據本協議授權或準許的任何協議(包括普通合夥人或普通合夥人任何聯營公司行使根據第XV條賦予的權利)，並不構成普通合夥人違反本協議(或任何其他協議)下普通合夥人或有限合夥人或任何其他人士可能欠本合夥企業或有限合夥人或任何其他人士的任何責任或法律或衡平法明示或默示的任何責任。
第7.2節是有限合夥企業證書。普通合夥人已按照《特拉華州法案》的要求向特拉華州州務卿提交了有限合夥證書，並應盡一切合理努力，促使提交普通合夥人認為對特拉華州或合夥企業可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州的有限合夥企業(或有限合夥人有限責任的合夥企業)的組建、繼續、資格和運營所必需或適當的其他證書或文件。如果普通合夥人認為這種行動是必要或適當的，普通合夥人應提交對有限合夥企業證書的修訂和重述，並根據特拉華州或合夥企業可能選擇經營業務或擁有財產的任何其他州的法律，盡一切努力保持合夥企業為有限合夥企業(或有限合夥人負有有限責任的合夥企業或其他實體)。除第3.4(A)節的條款另有規定外，普通合夥人無需在提交之前或之後向任何有限合夥人交付或郵寄一份有限合夥企業證書副本、任何資格文件或對其進行的任何修訂。
第7.3節規定了對普通合夥人授權的限制。除第十二條和第十四條另有規定外，普通合夥人未經單位多數股東批准，不得在單一交易或一系列相關交易(包括通過合併、合併或其他合併的方式)中出售、交換或以其他方式處置合夥集團的全部或基本上全部資產；但本規定不排除或限制普通合夥人對合夥集團全部或幾乎所有資產進行抵押、質押、質押或授予擔保權益的能力，且不適用於因任何此類產權負擔的止贖或其他變現而強制出售合夥集團的任何或全部資產的行為。未經多數未清償單位持有人批准，普通合夥人不得代表
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除第4.6、11.1及11.2節所準許者外，選舉或促使合夥企業選出合夥企業的繼任普通合夥人。
第7.4節規定了普通合夥人的報銷。
(A)除第7.4節和本協議其他部分的規定外，普通合夥人不得因其作為集團任何成員的普通合夥人或管理成員提供的服務而獲得補償。
(B)普通合夥人應按月或普通合夥人決定的其他合理基礎獲得報銷：(I)其代表合夥企業產生的所有直接和間接開支或付款(包括支付給任何人的工資、獎金、獎勵補償和其他金額)，包括普通合夥人為合夥企業或普通合夥人履行其對合夥企業的職責而提供的服務，以及(如合夥企業直接或通過任何附屬公司擁有或運營受FERC監管的任何管道)，包括：(I)普通合夥人的聯營公司就其實際間接費用的可分配份額而分配給合夥企業的間接費用；(Ii)普通合夥人因經營合夥企業的業務而產生的所有其他費用(包括其聯營公司分配給普通合夥人的費用)；(Ii)普通合夥人根據當時FERC為費率制定目的普遍允許的適用會計和分配方法(或在沒有FERC允許的適用方法的情況下，根據最新適用方法)分配給合夥企業的管理費用以及(Ii)普通合夥人因經營合夥企業的業務而產生的所有其他費用。普通合夥人應確定可分配給合夥企業的費用。根據第7.4節的補償是對普通合夥人根據第7.7節的賠償所產生的任何補償的補充。普通合夥人的關聯公司根據當時FERC為費率制定目的普遍允許的適用會計和分配方法(如果沒有FERC允許的適用方法，則與最新適用的方法一致)和過去的商業慣例向合夥企業分配間接費用，其實際間接費用費用的可分配份額應被視為對合夥企業是公平合理的。
(C)普通合夥人未經有限合夥人(有限合夥人無權投票)批准，可代表合夥提出和採用僱員福利計劃、僱員計劃和僱員慣例(包括髮行合夥證券或購買合夥證券的期權或與合夥證券有關的權利、認股權證或增值權的計劃、方案和慣例)，或安排合夥企業發行與普通合夥人或其任何一家聯營公司維持或贊助的任何僱員福利計劃、僱員計劃或僱員慣例有關或依據該等計劃、僱員計劃或僱員慣例而發行的合夥證券，在每種情況下均為普通合夥人的僱員的利益。任何集團成員或任何附屬公司，或他們中的任何成員，就直接或間接為合夥集團的利益而提供的服務。合夥公司同意向普通合夥人或其任何關聯公司發行並出售普通合夥人或其任何關聯公司根據任何此類員工福利計劃、員工計劃或員工做法有義務向任何員工提供的任何合夥證券。一般所招致的開支
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與任何此類計劃、計劃和實踐相關的合作伙伴(包括普通合夥人或該關聯公司為履行該等計劃、計劃和實踐項下的期權或獎勵而從合夥企業購買的普通合夥人或該關聯公司證券的淨成本)應按照7.4(B)節的規定報銷。普通合夥人在第7.4(C)節所允許的任何僱員福利計劃、僱員計劃或僱員慣例下的任何和所有義務，應構成普通合夥人在本條款下的義務，並應由根據第11.1或11.2節批准的任何繼任普通合夥人或根據第4.6節普通合夥人的所有普通合夥人權益的受讓人或繼承人承擔。
第7.5節禁止外部活動。
(A)在結束日期後，普通合夥人只要是該合夥的普通合夥人，(I)同意其唯一業務將是以該合夥及該合夥直接或間接所屬的任何其他合夥或有限責任公司的普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)的身分行事，(Ii)不得從事任何業務或活動，亦不得招致任何債務或負債，除非與(A)其作為一個或多個集團成員的普通合夥人或管理成員的履行有關或附帶有關，或(B)收購、擁有或處置任何集團成員的債務或股權證券；但第(I)款或第(Ii)款均不禁止普通合夥人直接或間接擁有他人的有限合夥人權益或有限責任公司權益。
(B)除第7.5(A)條特別限制外，集團各成員及受償人均有權從事各類業務及其他牟利活動，並有權獨立或與他人從事或預期由任何集團成員從事或預期從事的業務，從事及擁有任何類型或種類的其他業務，包括與任何集團成員的業務及活動直接競爭的業務利益及活動，且不構成違反本協議或任何集團成員或任何合作伙伴的法律明示或默示的任何責任。任何集團成員、任何有限合夥人或任何其他人士均不會因本協議或由此而建立的合夥關係而在任何集團成員或任何受償人的任何商業項目中享有任何權利。
(C)在符合第7.5(A)條和第7.5(B)條的條款的情況下，但在其他情況下，即使本協議有任何相反規定，(I)任何集團成員或任何受償方根據本第7.5條的規定從事競爭活動，現由合夥企業和所有合作伙伴批准，(Ii)任何集團成員或任何受償人優先於或排除合夥企業而從事該等商業利益及活動，應視為不違反普通合夥人的任何受信責任或任何其他任何類型的義務；及(Iii)任何普通合夥人、任何集團成員或任何受償人均不承擔本協議項下的任何義務或作為
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法律明示或暗示的向合夥企業、任何其他集團成員或任何受償人提供商機的任何義務的結果。
(D)普通合夥人及其任何聯營公司可於成交日期收購單位或其他合夥證券，且除本協議另有規定外，有權行使普通合夥人或有限合夥人(視何者適用而定)有關該等單位或合夥證券的所有權利。
(E)第7.5(D)節中有關普通合夥人的“聯屬公司”一詞不應包括任何集團成員或集團成員的任何子公司。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議的任何條款聲稱或被解釋為具有限制或限制普通合夥人、其董事會或其任何委員會因特拉華州或其他適用法律而對合夥企業及其有限合夥人負有的受託責任的效果，則各有限合夥人在特拉華州或其他適用法律允許的最大程度上同意與此類受託責任相關的限制和限制。
第7.6節規定了普通合夥人的貸款；合夥企業的貸款或出資；與關聯公司的合同；對普通合夥人的某些限制。
(A)普通合夥人或其任何聯屬公司可(但無義務)借出資金予任何集團成員，而任何集團成員亦可向普通合夥人或其任何聯屬公司借入集團成員所需或希望借入的資金，期限及金額由普通合夥人釐定。普通合夥人或其任何關聯公司向集團成員提供的任何貸款應符合對合夥企業公平合理的條款；但如(I)經特別批准批准的任何交易，(Ii)其條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款的任何交易，或(Iii)考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥企業特別有利或有利的其他交易)，對合夥企業公平的任何交易，應視為滿足本節第7.6(C)節的要求。借款方應向貸款方償還貸款方因借用此類資金而發生的任何費用(任何額外利息費用除外)。就第7.6(A)節和第7.6(B)節而言，“集團成員”一詞應包括由集團成員控制的集團成員的任何附屬公司。任何集團成員不得將資金借給普通合夥人或其任何關聯公司(集團其他成員除外)。
(B)合夥企業可按普通合夥人決定的條款及條件向集團任何成員借出或出資，而任何集團成員亦可向合夥企業借入資金，但合夥企業不得向集團成員收取低於與普通合夥人無關的貸款人就可比貸款向集團成員收取的利息(無須考慮普通合夥人的財務能力或擔保)的利率。上述權力應由普通合夥人自行決定行使，不得產生有利於任何集團成員或任何其他人士的任何權利或利益。
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(C)任何集團成員的借款或普通合夥人的批准，不得被視為違反普通合夥人或其聯營公司對合夥企業或有限合夥人的任何明示或默示責任，原因是該等借款的目的或效果直接或間接為(I)使向普通合夥人或其聯營公司(包括以有限合夥人身份)的分派，超過普通合夥人在分派予所有合夥人的總金額中的百分比權益。
(D)普通合夥人本身可向集團成員或普通合夥人提供服務，或可與其任何關聯公司訂立協議，以履行其作為合夥企業普通合夥人的職責。普通合夥人或其任何關聯公司向集團成員提供的任何服務應以對合夥企業公平合理的條款為準；但如(I)經特別批准批准的任何交易，(Ii)其條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款的任何交易，或(Iii)考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥企業特別有利或有利的其他交易)，對合夥企業公平的任何交易，應視為滿足本節第7.6(C)節的要求。第7.4節的規定適用於第7.6(C)節所述服務的提供。
(E)合夥企業可以按照符合本協定和適用法律的條款和條件，將資產轉讓給其所在或由此成為參與者的合資企業、其他合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體。
(F)普通合夥人或其任何關聯公司不得直接或間接向合夥企業出售、轉讓或轉讓任何財產，或從合夥企業購買任何財產，除非交易對合夥企業是公平合理的；但下列情況應視為符合第7.7(F)節的要求：(I)根據第5.4節進行的交易以及登記聲明中描述或預期的任何其他交易；(Ii)經特別批准批准的任何交易；(Iii)其條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款的任何交易；或(Iv)考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥特別有利或有利的其他交易)的任何交易。對合夥企業是公平的。關於向合夥企業提供資產以換取合夥企業證券的問題，衝突問題委員會在確定是否發行適當數量的合夥企業證券時，除其他外，可考慮資產的公平市場價值、所承擔的已清算負債和或有負債、資產的計税基礎、僅向轉讓人劃撥税款將在多大程度上保護合夥企業的現有合作伙伴免受低税基的影響，以及衝突問題委員會認為在當時情況下相關的其他因素。
(G)普通合夥人及其關聯方沒有義務允許任何集團成員使用普通合夥人及其關聯方的任何設施或資產，除非不時簽訂的專門處理此類用途的合同中可能有規定，
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普通合夥人或其附屬公司也沒有任何義務簽訂此類合同。
（h）在不限制第7.6（a）至7.6（g）條的情況下，即使本協議中有任何相反規定，所有合作伙伴特此批准註冊聲明中描述的利益衝突的存在。
第7.7節 賠償。
(A)在法律允許的最大範圍內，但在符合本協議明確規定的限制的情況下，合夥企業應對因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或若干費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，對所有受賠方進行賠償並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查，任何受賠方可能捲入或可能因其被賠付方身份而受到威脅；但是，如果有管轄權的法院作出了不可上訴的終局判決，裁定在被賠付人根據第7.7條尋求賠償的事項上，被賠付人惡意行事或從事欺詐、故意不當行為，或在刑事案件中明知被賠付人的行為是非法的，則不應對被賠付人予以賠償和不予損害；此外，普通合夥人或其關聯公司(集團成員除外)不得根據本第7.7條就其根據承銷協議承擔的義務(普通合夥人代表合夥企業承擔的義務除外)獲得任何賠償。根據第7.7節的規定進行的任何賠償只能從合夥企業的資產中進行，雙方同意，普通合夥人對此類賠償不承擔個人責任，也沒有義務向合夥企業出資或出借任何金錢或財產，以使其能夠實現此類賠償。
(B)在法律允許的最大範圍內，根據第7.7(A)條就任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而受到保障的受償人所發生的費用(包括律師費和開支)，在確定合夥在收到受償人或其代表承諾償還上述款項後無權獲得賠償之前，應由合夥不時墊付，如果確定受償人無權獲得第7.7條授權的賠償。
(C)本第7.7節所規定的賠償，應是受彌償人根據任何協議有權享有的任何其他權利以外的權利，該等權利是根據有權就受彌償人作為受彌償人的訴訟及以任何其他身分(包括承保協議下的任何身分)的訴訟而就該事宜進行表決的未清償有限合夥人權益持有人的任何投票而作出的，並應繼續適用於已停止擔任該等職務的受彌償人，並應為受彌償人的繼承人、繼承人、受讓人及管理人的利益而作出賠償。
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(D)合夥可代表普通合夥人、其關聯公司及普通合夥人決定的其他人士購買及維持(或償還普通合夥人或其關聯公司的費用)保險，以保障該等人士就合夥的活動或該等人士代表合夥的活動而承擔的任何責任或開支，不論該合夥是否有權根據本協議的規定就該等責任向該人士作出賠償。
(E)就本第7.7節而言，只要合夥在履行其對合夥的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及其向計劃或計劃參與者或受益人提供的服務，則合夥應被視為已請求受保人擔任僱員福利計劃的受託人；根據適用法律對受保人就僱員福利計劃評估的消費税應構成第7.7(A)節所指的“罰款”；而其在執行其職責時就任何僱員福利計劃採取或不採取的行動，其目的應被視為符合合夥企業的最佳利益。
(F)在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使有限合夥人承擔個人責任。
(G)不得根據第7.7條拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為在本協議條款允許的情況下，賠償對象在適用賠償的交易中享有權益。
(H)本第7.7節的規定是為了受賠人、他們的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益創造任何權利。
(I)對本第7.7條或本條款任何條款的修訂、修改或廢除不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受償方獲得合夥企業賠償的權利，也不得以任何方式終止、減少或損害合夥企業根據並按照緊接修訂、修改或廢止之前生效的本第7.7條的規定對任何此類受賠方進行賠償的義務，不論此類索賠何時可能產生或被主張。
第7.8節規定了賠償對象的法律責任。
(A)即使本協議有任何相反規定，任何受償人均不對合夥企業、有限合夥人、受讓人或在合夥證券中獲得權益的任何其他人因受償人的任何作為或不作為而蒙受的損失或產生的責任承擔金錢損害賠償責任，除非具有管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定受償人在有關事項上是不守信用的，或
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從事欺詐、故意不當行為，或在刑事案件中，明知被賠償人的行為是犯罪的而行事。
(B)在遵守第7.1(A)節規定的普通合夥人的義務和職責的前提下，普通合夥人可以直接或通過其代理人行使本協議賦予其的任何權力，並履行本協議賦予其的任何職責，普通合夥人不對普通合夥人本着善意任命的任何此類代理人的任何不當行為或疏忽負責。
(C)在法律或衡平法上，受償人對合夥企業或合夥人負有責任(包括受託責任)及相關責任，則普通合夥人及與合夥企業的業務或事務有關的任何其他受償人不會因其真誠依賴本協議的規定而對合夥企業或任何合夥人承擔法律責任。
(D)對本條款7.8或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除應僅是預期的，且不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前，因全部或部分在該等修訂、修改或廢除之前發生的事項而引起或與之有關的索賠，且該人在該修訂、修改或廢除之前已成為本條款7.8項下的受賠方的責任限制，無論該等索賠可能在何時產生或被主張，只要該人在該等修訂、修改或廢除之前已成為本條款下的受賠人。
第7.9節：利益衝突的解決；行為標準和義務的修改。
(A)除本協議另有明文規定外，當普通合夥人或其任何關聯公司與合夥企業、集團任何成員、任何合夥人或任何受讓人之間存在或產生潛在利益衝突時，普通合夥人或其關聯公司就此類利益衝突採取的任何解決方案或行動應得到所有合夥人的允許並被視為已獲所有合夥人批准，且不構成違反本協議或本協議中所設想的任何協議，或違反法律或衡平法所規定或暗示的任何義務。如果該利益衝突的解決方案或行動方案(I)經特別批准，(Ii)經多數共同單位(不包括普通合夥人及其關聯公司擁有的共同單位)投票通過，(Iii)以不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款，或(Iv)對合夥企業公平合理，並考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能對合夥企業特別有利或有利的其他交易)。普通合夥人在解決此類利益衝突時應獲得授權，但不是必需的，以尋求此類決議的特別批准，普通合夥人也可通過未經特別批准的決議或行動。如果未尋求特別批准，且普通合夥人董事會確定就利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上文第(Iii)或(Iv)款規定的標準之一，則應推定董事會在作出決定時本着善意行事，以及在任何有限合夥人或受讓人提起的任何訴訟中
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或由該有限合夥人或受讓人或任何其他有限合夥人或受讓人或合夥企業的代表對該批准提出異議，則提起或提起該訴訟的人有責任推翻該推定。儘管本協議有任何相反規定，或在法律或衡平法上存在任何其他義務，但註冊聲明中描述的利益衝突的存在應得到所有合作伙伴的批准，不應構成對本協議的違反。
(B)當普通合夥人作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動，或其任何關聯公司促使其作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，不論是根據本協議或根據本協議或以其他方式設想的任何其他協議，普通合夥人以其個人普通合夥人的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動，則除非本協議另有明文規定，否則普通合夥人或促使其作出該決定或採取或拒絕採取該等其他行動的任何其他關聯公司應真誠地作出該決定或採取或拒絕採取該其他行動，且不受本協議施加的任何其他或不同標準的約束。在此或根據《特拉華州法案》或任何其他法律、規則或法規考慮的任何其他協議或衡平法。為使一項決定或其他行動符合本協議的“善意”，作出該決定或採取或拒絕採取該等其他行動的人士(包括代表普通合夥人行事的董事會或其任何委員會)必須相信該決定或其他行動符合合夥企業的最佳利益。
(C)每當普通合夥人(包括代表普通合夥人行事的董事會或其任何委員會)作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動，或其任何關聯公司促使其以個人身份而不是以其作為合夥企業普通合夥人的身份這樣做時，無論是根據本協議或本協議或本協議擬訂立的任何其他協議，普通合夥人(包括代表普通合夥人行事的董事會或其任何委員會)或促使其這樣做的該等關聯公司，合夥企業、任何有限責任合夥人或受讓人、普通合夥人(包括董事會或代表普通合夥人行事的任何委員會)或促使其作出該等決定的聯營公司均有權作出該等決定，或採取或拒絕採取該等其他行動，而無須對合夥企業、任何有限責任合夥人或受讓人、普通合夥人(包括董事會或代表普通合夥人行事的任何委員會)、或根據本協議、據此擬訂立的任何其他協議或根據特拉華州法案或任何其他法律、規則或規例或衡平法所施加的任何其他標準真誠行事或拒絕採取該等行動。作為説明而非限制，只要在本協議中使用“由普通合夥人選擇”或該短語的某些變體，即表示普通合夥人是以其個人身份行事。為免生疑問，每當普通合夥人投票或轉讓其單位，或不投票或轉讓其單位時，應以其個人身份行事。普通合夥人的組織文件可規定，決定是否以個人(而非代表)身份採取任何行動，可由其成員決定，如果普通合夥人是有限責任公司，則由股東決定，如果普通合夥人是公司，則由普通合夥人的普通合夥人的成員或股東決定，如果普通合夥人是有限合夥。
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(D)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人及其聯營公司、董事會或其任何委員會概無任何明示或默示的責任或義務(I)出售或以其他方式處置合夥集團的任何資產，而非在正常業務過程中或(Ii)準許任何集團成員使用普通合夥人及其聯營公司的任何設施或資產，除非不時訂立的有關使用合約可能有此規定。普通合夥人或其任何關聯公司訂立此類合同的任何決定應由其自行決定。
(E)除本協議明文規定外，任何普通合夥人、董事會、董事會任何委員會或任何其他受償人均不對合夥企業或任何有限合夥人或受讓人負有任何責任或責任，包括受託責任。本協議的條款在限制、免除或以其他方式修改普通合夥人或以其他方式存在於法律或衡平法上的任何其他受償方的職責和責任的範圍內，經合夥人同意取代普通合夥人、董事會、董事會任何委員會或該等其他受賠方的其他職責和責任。
(F)單位持有人特此授權普通合夥人代表合夥企業作為集團成員的合夥人或成員批准該集團成員的普通合夥人或管理成員採取的行動，類似於普通合夥人根據本第7.9條允許採取的行動。
第7.10節規定了與普通合夥人有關的其他事項。
(A)普通合夥人(包括代表普通合夥人行事的董事會或其任何委員會)在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件時，可以信賴並應受到保護，因為它們相信這些決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。
(B)普通合夥人(包括董事會或代表普通合夥人行事的任何委員會)可徵詢其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問的意見，而就普通合夥人(包括董事會或代表普通合夥人行事的任何委員會)合理地相信屬於該人士的專業或專家能力範圍內的事宜，根據該等人士的意見(包括大律師的意見)而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠地按照該意見作出或不作出。
(C)普通合夥人(包括董事會或代表普通合夥人行事的任何委員會)有權就其在本協議下的任何權力或義務，透過其任何正式授權的高級職員、正式委任的一名或多名事實受權人或正式授權的合夥高級職員行事。在普通合夥人(包括代表普通合夥人行事的董事會或其任何委員會)在授權書中規定的範圍內，每名此類受權人應完全有權作出和履行以下各項行為和職責
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本協議允許或要求由普通合夥人(包括代表普通合夥人行事的董事會或其任何委員會)進行。
第7.11節規定不得購買或出售合夥證券。普通合夥人可促使合夥企業購買或以其他方式獲得合夥企業證券，這些證券應由合夥企業作為國庫證券持有，除非普通合夥人的適當高級人員採取行動明確取消這些證券。只要合夥證券由任何集團成員持有，該等合夥證券在任何情況下均不得被視為未清償證券，除非本協議另有規定。普通合夥人或其任何關聯公司也可在符合第四條和第十條規定的情況下，自行購買或以其他方式收購和出售或以其他方式處置合夥證券。
第7.12節規定了普通合夥人及其關聯公司的註冊權。
(A)如果(I)普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司(包括就本第7.12節而言，在本協議生效之日為普通合夥人關聯公司的任何人(即使其以後可能不再是普通合夥人的關聯公司)持有其希望出售的合夥證券，並且(Ii)證券法第144條(或規則144的任何後續規則或條例)或另一項免於註冊的豁免不能使該合夥證券的持有人(“持有人”)能夠在其希望出售其希望出售的合夥證券時處置其希望出售的合夥證券數量，而無需根據證券法進行登記，然後在持有人的要求下進行選擇。合夥企業在收到此類請求後，應在可行的情況下儘快向委員會提交一份註冊説明書，根據《證券法》登記持有人指定數量的合夥企業證券的發行和銷售，並盡一切商業上合理的努力，使其在生效日期後不少於6個月的期間內生效並保持有效，或在登記聲明所涵蓋的所有合夥證券均已售出後終止的較短期間內繼續有效；但合夥企業不得根據第7.12(A)節和第7.12(B)節的規定進行三次以上的登記；此外，如果衝突委員會真誠地確定所請求的登記將對合夥企業及其合夥人造成實質性損害，因為此類登記將(X)對涉及合夥企業的重大收購、重組或其他類似交易造成重大幹擾，(Y)要求過早披露合夥企業具有真正商業目的以保密的重要信息，或(Z)使合夥企業無法遵守適用證券法的要求，則合夥企業有權在收到持有人的請求後，推遲不超過六個月的時間進行此類請求註冊。根據本第7.12(A)條或第7.12(B)條的規定，此類權利在任何12個月期間不得使用超過一次。除上一句規定外，如果合夥企業自願採取任何行動，導致其所涵蓋的合夥企業證券持有人在適用期間內的任何時間不能提供和出售該合夥企業證券，則應被視為沒有盡一切合理努力使註冊聲明在適用期間內有效，除非適用法律要求採取此類行動。關於根據前一句話進行的任何登記，合夥企業應(I)迅速準備並提交(A)下列文件
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根據持有者合理要求的州的證券法，對登記的證券進行必要的登記或使其具有資格；然而，在任何司法管轄區內，如合夥企業因此而成為法律程序或税務的一般服務，或僅因此類註冊而有資格作為外國公司或合夥企業在該司法管轄區開展業務，及(B)申請上市或將合夥證券上市所需的文件，並受持有人合理要求的在國家證券交易所註冊所規限，則不需要該等資格；及(Ii)作出任何及所有其他必要或適當的作為及事情，以使持有人能夠在該等州完成該合夥證券的公開出售。除第7.12(D)節規定外，任何此類註冊和發行的所有費用和支出(承銷折扣和佣金除外)應由合夥企業支付，持有者不報銷。
(B)如果任何持有人持有其希望出售的合夥證券，而《證券法》第144條(或第144條的任何後續規則或條例)或另一項登記豁免不能使該持有人能夠在沒有根據《證券法》登記的情況下處置其希望出售的合夥證券數量，則該合夥企業應在收到該請求後，根據選擇權並應持有人的請求，在切實可行範圍內儘快向委員會提交文件，並盡一切商業上合理的努力，使其在生效日期後不少於六個月內生效，或在上述擱置登記聲明、“擱置”登記聲明所涵蓋的合夥證券的“擱置”登記聲明、持有人根據證券法第415條以適當格式指定的“擱置”登記聲明、或委員會可能採用的任何類似規則後終止的較短期限內生效和保持有效；但合夥企業不得根據第7.12(A)節和第7.12(B)節的規定進行三次以上的登記；並進一步規定，如果審計和衝突委員會真誠地確定，根據貨架登記説明書進行的任何要約或任何招股説明書的使用將對合夥企業及其合夥人造成實質性損害，因為這種要約或使用將(X)對涉及合夥企業的重大收購、重組或其他類似交易造成實質性幹擾，(Y)要求過早披露合夥企業具有真正商業目的以保密的重大信息，或(Z)使合夥企業無法遵守適用證券法的要求。則合夥企業有權在收到持有者的請求後暫停提供或使用不超過六個月的時間，根據第7.12(A)節或第7.12(B)節的規定，該權利在任何12個月期間不得使用超過一次。除前一句規定外，如果合夥企業自願採取任何行動，導致其所涵蓋的合夥企業證券持有人在適用期間內的任何時間不能提供和出售該合夥企業證券，則應被視為沒有盡一切商業上合理的努力使貨架登記聲明在適用期間內有效，除非適用法律要求採取此類行動。關於根據本第7.12(B)節進行的任何擱置登記，合夥企業應(I)迅速準備和提交(A)必要的文件，以便根據持有人合理要求的州的證券法登記須進行擱置登記的證券或使其具有資格；但在下列情況下，任何司法管轄區均不要求此類資格：
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如此一來，合夥企業將成為一家外國公司或合夥企業在有關司法管轄區開展業務所需的一般法律程序或税務或資格，而(B)申請上市或將合夥企業證券在持有人合理要求的國家證券交易所上市所需的文件，及(Ii)為使持有人能夠在該等州完成公開出售該合夥企業的證券而可能需要或適當作出的任何及所有其他行為及事情。除第7.12(D)節規定外，任何此類貨架登記和發售的所有費用和支出(承銷折扣和佣金除外)應由合夥企業支付，持有者不報銷。
(C)如果合夥企業在任何時候提議根據《證券法》提出以現金提供合夥企業股權證券的登記聲明(僅與員工福利計劃有關的發售除外)，則合夥企業應盡一切商業上合理的努力，將任何持有人所持證券的數量或數額列入持股人要求的登記聲明中；只要在登記聲明生效或被證監會宣佈生效後，合夥企業不需要作出任何努力或採取任何行動來將持有人的證券包括在內，包括根據證券法第415條規定不時發售證券的任何登記聲明。如果根據第7.12(C)節建議的發行應為包銷發行，則如果該發行的主承銷商或主承銷商書面通知合夥企業和持有人，他們認為納入全部或部分持有人的合夥證券將對發行的成功產生不利和實質性的影響，則合夥企業在該發行中只應包括主承銷商或主承銷商認為不會對發行產生不利和實質性影響的證券的數量或數量。除第7.12(D)節規定外，任何此類註冊和發行的所有費用和支出(承銷折扣和佣金除外)應由合夥企業支付，持有者不報銷。
(D)如果承銷商參與本第7.12節所指的任何登記，合夥企業應向承銷商提供形式和實質合理令其滿意的賠償、陳述、契諾、意見和其他保證。此外，除了但不限於第7.7節規定的合夥企業的義務外，合夥企業應在法律允許的最大範圍內，賠償持有人、其高級管理人員、董事和控制持有人(《證券法》所指的)及其任何代理人(統稱“受賠償人”)的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、連帶或多項損失、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他數額，並使其不受損害，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟的損害，無論是民事、刑事、行政或調查，根據《證券法》或以其他方式，根據《證券法》或以其他方式(在本節第7.12(D)節中稱為“索賠”和“索賠”)，任何受保障的人可能捲入或被威脅捲入其中，而這些索賠是基於、引起或導致對任何合夥證券所依據的登記聲明中所包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述而產生的
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根據《證券法》或任何州證券或藍天法律註冊，在任何初步招股説明書中(如果在該註冊聲明生效日期之前使用)，或在任何摘要或最終招股説明書或其任何修訂或補充中(如果在合夥企業被要求保持註冊聲明最新的期間使用)，或由於遺漏或指控遺漏或因遺漏或被指控遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而引起的；但如任何該等申索是由該受保障人士或其代表向該合夥提供的書面資料，而該等申索是由該等註冊説明書、該等初步、摘要或最終招股章程或該等修訂或補充章程所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起的，則該合夥無須向該受彌償人士承擔法律責任。
(E)第7.12(A)、7.12(B)和7.12(C)節的規定繼續適用於普通合夥人(以及普通合夥人的任何關聯公司)，在其不再是合夥企業的普通合夥人後的兩年內，以及在該終止生效日期後的兩年內，在持有人要求在該兩年期間將其要求列入以其他方式提交的註冊書或提交註冊書所涉及的所有合夥證券的期間內繼續適用；然而，合夥企業不應被要求提交連續的註冊表，以涵蓋在該兩年期間被要求註冊的同一合夥企業證券。此後，第7.12(D)節的規定應繼續有效。
(F)根據第7.12節的規定促使合夥企業註冊合夥證券的權利可由持有人轉讓(但僅附帶所有相關義務)給該合夥證券的受讓人或受讓人，條件是：(I)在轉讓後的合理時間內，該合夥企業已獲得關於該受讓人或受讓人的名稱和地址的書面通知；以及(Ii)該受讓人或受讓人以書面形式同意受該第7.12節所述條款的約束。
(G)根據第7.12節提出的任何註冊合夥證券的請求應(I)具體説明提出請求的人打算提供和出售的合夥證券，(Ii)表明該人目前打算提供該合夥證券以供分銷的意向，(Iii)描述擬發行和出售合夥證券的性質或方法，以及(Iv)包含該人承諾提供所有可能需要的信息和材料，並採取一切必要行動，以允許該合夥企業遵守與該合夥證券註冊相關的所有適用要求。
第7.13節規定了第三方對Reliance的保護。即使本協議有任何相反規定，任何與合夥企業打交道的人都有權假定普通合夥人和普通合夥人的任何高級職員代表合夥企業並以合夥企業的名義行事，有充分的權力和授權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何和所有資產，並代表合夥企業簽訂任何經授權的合同，該人有權與普通合夥人或
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任何該等高級人員，猶如其為該合夥在法律上及實益上的唯一利害關係方。每名有限合夥人特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認普通合夥人或任何該等高級職員就任何此類交易所採取的任何行動。在任何情況下，與普通合夥人或任何該等高級職員或其代表進行交易的任何人士概無責任確定該協議的條款已獲遵守，或調查普通合夥人或任何該等高級職員或其代表的任何行為或行動是否必要或合宜。普通合夥人或任何該等高級人員或其代表代表合夥籤立的每份證書、文件或其他文書，均為任何及每一名依賴該證書、文件或文書或根據該等證書、文件或文書聲稱(A)在籤立及交付該證書、文件或文書時本協定已完全有效的確證，(B)籤立及交付該證書、文件或文書的人已獲正式授權及授權為合夥及代表該合夥及(C)簽署及交付該證書、文件或文書。文件或文書已按照本協議的條款和規定正式簽署和交付，並對合夥企業具有約束力。
第八條
簿冊、紀錄、會計及報告
第8.1節介紹了財務記錄和會計。普通合夥人應在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存有關合夥企業業務的適當賬簿和記錄，包括根據第3.4(A)節的規定向有限合夥人提供任何信息所需的所有賬簿和記錄。由合夥或代表合夥在其日常業務過程中保存的任何簿冊和記錄，包括單位或其他合夥證券的記錄持有人的記錄、賬簿和合夥程序的記錄，可以保存在計算機磁盤、硬盤、穿孔卡、磁帶、照片、縮微圖形或任何其他信息存儲設備上，或以計算機磁盤、硬盤驅動器、穿孔卡、磁帶、照片、縮微圖或任何其他信息存儲設備的形式保存；條件是，如此保存的簿冊和記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的書面形式。合夥企業的賬簿應根據美國公認會計準則按權責發生制進行財務報告。
第8.2節：本財政年度。合夥企業的會計年度為1月1日至12月31日。
第8.3節禁止任何報告。
(A)在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於合夥企業每個會計年度結束後120天，普通合夥人應安排以任何合理方式(包括在合夥企業網站上張貼)，將一份載有合夥企業該會計年度財務報表的年度報告郵寄或提供給每個單位的記錄持有人，該年度報表按照美國公認會計準則提交，包括資產負債表和經營報表、合夥企業權益和現金流量，這些報表將由普通合夥人挑選的一家獨立會計師事務所審計。
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(B)在實際可行的範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於每個季度結束後90天(每個會計年度最後一個季度除外)，普通合夥人應安排以任何合理方式(包括在合夥企業網站上張貼)，將一份包含合夥企業未經審計的財務報表的報告郵寄或提供給單位的每個記錄持有人，其中包含合夥企業的未經審計的財務報表，以及單位上市或允許交易的任何國家證券交易所的適用法律、法規或規則可能要求的其他信息，或普通合夥人認為必要或適當的其他信息。
第九條
税務事宜
第9.1條規定了納税申報單和信息。合夥企業應根據權責發生制和截至12月31日的納税年度，及時提交合夥企業在聯邦、州和地方所得税方面所需的所有申報單。應在合夥企業應納税年度結束的日曆年度結束後90天內，向記錄持有人提供合夥企業應納税年度的聯邦和州所得税申報所合理需要的納税信息。收入、收益、損失和扣除等項目的分類、變現和確認應以權責發生製為基礎，用於聯邦所得税。
第9.2條規定了税收選舉。
(A)合夥應按照守則第754條下的適用規定作出選擇，但保留在普通合夥人認為撤銷任何該等選擇符合有限合夥人最佳利益的情況下尋求撤銷該等選擇的權利。儘管本守則有任何其他規定，就計算守則第743(B)條下的調整而言，普通合夥人應獲授權(但不須)採納一項慣例，根據該慣例，有限合夥人權益的受讓人所支付的價格，將被視為該有限合夥人權益於根據第6.2(G)節被視為發生轉讓的日曆月內上市或接納交易的任何國家證券交易所的有限合夥人權益的最低報價收市價，而不論該受讓人實際支付的價格如何。
(B)除本條例另有規定外，普通合夥人應決定合夥企業是否應作出守則允許的任何其他選擇。
第9.3節討論了税收爭議。
根據守則第6223節規定的規則，普通合夥人被指定為“合夥代表”(“合夥代表”)。合夥企業代表應有權不時指定一名“指定個人”代表合夥企業代表行事，該指定個人應由合夥企業代表根據“財務條例”301.6223-1節的規定予以替換。合夥企業代表，或指定的
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個人有權在税務機關對合夥企業事務的所有審查中代表合夥企業行事，包括由此產生的行政和司法程序，並有權將合夥企業的資金用於專業服務和與此相關的費用。合夥代表或指定的個人(視情況而定)應行使合夥代表在守則下的任何及所有權力，包括但不限於(I)在税務事宜上對合夥企業及其合夥人具約束力，以及(Ii)決定是否根據守則第6226條作出任何選擇。合夥企業代表或被指認的個人因履行職責，包括準備或進行行政訴訟或司法訴訟而產生的任何合理的有據可查的費用或開支，應由合夥企業支付。對於合夥企業或其合夥人以合夥企業代表或指定個人的身份真誠地作出或遭受的作為或不作為，合夥企業代表或被指定的個人均不承擔責任；但這種行為或不作為不是故意違反本協定，也不構成欺詐或故意違法。
普通合夥人應根據第十三條的規定適當修改本協定的規定，以反映實施2015年兩黨預算法通過的合夥企業審計、評估和收取規則的財政部條例的提議或頒佈，包括對這些規則的任何修正。
第9.4節禁止扣繳。儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人有權採取任何必要的行動，使合夥企業遵守守則或任何其他聯邦、州或地方法律規定的扣繳要求，包括但不限於守則第1441、1442、1445和1446節的規定。在合夥被要求或選擇扣繳並向任何税務機關支付因向任何合夥人分配或分配收入而產生的任何金額(包括但不限於由於守則第1446節的原因)的範圍內，普通合夥人可根據第6.3節將扣留的金額視為向該合夥人預扣的現金金額。
第十條
合夥人的接納
第10.1節規定了對替代有限合夥人的接納。
(A)接受根據第10.1(A)條轉讓任何有限合夥人權益或根據第XIV條在合併或合併中發行任何有限合夥人權益，並且除第10.1(B)節規定外，有限合夥人權益的每個受讓人(包括任何代名人持有人或為另一人獲得該有限合夥人權益的代理人或代表)(I)應就如此轉讓給該人的有限合夥人權益被接納為有限合夥人，當任何此類轉讓或承認反映在合夥企業的賬簿和記錄中時，無論是否簽署本協議，(Ii)應受本協議條款的約束，並應被視為已簽署，(Iii)應成為如此轉讓的有限合夥人權益的記錄持有人，(Iv)表示
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受讓方有能力、權力和授權訂立本協議，(V)授予本協議中規定的授權書，(Vi)作出本協議中包含的同意和放棄。轉讓任何有限合夥人權益和接納任何新的有限合夥人不應構成對本協議的修改。除第10.1(B)節另有規定外，任何人均可成為有限合夥人權益的記錄持有人，而無需任何合夥人的同意或批准。任何人士如未取得有限合夥人權益，並未在合夥企業的簿冊及記錄中反映為該有限合夥人權益的記錄持有人，則不得成為有限責任合夥人。不符合條件的受讓人的權利和義務應根據第10.1(B)節確定。
(B)在FERC發出通知後，(I)第10.1(A)節的第(I)款不再適用，(Ii)按照第四條作出的有限合夥人權益的轉讓人應被視為已給予受讓人在符合下列條件和允許的方式下尋求被接納為替代有限合夥人的權利，本協議及(Iii)代表有限合夥人權益的證書的轉讓人只有權向未籤立及交付轉讓申請書的買方或其他受讓人傳達(A)向買方或其他受讓人轉讓該證書的權利及(B)就轉讓的有限合夥人權益向該買方或其他受讓人轉讓要求加入為替代有限合夥人的權利。有限合夥人權益的轉讓人或其他人士均無義務或責任向受讓人提供轉讓申請書，或以任何方式協助或參與完成或交付申請書。在FERC發出通知後，每一位有限合夥人權益的受讓人(包括任何代名人持有人或為另一人取得該有限合夥人權益的代理人)，如籤立及交付一份填妥妥當的轉讓申請書，並載有一份填妥及簽署的税務證明，則憑藉該籤立及交付而成為受讓人。上述受讓人應自動成為合夥企業的替代有限合夥人，其受讓人的有限合夥人權益應在該受讓人被記錄在合夥企業的簿冊和記錄中時自動成為受讓人，在此之前，該受讓人應為受讓人。普通合夥人應定期(但頻率不低於每個日曆季度的第一個營業日)將任何未記錄的有限合夥人權益轉移記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，其中包括已收到正確填寫並正式簽署的轉移申請(包括隨附的税務證明)。在合夥企業的分配和分配，包括清算分配方面，受讓人在合夥企業中享有與有限合夥人相同的權益。關於受讓人持有的有限合夥人權益的投票權，普通合夥人應被視為與之相關的有限合夥人，並在就任何事項行使有關有限合夥人權益的投票權時，在受讓人(該有限合夥人權益的記錄持有人)的書面指示下投票表決該有限合夥人權益。如未收到該等書面指示，該有限合夥人權益將不獲表決。受讓人不享有有限合夥人的其他權利。
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第10.2節規定了繼任者普通合夥人的錄用。根據第11.1節或第11.2節批准的普通合夥人繼承人，或根據第4.6節批准的所有普通合夥人權益的受讓人或繼承人，如擬被接納為繼任普通合夥人，應在根據第11.1或11.2節退出或轉讓普通合夥人或根據第4.6節轉讓該普通合夥人的普通合夥人權益之前，立即被接納為普通合夥人。但在符合第4.6節的規定之前，不得接納該繼承人加入合夥企業，且該繼承人已簽署並交付實施該接納規定所需的其他文件或文書。在符合本協議條款的情況下，任何該等繼承人應繼續經營合夥企業的業務而不解散。
第10.3節規定了額外有限合夥人的加入。
(A)按照本協議向合夥作出出資的人(普通合夥人、初始有限合夥人或替代有限合夥人除外)，只有在向普通合夥人提供以下資料後，才可被接納為合夥的額外有限合夥人：
(I)以普通合夥人滿意的形式接受本協議的所有條款和條件的證據，包括第2.6節授予的授權書，
(Ii)在FERC通知後，填寫妥當的税務證明；及
(Iii)普通合夥人為使該人獲接納為額外有限責任合夥人而可能需要的其他文件或文書。
(B)即使第10.3節有任何相反規定，未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限責任合夥人。在普通合夥人同意後，接納任何人為額外的有限責任合夥人，應自該人的姓名記錄在合夥企業的簿冊和記錄中之日起生效。
第10.4節是對協議和有限合夥證書的修訂。為使任何合夥人加入合夥企業，普通合夥人應根據《特拉華州法案》採取一切必要和適當的步驟，修改合夥企業的記錄，以反映這種加入，如有必要，應儘快準備本協議的修正案，如法律要求，普通合夥人應編制和提交有限合夥企業證書修正案，普通合夥人可為此行使根據第2.6節授予的授權書等。
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第十一條
合夥人的退出或除名
第11.1節規定普通合夥人的退出。
(A)普通合夥人在發生下列事件之一時，應被視為已退出合夥(每一事件在本協議中稱為“退出事件”)：
(I)普通合夥人向其他合夥人發出書面通知，自願退出合夥；
(2)普通合夥人根據第4.6節轉讓其作為普通合夥人的所有權利；
(3)普通合夥人根據第11.2節被除名；
普通合夥人(A)為債權人的利益進行一般轉讓；(B)根據《美國破產法》第7章提出自願破產請求救濟；(C)提交根據任何法律為自己尋求清算、解散或類似救濟(但不包括重組)的請願書或答辯書；(D)提交答辯書或其他答辯書，承認或沒有對在本條第11.1(A)(4)款(A)-(C)款所述類型的訴訟中針對普通合夥人提出的請願書的實質性指控提出抗辯；或(E)尋求、同意或默許普通合夥人或其全部或任何主要部分財產的受託人(但不是佔有債務人)、接管人或清盤人的委任；或
(V)根據《美國破產法》第7章，根據《美國破產法》第7章，具有適當管轄權的法院根據普通合夥人提出的或針對普通合夥人的自願或非自願請願書，進入最終和不可上訴的濟助令；或(Vi)(A)如果普通合夥人是一家公司，普通合夥人的解散證書或其等價物已為普通合夥人提交，或在普通合夥人收到通知的日期後90天屆滿，通知普通合夥人撤銷其章程，而不恢復其章程，根據其公司註冊國的法律；(B)如普通合夥人為合夥或有限責任公司，則普通合夥人解散及開始清盤；。(C)如普通合夥人以信託受託人身分行事，則信託終止；。(D)如普通合夥人為自然人，則其死亡或被裁定無行為能力；及。(E)如普通合夥人終止，則終止信託。
如果發生第11.1(A)(Iv)或(V)(A)、(B)、(C)或(E)條規定的退出事件，退出的普通合夥人應在該事件發生後30天內通知有限合夥人。合夥人特此同意，只有第11.1節所述的退出事件才會導致普通合夥人退出合夥企業。
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(B)普通合夥人在發生退出事件時退出合夥企業，在下列情況下不構成違反本協議：(I)普通合夥人提前至少90天通知單位持有人自願退出，該退出在通知中指定的日期生效；(Ii)普通合夥人根據第11.1(A)(Ii)條終止普通合夥人身份或根據第11.2條被除名；或(Iii)普通合夥人提前至少90天向有限責任合夥人發出退出意向通知而自願退出的任何時間，如在發出通知時一人及其聯屬公司(普通合夥人及其聯屬公司除外)實益擁有或登記或控制至少50%的未清償單位，則該項退出將於通知所指定的日期生效。普通合夥人在發生退出事件時退出合夥企業，也應構成普通合夥人在適用範圍內退出其他集團成員的普通合夥人或管理成員。如果普通合夥人根據第11.1(A)(I)節發出退出通知，單位多數股東可在退出生效日期之前選擇繼任普通合夥人。獲選為繼任普通合夥人的人士將在適用範圍內自動成為普通合夥人或管理成員所屬其他集團成員的繼任普通合夥人或管理成員。根據第11.1節的條款選出的任何繼任普通合夥人應遵守第10.2節的規定。
第11.2節規定了普通合夥人的免職。普通合夥人如獲持有至少662/3%未清償單位(包括由普通合夥人及其聯屬公司持有的單位)的單位持有人批准，可被除名。持有人為罷免普通合夥人而採取的任何該等行動，亦須規定持有大部分未清償單位(包括由普通合夥人及其聯屬公司持有的單位)的單位持有人可選出繼任普通合夥人。在根據第10.2節接納繼任普通合夥人後，這種免職應立即生效。普通合夥人的免任也應自動構成在適用範圍內，普通合夥人為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的普通合夥人或管理成員的免職。如果某人根據第11.2節的條款被選為繼任普通合夥人，則該人在根據第10.2節被錄取後，在適用的範圍內自動成為普通合夥人或管理成員為普通合夥人或管理成員的其他集團成員的繼任普通合夥人或管理成員。未完成單位持有人除名普通合夥人的權利將不存在或被行使，除非合夥企業已收到意見，認為(在選定繼任普通合夥人後)這種除名不會導致任何有限合夥人或任何集團成員的有限責任損失，或導致任何集團成員被視為應作為公司徵税的協會，或因聯邦所得税目的而被視為實體納税(以以前未被視為或徵税的範圍)。根據第11.2節的條款選出的任何繼任普通合夥人應遵守第10.2節的規定。
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第11.3節規定了離職普通合夥人和繼任普通合夥人的利益。
(A)如果(I)普通合夥人在不違反本協議的情況下退出，或(Ii)未清償單位持有人在不存在原因的情況下將普通合夥人除名，如果根據第11.1或11.2節的條款選出繼任普通合夥人，則離職普通合夥人有權在該普通合夥人離職的生效日期前行使選擇權，要求其繼承人購買(X)其普通合夥人權益和(Y)其普通合夥人權益(或同等權益)(如果有的話)，本集團其他成員公司((X)及(Y)合稱“合併權益”)以現金換取相等於該等合併權益的公平市價的金額，該金額將於該合併權益的生效日期釐定及支付，或如雙方未就該等合併權益的公平市價達成協議，則於達成協議後十(10)日內支付。如果普通合夥人在有原因的情況下被單位持有人除名，或者普通合夥人在違反本協議的情況下退出，並且如果按照第11.1或11.2節的條款選出繼任普通合夥人(或者如果根據第12.2條繼續合夥企業的業務，而繼任普通合夥人不是前普通合夥人)，則該繼任者有權在該離職普通合夥人離職的生效日期之前行使選擇權(如果合夥企業的業務繼續，則在合夥企業繼續業務的日期之前)。以離職普通合夥人的綜合權益的公平市價購買離職普通合夥人的綜合權益。在上述任何一種情況下，離職普通合夥人均有權獲得根據第7.4節離職普通合夥人應得到的所有補償，包括因離職普通合夥人為合夥企業或其他集團成員的利益而僱用的任何員工終止而產生的任何與員工相關的責任(包括遣散費責任)。
就本第11.3(A)節而言，離任普通合夥人合共權益的公平市場價值應由離任普通合夥人與其繼任人之間的協議釐定，如未能達成協議，則由離任普通合夥人及其繼任人選定的獨立投資銀行或其他獨立專家釐定，而該等獨立投資銀行或其他獨立專家又可依賴其他專家，而該等專家的釐定將為該事項的最終決定。如果上述各方未能在離職生效日期後45天內就一家獨立投資銀行或其他獨立專家達成一致，則離職的普通合夥人應指定一家獨立的投資銀行或其他獨立專家，離職的普通合夥人的繼任者應指定一家獨立的投資銀行或其他獨立專家，該等公司或專家應相互選擇第三家獨立的投資銀行或獨立專家，由該第三家獨立投資銀行或其他獨立專家確定離職普通合夥人的綜合權益的公平市場價值。在作出決定時，該第三獨立投資銀行公司或其他獨立專家可考慮當時在任何國家證券交易所上市或獲準交易的單位當時的交易價格、
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合夥企業的資產價值、離職普通合夥人的權利和義務以及其可能認為相關的其他因素。
(B)如果合併權益不是以第11.3(A)節規定的方式購買的，離開的普通合夥人(或其受讓人)將成為有限責任合夥人，其合併權益應根據根據第11.3(A)節選定的投資銀行公司或其他獨立專家的估值轉換為共同單位，而不會減少該合夥企業的權益(但因其繼任者的加入而須按比例攤薄)。任何繼任普通合夥人應就離職普通合夥人(或其受讓人)成為有限責任合夥人當日或之後產生的合夥企業的所有債務和責任向離職普通合夥人(或其受讓人)進行賠償。就本協議而言，將離開的普通合夥人的綜合權益轉換為共同單位，將視為該普通合夥人(或其受讓人)將其綜合權益貢獻給合夥企業，以換取新發行的共同單位。
第11.4節規定了有限合夥人的退出。任何有限合夥人均無權退出合夥企業；但當有限合夥人的有限合夥人權益的受讓人成為如此轉讓的有限合夥人權益的記錄持有人時，該轉讓有限合夥人將不再是如此轉讓的有限合夥人權益的有限合夥人。
第十二條
解散和清盤
第12.1條規定解散。根據本協議的條款，合夥企業不得因接納其他有限合夥人或接納一名繼任普通合夥人而解散。在普通合夥人被除名或退出時，如果根據第11.1或11.2節選出繼任普通合夥人，合夥企業不得解散，該繼任普通合夥人應繼續經營合夥企業的業務。合夥企業應在下列情況下解散，並(在符合第12.2條的規定下)結束其事務：
(A)第11.1(A)節規定的普通合夥人退出(第11.1(A)(Ii)節除外)，除非按照第11.1(B)或11.2節的規定選出繼任者並收到律師的意見，並根據第10.2節接納該繼承人加入合夥企業；
(B)普通合夥人選擇解散合夥，並經單位多數的持有人批准；
(C)根據《特拉華州法》的規定頒佈司法解散合夥企業的法令；或
(D)任何時候都不存在有限合夥人，除非按照《特拉華州法》繼續合夥而不解散。
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第12.2節規定了解散後合夥企業業務的延續。如果(A)因第11.1(A)(I)或(Iii)節中規定的普通合夥人退出或註銷而導致的退出事件導致合夥企業解散，並且合夥人沒有按照第11.1或11.2節的規定選擇該普通合夥人的繼任者，則在此後90天內解散合夥企業，或(B)在構成第11.1(A)(Iv)或(V)節所界定的退出事件的情況下解散合夥企業，則在法律允許的最大範圍內，在此後180天內，單位多數持有者可選擇以本協議規定的相同條款和條件繼續合夥企業的業務，任命一名經多數未完成單位持有者批准的人為普通合夥人為繼任者。除非在上文規定的適用期限內作出這種選擇，否則合夥企業只能開展結束其事務所需的活動。如果作出這樣的選擇，則：
(1)合夥應繼續進行而不解散，除非按照第十二條提前解散；
(Ii)如果繼任普通合夥人不是前普通合夥人，則前普通合夥人的權益應按第11.3節規定的方式處理；
(3)通過書面同意受本協定約束，繼任普通合夥人應被接納為合夥企業的普通合夥人，自退出時起生效；但是，大多數未完成單位持有人批准繼任普通合夥人以及重組和繼續合夥企業的業務的權利將不存在，也不得行使，除非合夥企業已收到律師的意見，即(X)行使該權利不會導致任何有限合夥人的有限責任損失，並且(Y)合夥企業在行使該權利繼續(以尚未如此對待或徵税的範圍內)繼續時，不會被視為應作為公司徵税的組織，或作為聯邦所得税目的的實體應納税。
第12.3條規定了清盤人。合夥企業解散後，除非合夥企業按照第12.2條繼續經營，否則普通合夥人應選擇一人或多人擔任清算人。清盤人(如非普通合夥人)應有權就其服務獲得至少多數優秀共同單位投票權持有人作為單一類別批准的補償。清盤人(如非普通合夥人)應同意在任何時候不在沒有提前15天通知的情況下辭職，並可在任何時間，不論是否有理由，通過至少多數優秀共同單位投票權持有人作為單一類別批准的免職通知而被免職。在清盤人解散、免職或辭職後，接任及替代清盤人(其將擁有並繼承原清盤人的所有權利、權力及職責)須於其後30天內獲至少過半數的傑出共同單位投票權持有人作為單一類別批准。以本協議規定的方式批准繼任人或替代清算人的權利，應視為也指在
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本協議所規定的方式。除第XII條明文規定外，按本章程細則規定的方式批准的清盤人將擁有並可在本協議任何一方進一步授權或同意的情況下，行使本協議條款授予普通合夥人的所有權力(但在行使該等權力時，除第7.3節規定的銷售限制外，須遵守所有適用的合同或其他限制)，以履行本協議項下清盤人的職責和職能，並在完成本協議所規定的合夥企業的清盤和清盤所需的時間段內履行本協議項下清盤人的職責和職能。
第12.4條規定了清算。根據《特拉華州法案》第17-804條和下列規定，清算人應按照清算人確定的符合合夥人最佳利益的方式和期限，處置合夥企業的資產、清償其債務，並以其他方式結束其事務：
(A)資產處置。資產可以通過公開或私下出售或以實物分配給一個或多個合夥人的方式處置，其條款由清盤人和該合夥人或多個合夥人商定。如果任何財產是實物分配的，根據第12.4(C)節的規定，收到該財產的合夥人應被視為收到了相當於其公平市場價值的現金；同時，必須向其他合夥人進行適當的現金分配。如果清盤人認為立即出售或分配合夥企業的全部或部分資產不切實際，或會給合夥人造成不適當的損失，則可將合夥企業的資產的清算或分配推遲一段合理的時間。如果清盤人確定出售資產不切實際或會給合夥人造成不適當的損失，則可全部或部分以實物形式分配合夥企業的資產。
(B)解除法律責任。合夥企業的負債包括欠清盤人的補償金額(受第12.3節的條款約束)，以及支付給合夥人的款項，但不包括第六條規定的分配權。對於任何或有、有條件或未到期或尚未到期和應付的負債，清盤人應以其認為適當的金額了結該等索賠，或建立現金或其他資產儲備，以供支付。在支付時，準備金中任何未使用的部分應作為額外的清算收益分配。
(C)清算分配。超出第12.4(B)節規定的債務清償所需和滿足第5.17(B)(V)節規定的A系列清算優先權、第5.18(B)(V)節規定的B系列清算優先權、第5.19(B)(V)節規定的C系列清算優先權、第5.20(B)(V)節規定的D系列清算優先權、第5.21(B)(V)節規定的E系列清算優先權的所有財產和現金。第5.22(B)(V)節規定的F系列清算優先權、第5.23(B)(V)節規定的G系列清算優先權、第5.25(B)(V)節規定的H系列清算優先權和第5.26(G)節規定的I系列清算優先權，應按照合夥人在考慮所有資本後確定的各自資本賬户的正餘額分配給合夥人。
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合夥企業發生清算時所在納税年度的賬户調整(根據第12.4(C)節因分配而進行的調整除外)(發生日期根據《財政條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節確定)，分配應在該納税年度結束前(或晚於上述發生日期後90個歷日內)。
第12.5節規定了有限合夥證書的註銷。在完成第12.4節關於合夥清算的規定的合夥現金和財產分配後，有限合夥證書和在特拉華州以外司法管轄區內合夥作為外國有限合夥企業的所有資格應被取消，並應採取可能終止合夥所需的其他行動。
第12.6條規定了捐款的退還。普通合夥人不承擔個人責任，亦無義務向合夥公司出資或借出任何款項或財產，以使其能夠退還有限合夥人或單位持有人的出資額或其中任何部分，但有一項明確理解，即任何此類退還應僅從合夥企業的資產中獲得。
第12.7條規定了對分區的豁免。在法律允許的最大範圍內，各合夥人特此放棄任何分割合夥企業財產的權利。
第12.8節規定了資本賬户的恢復。任何合夥人均無義務在合夥企業清算時恢復其資本賬户的任何負數餘額。
第12.9條規定了某些被禁止的行為。未經特別批准，普通合夥人不得采取任何行動，促使合夥企業(I)為合夥企業的債權人的利益進行一般轉讓或同意；(Ii)根據《美國破產法》提出或同意根據《美國破產法》提出的任何破產、破產或重組申請；或以其他方式尋求對合夥企業債務的減免或債權人的一般保護；(Iii)提交或同意提交根據任何法律為合夥企業尋求清算、解散、安排或類似救濟的請願書或答辯書；(4)在本第12.9節第(1)-(3)款所述類型的程序中提交答辯書或其他訴狀，承認或未能對針對合夥企業的申訴的實質性指控提出異議；。(5)尋求、同意或默許為合夥企業或其全部或任何主要部分財產指定一名接管人、清算人、財產保管人、受讓人、受託人、扣押人、託管人或任何類似的官員；。(6)出售其全部或基本上所有資產；。(7)解散或清算，但按照第十二條的規定除外；或(八)合併或合併，但按照第十四條的規定除外。
第十三條
合夥協議的修訂；會議；記錄日期
第13.1條規定了僅由普通合夥人通過的修正案。每名有限合夥人同意，普通合夥人可在未經任何合夥人批准的情況下，修改任何
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提供本協議，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與本協議相關的任何文件，以反映：
(A)更改合夥的名稱、合夥的主要營業地點、合夥的註冊代理人或註冊辦事處；
(B)根據本協議接納、替換、退出或除名合夥人；
(C)普通合夥人認為有必要或適當的變更，以使合夥企業符合或繼續符合有限合夥企業或有限合夥人在任何州的法律下負有有限責任的合夥企業的資格，或確保集團成員不會被視為應作為公司徵税的協會，或為聯邦所得税目的而被視為實體納税；
(D)普通合夥人認為(I)不會在任何重大方面對有限責任合夥人造成不利影響(包括任何特定類別的合夥權益與其他類別的合夥權益相比)的變更，(Ii)對(A)滿足任何意見、指令、命令、任何聯邦或州機構或司法當局的裁決或法規或任何聯邦或州法規(包括《特拉華州法》)或(B)促進有限合夥人權益的交易(包括將任何類別的未償還有限合夥人權益劃分為不同類別，以促進此類有限合夥人權益的税收後果統一)，或遵守有限合夥人權益已在或將在其上市的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，(Iii)對於普通合夥人根據第5.10節或(Iv)項為實現註冊聲明中表達的意圖或本協議條款的意圖或本協議預期的其他目的而採取的行動而言，是必要或適當的；
(E)合夥企業會計年度或納税年度的變化，以及普通合夥人認為因合夥企業會計年度或納税年度變化而必要或適當的任何其他變化，包括“季度”定義的變化以及合夥企業應進行分配的日期(A系列分配、B系列分配、C系列分配、D系列分配、E系列分配、F系列分配、G系列分配、H系列分配和I系列分配除外)；
(F)大律師認為為防止合夥、普通合夥人或其董事、高級人員、受託人或代理人以任何方式受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》通過的“計劃資產”規例的規定所需作出的修訂，不論該等規例是否與美國勞工部目前適用或建議實施的計劃資產規例實質上相似；
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(G)普通合夥人認為與根據第5.8節授權發行任何類別或系列合夥證券有關的必要或適當的修正；
(H)本協議中明確允許由普通合夥人單獨行事的任何修改；
(I)根據第14.3節批准的合併協議所實施的、必要的或預期的修訂；
(J)普通合夥人認為必要或適當的修正案，以反映和説明合夥企業組建任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，或投資於任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他實體，與合夥企業進行第2.4節的條款允許的活動有關的事項；
(K)依據第14.3(D)條作出的合併或轉易；或
(L)普通合夥人認為為實現本協議第4.5節或第4.8節的目的而必要或適當地變更轉讓申請書或税務證明的形式；或
(M)實質上與前述內容大致類似的任何其他修訂。
第13.2條規定了修訂程序。除第13.1款和13.3款另有規定外，對本協議的所有修改應按照下列要求進行。對本協議的修訂只能由普通合夥人提出；但是，普通合夥人沒有責任或義務對本協議提出任何修訂，並且可以拒絕這樣做，而不受合夥企業或任何有限合夥人的任何受託責任或義務的約束；如果拒絕在法律允許的最大範圍內提出修訂建議，則不需要本着善意或按照本協議、據此或根據特拉華州法案或任何其他法律、規則或法規或衡平法制定的任何其他協議的任何其他標準行事。除非本協議或特拉華州法律要求一個更大或不同的百分比，否則提議的修改應在普通合夥人和單位多數股東批准後生效。每項建議的修訂，如須經持有特定百分比未清單位的持有人批准，應以書面形式列出，並載有建議修訂的文本。如提出該等修訂，普通合夥人應尋求所需的未完成單位百分比的書面批准，或召開單位持有人會議以考慮及表決該建議的修訂。普通合夥人應在最終通過任何此類修訂建議時通知所有記錄保持者。儘管有第13.1款和13.2款的規定，對(I)“衝突委員會”和“特別批准”的定義、(Ii)第4.6條、(Iii)第7.3(Iv)條第7.9(A)、(V)和第12.9條；(Vi)第14.2條或(Vii)本協定任何其他規定要求取得特別批准作為任何行動的條件的修訂，在未事先獲得特別批准之前不得生效。
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第13.3條規定了修正案的要求。
(A)儘管第13.1及13.2節另有規定，本協議中有關訂立須採取任何行動的未完成單位(包括被視為由普通合夥人擁有的單位)百分比的條文，不得在任何方面作出修訂、更改、更改、廢除或撤銷，以產生降低該投票權百分比的效果，除非有關修訂獲未完成單位持有人的書面同意或經其未完成單位總數不少於尋求削減的投票要求的贊成票批准。
(B)儘管有第13.1及13.2節的規定，未經任何有限合夥人同意，對本協議的任何修訂不得(I)擴大任何有限合夥人的義務，除非該等修訂應被視為因根據第13.3(C)條批准的修訂而發生，或(Ii)擴大普通合夥人或其任何聯屬公司的義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少未經普通合夥人或其任何聯屬公司同意而可分配、可予償還或以其他方式應付予普通合夥人或其任何關聯公司的金額，而同意可由其選擇給予或不給予。
(C)除第14.3節另有規定外，在不限制普通合夥人在不經第13.1節所述任何合夥人批准的情況下對本協議採取修訂的權力的情況下，任何修訂如會對任何類別合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，則須經受影響類別的未清償合夥權益的持有人批准。
(D)儘管本協議有任何其他規定，除根據第13.1條作出的修訂及第14.3(B)條另有規定外，任何修訂均須經持有至少90%未完成單位投票權的單一類別持有人批准方可生效，除非合夥取得律師的意見，表明該項修訂不會影響任何有限合夥人在適用法律下的有限責任。
(E)除第13.1條另有規定外，本第13.3條須經持有至少90%未清單位的持有人批准後方可修訂。
(F)即使本協議有任何相反規定，未經持有662/3%甲類單位的持有人批准，合夥不得采取任何對甲類單位的權利、優惠或特權造成不成比例或重大不利影響的行動，或修訂甲類單位的條款。
第13.4條規定了特別會議。有限合夥人根據本協議採取的所有行為均應按照本條款第十三條規定的方式進行。有限合夥人的特別會議可由普通合夥人或擁有擬召開會議類別的未償還合夥證券20%或以上的有限合夥人召開。有限合夥人應召開特別會議，向普通合夥人遞交一項或多項書面請求，説明簽署有限合夥人希望召開特別會議
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召開特別會議，並説明召開特別會議的一般或特定目的。普通合夥人應在收到有限合夥人的催繳通知後60天內，或在合夥企業為遵守有關召開會議或徵求委託書以供在該等會議上使用的任何法規、規則、法規、上市協議或類似要求而合理需要的較長時間內，直接或通過轉讓代理向有限合夥人發送會議通知。會議應在普通合夥人決定的時間和地點舉行，日期不少於會議通知郵寄後10天，也不超過會議通知郵寄後60天。有限合夥人不得就可能導致有限合夥人被視為參與管理和控制合夥企業的業務和事務的事項進行投票，從而危及有限合夥人根據《特拉華州法案》或合夥企業有資格開展業務的任何其他州的法律承擔的有限責任。
第13.5節是一份會議通知。根據第13.4節召開的會議的通知應根據第17.1節以書面形式或其他書面溝通方式發送給建議召開會議的有限合夥人權益類別的記錄持有人。通知在以郵寄方式寄送或以其他書面通信方式發送時應被視為已發出。
第13.6節記錄了這一日期。為確定有權在第13.11節規定的有限合夥人會議上通知或表決的有限合夥人或在不開會的情況下給予批准的有限合夥人，普通合夥人可設定一個記錄日期，不得早於會議日期前10天或多於60天(除非該要求與有限合夥人權益上市或獲準交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，應以該國家證券交易所的規則、規章、指導方針或要求為準)或(B)在未舉行會議的情況下尋求批准的情況下，普通合夥人以書面形式要求有限合夥人給予批准的日期。
第13.7條規定休會。如某次會議延期至另一時間或地點舉行，如該會議的時間及地點已在該次延期的會議上公佈，則無須就該次延期發出通知，亦無須定出新的記錄日期，但如該次延期的時間超過45天，則不在此限。在休會上，合夥企業可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過45天，或如果為延期的會議確定了新的記錄日期，則應按照本第XIII條的規定發出延期會議的通知。
第13.8條規定放棄通知；批准會議；批准會議記錄。任何有限合夥人會議的交易，不論如何召集及通知，亦不論何時舉行，均應猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議一樣有效(如有法定人數出席)，不論是親自出席或委派代表出席。有限合夥人出席會議，即構成放棄會議通知，但如該有限責任合夥人在會議開始時，明示因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務，則屬例外；但出席會議並不代表放棄任何不批准審議事項的權利。
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要求包括在會議通知中，但如果在會議上明確提出反對，則不包括在會議通知中。
第13.9條規定了法定人數。由本人或受委代表出席召開會議的一個或多個類別的未償還合夥證券(包括被視為由普通合夥人擁有的有限合夥人權益)的過半數持有人，應構成該類別或該等類別的有限合夥人會議的法定人數，除非有限合夥人的任何該等行動需要獲得該等有限合夥人權益的較大百分比持有人的批准，在此情況下，法定人數應為該較大百分比。在根據本協議正式召開及舉行的任何有限合夥人會議上，如出席人數達到法定人數，則持有未償還合夥證券的有限合夥人的行為應被視為構成所有有限合夥人的行為，除非根據本協議的規定，就該等行動而言，持有未償還合夥證券的有限合夥人合計持有未償還合夥證券的百分比至少達到該等較高或不同的百分比，而持有未償還合夥證券合計佔有權投票及親自出席或受委代表出席該會議的未償還合夥證券合計佔多數的行為應視為構成所有有限合夥人的行為。出席正式召開或舉行的會議有法定人數的有限合夥人可繼續辦理業務，直至休會為止，即使有足夠的有限合夥人退出，以致不足法定人數，但如所採取的任何行動(休會除外)獲得本協議規定的未清償合夥證券(包括被視為由普通合夥人擁有的未清償合夥證券)百分比批准，則有限合夥人仍可繼續辦理業務直至休會。如會議不足法定人數，任何有限合夥人會議均可不時由有權於該會議上投票的未償還合夥證券(包括被視為由普通合夥人擁有的未償還合夥證券)持有人親自或委派代表投贊成票而不時延期，但除第13.7節另有規定外，不得處理任何其他事務。
第13.10條規定了會議的行為。普通合夥人對舉行任何有限合夥人會議或徵求書面批准的方式擁有完全的權力和授權，包括確定有權投票的人員、法定人數的存在、是否滿足第13.4條的要求、投票的進行、任何委託書的有效性和效力以及確定與會議或投票相關的任何爭議、投票或挑戰。普通合夥人應指定一人擔任任何會議的主席，並應進一步指定一人記錄任何會議的記錄。所有會議記錄應與普通合夥人保存的合夥記錄一起保存。普通合夥人可制定其認為與適用法律和本協議一致的其他法規，這些法規涉及舉行任何有限合夥人會議或徵求書面批准，包括關於委派代理人、投票和審批檢查員的任命和職責、提交和審查代理人和投票權的其他證據以及撤銷書面批准的法規。
第13.11條規定了在沒有會議的情況下采取行動。如果得到普通合夥人的授權，在有限合夥人會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，如果有限合夥人簽署了書面批准，列出了採取的行動，而有限合夥人沒有
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低於在所有有限合夥人出席並投票的會議上授權或採取行動所需的未償還有限合夥人權益(包括被視為由普通合夥人擁有的有限合夥人權益)的最低百分比(除非該條款與有限合夥人權益上市或允許交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，應適用該國家證券交易所的規則、法規、指導方針或要求)。未召開會議而採取行動的有限合夥人應立即通知未經書面批准的有限合夥人。普通合夥人可指定，為採取任何行動而不召開會議而向有限合夥人提交的任何書面投票，應在普通合夥人指定的不少於20天的時間內退還給合夥企業。如果退回給合夥企業的選票沒有對有限合夥人持有的所有有限合夥人權益進行投票，則合夥企業應被視為沒有收到對未投票的有限合夥人權益的投票。如果有限合夥人採取任何行動的批准是由普通合夥人或代表普通合夥人以外的任何人徵求的，則書面批准無效，除非和直到(A)由普通合夥人託管的書面批准交由合夥企業保管，(B)足以採取建議行動的批准書的日期不超過向合夥企業交存足夠批准書之日的前90天，及(C)律師向普通合夥人遞交意見，表明行使上述權利及擬就任何特定事項採取的行動(I)不會導致有限合夥人被視為參與管理及控制合夥企業的業務及事務，以致危害有限合夥人的有限責任；及(Ii)根據當時有關權利的州法規，在其他方面是容許的，合夥企業和合夥人的職責和法律責任。
第13.12條規定了投票和其他權利。
(A)只有在根據第13.6節設定的記錄日期(並受“未清償”定義所載限制的規限)的有限合夥人權益的記錄持有人才有權知會有限合夥人大會，並在會上投票，或就未清償有限合夥人權益持有人有權投票或行事的事項採取行動。本協議中所有提及未清償有限合夥人權益的投票或其可能採取的其他行為，應被視為提及該未清償有限合夥人權益的記錄持有人的投票或行為。
(B)就另一人(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司，或上述任何人士的代理人)代表某人持有的有限合夥人權益而言，該另一人在就該等有限合夥人權益就任何事宜行使投票權時，須就該等有限合夥人權益行使投票權，除非該等人士之間的安排另有規定，否則該等有限合夥人權益須在實益擁有人的指示下投贊成票，而該合夥有權在無須進一步查訊的情況下行事。本第13.12(B)節的規定(以及本協議的所有其他規定)受第4.3節的規定約束。
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第十四條
合併、合併或轉換
第14.1條規定了金融服務管理局。合夥企業可與一個或多個公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託或非法人企業合併或合併，包括合夥企業(無論是普通合夥企業還是有限責任合夥企業)或轉換為任何此類實體，無論該實體是根據合併或合併的書面協議(“合併協議”)或轉換的書面計劃(“轉換計劃”)(視情況而定)根據特拉華州或美國任何其他州的法律成立的。
第14.2條規定了合併、合併或轉換的程序。
(A)根據本條第十四條對合夥企業進行合併、合併或轉換需要事先徵得普通合夥人的同意，但在法律允許的最大範圍內，普通合夥人對合夥企業的任何合併、合併或轉換沒有同意的義務或義務，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對合夥企業、任何有限責任合夥人的任何受託責任或義務。如果拒絕同意合併、合併或轉換，則無需本着善意或根據本協議、或根據《特拉華州法》或任何其他法律規定的任何其他標準行事。規則、規章或衡平法。
(B)如果普通合夥人決定同意合併或合併，普通合夥人應批准合併協議，其中應規定：
(1)擬合併或合併的每個企業實體的名稱和組成或組織的管轄範圍；
(2)擬在擬議的合併或合併中繼續存在的企業實體(“尚存企業實體”)的名稱和成立或組織的管轄權；
(Iii)建議的合併或合併的條款及條件；
(4)將每個組成企業實體的股權證券交換或轉換為尚存企業實體的現金、財產或權益、權利、證券或債務的方式和依據；及(I)如任何組成業務實體的任何普通或有限合夥人權益、證券或權利不會純粹交換或轉換為現金、財產或尚存業務實體的一般或有限合夥人權益、權利、證券或義務，則任何普通或有限責任合夥、法團、信託、有限責任公司、未成立法團的業務或其他實體(尚存業務實體除外)的現金、財產或任何普通或有限責任合夥的權益、權利、證券或義務將由該等普通或有限合夥人權益、證券或權利的持有人在交換或轉換時收取
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其權益、證券或權利，以及(Ii)如屬以證書代表的證券，則在交回該等證書時，須交付尚存的業務實體或任何普通或有限合夥、公司、信託、有限責任公司、未註冊的業務或其他實體(尚存的業務實體除外)的現金、財產或一般或有限責任合夥人的權益、權利、證券或義務，或其證據；
(V)説明該項合併或合併會對尚存的業務實體的組成文件作出任何更改或採納新的組成文件(章程細則或公司註冊證書、信託章程、信託聲明、有限合夥證書或協議、營運協議或其他類似的章程或管治文件)；
(Vi)合併的生效時間，可以是根據第14.4節提交合並證書的日期或合併協議所指定或可根據合併協議釐定的較後日期(條件是，如合併的生效時間遲於提交合並證書的日期，則生效時間須定為於提交合並證書時或之前的某個日期或時間，並載明於該日期或時間)；及(Vii)普通合夥人認為必要或適當的有關建議合併或合併的其他條文。
(C)如果普通合夥人決定同意轉換，普通合夥人可批准和通過一份包含普通合夥人認為必要或適當的條款和條件的轉換計劃。
第14.3節規定了有限合夥人的批准。
(A)除第14.3(D)節另有規定外，普通合夥人於批准合併協議或轉換計劃(視屬何情況而定)後，應指示將合併協議或轉換計劃(視何者適用而定)提交有限責任合夥人表決，不論是在特別會議上或以書面同意的方式，均須符合第XIII條的規定。合併協議或轉換計劃的副本或摘要(視何者適用而定)應包括在特別會議通知或書面同意書內或隨附於特別會議通知或書面同意書內。
(B)除第14.3(D)節另有規定外，合併協議或轉換計劃(視情況而定)應在獲得單位多數股東的贊成票或同意後批准。
(C)除第14.3(D)節另有規定外，經有限合夥人投票或同意批准後，以及在根據第14.4節提交合並證書或轉換證書之前的任何時間，合併、合併或轉換可根據合併協議或轉換計劃(視屬何情況而定)所載有關條文(如有)而放棄。
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(D)即使第XIV條或本協定有任何其他規定，普通合夥人仍可在未經有限合夥人批准的情況下，將合夥企業或任何集團成員轉換為新的有限責任實體，將合夥企業或任何集團成員合併為另一有限責任實體，或將合夥企業的所有資產轉讓給另一有限責任實體，該實體應是新成立的，在轉換、合併或轉讓時，除從合夥企業或其他集團成員獲得的資產、負債或業務外，普通合夥人不得擁有其他資產、負債或業務，條件是：(I)普通合夥人已收到律師的意見，認為合併或轉讓(視屬何情況而定)，(Ii)該等轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將合夥企業的法律形式改變為另一有限責任實體，及(Iii)新實體的管治文件賦予有限合夥人及普通合夥人與本文所載相同的權利及義務。
(E)此外，即使本條第十四條或本協議有任何其他規定，普通合夥人在下列情況下仍可在未經有限合夥人批准的情況下與另一實體合併或合併為另一實體：(A)普通合夥人已收到律師的意見，認為合併或合併不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失，或導致合夥被視為應作為公司徵税的協會或以其他方式為聯邦所得税目的作為實體徵税(在以前未被視為有限合夥人的範圍內)，(B)合併或合併不會導致對合夥協議的修訂，但根據第13.1條可採納的任何修訂除外：(C)合夥企業是該等合併或合併中尚存的業務實體；(D)在緊接合並或合併生效日期前尚未完成的每一單位將成為合夥企業在合併或合併生效日期後的同一單位；及(E)合夥企業在該等合併或合併中將發行的合夥企業證券數目不得超過緊接該等合併或合併生效日期前未償還合夥企業證券的20%。
第14.4節規定了合併證書。
(A)經合併協議或轉換計劃(視屬何情況而定)的普通合夥人及單位持有人所需的批准(如有)後，應簽署合併證書或轉換證書(視何者適用而定)，並按照特拉華州法令的要求向特拉華州州務卿提交。
(B)合併證書生效時：
(I)已合併或合併的每個商業實體的所有權利、特權和權力，以及所有財產、不動產、非土地財產和混合財產，以及欠任何該等商業實體的所有債務，以及屬於每個該等商業實體的所有其他物件和訴訟因由，應歸屬於尚存的商業實體，在合併或合併後，
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尚存企業實體的財產，其範圍與每個組成企業實體的財產相同；
(2)通過契據或其他方式歸屬於上述任何組成企業實體的任何不動產的所有權不得恢復，也不會因合併或合併而以任何方式受損；
(Iii)債權人的所有權利以及對任何該等組成業務實體的財產的所有留置權或擔保權益應予以保留而不受損害；及(Iv)該等組成業務實體的所有債務、負債及責任須依附於尚存的業務實體，並可對其強制執行，猶如該等債務、責任及責任是由該企業實體招致或訂立的一樣。
(C)在轉換的生效時間：
(1)夥伴關係應繼續存在，不受幹擾，但應以轉換後的實體的組織形式存在，而不是以原來的組織形式存在；
(2)合夥擁有的所有不動產和其他財產的所有權利、所有權和權益應繼續由轉換後的實體以其新的組織形式擁有，不復歸或減損，不再有進一步的行為或契約，也不發生任何轉讓或轉讓，但須受現有的任何留置權或其他產權負擔的限制；
(3)合夥企業的所有負債和義務應繼續作為已轉換實體的新組織形式的負債和義務，不因轉換而減損或減少；
(4)債權人或其他當事各方在轉換時仍以其原有身分對先前的利益持有人或合夥的其他擁有人享有的一切權利，將繼續存在，並可由該等債權人及債權人繼續行使，猶如轉換並未發生一樣；
(V)根據轉換計劃或轉換證書的規定，由合夥企業或任何合夥人提出或針對合夥企業的待決法律程序，可由轉換後的實體以新的組織形式繼續進行，或由先前的合夥人進行或針對轉換後實體的法律程序繼續進行，而無需任何各方取代；及(Vi)轉換計劃或轉換證書所規定將轉換為合夥企業的權益、股份、所有權證明或其他證券的合夥企業證券須予轉換，而合夥人只有權享有轉換計劃或轉換證書所規定的權利。
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(D)根據本條實施的合併、合併或轉換不得被視為導致資產或負債從一個實體轉移或轉讓給另一個實體。
第14.5節是《夥伴關係協定修正案》。根據《特拉華州法》第17-211(G)條，按照《特拉華州法》第17-211(B)條批准的合併或合併協議可(A)對本協議進行任何修訂，或(B)通過適用於有限合夥企業的新合夥協議(如果該有限合夥企業是尚存的企業實體)。根據第14.5條作出的任何此類修訂或採納應於合併或合併的生效時間或日期生效。
第十五條
取得有限責任合夥人權益的權利
第15.1條規定了收購有限合夥人權益的權利。
(A)即使本協議有任何其他規定，如在任何時間，普通合夥人及其聯營公司持有任何類別的有限合夥人權益總額的90%或以上，則普通合夥人有權將該權利全部或部分轉讓予合夥企業或普通合夥人的任何關聯公司，該權利可由普通合夥人及其關聯公司以外的人士行使，以購買全部但不少於全部該類別的有限合夥人權益，按(X)條款第XV條所述通知寄發日期前三天的現行市價及(Y)普通合夥人或其任何聯屬公司在郵寄第15.1(B)條所述通知日期前90天期間購買的任何該類別有限合夥人權益所支付的最高價格(以較大者為準)。在本協議中使用的：(I)“當前市場價格”，指在任何國家證券交易所上市或獲準交易的任何類別有限合夥人權益的任何日期，指緊接該日期之前連續20個交易日(以下定義)內每類有限合夥人權益的每日收盤價(如下文定義)的平均值；(Ii)任何一天的“收市價”是指在該日的最後售價，或如該日沒有進行該等出售，則指該日的收市價和要價的平均值，在任何一種情況下，指在主要綜合交易報告系統中就在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券(該類別的有限合夥人權益在該主要國家證券交易所上市或獲準交易)的平均收市價和要價，或如該類別的有限合夥人權益並未在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所上市或準許交易，則為該日的最後報價，或如沒有如此報價，納斯達克或當時使用的任何其他系統所報告的該日場外交易市場高出價和低要價的平均值，或如在任何該等日期該等有限合夥人權益並未被任何該等組織報價，則為專業做市商在該日就該普通合夥人所選擇的該類別有限合夥人權益進行市場的收市價及要價的平均值，或如在任何該日並無市場莊家就該有限合夥人類別的權益進行做市，該有限合夥人權益在普通合夥人確定的日期的公允價值；和(3)“交易日”是指主要的國家證券交易所在
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任何類別的有限合夥人權益在任何國家證券交易所上市或獲準交易均可進行業務交易，或如某類別的有限合夥人權益未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為紐約市銀行機構一般營業的日期。
(B)如普通合夥人、普通合夥人的任何聯營公司或合夥企業選擇行使根據第15.1(A)條授予的購買有限合夥人權益的權利，普通合夥人應在購買日期前至少10天(但不超過60天)將選擇購買的通知(“選擇購買通知”)交付轉讓代理，並應促使轉讓代理將該選擇購買通知的副本郵寄給該類別或多個類別的有限合夥人權益的記錄持有人(截至普通合夥人選擇的記錄日期)。該等選舉購買公告亦須在至少兩份以英文印製並在紐約曼哈頓區出版的一般發行量最少的日報上刊登，為期最少連續三天。選擇購買通知應指明購買有限合夥人權益的購買日期和價格(根據第15.1(A)節確定)，並説明普通合夥人、其關聯公司或合夥企業(視屬何情況而定)在交出代表有限合夥人權益的證書以換取付款後，選擇在轉讓代理指定的一個或多個轉讓代理辦公室購買該有限合夥人權益，或根據該有限合夥人權益上市或允許交易的任何國家證券交易所的要求購買。如轉讓代理的記錄所反映，任何該等選擇購買通知郵寄至有限合夥人權益記錄持有人的地址，則不論該擁有人是否收到該通知，均應被最終推定為已發出。在購買日期或之前，普通合夥人、其關聯公司或合夥企業(視情況而定)應向轉讓代理存入現金，其金額應足以支付根據本第15.1條將購買的所有此類有限合夥人權益的總購買價。如選擇購買通知已如上所述在購買日期最少10天前妥為發出，而如在購買日期當日或之前，上述按金已為按本規定須予購買的有限責任合夥人權益持有人的利益而繳存，則自購買日期起及之後，即使沒有為購買而交出任何證書，該等有限責任合夥人權益持有人的所有權利(包括依據第IV、V、VI及XII條所訂的任何權利)須隨即終止，但在向轉讓代理交出代表該有限合夥人權益的證書後，收取該等有限合夥人權益的購買價(按照第15.1(A)條釐定)的權利除外，而該等有限合夥人權益須隨即當作已轉讓予轉讓代理及合夥(視屬何情況而定)、普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司或合夥(視屬何情況而定)。應被視為自購買日期起及之後所有該等有限合夥人權益的擁有人，並擁有作為該等有限合夥人權益擁有人的所有權利(包括根據第IV、V、VI及XII條作為該等有限合夥人權益擁有人的所有權利)。
(C)自購買日期起及之後的任何時間，根據本第15.1節的規定須購買的未清償有限合夥人權益的持有人可將其
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向轉讓代理提供證明該有限合夥人權益的證明，以換取支付第15.1(A)條所述的金額，而不計利息。
(D)即使章程第XIII條有任何相反規定，在未經持有不少於90%未完成單位的持有人的贊成票之前，不得修訂本條。
第十六條
[保留。]
第十七條
一般條文
第17.1條規定了地址和通知。根據本協議要求或允許向合作伙伴或受讓人提供或作出的任何通知、要求、請求、報告或委託書材料應以書面形式提供，並且在親自送達或通過美國一級郵件或其他書面溝通方式發送給合作伙伴或受讓人時，應視為已給予或作出。本協議項下向合夥人或受讓人發出或作出的任何通知、付款或報告應被視為已發出或作出，而發出該等通知或報告或作出該等付款的責任在向該合夥證券的記錄持有人按轉讓代理的記錄所示或該合夥的記錄所示的地址送交該等通知、付款或報告後，應被視為已完全履行，而不論因任何轉讓或其他原因而擁有該合夥證券權益的任何人士的任何申索。普通合夥人、轉讓代理人或郵寄組織根據本第17.1條的規定簽署的任何通知、付款或報告的宣誓書或證書，應為發出或作出該等通知、付款或報告的表面證據。如果在轉讓代理或合夥企業的簿冊和記錄上出現的以記錄持有人的地址為收件人的任何通知、付款或報告由美國郵政退回，並註明美國郵政無法遞送該通知、付款或報告以及任何隨後的通知，如果在向其他合夥人和受讓人發出或提交通知、付款或報告之日起一年內，合夥人或受讓人可以在合夥企業的主要辦事處獲得付款和報告，則這些付款和報告應被視為已正式支付或支付，無需進一步郵寄(直至該記錄持有人或另一人通知轉讓代理或合夥企業地址發生變化為止)。向合夥企業發出的任何通知，如由普通合夥人在按照第2.3節指定的合夥企業主要辦事處收到，應視為已發出。普通合夥人可信賴並應受到保護，信賴合夥人或受讓人或其他人發出的任何通知或其他文件，如果該通知或文件是真實的。
第17.2條規定了進一步的行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。
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第17.3條規定了該條款的約束力。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。
第17.4節是關於一體化的。本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議和與之相關的諒解。
第17.5條規定了債權人的權利。本協議的任何規定不得為合夥企業的任何債權人的利益，也不得由合夥企業的任何債權人強制執行。
第17.6條規定了豁免權。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反任何其他約定、義務、協議或條件的行為。
第17.7條規定了兩個對應條款。本協議可一式兩份簽署，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，應立即受本協議的約束，如果是獲得有限合夥人權益的人，則在接受證明該有限合夥人權益的證書或簽署並交付本文所述的轉讓申請書後，將立即受本協議約束，而不受任何其他方的簽名約束。
第17.8節是適用的法律。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。
第17.9條規定了條款的無效。如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
第17.10節規定了合作伙伴的同意。每名有限合夥人在此明確同意並同意，只要本協議規定可在少於全體合夥人的贊成票或同意下采取行動，則可在少於全體合夥人同意的情況下采取該行動，並且每個合夥人應受該行動的結果的約束。
第17.11節規定了傳真簽名。本協定明確允許在代表共同單位的證書上以合夥企業的轉讓代理和登記員的名義和代表使用傳真簽名。
第17.12節規定了第三方受益人。各有限合夥人同意，任何受賠方有權作為本協議的第三方受益人，就本協議中賦予受賠方權利、利益或特權的條款主張權利和補救措施。
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[頁面的其餘部分故意留空]


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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
普通合夥人：
LE GP，LLC
作者：新聞集團/S/迪倫·A·布拉姆霍爾。
姓名：首席執行官迪倫·A·布拉姆霍爾
職務：集團執行副總裁總裁、集團首席財務官
有限合作伙伴：
所有現在及以後的有限合夥人，根據現在及以後簽署的授權書，根據第10.1(A)節的規定授予並交付給普通合夥人或不執行的情況下，承認為合夥企業的有限合夥人。
作者：le GP，LLC
普通合夥人，根據第2.6節授予的授權書，作為有限合夥人的事實代理人。
作者：新聞集團/S/迪倫·A·布拉姆霍爾。
姓名：首席執行官迪倫·A·布拉姆霍爾
職務：集團執行副總裁總裁、集團首席財務官


有限合夥協議的簽字頁

附件A
第四次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》
證明通用單位的能量轉移LP證書
在能源轉讓有限責任公司中代表有限合夥人利益
不是的。_公共單位
根據經不時修訂、補充或重述的《能量轉讓有限合夥企業第四次修訂和重訂協議》(以下簡稱《合夥協議》)第4.1節，特拉華州有限合夥企業能量轉讓有限合夥企業(簡稱《合夥企業》)特此證明，_交回本證書時，須妥為批註，並附上一份經妥善簽署的轉讓本證書所代表的共同單位的申請書。共同單位的權利、偏好和限制列於中，本證書和此處所代表的共同單位是頒發的，在所有方面均應遵守萬億.E合作伙伴協議的條款和規定。合夥協議的副本存檔於合夥公司的主要辦事處，地址為德克薩斯州達拉斯伍德賽德街2828號，郵編：75204，如果向合夥公司提出書面請求，則可免費提供。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《合夥協議》中賦予它們的含義。
持有人接受本證書即被視為已(I)請求並同意成為有限責任合夥人，並已同意遵守及受合夥協議約束及已簽署合夥協議，(Ii)代表並保證持有人擁有訂立合夥協議所需的一切權利、權力及權力，如屬個人，亦有能力訂立合夥協議，(Iii)授予合夥協議所規定的授權書及(Iv)作出合夥協議所載的豁免、同意及批准。
本證券持有人承認，為了能源轉讓有限責任公司的利益，如果此類轉讓將(A)違反當時適用的聯邦或州證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓有管轄權的任何其他政府機構的規則和法規，則不得出售、提供、再出售、質押或以其他方式轉讓，(B)根據特拉華州法律終止能源轉讓有限責任公司的存在或資格，或(C)使Energy Transfer LP被視為應作為A公司徵税的協會，或以其他方式作為一個實體為聯邦所得税目的徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)。Le GP，LLC，其普通合夥人
附件A

能量轉移有限責任公司，如果它收到律師的意見，認為這些限制對於避免能量轉移LP的重大風險是必要的，它可以對這種證券的轉移施加額外的限制
附件A

作為公司應納税或作為實體應納税聯邦所得税事務。上述限制不包括通過該證券上市或允許交易的任何證券交易所的設施進行的涉及該證券的任何交易的完成。
除非已由轉讓代理人和登記官會籤和登記，否則本證書對任何目的均無效。
日期：北京，北京。
能量轉移LP
作者： LE GP，LLC，
其普通合夥人
作者：
姓名：
作者：
書記
    
會籤和註冊人：
    
作為轉讓代理和登記員
作者：
簽名：授權簽名


證書籤名頁

[證書的反面]
縮略語
以下縮寫在本證書正面銘文中使用時，應根據適用法律或法規解釋如下：
十個科姆-作為共有的租户Unif贈送/轉賬至少一次
十點-作為整個租户保管人
(客户)(小調)
JT 10-作為有生存權的聯權共有人，而不是作為共有共有人在統一禮品/轉賬光盤項下
《未成年人法(州)》

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。
對於收到的價值，_在此轉讓、轉讓、出售和轉讓給
(請用印刷體或打字機打印姓名
及受讓人地址)		(請填寫社會保障或其他
受讓人識別號碼)



附件B
第四次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》
能量轉移LP申請公用事業單位轉移
根據FERC的通知，共同單位的受讓人必須簽署本申請，並將其提交給Energy Transfer LP，c/o le GP，LLC，C/o le GP，LLC，811Westchester Drive，Dallas，Texas 75225；收件人：首席財務官，才能被接納為Energy Transfer LP的有限責任合夥人(“合夥企業”)。
簽署人(“受讓人”)特此(A)申請將在此證明的共同單位轉讓給受讓人的名義，(B)請求被接納為替代有限合夥人，並同意遵守和受其約束，並特此簽署至本協議日期經修訂、補充或重述的第四份經修訂、補充或重述的能源轉讓有限合夥有限責任公司協議(“合夥協議”)，(C)表示並保證受讓人擁有所有權利、權力和權力，如果是個人，則有能力訂立合夥協議，(D)任命合夥企業的普通合夥人，如委任清盤人，合夥的清盤人為受讓人的實際受權人，以籤立、宣誓、確認及存檔任何文件，包括合夥協議及其任何修訂、合夥的有限責任合夥證書及任何修訂，而該等文件是受讓人接納為替代有限合夥人及合夥協議的一方所必需或適當的；(E)授予合夥協議所規定的授權書；及(F)作出合夥協議所載的豁免及同意及批准。此處未定義的大寫術語具有《合夥協議》中賦予此類術語的含義。此申請構成《合作伙伴協議》中定義的税務認證。
日期：
受託人簽名
社會保障或其他識別號碼受託人姓名和地址


附件B

附件A
税務認證
以下籤署人特此向Energy Transfer，LP（“合夥企業”）證明，受託人（包括據受託人所知，受託人將為其持有共同單位的任何人）是合格持有人。1受託人類型（勾選一項）：
個體 夥伴關係 公司（子章C）
公司（子章S） 養老基金、IRA或KEEOGH計劃
市政當局等免税實體
托拉斯 共同基金 其他（請具體説明）

如果不是個人（勾選一項）：
該實體須對合夥企業產生的收入繳納美國聯邦所得税;
該實體不繳納美國聯邦所得税，但它是一個轉嫁實體，其所有受益所有人都須就合夥企業產生的收入繳納美國聯邦所得税;
該實體不繳納美國聯邦所得税，並且(A)不是直通實體或(B)直通實體，但不是其所有實益所有人對夥伴關係產生的收入繳納美國聯邦所得税。[重要提示-選中此框，即表示簽名者確認自己不是合格的持有人。]
受讓人提交的納税申報單類型(勾選一項)：
表格1040 表格1120 其他（請具體説明）

1.“合資格持有人”一詞是指(A)對合夥企業產生的收入繳納美國聯邦所得税的個人或實體；或(B)對合夥企業產生的收入不徵收美國聯邦所得税的實體，只要該實體的所有所有者對合夥企業產生的收入繳納美國聯邦所得税。這裏的附表一包含了一份各種類型的投資者的名單，這些投資者被歸類和識別為“合格持有人”或“不合格持有人”。
附件A

國籍(勾選一項)：
美國公民、居民或國內實體
外國公司 非居民外國人

如果選中了美國公民、居民或國內實體框，則必須完成以下認證。
根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第1445(E)條，如果合夥企業中的權益持有人是外國人，則該合夥企業必須就某些財產轉讓預扣税款。為了告知合夥企業，簽字人在合夥企業中的權益不需要扣繳，簽字人特此證明下列事項(或，如果適用，代表權益持有人證明以下事項)。
填寫A或B：
答：他是一個人。
1.就美國所得税而言，我不是非居民外國人。
2、我發現我的美國納税人識別碼(社保號)不正確。
3.我的家庭住址是北京。
B.合作伙伴關係、公司或其他
1.___________________________________________________不是外國公司、外國合夥企業、外國信託(簽署人的名稱)或外國房地產(這些術語在《守則》和《財政部條例》中有定義)。
2.簽名人的美國僱主身份識別碼是。
簽署人同意在簽署人成為外國人之日起六十(60)天內通知合夥企業。
3.填寫簽署人的辦公地址和註冊地址(如適用)
這是一件非常重要的事情。
簽字人明白，本證書可由合夥企業向美國國税局披露，本證書中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之。
根據偽證罪的處罰，我聲明我已審查了本證明，就我所知和所信，它是真實、正確和完整的，如果適用，我還聲明我有權代表以下各方簽署本文件：
附件A

    
權益持有人姓名或名稱
    
簽名和日期
    
標題（如果適用）
注：如以下籤署人是任何前述人士的經紀、交易商、銀行、信託公司、結算公司、其他代名人持有人或代理人，併為任何其他人的賬户持有本申請書，則本申請書應由其高級人員填寫，如屬經紀或交易商，則應由身為註冊全國性證券交易所會員或全國證券交易商協會會員的註冊代表填寫，或如屬任何其他代名人持有人，則應由執行類似職能的人填寫。如果簽署人是經紀商、交易商、銀行、信託公司、結算公司、其他代名所有人或上述任何一項的代理人，則應盡簽署人所知，對簽署人將代為持有共同單位的任何人作出上述證明。


税務證明簽名頁

附表I
合資格的持有人
下列人士被視為符合資格的持有人：
個人(美國或非美國)
C公司(美國或非美國)
對非相關企業應税收入徵税的免税組織，包括IRA、401(K)計劃和Keough賬户
S公司股東為個人、信託或免税組織的，應按統一税號徵税
潛在符合資格的持有者
以下人員被視為合格持有人，除非括號中的信息適用：
S公司（除非他們有ESOP股東 *）
合夥企業（除非其合作伙伴包括共同基金、房地產投資信託基金或“房地產投資信託基金”、政府實體和機構、擁有ESOP股東的S公司 * 或與此類合作伙伴的其他合夥企業）
信託（除非受益人無需繳税）
非合格持有人
以下人員不被視為合格持有人：
共同基金
REITs
政府實體和機構
擁有ESOP股東的S公司 *
________________
* “擁有ESOP股東的S公司”是指股東包括員工持股計劃的S公司。

附表I