附件2.2

經修訂和恢復的協議及合併協議

隨處可見

MRP TOPCO Inc.，

凱利服務公司，

MRP MEGER SUb，Inc.

和

利特爾約翰基金會V，LP，作為企業持有人代表

日期為

2024年5月30日

經修訂和恢復的協議及合併協議

本修訂及重訂的合併協議及計劃(“本協議”)日期為2024年5月30日，由MRP Topco，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”)、Kelly Services，Inc.(特拉華州一家公司(“母公司”)、MRP Merge Sub，Inc.(一家特拉華州公司及母公司的直接全資附屬公司))及Littlejohn Fund V，L.P.(僅以證券持有人代表(“證券持有人代表”)的身份，並與公司、母公司及附屬公司共同合稱“當事人”)訂立。

獨奏會

鑑於，公司、母公司、合併子公司和證券持有人代表此前簽訂了日期為2024年5月2日的特定合併協議和計劃(“原協議”)；

鑑於，公司、母公司、合併子公司和證券持有人代表希望與本協議一起修改和重述原協議；

鑑於，自本協議之日起，合併子公司為母公司的全資子公司；

鑑於，合併子公司和本公司打算根據本協議和特拉華州一般公司法(“DGCL”)對合並子公司和公司進行合併(“合併”)，合併完成後，合併子公司將不再作為獨立的法人實體存在，而公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司；

鑑於，合併子公司和本公司董事會已(I)確定簽訂本協議符合各自公司和股東的最佳利益並宣佈是可取的，(Ii)批准和通過本協議，並批准各自公司簽署、交付和履行本協議以及該實體參與的附屬協議和完成合並，以及(Iii)就本公司董事會而言，建議有權批准本協議的公司股東批准並通過本協議；

鑑於在簽署本協議後，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，本公司將以本協議附件A的形式向合併子公司交付持有公司95%以上股份的股東的書面同意，該同意有資格以股東投票的方式提交給股東批准，根據該同意，他們將不可撤銷地批准和通過本協議以及包括合併在內的交易的完成(即“股東批准”)；

鑑於，同時，Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.和Baird主體集團基金I有限合夥企業已簽署並向母公司交付了本協議附件b形式的支持協議(下稱“支持協議”)，母公司作為合併子公司的唯一股東，已在本協議和合並中批准本協議和合並；

鑑於：(I)在簽署和交付本協議的同時，附件C-1上的每個個人已以附件C-2的形式簽署並交付給本公司和母公司一份限制性契諾協議(下稱“限制性契諾協議”)，作為簽訂和完成交易的重要誘因，以及(Ii)作為交易完成和完成的條件，Littlejohn Fund V，L.P.，Littlejohn Fund V-A，L.P.和Baird Trust Group I Limited Partnership(

“機構投資者”)將簽署並交付一份限制性契約協議，其格式如附件D所示。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一條
定義

下列術語具有第一條規定或提及的含義：

“[*****].

“[*****].

“[*****].

第5.11(J)節對“接受的VDA備案”進行了定義。

“被收購公司”是指本公司或其任何子公司或ERISA關聯公司在過去六年內收購其資產或股票的任何實體或業務，包括Matrix Resources，Inc.、The Goal，Inc.和Management Decisions，Inc.。儘管有上述規定，就協議第3.16(J)節而言，“被收購公司”是指自2015年1月1日以來被本公司或其任何子公司或ERISA關聯公司收購其資產或股票的任何實體或業務，包括藍膠。

“訴訟”係指受到書面威脅的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、申訴、申訴、仲裁、查詢、調解、審計、調查、訴訟或其他訴訟程序(無論是民事、刑事或行政程序)，或由任何政府當局或向任何政府當局提起、提起、進行或審理的任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序。

“額外合併對價”是指，在任何確定日期，無重複地指(A)根據本協議向證券持有人支付或應付的託管金額和證券持有人代表費用基金的部分(如果有)加上(B)根據第2.09條向證券持有人支付的任何金額(如果有)加上(C)根據第2.13條向證券持有人支付的任何賺取款項(如果有)加上(D)根據第5.11(J)節和第7.08條(如有)向證券持有人支付的任何金額。

“調整託管金額”是指6,000,000美元(加上根據“託管協議”賺取的任何利息或其他金額，減去由此產生的任何支出)。

一個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

序言中對“協議”作了定義。

“附屬協議”係指合併證書、託管協議、付款代理協議、支持協議、各期權放棄協議、限制性契約

協議、每份意見書、僱傭協議以及在此及據此預期的每一其他轉讓、協議、文件、文書或證書。

“反腐敗和反洗錢法”是指(A)1977年美國“反海外腐敗法”，(B)與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的所有其他適用法律或政府命令，以及(C)美國所有適用的洗錢相關法律，包括洗錢控制法、貨幣和外國交易報告法、通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，以及根據該法頒佈的規則和條例，以及公司開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區的類似法律。

“被委任者”的定義見第9.13(G)節。

“已審計財務報表”的定義見第3.05(A)節。

“資產負債表”的定義見第3.05(B)節。

“資產負債表日期”的定義見第3.05(B)節。

“福利計劃”的定義見第3.16(A)節。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“註銷股份”在第2.03(B)節中有定義。

“上限”在第7.04(C)節中有定義。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136及其任何修正案。

“現金”指於計量時間(假設本公司及其附屬公司於交易實際完成至計量時間之間在正常業務過程中運作)的結果，等於本公司及其附屬公司的所有現金、現金等價物及有價證券的總和，按公認會計原則計算。為免生疑問，現金的計算不應包括本公司及其附屬公司在生效時間至計量時間期間實際用於支付本公司及其附屬公司的交易開支或債務的現金或現金等價物，前提是支付該等現金或現金等價物導致該等交易開支或債務的金額在計算結束合併代價時相應減少。為免生疑問，“現金”應包括運輸中的存款，但不應包括受限現金或已削減但未結清的支票，但“現金”應包括存入或可供存入公司及其子公司賬户的支票、電匯和匯票(不得重複)，可以是正數，也可以是負數。如果現金中包含的任何金額是以美元以外的任何貨幣持有的，則該現金應按《華爾街日報》最近一次在紐約引用的這兩種貨幣之間的匯率轉換為美元，截至緊接交易結束前的一個工作日(如果在該工作日不存在此類報價，則在最近的前一個工作日)。為免生疑問，“現金”應包括(X)指定的MSP現金，及(Y)公司或任何附屬公司與租賃不動產有關的保證金。

“合併證書”的定義見第2.01(B)節。

“索賠”的定義見第9.13(A)節。

“索賠通知”的定義見第7.05(A)節。

“結案”在第2.10節中有定義。

“關閉調整”在第2.09(A)(Ii)節中定義。

“截止日期”在第2.10節中定義。

“結賬負債”是指公司及其子公司在緊接結賬前的負債。

“結算合併對價”是指根據第2.09(A)(Ii)節，合併對價減去(A)託管金額，減去(B)估計交易費用金額，減去(C)估計結算負債金額，減去(D)證券持有人代表費用基金，加上(E)估計現金金額，加上(F)所有已歸屬現金期權的總行使價格，加上或減去(G)結算調整。

“平倉期權合併對價”指，就每一份歸屬於貨幣期權而言，相當於(A)該歸屬貨幣期權的每股收盤合併對價超過每股行使價格的超額(如有)乘以(B)該歸屬貨幣期權相關的公司股份總數的乘積。

“收盤每股合併對價”是指現金金額等於(1)收盤合併對價除以(2)完全稀釋後的股份數量。

“結案陳詞”的定義見第2.09(B)(I)節。

“期末營運資金”是指在計量時確定的營運資金數額。

“眼鏡蛇”具有第3.16(B)節規定的含義。

“税法”係指1986年的國內税法。

前言中對“公司”作了定義。

“公司附屬協議”的定義見第3.01節。

“公司股權計劃”是指MRP Topco Inc.股權激勵計劃。

《公司附帶知識產權協議》指下列任何合同：(A)訪問或使用大眾銷售或其他非定製的普遍可用軟件的許可證或權利，在每種情況下，(I)根據非談判合同授予的，或(Ii)公司或其任何子公司每年向供應商或任何適用經銷商支付的總金額等於或低於300,000美元的許可證；(B)任何公開可用軟件的許可證；(C)公司或其任何附屬公司與任何僱員、承包商、分包商或顧問之間在正常業務過程中籤署的保密協議、專有信息協議或類似協議，且在每一種情況下，該協議均包括足以保護和維護公司及其子公司在任何和所有(如適用)中的專有權利和利益以及保密的條款：(I)公司擁有的知識產權；(Ii)經許可的知識產權；(Iii)用於或持有用於公司及其子公司各自業務的其他知識產權；(D)公司或其任何公司授予的非排他性許可

(E)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中向最終用户提供本公司及其任何附屬公司的產品和/或服務的非排他性許可；及(E)本公司或其任何附屬公司在日常業務過程中僅為該等人士向本公司或其任何附屬公司提供服務的目的而向供應商、服務提供商或供應商授予的非排他性許可。

“公司知識產權協議”是指與公司或其任何子公司作為締約方、受益人或以其他方式約束的任何知識產權(包括許可的知識產權)有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放、許可和其他合同。

“公司IT系統”是指公司擁有、運營、租賃或許可用於處理、存儲、維護或操作與其業務相關或在其業務運營中使用的數據、信息或功能的任何和所有信息技術、計算機系統和通信系統、計算機、硬件、軟件、網站和其他設備。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“公司產品”的定義見第3.10(H)節。

“公司註冊知識產權”的定義見第3.10(A)節。

“公司股份”是指公司面值為0.001美元的普通股和麪值為0.001美元的非投票權普通股的所有已發行和流通股。

“公司源代碼”統稱為公司擁有知識產權的任何軟件的任何軟件源代碼或機密規格或設計、軟件源代碼或機密規格或設計的任何部分或方面、或任何軟件源代碼或機密規格或設計中包含的或與之相關的任何專有信息或算法。

“公司股東協議”的定義見第2.07(D)節。

“競爭性交易”指涉及本公司或其任何附屬公司的下列任何事項(交易除外)：(I)合併、合併、安排、合併、股份交換、業務合併、股權投資或其他類似交易；(Ii)本公司或其任何附屬公司的資產或債務或股權證券的任何發行、出售、租賃、交換、轉讓、融資、槓桿資本重組或其他處置；及(Iii)收購要約或交換要約，或購買或贖回本公司或其任何附屬公司的任何已發行證券的其他要約。

“[*****].

“保密協議”是指MRP和凱利服務公司之間於2023年12月11日簽訂的相互保密協議。

“合同”是指任何書面或口頭的有約束力的承諾、協議、票據、信用證、抵押、契約、租賃(無論是不動產還是動產)、許可證、安排、合同、分包、承諾或任何種類或性質的諒解。

“版權”是在知識產權的定義中定義的。

“承保人員”的定義見第4.09(B)節。

“[*****].

“數據室”是指由本公司或代表本公司設立並提供給母公司的、由Datasite託管的名為“紀念碑”的電子文件站點。

“DGCL”一詞在演奏會中有定義。

“確定”在第2.09(C)(Iii)節中有定義。

“披露時間表”是指公司在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“爭議會計師”指的是瑞安有限責任公司。

“爭議通知”的定義見第2.13(B)節。

“爭議金額”的定義見第2.09(C)(Iii)節。

“有爭議的銷售税管轄區”是指[*****].

“異議股份”的定義見第2.05節。

“[*****].

“DOL”具有第3.16(C)節規定的含義。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“域名”是在知識產權的定義中定義的。

“Drop Dead Date”在第8.01(D)(Iii)節中定義。

“賺取條件”指賺取毛利超過162,904,585元。

第2.13(G)節對“賺取對價支付義務”進行了定義。

“賺取毛利”是指公司及其子公司在賺取期間的綜合毛利，按照表E計算。

“賺取淨額”指的金額等於(I)賺取付款減去(Ii)MTIP總付款減去(Iii)本公司及其附屬公司將根據賺取資金流以書面指定的賺取付款支付的任何其他開支(包括經紀和併購顧問)。

“賺取款項”指(A)在符合賺取條件的情況下，相等於(I)$60,000,000及(Ii)2.5乘以超額毛利或(B)其他情況下為零的數額。

“賺取期限”是指2024年3月31日至2025年3月31日。

“盈利報表”在第2.13(A)節中有定義。

“有效時間”在第2.01(B)節中定義。

“僱員”是指公司在緊接關閉前僱用的人員。

“僱傭協議”在演奏會中得到了定義。

“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、投票協議、社區或其他婚姻財產權益、衡平法權益、許可證、投票權信託、代理協議、抵押、信託契據、擔保權益和其他佔有權、抵押、索賠、有條件出售或其他所有權保留協議、評估、地役權、通行權、優先購買權、抵押和任何其他類似的產權負擔(無論是絕對的還是或有的)。

“環境索賠”是指任何人因下列原因或原因而採取的任何行動：(A)任何有害物質的存在、釋放或暴露；或(B)任何實際違反環境法或環境許可證條款或條件的行為；或(B)任何實際違反任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)；或(B)關於任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救的法律。“環境法”一詞包括下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，載於《美國聯邦法典》第42編，第29601節及以後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修正，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以後；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，《美國聯邦法典》第33篇，第1251節及以後各節；1976年《有毒物質控制法》，經修訂後，《美國法典》第15篇，第2601節及以後各節；1986年《緊急規劃和社區知情權法》，第42篇《美國法典》第42節，第11001節及以下各節；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，第42篇《美國聯邦法典》第7401節及以後。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境主張的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“股權”就任何人士而言，指(A)該人士的任何股本、合夥或會員權益、合資企業權益、參與單位或其他類似權益(不論如何指定)，及(B)使任何其他人士有權取得該人士的任何該等權益的任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合約。

“僱員退休收入保障法”係指1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司、其子公司或任何被收購公司一起，根據守則第414條被視為單一僱主的任何人。

“託管代理”指的是Acquiom Clearinghouse LLC。

“託管協議”是指託管代理、母公司和證券持有人代表之間的託管協議，主要採用附件F所附的形式或雙方當事人相互認可的其他形式。

“託管金額”是指調整託管金額加上銷售税賠償託管金額的合計金額，在每種情況下，均由託管代理在單獨的賬户中持有。

“預估現金”是指公司將在預估結算表中對現金進行的善意預估。

“預計結賬負債”是指公司將在預計結算表中對結賬債務進行的善意估計。

第2.09(A)節對“預計結算單”進行了定義。

“預計期末週轉資金”是指公司將在預計期末報表中對期末週轉資金的善意估計。

“預計交易費用”是指公司將在預計結算書中對交易費用進行的善意估計。

“超額毛利”指賺取毛利超過162,904,585元的數額(如有的話)。

“排除溢價”是指與先前收購有關的任何或有付款。

“設施清理”具有32 C.F.R.第117.3(B)節賦予此類術語的含義。

“財務報表”的定義見第3.05(A)節。

“欺詐”是指特拉華州法律下的實際普通法欺詐，涉及本協議第三條中的陳述和保證，或交付根據本協議規定必須交付的任何證書或文書，由特拉華州法院適用特拉華州法律進行解釋。

“全面攤薄股份數目”指(I)於緊接生效時間前已發行及已發行的公司股份(註銷股份除外)總數，加上(Ii)於緊接生效時間前所有尚未行使的既得現金認購權悉數行使後可發行的公司股份總數。

“基本陳述”係指第3.01節(公司的組織、授權和資格)、第3.02節(資本化)、第3.03節(子公司)、第3.04節(無衝突；同意)、第3.17(A)節(税務)、第3.21節(經紀人)、第4.01節(母公司的組織和授權)、第4.02節(子公司的組織和授權)和第4.05節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“資金流”的定義見第2.09(A)節。

“公認會計原則”是指自本協議之日起生效的美國公認會計原則，或者，如果指的是某一特定時間或期間的公認會計原則，則指截至該時間或期間的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局或其政治區，或這種政府或政治區的任何監管或行政機構、委員會、部門、董事會、局、機關或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決。

“政府合同”是指任何主合同、分包合同、採購訂單、任務訂單、一攬子採購協議、授予協議、合作協議或其他類型的合同，公司或其任何子公司是其中一方，或以其他方式約束交易對手或最終資金來源是政府當局。

“授予日期”在第3.02(D)節中定義。

“[*****].

“[*****].

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，在每一種情況下，都是危險的、極端危險的、有毒的，或根據環境法具有類似進口或監管效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“經審計的集團財務人員”的定義見第5.14(A)節。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“ICE”的定義見第3.17(F)節。

“所得税”是指以(I)毛收入或淨收入、毛收入或淨收入或利潤(不包括任何銷售、使用、貨物和服務、不動產或個人財產轉讓或其他類似税種)、(Ii)多個税基(包括特許經營税、營業税或職業税)為依據、以(I)項所述的一個或多個税基為依據或就其計算而徵收或計算的任何税種，或(Iii)參照或替代上述任何税種而計算的任何預扣税。

“負債”指與公司及其子公司有關的以下所有負債：(A)借入資金的負債；(B)財產、資產、證券或服務的遞延或未付購買價格的債務，包括所有與税務有關的付款、收益(就好像與其有關的預期金額是到期和應支付的一樣計算)、賣方票據、關閉後的真實債務或類似付款(無論或有債務或其他)，但正常進程中的應付賬款不包括在營運資金中；(C)票據、債券、債券或其他類似工具所證明的長期或短期債務；(D)任何利率對衝或掉期協議或安排項下的債務，並由根據該等協議或安排應收的款項抵銷；。(E)已記錄為資本租賃的融資或其他租賃項下的債務；。(F)任何信用證、銀行承兑匯票、履約保證金或類似信貸交易項下的債務，但只有在該等債項被動用的情況下及在其範圍內；。(G)任何已宣佈但未予支付的股息、擔保付款或分派，須支付予現任或前任權益持有人；。(H)以任何方式直接或間接擔保任何

任何人的債務；(I)截至2024年5月31日，公司及其子公司根據租賃合同就聖何塞、舊金山和亞特蘭大租賃的不動產所欠的所有未付租金餘額，總計相當於332,000美元；(J)遞延工資或補償、遞延獎金、佣金、遣散費和福利(包括帶薪病假/休假/帶薪休假)，以及僱主部分的任何僱用、工資、社會保障、失業和與此相關的其他適用税項，在每種情況下，在正常業務過程之外發生的程度；(K)根據任何管理服務、諮詢、營運、費用償還或類似協議，應付本公司任何機構股權持有人的管理費或董事會成員費、顧問費、開支償還義務或其他費用，(L)因償還前述(A)至(D)項所述任何義務而將產生或到期的任何應計或未付利息、預付罰款、保費、成本、開支及費用，而該等款項是與支付款項及於完成交易後或即時終止有關交易而到期的；(M)欠公司任何董事、高級職員、經理、股權持有人或僱員或該等人士的任何直系親屬的與業務運作無關的應付款項及其他負債，包括僱員的任何個人信用卡開支(與業務無關)；。(N)所有遞延收入；。(O)披露日程表第1.01節規定的2024歷年剩餘時間(假設結束後薪酬不變)應支付給高管的剩餘工資和福利，加上相當於61,000美元的金額，該金額相當於該高管有權獲得的13周遣散費；。(P)上述債務類型的所有義務(包括另一人的債務)，其支付是公司或其任何子公司作為債務人、擔保人、擔保人或其他方面的直接或間接責任或負債，包括對該等債務的擔保。或以本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的產權負擔作擔保，及(Q)在計算營運資本淨額時尚未計算在內的所有應計及未付所得税負債，須於截止日期當日結束時按照公認會計原則(與本公司及附屬公司過往的做法一致)計算，並在不重複前述規定的情況下，考慮守則第951、951a、956或965條下的所有税務責任(包括守則第965(H)條所指的任何應繳税款)，不論何時支付，為此目的，假設是守則第957條所指的“受控外國公司”的子公司的納税年度截止於截止日期，以計算適用第951、951a和956條所產生的任何應納税所得額；但“負債”不包括(I)任何列作交易費用的金額或(Ii)本公司與其附屬公司之間的任何公司間債務。

第7.04節對“受賠償方”進行了定義。

“彌償銷售税”是指，僅就有爭議的銷售税管轄權而言，公司或其任何附屬公司的所有銷售税，或公司或其任何附屬公司的任何資產或業務的所有銷售税，該等銷售税(I)可歸因於關閉前的税期和/或(Ii)基於或產生於或關於[*****](僅可歸因於關閉前的税期)，在每種情況下，均受適用的銷售税賠償代管金額和第七條的條款和條件的制約，包括母公司及其附屬公司為準備和提交有關以下事項的相關納税申報單、報告、申請和其他書面意見而產生的合理自付費用和支出[*****]但“保障銷售税”應明確不包括交易費用、結清營運資金或負債所包括的任何税項)。

“賠償方”的定義見第7.04節。

“獨立會計師”的定義見第2.09(C)(Iii)節。

“機構投資者”在演奏會中得到了定義。

“保險單”的定義見第3.12節。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律在知識產權中或與知識產權有關的任何權利、所有權和利益，包括所有：(I)所有專利、實用新型專利、外觀設計專利、工業品外觀設計、實用新型及其申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括上述任何一項的分割、延續、部分延續、替換、再發行、重新審查、續展、註冊、延期和恢復，以及其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小額專利和專利實用新型)(“專利”)；(Ii)所有商標、服務標誌、品牌、認證標誌、集體標誌、設計、徽標、裝置、標語、口號、商業外觀、商號、商業名稱、虛構的商業名稱和其他來源或來源的類似標記，以及與上述任何一項的使用有關並由其象徵的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“商標”)；(Iii)所有版權和其他作者作品，不論是否已出版，也不論是否可享有版權，包括前述任何作品的所有彙編、集體作品和衍生作品，前述任何作品的所有掩膜作品，前述任何作品的所有精神權利，以及前述任何作品的所有註冊、註冊申請、續訂和擴展(“版權”)；(Iv)所有互聯網域名，包括網址、統一資源定位器(URL)和與其相關的網站，以及上述任何作品的所有註冊、註冊申請和續訂(“域名”)；(V)所有社交媒體賬户、社交媒體頁面和用户名(包括“句柄”)及其上或與之相關的所有內容和數據；(6)所有商業祕密、訣竅、公式、算法、代碼、程序、想法、發明(不論是否可申請專利)、設計、發現、改進、改進、技術、商業和技術信息(包括客户名單、供應商名單和供應商名單)、數據、數據庫、數據彙編和收集、圖案、圖紙、藍圖、工具、儀器、設備、方法、流程、技術、機密信息、專有信息，以及根據適用法律構成“商業祕密”的所有其他信息和事物(“商業祕密”)；(Vii)所有軟件、計算機程序、操作系統、應用程序、固件、代碼、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、軟件開發工具包、數據文件、數據庫、數據庫管理系統、計算機化數據庫、架構、協議、文件、記錄、原理圖和其他相關規範和文檔(“軟件”)；(Viii)所有其他知識產權或工業產權和專有權利；及(Ix)在全球任何司法管轄區內任何前述各項中的、產生的或與之相關的任何及所有權利。

“中期財務報表”的定義見第3.05(A)節。

“現金期權”是指每股公司股票行權價低於每股收盤對價的期權。

“[*****].

“美國國税局”指美國國税局。

“Knowledge of Company”或“Company‘s Knowledge”指的是[*****].

“勞工組織”的定義見第3.17(B)節。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規章、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“租賃”的定義見第3.09(B)節。

“傳函”是指實質上以附件G的形式發出的傳函。

“負債”是指任何負債、債務、義務、税款、罰金、罰款、損害、索賠、評估、為達成和解而支付的金額、判決或其他損失、任何種類或性質的費用或費用，無論是主張的還是非主張的、絕對的還是或有的、應計的或非應計的、已清算的或未清算的、以及是否到期或即將到期的。

“LJ Holdcos”是指公司，公司的直接子公司特拉華州的MRP收購公司，以及特拉華州的公司的間接子公司MRP Holdco，Inc.。

“許可知識產權”是指公司或其任何子公司持有他人授予的任何許可權利或利益的所有知識產權。

“損失”是指對任何人而言的任何損失、損害賠償、債務、索賠、判決、罰款、費用、缺陷、税金、罰款或費用(包括利息、罰款、合理的律師費和其他專業人員的費用和費用)。

“主要客户”的定義見第3.19(A)節。

“主要供應商”的定義見第3.19(B)節。

“管理服務協議”在第2.07(E)節中定義。

“重大不利影響”是指任何事件、事件、狀況、效果、發展或變化(每一個都是“變化”，統稱為“變化”)，在考慮到所有其他變化時，對(A)公司及其子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產，或(B)公司、其子公司或該等證券持有人蔘與或完成交易的證券持有人或公司履行各自義務的能力產生或將合理地產生重大不利影響的任何事件、狀況或變化；但僅就本定義(A)款而言，“重大不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於下列各項的任何事件、事件、狀況或變化，除非在下列第(I)至(Iv)和(Viii)款的情況下，合理地預期此類變化將對業務、經營、資產、負債產生重大不成比例的影響，與公司及其子公司所在行業的其他受影響參與者相比，公司及其子公司的經營狀況(財務或其他方面)或經營結果：(I)一般經濟或政治條件；(Ii)影響本公司及其附屬公司所在行業的一般情況，包括任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)；。(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何擾亂及任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率的任何變化；。(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；。(V)本協議要求或允許的任何行動，或在母公司書面同意或書面要求下采取(或遺漏採取)的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變化，或在本協議日期後的執行、實施或解釋；(Vii)本協議的公開宣佈，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(Viii)任何自然災害或天災；或(Ix)本公司未能達到任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或盈利預測(但不排除該等改變或失敗的根本原因(須受本定義的其他條文規限))。

“材料合同”的定義見第3.08(A)節。

“計量時間”指東部時間晚上11：59，截止日期。

“合併”一詞在演奏會中有定義。

“合併對價”的定義見第2.06節。

前言中對“合併子公司”作了定義。

“合併子附屬協議”的定義見第4.02節。

“MRP”是指Motion Recruiting Partners LLC，一家特拉華州的有限責任公司，本公司的間接子公司。

“MTIP協議”是指公司與MTIP接受方之間的中期激勵計劃協議，該協議可能會不時修改。

“MTIP合計付款”是指公司根據MTIP協議向MTIP接受者和適用的政府當局支付的合計款項，包括任何就業、工資、社會保障、失業和與此相關的其他適用税項的僱主部分。

“MTIP接受者”是指披露時間表第3.07(M)節中規定的MTIP協議的當事人。

“NISPOM”在第3.14(C)節中定義。

第9.08節定義了“非政黨附屬機構”。

“購股權”指根據公司股權計劃或由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司維持並於緊接生效日期前尚未發行的任何其他獎勵股權計劃而發行的購買公司股份的期權。

“期權成交金額”是指根據第2.04節(為確定參與期權持有人的目的，假設所有期權持有人均已交付期權退回協議)向所有參與期權持有人支付的所有結束期權合併對價的總額。

“期權退回協議”的定義見第2.04節。

“期權持有人”是指既得的貨幣期權持有人(不包括所有貨幣外期權和所有未歸屬期權)。

“期權持有人分配”指通過(A)期權成交金額除以(B)成交合並對價(根據第2.09(A)節對成交調整進行調整)所確定的商數。

“正常業務過程”是指公司及其子公司的正常業務過程，與以前的做法一致。

“組織文件”是指適用的公司章程、公司成立證書、成立證書、有限合夥企業證書、組織章程、章程、經營協議、股東協議、股東協議、合夥協議以及其他類似的章程和管理文件。

《原始協議》在獨奏會中有定義。

“現金外期權”在第2.04節中有定義。

“未償還衍生證券”的定義見第3.02(D)節。

前言中對“父母”作了定義。

“母公司附屬協議”的定義見第4.01節。

“母公司集團”是指母公司及其子公司，包括(關閉後)尚存的公司。

第7.02節定義了“父母受補償方”。

“參與購股權持有人”指(A)為本公司有權收取部分合並代價及(B)根據本協議妥善完成、全面簽署及及時交付購股權退回協議的購股權持有人的每名人士。

“參與證券持有人”是指每個參與的股東和每個參與的期權持有人。

“參與股東”是指(A)是公司股份(異議股份和註銷股份除外)的記錄持有人，並有權根據本協議的規定收取部分合並對價的每一位人士，以及(B)按照本協議的規定，妥善完成、全面執行並及時向付款代理交付一份傳送書和所有其他附屬協議的人士。

特定參與證券持有人的“參與百分比”是指一個百分比，其計算方法是將100%乘以商，商的計算方法是：(A)該參與證券持有人在成交時有權獲得的收益總額除以(B)所有證券持有人在成交時有權獲得的收益總額，如資金流中所述；但為避免產生疑問，所有參與證券持有人的總參與百分比不得超過100%。

序言中對“當事方”作了定義。

“專利”是在知識產權的定義中定義的。

“付款代理”指的是Acquiom Financial LLC。

“支付代理協議”是指支付代理、母公司和證券持有人代表之間的支付代理協議，基本上採用附件H所附的形式或經雙方共同批准的其他形式。

第2.07(B)(V)節對“付款單”進行了定義。

“許可證”是指必須從政府當局獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權和同意。

第3.09(A)節對“允許的產權負擔”進行了定義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“每股成交對價”是指現金金額，等於(一)成交合並對價除以(二)完全稀釋後的股份編號。

“每股份額”是指在確定時，(A)其分子為一，(B)其分母為完全稀釋的股份號碼的分數，在每一種情況下，如資金流中所述。

“個人信息”是指以任何形式或媒體識別、可用於識別個人或家庭(包括任何當前、潛在或以前的客户、最終用户或員工)或與之相關的所有信息，包括所有“個人信息”或隱私法定義的類似術語(S)。

“人員安全許可”具有32 C.F.R.第117.3(B)節賦予此類術語的含義。

“平臺協議”具有第3.10節規定的含義(L)。

“結賬後調整”的定義見第2.09(B)(Ii)節。

“結賬後調整到期日”的定義見第2.09(C)(Vi)節。

第5.11(E)(I)節對“結案前税務競賽”作了定義。

“結賬後納税期間”是指從結算日的次日起計税的任何期間(包括任何跨期的部分)。

“購買力平價貸款”的定義見第3.26節。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間(包括任何跨期的部分)。

“結賬前退税”的定義見第5.11(F)節。

“結賬前報税表”在第5.11(A)(Ii)節中有定義。

“隱私法”是指任何和所有適用於處理任何個人信息的法律、法律要求或自律指南。

“先行收購”係指披露時間表第3.08(A)(Iii)節規定的合同所預期的交易。

“處理”是指個人信息的使用、存儲、處理、安全、轉移、保護、銷燬或披露。

“公共可用軟件”是指下列任何軟件：(A)一般以源代碼形式向公眾提供，或以自由軟件或開源軟件或類似許可或分發模式分發(例如，受GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、BSD許可證、MIT許可證、Mozilla公共許可證、阿帕奇許可證、公共許可證和根據開放源碼倡議的開放源碼定義被批准為開放源碼許可證的任何其他許可證(見https://opensource.org/osd和http://opensource.org/licenses/alphabetical))；或(B)要求作為以下條件

使用、修改或分發此類軟件，且(I)以源代碼形式披露或分發此類軟件或從此類軟件中合併、派生或隨其分發的其他軟件，(Ii)為製作衍生作品而許可，或(Iii)可免費再分發。

“合格福利計劃”的定義見第3.16(B)節。

“R&W保單”是指以母公司為受益人的陳述和保證保險單，截止日期為截止日期，為公司在本協議中作出的陳述和保證提供賠償義務。

“R&W保單成本”是指與R&W保單相關的所有成本和費用(包括所有保費、保險費、盈餘額度税、保費税、經紀費和佣金)，但不包括法律顧問就此類R&W保單進行談判和提供諮詢的費用。

“不動產”是指公司及其子公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“關聯方”的定義見第3.20節。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“被釋放方”的定義見第9.11節。

“放行方”的定義見第9.11節。

“代表”是指，就任何人而言，該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、經理、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他經紀人或代理人。

“解決期”在第2.09(C)(Ii)節中定義。

“受限現金”是指任何(A)列入公司及其子公司資產負債表的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不能在關閉後立即由公司及其子公司自由使用或分配(不包括匯回的限制，或因匯回而產生的税款)，原因是公司或其任何子公司根據法律或合同對使用或分配的限制或限制，公司或其任何子公司是其中一方、受益人或以其他方式約束的，或(B)為第三方持有的現金，在這兩種情況下，本應包括在現金中；但為免生疑問，現金或現金等價物不得僅因持有(X)在非美國子公司的外國銀行賬户中；或(Y)作為本公司或其任何附屬公司關於租賃不動產的擔保存款而被視為“受限現金”。

“限制性契約協議”在朗誦中有明確的定義。

“審查期”的定義見第2.09(C)(I)節。

“被制裁人”的定義見第3.22(C)節。

“銷售税賠償託管額”是指[*****]在每種情況下，都應保留託管至2025年5月31日，除非根據第5.11(J)節接受的VDA申請提前發放每筆此類金額。銷售税賠償託管金額應由託管代理針對每個特定的有爭議的銷售税管轄權在單獨的賬户中持有。

“第280G節”在第5.05節中定義。

“第280G條批准”在第5.05節中定義。

“第280G節付款”在第5.05節中定義。

“第280G節豁免”在第5.05節中定義。

“第409a節”在第3.16(I)節中定義。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券持有人”是指股東和期權持有人。

前言中對“證券持有人代表”作了界定。

“證券持有人代表費用金額”指1,000,000美元。

“證券持有人代表費用基金”的定義見第2.07(A)(V)節。

“賣方納税申報單”在第5.11(A)(Ii)(A)節中有定義。

“軟件”是在知識產權的定義中定義的。

“特定MSP現金”是指本公司及其子公司為代表本公司及其子公司的託管服務提供商業務的客户支付第三方費用而持有的現金和現金等價物。

“指定的尾部策略”在第5.06節中定義。

“[*****].

“[*****].

“[*****].

“異議陳述”在第2.09(C)(Ii)節中有定義。

“股票證書”的定義見第2.03(D)節。

“股東分派”指將(A)根據第2.07(A)(I)節為參與股東的利益而須支付予付款代理人的收市合併代價部分除以(B)收市合併代價(已根據第2.09(A)條就收市調整作出調整)而釐定的商數。

“股東批准”在演奏會中有明確的定義。

“股東”是指在緊接生效時間之前持有任何公司股份的股東。

“跨期”是指自結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

第5.11(A)(Iii)節定義了“跨期納税申報單”。

“附屬公司”指任何公司或其他人士，其證券或其他權益有權選出該公司或其他人士的大部分董事會成員、經理或類似的管治機構，或有權指導該公司或其他人士的業務及政策(但只有在尚未發生意外情況下才有此權力的證券或其他權益除外)由該特定人士或其一間或多間附屬公司持有。

“存活期滿日期”在第7.04(E)節中定義。

“倖存公司”的定義見第2.01(A)節。

“目標營運資金”指62,250,000美元。

“尾部保單”具有第5.06(A)節規定的含義。

“税”或“税”是指(A)任何政府當局的所有國家、聯邦、省、州、地方、外國或其他任何種類的税、費、評税或收費，不論是否有爭議(包括任何收入、總收入、分支機構、資本利得、銷售、使用、生產、增值、從價、淨值、替代或附加最低、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣留、貨物和服務、工資、社會保障、欺詐、無人認領的財產、殘疾、僱主醫療保健、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、佔用、保費、財產(不動產或非土地)、不動產收益或暴利(包括任何費用、評估、徵税、關税、收費或税收，在每種情況下，屬於任何税的性質或代替任何税)；(B)由任何政府當局(國內或國外)或在其授權下就此徵收、評估或徵收的任何罰款、罰金、利息、附加税或附加税。

“納税申報表”是指就任何税款的釐定、評估、徵收或支付向任何政府當局提交或提交、或要求向任何政府當局提交或提交的任何報税表(包括任何資料報税表、退税申索、税收抵免、聲明、估計税、獎勵或利益或經修訂的報税表)、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或資料，包括其任何修訂。

“第三方索賠”在第7.05(A)節中有定義。

“交易費用”不包括在計算負債時，指公司、其子公司或證券持有人代表的所有負債(包括法律、會計、經紀、併購諮詢、税務、財務諮詢和其他諮詢、交易、發現者、專家、服務提供商或諮詢費和開支)，這些負債在交易結束前發生且截至收盤時仍未支付，與追求、準備、談判或執行本協議和附屬協議以及出售公司及其子公司有關，包括交易，包括：(A)所有銷售獎金、獎勵計劃現金獎金、交易獎金、成功獎金、留任獎金、控制權變更付款和福利、遣散費和福利、留任付款或其他類似付款或福利，包括任何僱傭、工資、社會保障、失業和其他適用税項中的僱主部分，與本定義本條款中規定的金額(A)、本條款下期權的處理或根據本條款應支付的任何其他補償性金額有關，(B)D&O尾部保單的50%的成本、費用和支出，(C)R&W保單成本的50%，(E)支付代理費和支出的50%，(F)代管代理費和開支的50%，以及(G)所有轉讓税的100%。

“商業祕密”是在知識產權的定義中定義的。

“商標”是在知識產權的定義中定義的。

“交易税金額”是指相當於750,000美元的金額。

“交易”係指本協議及附屬協議所預期的交易。

“轉讓税”應具有第5.09節規定的含義。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的最終規章或暫行規章。

“未歸屬期權”是指在生效時間之前未歸屬且未到期、且由於交易完成而不會在生效時間歸屬的每一種期權。

“已歸屬的現金期權”是指在緊接生效時間之前(但在交易觸發的此類貨幣期權的歸屬加速生效之後)已歸屬、未行使和未償還的每一項實物貨幣期權。為澄清起見，對於部分歸屬的實物期權的任何未完成贈款，只有此類贈款的歸屬部分應被視為歸屬實物期權，而此類贈款的未歸屬部分應被視為未歸屬實物期權。

“警告法案”指的是1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似的州、地方和外國法律。

“[*****].

如本公司及其附屬公司在成交前已取得披露附表第5.12節所載人士的同意，則“WC專屬對價”應為(I)相當於150,000美元現金的金額，及(Ii)如未獲該等同意，則為0美元。

“營運資金”的含義應如附件一所示。

“[*****].

第二條
合併

第2.01節規定了合併和生效時間。

(A)在符合本協議所載條款及條件下，並根據本公司規定，於生效時，合併附屬公司須與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存續將終止，而本公司將繼續作為合併後尚存的法團(“尚存公司”)及母公司的直接全資附屬公司，並將根據DGCL繼承及承擔合併附屬公司的所有權利及義務。

(B)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，母公司、公司和合並子公司應在合併完成的同時或在可行的情況下儘快按本協議附件J的形式妥善簽署合併證書(“合併證書”)並將其提交給特拉華州州務卿。合併應於根據DGCL提交合並證書的日期和時間生效，或在雙方商定並在該申請中指定為合併的生效時間(“生效時間”)的較後時間生效。

第2.02節説明瞭合併的影響。在合併生效時，合併的效力應符合東華公司有關規定的規定。此外，在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間：

(一)具有良好的綜合效應。本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力、特許經營權及資產將歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務及責任將成為尚存公司的債務、責任、義務及責任。

(B)公司註冊證書；附例。(I)尚存公司的公司註冊證書應自附件K所載的生效時間起修訂及重述，直至其後根據其條款或根據適用法律的規定予以修訂為止；及(Ii)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書或根據適用法律的規定修訂為止；但如屬第(Ii)條的情況，則其中所載的公司名稱須改為本公司的名稱。

(C)所有董事和高級職員。除非母公司另有決定並於結束前通知本公司，於緊接生效時間前合併附屬公司的董事及高級職員應分別為尚存公司的董事及高級職員，直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任者已妥為選出及符合資格(視乎情況而定)為止。

第2.03節規定了合併對公司股票和合並子公司的影響。截至生效時間，在母公司、合併子公司、公司、尚存公司或持有人未採取任何行動的情況下，憑藉合併而獲得下列任何證券：

(A)出售合併子公司的股份。於緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股(每股面值0.001美元)須轉換為一股新發行、繳足股款及不可評税的尚存公司普通股，使母公司在緊接生效時間後成為本公司所有已發行及已發行股本的唯一及獨家擁有人。

(B)批准註銷若干公司股份。由母公司合併附屬公司擁有的所有已發行及已發行公司股份(作為庫存股或其他形式)(該等股份，即“註銷股份”)將自動註銷及註銷，並將不復存在，不得交付或交付任何現金或其他代價作為交換。

(C)更好地處理公司剩餘股份。緊接生效日期前已發行及已發行的每股本公司股份(任何異議股份及任何已註銷股份除外)將停止流通、自動註銷及註銷，並應轉換為向每名參與股東收取(I)現金收取相等於其每股合併代價收市價的權利及(Ii)收取現金、其每股額外合併代價部分的或有權利，該等款項於應付有關款項(如有)時計算。

(D)發行張股票證書。自生效時間起，所有公司股票將不再流通、自動註銷和不復存在，而在緊接生效時間之前代表任何該等公司股票的股票(每張股票)的持有者將不再擁有與其有關的任何權利，但根據第2.03(C)節的規定在#年以實物或電子方式交出該股票時收取代價的權利除外。

根據第2.12節，不計利息，並受本文所述的任何調整以及根據第2.11節和第2.12節適用的扣押權的限制。

第2.04節規定了期權的處理方式。在本協議條款及條件的規限下，在生效時間內，根據合併及在有關各方、尚存公司或緊接生效時間前尚未行使的任何期權的任何持有人採取任何行動的情況下，每項期權(不論是未歸屬期權或歸屬於現金的期權)均應予以註銷。每名已歸屬的現金期權持有人如按本協議附件L的形式交付一份已妥為填妥及籤立的期權退回及註銷協議(“期權退回協議”)，則有權就該持有人持有的每一份已歸屬的現金期權收取(A)現金收受的權利，該數額相等於每股收市合併代價超過該等已轉歸的貨幣期權的每股行使價的款額，及(B)或有權收取現金、其本人或其每股額外合併代價的部分，如有，則計算為及何時須支付該等款項。在本協議生效之日後立即(但無論如何在五個工作日內且在根據第2.12節向證券持有人徵求意見之前)，公司應採取必要的行動或促使採取必要的行動，以完成本第2.04節和本協議所預期的交易，並確保在生效時間之前未行使的所有選擇權將於生效時間起終止和取消，並且公司應在採取該等行動後立即向母公司提供該等行動的證據。為免生疑問，倘若一項未歸屬期權或其每股行使價相等於或大於與該等期權有關的本公司股份應付款項的期權(各為“現金外期權”)，則該等期權將予註銷，而無須支付任何有關代價。

第2.05節規定了持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.03節，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股票(註銷股份除外)由以下持有人持有：(I)未根據DGCL第262條放棄持有人對該公司股票的評估權利(該公司股票統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人根據DGCL對該公司股票的評估權利)；(Ii)沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的，或(Iii)無權就通過本協議投票和無權同意通過本協議，但根據DGCL第262(A)條的規定適當要求並適當要求評估權的人，或以其他方式有權要求並適當要求評估權並已在所有方面遵守DGCL規定的人，不得轉換為獲得部分合並對價的權利，而應僅有權享有DGCL第262條授予的權利；然而，如果在生效時間過後，該股東未能完善、放棄、撤回或喪失該股東根據《公司條例》第262條的規定獲得評估的權利，或如果有司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得《公司條例》第262條所規定的救濟，則該持不同意見的股東根據《公司條例》第262條獲得該異議股東持異議股份的公允價值的權利將終止，該等公司股票應被視為在生效時間起已轉換為收取部分合並對價的權利，該持有人根據第2.03(B)條有權在本協議規定的時間及以本協議規定的方式享有的股份，在交出以前證明該等公司股份的一張或多張證書後，連同一份已妥為填妥及籤立的遞交函一併交還。本公司應立即向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估本公司任何股份的要求、任何該等要求的任何撤回以及根據DGCL規定在生效時間後第二十一天之前向本公司交付的任何其他與該要求有關的要求、通知或文書，母公司應有機會參與(但本公司和證券持有人代表(視情況而定)應指示)與該等要求有關的所有談判和程序。在之後的第二十一天之前

在有效時間內，未經母公司事先書面同意，本公司不得就任何該等索償支付任何款項，或就任何該等索償達成和解或提出和解，或同意作出任何前述規定。於本公告日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快向每名股東發出通知，該通知須符合DGCL第262(D)(2)及228(E)條的規定。

第2.06節規定了合併考慮。合併的總基本對價應為425,000,000美元加交易税金額加上相當於WC專屬對價(如有)的金額，以現金支付，並可根據本協議第2.09節進行調整(“合併對價”)。雙方承認並同意，合併對價的任何部分不得分配給限制性契約協議。

第2.07節規定了將在收盤時完成的交易。

(A)在結束時，家長應交付：

(I)通知付款代理，以便進一步分配給參與股東，現金金額等於(A)每股合併收盤價乘以(B)在緊接生效時間之前的已發行和已發行公司股票總數，方法是將立即可用的資金電匯到資金流中指定的一個或多個賬户；

(2)根據託管代理提供的電匯指示，將託管額通知託管代理；

(3)根據證券持有人代表在資金流中向母公司提供的分配和電匯指示，通過電匯將立即可用的資金電匯給適用的收款人；但交易費用定義第(A)款所述的任何金額應支付給公司，母公司此後應促使公司在結賬後的第一個正常工資日(或支付該金額所依據的適用福利計劃條款要求的其他日期)之前向預定收款人支付該等金額，但如果第一個定期計劃的工資單在關閉日期後少於三個工作日，則應在隨後的下一個定期計劃工資單上支付該等金額；

(4)向披露時間表第2.07(A)(四)節規定的未清償估計結清債務的持有人，按照根據第2.07(B)(V)節交付的適用還款信函中規定的金額和電匯指示，以電匯方式立即轉移可用資金；

(V)向證券持有人代表提供證券持有人代表的開支金額(該數額，包括其所賺取的任何利息或其他款項，減去根據本協議從中賺取的任何利息或其他款項，“證券持有人代表開支基金”)，以資助證券持有人代表在生效日期後因管理證券持有人代表在本協議中的職責而產生的任何開支，以及有關的附屬協議；

(Vi)根據第2.11節(薪資程序)和本協議的條款和條件，將期權成交金額通知公司，以便通過公司的標準薪資程序進一步分配給預期的收受人；

(Vii)提交給證券持有人代表的文件、託管協議和付款代理協議，每一份均由母公司正式籤立；

(Viii)在交易結束時，母公司和獨立合併子公司的祕書或助理祕書(或同等高級職員)的證書(格式和實質內容令證券持有人代表合理滿意)，分別證明母公司和合並子公司高級職員的姓名和簽名，並授權簽署本協議和根據本協議交付的其他文件；

(Ix)在交易完成時，由母公司和合並子公司的祕書或助理祕書(或同等官員)發出的證書(形式和實質內容令證券持有人代表合理滿意)，證明所附的證書是母公司和合並子公司的董事會(或同等管理機構)分別通過的授權簽署、交付和履行本協議以及完成交易的所有決議的真實和完整副本，以及所有該等決議具有全部效力和效力，並且是與該等交易相關的所有決議；及

(X)提供由特拉華州州務卿頒發的關於母公司和合並子公司各自的不超過截止日期前十天的良好信譽證書。

(B)公司應交付或安排交付給母公司：

(I)在收盤時宣佈，本公司及其子公司的每名董事、高級管理人員和經理於收盤時生效，但母公司在收盤前不少於三個工作日通知證券持有人代表的董事、高級管理人員和經理除外，其形式和實質應令母公司合理滿意；

(Ii)根據財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條，在《守則》第897(C)(2)節規定的適用期限內，向美國國税局提交一份簽署的聲明原件，聲明公司不是也不是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)，連同簽署的正本通知一併交付國税局，和書面授權，允許母公司按照財務條例1.897-2(H)(2)節的規定，在交易結束後代表公司向美國國税局提交通知和聲明的副本，每一份的日期均為截止日期，由公司授權人員在偽證處罰下正式簽署，並以母公司合理接受的形式和實質進行；

(Iii)在結束時，公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書(格式和實質內容令母公司合理滿意)，證明獲授權簽署本協議的公司高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議交付的其他文件；

(Iv)在交易結束時，公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書(格式和實質內容令母公司合理滿意)，證明所附證書是董事會(或同等管理機構)和公司證券持有人通過的授權簽署、交付和履行本協議並完成交易的所有決議的真實和完整副本，以及所有該等決議完全有效，未被撤銷或撤銷，並且是與交易有關的所有決議；

(V)在截止日期前不少於五個工作日，提交清償函或其他證明，證明未清償的債務數額以及與清償、清償和終止這些債務有關的在結清、清償和終止這些債務時應支付的數額(證明在收到清償函中所列的數額(反映適用的“每日”數額)後，(A)清償所有這些債務，(B)終止所有證明這種債務的貸款和抵押品文件，以及(C)根據第2.07(A)(Iv)節(“清償”)解除所有擔保這種債務的負擔)

信函“)以及解除保證結清債務的任何和所有產權負擔所需的一切文書和文件，在每一種情況下，其形式和實質均令母公司合理滿意；

(Vi)在成交日前不少於五個工作日提供交易費用未清償金額的證據，以及在成交時與此類交易費用的結算、清償和終止有關的應支付金額；

(Vii)根據第2.09(A)節的規定，在不少於截止日期前五個工作日提交估計結算書)；

(Viii)獲得由特拉華州國務祕書或(就公司子公司而言)國務祕書或該附屬公司成立或註冊所在司法管轄區的其他主管政府當局(視情況而定)就本公司及其每一附屬公司簽發的、日期不超過截止日期前十天的良好信譽證書；

(Ix)提供《披露時間表》第2.07(B)(Ix)節所列的每項合同、留置權和其他交易終止(形式和實質上令母公司合理滿意)的證據；

(X)遵守披露明細表第2.07(B)(X)節所列的批准、同意和豁免(形式和實質內容應令母公司合理滿意)；但僅應要求公司採取商業上合理的努力來獲得此類同意；

(Xi)簽署本公司、證券持有人和證券持有人代表為一方的每一份附屬協議，並由該一方正式簽署；

(Xii)在關閉時提供D&O尾部政策和指定尾部政策有效性的最新證據；以及

(十三)審計集團財務報表。

(C)作為母公司，本公司及證券持有人代表應指示付款代理在付款代理收到所有正式填妥及籤立的文件後，在切實可行範圍內儘快向每名股東支付應支付予該參與股東的合併代價中反映在資金流量中的部分。除非股東成為參與股東，否則不應向股東支付或支付合並對價的任何部分。

(D)於交易結束時生效，證券持有人謹此與本公司同意，由Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.及本公司與股東之間於2018年4月17日生效的股東協議(“公司股東協議”)將終止，而協議各方不會根據該協議第9節採取進一步行動，此後除本協議第5節所載以本公司為受益人的責任外，該協議將僅就本次交易繼續有效。

(E)自結束之日起生效，Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.、本公司及其附屬公司當事人特此同意，由Littlejohn Fund V，L.P.、Littlejohn Fund V-A，L.P.、本公司及其附屬公司一方簽署的於2019年12月20日生效的第二份修訂和重新簽署的管理服務協議(“管理服務協議”)應終止，而雙方當事人不再根據本協議第3節採取進一步行動，此後不再具有任何效力或作用。根據管理服務協議，不應向Littlejohn&Co，LLC、其附屬公司或代表支付更多款項。

第2.08節涉及第三方託管。在交易結束時，母公司和證券持有人代表應與託管代理簽訂託管協議，根據該協議，託管代理應持有並支付託管金額。在根據託管協議進行結算時，母公司應通過電匯立即可用資金的方式向託管代理存入或促使存入：(I)調整託管金額，其目的是保證證券持有人根據第2.09節與結算後調整(如果有)相關的潛在義務；以及(Ii)銷售税賠償託管金額，其目的是保證證券持有人根據第七條承擔的潛在義務。託管金額應僅根據本協議和託管協議的條款支付。本協議的通過和股東對合並的批准應被視為構成證券持有人對託管協議和與此相關的所有安排的批准。

第2.09節介紹了合併對價調整。

(一)完成收盤調整。

(I)為完成交易，公司應在結束日期前至少五個工作日編制並向母公司交付合理的證明文件和母公司(A)合理要求的任何其他信息，陳述公司對估計現金、估計交易費用、估計結束負債和估計結束營運資金(根據附件I計算)的善意估計，在每種情況下，均與本協議中規定的條款(“估計結束陳述”)一致。及(B)陳述(“資金流”)，列明(I)電匯或其他付款指示，有關支付予本公司、付款代理人及交易費用及結清債務的適用收受人，(Ii)在緊接生效時間前每名股東所持有的公司股份數目、系列及類別，(Iii)於收市時支付予每名該等股東的收市合併代價金額，(Iv)就每名股東而言，該等股東的參與百分比(假設所有股東均參與)及每股股份：(V)就每名購股權持有人而言，(A)每名購股權持有人的參與百分比及每股股份份額，(B)購股權持有人於緊接生效時間前所持有的每項既有現金期權所涉及的公司股份數目，(C)根據每項該等既有購股權可購買的每股公司股份的行使價，及(D)應付予該購股權持有人的購股權成交總額，(Vi)每名交易開支接受者的應付金額，以及(Vii)每名結清債務持有人於成交時須償還的適當電匯指示所應付的金額。公司應真誠地考慮母公司對預計結算表和資金流的意見，並對其(以及由此產生的資金流)進行公司真誠地確定為符合本協議要求所需的修改。雙方在此承認並同意(I)資金流量的編制和準確性以及其中所載的分配和計算由本公司、證券持有人代表和/或參與編制的本公司股東負責，(Ii)母公司和合並子公司及其各自的聯屬公司和代表有權在不經獨立核實的情況下依賴該等資金流，並據此支付款項，而沒有義務調查或核實其準確性或正確性或其中所載的計算。預計結算書應基於公司及其子公司的賬簿和記錄，並根據本協議、公認會計準則和適用法律真誠地編制和交付，並應附有一份聲明和證券持有人代表的證書，證明預計結算書是根據第2.9節的適用規定以及本文提及的定義和證據編制的。與不包括溢價有關的負債定義中(B)項的估計結算表中包含的金額應為0美元(為免生疑問，可在結清後調整中進行調整，以反映結清時或與結清相關的實際應付債務金額)。

(二)“期末調整”金額為預計期末週轉資金減去目標週轉資金。平倉調整為正數的，平倉時向證券持有人支付的合併對價應按平倉調整的絕對值遞增。收盤調整為負數的，證券持有人在收盤時應付的合併對價減去收盤調整的絕對值。

(B)調整收盤後調整數。

(I)在實際可行的情況下儘快完成，否則在截止日期後75天內，母公司應編制並向證券持有人代表提交一份結算書，載明：(I)結清營運資金的計算(按照附件I計算)，(Ii)結清負債的計算，(Iii)現金的計算，(Iv)所有交易費用總額的計算，及(V)結算後調整的計算(第(I)至(V)項統稱為“結算表”)。結案陳詞應根據本第2.09節以及本文提及的定義和附件編寫。雙方承認並同意，第2.09(B)(I)節所述決定最終計算期末營運資本及對合並代價作出相應調整的目的，是為了衡量目標營運資本與最終計算的期末營運資本(如有)之間的差異，而第2.09(B)(I)節所載的調整程序並不旨在容許引入不同的判斷、會計方法、政策、慣例、程序、分類、估值慣例或估計方法，以釐定除第2.09節及相關定義外的期末營運資本。

(Ii)就本協議而言，“結算後調整”指(I)期末營運資金減去估計期末營運資金，加上(Ii)估算期末負債減去期末負債加上(Iii)估計交易費用減去交易費用，以及(Iv)現金減去估計現金。結賬後的調整應根據第2.09(C)(Vi)節的規定支付。

(三)加強審查複核工作。

(一)參加考試。在收到結算書後，證券持有人代表應有30天(“審查期”)審查結算書。在審查期內，如果有任何有爭議的金額，在適用的決定之前，證券持有人代表及其代表應完全訪問公司的賬簿和記錄、母公司或其代表準備的與結算書有關的人員和工作文件，以及與結算書有關的歷史財務信息和文件(在母公司擁有或控制的範圍內)，證券持有人代表或其代表可以合理地要求審查結算書，並在適用的情況下準備一份異議聲明(定義如下)，母公司應促使母公司、公司、以及其代表合理配合證券持有人代表及其代表的審查。

(二)不反對。在審查期的最後一天或之前，證券持有人代表可通過向母公司提交書面聲明，合理詳細地列出證券持有人代表的反對意見，説明每個有爭議的項目或金額以及證券持有人代表不同意的依據，從而對結束聲明提出反對(“反對聲明”)。如果證券持有人代表未能在審查期屆滿前提交異議陳述，則反映在結束陳述中的結束陳述和結束後調整(視情況而定)應被視為已被證券持有人代表接受。如果證券持有人代表在審查期屆滿前提交了異議聲明，母公司和證券持有人代表應本着善意協商解決

該等反對意見在提交反對書後30天內(“決議期”)，以及(如在決議期內已如此解決)成交後調整及結案陳述經母公司及證券持有人代表先前以書面同意的更改後，應為最終及具約束力。

(三)堅持解決爭端。如果證券持有人代表和母公司未能在解決期限屆滿前就反對聲明中規定的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”)應提交Stout Risius Ross，LLC解決，或者，如果Stout Risius Ross，LLC不能提供服務，則母公司和證券持有人代表應經雙方同意任命一家公正的全國公認的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的辦公室，該事務所應僅作為專家而不是仲裁員，僅以專家的身份解決爭議金額，並對收盤後調整進行任何調整，視情況而定。還有結案陳詞。雙方同意，所有調整均應不考慮實質性。獨立會計師必須規定解決爭議項目的程序，並在任何情況下必須僅就此類爭議項目作出書面決定(每個此類書面決定均為“決定”)。有關決定必須完全基於母公司及證券持有人代表就該等爭議事項向獨立會計師作出的陳述，而非獨立會計師的獨立審核；惟該等陳述應被視為包括母公司或證券持有人代表就該等陳述而向獨立會計師提交的任何工作文件、紀錄、賬目或類似材料，以及應獨立會計師的要求而向獨立會計師提交的任何材料。在決定任何事項時，獨立會計師：(A)只能為有爭議的項目賦值，且該等價值必須與母公司及證券持有人代表分別在結案陳述書及反對陳述書中所述的價值相同或介於兩者之間，以及(B)須受協議所載明訂條款、條件及契諾的約束。獨立會計師只能考慮母公司或證券持有人代表的書面陳述中如上所述的項目和金額。如無明顯錯誤，獨立會計師對爭議項目所作的決定應是決定性的，對各方及其關聯方和代表具有約束力，不可上訴，並被視為本協議項下所有目的的最終決定，且不應接受進一步審查。證券持有人代表與母公司、他們各自的律師或代表之間關於、關於或與結束營運資金和與之相關的交付成果及其所涵蓋的事項有關的所有通信(無論是口頭還是書面)，在法律允許的最大程度上受聯邦證據規則(和任何適用的類似州規則)第408條的管轄。

(四)提高獨立會計師的收費標準。為促進獨立會計師的聘用，證券持有人代表及母公司將各自簽署獨立會計師的標準聘用協議，並於到期時支付其所欠全部金額(包括任何聘用金)的50%。該事項解決後，證券持有人代表與母公司之間應進行會計核算，使獨立會計師的費用一方面由證券持有人代表僅以其代表而非個人身份從證券持有人代表費用基金中承擔，另一方面由母公司根據實際爭議但未授予證券持有人(或代表證券持有人的證券持有人代表)或母公司的金額分別佔獨立會計師確定的證券持有人代表和母公司實際競爭金額的百分比來承擔。作為舉例而非限制，如果證券持有人代表要求上調營運資金70,000美元，而獨立會計師認為應該上調40,000美元，則賣方應負責七分之三(3/7)的費用和支出，母公司應負責七分之四(4/7)的費用和支出。

(五)由獨立會計師作出決定。母公司及證券持有人代表均應在向獨立會計師呈交爭議項目後，盡商業上合理的努力盡快作出陳述，而作為陳述的一部分，該等各方均有權迴應另一方的陳述及獨立會計師的任何問題及要求。獨立會計師應在訂婚後30日內(或雙方書面同意的其他時間)儘快作出決定，他們對爭議金額的解決及其對結算表或結算後調整的調整應為最終決定，並對沒有舞弊或明顯錯誤的各方具有約束力。

(六)支付結賬後調整費用。除本文另有規定外，任何不含利息的收盤後調整款項應(X)在接受適用的結算單後五個工作日內到期，或(Y)如有爭議金額，則在上文第(V)款所述決議的五個工作日內到期(視情況而定，為“收盤後調整到期日”)。

(Vii)在結算後調整到期日或之前，確認結算後調整(以下最終確定)是否為正數：

(A)母公司應向付款代理(代表每個參與股東)支付一筆金額，相當於(Y)收盤後調整乘以(Z)參與股東的總參與百分比的乘積，即通過電匯立即可用的資金到付款代理指定的賬户，該金額由付款代理根據其各自的參與百分比支付給參與股東；

(B)母公司應向本公司(代表每一參與購股權持有人)支付一筆金額，相當於(Y)收盤後調整乘以(Z)參與購股權持有人的總參與百分比的乘積，即立即可用資金電匯至公司指定的賬户，該金額由本公司根據參與持有人各自的參與百分比和公司的工資程序支付給參與購股權持有人；及

(C)母公司和證券持有人代表應向託管代理提交聯合指示，指示託管代理立即支付(X)股東分配給付款代理(代表每個參與股東)的調整託管金額，金額等於(1)股東分配調整託管金額乘以(2)參與股東的總參與百分比，該金額由支付代理根據其各自的參與百分比支付給參與股東；及(Y)購股權持有人向本公司(代表每名參與購股權持有人)分配的調整託管金額，數額等於(1)購股權持有人分配的調整託管金額乘以(2)參與購股權持有人的總參與百分比，該金額由本公司根據參與百分比及本公司的薪酬程序支付予該等參與購股權持有人。

(Viii)如果結算後調整(如下所述最終確定)為負數，則證券持有人代表和母公司應及時向託管代理提交聯合指令，指示託管代理在結算後調整到期日或之前從調整託管金額中向母公司支付相當於(1)結算後調整絕對值和(2)調整託管金額中較小者的金額。如果結算後調整的絕對值大於調整託管金額，則參與證券持有人將按照其參與百分比按比例支付超出的金額。如果

結算後調整的絕對值小於調整託管金額，則此後在託管代理處保留的任何調整託管金額的餘額將被交付：

(A)向付款代理(代表每名參與股東)支付一筆金額，該金額等於調整託管金額的剩餘餘額(如有)的(Y)乘以(Z)與參與股東的總參與百分比的乘積，該金額將由付款代理根據參與股東各自的參與百分比支付給參與股東；及

(B)以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的帳户，向本公司(代表每名參與購股權持有人)支付一筆金額，相等於(Y)購股權持有人分配的調整託管金額(如有)乘以(Z)參與購股權持有人的總參與百分比的乘積，該金額由本公司根據參與持有人各自的參與百分比及本公司的發薪程序支付予參與購股權持有人。

(九)為税收目的不作任何調整。除法律另有要求外，根據第2.09節支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對合並考慮的調整。

第2.10節結束了收盤。除非本協議根據第(9)款提前終止，否則擬進行的合併應在不遲於第(7)條規定的最後一項成交條件滿足或(如果允許)放棄(根據其性質將在成交日期滿足的條件除外)後三個工作日內通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程交換文件和簽名(或其電子副本)的方式進行結案(“成交”)。或在證券持有人代表和母公司共同以書面商定的其他時間、日期或地點(成交當日為“成交日期”)；但是，在任何情況下，都不得在2024年5月31日之前關閉。

第2.11節介紹了工資單流程。儘管本協議有任何相反規定，但就適用的税務目的而言，根據本協議支付的任何款項(無論在截止日期或之後支付)構成補償性支付，則該金額不應直接支付給適用的收款人，而應支付給本公司，然後由本公司通過本公司(或本公司的任何第三方薪資代理或尚存的公司)的薪資程序支付給該收款人(由本公司支付的款項將扣除任何適用的税項扣減或扣繳税款)。為免生疑問，本第2.11節不適用於根據本條款向股東支付的任何合併對價。

第2.12節：國際交易所；證書的交還。

(A)於交易結束時，母公司及證券持有人代表應與付款代理訂立付款代理協議，根據該協議，付款代理將以現金交換根據第2.03節有權獲得付款的公司股份。付款代理人應在本文件簽署及交付後，立即向公司股份持有人遞交一份遞交函，連同用於交出公司股份以換取根據第2.03節(但須受第2.11節規定)支付的現金金額的指示。本協議的通過和股東對合並的批准，應被視為構成對傳送函的批准形式。在生效時間之前向付款代理交付了傳送函所要求的、並以其他方式有資格成為參與股東的每一位股東，有權作為交換獲得應支付的現金金額

根據第2.03節(但受第2.11節的約束)，在生效時間的同一工作日，或在生效時間之後儘快(但無論如何不遲於生效時間後的一個工作日)。於生效時間或之後向付款代理作出遞交函件所要求並以其他方式符合參與股東資格的各有關股東有權於其後儘快(但無論如何不得遲於作出交付後三個營業日)收取根據第2.03節(但須受第2.11節規限)應支付的現金金額。

(B)在本協議簽署及交付後，本公司應立即向每名購股權持有人交付一份期權退回協議，以及用於退回既有期權以換取根據第2.04節(但須受第2.11節規定)支付的現金金額的指示。在生效時間前向本公司交付期權退回協議規定的每一位購股權持有人，有權在不遲於生效時間後的第一個定期計劃發薪日之前收到根據第2.04節(但受第2.11節的規限)應支付的現金金額。各購股權持有人於生效日期或之後向本公司交付購股權退回協議所規定的款項時，有權在不遲於該等交付後的第一個定期計劃發薪日收到根據第2.04節(但須受第2.11節的規限)支付的現金金額(惟如第一個定期計劃發薪日少於截止日期後三個營業日，則該等款項將於其後的下一個定期計劃發薪日支付)。

(C)根據本第2.12節的條款，於實物或電子方式交出股票時支付的合併代價的適用部分，應被視為已完全清償與該股票以前代表的本公司股份有關的所有權利。生效時間起，本公司股票過户賬簿結清，生效時間前已發行的公司存續股份有限公司股票過户賬簿上不得再辦理轉讓登記。如果在有效時間後，任何股票出於任何原因被實物提交給倖存的公司或支付代理人，則應按照第2.12節的規定註銷和交換股票。

(D)即使任何股票已遺失、被盜或損毀，付款代理人或尚存公司(視屬何情況而定)須在持有人以遞交函所附表格作出事實誓章後，向該持有人支付根據第2.03(C)節所規定的適用部分合並代價，以換取該遺失、被盜或損毀的股票。

(E)在截止日期後12個月的日期之後，尚存公司應立即指示付款代理人將立即可用的資金電匯至尚存公司指定的一個或多個賬户，將合併對價的未分配部分、傳函和其擁有的與交易有關的其他文件交付給尚存公司。此後，每名有權獲得合併對價的股東如或未曾遞交意見書或未能以其他方式符合參與股東資格，可向尚存公司交付一份文件及任何附屬協議或其他文書，並(在適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限下)收取有關代價，而尚存公司須立即支付根據本協議釐定的有關合並代價可交付的部分，而不收取任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產法適當交付給任何公職人員的任何金額，尚存的公司或支付代理人均不對任何證券持有人或前證券持有人承擔責任。

第2.13節介紹了盈利(A)和盈利。

(A)在符合第2.13節規定的限制和資格的情況下，母公司應根據第2.13節支付或安排支付該等額外金額(如有)作為額外的合併代價。在賺取期限後75天內，母公司應向證券持有人代表遞交一份經母公司管理人員證明的書面聲明(“賺取聲明”)，説明母公司對賺取毛利和與此相關的賺取款項(如有)的計算，並説明是否已滿足賺取條件。如果需要額外付款，母公司應或應促使公司按照第2.13(C)節的規定支付額外付款。損益表將按照附件E計算。

(B)在母公司交付盈利報表後第45天或之前，證券持有人代表可自行決定就盈利報表向母公司遞交爭議通知，合理詳細地列出每個爭議項目的依據，並證明所有此類爭議項目都是真誠地爭議的(每個爭議項目都是“爭議通知”)。在有關盈利聲明的爭議通知及時送達後，證券持有人代表和母公司應遵循第2.09(B)節和第2.09(C)節中規定的程序，在必要的情況下，如同其中定義的術語指的是第2.13節中規定的類似條款一樣，以確定參與的證券持有人是否有權獲得盈利支付或增加的盈利支付(視情況而定)。如果沒有及時向母公司發出爭議通知，則收益報表和其中列出的所有計算將被視為最終結果，並對所有目的具有約束力。

(C)如果第2.13(A)節要求收益付款或第2.13(B)節所述程序的應用最終確定參與證券持有人有權獲得收益付款或增加收益付款，則母公司應在10天內向付款代理支付(I)相當於股東通過電匯立即可用的資金對收益淨額進行分配的金額至付款代理指定的帳户，對於代理人隨後根據參與股東各自的參與百分比向參與股東支付的款項，以及(Ii)向公司或其任何附屬公司(視情況而定)相當於期權持有人分配的收益淨額的金額，(Iii)根據參與期權持有人和MTIP接受者各自的MTIP協議向MTIP接受者支付的總額(如有)，在每種情況下，通過電匯立即可用資金到公司指定的賬户，由公司根據其各自的參與百分比向參與期權持有人支付，並根據其各自的MTIP協議向MTIP接受者支付。在每一種情況下，通過公司的標準薪資程序和(Iv)收益資金流中所列費用的任何受款人，相當於收益資金流中指定的從收益付款(如果有)中支付的總費用的金額。如果證券持有人代表根據第2.13(B)節交付爭議通知，則父母應按照第2.13(C)節的要求支付任何收益付款中無爭議的部分，以及爭議通知中確定的任何額外收益付款(如果有)，在根據第2.13(B)條解決爭議後支付。證券持有人代表應在本協議項下任何收益付款前三個工作日向母公司提交一份聲明，列出收益淨付款的金額、受款人和每一部分的金額，以及母公司、公司或付款代理就此進行付款所需的任何細節(該通知為“收益資金流動”)，這些金額應由母公司按照本協議規定的程序支付(或安排支付)。

(D)除非法律另有要求，否則各方應將根據本第2.13節支付的任何款項視為出於税收目的對合並對價的調整。所得款項如已支付，應被視為在守則所要求的範圍內包括推定利息。

(E)根據合理的事先書面通知，母公司應在正常營業時間內以及在向證券持有人代表及其顧問發出合理的事先書面通知後，將公司與第2.13節所述計算相關的公司賬簿和記錄提供給證券持有人代表，以核實任何此類計算並確認符合第2.13節的規定；但審查費用應由證券持有人代表承擔；此外，任何該等顧問須已與本公司(或其指定聯營公司，由母公司釐定)以本公司(或該等聯營公司)合理接受的形式及實質簽署書面保密協議。

(F)在此，每一方代表其本身及其關聯方及其各自的繼承人和受讓人(包括代表證券持有人的代表)在此確認和同意如下：

(I)在結束後和溢價期間，母公司應並應促使本公司及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例進行和運營本公司及其子公司的業務；但本句並不禁止(I)母公司、本公司或其附屬公司採取不受第2.13(F)(Ii)節所載限制的任何行動，(Ii)母公司及其附屬公司與本公司及其附屬公司在客户發展及尋求客户機會方面的合作，(Iii)因應影響母公司及其附屬公司(包括在關閉後尚存的公司及其附屬公司)的一般市場情況而採取的基本行動及改變。在交易結束後及溢價期間，母公司應盡商業上合理的努力，並應採取商業上合理的努力，促使本公司及其子公司在採取行動時，在考慮到與該行動有關的事實和情況後，採取任何合理預期的行動，以減少超額毛利或實現最高盈利支付的可能性，包括但不限於第2.13(F)(Ii)節規定禁止的任何行動。在證券持有人代表實際和直接瞭解母公司或其子公司(或本公司及其子公司)採取的任何其認為違反第2.13(F)(I)條或第2.13(F)(Ii)條規定的行為的發生後10天內，證券持有人代表應向母公司發出書面通知，通知母公司違反第2.13(F)(I)條或第2.13(F)(Ii)條的規定，母公司應自收到通知之日起30天內糾正該等行為或事件。如果證券持有人代表沒有發出此類通知，則就本協議下的所有目的而言，應被視為已同意此類行動。

(Ii)在結束後及溢價期間，母公司不得(未經證券持有人代表事先書面同意)：(A)將尚存公司及其附屬公司的任何一線生產者員工(即銷售人員或招聘人員)從目前在公司及其附屬公司的佣金賺取人員，調往母公司不屬尚存公司及其附屬公司部門或附屬公司的部門或附屬公司的不同角色(提供，第(A)款不應禁止在正常課程晉升或終止或因應對母公司及其子公司(包括關閉後尚存的公司及其子公司)的一般市場狀況的影響下，對任何此類個人的提拔(如果此類提拔是在公司或任何子公司內部進行，並涉及實質上類似的工作職能)或終止；(B)將本公司及其附屬公司的任何客户(截至收盤時)轉讓或重新分配給母公司或其任何附屬公司，而就第(B)款而言，轉移、轉讓或重新安置客户應包括(I)將該等客户的收入從尚存的公司或其任何子公司轉移至母公司或其任何附屬公司，但(Ii)不包括母公司或其附屬公司在收盤時向同時是(X)母公司或其任何附屬公司的客户及(Y)本公司及其附屬公司的客户的任何客户的正常銷售增長；(C)影響本公司及其子公司在2024年1月31日之前實施的薪酬結構的重大變化，此類變化將對該等接受者專注於增加尚存公司及其子公司毛利潤的動機產生重大影響；

(D)實施一項戰略，從作為尚存公司及其子公司核心服務提供的人員編制過渡；(E)對公司或任何子公司的市場進入戰略進行重大改變；(F)將尚存公司及其子公司創造的新收入收入記錄為新的收入；但本條(F)不禁止母公司及其子公司向母公司及其子公司記錄母公司及其子公司因與尚存的公司及其子公司合作而產生的收入，如果公司或任何子公司都不提供任何實質性服務或因產生此類收入而產生任何實質性成本；此外，如本公司或任何附屬公司確實提供任何實質服務或產生任何與該等合作及產生該等收入有關的任何重大成本，則該等收入一方面應在母公司或其附屬公司(尚存公司及其附屬公司除外)與該尚存公司及其附屬公司之間分配(以計算可歸屬於賺取毛利的收入)，另一方面，反映母公司或其附屬公司(尚存公司及其附屬公司除外)所發生或提供的該等服務的部分及該等成本的數額。另一方面，尚存的公司及其附屬公司(在計算賺取毛利時，該等收入的部分須據此分攤)；(G)對尚存公司及其附屬公司的內部系統、記錄保存做法和系統項目進行更改，這可能會嚴重阻礙尚存公司及其附屬公司計算或確定盈利毛利的能力；但第(G)款不應阻止或禁止(I)與會計合規、收入合併或信息安全有關的必要變更(包括與記錄保存和會計有關的變更)，以遵守適用於母公司及其子公司(包括尚存公司及其子公司)的任何法律，這些變更不會對盈利毛利的計算或確定造成實質性損害；(Ii)計劃在盈利期限後實施任何此類變更；以及(Iii)利用面向客户的技術為尚存公司、母公司及其每一家子公司的客户提供價值。任何一項槓桿操作都不會對獲利毛利的計算或確定造成實質性損害；(H)從尚存公司2024年年度預算或當前運行率(以較小者為準)中規定的金額對營銷支出和董事會支出進行更改，為免生疑問，不得禁止與第三方供應商談判較低的單價並利用機會減少此類金額；(I)除非可能需要遵守適用法律，否則要求更改與尚存公司及其子公司的重要客户簽訂的任何合同的條款，要求在此類合同中引入重大不尋常、“非市場”或其他可合理預期會導致重大客户流失的重大經濟條款。儘管如上所述，父母在賺取期滿後實施或採取任何上述行動或計劃的計劃不應違反本協議。除第2.13(F)(I)、2.13(F)(Ii)及2.13(F)(V)節所載者外，母公司及其附屬公司擁有全權酌情決定經營本公司及其附屬公司的業務。

(Iii)支付根據本條第2.13節須支付予證券持有人的任何款項，以及證券持有人對該等款項的權利，乃母公司就該等交易而應付的總代價不可分割的一部分，並構成就本公司股份支付的代價及歸屬於貨幣期權。

(Iv)對於任何聯邦或州證券法而言，收取任何賺取款項的權利純粹是一項無擔保的合同權利，而不是擔保。

(V)承諾支付或導致支付任何賺取款項的義務(統稱為“賺取對價支付義務”)不會以任何形式的證書或文書表示。

(Vi)如果母公司在收益期內採取或導致公司或其任何子公司採取以下任何行動，證券持有人代表有權在證券持有人代表得知發生以下任何事件後60天內，向母公司發出書面通知，通知母公司違反了第2.13(F)(Vi)條，並選擇(X)就違反第2.13(F)(Vi)(A)條的行為，在父母收到該通知後10天內，以及(Y)就違反第2.13(F)(Vi)(B)或2.13(F)(Vi)(C)條的行為，在父母收到該通知後20天，如該違反行為在該20天期限屆滿前仍未得到糾正的情況下，(Y)就違反第2.13(F)(Vi)(A)條的行為，選擇加速支付並全額支付：(A)父母直接或間接出售，MRP及其子公司的全部或實質所有股權(作為整體)或MRP及其子公司的全部或實質所有資產作為整體，在每一種情況下，出售給任何一個以上的第三方(母公司及其子公司的關聯公司除外)，但儘管有上述規定，出售母公司及其子公司的全部或實質所有股權(作為整體)或母公司及其子公司的全部或實質所有資產(作為整體)不得視為出售MRP及其子公司的全部或實質所有股權或資產。(B)母公司、本公司或本公司任何附屬公司將本公司或任何附屬公司訂立的大量客户合同轉讓給對實現盈利條件有重大影響的母公司或子公司的其他業務單位或子公司；(C)本公司或任何附屬公司參與對實現盈利條件有重大影響的母公司及其子公司(包括MRP及其子公司)的任何公司重組或法人實體結構重組(不包括本公司及其子公司之間正在進行的重組、內部重組或公司或其任何子公司的清盤、清算或解散)；但經證券持有人代表同意的除外。

(Vii)任何賺取款項不獲保證，收取任何賺取款項的條件設定於反映未來強勁表現的水平，而該母公司、本公司及其附屬公司及代表可真誠地作出其認為當時適當的業務決定。

(Viii)任何賺取代價的支付義務在任何時候均應保持支付承諾，且在任何時間不得構成或被視為母公司或尚存公司及其附屬公司的任何股權擔保，亦不得(直接或間接)轉換或交換證券持有人或任何尚存公司或其任何附屬公司的任何股權，亦不得使其持有人有權享有母公司或其任何關聯公司的股權持有人共有的任何股息權、投票權、清算權、優先購買權或其他權利或權力，除第2.13節所述收取款項的權利外。

第2.14節規定了扣繳。母公司、合併子公司、倖存公司或其任何附屬公司、付款代理和託管代理應有權從根據本協議支付給任何人的任何金額或以其他方式交付給任何人的對價中扣除和扣留或導致扣除和扣留適用税法要求從中扣除和扣繳的金額。除因公司未能按照第2.07(B)(Ii)條交付認證而扣繳的任何扣繳，以及因税務目的而被視為補償的任何付款的扣繳外，有權根據前一句話扣除或扣繳的人應在扣除或扣繳之前至少五(5)個工作日向適用人員提供書面通知，説明其扣除或扣繳的意圖(包括合理解釋扣減或扣繳的依據)。在任何金額被如此扣除和扣留並及時支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，任何此類金額應視為已支付給被扣除和扣留的適用人員。雙方，包括其任何關聯公司和尚存公司，應真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類扣除或扣繳的金額降至最低，包括通過提供任何

為免除(或減少)任何扣繳或扣繳而合理要求的證書或表格。

第三條
公司的陳述和保證

除披露明細表所述外，公司聲明並向母公司和合並子公司保證，本條款III所載的陳述在本條款之日和截止日期均真實無誤。

第3.01節規定了公司的組織、權限和資格。本公司及其附屬公司均按披露附表第3.01節所載的組織或註冊成立的司法管轄區法律妥為組織、有效存續及信譽良好，並擁有一切必要的公司或公司權力及授權，以擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及資產，以及按其現時所進行的方式經營其業務。本公司及其附屬公司均已獲正式特許或合資格經營業務，且在其擁有或租賃的物業或其目前進行的業務運作所需的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能獲如此特許、合資格或良好聲譽會對本公司及其附屬公司的業務造成重大不利影響，則屬例外。本協議及本公司或其任何附屬公司(或就將於成交時訂立的附屬協議而言)的每一項附屬協議(統稱“公司附屬協議”)已由本公司及其附屬公司(視何者適用而定)正式簽署及交付，且(假設股東、母公司、合併附屬公司及參與本協議及附屬協議的任何其他人士適當授權、簽署及交付)本協議及每項公司附屬協議構成公司及其附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該等公司或附屬公司強制執行，除此外，可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)。本公司及其附屬公司均擁有所有必需的法人、有限責任公司或類似的組織權力及授權，以簽署及交付本協議及其作為(或將於成交時將會訂立的本公司附屬協議)的每一份本公司附屬協議，以履行其於本協議及本協議項下的責任及完成交易。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司各項附屬協議及完成交易已獲本公司董事會正式授權及批准，本公司本身或除股東批准外，其股東並無採取任何其他公司行動以授權簽署、交付及履行本協議或本公司任何附屬協議，以及本公司完成交易。

第3.02節説明瞭資本大小寫。

(A)披露附表第3.02(A)節列載本公司及其記錄擁有人截至本披露日期的所有已授權、已發行及未償還的股權。披露附表第3.02(A)節所反映的本公司股份合共佔本公司將於緊接截止日期前發行及發行的已發行及已發行股本總額的100%，但須受行使披露附表第3.02(C)節所載任何購股權的規限，該等購股權於本披露附表第3.02(C)節所載，於本披露日期之後及截止日期前行使。截至收盤時，公司股票將獲得正式授權，並將有效發行、全額支付和不可評估。

(B)確認本公司股份於發行、出售及交付時已發行或將會按照適用法律發行，並已或將會以其他方式有效發行、獲正式授權及無任何產權負擔(適用證券法、本公司組織文件、本公司股東協議或本協議或本公司附屬協議所產生者除外)。本公司股份的發行不曾、亦不會違反本公司的組織文件或本公司或任何股東為其中一方的任何其他協議、安排或承諾，且不受或違反任何人士的任何優先購買權。

(C)除披露附表第3.02(C)節所載者外，並無(A)未償還或已授權的期權、認股權證、催繳、認沽、合約、交換權、計劃、可轉換證券或與購買、發行或出售本公司任何股權有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或本公司或其任何附屬公司發行、出售、贖回、回購或以其他方式收購任何股本(包括本公司股份)的義務，(B)有投票權信託，本公司或其任何附屬公司的任何股權持有人或任何其他人士之間或之間關於表決或轉讓本公司或其任何附屬公司的任何股權的委託書或其他安排；(C)有關本公司或其任何附屬公司的未償還或經授權的股權增值、影子股本、利潤分享、股票增值、利潤份額、利潤權益或類似權利；(D)本公司或其任何附屬公司有權投票或同意(或可轉換為或可交換)的債券、債權證、票據或其他債務，就本公司或其任何附屬公司的股權持有人可表決的任何事項，(E)本公司或其任何附屬公司的任何股權已申報或未支付的股息；(F)本公司或其任何附屬公司作為一方就本公司或其任何附屬公司的股權提供優先購買權的協議或諒解；(G)本公司或其任何附屬公司作為一方對本公司或其任何附屬公司的任何股權造成任何產權負擔或與其所有權或轉讓有關的協議或諒解；(H)除本公司及其附屬公司的組織文件及本公司的股東協議所載者外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議或諒解，規定本公司或其任何附屬公司須就本公司或其任何附屬公司的任何股權購買、贖回或以其他方式收購或支付任何款項(包括任何股息或分派)，及(I)除本公司的股東協議外，根據本公司或其任何附屬公司根據證券法登記本公司或其任何附屬公司的任何股權的任何協議或諒解項下並無現有權利。

(D)根據披露附表第3.02(D)節，披露附表第3.02(D)節就收購本公司股份(下稱“未償還衍生證券”)的每項未行使期權及認股權證列明真實及完整清單，並分別註明(I)每項未償還衍生證券持有人的姓名；(Ii)受每項未償還衍生證券約束的最高公司股份數目；(Iii)該等未償還衍生證券是否因合併而加速及歸屬；及(Iv)根據每項未償還衍生證券可購買的每股公司股份的現金行使價。關於未償還衍生證券，(X)除披露附表第3.02(D)節所載者外，每項未償還衍生證券的授出均於授出購股權按其條款由所有必需的公司行動生效之日(“授出日”)獲正式授權，(Y)根據公司股權計劃發行的所有未償還衍生證券的行使價均不低於授出日相關公司股份的公平市值。根據《守則》第409a條的規定，(Z)根據福利計劃作出的每項此類授予，均是根據授予其的福利計劃的條款和所有適用法律作出的，包括根據證券法和所有其他適用證券法進行註冊的有效豁免。公司股權計劃的條款允許在未經任何購股權持有人、股東或本公司董事會以外的任何其他人士同意或批准的情況下，按照本協議的規定處理期權，並在本協議簽署和交付之前獲得董事會批准。

公司。每次行使購股權及就購股權支付現金均實質上遵守及將遵守公司股權計劃的條款、適用於該等購股權的授出協議及所有適用法律。除披露附表第3.02(C)節所載者外，本公司及其附屬公司概無，且緊隨生效日期後，概無責任(或有或有)回購、贖回或以其他方式收購或註銷任何股權，或就任何股權作出或支付任何股息或分派。

第3.03節規定了兩家子公司。披露附表第3.03節載明(A)本公司各附屬公司註冊成立、成立或組織(如適用)的名稱及司法管轄權，及(B)本公司各附屬公司100%已授權、已發行及尚未償還的股權的持有人(S)的姓名或名稱(實益及記錄在案)。本公司附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估(在該等概念適用於該等股權的範圍內)，而本公司附屬公司並無任何已發行或未償還的股權，除於披露附表第3.03節所列者外。除披露附表第3.03節所載者外，本公司或其任何附屬公司並無直接或間接擁有或持有任何其他人士的任何股權。本公司及其子公司的組織文件的真實完整副本已在本協議日期前提供給母公司，且該等文件具有完全效力，且本公司或其任何子公司均無重大違規或違約行為。

第3.04節表示不存在衝突；反對。本協議及其附屬協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，不會也不會：(A)導致違反或違反公司或其任何子公司的組織文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或政府命令的任何條款，或其或其財產或資產受其約束的任何法律或政府命令的任何條款；(C)除披露附表第3.04節所載者外，要求任何人士同意、通知或採取其他行動，以符合、牴觸、導致違反或違反(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，構成任何重大合約或許可證下的失責，或導致加速、修改、取消或終止任何重大合約或許可證；或(D)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產施加或產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)；除非在(C)及(D)項的情況下，違反、違反、衝突、失責、加速、修改、取消、終止或產權負擔或未能發出通知、採取行動或取得同意的情況，合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響。就籤立及交付本協議及本公司附屬協議及完成交易而言，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知無須向任何政府當局提交或向任何政府當局提交任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交通知，惟根據高鐵法令可能要求提交的文件及有關同意、批准、許可、政府命令、聲明、提交或通知，不論個別或整體而言，合理地預期對本公司及其附屬公司並無重大影響。除本協議外，本公司或其任何附屬公司、或據本公司所知、任何股東或本公司所知，其各自的任何聯屬公司均不是本協議以外交易的任何書面或口頭協議或諒解的一方或受其約束，且所有他們均已終止與第三方(母公司除外)就競爭性交易進行的所有討論。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知的任何股東，或據本公司所知，其各自的任何聯屬公司並無違反任何與交易談判或任何其他競爭交易有關的對任何第三方的排他性、無店鋪或類似責任。

第3.05節説明財務報表；財務事項。

(A)披露明細表的第3.05節規定了下列各項的真實和正確副本：

(I)包括MRP及其子公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的資產負債表以及截至當時12個月期間的相關綜合收益表和留存收益、所有者權益和現金流量表的經審計財務報表(“經審計財務報表”)；

(Ii)MRP及其附屬公司截至2024年2月29日的綜合未經審計財務報表，包括截至2024年2月29日的MRP及其附屬公司的資產負債表以及截至該日止兩個月期間的相關綜合收益表和留存收益、所有者權益和現金流量表及其附註(“中期財務報表”以及與經審計財務報表一起的“財務報表”)。

(B)除披露附表第3.05節所載者外，財務報表(包括其任何附註)乃以本公司及其附屬公司的賬簿及記錄所載資料為依據，並於所涉期間內根據一致應用的公認會計原則編制，就中期財務報表而言，須遵守正常及經常性的年終調整及不含附註。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄反映編制財務報表時所用的所有資料，而該等賬簿及記錄已提供予母公司或保存於本公司及其附屬公司的賬簿及記錄內(而非與本公司或其聯屬公司或代表的任何證券持有人的賬簿及記錄一起持有)。財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則(除披露附表第3.05節披露的例外情況外)完整地反映了本公司及其附屬公司截至各自編制日期的財務狀況，以及本公司在所指期間的經營業績。財務報表中包含的MRP及其子公司截至2023年12月31日的資產負債表在本文中被稱為“資產負債表”，其日期被稱為“資產負債表日期”。

(C)確認本公司及其附屬公司的所有應收賬款均為有效和可強制執行的債權，但財務報表中的準備金除外。自資產負債表日起，本公司及其附屬公司均已在正常業務過程中收回應收賬款，並未加快任何此類收回的速度。本公司或其任何附屬公司概無向本公司或其任何附屬公司的聯屬人士收取任何應收賬款或應收貸款。

(D)除本公司及其附屬公司的所有應付帳款及應付票據於正常業務過程中於真誠公平交易中產生外，該等應付帳款或應付票據在正常業務過程以外並無重大拖欠。自資產負債表日起，本公司及其附屬公司已支付其在正常業務過程中應付的賬款。本公司或其任何附屬公司概無向本公司或其任何附屬公司的聯屬人士支付任何應付帳款或應付票據。

(E)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何涉及使用特殊目的實體進行任何表外活動的交易。本公司及其附屬公司的收入確認政策及該等政策的應用，就本公司及其附屬公司整體而言，在所有重大方面均符合公認會計準則下適用的標準，而該等政策於過去兩年並無在任何重大方面有所改變。

(F)確保本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度和程序，以確保(I)按需記錄交易

為使本公司及其附屬公司能夠在所有重大方面根據公認會計原則編制經審核財務報表，並維持對資產的問責，(Ii)只有在獲得管理層授權的情況下方可接觸重大資產，(Iii)已記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動，及(Iv)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的基準收取這些資產。本公司及其附屬公司(包括參與編制財務報表或本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制的人員及獨立會計師)並未發現或知悉(X)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Y)涉及本公司及其附屬公司或其任何人員管理層的任何欺詐(不論是否重大)，或(Z)有關上述任何申索或指稱。

(G)除與其成立及作為控股公司的活動有關的事項，例如開立及維持銀行賬户及提交報税表等事項外，LJ Holdco概無(且在關閉前不得)經營任何業務，亦從未直接或間接擁有、租賃或使用除MRP及其附屬公司的股權以外的任何資產，以及與MRP及其附屬公司的股權有關的任何分派。除證券持有人根據本協議須負責的任何負債外，LJ Holdcos並無任何重大負債，不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是否到期，而於緊接結算前，LJ Holdcos不得擁有、租賃或使用本公司及其附屬公司股權以外的任何資產。

第3.06節規定了未披露的負債。本公司並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的重大負債、義務或承擔，但下列各項除外：(I)在資產負債表中充分反映或預留的負債，或(Ii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債(該等負債均不是因重大違反任何適用法律或許可證、違反合約、違反保證、侵權、侵權、挪用、攤薄、索償或訴訟而產生的負債)，而該等負債、義務或承擔對本公司或其任何附屬公司而言，不論個別或整體而言，均非重大事項。並無涉及(I)本公司或其任何附屬公司的任何僱員或管理層成員在本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制系統中扮演重要角色的任何僱員或成員，或(Ii)據本公司所知的任何其他僱員或管理層成員的欺詐或公司挪用情況。

第3.07節規定，沒有某些變化、事件和條件。除協議明文規定或披露附表第3.07節所述外，自資產負債表日起至幷包括本協議之日止，本公司及其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面均已運作，且就本公司或其任何附屬公司而言，並無：

(A)發生或發展具有實質性不利影響的事件、發生或發展；

(B)允許修改、修正或放棄公司或其任何子公司的組織文件；

(C)對其任何財產進行抵押或質押，或對其任何財產或資產設定任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；

(D)執行公司股票的拆分、合併或重新分類；

(E)授權、發行、出售或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何股權，或授予任何購股權、認股權證或其他權利以購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)本公司或其任何附屬公司的任何股權；

(F)宣佈或支付本公司或其任何附屬公司任何股權的任何股息或分派，或贖回、購買或收購任何該等股權；

(G)對本公司或其任何附屬公司的任何會計方法或會計慣例、原則或政策作出重大改變，但公認會計原則或適用法律規定或財務報表附註所披露者除外；

(H)作出與以往慣例不符的重大税務選擇、修訂任何税務報税表、更改任何重大税務會計方法、加入與任何政府當局就重大税額訂立的任何收尾協議、退還任何退税或抵免税款、同意或免除適用於任何税務申索或評税的時效期限、就任何税務申索或評税達成和解、沒有繳付任何到期應付的重大税款(包括估計的税款)，在正常業務過程之外產生任何物質税負債，或以與以往做法不符的方式提交物質税申報單；

(I)為借款發行、產生、發生、承擔或擔保任何債務(不包括在正常業務過程中對披露附表第3.07(I)節所述的公司或子公司現有循環貸款或信貸額度的任何使用)，但在正常業務過程中發生的無擔保流動債務和負債或與無形或陳舊資產有關的債務除外；

(J)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉租、許可或以其他方式處置公司擁有、租賃或許可的任何有形或無形資產(以下第3.07(K)節所述的知識產權除外)，但在正常業務過程中除外；

(K)出售、租賃、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄、失效、到期或其他處置公司所有的任何知識產權(在正常業務過程中向公司及其子公司的產品和/或服務的最終用户授予的非排他性許可除外)；

(L)除披露附表或適用法律第3.16(A)節所載任何現有福利計劃的條款所規定或準許外，任何(I)大幅增加或授予本公司或其任何附屬公司的任何僱員(或任何其他現任或前任僱員)、董事或個別服務提供者的薪酬或福利的任何實質性增加或準許，(Ii)大幅增加或授予任何現任或前任僱員的遣散費、控制權變更、交易或留任薪酬或福利的任何新權利，董事或公司或其任何子公司的個人服務提供商；(Iii)授予(A)公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或個人服務提供商的任何股權或基於股權的獎勵，或(B)向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或其任何子公司的個人服務提供商授予任何現金獎金、股權或基於股權的獎勵；(Iv)加速歸屬或支付任何福利計劃下的任何補償或福利，或以其他方式為其提供資金或保證支付的任何補償或福利，(V)本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任證券持有人、僱員、董事或個人服務提供者貸款或墊付款項或其他財產

或(6)解僱(原因除外)或僱用任何僱員或僱用任何個別服務提供者，按年計算總補償額將超過200,000美元；

(M)批准、修訂或修改任何福利計劃(或任何計劃、協議、計劃、政策、實踐、信託、基金或其他安排，如果該計劃、協議、計劃、政策、實踐、信託、基金或其他安排在本協議生效之日已存在)，但在正常業務過程中，且其影響總體上不會使本公司或其任何子公司的債務增加超過其對該等計劃的現有年度債務的10%；

(N)放棄或免除任何公司或其子公司的任何現任或前任員工或獨立承包商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；

(O)執行任何僱員裁員或僱員休假(為免生疑問，不包括在正常業務過程中解僱個別僱員)、設施關閉、提前退休方案或其他自願或非自願就業終止方案；

(P)避免參與任何與內部僱傭有關的重大調查，或收到任何重大內部僱員投訴，包括有關歧視、報復或騷擾事宜的投訴；

(Q)拒絕修改、延長或加入與任何勞工組織的任何集體談判協議或關係，或經歷任何勞資糾紛或關於不公平勞動做法的任何索賠(包括任何內部員工投訴，包括關於歧視、報復或騷擾問題的任何投訴)或經歷任何工會組織活動；

(R)允許與任何現任或前任董事、官員或員工達成和解協議；

(S)：(1)與個人提起或以書面威脅提起任何金額超過50,000美元的訴訟；(2)和解或以其他方式妥協任何僅涉及支付不超過50,000美元的金錢的實質性行動或威脅行動；或(3)就任何此類損害、破壞或損失提出或提出任何索賠，或就每種情況下的任何財產或資產提出任何譴責或其他索償；

(T)與任何企業或任何個人或其任何部門合併或合併，或以購買任何企業或任何個人或其任何部門的股權或大部分資產，或以任何其他方式收購或投資於其中，(Ii)從事任何新的業務，或(Iii)加入任何合夥企業或合資企業；

(U)同意(I)資本重組或重組，或(Ii)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或根據任何類似法律同意提交任何針對其的破產申請(前提是，為第6.01節的目的，(U)款應排除交易)；

(V)任何實質性合同(或自本合同生效之日起將構成實質性合同的合同)的訂立、同意或允許的任何實質性修改、修改或延期、終止(或交付或接收終止通知)、損害或失效；

(W)同意解除、轉讓、和解或達成協議，以解決與任何客户或供應商的任何行動或實質性糾紛；

(X)拒絕放棄任何實質性許可或政府命令，或允許前述任何規定終止、失效或失效，損害公司或其子公司；

(Y)對本公司或其任何附屬公司的任何有形或無形資產(準許的產權負擔除外)或在正常業務過程中產生、招致或允許產生任何產權負擔；

(Z)實際資本支出(或一系列相關資本支出)或為此作出的承諾總額超過100,000美元；

(Aa)設立任何附屬公司或加入合夥企業、未註冊的合資企業或與任何其他人作出涉及分享利潤或虧損的其他安排；

(Bb)避免(一)任何應付帳款或其他應付款的任何實質性付款的重大延遲或推遲，或(二)加速或推遲任何類型的應收帳款或現金捐款的收款；

(Cc)採取任何行動或沒有采取任何行動，而這些行動合理地預計會加速到關閉前階段，否則將在關閉後向客户進行任何銷售；

(Dd)拒絕採取任何行動或沒有采取任何行動，而這些行動或沒有采取任何行動，合理地預計會加速到關閉後階段，否則將在關閉之前向客户進行任何銷售；

(Ee)拒絕作出任何慈善捐款或承諾總額超過100,000美元或作出任何政治捐款；

(Ff)不得加入任何禁止或限制其在世界任何地方自由從事任何業務或競爭的協議或安排；

(Gg)對公司的任何保險單(或如果由公司在本合同日期保存則構成保險單的保險單)進行重大修改或終止；或

(Hh)沒有達成任何協議來做上述任何事情。

第3.08節規定了材料合同。

(A)根據披露明細表第3.08(A)節列出了本公司或其任何子公司作為一方、受益人或以其他方式受約束的下列合同(就本第3.08節而言，“合同”一詞僅指公司或其任何子公司作為當事方、受益人或以其他方式受約束的合同)(連同披露明細表第3.09(B)節所列的所有租賃和披露明細表第3.10節所列的公司知識產權協議統稱為“重大合同”)：

(I)簽署涉及公司或其任何附屬公司每年支付超過2,000,000美元的每份合同(或與客户或與該客户有關聯的實體簽訂的一系列合同)；

(Ii)包括所有與出售公司或其任何附屬公司的任何資產或物業有關的合同，但在正常業務過程中除外，代價超過100,000美元；

(Iii)禁止(A)與任何其他人的任何業務、股本、重大資產或任何不動產(無論是通過合併、出售股本、出售資產或其他方式)的收購或處置有關的所有合同(福利計劃除外)，或(B)涉及收購任何業務、股本、重大資產或任何不動產的所有合同(福利計劃除外)，或(B)涉及收購任何業務、股本、重大資產或任何不動產，而該等不動產以其他方式包含任何收益、延遲購買價格、賣方票據或或有成交後付款義務。

本公司或其任何附屬公司受約束或與該等交易有關而須加速支付的款項；

(4)簽署任何超過25萬美元的資本支出或購置或建造固定資產的合同；

(V)簽署任何有關借貸或按揭、質押或以其他方式對本公司或其任何附屬公司的任何部分資產設置或授予產權負擔的合同，或與債務有關的任何合同；

(六)拒絕與關聯方簽訂任何合同；

(Vii)在本公司或其附屬公司向任何人墊付或借出或同意墊付或借出任何款項的任何合同中，不包括在正常業務過程中向員工墊付業務費用的任何款項；

(Viii)簽署(A)與擔保任何第三方對任何人的任何義務有關的任何合同，或(B)任何要求賠償任何人的合同，但不包括在正常業務過程中與公司及其子公司的客户或供應商簽訂的合同；

(Ix)簽署涉及與任何人分享利潤、虧損、成本或債務的任何合資企業、聯合營銷(包括任何試點計劃)、合作伙伴關係、戰略聯盟或其他合同，或與本公司或其任何子公司參與的任何產品或服務有關的任何開發、數據共享、營銷或類似合同；

(X)簽署涉及本公司與任何其他人士分享利潤或虧損的每一份有限責任公司協議、合夥協議、合資協議、戰略聯盟、合作及其他類似合同或協議(不論名稱為何)；

(Xi)在每一份合同中(A)在任何方面限制本公司或其任何子公司從事任何業務線、在任何業務線與任何人競爭、與任何人競爭、或與任何人競爭的權利，或與任何人競爭的方式或地點，以建立客户、供應商或其他業務關係(僱用除外)，或(B)實質上禁止或限制本公司或其任何子公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利；

(Xii)除與應收貿易賬款有關的協議外，所有與交易費用或公司任何債務的產生、承擔、擔保或償還有關的合同，或與公司資產或財產的任何按揭、留置權或擔保權益有關的合同；

(Xiii)包括本公司或其任何附屬公司已向任何其他人士墊付或借出款項或以其他方式同意墊款、借出或投資任何資金的任何合同(在正常業務過程中向本公司或其任何附屬公司的員工墊款不超過100,000美元或總計不超過100,000美元)；

(Xiv)一方面執行本公司或其任何附屬公司與任何證券持有人或任何證券持有人或任何其他關聯方的任何關聯公司之間的所有合同；

(Xv)任何旨在限制本公司或其任何附屬公司可在世界任何地方或任何時間從事任何業務的類型或其任何附屬公司從事任何業務的方式或地理區域的任何合約，包括載有任何

可對公司或其任何子公司強制執行的競業禁止義務，(B)包含可對公司或其任何子公司強制執行的任何“最惠國”、“最惠價”、“關鍵人物”或類似義務，(C)要求從特定供應商或供應商購買公司或其任何子公司對特定產品或服務的全部或幾乎所有要求，或(D)包含限制公司或其任何子公司招攬、僱用、聘用或僱用任何人的能力的任何契約，不在正常業務過程中；

(Xvi)簽署涉及任何人士向本公司或其任何附屬公司授予任何種類的獨家或優先權利的任何合約；(B)規定任何人士為本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務的獨家或優先供應商，或以其他方式涉及由本公司或其任何附屬公司向任何人士授予獨家或優先權利；或(C)就出售本公司或其任何附屬公司的任何部分業務或資產向任何人士授予優先購買權或優先要約權；

(Xvii)簽署與出售、發行、授予、行使、授予、購買、回購或贖回本公司或其任何附屬公司的任何股權(包括影子股權)有關的任何合同或計劃(包括任何股權激勵計劃)，或購買或以其他方式收購任何該等證券或期權、認股權證或其他權利的任何期權、認股權證、可轉換票據或其他權利；

(Xviii)審查與本公司為締約方的任何勞工組織、工會、工會、僱員團體、協會或任何集體談判代表達成的所有集體談判協議或合同；

(Xix)包括公司或其任何子公司與任何員工之間的所有僱傭合同，另一方面規定支付超過100,000美元的基本工資對價(不包括任何獎金或員工福利補償)，在任何情況下，公司都不能在沒有罰款或沒有超過30天通知的情況下終止基本工資；

(Xx)批准任何授權書或其他類似協議或代理授權書，但本公司或其任何附屬公司向會計師及類似第三方服務提供者授予的授權書除外，這些會計師及類似的第三方服務提供者從事編制本公司及其附屬公司的納税申報表，目的是代表本公司及其附屬公司與任何政府當局討論税務事宜；

(Xxi)簽署與本公司或其附屬公司任何員工的任何限制性契約協議(或任何形式的協議及簽署該協議的僱員的確認書)；

(Xxii)與公司或其子公司的任何員工簽署任何仲裁協議和/或集體、集體或代表訴訟豁免(或任何形式的仲裁協議和員工一方的確認)；

(Xxiii)簽署收購或處置任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)的資產或財產的任何合約，包括收購或出售任何該等資產或財產的任何選擇權，但不包括(A)本公司或其任何附屬公司已全面履行的合約；及(B)僅為在正常業務過程中購買或銷售貨品或服務而訂立的合約；

(Xxiv)簽署任何規定遣散費、控制權變更、獎金、佣金、留任的合同，或任何規定在聘用或僱用終止時或在交易完成時或與交易有關時支付任何現金或其他補償或福利的協議；

(Xxv)處理因任何人(包括任何政府當局)主張的任何行動或索賠而產生的任何懸而未決的和解合同；

(Xxvi)包括要求公司或其任何附屬公司賠償任何人的任何合同(不包括在正常業務過程中籤訂的產品或服務的購買、銷售或許可協議中包含的賠償)；以及

(Xxvii)根據上文第(I)至(Xxvii)款未列出的範圍，包括與主要客户或主要供應商簽訂的所有其他合同。

(B)除披露附表第3.08(B)節所載者外，本公司及其附屬公司並無違反或違反任何重大合約，除非該等違約或違約對本公司及其附屬公司並無重大影響，且據本公司所知，除披露附表第3.08(B)節所載者外，任何重大合約的其他訂約方概無違反該等重大合約的任何重大方面，而據本公司所知，亦未發生任何會構成重大違約或違約、或允許終止或加速該等違約或違約的事件。任何重大合約的任何其他訂約方並無(I)以書面(或據本公司所知，口頭)行使或威脅行使有關任何該等重大合約的任何終止權利，或(Ii)已書面(或據本公司所知，口頭)發出該等訂約方無意續訂任何該等重大合約的通知。本公司已向母公司提供每份重要合約真實、正確及完整的副本，連同其所有修訂、修訂或補充，而每份重要合約均為本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)的法律、有效及具約束力的義務，並具有十足效力及效力(受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、接管及影響一般及一般衡平法原則的適用破產、破產、重組、暫停、接管及類似法律的規限及限制者除外)。

(C)就政府合同而言，據本公司所知，本公司及其子公司未有(1)違反或違反與任何政府合同有關的任何法律、條款、規定或要求，(2)被政府當局暫停或禁止競標政府合同，或被宣佈為不負責任或不符合政府採購資格，(3)任何政府當局在審計或調查中對任何懸而未決的政府合同有任何不利的調查結果，(4)任何政府當局、主承包商或分包商因違約或未能履行而終止任何政府合同，(V)收到任何政府當局、總承包商或分包商就任何政府合同發出的關於違約、補救、提出原因或違約的任何實質性書面通知，或(Vi)向任何政府當局作出任何強制性或自願披露。截至各自生效日期，公司及其子公司簽署和提交的與政府合同相關的所有陳述、證明和聲明在所有重要方面都是正確的。本公司及其附屬公司及據本公司所知，其高級管理人員、董事、僱員及代理人在所有重要方面均遵守有關授予及履行政府合同的適用採購法律，且並無任何政府當局或任何主承建商、分包商或其他人士以書面或據本公司所知以口頭方式通知本公司或其任何附屬公司本公司或其附屬公司違反或違反與該等政府合同有關的任何法律、證明、陳述、條款、規定或要求。據本公司所知，本公司及其附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均無權獲取與他們不合法享有的政府合同有關的機密或非公開信息。據本公司所知，根據虛假申報法或任何類似的州或地方法律，不存在任何可合理預期引起針對本公司或其任何子公司的索賠的事實或情況。披露附表第3.08(C)節列出了因公司及其子公司的地位而被擱置或以其他方式授予的每一份政府合同

作為小型企業或少數人所有的企業(老兵所有、婦女所有等，視需要而定)。

第3.09節規定了資產的所有權；不動產；資產狀況。

(A)本公司及其附屬公司對本公司業務中使用或持有的所有不動產及重大有形個人財產及其他資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益。所有這類財產和資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有產權負擔，但下列情況除外(統稱為“許可產權負擔”)：

(I)執行《披露時間表》第3.09(A)節具體列出的項目；

(2)為尚未到期和尚未拖欠的税款或其數額或有效性正在通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則在財務報表上為其建立了充足準備金的税款，設立新的留置權；

(3)在正常業務過程中產生或產生的其他技工、承運人、工人、維修工或其他類似留置權；

(Iv)影響房地產的地役權、通行權、分區條例和其他類似的產權負擔，而該等產權負擔並不個別地或整體上對與其有關的物業在公司目前所進行的業務中的持續使用、佔用或營運造成重大損害；或

(V)其他非貨幣性業權瑕疵(如有)，而該等非貨幣性業權瑕疵並不個別或整體對本公司業務中與其有關的物業或資產的持續使用、佔用或營運造成重大損害。

(B)根據披露附表第3.09(B)節列出了每一塊租賃房地產的街道地址，並列出了截至本協議日期的每一塊租賃房地產的所有租賃(統稱為“租賃”)，包括其下承租人和出租人的身份。

(C)除披露附表第3.09(C)節所述外，本公司或其附屬公司概無擁有任何不動產。

(D)除披露附表第3.09(D)節所載者外，就本公司所知及在本公司及其附屬公司目前使用的範圍內，本公司及其附屬公司的不動產及建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他重大資產或有形個人財產在所有重大方面均屬結構健全、經營狀況良好及維修良好，足以應付其所作用途。本公司及其附屬公司的所有資產均不需要保養或維修，但性質或成本並不重要的普通例行保養及維修除外。本公司及其附屬公司的資產足以應付本公司及其附屬公司於本公告日期目前所進行的業務。

第3.10節涉及知識產權。

(A)披露明細表第3.10(A)節包含一份真實而完整的清單，其中包括：(I)公司擁有的知識產權中包括的專利；(Ii)公司擁有的知識產權中包括的商標註冊和註冊申請；(Iii)包括在公司擁有的知識產權中的版權註冊和註冊申請，並對第(I)至(Iii)條中的每一項説明適用的司法管轄權、申請編號(以及註冊或發佈編號，如果適用)和提交日期(以及註冊或發佈日期，如果適用)；(Iv)本公司擁有知識產權的域名，分別註明域名註冊商、域名註冊者以及域名註冊的創建和當前截止日期(“公司註冊知識產權”)；(V)本公司擁有的知識產權中包含的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的未註冊商標；(Vi)本公司擁有的知識產權中包含的所有發明披露文件和未提交的專利申請；(Vii)本公司所包括的所有未註冊版權均擁有對本公司及其附屬公司目前的業務具有重大意義的知識產權；(Viii)本公司所包括的所有軟件均擁有知識產權；及(Ix)本公司或其任何附屬公司獨家獲得許可的所有許可知識產權(該等許可知識產權，即“獨家許可知識產權”)。除披露附表第3.10(A)節所述外，所有公司註冊知識產權均可在本公司或其附屬公司登記或申請該等公司註冊知識產權的司法管轄區內強制執行(尚未產生任何可強制執行權利的申請除外)、有效及存續，而據本公司所知，所有其他公司擁有的知識產權及所有獨家授權的知識產權均可強制執行、有效及存續。與本公司註冊知識產權有關的所有所需費用、付款和備案已及時支付給相關政府當局和授權註冊商並向其備案，所有本公司註冊知識產權在其他方面均處於良好狀態並完全有效。

(B)披露明細表第3.10(B)節包含所有公司知識產權協議(公司附帶知識產權協議除外)的真實完整清單。

(C)除披露時間表第3.10(C)節規定的情況外，其他情況除外：

(I)：(A)本公司(包括其附屬公司)是本公司所有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法和受益(以及，就本公司註冊知識產權而言，記錄在案的)所有者，並且本公司及其子公司擁有有效和可強制執行的權利，可以使用本公司及其子公司在業務中使用的所有其他知識產權(包括許可知識產權)，在每種情況下，都不存在與權利、所有權和權益有關的所有產權負擔。(B)本公司擁有的所有知識產權(包括所有該等公司註冊的知識產權)和所有該等其他知識產權(包括所有該等特許知識產權)共同構成本公司及其附屬公司目前經營及營運各自業務所使用或持有的所有知識產權；

(Ii)公司及其子公司是否已與每一位發明、創造或開發公司擁有知識產權的材料的現任員工、獨立承包人和個人顧問簽訂了具有約束力、有效性和可執行性的書面合同：(A)承認公司和/或子公司對該僱員、獨立承包人或顧問(單獨或與其聯合)發明、創造或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和權益。

任何其他上述僱員(S)、獨立承包人(S)、顧問(S)或其他人(S)在受僱或聘用的過程中或在其受僱或聘用範圍內，(B)授予或同意授予公司和/或其子公司對該知識產權的所有權利、所有權及權益的轉讓。本公司提供了本公司使用的所有形式的此類合同的真實和完整的副本。任何此類前任或現任員工、獨立承包商或個人顧問均未違反任何此類合同，或受到威脅。任何前任或現任員工、獨立承包商或個人顧問都不擁有構成或應當構成任何公司擁有的知識產權的任何知識產權的任何權利、所有權或利益。

(Iii)確保建立、記錄和完善本公司或其子公司在本公司註冊知識產權中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書已有效籤立、交付並提交相關政府當局和授權註冊商。

(Iv)除本公司及其附屬公司外，除本公司及其附屬公司外，概無任何人士對任何本公司擁有的知識產權擁有任何法律或衡平法上的所有權、所有權或權益，或以其他方式聲稱擁有該等知識產權的任何所有權、所有權或權益，亦無人有權收取或要求就任何該等本公司擁有的知識產權或與該等知識產權有關的任何付款、使用費或其他補償。本公司的任何前任或現任股東、合夥人、委託人、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表，以及前任或現任獨立承包商或個人顧問，都沒有對以下各項擁有任何法律或衡平法上的所有權、所有權或權益，或以其他方式聲稱擁有以下各項的任何所有權、所有權或權益：(A)任何公司擁有的知識產權；(B)任何許可使用的知識產權；或(C)用於或持有以用於或進行本公司及其子公司當前各自業務所需的任何其他知識產權。

(V)自截止日期起及緊接截止日期後，所有本公司擁有的知識產權及所有經許可的知識產權將於每一情況下由本公司及其附屬公司擁有，或由本公司及其附屬公司特許或再許可，或由本公司及其附屬公司以與該等本公司擁有的知識產權相同的方式及條款持有，而該等經許可的知識產權於緊接截止日期前由本公司及其附屬公司擁有、或獲授權或再許可或由本公司及其附屬公司持有，且與本公司及其附屬公司的權利、所有權及權益有關的任何及所有產權負擔(準許產權負擔除外)將不受任何及所有產權負擔影響。本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成，均不會導致任何額外金額的損失或減值，或支付任何額外的金額，或對本公司及其子公司目前進行的各自業務中本公司及其子公司擁有或使用任何本公司所有的知識產權或任何經許可的知識產權的各自權利產生任何義務，轉讓、轉讓或許可，或要求任何其他人同意。

(D)確保本公司及其附屬公司各自業務的進行和運營，包括由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司製造、開發、營銷、許可和銷售商品和服務，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，並且在過去三年中，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。除披露附表第3.10(D)節所載者外，於截止日期前三年內，本公司及其附屬公司並無接獲任何人正或在過去三年內挪用、侵犯、稀釋或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權(或據本公司所知的任何獨家授權知識產權)的書面通知(或據本公司所知的口頭通知)。

(E)除披露明細表第3.10(E)(I)節所述外，在過去五年中，沒有任何訴訟(包括任何反對、取消、撤銷、審查或其他程序)，無論是和解、待決、書面威脅，或據本公司所知，口頭威脅(包括通知、要求函、獲取許可的主動要約或其他通信)：(A)指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(B)挑戰任何公司擁有的知識產權(或據公司所知的任何獨家許可知識產權)的有效性、可執行性、可註冊性、專利性或所有權；(C)挑戰公司或其子公司在任何公司擁有的知識產權或任何許可知識產權中或對其各自的權利、所有權或權益；或(D)由公司或其子公司(或據公司所知，由任何獨家許可知識產權的所有者)指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權(或任何獨家許可知識產權，視情況而定)。據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類行動。

(Ii)本公司或其任何附屬公司均不受任何未決或預期的命令(包括任何有關該等命令的動議或呈請書)所規限，而該等命令會或可合理地預期會限制或削弱以下各項的擁有權、合法性、有效性、可專利性、可登記性、使用性或可執行性：(A)本公司擁有的任何知識產權；或(B)任何特許知識產權；或(C)本公司或其附屬公司目前進行的各自業務所使用或持有的任何其他知識產權。

(F)確保本公司及其附屬公司已採取合理措施維護和執行本公司擁有的知識產權(以及在適用情況下，獨家許可的知識產權)，並保護和維護其中包括的所有商業祕密的機密性，包括：(I)要求所有能夠接觸任何和所有該等商業祕密的人簽署具有約束力的、可強制執行的書面保密協議，其中包括足以保護和維護任何和所有該等商業祕密以及本公司及其附屬公司各自在其中的所有權利益的條款；以及(Ii)採取合理措施防止向任何員工、獨立承包商、顧問或其他未執行前述第(I)款所述保密協議的人員披露任何和所有此類商業祕密。據本公司所知，本公司並無向任何僱員、獨立承包商、顧問或其他未執行前述第(I)款所述保密協議的人士披露任何該等商業祕密，亦未發生或威脅任何一方違反任何該等保密協議。

(G)確保本公司及其附屬公司已採取並已採取合理措施，以維持及保護由其擁有或以其他方式由彼等各自擁有或在彼等各自擁有或控制下的本公司IT系統(以及在其中存儲或包含或傳輸的所有軟件、信息及數據)的性能、機密性、完整性及安全性。公司IT系統(I)足以(包括在工作條件和容量方面)運行公司及其子公司的當前業務，(Ii)據公司所知，不包含任何缺陷、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤或其他設備、錯誤或污染物，這些缺陷、病毒、蠕蟲、木馬或其他設備、錯誤或污染物可能或會：(I)對任何公司IT系統的功能造成重大破壞或不利影響；或(Ii)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何公司IT系統。據公司所知，在過去三年中，沒有(I)任何公司it系統的安全漏洞或未經授權使用、訪問或入侵，或(Ii)故障、故障、持續不達標的性能、停機或計劃外停機或其他影響公司it系統任何業務的不良事件，這些事件對公司及其子公司各自業務的運營造成或導致重大中斷尚未解決。本公司及其子公司對本公司的IT系統有合理的備份和災難恢復安排。

(H)除披露附表第3.10(H)節第1部分所述外，本公司擁有知識產權的任何軟件均不得包含、併入、整合、聚合、編譯或以任何方式(全部或部分)衍生自任何公開提供的軟件。公司或其子公司在開發任何軟件時，不會以下列方式全部或部分使用公開可用的軟件：(I)公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的、或授權外許可的或分發的任何軟件源代碼受任何公開可用的軟件許可證的約束，或(Ii)以任何方式限制公司使用、銷售、分發或修改此類軟件的能力。除披露明細表第3.10(H)節第2部分所述外，據本公司所知，本公司或其子公司均未將本公司或其子公司開發、銷售、製造、許可或交付的任何產品(包括任何軟件產品)或服務(每個產品，包括任何正在開發中的公司產品或服務，稱為“公司產品”)納入任何產品或服務中，或以其他方式訪問、使用或分發任何公開可用的軟件，其全部或部分可能(X)要求或限制使用、託管、或分發任何公司擁有的知識產權(包括公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何軟件)，或披露、許可或分發此類公司擁有的知識產權(包括任何公司源代碼)的任何部分的任何源代碼；或(Y)以其他方式對公司或其子公司使用、託管或分發公司擁有的任何知識產權(包括任何公司源代碼或公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何軟件)的權利或能力施加任何限制、限制或條件。

(I)除披露時間表第3.10(I)節規定外，不得(I)來自任何政府當局的資金；或(Ii)大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施。

(J)除披露附表第3.10(J)節所述外，本公司、其任何附屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均未向任何人披露、交付或授權任何公司源代碼，或同意向任何人披露、交付或許可，或允許向任何託管代理或其他人士披露或交付任何公司源代碼(本公司或其任何子公司的員工、獨立承包商和顧問除外，在每種情況下，使用該等公司源代碼僅為向本公司或其任何附屬公司提供服務，並已簽署具有約束力、可強制執行的書面保密協議，其中包括足以保護和維護所有該等公司源代碼和其中的所有商業祕密以及公司及其子公司各自在其中的專有權益的條款)。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或過期或兩者兼而有之的情況下)將或將合理地預期導致公司、其子公司或代表其行事的任何人向任何其他人披露、交付或許可任何公司源代碼。披露明細表的第3.10(J)節還確定了本公司向託管持有人或任何其他人(本公司或其任何子公司的獨立承包商和顧問除外，在每種情況下，他們僅使用該公司源代碼向本公司或其任何子公司提供服務，並已簽署具有約束力、可強制執行的書面保密協議，其中包括足以保護和保密所有該等公司源代碼及其所有商業祕密的條款)交存、或被要求交存任何公司源代碼的每份合同。以及本公司及其子公司各自在其中的所有權權益)，並説明交易本身的完成是否合理地預期會導致從第三方託管中釋放任何公司源代碼。

(K)根據披露附表第3.10(K)節列出的所有協議，根據這些協議，本公司或其任何附屬公司目前對任何其他人負有知識產權方面的任何開發或其他專業服務義務。除披露附表第3.10(K)節所列外，本公司及其任何附屬公司均未與任何其他公司訂立任何協議

向該人員提供關於任何公司產品的定製編碼軟件開發或其他定製開發，包括算法開發。

(L)：披露附表第3.10節(L)真實完整地列出了本公司及其子公司各自業務中使用的所有社交媒體賬户。本公司及其附屬公司已全面遵守有關其使用任何社交媒體平臺、網站或服務的所有使用條款、服務條款及其他合約及所有相關政策及指引(統稱為“平臺協議”)。在過去三年，並無任何訴訟，不論是和解、待決、書面威脅或(據本公司所知)口頭威脅，指稱：(I)本公司或其附屬公司違反或以其他方式違反任何平臺協議；(Ii)誹謗或侵犯任何人士的名譽權；或(Iii)本公司或其附屬公司因使用社交媒體而違反任何其他規定。

第3.11節規定了數據隱私。

(A)在緊接本公告日期之前的三年內，本公司已(I)實施並維持商業上合理的行政、技術及組織保障措施，旨在保護本公司擁有或以其他方式持有或控制的本公司資訊系統及其所擁有或控制的所有個人資料不會遺失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用或披露，及(Ii)採取商業合理步驟以確保任何可接觸本公司或其代表所收集的任何個人資料的第三方均已實施及維持類似保障措施。公司已對公司IT系統進行了商業上合理的安全測試或審計，並已解決了發現的任何重大安全問題或漏洞。

(B)在緊接本協議日期之前的三年內，並無任何安全漏洞或未經授權使用、訪問或入侵任何公司的IT系統或據公司所知的Mac Casualty Ltd.的IT系統需要向任何個人或任何政府當局作出任何通知。在緊接本協議生效日期前的三年內，本公司並未就未經授權披露個人資料向任何人士提供通知，或在法律上要求本公司向任何人士發出通知。

(C)*本公司不受任何合同要求或其他法律義務的約束，即在交易結束後，禁止本公司以本公司在交易結束前處理該等個人信息的方式處理任何個人信息。

(D)確保本公司及其附屬公司在過去三年實質上遵守所有適用的隱私法。根據適用的隱私法，沒有針對本公司或其子公司的訴訟懸而未決，或據本公司或其子公司所知，可能會就個人信息的處理或任何其他與隱私相關的問題提起或提起訴訟。在過去三年中，沒有，也沒有任何政府當局進行過與隱私法有關的調查、審查、審計或調查，據本公司所知，沒有此類調查、審查、審計、查詢、披露、罰款或處罰正在等待或威脅。據本公司所知，並無任何針對MAC Casualty Ltd的訴訟待決，或據本公司或其附屬公司所知，有關MAC Casualty Ltd代表公司處理個人資料的訴訟可能會被提起或提起。

(E)確認本公司及其子公司已按照適用的隱私法處理個人信息，並具有處理符合隱私法的個人信息的有效法律基礎。據公司所知，向公司提供任何個人信息的任何第三方都遵守了適用的隱私法，包括存在處理或共享個人信息的有效法律基礎。

第3.12節介紹了保險。披露明細表的第3.12節列出了截至本公告日期，由本公司維護的、本公司被指定為被保險人或以其他方式成為保險受益人的所有重要保險單(統稱為“保險單”)的清單，這些保險單的真實和完整副本已提供給母公司。該等保單已完全生效，該等保單的所有到期保費均已支付，而本公司或據本公司所知的適用保險人在任何該等保單項下並無重大違約。本公司並無收到任何有關該等保單的書面取消通知，亦無任何該等保單項下的重大訴訟被適用的保險公司拒絕承保。

第3.13節規定了法律訴訟；政府命令。

(A)除披露附表第3.13(A)項所載者外，並無亦在本協議日期前過去四年內，並無任何針對或由本公司或其任何附屬公司，或針對本公司或其任何附屬公司任何高級管理人員、董事或僱員，或僅就該等人士對本公司或其任何附屬公司負有的責任，採取或發出書面(或據本公司所知，口頭威脅)的重大行動。本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決或本公司或其任何附屬公司擬發起的訴訟(包括懸而未決或以書面威脅的訴訟或任何根據)涉及本公司或其任何附屬公司的任何僱員先前受僱、其提供的與本公司或其任何附屬公司業務有關的服務、任何據稱為其任何前僱主所擁有的資料或技術、其根據與前僱主訂立的任何協議對其任何前僱主承擔的義務或其根據與先前僱主訂立的任何協議所承擔的義務。據本公司所知，並無任何事件或情況合理地可能導致或構成對本公司或其任何附屬公司採取任何行動的依據。除披露附表第3.13(A)節所載者外，本公司或其附屬公司並無採取任何法律行動以追討其應得款項或其所蒙受的損害。本公司已向母公司提供與披露時間表第3.13(A)節所列的每項有效索賠和和解有關的所有訴狀和其他材料文件的副本

(B)直至目前為止，過去五年並無任何未決政府命令，亦無針對或影響本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產的未履行判決、懲罰或裁決。

第3.14節規定了遵守法律的問題；許可證。

(A)除披露附表第3.14(A)節所述及上文第3.11節所述的隱私法所述外，本公司及其各附屬公司在過去四年一直實質上遵守適用於其或其業務、物業或資產的所有法律，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反任何法律或政府命令的書面通知。

(B)披露附表第3.14(B)節列出了本公司及其各附屬公司開展業務所需的所有重大許可，或本公司及其各附屬公司以其他方式持有或為其利益持有的所有重大許可，每項許可均屬有效，且據本公司所知，這些許可均不會因交易完成而導致控制權變更而自動失效或終止或要求續期或重新申請，在每種情況下，除非合理地預期未能取得該等許可證會對本公司及其附屬公司的整體業務造成重大影響。本公司及其附屬公司一直嚴格遵守所有許可證的規定，並未收到任何許可證被取消、暫時吊銷、撤銷、失效或不續期的書面通知。

(C)確保本公司及其附屬公司擁有履行政府合同所需的所有人員安全許可和設施許可，且所有該等人員安全許可和設施許可均有效並完全有效。公司及其子公司遵守《國家工業安全計劃操作手冊》(“NISPOM”)(見32 C.F.R.第117部分)和任何政府合同(包括所有適用DD254的規定)中規定的適用設施和人員安全許可要求。本公司及其任何附屬公司均未收到任何通知，且據本公司所知，並無建議或威脅終止履行政府合同所需的任何人員安全許可或設施許可。除NISPOM可能禁止的情況外，披露明細表第3.14(C)節規定(I)本公司或其子公司就員工持有的所有人員安全許可按許可級別列出，以及(Ii)針對本公司或其任何子公司的每項設施許可(根據任何適用法律不得披露的任何設施許可除外)。

第3.15節規定了環境問題。

(A)據本公司所知，本公司及其附屬公司遵守所有環境法律，且於過去五年內並無收到任何人士發出的任何(I)環境通告或環境索賠，或(Ii)根據環境法提出的要求提供資料的書面要求，而在每種情況下，該等要求或要求仍未完成或尚未解決，或於截止日期成為持續義務或要求的來源。

(B)本公司及其附屬公司是否已取得並在實質上符合本公司目前經營的業務或資產的擁有權、租賃、營運或使用所需的所有環境許可證(各許可證於披露附表第3.15(B)節披露)。

(C)據本公司所知，在過去五年內，本公司或其任何附屬公司的業務或資產或本公司或其任何附屬公司目前租賃的任何不動產均未發生違反環境法律的危險物質釋放事件，且本公司或其任何附屬公司均未收到與本公司或其任何附屬公司的業務有關而目前經營或租賃的任何不動產(包括土壤、地下水、地表水、位於任何該等不動產上的建築物及其他構築物)已被任何有害物質污染，而該等污染可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司向環境法律或任何環境許可證條款提出環境索賠，或違反任何環境許可證條款。

(D)關於本公司或其任何附屬公司的業務或資產，或本公司或其任何附屬公司目前擁有或控制的任何或所有環境報告、研究、審核、記錄、抽樣數據、現場評估及其他類似文件，以及本公司先前曾在資料室或以其他方式向母公司提供的任何及所有環境報告、研究、審核、記錄、抽樣數據、現場評估及其他類似文件。

第3.16節規定了員工福利事宜。

(A)披露時間表第3.16(A)節包含每個福利計劃的真實和正確的清單。“福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的)以及其他任何類型的書面或口頭計劃、合同、計劃、基金或任何形式的安排，不論是否受ERISA約束，涉及直接或間接補償或福利，包括保險、退休、養老金、利潤分享、補充退休、就業、諮詢、遞延補償、獎勵、獎金、税收總額、員工貸款、股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股票權益、控制權變更、遣散費或其他終止工資或福利、續薪、留任、休假、帶薪休假、健康、福利、傷殘、退休醫療或人壽保險及附帶福利，涵蓋本公司、其ERISA聯營公司或任何被收購公司的一名或多名僱員或前僱員、本公司、其ERISA聯營公司或任何被收購公司的現任或前任董事、高級管理人員、顧問或個別獨立承包商，或任何此等人士的受益人或受撫養人，並由本公司、其ERISA聯屬公司或任何被收購公司維持、贊助、貢獻或被要求供款，或本公司、其ERISA聯屬公司或任何被收購公司負有或可能負有任何責任包括因任何ERISA關聯公司或被收購公司而承擔的間接或繼任責任。

(B)確保每個福利計劃及相關信託在任何時候均已成立、維持、資助、營運及管理，本公司、每個ERISA聯屬公司及每間被收購公司已根據其條款及所有適用法律(包括ERISA、守則及所有隱私、安全及數據保護法律)的要求，履行其在每個福利計劃下的所有義務。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個福利計劃(“合格福利計劃”)已收到美國國税局的有利決定函，或就原型計劃而言，可依賴國税局給原型計劃發起人的意見信，表明該合格福利計劃是如此合格，並且該計劃和與之相關的信託分別根據《準則》第401(A)和501(A)節免除聯邦所得税。而且沒有發生任何事情，也不存在任何可以合理預期導致取消或失去任何此類合格福利計劃或信託的免税地位的情況。此外，不存在可能導致國税局要求對任何合格福利計劃進行任何糾正或處罰的情況。本公司、每一家ERISA關聯公司和每一家被收購的公司在所有實質性方面都遵守第601節及以下節的持續覆蓋要求。根據《醫療保險條例》和《眼鏡蛇法案》49800億條，1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》和1993年的《家庭醫療休假法》。根據每個福利計劃或適用法律的條款所要求和應支付的所有福利、繳費和保費已根據該福利計劃和適用法律的條款及時支付。就任何福利計劃而言，據本公司所知，並無發生或預期會發生任何事件導致或將會導致本公司、任何ERISA聯屬公司或被收購公司根據守則第471節或本公司、任何ERISA聯屬公司或被收購公司的資產根據守則第430(K)節享有留置權。對於任何福利計劃，沒有發生或合理地預期會發生任何非豁免的“禁止交易”(在ERISA第406節和該守則第4975節的含義內)。

▪(C)就每個福利計劃而言，在適用的範圍內，本公司已提供以下文件的真實、正確和完整的副本：(I)列出每個福利計劃條款的每份書面文件，包括計劃文件、計劃修訂、任何相關的信託文件、保險合同或其他資金安排、年度報告和年度摘要報告、當前摘要計劃説明和任何後續的重大修改摘要，以及對其的所有修訂；(Ii)非書面形式的任何福利計劃的書面説明；(Iii)最近三個計劃年度每年就每個福利計劃提交的IRS Form5500，包括其所有附表；(Iv)最近三年的精算報告、財務報表和獨立會計師的意見

關於每個福利計劃，(V)關於每個福利計劃的所有行政服務協議，(Vi)公司、任何ERISA附屬公司或被收購公司與美國國税局、美國勞工部(“DOL”)或任何其他政府當局之間的所有重大通信，以及(Vii)關於每個合格福利計劃、最近的美國國税局裁定函或意見書以及最近三年的歧視測試報告。

(D)除披露附表第3.16(D)節所述外，本公司、被收購公司或任何ERISA聯屬公司從未建立、維持或參與、或有義務維持或貢獻任何(I)ERISA第3(37)(A)節所界定的多僱主計劃、(Ii)受ERISA第四章規限的退休金計劃、(Iii)守則第501(C)(9)節所指的自願僱員受益人協會，(4)《守則》第501(C)(17)或501(C)(20)節所述的組織或信託，(V)《守則》第419(E)節所界定的福利基金，或(Vi)《僱員權益法》第3(1)節所述的僱員福利計劃，該計劃有兩個或兩個以上的出資發起人，其中至少有兩個不受《僱員權益法》第3(40)條所指的共同控制。本公司或任何ERISA聯屬公司或被收購公司均未：(A)在導致(或預期將導致)對退休金福利擔保公司承擔責任的情況下退出任何養老金計劃；或(B)從事任何交易，導致本公司、任何ERISA聯屬公司或被收購公司根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔責任。

(E)除披露明細表第3.16(E)節所述和COBRA或其他適用法律所要求的以外，任何福利計劃均不提供健康、人壽或殘疾保險性質的福利或承保範圍，或退休或其他僱傭終止後的任何其他福利(死亡終止時的死亡福利除外)，且費用完全由參保人承擔。

(F)除披露明細表第3.16(F)節所述外：(I)除參與者或受益人提交的常規福利索賠外，沒有針對任何福利計劃或其受託責任的索賠或訴訟待決，或據公司所知，沒有威脅到任何事件發生，或存在合理預期可能導致任何此類索賠或訴訟的情況；(Ii)在此日期之前的三年內，沒有任何福利計劃是政府當局審查或審計的對象，以及(Iii)沒有符合條件的福利計劃根據《收入程序2021-30》(或任何後續收入程序)中所述的員工計劃合規性解決系統進行更正，也沒有任何福利計劃根據其自願受託糾正計劃提交給美國司法部。

(G)除披露附表第3.16(G)節所述外，本協議的簽署或交易的完成(單獨或與另一事件結合)均不能：(I)導致加速歸屬、支付或交付，或增加任何福利計劃下或與之相關的任何付款或福利的金額或價值，或構成任何福利計劃下關於任何員工或現任或前任員工、董事或前任董事或顧問的“視為遣散”或“視為終止”，或(Ii)限制或限制母公司或其附屬公司的合併能力。在每種情況下，由於執行本協議而修改或終止任何福利計劃。

(H)除披露附表第3.16(H)節所述外，本公司或任何ERISA聯屬公司或被收購公司均未作出或有義務作出任何可能因守則第280G節(與第(B)(4)款無關)而不可扣除的付款，或因交易完成而有義務作出任何付款，或根據守則第4999節或外國、州或當地法律的任何相應規定繳納消費税，本公司亦不會，任何ERISA附屬公司或被收購的公司都被要求對任何個人進行“總價”或以其他方式補償任何個人，因為向該個人支付的此類款項被徵收任何消費税。

(I)除披露附表第3.16(I)節所述外，本公司並無責任就任何個人所招致的任何税項或相關利息或罰款，包括根據守則第409A或4999條或其他規定，支付或償還該等個人的任何税款或相關利息或罰款。每項福利計劃均為“無保留遞延補償計劃”，受守則第409a節、條例及根據該等條文發出的其他指引所規限(“第409a節”)，在所有重要方面均符合第409a節的規定而制定、運作及維持。

(J)除披露時間表第3.16(J)節所述外，本公司、每一家ERISA附屬公司和被收購公司(視情況而定)(A)自2015年1月1日以來準確和及時地應用了《平價醫療法案》規定的程序，以確定其是否為適用的大僱主，並準確和及時地應用了合規的全職員工識別方法，以及(B)自1月1日以來的所有月份，在2015年期間，它是一家適用的大型僱主，提出了負擔得起的保險要約，並根據代碼第4980H節及其下發布的條例和指導向公司、每個ERISA附屬公司和被收購公司的所有全職員工提供了最低價值。自2015年1月1日起，本公司、每個ERISA附屬公司和被收購的公司以及作為團體健康計劃的每個自我保險福利計劃(如ERISA第733(A)節所定義)，在所有重要方面都準確和及時地遵守了守則第6055節和第6056節(視情況而定)的強制性報告要求，以及州法律規定的所有適用的健康保險報告要求。此外，本公司或任何ERISA聯屬公司或被收購公司在2014年12月之後的任何月份均不須繳交守則第4980H節所述的任何消費税。就本節而言，第3.16(J)節中使用的“適用的大僱主”、“全職僱員”、“負擔得起的”和“最低價值”等術語具有根據“平價醫療法案”賦予它們的含義。

(K)公司或每一家ERISA關聯公司和被收購公司有權酌情修改和終止與退休和在職員工有關的福利(養老金除外)。為獲得僱員福利而被歸類為非僱員的任何個人(如獨立承包人、租賃僱員、顧問或特別顧問)，無論出於其他目的而受到的待遇如何，都沒有資格參加任何福利計劃或根據任何福利計劃獲得福利。

(L)根據財務條例1.61-22(H)的定義，本公司或任何ERISA聯屬公司或被收購公司均不是(I)任何人人壽保險安排的擁有人或(Ii)分紅人壽保險安排的一方。

(M)確認本公司或任何ERISA聯屬公司或被收購公司均不是或曾經是守則第414(M)節所指的附屬服務集團的成員。對於本公司、任何ERISA關聯公司或被收購的公司，任何個人也不是守則第414(N)節所指的租賃員工。

(N)本公司及其附屬公司居住於美國境外的現任及前任僱員可享有的每項福利計劃(I)已予註冊，(Ii)已在適用的監管當局保持良好信譽，及(Iii)已根據其條款在所有重大方面維持良好的信譽。

(O)作為團體健康計劃的每個福利計劃(如ERISA第733(A)節所定義)在所有實質性方面始終符合(I)《患者保護和平價醫療法案》第715條所增加的醫療保險改革要求以及根據其發佈的條例和指南，(Ii)《2021年綜合撥款法案》，包括根據其發佈的所有法規和指南，以及(Iii)《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》和《2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案》，包括根據其發佈的所有法規和指南，和任何其他適用的新冠肺炎大流行應對措施

政府當局採取的措施。此外，(Iv)本公司、各ERISA附屬公司及被收購公司已支付根據守則第4376條(以患者為中心的結果研究所費用)在截止日期前結束的計劃年度所需支付的所有金額；及(V)已支付根據《平價醫療法案》第1341條規定代表任何自我保險團體健康計劃(如有)而須支付的所有金額。

第3.17節規定了就業問題。

(A)根據披露明細表第3.17(A)節，列出真實、正確和完整的所有(I)本公司員工，和(Ii)本公司及其子公司的獨立承包商(第三方法人實體僱用或聘用的員工除外)和顧問的名單，顯示僱用實體、僱用日期、每小時工資或工資或其他補償基礎，包括年度獎金支付、全職或兼職身份、豁免或非豁免身份、截至最近日期的帶薪休假、缺勤狀況，如果是缺勤，休假類型、工作職能或職責範圍。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，本公司或其子公司沒有任何董事、高管或其他關鍵員工打算終止其與本公司的僱傭關係。本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，讓本公司及其子公司的所有員工簽署仲裁協議，其中包括對任何類別、集體或代表索賠的明示放棄。

(B)承認本公司及其子公司不是代表其任何員工的工會或勞工組織的任何集體談判或其他協議的一方，也不受任何工會或勞工組織的約束，且任何員工在受僱於本公司或其子公司方面均未由任何勞工組織代表。本公司及其附屬公司(“勞工組織”)的任何工會、勞工組織或員工團體(“勞工組織”)均未向國家勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提出尚未得到承認的要求，也沒有任何訴訟程序或請求向全國勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提起訴訟或提出訴訟的威脅。在過去的三年裏，沒有任何涉及公司或其子公司的組織活動等待或受到任何勞工組織的威脅。在過去三年中，沒有(I)罷工、停工、減速、停工、糾察會或其他懸而未決或威脅針對或涉及公司或其子公司的涉及任何員工或勞工組織的重大勞資糾紛。在過去三年中，本公司或其子公司的任何勞工組織、僱員或前僱員或其代表沒有對本公司提出不公平勞動行為的指控、申訴或投訴，或其代表對本公司提出的待決或威脅。

(C)確保本公司及其附屬公司目前及過去三年實質上遵守與本公司及其附屬公司僱員有關的所有有關僱傭及僱傭慣例的適用法律，包括根據公平勞工標準法案及類似的州法律對僱員進行分類及支付薪酬。過去三年，本公司及其子公司實質上遵守了所有有關聘用、分類、支付和終止獨立承包商或顧問的適用法律。除披露明細表第3.17(C)節所述外，本公司或其附屬公司並無因(I)僱用或終止本公司任何現任或前任僱員而面臨的訴訟待決，或據本公司或其附屬公司所知，涉及(I)本公司任何現任或前任僱員的僱用或終止，包括任何與拖欠工資、將僱員錯誤分類為豁免公平勞工標準法或類似州法律的要求、不公平勞工行為、僱傭歧視、騷擾、報復、同酬或任何其他根據適用法律產生的僱傭相關事宜有關的索償；(Ii)本公司未能僱用任何個人；或(3)獨立承包人或顧問的聘用、分類、付款或終止。本公司沒有，也不存在任何合理預期本公司會因拖欠工資(包括加班工資)、錯誤分類

將僱員視為獨立承包商，或將僱員錯誤歸類為不受《公平勞動標準法》或類似州法律要求的僱員。本公司並未從事任何非法勞工或僱傭行為。除披露明細表第3.17(C)節所述外，公司沒有使用也沒有聘用任何在美國被歸類為獨立承包商的個人，這些個人收到IRS表格1099，以向公司或其子公司的任何客户或客户提供服務，或根據與公司或其子公司的客户或客户的任何合同履行職責。

(D)*任何判決、同意法令或仲裁裁決均不強加持續的補救義務，或以其他方式限制或影響公司或其子公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。

(E)過去六個月內：(I)本公司或其附屬公司並無“大規模裁員”或“工廠關閉”(定義見WARN法案)；(Ii)本公司及其附屬公司並未受任何可能觸發適用WARN法案或類似的州或地方法律的交易影響；及(Iii)本公司及其附屬公司的裁員或僱傭終止活動的數目並不足以觸發WARN法案或類似的州或地方法律的適用。在過去三年中，公司及其子公司基本上遵守了WARN法案或類似的州或地方法律，並且沒有計劃採取任何可能觸發WARN法案或類似的州或地方法律的行動。除披露明細表第3.17(E)節所述外，公司在過去六(6)個月內未實施任何裁員、員工休假、設施關閉、提前退休計劃或其他自願或非自願的僱傭終止計劃。

(F)確保在美國工作的公司及其子公司的現任員工獲得授權並提供了在美國工作的文件。本公司及其子公司從未接到國土安全部、美國移民和海關執法局(“ICE”)或其他負責管理和執行與本公司有關的聯邦移民法的分支機構或部門的任何懸而未決或威脅進行的調查的通知，本公司及其子公司從未收到過ICE、社會保障管理局或美國國税局的任何“不匹配”通知。

(G)確保工作授權為僱主贊助身份的公司及其子公司的所有員工(如H-10億或TN)具有有效身份，並且公司已遵守所有僱主義務。本公司及其附屬公司所有持有H-10億身份的僱員已獲支付他們在其工作所在地區從事的工作類別所需的工資，而本公司或其僱用H-10億工人的附屬公司已修訂H-10億請願書，當僱員的職業有重大改變時，例如改變職業或改變地理工地。

(H)確保本公司及其附屬公司在過去三年實質上遵守所有有關參與E-Verify的適用國家法律。

(I)對於公司及其子公司將第三方僱用的工人安置在客户現場或以其他方式使用第三方僱用的工人的服務，公司有適當的合同條款，要求這些第三方僱主完全遵守美國移民法律和法規，包括但不限於管理身份和工作授權驗證的I-9法規、強制執行E-Verify的E-Verify法規和州法律，以及僱主贊助的工作簽證法規，例如管理H-10億計劃的那些法規。

(J)除披露附表第3.17(J)節另有規定外，在過去五年內，(I)本公司或其附屬公司的任何現任或前任高級管理人員並無受到性騷擾或性行為不當的指控，(Ii)本公司及其附屬公司並未就本公司或其附屬公司的高級管理人員、高管或其他僱員的性騷擾或性行為不當的指控訂立任何和解協議，及(Iii)本公司沒有進行任何與僱傭有關的內部調查，或接獲任何內部員工投訴，涉及僱傭關係或僱傭關係的條款和條件，包括與歧視、報復或騷擾有關的任何調查或投訴。本公司及其子公司已迅速、徹底和公正地調查了所有針對本公司任何員工的就業歧視和性騷擾指控。本公司及其附屬公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止就每一項具有潛在價值的此類指控進一步歧視和騷擾。本公司及其附屬公司並沒有，亦不存在合理預期本公司會因該等指控而招致的任何責任。

(K)本第3.17節所述的陳述和保證是本公司及其子公司關於僱傭事宜的唯一和排他性陳述和保證，但第3.07節或第3.08節中的任何陳述和保證除外，只要它們與重大合同中包含的僱傭事宜或僱傭協議有關。

第3.18節規定了税收。

(A)除披露明細表第3.18節所述的情況外，其他情況除外：

(I)如本公司及其附屬公司已根據適用法律及時提交(計及任何有效延展)所有所得税及其他重要報税表，每份該等報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確，且本公司及其附屬公司已就每份該等報税表上尚未屆滿的評税時效保留所有持倉證明文件。本公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有所得税及其他重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)已及時全額或應累算支付(或已根據公認會計原則為此建立足夠的準備金)。本公司或其任何附屬公司提交任何報税表的時間並未延至遲於截止日期的日期。

(Ii)如本公司及其附屬公司已向其現任或前任僱員、獨立承包商、代理人、非居民、股東、股權持有人、債權人或其他第三方扣繳，並及時向有關政府當局支付適用法律規定須扣繳或收取的所有重大税款，且本公司及其附屬公司已保留每份申報該等重大税款的報税表上所持立場的所有證明文件，而該等重大税款的評估訴訟時效尚未屆滿。在過去三年內，本公司或其任何子公司均未收到政府當局的書面通知，稱其違反(或將違反)任何適用法律，涉及向其現任或前任員工、獨立承包商、代理人、非居民、股東、股權持有人、債權人或其他第三方代扣代繳税款，並向適當的政府當局支付此類代扣代繳税款。為税務目的，本公司及其附屬公司已恰當地將個人定性為僱員或獨立承包人，而在過去三年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就該項分類提出異議的書面通知。

(Iii)本公司及其附屬公司是否已收取所有須按規定徵收的材料銷售、使用、從價、增值税、貨物及服務及其他類似的材料税

對於向客户進行的銷售或租賃或向客户提供的服務，該公司已經或將及時向適當的政府當局匯出適用法律要求的金額，或已提供正確填寫的免税證書、輸入信貸文件或未徵收此類税款的其他文件。

(Iv)在過去三年內的任何情況下，(A)沒有進行美國或其他聯邦、州、地方或外國税務審計或其他税務行動，也沒有(B)公司或其任何子公司收到任何(I)任何政府當局的書面通知，説明任何此類税務審計或其他税務行動正在進行中，或據公司所知，受到威脅或正在考慮；(Ii)要求提供與尚未得到迴應的税務事項有關的信息的書面請求，或(Iii)關於任何擬議税額的不足或擬議調整的書面通知，任何政府當局就本公司或其任何附屬公司的任何應繳税款，或由本公司或其任何附屬公司提交或要求提交的任何納税申報單，向本公司或其任何附屬公司提出或評估。本公司或其任何附屬公司均未獲批准或被要求豁免適用於任何税務申索或任何評税或欠税的任何訴訟時效。證券持有人代表已向母公司提交了政府當局出具的所有審查報告和缺陷聲明的準確而完整的副本，每一份報告均由政府當局出具，並由公司或其任何子公司評估或同意自本公司或其任何子公司納税年度的最後一天起，即本協議日期之前六年。

(V)確保所有由政府當局以書面向本公司或其任何附屬公司申索、建議或聲稱的重大税務欠項均已悉數支付或最終解決。

(Vi)在過去四年內，本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內的政府當局並無提出任何書面申索，表明該司法管轄區正在或可能須繳交税項。

(Vii)本公司或任何附屬公司均不屬任何税務方面的任何書面分税協議或類似書面合約的訂約方或受其約束，而於截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不受在收市前生效的任何該等分税協議或類似的書面合約的約束，或根據該等協議或類似的書面合約，本公司或其任何附屬公司對任何截止日期前税期的任何應付款項並無任何責任。

(Viii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是或從未是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。

(Ix)確認本公司的附屬公司於過去三年內任何時間均不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”。

(X)確保本公司或其任何附屬公司的權益或其任何財產或資產不會因任何不繳或被指(政府當局)不繳交任何税項(準許的產權負擔除外)而產生產權負擔。

(Xi)表示，本公司或其任何附屬公司、母公司或其任何附屬公司均不會被要求在結束後任何納税期間的任何應納税所得額中計入任何收入項目，或從任何應納税所得額中排除任何扣除，原因是：(I)在截止於結束日或之前的期間內，税務會計方法發生變化，或使用了不當的税務會計方法；(Ii)在結束日或之前簽署的守則第7121條(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》；(3)《財務處》所述的公司間交易

財務條例1.1502-13節(或州、地方或外國所得税法任何相應或類似的規定)在賬户關閉之時或之前生效，或在1.1502-19號國庫條例第1.1502-19條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中描述的超額損失賬户在關閉之日或之前生效；(Iv)在關閉之日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(V)在關閉之日或之前收到的預付或存款金額；或(Vi)在關閉之前根據守則第965(H)條做出的任何選擇。

(Xii)在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司並無在根據守則第355條或第361條擬符合資格的股票分銷中組成“分銷法團”或“受控法團”。

(Xiii)如果本公司或其任何附屬公司(I)不受美國國税局的任何私人信件裁決或任何其他政府當局的類似裁決的約束，(Ii)在其組織所在國家以外的任何國家擁有(或目前擁有)常設機構，或曾經(或目前)在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納税款，(Iii)已向任何人授予就任何税務事宜目前有效的任何授權書，(Iv)已是關聯、綜合、合併、單一或類似的税務集團(其共同母公司為公司的集團除外)，(V)根據國庫條例1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，作為受讓人或繼承人，通過假設、合同或法律實施(其共同母公司為公司的集團除外)，對任何其他人的任何未繳税款負有任何責任，(Vi)已從事守則第6707A(C)(1)節所指的任何“須申報交易”及庫務規例第1.6011-4(B)(1)節所指的“須申報交易”，或守則第6662節所指的“避税處”，或(Vii)就税務目的而被視為合夥企業的任何合營企業、合夥企業或其他安排或合約中的合夥人。

(Xiv)表示，就相關轉讓定價税法而言，本公司、其任何附屬公司及任何關聯方之間的所有交易均按公平條款進行。

(B)就本第3.18節而言，對本公司或其任何附屬公司的任何提及應視為包括與本公司或其任何附屬公司合併或清算或轉換為本公司或其任何附屬公司的任何人士。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但本協議第3.18節和第3.16節中包含的陳述和保證是本協議項下就與公司有關的税務事宜作出的唯一陳述和保證，本協議的任何其他條款均不得解釋為包含與此有關的任何陳述或保證，此類陳述和保證僅適用於結束於結束日或之前的任何納税期間(或部分)，而不適用於自結束之日或之後開始的任何納税期間(或部分)，所有税務陳述和擔保應按照成交當日或之前存在的税法作出和解釋，本協議中的任何內容不得解釋為就任何淨營業虧損、資本虧損、計税基礎或其他税務屬性的存在、金額或可用性提供陳述或擔保。

第3.19節介紹了主要客户；供應商。

(A)披露附表第3.19(A)節準確列明(I)本公司及其附屬公司(統稱“主要客户”)的前20名客户(以各該等主要客户於2023歷年所產生的總收入的美元金額衡量)，及(Ii)各主要客户於該等期間的收入金額。除披露附表第3.19(A)節所述外，(I)沒有大客户終止或大幅減少其與本公司或其任何附屬公司的關係，而本公司或其任何附屬公司亦未收到

(或，據本公司所知，口頭通知)任何大客户打算停止使用本公司或其任何子公司的產品或服務，或以其他方式終止或實質性減少其與本公司或其任何子公司的關係，(Ii)沒有大客户拒絕支付應付本公司的任何重大金額，(Iii)沒有大客户表示希望或打算對合同進行重大更改，從而降低公司在該合同中預期實現的利潤率，或以其他方式改變該合同的重大條款，及(Iv)於過去三年內，本公司或其任何附屬公司並無向任何主要客户或由任何主要客户提出任何待決或書面威脅(或據本公司所知，以口頭方式)或針對任何主要客户的訴訟。

(B)披露附表第3.19(B)節規定(I)本公司及其附屬公司(統稱“主要供應商”)最大的20家供應商或供應商(統稱“主要供應商”)，以本公司或其任何附屬公司在2023年向該等主要供應商支付的總費用的美元金額衡量，及(Ii)在該等期間向各主要供應商採購的金額。除披露附表第3.19(B)節所述外，(I)沒有任何主要供應商終止或大幅減少其與本公司或其任何附屬公司的關係，且本公司或其任何附屬公司並未收到任何書面(或據本公司所知，口頭)通知，表示任何主要供應商打算在本公告日期後停止向本公司或其任何附屬公司提供貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司或其任何附屬公司的關係。(Ii)並無主要供應商表示擬對合約作出重大更改，以致本公司根據該等合約預期可達致的利潤率下降，或以其他方式改變該等合約的重大條款或改變本公司向主要供應商購買貨品或服務的合約類型，及(Iv)於過去三年內，本公司或其任何附屬公司並無向任何主要供應商或其任何附屬公司提出任何待決或書面威脅(或據本公司所知，以口頭方式)。

第3.20節禁止關聯方交易。除披露附表第3.20節所述外，任何證券持有人或任何證券持有人或本公司(各自為“關聯方”)的任何高級人員、董事、經理、直接或間接股權持有人、僱員、直系親屬或聯營公司(各自為“關聯方”)目前並無參與與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易或協議，或在本公司或其任何附屬公司在進行業務時所需或使用的任何重大資產、財產或權利中擁有任何重大權益，不包括上述任何與作為證券持有人成員或經理的本公司股份及購股權的擁有權及正常業務活動，或本公司或其任何附屬公司的僱用有關的任何事項。

第3.21節介紹了經紀業務。除Robert Baird&Company和披露明細表第3.21節(其佣金和支出構成交易費用，並在資金流中列出)外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權獲得與基於公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第3.22節規定了某些支付；制裁和出口管制。

(A)本公司或其任何附屬公司或其任何股權持有人、投資者、董事、經理、高級職員、僱員，或據本公司所知，為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的分銷商、顧問或其他第三方直接或間接(I)作出、要約、支付、接受、接受或承諾作出、要約、支付、接受或接受任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、支付、影響力支付、回扣貸款或轉讓任何其他有價值的東西，包括任何形式的報酬、利益或利益，或任何貢獻，向任何人提供禮物、娛樂或其他支出，無論是私人的還是公共的，無論形式如何，無論是金錢、財產還是服務，在每種情況下都違反了反腐敗和反洗錢法，(2)

設立或維持與本公司或其任何附屬公司有關的任何基金或資產，而該等基金或資產並未在本公司或其附屬公司的簿冊及記錄中準確記錄；(Iii)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金；或(Iv)以其他方式違反反貪污及反洗錢法。

(B)本公司及其附屬公司並非(其任何或其董事(或同等人員)、經理、高級職員、僱員、分銷商、顧問或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方)不是政府當局或政府當局的工具。本公司或其任何附屬公司(或其任何董事(或同等人員)、經理、高級管理人員、僱員，或據本公司所知，為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何第三方、分銷商、顧問或其他第三方)均不是政府當局調查、審查、審計或查詢的對象，亦無自願披露任何與反貪污及反洗錢法有關或根據反貪污及反洗錢法而被評估的罰款或罰款，而據本公司所知，並無該等調查、審核、審計、查詢、披露、罰款或罰款待決或威脅。

(C)本公司或其任何附屬公司或其任何董事、經理、高級人員、僱員、分銷商、顧問或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方(I)是根據美國維持的任何經濟制裁法律，包括財政部外國資產管制辦公室、國務院或商務部，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟或陛下財政部(“受制裁人”)實施的任何經濟制裁法律，禁止或限制與其進行交易的人，或(2)在過去三年中違反了與經濟制裁有關的任何法律。本公司的股東或投資者均不是受制裁的人。本公司及其附屬公司在過去三年一直持有並遵守根據經濟制裁、進出口管制法律(包括《出口管理條例》)進行合法行為所需的任何及所有許可證、登記及許可。本公司及其子公司未向任何政府當局自願披露任何與經濟制裁、進口或出口管制法律有關的信息；未就此類法律的遵守情況接受任何調查或調查；或根據此類法律接受任何罰款或處罰。

第3.23節禁止銀行賬户；授權書。披露附表第3.23節載有一份真實、正確及完整的名單，列明本公司或其任何附屬公司擁有託管銀行賬户、保險箱或信託基金的所有銀行的名稱及地址、該等賬户的賬號，以及獲授權提取或以其他方式使用該等賬户的人士的姓名。除披露附表第3.23節所載本公司或其任何附屬公司的行政人員外，任何人士均未持有代表本公司或其任何附屬公司行事的授權書。

第3.24節涉及PPP貸款。除披露明細表第3.24節所述外，本公司或其附屬公司從未根據CARE法案通過美國小企業管理局獲得過“薪酬保護計劃”貸款。

第3.25節禁止TID美國業務。本公司不生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，如31 C.F.R.§800.215所述。本公司不履行附錄A至31 C.F.R.§第800部分附錄A第2欄中有關承保投資關鍵基礎設施的職能，如31 C.F.R.第800.212節所定義。本公司不直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據(定義見31 C.F.R.第800.241節)。

第3.26節規定了PPP貸款。本公司及其子公司已根據《CARE法案》通過美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了一筆“Paycheck Protection Program”貸款(“PPP貸款”)。這個

購買力平價貸款的貸款人是摩根大通，購買力平價貸款金額為3,384,000美元。購買力平價貸款已於2021年6月21日全部免除(包括所有利息)，據本公司所知，公司或其子公司獲得購買力平價貸款或豁免的資格未接受任何政府當局的審計。自提交購買力平價貸款申請之日起至購買力平價貸款獲得豁免之日止，本公司及其子公司遵守了《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)條)和《關注法》規定的所有適用於購買力平價貸款的標準。本公司或其任何附屬公司在本公司或其任何附屬公司向提供PPP貸款的金融機構提供的PPP貸款的申請材料和證明文件中所作的所有證明和陳述，在所有重要方面均屬真誠準確、真實和正確，包括本公司在PPP借款人申請表(小企業管理表格2483)和PPP貸款豁免申請(小企業協會表格3508)中所作的證明。該公司及其子公司僅將PPP貸款的收益用於《CARE法案》規定的允許用途，以及執行小企業管理局和美國財政部的法規和指導。購買力平價貸款的任何收益均未用於支付公司或其任何子公司根據《CARE法案》的任何員工保留信貸計劃要求支付的任何員工工資。本公司及其子公司已向母公司提供一份真實、正確、完整的PPP貸款豁免通知副本。除購買力平價貸款外，本公司及其子公司未直接或間接尋求、追求、申請、獲得、接受、接受或以其他方式利用(A)《關注法》規定的任何貸款、贈款、資金、税收優惠或其他利益、救濟、方案、援助或安排，(B)根據《關注法》建立或擴大的、與之相關或由其提供資金的任何政府計劃，或(C)任何政府當局就新冠肺炎相關或為迴應支付寶而制定或擴大的任何其他立法、規章或條例，或旨在提供經濟或其他利益的任何其他計劃，對與新冠肺炎相關或與之相關的人員的救濟或援助(包括(I)美國小企業管理局的經濟傷害災難貸款計劃，(Ii)根據CARE法案建立的工資支票保護計劃，以及(Iii)美聯儲為響應新冠肺炎而建立或擴大的任何計劃或設施。

第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司聲明並向本公司保證，本條款第四條所載的陳述自本條款之日起及截止日期止均真實無誤。

第4.01節規定了母公司的組織和權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司擁有訂立本協議及其所屬附屬協議、履行本協議項下義務和完成交易所需的一切必要權力和權力。母公司簽署和交付本協議及其作為一方的附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及完成交易，均已獲得母公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議和母公司簽訂的每一項附屬協議(或就即將在成交時簽訂的附屬協議而言，將是)一方(統稱“母公司附屬協議”)已由母公司正式簽署和交付，並且(假設公司及其子公司、證券持有人代表或作為本協議一方或因此具有約束力的任何其他人適當授權、簽署和交付)本協議和每一母公司附屬協議構成母公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，除非此類強制執行能力可能受到破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並通過衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。母公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以簽署和交付本協議以及與之簽訂的每一份母公司附屬協議(或與母公司附屬協議有關的協議

於成交時訂立，將成為)一方，履行其於本協議及本協議項下之責任，並完成交易。

第4.02節介紹了合併子公司的組織和授權。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司擁有訂立本協議及其所屬附屬協議、履行其在本協議項下的義務及完成交易所需的一切必要權力及授權。合併附屬公司簽署和交付本協議及其作為一方的附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及母公司完成交易，均已獲得合併附屬公司方面所有必要的公司行動的正式授權。本協議及合併附屬協議(或就合併附屬協議將於成交時訂立的附屬協議而言)一方(統稱“合併附屬附屬協議”)已由合併附屬公司正式籤立及交付，且(假設公司及其附屬公司、證券持有人代表或作為本協議一方或據此受其約束的任何其他人士妥為授權、簽署及交付)本協議及每一合併附屬協議構成合並附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，除非該等強制執行能力可能受破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並通過衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。合併子公司擁有簽署及交付本協議及每一份合併子附屬協議(或將於成交時訂立的合併子附屬協議)所需的公司權力及授權，以履行其於本協議及本協議項下的責任及完成交易。

第4.03節：沒有衝突；反對。合併子公司和母公司簽署、交付和履行本協議，以及完成交易，不會也不會：(A)導致違反或違反其組織文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於合併子公司或母公司的任何法律或政府秩序的任何規定；或(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，除非(B)和(C)項下的違反、違反、衝突、失責、加速或未能發出通知不會對合並子公司或母公司完成交易的能力產生重大不利影響，否則不得要求任何人同意、違反、導致違反或違反任何協議，或構成違約或加速合併子公司或母公司作為一方的任何協議。母公司或合併子公司無需就本協議的簽署和交付以及交易的完成向任何政府當局提交同意、批准、許可、政府命令、聲明或向其提交通知，但母公司根據高鐵法案要求在交易完成前完成的申請除外，且母公司在交易完成前獲得的同意、批准、許可、政府命令、聲明、備案或通知，或未能獲得此類同意、批准、許可、備案或通知，不會對母公司完成交易的能力產生重大不利影響。

第4.04節説明瞭投資目的。母公司接受及收購本公司股份僅為其本身的投資目的，而不是為了任何公開分派或與之相關的要約或出售。母公司承認，公司股票均未根據證券法或任何州證券法進行登記，除非根據證券法的登記條款或根據適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售公司股票。母公司能夠承擔無限期持有本公司股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。

第4.05節介紹了證券經紀人。根據母公司或代表母公司作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀、發現者佣金或其他與交易有關的費用或佣金。

第4.06節規定了資金的充足性。在交易完成時，母公司手頭應有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付合並對價並完成交易。

第4.07節規定了償付能力。假設(I)第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，(Ii)公司、證券持有人代表和股東在所有方面都履行和遵守了各自在本條款下的義務，(Iii)在緊接交易生效之前，公司具有償付能力(Iv)在簽署和交付本協議之前向母公司提供的公司的任何估計、預測或預測都是基於公司管理層的假設編制的，這些假設在當時是合理的，並且(V)滿足第六條中的條件，在交易生效後，公司應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在債務到期時償還債務；(B)擁有的財產目前的公允可出售價值大於償還債務所需的數額(包括對所有或有負債數額的合理估計)；及(C)沒有不合理的少量資本來經營其業務。並無進行任何財產轉移，亦不會產生任何與意圖妨礙、拖延或欺詐母公司及其附屬公司(包括本公司)的現有或未來債權人的交易有關的責任。就交易而言，母公司並未招致，亦無計劃招致超過其償還能力的債務，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務。

第4.08節適用於法律訴訟。母公司並無對母公司及其聯屬公司的任何成員公司採取任何挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延交易的待決行動，或據母公司所知，對任何成員公司及其聯屬公司發出威脅。

第4.09節包括家長承認；沒有其他陳述或擔保；發佈其他索賠。

(A)就訂立本協議及每項附屬協議及完成交易而言，母公司特此確認並同意，並代表其本身及其聯屬公司作出陳述及保證，截至本協議日期及截止日期：

(B)母公司及其聯屬公司和代表已獲準接觸母公司及其聯屬公司和代表希望或要求查閲或審閲的本公司及其附屬公司的所有賬簿、記錄(包括納税申報表及其他税務記錄)、合同、設施、物業及資產，而母公司及其聯屬公司及代表已有機會與母公司及其聯屬公司及代表希望或要求的公司及附屬公司的所有高級職員、知情員工及其他代表會面，以討論本公司及其附屬公司各自的業務。母公司確認其及其代表已對公司、其子公司及其各自的業務進行了獨立的調查、分析和評估。

(C)概無任何證券持有人代表、證券持有人、本公司、其附屬公司、任何前述人士的任何聯屬公司或任何前述人士的任何代表(統稱“受保人”)擔任母公司的受信顧問或財務或投資顧問。受保人士並無向母公司或任何其他人士作出、亦不應被視為已向母公司或任何其他人士作出任何陳述或保證，不論是明示或默示的、書面或口頭的，亦不論是法律上或衡平法上的，有關本協議、附屬協議、交易、本公司、其附屬公司、其各自的資產及負債，或向母公司及其代表(包括以任何虛擬形式)提供或提供有關本公司及其附屬公司的任何資料的準確性或完整性(包括以任何虛擬形式提供)，母公司或任何其他人士(母公司並不依賴於此)。

數據室、機密信息備忘錄或與公司管理層或證券持有人代表的會議)，在每種情況下，但該等承保人在本協議或在向本協議或向其交付的任何證書或文書中作出的明示陳述和保證除外。母公司已在其認為必要的範圍內諮詢其本身的法律、監管、税務、商業、投資、財務、會計及其他顧問，並已根據其本身的判斷及根據其認為必要的該等顧問的任何意見而非證券持有人、本公司或其任何附屬公司所表達的任何意見就訂立本協議作出本身的決定。母公司是一家成熟的實體，熟悉與本協議及任何附屬協議所設想的交易類似的交易，母公司在訂立或交付本協議及每項附屬協議時，充分了解本協議及每項附屬協議的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)，並有能力及願意承擔該等風險(財務及其他方面)。母公司確認並同意，除本細則第三條明確規定的範圍外，母公司正在以“原樣”的條件和“原樣”的基礎收購本公司，從而收購本公司及其附屬公司的資產，而沒有任何關於適銷性或是否適合任何特定目的的陳述或擔保。儘管第4.09節中有任何相反的規定，但第4.09節中的任何內容都不會限制對欺詐行為提出索賠的能力。

(D)就母公司對本公司及其附屬公司的調查而言，母公司已從本公司或其代表(視屬何情況而定)收到若干預測、估計及其他預測及若干業務計劃資料。在不限制本第4.09節的一般性的情況下，母公司承認在嘗試做出此類預測、估計和其他預測和計劃時存在固有的不確定性，並且母公司熟悉此類不確定性。因此，母公司承認、同意及確認，受保人士概無就該等預測、估計、預測或計劃作出任何明示或默示的陳述或保證，亦不應被視為已就該等預測、估計、預測或計劃向母公司作出任何明示或默示的陳述或保證，而母公司及合併子公司擬進行的交易的完成並不依賴證券持有人代表、證券持有人、本公司或任何附屬公司或其各自的聯屬公司、僱員或代表的任何陳述或保證或提供的資料，不論是口頭或書面的、明示或默示的，但第III條明確及明確規定的陳述及保證除外。任何證券持有人代表、證券持有人、本公司或任何附屬公司或其各自的聯屬公司、僱員或代表，不會因向該等人士或其代表或母公司或合併附屬公司使用任何該等資料而對該等人士或其代表或母公司或合併附屬公司使用任何該等資料，包括向該等人士或其代表或母公司或合併附屬公司或其代表提供或提供的資料，而對該等資料負有或承擔任何責任。或以任何形式向母公司或合併子公司或其代表提供或提供的任何其他文件或信息，涉及合併和本協議中預期的其他交易。

第五條
聖約

第5.01節規定了收盤前的業務行為。從本協議之日起至交易結束，除非本協議允許或要求或母公司書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，證券持有人代表和公司應(公司應促使其子公司)：(A)在正常業務過程中並遵守適用法律開展公司及其子公司的業務；及(B)作出商業上合理的努力，以維持及維持本公司及其附屬公司目前的組織及業務，並維持其僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構及與本公司及其附屬公司有業務關係的其他人士的權利、特許經營權、商譽及關係。自本合同簽訂之日起至截止日期止，但書面同意的除外

(除第3.07(B)節、第3.07(C)節、第3.07(D)節、第3.07(E)節、第3.07(F)節、第3.07(G)節、第3.07(H)節、第3.07(I)節、第3.07(J)節、第3.07(K)節、第3.07(T)節和第3.07(U)節以外，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)，證券持有人代表和本公司不得(本公司應促使本公司的子公司不得)：

(A)不採取(或不採取)任何行動，或以其他方式導致或允許任何變化、事件或條件發生，如果在資產負債表日期和本協議日期之間採取或發生，將根據第3.07節要求披露；

(B)不得訂立、終止或修訂任何MTIP協議，但第5.13節所允許的除外；或

(C)終止或對實質性合同進行任何更改或修訂，或採取或不採取任何行動，允許實質性合同失效或在任何實質性方面受損。

第5.02節規定了信息獲取。本公司應並應促使其子公司：(A)向母公司及其代表提供與公司及其子公司有關的所有不動產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同、協議和其他文件和數據的合理訪問和權利，但任何特權通信除外；(B)向母公司及其代表提供母公司或其任何代表可能合理要求的與公司有關的財務、運營和其他數據和信息；及(C)指示本公司及其附屬公司的高級管理人員與母公司合作調查本公司及其附屬公司；然而，任何該等調查須在正常營業時間內經向本公司及其附屬公司的代表發出合理的事先通知後，在本公司及其附屬公司的人員監督下進行，並不得不合理地幹擾本公司及其附屬公司的正常運作。母公司根據上文(A)項提出的所有查閲要求，只應提交或指示給本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司不時以書面指定的其他人士。

第5.03節禁止異議和備案；合理努力；經審計的財務人員。

(A)於簽署本協議後五個營業日內，本公司應召開股東特別大會(或取得股東書面同意，視情況而定)，不可撤銷地批准及採納本協議及根據股東批准完成交易(包括合併)。在召開該會議(或簽署該同意)後，證券持有人代表應向母公司提交股東批准。

(B)根據本協定規定的條款並在符合本協定所列條件的情況下，本協議各方同意在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動、採取或安排採取一切行動，並協助和配合本協議其他各方作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以便在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，並使交易完成前的條件得到滿足或免除，包括：(A)從以下各方獲得所有必要的許可或向其發出通知：政府當局和其他第三方，以及(B)為完成交易和充分實現本協定的目的而合理必要的任何補充文書的簽署和交付；但在任何情況下，父母均無須支付任何費用、罰款或其他代價，以取得任何合約所規定的完成交易所需的同意，或展開、繼續、抗辯或以其他方式就與完成交易有關的任何訴訟提起訴訟。

(C)除非事先提交，否則本公司及其母公司將各自向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交或安排提交一份通知和報告表格及相關材料，除非事先提交，否則在合理可行的情況下，在本協議簽署和交付後五個工作日內，本公司和母公司將各自根據高鐵法案向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交或安排提交通知和報告表格及相關材料，並將利用各自的商業合理努力根據本協議提交所有必要、適當或可取的進一步申請。上述規定不會被視為要求母公司或其任何聯屬公司訂立任何協議、同意法令或其他承諾，要求母公司或其任何聯屬公司(包括為此包括本公司及其附屬公司)剝離(包括授予任何許可權)或單獨持有任何資產，或採取任何其他會對業務產生不利影響的行動。母公司或其任何聯屬公司(為此包括本公司及其附屬公司)的資產、物業、負債、狀況(財務或其他)、經營業績、營運或前景。

第5.04節規定了禁止徵求意見。自本協議之日起至本協議根據第八條終止的較早時間，本公司或其任何子公司不得，也不得允許其各自的任何代表(直接或間接)與母公司以外的任何人採取任何行動：(I)徵求、招待、發起、促進或故意鼓勵任何人的任何提議或要約，或參與、參與或與任何人進行與任何人有關的任何討論或談判，無論是口頭、書面或其他方式，(Ii)就本公司或其任何附屬公司可能進行的任何競爭性交易，(Ii)向母公司以外的任何人士提供有關本公司或其任何附屬公司的任何資料(或本公司或其任何附屬公司合理地相信會被用來制定有關要約或建議的任何資料)，或以其他方式協助、合作、促進或鼓勵任何此等人士就任何可能的競爭性交易作出任何努力或嘗試，(Iii)批准或同意或與母公司以外的任何人士訂立協議以進行競爭性交易，(Iv)作出或授權任何聲明、推薦、邀約或背書，以支持交易以外的任何可能的競爭性交易，或(V)授權或準許本公司或其任何附屬公司代表採取任何該等行動。本公司或其任何附屬公司收到有關任何競爭性交易的任何建議或查詢，或任何通知或已通知本公司或其任何附屬公司其正考慮或已作出該等建議或查詢的人士要求查閲本公司或其任何附屬公司的物業、簿冊或記錄的任何非公開資料要求後，本公司應立即通知母公司。本公司及其附屬公司的每一方應立即停止並安排終止迄今就競爭交易與任何一方進行的所有現有談判或談判。

第5.05條和第280G條規定，本協議簽署後，公司應(I)在實際可行的情況下儘快(I)採取商業上合理的努力，在獲得後，且在任何情況下不得遲於交易結束前七個工作日，以令母公司合理滿意的形式和實質向母公司交付豁免，並由可能收到任何第280G條付款(如下所述)的每個人正式簽署(每個人，即一份第280G條豁免)，該決定應由公司作出，並須經母公司的審查和合理批准，以及(Ii)在獲得所有此類第280G條豁免後，在不遲於收盤前七個工作日的情況下，徵求本公司按本守則第280G(B)(5)(B)條的條款要求的數量的股東(以令母公司合理滿意的方式)批准一份書面同意書，支持一項提案，使本守則第280G條的降落傘付款條款及其下的財務條例(統稱為第280G條)不適用於可能單獨或合計導致的任何和所有付款或福利，支付因第280G款不能扣除的任何金額或提供任何福利，或根據《守則》第4999款須繳納消費税的任何金額或福利(統稱為第280G款付款)。任何此類股東批准(“第280G條批准”)應由公司以滿足以下所有適用要求的方式尋求

《守則》第280G(B)(5)(B)條及其下的《金庫條例》，包括該等《金庫條例》第1.280G-1節的Q-7。於結算前，本公司須向母公司提交令母公司信納的證據，證明(I)已根據守則第280G節及根據守則頒佈的規例徵求股東投票，並已就受股東投票制約的任何付款或福利取得所需的股東批准，或(Ii)未能取得第280G節的批准，因此，由於本守則第280G節所指的與構成“降落傘付款”的交易有關的任何付款或利益可能收取，故不應支付或提供該等“降落傘付款”。本公司同意，在未經股東批准的情況下，不得根據第280G條支付任何款項。第5.06節規定的所有股東批准文件的形式和實質，包括第280G節的豁免、第280G節的批准和與之相關的披露，以及任何第280G節的付款計算，均應事先經過母公司的審查和合理批准。

第5.06節介紹了保險。

(A)自截止日期起生效，本公司及其附屬公司應在截止日期後不少於六年內購買並維持董事及高級職員責任保險的“尾部”保單，其承保範圍與保險單大致相同(“D&O尾部保單”)，該等“尾部”保單涉及因截止日期或之前發生的事件而引起或有關的索賠。證券持有人應承擔D&O尾部保單50%的成本、手續費、費用和保費，並應計入交易費用。於截止日期起生效，本公司及其附屬公司應購買及維持網絡責任保險及技術錯誤及遺漏保險，並於截止日期後不少於兩年內生效，其承保範圍大致與保單相同(“指定尾部保單”)。母公司應承擔指定尾部保單100%的成本、費用、費用和保費。

(B)在截止日期後的六年內，母公司應促使本公司和子公司對本公司和各子公司的所有過去和現在的董事、經理、高級管理人員和員工進行賠償，使其不受損害，並預支費用，只要這些人在生效日期得到公司和適用子公司根據公司和該子公司的公司註冊證書和章程或類似的組織文件和披露時間表第5.06(B)節所述的賠償協議(如有)的賠償，或為任何該等董事、經理、高級人員及僱員的利益而對在截止日期或之前發生的作為或不作為負責。

(C)儘管有第9.08節的規定，但第5.06節的規定旨在為第5.06節中提到的每一受保障方、其繼承人及其代表的利益而執行，並且是對任何此等人員可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代。倘若母公司或本公司或其任何附屬公司(I)與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，且不是該等合併或合併的持續或尚存實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，母公司應確保作出適當撥備，使該等資產的持續或尚存實體或受讓人(視屬何情況而定)承擔第5.06節所載的責任。

(D)：即使本協議有任何相反的規定，任何人在任何情況下都無權因其構成或導致違反本協議的任何行為或不作為而獲得賠償或免除責任。

第5.07節包括新聞稿和公告。未經母公司和證券持有人代表事先書面批准，任何一方不得或不得允許其關聯公司或代表發佈與交易有關的任何新聞稿或公開備案、公告或披露(無論是書面、口頭或電子形式)，除非適用法律或任何美國或外國證券交易所的規則或法規要求，在這種情況下，被要求作出此類發佈、備案、公告或披露的一方應向母公司和證券持有人代表(視情況而定)提供合理的提前書面通知，以及審查、討論和評論該等擬議的發佈、備案、公告和評論的機會。或者是披露。儘管本協議有任何相反規定，作為私募股權或其他投資基金的任何股東可以在保密的基礎上向該股東或其關聯公司的現有或潛在投資者披露有關本協議和交易的信息，以進行常規的報告、營銷和信息活動；但任何此類披露不得包括(或應適當編輯以防止)關於母公司及其關聯公司的重大非公開信息的披露。

第5.08節提供了進一步的保證。交易結束後，每一方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使交易生效。

第5.09節規定了轉讓税。與本協議和任何附屬協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值、貨物和服務，以及與本協議和任何附屬協議相關的其他税費(包括任何罰款和利息)(“轉讓税”)應由證券持有人分幾次百分之百(100%)承擔，證券持有人應自費及時提交，母公司及其關聯公司將合作提交與該等轉讓税相關的所有納税申報單。

第5.10節介紹了客户陳述和保修保險。在交易結束時或之前，母公司應根據R&W保單購買保險。母公司有權自行決定此類R&W保單的保險人。母公司應促使R&W保單明確規定，保險人在保單項下放棄對股東的任何代位求償權(股東欺詐除外)，任何受保人在保單項下提出的任何索賠(股東欺詐除外)與損失有關。母公司同意不得以任何方式修改、放棄或終止保單條款，以允許保險公司直接或間接向股東尋求任何代位權(欺詐情況下除外)。50%的R&W保單費用由母公司承擔，其餘50%視為交易費用。

第5.11節規定了某些税務事項。

(A)下一個納税年度；納税申報單。

(一)納税年度結束前。

(A)母公司和股東同意，由於合併以及本公司(及其適用的子公司)成為美國合併集團的成員，母公司的成員是美國合併集團的成員，根據《財務條例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)條，於截止日期當日結束時生效，公司(及其適用的子公司)的納税年度為美國聯邦税收目的(以及州、地方、和外國税法)將在截止日期結束時終止，如果根據任何適用的税法，公司(及其適用的子公司)被允許但不被要求將

終止日為應課税期間的最後一天，各方當事人應視情況，並應促使其關聯方將該結束日視為該應納税期間的最後一天。

(B)如果本公司擁有的任何附屬公司是守則第957條所指的“受控外國公司”，則就美國聯邦所得税而言，該附屬公司的納税年度或期間應被視為在截止日期結束時結束。

(二)保留結賬前納税申報單和跨期納税申報單。母公司應準備或安排準備，並應及時提交或安排及時提交所有(A)本公司及其子公司在截止日期後所有關閉前納税申報單(考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延長)(“關閉前納税申報單”)和(B)本公司及其子公司跨越期的納税申報單(“跨越期納税申報單”)；條件是，每份收盤前納税申報表和跨期納税申報表將不少於30天(或考慮到提交的性質和頻率，不少於30天的合理較短時間)提交給證券持有人代表(在每種情況下，以及證券持有人代表合理要求的、由公司、任何子公司或母公司或其各自關聯公司準備的任何相關工作文件，如果是由其各自的代表準備的，然後，當證券持有人代表在提交該等報税表的截止日期(考慮到提交延期)之前簽署關於互不信賴和保密的習慣協議時，父母應考慮或促使考慮在提交任何該等報税表的日期後20天內(或考慮提交任何該等關閉前報税表或跨期報税表的性質和頻率的合理較短時間)內以書面形式提交給父母的該等報税表的任何合理更改(在每種情況下，證券持有人代表合理要求的由公司、任何子公司或母公司或其關聯公司準備的任何相關工作文件，如果是由其各自的代表準備的，則在證券持有人代表簽署關於互不依賴和保密的慣例協議時)提交給證券持有人代表。除適用法律另有規定或反映交易完成情況外，該等結算前報税表及跨期報税表的編制方式應與本公司及其附屬公司過往的做法一致。根據本第5.11(A)(Ii)節的規定，母公司應及時歸檔和簽署或安排及時歸檔和簽署所有關閉前納税申報表和跨期納税申報單。母公司應承擔公司及其子公司所有關閉前納税申報單和跨越期納税申報單的準備和提交費用，但在2023年納税年度和2024年收購前短納税年度公司及其子公司所得税納税申報單分別到期日至少10日前，證券持有人代表應向母公司支付合理的第三方自付費用和母公司及其關聯公司為2023年納税年度和2024年收購前短納税年度(無論是聯邦、州、地方、或外國)(但不超過本公司或其任何附屬公司為編制和提交本公司或其任何附屬公司2022納税年度的所有所得税申報單而產生的第三方自付成本和支出乘以2)。對於母公司提交或安排提交的所有關閉前納税申報單和跨越期納税申報單，母公司應在提交日起15天內向證券持有人代表提供此類提交的關閉前納税申報單和跨越期納税申報單的副本。

(三)調整某些税種的分配。在任何跨越期的情況下，公司或其任何子公司在截止日期結束的跨越期的收入、收入或工資總額計算的任何税額(但為免生疑問，不包括應受第5.10節管轄的轉讓税)的數額，應根據截止日期營業結束時賬簿的中期結算來確定(如果是可歸因於任何“受控外國公司”(在守則第957(A)節範圍內)所有權的任何税項)，如同應納税期間一樣。

公司或其任何子公司在一個跨期內與截止日期結束的跨期部分有關的任何其他税額，應視為整個課税期間的税額乘以一個分數，該分數的分子是截止日期結束的跨期部分的天數，分母是該跨期的天數；但按年計算的免税、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣除額)，應按每個期間的日曆天數按比例在截止日期(包括結算日)結束的期間和結算日之後開始的期間之間分配。

(二)開展國際税收合作。母公司、證券持有人代表、證券持有人和本公司及其子公司應在任何一方合理要求的情況下，在根據本第5.11節提交納税申報單以及任何與税收有關的行動方面給予充分合作[*****]。此類合作應包括保留並(應任何其他方要求)提供與任何此類行動合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。證券持有人、本公司及其附屬公司及其各自的聯營公司同意保留與本公司及其附屬公司有關的税務事項的所有簿冊及記錄，直至(A)截止日期起計六年；(B)各自應課税期間的適用訴訟時效屆滿(包括其任何延展)屆滿後60天；及(C)與任何税務機關訂立的任何記錄保留協議所載的期間。

(C)簽署新的分税制協議。所有與本公司及其任何附屬公司有關或涉及本公司及其任何附屬公司的書面税收分成協議或類似書面協議應於截止日期終止，而於截止日期後，本公司及其附屬公司不受其約束或不受其所產生或所產生的任何應付款項或應收款項的約束或承擔任何責任。

(d)    [故意刪除的。]

(E)舉辦兩場税務競賽。

(I)母公司將有權控制與本公司或其任何附屬公司的税收或納税申報表有關的所有行動；但證券持有人代表可自費並在向母公司發出事先書面通知後，在截止日期或之前的應課税期內控制所有僅與本公司或其子公司的税收有關的行動(“收盤前税務競賽”)。對於任何收盤前税務競爭，(I)未經母公司事先書面同意，證券持有人代表不得就任何收盤前税務競爭達成和解(母公司不會不合理地扣留、條件或拖延)，(Ii)證券持有人代表將合理地告知母公司與任何政府當局的所有重要溝通，以及(Iii)母公司可自費參加此類收盤前税務競爭。就本公司或其任何附屬公司在任何並非收市前税務競爭的税期前的任何税務行動而言，(I)未經證券持有人代表事先書面同意(同意證券持有人代表不會無理扣留、附加條件或拖延)，母公司不得就任何該等訴訟達成和解或容許和解，(Ii)母公司將合理地告知證券持有人代表與任何政府當局的所有重大溝通，及(Iii)證券持有人代表可自費參與該等收市前税務競爭。

(Ii)其父母和證券持有人將迅速向對方提供有關美國國税局或任何其他政府的任何書面查詢、審計、審查或擬議調整的通知

與第5.11(E)(I)節所述任何事項有關的主管機關，並相互合理地告知該事項的細節和狀況(包括提供與該事項有關的所有材料的書面函件的副本)；但任何未能如此通知證券持有人代表的行為，並不排除根據第5.11條規定的任何義務或納税責任，除非且僅限於證券持有人因未能及時提供通知而受到重大損害的情況。

(F)取消結賬前退税。在截止日期後，除可歸因於將任何税收屬性從關閉後納税期間結轉到關閉前納税期間的範圍外，母公司、本公司或其任何子公司或其任何關聯公司在關閉後收到的與關閉前任何納税期間有關的本公司或其任何子公司的任何退税或抵免(包括任何估計税款的退款)應記入證券持有人的賬户，只要該等退税或抵免是(I)本公司或其任何子公司在關閉前實際支付的税款，(Ii)在計算結算營運資金或負債時作為負債入賬，或在第2.09(B)節最終釐定的合併代價的計算或經調整的合併代價中作為負債入賬，或本公司或其任何附屬公司已根據公認會計原則就結算前課税期間預留足夠準備金以支付有關事項，或(Iii)母公司已根據本協議(第(I)至(Iii)項，個別及集體地“結算前退税”)獲得證券持有人的彌償。母公司應在收到此類退税或其權利後十(10)個工作日內，向證券持有人代表(代表證券持有人)支付任何此類退税；然而，儘管本條款有任何相反規定，母公司沒有義務根據第5.11(F)條就任何收盤前退税支付任何款項，只要該退款在計算結束營運資金或債務時被視為資產，或在計算或作為最終確定的第2.09(B)節所確定的合併對價的調整時作為資產計入；此外，如果2023年CRA審計導致關門前退税，母公司應有權從關門前退税中扣除母公司或其任何關聯公司因獲得或接收這種關門前退税而直接發生的第三方自付成本和支出(以及母公司或其關聯公司的任何相關税收)；此外，如果税務機關隨後根據第5.11(F)節向證券持有人代表支付的任何金額有所減少(為免生疑問，如果母公司被要求向任何政府當局償還第5.11(F)條所述的任何金額)，則證券持有人代表應向父母支付相當於該減少金額外加税務機關就該減少支付的任何利息或罰款的金額。為免生疑問，母公司或本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司概無責任就任何源自結算前課税期間或截至結算日(包括該日包括在內)前課税期間或任何跨越期間部分的任何經營虧損結轉淨額、課税基準、資本虧損結轉或類似税務屬性(包括(為免生疑問，因守則第163(J)條或其他原因而結轉或遞延的任何扣減)，向證券持有人支付任何款項。母公司應(並應促使公司及其子公司及其關聯公司)與證券持有人代表合理合作，以獲得此類收盤前退税(但如果證券持有人代表反對母公司或其任何關聯公司因捍衞2023年CRA審計而直接產生的第三方自付成本和支出(以及母公司或其關聯公司的任何相關税收)，母公司應承擔2023年CRA審計的全部成本和支出，應單獨負責為該審計辯護，並有權保留由此產生的任何收盤前退税資金的100%。)有一項諒解是，如果合理可行，任何此類結算前退税將以現金形式申請，而不是作為對未來納税義務的抵免。

(G)禁止禁止的行動。成交後，除適用法律要求或本協議明確規定外，未經證券持有人代表事先書面同意，母公司不得、也不得致使本公司及其子公司及其每一家關聯公司

(I)根據守則第336(E)或338條就本公司或其附屬公司的税期作出任何選擇，或就本公司或其附屬公司作出任何其他税務選擇；(Ii)於本公司或其附屬公司的或與本公司或其附屬公司有關的截止日期作出或導致作出任何特別交易或事件；或(Iii)採取可合理預期成為根據本協議向證券持有人索償超過最低金額的税款的行動。

(H)為生存而戰。儘管本協議有任何相反規定，本第5.11條中包含的契約應在適用的訴訟時效(包括其延期)到期後90天內繼續有效。

(i)    [*****]

第5.12節介紹了醫療保險計劃。本公司、其附屬公司及證券持有人代表應盡其商業上合理的努力，就披露時間表第5.12節所載事項，在成交前取得所有必要的同意及批准。

第5.13節規定，在本協議簽署後，在任何情況下不得遲於本協議簽署前五個工作日簽署MTIP協議，公司應盡商業上合理的努力修改MTIP協議，除其他修改外，規定每個MTIP協議應自動終止，不再有任何進一步的效力或效果，無需採取進一步行動，也無需MTIP接受者的任何同意，在(I)收益期屆滿時生效，如果根據《MTIP協議》和本協議第2.13(C)條，MTIP接收方無權獲得任何MTIP合計付款的任何部分，(Ii)在根據本協議向該MTIP接收方支付任何MTIP合計付款的適用部分之前，終止僱用每個MTIP接收方，或(Iii)在MTIP接收方有權收到MTIP合計付款的任何部分的情況下，支付任何MTIP合計付款的適用部分。本條款第5.13節所述對MTIP協議的所有修訂的形式和實質應事先經母公司審查和批准(不得無理地附加條件、拖延或扣留)，公司和證券持有人代表應滿足母公司就其內容提出的任何合理要求。

第5.14節介紹了LJ合作。

(A)於本協議籤立及交付後10個歷日內，本公司應及證券持有人代表應安排本公司聘請均富律師事務所對截至2022年12月31日及2023年12月31日止歷年(“集團審計”及與此有關的財務報表，“集團經審計財務報表”)進行綜合審計(“集團審計”及“集團經審計財務報表”)。本公司應在其與均富律師事務所的聘用條款中規定，此類集團審計應儘快完成。證券持有人代表應向母公司確認均富的聘書，並向母公司提供一份與均富的聘書草稿，供母公司審閲和評論，並在聘書中反映母公司要求的任何合理意見，並在籤立後向母公司提供已簽署的聘書的副本。均富律師事務所與該集團審計有關的費用、費用和開支應在該集團審計結束時由母公司承擔。在任何情況下，母公司或其附屬公司的任何僱員(截至結算前)均無須簽署有關集團審計的審計代表函件，而證券持有人代表應簽署(或促使其代表或本公司或其任何附屬公司的任何其他知悉其內容的僱員簽署該函件)。證券持有人代表應隨時向母公司通報集團審計的進展情況，並在審計後的財務報表草稿出爐時向母公司提供。

(B)證券持有人代表應(或應促使其普通合夥人、其他管理實體或其適用的代表，視情況適用而定)在本公司及其子公司(由證券持有人代表承擔全部費用和開支)的情況下，合理地與公司及其子公司合作，以提供根據合同所要求的與先前收購有關的任何通知、文件或計算，包括向母公司、公司及其子公司提供任何必要的財務、投資回報或其他數據母公司，本公司及其附屬公司可合理地要求履行本公司及其附屬公司關於該等合同的義務，而該等資料須由母公司、本公司、附屬公司及其代表保密。儘管如上所述，本第5.14(B)節中的任何內容都不打算修改、修改或限制證券持有人和證券持有人代表根據本條款第7.02(G)條承擔的義務。證券持有人代表同意在截止日期後六年內保留(或促使其代表保留)與證券持有人代表及其關聯公司或利特爾約翰關聯或管理的任何其他投資基金對公司所有權有關的所有賬簿和記錄。在完成日期之前，在母公司允許和同意的範圍內，證券持有人代表應根據管理先行收購的文件和協議的條款，提供或促使本公司及其子公司提供交易完成所需的任何通知。

(C)在本協議日期後，本公司及證券持有人代表應儘快向母公司提供本公司及其附屬公司截至2024年3月31日的綜合未經審計財務報表副本，其中包括本公司及其附屬公司截至2024年3月31日的資產負債表，以及截至該日止三個月的損益表及留存收益表、所有者權益表及現金流量表。自本協議日期起至本協議根據第VIII條完成及終止之日起，本公司及證券持有人代表應(I)向母公司提供(I)本公司及其附屬公司的綜合未經審核財務報表副本，該等財務報表包括截至本協議日期後的每個完整日曆月的資產負債表及相關的綜合收益表及留存收益、所有者權益及現金流量表，以及(Ii)每個該日曆月結束後20天內上述財務狀況的“概要”概要。

(D)為協助母公司及其附屬公司(包括在關閉後尚存的公司及其附屬公司)就截至2024年12月31日的財政年度編制其及其經審計的財務報表(“母公司審計”)，證券持有人代表應在關閉後直至母公司審計完成為止：(A)讓尚存的公司及其代表合理地查閲由證券持有人代表管有(或由其普通合夥人、其他管理實體或其代表管有的)與LJ Holdcos有關的賬簿、記錄和其他文件和數據，進行母公司審計合理必要的)(包括查閲作為集團審計的一部分提供給均富集團的截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷年的記錄、文件和工作底稿)；(B)向尚存公司及其代表提供證券持有人代表(或其普通合夥人、其他管理實體或其代表(視情況而定)作為母公司或其任何代表可合理要求的有關本公司的財務、營運及其他數據及資料)；及(C)指示證券持有人代表(或其普通合夥人、其他管理實體或多名代表(視何者適用而定)的高級管理層在正常營業時間內及在發出合理的提前書面通知後)就該等審核與尚存的公司及其代表合作。母公司應向證券持有人代表報銷與第5.14(D)節有關的任何重大合理、自掏腰包、預先批准的費用、費用或成本。

第六條
成交的條件

第6.01節規定了適用於各方義務的條件。每一方完成交易的義務應以在交易完成時或之前履行(或在法律允許的範圍內，公司和母公司放棄)以下各項條件為條件：

(A)就適用的最終母公司實體而言，根據《高鐵法案》的規定，應已作出規定，且適用的等待期及其任何延長應已屆滿或終止。

(B)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的、具有使交易非法或以其他方式限制或禁止交易完成的政府命令或法律，任何政府當局提起或發起的與上述任何行為有關的任何行動也不得懸而未決或受到威脅。

第6.02節規定了母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成交易的義務應在交易完成時或之前履行或獲得母公司的豁免，條件如下：

(A)遵守第三條所載公司的陳述和保證(基本陳述除外，但包括第3.04條(無衝突；本公司第3.17(A)條(税項)必須在所有方面真實無誤(不影響其中包含的任何重大或重大不利影響或類似的限制)和截止日期(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截至該日期)，除非(A)第三條所述的陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，不會或不會合理地預期會有，對本公司及其子公司整體造成重大不利影響。本公司的基本陳述(第3.04節(無衝突；同意)和第3.17(A)節(税收)除外)在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確(不重要的最小偏差除外)，其效力與在該日期和截止日期所作的相同。

(B)*本公司及證券持有人代表應已在各重大方面妥為履行及遵守本協議規定本協議須於截止日期前或當日履行或遵守的所有協議、契諾及條件。

(C)其母公司應已收到一份註明截止日期並由本公司授權人員簽署的證書，證明第6.02(A)節和第6.02(B)節所述的各項條件均已滿足。

(D)其母公司應已從本公司或證券持有人代表收到第2.07(B)節所述的交付成果。

(E)股東批准應在本協議日期後五個工作日內獲得並交付母公司，此後在任何時候均應保持完全效力。

(F)如果限制性契約協議已交付母公司，並在此後始終保持完全效力和效力。

(G)不超過5%的本公司股東(按全面攤薄基準並假設為此目的，所有購股權持有人已行使其持有本公司股份的所有購股權)應已根據DGCL第262條要求對該等股東公司股份進行估值。

(H)確保不會發生實質性的不利影響。

第6.03節規定了公司義務的附加條件。公司完成交易的義務應以在交易結束時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)第四條所載有關母公司及合併附屬公司的陳述及保證必須於本章程細則日期及截止日期(除非於較早日期明文規定者除外)在各方面均屬真實及正確(不影響其中所載任何重大或重大不利影響或類似資格)，除非第四條所載陳述及保證未能個別或整體如此真實及正確，對母公司或合併附屬公司分別不會或合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)母公司及合併附屬公司應已在各重大方面妥為履行及遵守本協議所規定的於截止日期前或當日須履行或遵守的所有協議、契諾及條件。

(C)證明本公司應已收到一份註明截止日期並由母公司正式授權的高級職員簽署的證書，證明第6.03(A)節和第6.03(B)節所述的各項條件均已滿足。

(D)確認公司應已從母公司收到第2.07(A)節所述的交付成果和付款。

第七條
賠償

第7.01節規定了生存。在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在結束時終止，並且不再有效。即使第七條中有任何相反的規定，第七條中的任何規定都不應限制父母根據R&W政策尋求賠償或對欺詐索賠的權利。本合同中旨在維持關閉的契諾和協議應按照其條款繼續存在。

第7.02節規定了證券持有人的賠償責任。在符合本條款第七條的其他條款、條件和限制的情況下，在不限制母公司在R&W政策下的追索權的情況下，每個證券持有人應分別但不是共同地按照該證券持有人的參與百分比，對母公司及其關聯公司(在關閉後應包括公司及其子公司)及其各自的高級管理人員、員工、董事和經理(統稱為“母公司受賠方”)分別進行賠償、辯護和持有無害的母公司及其附屬公司(統稱為“母公司受賠方”)，並應使母公司受賠方不受母公司受賠方所遭受、發生或遭受的任何和所有損失的損害，產生於或關於：

[*****].

第7.03節規定了父母的賠償。在本第七條其他條款、條件及限制的規限下，自交易結束起及結束後，母公司應向每一證券持有人及其各自的高級職員、僱員、董事及經理(“公司受償方”)作出賠償、辯護及使其不受損害，並使本公司受償方不會因因本協議第四條中母公司或附屬公司作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反而蒙受、招致或蒙受或強加於本公司受賠方的任何及所有損失而損害本公司受償方。根據第7.03節的規定，母公司應承擔責任的所有損失總額不得超過相當於合併對價的金額。

第7.04節規定了某些限制。根據第(7)款提出索賠的公司受賠方或父母受賠方稱為“受賠方”，而根據第(7)條提出索賠並有義務提供賠償的一方稱為“受賠方”。第7.02節和第7.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)根據下列規定，向父母受保方提供任何欠父母受保方的任何賠償要求的唯一付款來源：[*****]，然後由託管代理根據託管協議持有。在任何情況下，除本協議規定的從各自的銷售税賠償託管金額中支付的金額外，任何賠償方均不承擔任何賠償銷售税的責任。雙方的意圖是，如果任何一方在第7.02條規定的受保護銷售税方面遭受任何損失，(X)補償方將遭受此類損失的80%(僅從適用的銷售税賠償代管金額中支付)，以及(Y)受補償方將遭受此類損失的20%(不具有任何根據本條款獲得賠償的權利)。就第7.02(E)節所述的任何賠償要求而欠母受賠方的任何損失，均可由母公司(代表父受賠方)向證券持有人追討；但根據第7.02(E)條獲賠償的損失，在任何情況下不得超過[*****].

(b)    [*****].

(C)每一受補償方在意識到任何可合理預期或確實會引起任何損失的事件或情況後，應採取商業上合理的努力減輕任何損失；但是，如果減輕這種損失的成本在任何物質方面對該人是有害的，與這種緩解努力可合理預期產生的利益相比，則不要求任何人使用這種商業合理努力；在每種情況下，為減輕任何此類損失而產生的任何費用應為本合同項下的可予賠償的損失，而不考慮本合同項下的任何潛在索賠或賠償。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)第7.02(A)-(E)節和第7.02(G)節規定的賠償義務應於截止日期一週年之日(“存活期滿日”)終止，以及(Ii)第7.02(F)節規定的賠償義務應於截止日期後18個月終止，但(I)在上述第(I)和(Ii)款中的每一項中，對於在到期之前提出的根據本條第七條提出的未決的賠償索賠(該到期應在每項未決索賠(如有)最終解決後終止)。

第7.05節規定了賠償程序。

(A)審查第三方索賠。如果任何受補償方收到由不是本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表對根據本協議(A)有義務提供賠償的該受補償方提出或提起的任何訴訟的主張或開始的通知

“第三方索賠”)，被賠償方應就此立即向賠償方發出書面通知(各一份“索賠通知”)。然而，未能及時發出書面通知不應解除或以其他方式影響補償方的賠償義務，除非且僅在補償方因此而受到實際和實質性損害的範圍內。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。在收到索賠通知後30天內，補償方有權參與或以書面通知的方式對任何第三方索賠進行抗辯，費用由補償方承擔，並由補償方自己的律師承擔，被補償方應真誠配合此類抗辯；但在下列情況下，補償方無權對第三方索賠進行抗辯：此類第三方索賠所尋求的救濟包括針對被補償方或政府當局主張的第三方索賠的強制令或衡平救濟。受補償方有權與其選擇的律師一起參與任何第三方索賠的辯護(費用由其獨自承擔)，除非(A)該訴訟的指名方(包括任何受牽連的一方)包括補償方和被補償方，並且根據適用的專業行為標準，不允許由同一律師代表雙方，或者該受補償方的律師應告知該受補償方可能有一個或多個法律辯護，而該等辯護是該受補償方無法獲得的，或者，其主張將與補償方的利益背道而馳或與之衝突，或(B)在補償方的要求下參與，然後在每種情況下，該律師的費用、費用和開支應是可賠償的金額(根據本協議)，但補償方有權控制其辯護。如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，或未能按照本協議的規定以書面形式迅速通知受補償方其選擇抗辯，則受補償方可根據第7.05(B)款的規定支付、妥協和抗辯該第三方索賠，並就基於該第三方索賠、因該索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失尋求賠償。補償方和被補償方應在與任何第三方索賠的辯護相關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄(受披露方可能要求的商業上合理的保密和特權義務的約束)。

(B)解決第三方索賠問題。儘管本協議有任何其他規定，除非第7.05(B)節另有規定，否則未經另一方事先書面同意，被告方不得就任何第三方索賠達成和解(同意不得被無理拒絕或推遲)。如果一項確定的提議完全解決了第三方的金錢損害索賠，而不會導致被補償方及其關聯方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例，規定每一受補償方及其關聯方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該提議，則補償方應向被補償方發出書面通知，説明這一點。如果被補償方在收到該通知後20天內沒有同意該確定要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。

(C)支持直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由受補償方立即向補償方發出書面通知提出。然而，未能及時發出書面通知不應解除或以其他方式影響補償方的賠償義務，除非且僅在補償方因此而受到實際和實質性損害的範圍內。受補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括

所有材料的書面證據的複印件，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後30天內對該直接索賠作出書面答覆。在30天的期限內，被補償方應允許被補償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，並按被補償方或其任何專業顧問的合理要求提供合理協助。如果賠償方沒有在30天內作出答覆，則賠償方應被視為已同意此類索賠，並有義務就與此有關或由此造成的所有損失向被賠償方進行全額賠償，但須受本合同規定的限制所限。如果證券持有人代表在適用的響應期內向母公司作出答覆，表明其對此類直接索賠中確定的一個或多個事項提出異議，則證券持有人代表或母公司可以訴諸其他法律補救措施，但須受第七條規定的限制。

(D)一旦賠償方書面同意或有管轄權的法院最終裁定根據第七條應支付損失，賠償方應在達成協議或作出不可上訴的最終裁決後的五個工作日內，通過電匯立即可用的資金來履行其支付此類賠償損失的義務。

第7.06節規定了賠償付款的税收處理。除法律另有要求外，各方應將根據本協定第七條支付的所有賠償款項視為出於税收目的對合並對價的調整。

第7.07節規定了排他性補救措施。雙方同意，在成交後，雙方對因本協議(包括陳述、保證、契諾和協議)和擬進行的交易而造成的、因本協議所述事項而產生或以其他方式產生的任何損失的唯一和排他性補救，無論是基於合同、侵權行為、股權還是法律，均為第2.09節、本第七條和第5.11節規定的雙方的賠償、付款和補償義務，父母受保障方明確放棄《綜合環境應對措施》項下的任何及所有權利和補救措施。與本協議(包括本協議所附的披露明細表和證物以及根據本協議交付的證書)或本協議擬進行的交易有關的任何損失的《賠償與責任法案》和其他環境法。但是，第7.07節的規定不應影響或限制，父母受賠方不得被視為已放棄下列任何索賠：(A)根據第9.12節為防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定而採取的任何訴訟理由；(B)任何欺詐索賠；(C)父母受賠方根據R&W政策恢復的能力；(D)父母根據第2.09節的規定恢復的能力；(E)家長就違反第5.11條、S第5.14(B)條及第5.14(D)條的行為作出補救的能力。任何受補償方不得就同一損失獲得超過一次的賠償。任何受補償方均無權根據第七條獲得懲罰性損害賠償或懲罰性賠償。

第7.08節規定了賠償託管基金的其他釋放。緊隨存活期滿日期之後，[*****]應根據託管協議和本協議規定的程序，根據證券持有人代表和母公司的聯合書面指示，通過支付給(I)支付代理(用於分配給股東)和(Ii)公司(用於分配給期權持有人)的方式釋放給證券持有人。對於根據第7.08節向本公司(代表期權持有人)交付的金額，本公司應根據託管協議和本協議規定的程序，在可行的情況下儘快向期權持有人支付該等款項(適用的扣繳較少)，但在任何情況下，不得遲於本公司從託管代理收到該等款項之日起5個工作日內，根據其薪資程序和第2.11節，通過公司或其任何附屬公司的工資單支付該等款項。

第八條
終端

第8.01節規定了合同的終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經本公司與母公司雙方書面同意；

(B)在下列情況下，由母公司向公司發出書面通知：

(I)母公司當時並未違反本協議或任何附屬協議的任何規定，而該規定會導致第6.03(A)節或第6.03(B)節所述的任何條件失效，且公司或證券持有人代表根據本協議作出的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，會導致未能履行第六條規定的母公司義務的任何條件，並導致此類違反，在公司收到書面通知後30天內，公司或證券持有人代表未糾正不準確或不符合規定的情況，或公司不能在截止日期前糾正；或

(Ii)除非第6.01節或第6.02節所述的任何條件在截止日期前未得到滿足，除非該失敗是由於母公司或其任何關聯公司未能履行或遵守其在關閉前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件所致；

(C)在以下情況下，由證券持有人代表向母公司發出書面通知：

(I)公司和證券持有人代表當時並未違反本協議或任何附屬協議的任何規定，這將導致第6.02(A)節或第6.02(B)節所列任何條件的失敗，以及違反或不準確任何陳述或保證，或未能履行母公司根據本協議或任何附屬協議作出的任何契諾或協議，從而導致未能履行第六條規定的公司義務的任何條件，併發生此類違反行為。在收到書面通知後30天內，父母未糾正不準確或不合格，或在失效日期前不能由父母糾正；或

(Ii)除非第6.01節或第6.03節中所述的任何條件在截止日期前未得到滿足，除非該失敗是由於公司、股東或證券持有人代表未能履行或遵守其或他們在交易結束前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件；或

(D)在發生以下情況時，母公司或公司應承擔責任：

(I)沒有任何法律規定本協議所設想的完成公司股票買賣是非法的或以其他方式禁止的；

(Ii)任何政府當局應已發佈限制或禁止買賣本協議所述公司股票或期權的政府命令，且該政府命令應為最終且不可上訴；或

(Iii)證明在晚上11時59分之前沒有關閉。(東部時間)於2024年8月31日(“Drop Dead Date”)；但如果母公司或公司違反本協議或任何附屬協議，則母公司和公司均無權根據本第8.01(D)(Iii)條終止本協議

協議(或在證券持有人代表的情況下，公司或股東的違約)阻止了交易在截止日期或之前完成。

第8.02節規定了終止的效果。如果本協定根據第八條的規定有效終止，本協定應立即失效，任何締約方均不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：

(A)按照本條例第5.08節、第8.02節和第九條(9.11節除外)的規定；和

(B)保證本協議中的任何規定均不免除任何一方在終止生效日期之前違反本協議的任何約定或協議的責任。

第九條
雜類

第9.01節規定了更多費用。除本協議另有明確規定外(包括本協議第5.07(B)節、第5.11節和第5.12節)，與本協議相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，以及交易應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

第9.02節列出了相關通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已發出：(A)以專人遞送；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送(要求收據)，則收件人收到；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期(帶有發送確認)當日發出，如果在收件人的正常營業時間以外發送，則在下一個工作日發出；或(D)通過掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資的郵寄日期後第三天。此類通信必須按下列地址(或根據本第9.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

第9.03節解釋了這一點。在本協定中：(I)任何對“條款”、“章節”、“附表”或“附件”的提及均指本協定或本協定的相應條款、章節、附表或附件，除非上下文另有指示；(Ii)章節標題僅為方便起見，並無意影響本協定的解釋或解釋；(Iii)所有詞語的性別或數量應視情況而定；(4)“包括”、“包括”或“包括”一詞應理解為所指事項的非排他性實例清單，無論是否在每一種情況下使用諸如“不限於”或“但不限於”等詞語；(V)如果一個人或實體“應”、“將”或“必須”以某種方式履行或以其他方式作為或不作為，則意味着該個人或實體在法律上有義務根據本協定這樣做；(Vi)除本文明確規定外，對法規或條例的任何提及，亦視為指在有關時間有效的任何修訂或後續立法，以及根據該等法律頒佈的所有規則和條例；(Vii)任何對某一特定日期的合同或其他文件的提及，是指在該日期內不時修訂、補充或修改的合同或其他文件；(Viii)除非另有明確説明，否則“或”一詞的使用並不是排他性的；(Ix)除本協議另有規定外，凡允許或要求某人或實體行使判決、酌情決定權或決策，或以其他方式選擇採取或不採取任何行動，包括給予或拒絕準許、放棄或同意，或作出任何其他決定、接受、拒絕或聲明，應視為允許該個人或實體以其唯一和絕對的酌情決定權這樣做，而不需要任何合理性要求，並須符合該個人或實體可能要求的任何條件和時限；(X)除以下第(Xvii)款所述外，“本協議”、“本協議”、“本協議下”或“本協議”指的是本協議的全部內容，而不是本協議的某一節、段或其他部分；(Xi)就解釋或執行本協議的條款而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平的含義進行解釋，不應嚴格針對或不利於任何一方，不會因其作為本協議任何條款的作者而對任何人或實體產生偏袒或不利的推定或舉證責任；(Xi)本協議的任何先前草案或從本協議的任何先前草案中添加、刪除或以其他方式修改的任何條款不得

用於協助解釋或以其他方式構成雙方意圖的證據，且不會因該等先前的草案而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任；(Xiii)只要本協議提到天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日；(Xiv)本協議中提及的任何會計或財務術語未在本協議中另有定義，應具有其含義，並應根據GAAP解釋；(Xv)-凡在本協議中就任何文件或其他信息使用“交付給父母”或“向父母提供”或類似的詞彙時，應指此類文件或信息在本協議日期至少三個工作日之前已在數據室獲得(並可持續獲取)以供審查；(Xvii)除非在本協議中有明確相反的説明，否則本協議中提及的“本協議的日期”、“本協議的籤立日期”、“本協議的日期”或類似的詞語應指本協議的簽署日期2024年5月2日，和(Xviii)在任何附屬協議或在以下日期簽訂的任何其他合同、文件或文書中提及本協議或合併協議：在此日期之前或之後，應被視為並被解釋為指本修訂和重新簽署的合併協議和計劃。

第9.04節列出了不同的標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第9.05節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦有管轄權的法院最終裁定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，雙方應真誠談判以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

第9.06節涵蓋了整個協議。本協議、披露明細表、附屬協議以及本協議中預期或提及的證物、附表、文書、證書和其他文件構成本協議各方關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前的書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。如果本協議正文、附件和披露明細表中的陳述有任何不一致之處(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。協議終止時，保密協議將自動終止，任何一方均不再承擔任何責任或義務。

第9.07節規定了兩位繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本合同項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕或拖延；但該母方不得在未經任何其他方同意的情況下轉讓其在本合同項下的權利(但不得轉讓其義務)(A)轉讓給其任何關聯公司，或(B)轉讓給承保R&W保單的任何保險公司或任何此類保險公司的代理人。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第9.08節規定，沒有第三方受益人；沒有第三方責任。除第5.11節、第9.07節、第9.08節第二句和第七條規定外，本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而制定，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將賦予任何其他個人或實體任何法律或衡平法權利、利益

或基於本協議的任何性質的補救措施。不是本協議或任何附屬協議的一方的任何人(包括一方的任何代表或附屬機構以及前述各方的任何代表或附屬機構(“非締約方附屬機構”))在本協議項下不承擔任何與本協議的談判、執行或履行有關的責任(每個非締約方附屬機構均有權執行本判決)。

第9.09節規定了法律修正案和修改；棄權。本協議只能由證券持有人代表和母公司簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第9.10節：適用法律；服從管轄權。

(A)根據本協議，關於本協議的解釋、解釋和有效性、雙方的權利和義務、可能基於、引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，以及本協議的談判、籤立或履行(包括基於、產生於或與本協議有關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟因由)，應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法解釋和執行。包括其訴訟時效，但不適用會導致適用特拉華州以外任何法域的法律的任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他法域)，也不考慮會導致適用任何其他法域的訴訟時效的任何借用法規。為進一步説明上述情況，特拉華州的法律將予以控制，即使根據該法域的法律選擇或衝突法分析，其他一些法域的實體法通常或必然適用。

(B)在因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序中，根據本協議交付的任何文件或文書或據此擬進行的交易應在美利堅合眾國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一案件均位於特拉華州，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

▪(C)：本協議雙方明確放棄就本協議、談判、執行或與本協議有關而提出或針對本協議提出的任何索賠或訴因(無論是合同、侵權行為、法規或其他形式)接受陪審團審判的權利。

履行本協議(包括基於、引起或與本協議或與本協議相關的或作為簽訂本協議的誘因的任何陳述或保證而提出的任何索賠或訴訟理由)。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果任何一方因本協議而對另一方提起法律訴訟，訴訟中的主要勝訴方有權獲得，而非勝訴方除支付主要勝訴方有權獲得的所有其他補救措施外，還應支付主要勝訴方在進行訴訟或為訴訟辯護時發生的費用和開支，包括合理的律師費和開支以及法庭費用，即使法律無法追回。

第9.11節要求發佈。

(A)在成交時生效，在符合任何其他協議條款的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，每個參與的證券持有人(將通過各自的限制性契約協議籤立和交付豁免的機構投資者除外)，對他們自己及其各自的過去、現在和將來的每一個關聯方及其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產、代表人、顧問和允許受讓人(每個“免責方”)在此不可撤銷和無條件地最終和絕對地免除、無罪釋放、歸還、使本公司及其附屬公司的每一位(在每一情況下，於緊接結束後)及其各自的董事、經理、高級職員、僱員、律師、代理人、聯屬公司、繼任者及受讓人(統稱為“獲解除方”)均獲得並永遠解除任何權利、債權、債務、訴訟因由、義務、責任及任何性質或種類的損失，不論是直接或間接、已知或未知、已到期或或有未計提、已清算或未清盤或到期或將到期的，以及不論是根據法律、以股權或其他方式產生的。在結案之時或之前存在的情況或事件，以及因任何和所有訴訟、反索賠、要求、債務、義務、帳目、負債、產權負擔、訴訟、合同、侵權行為或訴訟因由而發生的情況或事件，不論已知或未知、成熟或未到期、絕對或或有、主張或未主張、應計或未應計、清算或未清算、或到期或將到期的，不論是根據成文法或普通法、在合同、侵權或其他方面產生的，任何免責方已經、將來可能或曾經對任何被免責方進行的，包括與法律、衡平法、合同、侵權或其他有關的，由於或以任何方式與(I)本公司股份及/或期權及其受限制方的所有權包含賠償優先權，(Ii)本公司及其附屬公司於關閉前的業務及事務，(Iii)本公司及其附屬公司於關閉前的組織文件，(Iv)每一解除方與本公司及其附屬公司的關係，包括作為僱員、高級人員、董事會成員及作為本公司及其附屬公司的直接或間接持股人的關係，(V)任何其他安排，一方面是受限制方與公司或其任何子公司之間的關係或協議，另一方面是(Vi)資金流的準備和準確性，包括其中所載的分配和計算(統稱為“解除索賠”)；但免除的索賠不包括(A)根據適用法律不得放棄的任何索賠，(B)受限制方根據本協議、合併協議或任何附屬協議的明示條款可能享有的任何權利，(C)免除方根據本公司及其子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件，就截止日期之前發生的行為或不作為提出的賠償或墊付費用的索賠，在每種情況下，解除方作為公司及其子公司的董事高管、經理或僱員的身份，(D)因受僱於受限制方或受限制方的任何聯屬公司而賺取但尚未支付的任何普通課程現金補償的任何權利，包括(E)根據任何母公司贊助的任何合資格退休計劃而獲得的既得現金利益，(F)真誠提出的任何挑戰或索償

根據經《老年工人福利保護法》修訂的1967年《年齡歧視就業法》審查本協議的有效性，(G)受限制方可能有權獲得的任何失業或工人補償福利，以及(H)受限制方根據《僱員退休收入保障法》已獲得的福利。受限制方特此向每個被釋放方聲明：(X)受限方(據受限方所知，其關聯公司)沒有轉讓任何已釋放的索賠，(Y)完全打算免除針對被豁免方的所有已免除索賠，包括未知和或有索賠，以及(Z)已就執行和交付本全面豁免向律師諮詢，並已完全瞭解其後果。此外，受限制方不會，也將導致其他釋放方不會就任何釋放的索賠對任何被釋放方採取任何行動。儘管如此，沒有任何一方免除或解除被豁免方的責任，也不禁止被豁免方就(I)根據合併協議、本協議或任何附屬協議確立的被豁免方的義務和協議，或任何被豁免方根據合併協議、本協議或任何附屬協議產生的任何權利提出索賠。在不限制前述規定的情況下，證券持有人特此放棄適用任何旨在限制一般解除範圍的法律條款，包括加州民法典第1542條。《加利福尼亞州民法典》第1542條規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

(B)即使被指控、指控或證明被免除的所有或部分索賠或損害賠償完全和完全是由被免除方的任何行為或不作為造成的，無論是疏忽、嚴重疏忽、故意、欺詐性或其他原因，本第9.11節中的一般免除都是專門用於實施和適用的。

(C)遵守每個參與的證券持有人契諾，並同意不直接或間接起訴、提出、主張或維持任何已發佈的索賠，或就任何已發佈的索賠提起、請求、發起或提起任何訴訟或訴訟，所有這些索賠均根據本第9.11節以及根據本條款交付的任何附屬協議中包括的任何免除。本第911條的規定旨在使每一被釋放方及其遺產、繼承人和代表受益，並可由其強制執行。

(D)如果每個參與的證券持有人承認並同意，他或她根據本協議和任何附屬協議收到的合併對價是釋放債權的交換條件，所有這些債權都是根據第9.11節解除的，是良好和充分的對價，超過了證券持有人已經有權獲得的任何價值。根據第9.11節的規定，每一參與證券持有人還放棄並解除從母公司或本公司及其子公司獲得關於該釋放方的公司股票或公司期權的進一步分配或付款的任何和所有權利，但根據本協議條款支付額外的合併對價(如果適用)除外。

第9.12節規定了具體的表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律上有權獲得的任何其他補救措施。

第9.13節列出了兩個對應的條款。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第9.14節規定了證券持有人代表。

(A)現委任、授權及授權證券持有人代表，為證券持有人的利益，作為代表每名證券持有人行事的獨家代理及事實受權人，在證券持有人代表就本協議、附屬協議及交易行使唯一及絕對酌情決定權的情況下，其中應包括唯一及專有的權力及權力：(I)籤立及交付任何及所有轉讓、協議、文件、根據本協議第2.07節的規定，任何一個或多個證券持有人必須在成交時或之前交付的票據或證書(須經證券持有人代表全權酌情同意的修改或變更)，並同意證券持有人代表在其全權酌情決定下認為適宜的修訂或修改；(Ii)談判、簽署及交付對本協議及附屬協議的修訂，以及證券持有人代表全權酌情認為必要或適宜的有關本協議及附屬協議及完成交易的豁免及同意；(Iii)代表證券持有人計算本協議所規定的任何計算，包括釐定結束營運資金、現金、結束負債、交易開支、結束後調整、結束合併對價、結束期權合併對價、結束每股合併對價、參與百分比、盈利毛利及任何盈利付款；及(Iv)收取根據本協議、託管協議(或指示付款代理人收取及收取)、或就證券持有人代表開支基金或本文所述其他方式應付予證券持有人代表的所有款項及其他收益及財產，並在任何適用的預扣留置法的規限下，扣除證券持有人代表所發生的任何自付開支，證券持有人代表應向股東(及尚存的公司，在符合第2.11節的規限下)支付及支付該等款項予股東(及尚存的公司，以供進一步分配予期權持有人，但須符合第2.11節的規定)，然而，終止期權合併對價和根據本協議的額外合併對價，須經證券持有人代表根據其唯一善意判斷認為在這種情況下適當和公平的調整；(V)強制執行及保護證券持有人的權利及利益，以及強制執行及保護證券持有人代表因本協議及每項附屬協議或交易而產生或根據或以任何方式產生的權利及利益，並採取證券持有人代表或代表證券持有人的附屬協議或本協議所規定的必要或適當的任何及所有行動，包括針對母集團任何成員公司或其聯屬公司或各自代表的任何索償、訴訟、法律程序或調查(“索償”)進行辯護、主張或進行任何索償、訴訟、法律程序或調查(“索償”)、損害或和解任何此等索償。與母公司集團的成員、其附屬公司及其各自的代表就此類索賠進行談判，並就此進行：(A)主張任何索賠或提起任何訴訟、訴訟或調查；(B)對母公司集團任何成員、其聯營公司或任何其他人士，或任何聯邦、州或地方政府當局針對證券持有人代表或任何證券持有人提出的任何申索、訴訟、法律程序或調查進行調查、抗辯、抗辯或提出訴訟，並代表任何或所有證券持有人在任何該等申索、訴訟、法律程序或調查中接受法律程序文件，並按證券持有人代表認為適當的條款作出妥協或和解，並就任何該等申索、訴訟、法律程序或調查發出收據、免除及免除；(C)提交證券持有人代表認為適當或必要的任何債權、索償和請願書的證明；(D)就根據託管協議提出的任何索償作出和解或妥協；及(E)就任何該等訴訟、法律程序或調查中作出的任何決定、判決或裁決提出上訴並提出上訴，但有一項諒解，即證券持有人代表沒有義務採取任何該等行動，亦不對未能採取任何該等行動承擔任何責任；(Vi)避免強制執行任何證券持有人或證券持有人代表因此而引起或根據或以任何方式與此有關的任何權利

協議或任何附屬協議；(Vii)以證券持有人代表認為適當的方式投資或再投資證券持有人代表支出基金或證券持有人代表根據本協議持有的任何其他現金(應理解並同意，就美國聯邦所得税而言，每個證券持有人應被視為其參與證券持有人代表支出基金的百分比的所有者，其任何收益應分配給該證券持有人，並由證券持有人代表在需要的範圍內向美國國税局和任何其他税務機關報告；(Viii)(按照其各自的參與百分比)在證券持有人代表決定的時間或時間及金額，向證券持有人發放組成證券持有人代理開支基金(或其任何部分)的任何當時餘額；(Ix)釐定應付及欠本公司任何貸款人或本公司任何附屬公司的款項，並就付款事宜發出指示；(X)根據託管協議籤立、交付及履行，包括授權按照本協議及託管協議支付託管金額的任何部分；(Xi)根據本協議及託管協議向母公司及託管代理提供及接收通知及指示，並以本協議及託管協議項下證券持有人代表的身份行事；(Xii)聘用及聘用代理人、律師、會計師、顧問及其他代表，在每種情況下，按證券持有人代表合理地認為與前述有關而屬必要或審慎，並釐定及支付或指示支付與此相關而產生的任何費用及開支，不論是否從證券持有人代表開支基金支付；及(Xiii)訂立、籤立、確認及交付所有其他協議、擔保、命令、收據、批註、通知、請求、指示、證書、股票權力、單位權力、成員權益轉讓、函件及其他文書，以及一般而言，進行及採取證券持有人代表按其唯一及絕對酌情決定權認為與交易、附屬協議及所有其他協議、文件或文書有關或為進行該等交易、附屬協議及所有其他協議、文件或文書所涉及或籤立所需或適當或方便之任何及所有事情及行動。為免生疑問，本第9.14節的任何規定均無意限制證券持有人代表以證券持有人身份承擔的賠償或證券持有人代表在證券持有人代表以證券持有人身份提交的任何附屬協議中可能同意的其他義務。

(B)證券持有人代表無權因履行本協議項下的服務而獲得任何費用、佣金或其他補償，但應有權首先從證券持有人代表費用基金中獲得償還，並在證券持有人代表費用基金耗盡後，根據證券持有人蔘與結束合併對價、結束期權合併對價和額外合併對價(假設全部支付)的百分比，應每個證券持有人的要求，償還在該身份下發生的所有證券持有人代表的費用，包括證券持有人代表因證券持有人代表的職責或就本協議或附屬協議採取的行動而聘請的律師，證券持有人代表可從根據本協議或附屬協議、或本協議或其中提及的任何其他協議、文件或文書或與本協議或相關協議籤立的其他協議、文件或文書項下本應欠證券持有人的任何分派中扣除。

(C)確保根據本協議授予證券持有人代表的所有賠償、豁免和權力在本協議或附屬協議的截止日期或任何終止後繼續有效。

(D)在本公司、尚存公司、其子公司、母集團成員及其關聯公司有權最終依賴(無需獨立核實、調查或任何形式的進一步證據)證券持有人代表(或根據第9.14(F)節規定的其繼任者)根據本條款採取或未採取的所有行動、決定或指示

協議和任何其他附屬協議(包括對本協議或附屬協議的任何修訂、延期或豁免)，所有這些行動、遺漏、決定和指示對證券持有人具有法律約束力。母公司在本協議授權範圍內向證券持有人代表支付的任何款項應被視為母公司向證券持有人支付的款項，母公司和公司不對任何證券持有人承擔任何支付責任。

(E)在以下情況下，本協議所規定的授權：(I)授權與權益相結合，且在任何證券持有人死亡、不稱職、破產或清算後不可撤銷，且(Ii)在交易完成或本協議的任何終止後仍可繼續存在。

(F)母公司、本公司及本公司的每一附屬公司應有權依賴根據前述第9.14節授予的授權，直至證券持有人代表向母公司遞交委任繼任證券持有人代表的書面通知為止，在此情況下，自該通知指定的日期起生效，母公司、本公司及本公司的每一附屬公司均有權依賴該繼任證券持有人代表的授權，而該繼任證券持有人代表在本協議及每項附屬協議項下的所有目的均應被視為證券持有人代表。

(G)*任何證券持有人代表或其任何代表均不就證券持有人代表在本協議、任何附屬協議或交易方面的任何行動或不作為對任何證券持有人承擔任何責任，除非責任直接由證券持有人代表的嚴重疏忽或欺詐行為造成。在任何情況下，證券持有人代表將不對任何證券持有人根據律師的合理建議採取的任何行動或不作為負責，(B)對證券持有人代表根據本合同條款真誠地投資或再投資其持有的任何現金而對任何證券持有人負責，或(C)被要求代表證券持有人墊付其自有資金。證券持有人代表的任命不應被視為在證券持有人代表與任何證券持有人之間建立合夥關係或其他受託關係或類似關係。

(H)證券持有人代表可隨時以書面通知母公司及證券持有人而辭職，而如此辭職的前證券持有人代表(以證券持有人代表身份)此後不再根據本協議或任何附屬協議(在每種情況下，以證券持有人代表身份)承擔任何義務、責任或法律責任，但須籤立及交付該等文件，並採取合理所需的進一步行動，以將該證券持有人代表根據本協議及任何附屬協議(視乎適用而定)所承擔的義務及責任轉移至受聘人，並不包括因該證券持有人代表的重大過失或欺詐行為而在辭職或免職生效之日內產生的任何責任。如果證券持有人代表辭職，新的證券持有人代表應通過擁有總參與百分比50%以上的證券持有人(“被任命人”)的投票方式任命，該任命在被任命人書面接受後生效。在被委任人接受後：(A)被委任人應立即將其作為證券持有人代表的任命通知母公司和證券持有人；以及(B)辭職的前證券持有人代表應在合理可行的情況下儘快將其擁有的與本協議和附屬協議有關的所有賬簿、記錄、文件和其他材料交付給被委任人，這些賬簿、記錄、文件和其他材料對於被委任人履行其在本協議和適用的附屬協議下作為證券持有人代表的義務是合理必要的。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名在下一頁(S)。]

雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。

父級

凱利服務公司。

撰稿：/S/Peter Quigley

原名：彼得·奎格利

職務：總裁兼首席執行官

合併附屬公司

MRP MEGER SUb，Inc.

撰稿：/S/Peter Quigley

原名：彼得·奎格利

職務：董事長兼首席執行官

公司

MRP TOPCO，Inc.

作者： /s/Bethann Gilfeather

姓名：Bethann Gilfeather

職務：總裁兼首席執行官

企業持有人代表

僅為了同意根據本協議第9.13條擔任證券持有人代表：

Littlejohn Fund V，L.P.

作者：Littlejohn Associates V，LLC，

其普通合夥人

作者： /s/邁克爾·克萊因

姓名：邁克爾·克萊因

職務：經理