Smith Micro Software, Inc.（“Smith Micro” 或 “公司”）為全球一些領先的無線服務提供商提供簡化和增強移動體驗的軟件解決方案。從提供Digital Familly LifeStyleTM解決方案到提供強大的語音留言功能，該公司致力於豐富當今的互聯生活方式，同時創造新的機會，通過智能手機和消費者物聯網（“IoT”）設備吸引消費者。Smith Micro的產品組合包括為數字時代的家庭提供支持的家庭安全軟件解決方案，以及用於創建、共享豐富內容並從中獲利的各種產品，例如可視語音消息、零售內容展示優化和任何產品集的性能分析。

Smith Micro 的解決方案組合由久經考驗的產品組成，使其客户能夠提供：

•連接當今數字生活方式的按需數字服務，包括家庭定位服務、家長監護和消費者物聯網設備，連接全球移動消費者；

•通過可視語音信箱和語音轉文本轉錄功能，在移動設備上輕鬆直觀地訪問語音消息；以及

•戰略性、一致和可衡量的數字演示體驗，通過從店內客户行為中得出的切實可行的分析來教育零售購物者，提高產品和服務的知名度，推動店內銷售，優化零售體驗。

2024年4月3日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以一比八（1:8）的反向拆分公司普通股，面值美元0.001 每股（“普通股”），生效時間為美國東部時間2024年4月10日晚上 11:59（“反向股票拆分”）。在生效時，每八股普通股，無論是已發行和流通的還是由公司作為庫存股持有的，均自動合併並轉換（無需採取任何進一步行動）為一股已全額支付且不可估税的普通股，反向股票拆分產生的任何小數股四捨五入至最接近的整股。普通股的已發行數量從大約減少了 76.8百萬股至大約 9.6由於反向股票拆分，百萬股。

反向股票拆分並未將公司的法定普通股從 100,000,000 股票或普通股的面值。對行使股票期權、結算限制性股票獎勵後的每股行使價和/或可發行的股票數量以及根據公司股權激勵計劃批准和預留髮行的股票數量進行了相應的調整（見附註9）。此外，對每股行使價和行使認股權證時可發行的股票數量進行了調整（見附註5）。

這些合併財務報表及其附註中普通股的所有股票和每股金額（包括標的可轉換證券的股票金額和此類可轉換證券的適用行使價）均已對所有提交期限進行了追溯調整，以使反向股票拆分生效，包括將等於面值普通股數量減少的金額重新歸類為額外的實收資本。

演示基礎

新的會計公告

改敍

該公司的財務報表是在其持續經營的基礎上列報的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。在編制截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期合併財務報表方面，總體而言，公司評估中的某些條件使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，這種情況並未得到緩解。該評估考慮了公司的財務狀況，包括其流動性來源、考慮到當前財務狀況維持公司運營所需的資金、債務和其他預期現金流，以及經常性營業虧損和負現金流的負面財務趨勢。

該公司沒有未償債務，正在正常業務過程中繼續經營和創造收入，但是，公司在一定程度上取決於其產品的訂户和收入增長以及從該增長中產生的相關現金的時機和/或獲得必要資本以履行其義務併為維持正常業務運營所需的營運資金提供資金的能力。管理層認為，目前為實施公司擴大訂户增長的業務計劃而採取的行動，包括動態營銷活動、吸引新客户和擴大對現有客户的產品以增加收入，並在必要時籌集額外資金，將支持公司的運營；因此，財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。該公司認為，它將能夠在必要時通過公開或私募股權發行籌集更多資金，包括通過訪問其目前有效的貨架登記或提交一份或多份額外的註冊聲明、債務融資或這些資金來源的組合，公司歷來能夠完成債務和股權融資就證明瞭這一點。但是，它可能無法及時獲得這種增量資本。

或者如果有的話，則以優惠的條件提供。為了保持流動性，公司還可以採取以下一項或多項額外行動：

•實施額外的重組和成本削減，

•獲得循環信貸額度（如果有），

•處置一個或多個產品系列和/或，

•出售或許可知識產權。

儘管管理層認為，公司的收入增長計劃和其他可能採取的行動將緩解引起重大疑慮的情況，但這些戰略並不完全在公司的控制範圍內，也不能評估為可能發生。

最低出價要求和反向股票拆分

2023年12月27日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知（“通知”），稱公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的繼續上市的1.00美元最低投標價要求，因為公司普通股的收盤出價低於每股1.00美元，超過三十（30) 自通知發佈之日起的連續工作日。

如前所述，公司進行了反向股票拆分，該拆分於美國東部時間2024年4月10日晚上 11:59 生效，以使公司能夠重新遵守最低出價要求。2024年4月29日，公司收到納斯達克的通知，稱其已恢復遵守最低出價要求，此事現已結案。

2024 年 5 月註冊直接發行和私募配售

2024年5月10日，公司與某些機構和合格投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），內容涉及註冊直接發行和出售總計 1,065,000 公司普通股股票，發行價為美元2.15 每股普通股和預先注資認股權證（“預融資認股權證”）最多可購買 845,000 普通股（“註冊直接發行”）。預先注資的認股權證是以美元的價格購買的2.149 每股標的股份，行使價為美元0.001 每股，可以在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資認股權證全部行使為止。普通股和預籌認股權證（包括認股權證所依據的普通股）的股份由公司根據2024年5月10日的招股説明書補充文件和2022年5月12日的隨附招股説明書發行，涉及從S-3表格（文件編號333-264667）上刪除公司的上架註冊聲明，該聲明於2022年5月12日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在2024年5月14日的私募中，在註冊直接發行的同時，公司還向買方出售了未註冊的認股權證（“普通認股權證”），最多可購買 1,910,000 普通股（“私募配售”）。每份未註冊的普通認股權證的行使價為美元2.34 每股可從2024年11月14日起隨時行使，並將於2029年11月14日到期。註冊直接發行和私募均於2024年5月14日結束。

根據公司與羅斯於2024年5月10日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）以及與羅斯簽訂的相關委託書，Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）擔任註冊直接發行和私募配售的獨家配售代理人。根據配售代理協議，公司於2024年5月14日向羅斯發行了認股權證，最多可購買 133,700 普通股（“配售代理認股權證”），這代表了 7.0在註冊直接發行中出售的普通股和預籌認股權證總數的百分比。自2024年11月14日起，配售代理認股權證可隨時行使，行使價等於美元2.86，並將於 2026 年 11 月 16 日到期。

普通認股權證和配售代理認股權證（以下統稱為 “認股權證”）所依據的普通股是在2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-280542）的註冊聲明上註冊的，美國證券交易委員會於2024年7月10日宣佈生效。根據2024年7月11日的招股説明書，公司在行使認股權證時發行的普通股可由持有人轉售。公司就可能轉售認股權證所依據的普通股提交的申報是在雙方在收購協議中商定的期限內提交的。

扣除發行相關費用後，公司的淨現金收益為美元3.4 百萬。預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證均作為股票工具進行了評估和記錄。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，未行使註冊直接發行和私募中的預先注資認股權證、普通認股權證或配售代理認股權證。

2022年8月11日，公司發行了認股權證（“票據認股權證”），以購買普通股以及票據和認股權證發行（“票據和認股權證發行”），初始公允價值為美元3.8百萬。公司在票據和認股權證發行中出售的優先有擔保可轉換票據（“票據”）已於2023年12月31日到期時報廢。根據反向股票拆分，票據認股權證的行使價和股票數量立即按比例調整為美元26.80 和 279,851 分別是股票，2024年5月2日，每份票據認股權證的行使價進一步調整為美元2.06 根據他們的條款。

公司於2022年8月12日發行了額外的認股權證（“額外認股權證”），以購買普通股，同時註冊直接發行出售公司普通股和額外認股權證。除了立即按比例調整每股行使價和可發行股票數量（美元）外，額外認股權證不會進一步重新定價21.20 和 141,509 分別是反向股票拆分時發生和由反向股票拆分產生的股票。

票據認股權證和額外認股權證負債公允價值的所有變動均在公司的合併經營報表中確認，直至其行使或到期。自發行以來，尚未行使任何票據認股權證或附加認股權證。票據認股權證和其他認股權證不在活躍的證券市場上交易，因此，估計的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了重新定價調整的可能性並利用了下表中列出的假設。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率基於認股權證預期期限內的歷史波動率。該公司沒有理由相信票據認股權證和額外認股權證的預期剩餘期限內的未來波動率可能與歷史波動率存在重大差異。預期壽命以適用認股權證的期限為準。 以下是所使用的具體假設（未經審計，2023年12月31日除外）：

根據FasB ASC第350號主題 “無形資產商譽及其他”，史密斯微至少每年審查其單一申報單位商譽賬面價值的可收回性，或者在事件或情況表明可能出現減值時進行審查。與申報單位的確定有關的不同判斷可能會對商譽減值測試和確認的任何減值金額產生重大影響。商譽的可收回性是通過將申報單位的估計公允價值與申報單位標的淨資產的賬面價值進行比較來確定的。如果申報單位的估計公允價值被確定為低於其淨資產的公允價值，則商譽被視為減值，只要商譽的賬面價值超過報告單位的估計公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則確認減值損失。

在截至2024年3月31日的三個月中，由於公司普通股價格和總市值在2024年2月23日之後持續下降，公司管理層得出結論，觸發事件發生了觸發事件，表明商譽可能會受到損害。截至2024年2月29日，公司對其商譽進行了量化減值測試，根據該中期評估，公司記錄的商譽減值費用總額為美元24.0在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。申報單位的公允價值是使用第三級投入（包括收入增長估計、利息税折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）繳款和貼現率）以及使用估計的貼現現金流和基於市場的估值方法結合收入方法確定的。截至2024年6月30日，沒有進一步的商譽減值指標。如果目前的預測沒有實現，或者公司無法控制的特定估值因素，例如貼現率和持續的經濟和行業挑戰發生重大變化，則商譽可能會受到未來減值的影響。

公司按照資產使用預計將產生的經濟利益模式攤銷無形資產，總加權平均攤銷期約為 八年 截至 2024 年 6 月 30 日，以及 九年 截至 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，無形資產攤銷費用

是 $1.5百萬和美元1.5分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，無形資產攤銷費用為美元3.3百萬和美元3.0分別是百萬。

股票計劃

2024年6月18日，公司股東批准了公司經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（“OEIP”），該計劃修訂和重申（並重命名）了公司的2015年綜合股權激勵計劃（經先前修訂的 “2015年計劃”），並將根據該計劃保留的股票數量增加了 3百萬股。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 3.1根據公司的OEIP，未來有百萬股可供撥款。此處提及的OEIP包括修訂和重述之前的2015年計劃。在OEIP期限內，可供發行的最大股票數量不得超過 4.2百萬股。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 0.3OEIP下的百萬股限制性股票。有 不 截至2024年6月30日的三個月內授予的限制性股票。

該公司此前維持了2005年的股票期權/股票發行計劃（“2005年計劃”），該計劃在2015年計劃通過後被取代。根據2005年計劃發放的某些期權仍未兑現，但自2015年計劃通過以來，沒有根據2005年的計劃提供任何新的補助金。

OEIP規定向員工、公司董事會非僱員成員和顧問發放全額獎勵（限制性股票、績效股票、股息等價權或限制性股票單位）和部分價值獎勵（股票期權或股票增值權）。任何以股票結算的全額獎勵都將扣除為 1.2 股票和以股票結算的部分價值獎勵將扣除如下 1.0 股份佔股票儲備金的比例。股票期權授予的每股行使價不得低於授予之日公司普通股的每股公允市場價值。董事會薪酬委員會負責管理OEIP，並在撥款時確定歸屬時間表。股票期權可以立即行使，也可以分期行使，但通常歸屬於 四年 自授予之日起的期限。如果持有人停止受僱於公司，則所有未歸屬的股票獎勵將終止，所有既得股票期權都可以在以下期限內行使 90 終止僱傭關係後的幾天。一般來説，股票期權到期 十年 自授予之日起。限制性股票使用授予之日的收盤價進行估值。總價值在歸屬期內計入支出，通常介於 12 到 48 幾個月，但是在截至2024年3月31日和2023年9月30日的季度中，公司授予了限制性股票獎勵，分批歸屬期為兩至 七個月。

員工股票購買計劃

公司有股東批准的員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，幾乎所有員工都可以通過工資扣除購買公司的普通股，價格等於 85截至六個月發行期開始和結束時股票公允市場價值中較低值的百分比。ESPP下的工資扣除額僅限於 10員工薪酬的百分比，在任何日曆年中，員工的購買金額不得超過美元中較低的金額25000 庫存或 250 股份，由董事會薪酬委員會根據ESPP的條款設定。此外，不超過 31,250 總的來説，可以在ESPP下購買股票。

股票補償費用

根據FasB ASC主題第718號 “薪酬-股票補償” 的要求，公司根據員工和董事的公允價值核算向其發放的所有股票支付獎勵，並在每個獎勵的必要服務期內使用直線法將其確認為在歸屬期內的薪酬支出。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $4.0與根據OEIP和2005年計劃授予的未歸屬股票期權和限制性股票獎勵相關的未確認的薪酬成本。在2024年第二季度，根據OEIP的條款，加快了某些限制性股票獎勵的歸屬。因此，額外的 $0.1在此期間，數百萬美元的股票薪酬支出計入銷售和營銷費用。

股票期權

在截至2024年6月30日的六個月中，該公司約有 9000 根據OEIP和2005年計劃流通的股票期權，加權平均行使價為美元26.89 每股，剩餘的加權平均合同期限為 3.4 年份和名義內在價值。 沒有 期權是在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月內授予的。

限制性股票獎勵

收入確認

根據FasB ASC主題第606號 “與客户簽訂合同的收入”，公司根據主題606中規定的五步交易分析確認商品和服務的銷售，該實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取此類商品和服務而預計有權獲得的對價。對於與客户簽訂的所有合同，公司首先確定合同，該合同通常是在各方全面執行合同並預計收到對價時簽訂的。接下來，公司確定合同中的履約義務。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。然後，公司在安排中確定交易價格，並在必要時將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。交易價格與履約義務的分配以特定履約義務中所含商品和服務的相對獨立銷售價格為基礎。交易價格根據公司對可變對價的估計進行了調整，其中可能包括某些激勵和折扣、產品退貨、分銷商費用和倉儲費。公司使用預期價值法評估預計可獲得的可變對價總額，因為公司認為，基於歷史服務趨勢、個人合同考慮因素及其當時的最佳判斷，該方法是對該對價的最合適估計。公司僅在收入中納入可變對價的估計，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。公司生成

其大部分收入來自基於使用量的費用，這些費用是可變的，完全取決於客户對永久許可證的使用、在公司託管環境上處理的交易以及在公司基於雲的服務平臺上的活動。

公司與移動網絡運營商（“MNO”）客户的合同包括承諾轉讓多種產品和服務。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨考慮還是合併考慮，可能需要作出重大判斷。Smith Micro 的基於雲的服務包括與基於雲的服務集成的軟件解決方案許可證。由於該公司不允許其客户擁有其軟件解決方案中基於雲的元素，並且由於許可證的效用來自公司提供的基於雲的服務，因此史密斯微將軟件許可證和雲服務視為一項單一的履行義務。公司根據其活躍訂閲者在史密斯微平臺上訪問和使用史密斯微的軟件許可證和基於雲的服務，或對合同中規定的履行義務的履行義務的履行情況，確認與其移動網絡運營商客户相關的收入。

史密斯微已做出會計政策選擇，將政府當局的所有税收排除在交易價格的衡量範圍之外，而且由於該公司的標準付款期限不到一年，因此公司選擇了不評估合同是否包含重要融資部分的實際權宜之計。

收入分類

細分信息

客户集中度信息

在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的某些客户的個人收入佔公司總收入的10％以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％以上。

在截至2024年6月30日的三個月中，有兩個客户組成了 59% 和 20收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月中，有三位客户組成了 40%， 37% 和 14收入的百分比。

截至 2024 年 6 月 30 日，有兩個客户佔據 52% 和 15應收賬款的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，三個客户佔據 39%， 34%，以及 15應收賬款的百分比。

地理信息

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司運營於 二 地理位置：美洲和歐洲、中東和非洲（“EMEA”）。 歸因於客户賬單地址的地理位置的收入如下（未經審計，以千計）：

公司不會將特定資產單獨分配到這些地理位置。

訴訟

公司可能會參與因其業務活動而產生的各種法律訴訟。儘管管理層認為這些事項的最終處置不會對公司的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的，根據這些訴訟的性質和時間，不利的解決方案可能會對公司在特定時期的未來合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

其他或有合同義務

在正常業務過程中，公司已經做出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些補償、承諾和擔保，可能需要支付與某些交易有關的款項。其中包括：根據公司產品和服務合同向公司客户提供的賠償，包括與知識產權、保密和數據隱私有關的賠償；就因使用此類設施或此類租賃而產生的某些索賠向各出租人提供的賠償；對供應商和服務提供商因公司的過失或故意不當行為提出的索賠而給予的賠償；賠償涉及某些合同中陳述和保證的準確性的內容；以及在特拉華州法律允許的最大範圍內向公司董事和高級管理人員提供賠償。此外，公司已經或可能製造

對僱員的合同承諾，規定在某些規定事件發生時支付遣散費。公司還可以以備用信用證的形式發行擔保，作為某些客户合同下的或有負債的擔保。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下可能是無限期的。這些賠償、承諾和擔保中的大多數可能不限制公司未來可能有義務支付的最大可能的款項。公司未在隨附的合併資產負債表中記錄對這些賠償、承諾和擔保的任何負債。

該公司租賃辦公空間和設備。公司在協議開始時確定合同是否為租賃，並在租賃開始時審查所有延期、終止或購買其使用權資產的期權，並在合理確定這些期權行使時對這些期權進行入賬。

初始期限超過十二個月的租賃記錄在合併資產負債表上。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司的租賃合同通常不提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，估計的增量借款利率是根據租約開始時獲得的信息計算的。

經營租賃成本為 $0.4 百萬和美元0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，運營租賃成本為美元0.8 百萬和美元0.8 分別為百萬。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了因續訂租約和簽訂新租約而獲得的使用權資產的非現金增長，以換取新的經營租賃負債，金額為美元1.0 百萬。曾經有 不 在截至2023年6月30日的六個月內進行此類交易。 下表列出了經營租賃負債的到期日（未經審計，以千計）：

在對截至2024年6月30日的四個應納税所得額來源進行了審查，並考慮了公司截至2023年12月31日的累計虧損狀況後，公司將繼續保留其在美國的遞延所得税金額，總額為美元58.5 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。

公司需繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。公司在2019年12月31日之前的年度中不再接受美國聯邦所得税申報表的審查，對於州所得税申報表，公司在2018年12月31日之前的年度內不再接受審查。截至2024年6月30日，公司沒有未完成的税務審計。無法肯定地預測税務審計的結果。如果公司税務審計中解決的任何問題以不符合管理層預期的方式得到解決，則公司可能需要在解決該問題期間調整其所得税準備金。主要税務管轄區可能會不時對史密斯微進行利息或罰款評估，儘管從歷史上看，任何此類評估都微乎其微，對公司的合併財務業績無關緊要。公司的政策是將合併財務報表中的任何利息和/或罰款歸類為所得税支出的組成部分。