展品10.1
僱傭協議
本僱傭協議於2024年4月30日生效，由馬薩諸塞州MKS儀器公司（以下簡稱“MKS”或“公司”）和俄勒岡圖阿拉廷市（Tualatin）的約翰•威廉姆斯（以下簡稱“員工”）簽署。
鑑於公司和員工於2021年3月19日簽署了一份僱傭協議（以下簡稱“原僱傭協議”），
鑑於公司和員工擬於員工晉升為行政副總裁兼光子解決方案部總經理之際修正和重新規定其僱傭關係的條款，具體如本協議所述；
鑑於公司和員工擬自控件日期起（如下所定義），本僱傭協議及第2條所述的機密信息協議將取代原僱傭協議和任何其他有關公司和員工之間就僱傭關係達成的協議，包括2021年3月19日MKS儀器公司的機密信息協議；
因考慮到本協議所載的前提和相互承諾，公司和員工同意如下：
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
僱傭關係。公司按照不定期原則聘請員工擔任行政副總裁兼光子解決方案部總經理，起始於2024年5月12日（以下簡稱“控件日期”）。員工的主要工作地點在俄勒岡州比弗頓。員工同意遵守公司的規定。
2.
機密信息協議。員工與本僱傭協議同時簽署併發送公司的機密信息、知識產權和禁止招攬協議（以下簡稱“機密信息協議”），該協議作為本僱傭協議的附件A。
3。
向公司履行的義務。在受僱於公司期間，員工：(a)將全力以赴地為公司提供服務；(b)未經公司首席執行官的事先明確書面同意，不得進行任何與員工為公司工作幹擾的商業活動（無論是否牟利）。儘管如上一句所述，本僱傭協議不禁止員工管理個人投資或從事慈善和無薪職業活動（包括在慈善和職業理事會任職），前提是這樣做不會對員工為公司工作產生重大幹擾或違反本僱傭協議第7條的規定。
（a）
基本工資。公司將按照其正常發放薪酬的方式，向員工支付每年45萬美元的基本工資，扣除適用的代扣款項和扣除項（以下簡稱“基本工資”）。公司可以自行決定審查和調整基本工資的金額。
（b）
激勵計劃。員工將有權參與公司的管理激勵計劃，以其職位而言。員工的獎金目標為符合條件的收入的65％，但應遵守管理激勵計劃的條款和條件。公司可以自行決定審查和調整獎金目標的金額。
（c）
股票激勵計劃。員工將繼續享有參與公司股票激勵計劃的資格，適用於員工的職位。員工有資格在2024年5月15日獲得價值65萬美元的2024年目標股權獎勵，其中包括50%的時間限制性股票單位（“RSU”）和50%的基於業績的限制性股票單位（“PSU”），適用於2022年股票激勵計劃。此類股權獎勵將符合MK的薪酬委員會於2024年2月5日的會議批准的業績標準，並在2022年股票激勵計劃的相應限制性股票單位協議中規定。
(d)
福利。員工將有資格參加公司的通常可用的員工福利計劃，目前包括醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和殘疾、短期和長期殘疾保險、401（k）儲蓄計劃和員工股票購買計劃，受每個計劃的條款和條件的約束。
(e)
帶薪休假。員工將有資格獲得每年25天帶薪休假，以及帶薪病假和節假日，所有這些都受公司政策的條款和條件的約束。
(f)
費用。公司將報銷員工在履行職責過程中合理發生的費用，範圍受公司費用報銷政策規定的限制。一個税年內的費用報銷將不會影響其他税年的費用報銷。
5。
僱傭終止。僱員或公司可以隨時基於任何理由結束僱傭關係，無需通知或原因。在員工死亡或有資格獲得公司長期殘疾計劃下的長期殘疾福利後，僱傭關係將自動和立即終止。在任何情況下，無論如何結束，僱傭關係的結束日期均指本僱傭協議中的“僱傭結束日期”。如果員工辭職或公司終止員工的僱傭關係，則公司將（在任何情況下）有權隨時，基於其唯一的自行決定，決定僱傭結束日期。
公司在員工辭職後決定僱傭結束日期，不視為公司終止員工僱傭關係。
6.
僱傭終止時，公司將沒有義務在任何時候支付或提供員工任何形式的補償、支付或福利，除本協議第6（a）至第6（e）款明確規定外。
（a）
最低義務。在僱傭關係結束時，無論如何結束：（i）公司將支付員工截止僱傭結束日期未付的基本薪水；（ii）員工將有資格獲得公司福利計劃和計劃下的應計權益，範圍受第4（d）條的規定；（iii）公司將為員工支付任何應計但未使用的休假費用；和（iv）公司將為員工支付任何截止僱傭結束日期未報銷的費用，範圍受第4（f）條的規定。
（b）
某些辭職後的30天基本工資。如果員工提前30天以書面形式通知公司其辭職，是良好職員並在其通知後繼續勤奮地履行其職責，公司將支付員工的基本工資，為期不少於通知後30天，即使最後僱傭結束日期比通知期提前。
（c）
某些終止後的30天基本工資。如果公司除了Cause（如下所定義）以外的任何原因終止員工的僱傭關係，公司將向員工提供書面終止通知，並在終止通知後的至少30天內向員工支付其基本工資，即使最後的終止日期比終止通知期提前。
(d)
普通離職補償的資格。如果公司終止員工的僱傭關係，則員工將有資格獲得下述普通離職補償，前提是滿足以下所有條件：（i）公司終止員工的僱傭關係的主要原因是公司業務需求的變化（例如，裁員或職位的淘汰），而不是如下所定義的Cause；（ii）員工已遵守並繼續遵守本僱傭協議和保密協議中的所有義務；和（iii）員工在就業結束日期後的45天內執行、提交併不撤回或試圖撤回一般賠償索賠解除協議（可能包括與第7條下的職業離職限制實質上相同的職業離職限制），協議形式令公司滿意（“總釋放協議”）。公司對上述條件中一個或多個未被滿足的善意判斷將是具有約束力和決定性。
(e)
“普通離職補償” 。如果員工有資格獲得普通離職補償：
（i）
基本工資。公司將在總釋放協議生效14天內向員工支付一次性金額，金額等於12個月的基本工資。
（ii）
福利繼續。在就業結束日期後的12個月內，員工如果符合條件，並選擇繼續根據COBRA的規定保持團體醫療、視力或牙科保險覆蓋範圍，並按時支付公司使其他在可比覆蓋範圍下的同類在職員工中所收費用的保費，公司將支付公司通常的該等保費份額。根據本第6（e）（ii）條規定的福利在員工不再符合COBRA覆蓋條件的範圍內終止。儘管如上，公司不會支付COBRA覆蓋範圍的貢獻，如果公司合理認為這樣做將使公司遭受內部收入法典4980D條（因集體健康計劃下的歧視性覆蓋導致的負責税）徵税。
(f)
有資格獲得增強的離職補償。如果並且僅當滿足以下所有條件時，員工將有資格獲得下列“增強離職補償”，而不是根據上述第6（d）和（e）條或公司的任何其他計劃或政策獲得普通離職補償：（i）公司沒有由下所定義的任何“Cause”（以下所定義）而終止員工的僱傭關係或員工出於“合理原因”（以下所定義）辭職；（ii）就業結束日期在改變控制生效日期後的24個月內；（iii）員工已遵守並繼續遵守本僱傭協議和保密協議中的所有義務；和（iv）員工在就業結束日期後45天內執行、在45天后提交併且在此後不會撤回或試圖撤回總釋放協議，如上所述。公司對上述條件中一個或多個未被滿足的善意判斷將是具有約束力和決定性的。
(g)
“增強離職補償” 。如果員工有資格獲得增強離職補償：
（i）基本工資。公司將在總釋放協議生效14天內向員工支付一次性金額，金額等於（不考慮給予“合理原因”引起的任何基本工資減少）12個月年度基本工資的1.5倍。
（ii）激勵性報酬。公司將在總釋放協議生效14天內向員工支付一次性金額，金額等於員工按照公司任何現行有效的激勵性報酬計劃在包含就業結束日期的年度中有資格獲得的激勵性報酬金額的1.5倍。此外，員工還將獲得目標獎金的支付，按比例計算本年度。
（iii）福利繼續。在就業結束日期後的18個月內，員工如果符合條件，並選擇繼續根據COBRA的規定保持團體醫療、視力或牙科保險覆蓋範圍，並按時支付公司使其他在可比覆蓋範圍下的同類在職員工中所收費用的保費，公司將支付公司通常的該等保費份額。根據本第6（g）（iii）條規定的福利在員工不再符合COBRA覆蓋條件的範圍內終止。儘管如上，公司不會支付COBRA覆蓋範圍的貢獻，如果公司合理認為這樣做將使公司遭受內部收入法典4980D條（因集體健康計劃下的歧視性覆蓋導致的負責税）徵税。
未獲得的股票單位或股票增值權益。員工在就業結束日期時未完全獲得的股票獎勵將受到相應股權獎勵協議中對員工所發放的股票獎勵計劃（包括2022年股票激勵計劃）的限制的影響。
(h)
作為普通賠償金或增強賠償金的一部分，不需要要求員工採取其他就業或其他方式減輕損失，並不會因員工在終止僱傭關係後為公司或公司的直接或間接母公司、子公司或附屬公司以外的其他僱主工作而獲得的任何薪酬而減少普通賠償金或增強賠償金。本部分第6(h)款的任何內容均不意味着或導致延遲、防止或要求對根據本協議第6(e)(ii)條或第6(g)(iii)條可能發生的任何COBRA福利終止提供任何補償。
(i)犯有重罪或從事欺詐、侵吞或挪用；
(ii)明知道沒有履行僱員職責的實質性方式，並且，在公司確定可以合理治癒此類失敗或拒絕時，未能在公司書面通知僱員其失敗或拒絕之後的10天內治癒；
(iii)明知道或明知道會造成嚴重損害公司的業務或聲譽；或
(iv)實質性違反本僱傭協議、保密協議或僱員與公司之間的任何其他協議，並且在公司確定此類違反可以合理糾正時，未能在公司書面通知僱員其違反之後的10天內治癒。
“正當理由”。如果沒有僱員的書面同意，則僱員辭職的“正當理由”存在於：
“Closing”在第2.8條中所指；
(i)公司實質性減少了僱員的職位、職責或責任；
(ii)公司在此就業協議期間生效之日或期間內不時增加的基本工資減少僱員的基本工資；
(iii)公司將僱員的主要工作場所更改為距離僱員當前主要工作場所50英里以上的位置。
儘管如上所述的行動不會構成正當理由，除非：(A)僱員在瞭解或應該合理地瞭解該行動之後的30天內，以書面形式向公司提交書面通知，將行動確定為正當理由，並要求其糾正；(B)收到該通知後的30天內，公司未能糾正該事件；以及(C)僱員在瞭解或應該合理地瞭解該行動之後的90天內因正當理由辭職。
“控制變更”。為了本僱傭協議的目的，“控制變更”一詞指以下第一次出現的任何事件：(i)任何“人”(在證券交易法1934年第13和14(d)(2)條中使用此術語)成為MK的資本股票的收益所有人(在證券交易法第13(d)條中使用此術語)，直接或間接持有的票面價值超過50%；(ii)MK的股東批准MK的任何合併或除MK以外的合併，而MK的普通股股東在合併或除名之前的持有比例超過50%；或(iii)MK的股東批准將MK的全部或實質性資產出售或轉讓給不是“受控集團公司”(在法典第1563號中定義)中的當事方，而MK是該集團的成員。
(k)
“非競爭”。在僱員的MKS僱傭期間和隨後的12個月(合稱“非競爭期間”)，除公開交易公司所持有的不超過1%的股份外，僱員不會以任何方式直接或間接地在全球範圍內從事或承擔任何競爭性活動(以任何形式作為負責人、代理人、僱員、僱主、投資者、股東、顧問、合作伙伴、成員、經理、融資人或任何其他個人或代表性的角色)，涉及任何與僱員為MKS實體提供工作或獲悉專有信息(如機密信息協議中所定義)有關的業務或活動的競爭活動。非競爭期將由於僱員違反其受信義務和/或非法拿走公司財產而延長至兩年。如果管轄權法院確定本第7條不可執行，因為非競爭期過長或競爭活動包含太廣泛的活動範圍或太寬的地理範圍，則雙方同意將本第7條解釋為在可執行的最大時間範圍或活動範圍或地理範圍內進行。
（a）
在僱員的MKS僱傭期間和隨後的12個月內(統稱為“非競爭期間”), 除了公開交易公司所持有的不超過1%的股份外，僱員不得以任何方式直接或間接地在全球範圍內從事或積極參與任何競爭性活動(以任何形式作為負責人、代理人、僱員、僱主、投資者、股東(除了公開交易公司所持有的不超過1%的股份)、顧問、合作伙伴、成員、經理、融資人或任何其他個人或代表性的角色)，涉及任何與僱員為MKS實體提供工作或獲得專有信息(如機密信息協議中所定義)有關的業務或活動的競爭活動。
（b）
“MKS僱傭”是指以下期間：僱員受僱於公司的第一天至僱員不再受任何MKS實體(如下所定義)僱用的第一天。
（c）
“MKS實體”是指(i)公司；(ii)任何當前或未來的母公司、子公司或附屬公司；或(iii)任何(i)或(ii)的繼承人或被分配人。
(d)
競爭性活動是指與MKS實體有關的業務或活動的競爭性業務或活動，但僅限於與僱員為MKS實體提供工作或獲得專有信息(如機密信息協議中所定義)有關的業務部門、部門、實驗室、設施和其他操作部門的工作或活動。
(e)
如果僱員違反其受信義務和/或非法拿走公司財產，非競爭期將延長至兩年。
(f)
如果任何具有管轄權的法院認定本第7條不可執行，因為非競爭期過長或競爭活動包含太廣泛的活動或地理範圍，則雙方同意將本第7條解釋為在可執行的最大時間範圍或活動範圍或地理範圍內進行。
(g)
即使員工的職責、頭銜、薪酬、地點或其他任職條件發生變化，僱傭協議和機密信息協議中所規定的對員工行為的禁止條款仍會繼續適用，即使這種變化是實質性的。
(h)
公司和員工同意，如果員工違反僱傭協議第7條中的任何規定，將會給公司造成無法合理或充分賠償的無法挽回的損害，因此公司除了其它救濟辦法外還有權要求取得禁令、宣告判決或禁制令以防止違規或威脅的行為。
“Closing”在第2.8條中所指；
員工承認並同意，此不競爭條款得到了雙方同意的考慮，雙方認可且同意此考慮是公平和合理的：與公司的僱傭關係、關聯的薪酬和福利和本協議的其他條款和條件。
(k)
如果員工在加利福尼亞州工作，則本第7條的規定不適用。
（a）
在本僱傭協議中提到員工的僱傭終止，是指在根據相關法規所要求的第409A條第1(h)部分(或其任何繼任規定)的定義來判斷員工是否已經達到該終止標準。
（b）
如果根據第6條的福利需要員工簽署《一般放棄協議》，員工將在公司指定的合理時間內簽署並返回《一般放棄協議》，該時間不得超過45天。如果員工審查《一般放棄協議》的時間加上撤回期跨越兩個日曆年，則取決於較晚的日曆年份進行約定的支付。如果員工提供的離職放棄協議會影響到支付期限，則只有在該期滿後第一個計劃的支付日到來時，條件支付才能實現，前提是放棄協議已經及時簽署並送回公司，並且沒有被撤回。員工根據僱傭協議第6條的每一項終止僱傭所獲得的每筆支付都是為第409A條款目的而指定的單獨支付。
（c）
如果員工在Code第409A節中被指定為“特定高管”（在公司公開上市時），則在員工終止僱傭後六個月內應支付的任何推遲支付金額都將被扣留，並且扣留的支付金額將在員工離職後的第七個月以一次性支付的形式支付，無息。但是，如果員工在此六個月期限到期之前死亡，則將盡快向員工的受益人支付。公司將在書面形式中告知員工任何理由合理決定適用於該準則時所需的延遲。在任何情況下，公司都不對Code第409A節的應税範圍有任何責任或義務，該應税範圍可能會導致員工因應用Code第409A條而產生應納税而被追責。
9.
第280G/4999節條款。 如果本僱傭協議中的任何支付或福利（“支付”）將受到Code第4999節（“降落傘税”）徵收的費用的影響，支付更少的金額將完全避免降落傘税，並且支付此更少的金額會導致員工在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和降落傘税後獲得更高的税後支付，比如果公司全額支付將獲得更高税後支付的情況下，公司將會支付較少的金額。在所有情況下，報告和支付任何降落傘税都將是員工的責任。在任何情況下，公司都不會提供總價或任何其他支付，以補償員工因支付降落傘税或減少支付而產生的任何費用。公司將根據Code第4999（c）條和該條款下的税收條例從支付中扣除任何金額。
10.
代扣代繳。 公司將根據法律規定或員工授權從本僱傭協議約定的款項中扣除所有代扣代繳金額。
11.
計劃和政策的變更。 本僱傭協議中的任何內容均不會：（a）要求公司或其附屬公司建立、維護或繼續任何激勵計劃、股票激勵計劃或其他福利計劃、政策或安排； （b）限制公司或其任何附屬公司修改、修改或終止任何此類計劃、政策或安排的權利； （c）有權使員工在任何一年中以任何指定級別（或完全）參與任何此類計劃、政策或安排； 或（d）防止將來對任何此類計劃、政策或安排的任何更改依據變化條款適用於員工。
12.
分配。 公司的權利和義務將歸屬於公司的繼承人和受讓人。員工在本僱傭協議下的權利和義務將歸屬於員工的繼承人、執行人和法定代表人。員工無權在本僱用協議項下轉讓任何義務。
13.
整體協議和可分性。本僱傭協議和機密信息協議將取代僱員與公司之間任何其他口頭或書面協議，與公司僱傭僱員（包括就員工離職而言的任何協議或通信，這一點無需多説）有關，幷包含雙方關於此類僱傭的所有契約和協議。雙方不是根據任何一方或任何代表方的陳述，誘因，承諾或協議（口頭或書面），而是根據本協議陳述而簽署本僱傭協議。對本僱傭協議的任何修改僅在書面形式有效，並由本僱傭協議的雙方簽署確認。如果僱傭協議中的任何條款被有權機構作出的裁定認為無效、無法執行，則其餘條款仍將繼續完全有效，而不會受到損害或失效。
14.
雜項。本僱傭協議及其各方的權利和義務將受到並按照馬薩諸塞州法律的規定進行解釋，但排除（但僅限於法律允許的範圍內）其衝突法律和選擇法律規則。各方同意，任何美國執法人員或政治機構的按郵政認證信或通過普遍認可的商業快遞服務的隔夜遞送發送過去的任何程序、傳票、通知或文件均視為已送達員工的最後已知地址（或適用法律公認的任何送達方式），對於訴訟、訴訟或執行任何對員工的責任都是有效的。本僱傭協議的任何一方未執行本僱傭協議項下的任何權利均不會被視為放棄該權利，或與任何相關賠償要求或本僱傭協議下的任何其它權利相同。
（a）
任何員工與任何MKS實體之間的“法律爭議”（或者是員工與任何MKS實體的僱員或代理之間的“法律爭議”，與員工的僱傭關係或與公司分離直接或間接地相關的任何問題），將通過最終仲裁的方式解決，併產生法律約束力。儘管如此，公司可以全權決定從任何有管轄權的法院獲得強制執行保密信息協議或本僱傭協議第7條的規定。
（b）
“法律爭議”是指有關法律權利或法律義務的爭議，包括但不限於根據本僱傭協議、機密信息協議、任何其他協議、任何適用的法律或平等原則、任何適用的普通法理論或任何適用的聯邦、州或地方法律、法規或其它法律要求產生的任何權利或義務。
（c）
仲裁將在馬薩諸塞州進行。仲裁應根據美國仲裁協會現行的就業仲裁規則進行。
(d)
儘管有其他協議或任何仲裁規則的規定，《單個仲裁》相關規定均不適用於任何MKS實體涉及的法律爭議。解決任何此類法律爭議的唯一方法是單個仲裁。
(e)
對於爭議是否屬於仲裁範圍的任何問題，將由有管轄權的法院裁定，而不是由仲裁員裁定。任何關於第15(d)條款含義或可執行性的問題將由有管轄權的法院決定，而不是由仲裁員決定。
(f)
公司、員工和仲裁員將把仲裁程序的所有方面都視為嚴格保密，包括但不限於發現、證言和其他證據、簡要陳述和仲裁裁決，但仲裁裁決可以根據必要程度披露，以執行裁決、保密協議的條款或本僱傭協議的條款。
(g)
員工和公司理解並確認，通過同意仲裁第15條所涉爭議，他們正在放棄在法院解決這些爭議的權利，並放棄在這些爭議方面進行陪審團審判的任何權利。
16.
知情並自願同意。員工明白在簽署本僱傭協議前有權徵詢律師意見。
證明如下，雙方已在馬薩諸塞州履行本僱傭協議，本協議作為一份蓋章文件已於上述日期首先成立。
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MKS INSTRUMENTS，INC。 簽字人：/s/ Sally Ann Bouley
薩利安布利
職稱：EVP&首席人力資源官
人力資源主管 |
日期：2024年4月30日 |
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/s/ 約翰·威廉姆斯
約翰·威廉姆斯 |
日期：4/3/24 |