於2024年4月10日向證券交易委員會申報
登記號333-

美國
證券交易所
華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明
根據
《1933年證券法案》
艾奧特通訊-半導體有限公司。
（按其章程規定的確切名稱）

     
以色列。
  
 
     
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）
  
（IRS僱主
組建國的駐地
  
（標識號碼）

艾奧特通訊有限公司。
以色列霍德-哈沙龍Hanagar街22號
內維內曼工業區B區
以色列霍德-哈沙龍4051317
主要執行辦事處的地址（郵政編碼）

2016年激勵補償計劃(前身為2006年激勵補償計劃)
艾奧特通訊股份有限公司
（計劃的全部標題）

電話：(781) 939-9300
1500 區域大道
Burlington, MA 01803
（服務代理人的姓名和地址）

Colin J. Diamond，律師
代理服務電話號碼，包括地區代碼

副本：
電話：(212) 318-6007
Paul Hastings LLP
200 Park Avenue
紐約，NY 10166
傳真：(212) 303-7007
Rael Kolevsohn，律師
副總法律顧問兼總法律顧問
以色列霍德-哈沙龍Hanagar街22號
艾奧特通訊-半導體有限公司
以色列霍德-哈沙龍Hanagar街22號
以色列霍德-哈沙龍4501317
電話/傳真：+972 (9) 762-8419
Aaron m. Lampert, Adv.
Daniel P. Kahn, Adv.
Goldfarb Gross Seligman & Co. 律師事務所
1 Azrieli Center, Round Tower
Tel Aviv 6701101, Israel
電話：+972 (3) 607-4444
傳真：+972 (3) 607-4566

請用勾號表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。關於“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見交易所法案第120億2條規定。

大型加速文件提交人
  
☐
  
加速文件提交人
   ☒
非加速文件提交人
  
☐
  
較小的報告公司
  
☐
       
新興成長公司
  
☐
 
如果是新興成長公司，並且註冊人選擇不使用符合證券法第7(a)(2)(B)款所提供的任何新的或修訂的財務會計準則遵守延長過渡期則請用勾號表示。 ☐
 

説明：
 
本註冊聲明被提交以註冊Allot Ltd.（下稱“公司”）根據2016計劃發行的新增1,343,193股普通股，每股面值新以色列謝克爾（“NIS”）0.10謝克爾（“普通股”），該計劃自2024年1月1日起生效且為自動增加。

根據表S-8的一般説明E，公司在2008年2月14日、2009年5月18日、2010年3月2日、2011年2月28日、2012年4月17日、2013年3月21日、2014年3月27日、2015年3月26日、 2016年3月28日、2017年3月23日、2018年3月22日、2019年3月19日、2020年3月26日、2021年3月15日、2022年3月22日和2023年3月28日分別提交的公司表S-8註冊聲明的內容（文件號為333-140701）（如有補充、更改或取代，則提交的公司表S-8註冊聲明內容（文件號為333-149237、333-159306、333-165144、333-172492、333-180770、333-187406、333-194833、333-203028、333-210420、333-216893、333-223838、333-230391、333-237405、333-254298、333-263767和333-270903）除外）應當視為合併入本註冊聲明，並且根據規定省略第II部分所要求的信息，但除以下信息外。下面“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”指Allot Ltd.及其合併子公司。

第II部分
 
登記聲明中所需的信息
 
第3項 文件引用。
 
我們特此納入我們已向委員會提交或提供的以下文件（或部分文件）的引用：
 

 （a）
我們在2024年4月10日根據修訂後的1934年證券交易所法案（下稱“交易所法案”）第12(g)條規定向交易所提交的年度20-F表，截止日期為2023年12月31日。
 

 （b）
我們的外國私人發行人報告，採用6-k表格（文件號為001-33129），提交給交易所於2024年1月11日和2月15日。
 

 （c）
我們的註冊聲明中“第1項 註冊人待註冊證券的證券説明”下的普通股的描述，在2006年11月3日向交易所提交的8-A表格上進行了説明（文件號為001-33129），包括任何後續的修訂或為更新此描述而提交的任何報告。
 
除出售全部證券或出售全部證券之後註銷所有未出售證券的附後有根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節的規定提交的所有文件和對外國私人發行人所作的6-k表中明確指出並被確認為併入本註冊聲明的所有報告之外，本公司根據表格6-k提交給交易所的並確認被併入本註冊聲明的文件，在本註冊聲明的生效日期之後提交，直到提交本註冊聲明的後有效期修改表明已出售所有在此之下發行的證券或註銷所有未售出的證券。

本文件中所述文件中包含的陳述視為在本文件目的下進行了修改或取代，其修改或取代的文件包括本文件或其他隨後提交的文件。對於一個已經修改或取代的陳述，在沒有進行修改或取代的情況下，不認為其構成本註冊聲明的一部分。

項目6:董事和官員的賠償
 
根據公司法，公司不得賠償官員（廣義上，指董事和某些高級職員）違反忠誠義務的責任。然而，一家公司可以提供某些賠償權，併為違反官員忠誠義務的行為提供保險，前提是該官員是出於善意行事，該行為或其批准不會損害公司，並且該官員在討論批准之前的合理時間內披露該行為的性質以及所有重要事實和文件。根據以色列法律，我們的章程允許我們提前向官員免除責任，對於因注意義務違反而對我們造成的損失，官員可以全面或部分免責。我們不能免除董事的責任，這種責任是因為向股東分紅或分配或禁止買入其證券而產生的。
 
根據以色列法律，我們的章程允許我們在事件發生前或事件後賠償官員承擔某些責任。根據以色列法律，一家以色列公司提前提供的承諾，以賠償身為官員的任何金融責任為前提，該責任由於判決、和解或仲裁裁決而強加於他或她，該公司在給定該賠償的時候必須受到董事會的限制，該事件可以根據公司的活動合理預測，並且以董事會認為合理的情況下的金額或根據標準確定，並且這種承諾必須詳細説明上述事件、金額或標準。我們的章程允許我們提前承諾向官員賠償，對於合理的訴訟支出，包括律師費，和某些金融責任和義務，但要遵守根據公司法的某些限制。
 
根據以色列法律，我們公司的章程允許我們保險官員，以承擔擔任官員所需的某些責任，包括對公司的忠誠責任、對公司或他人的小心責任以及對該官員施加的某些金融責任和義務。
 
我們可能不會為任何以下情況的辦公室持有人提供賠償或保險：
 

 •
不忠誠行為的違反，但對於持有人在誠信和有合理依據相信該行為不會損害公司的情況除外；
 

 •
故意或魯莽地犯下的違反注意義務，不包括辦公室持有人因疏忽而產生的違反；
 

 •
以獲得非法個人利益為目的的行為或者不作為；或
 

 •
對辦公室持有人處以的罰款、民事罰款、貨幣制裁或罰沒。
 
根據公司法，董事會和董事會的補償委員會必須批准對辦公室持有人的免責、賠償和保險，對於我們的董事、首席執行官和任何被視為控股股東的員工或服務提供商，由我們的股東批准，前提是如果審計委員會做出結論認為此類變更是次要的，則可以批准對現有安排進行更改。
 
在我們的政策下，沒有在2023年提出董事和高管責任保險的索賠，我們不知道任何正在進行或威脅的訴訟或程序，涉及尋求補償的董事或高管。
 
我們已獲得免責、賠償和保險我們的辦公室持有人所需的所有必要批准，並與我們的每個董事和某些高管簽訂協議，排除他們對我們因違反注意義務而造成的損害的責任，以全面遵守法律允許的範圍，承諾以法律允許的最高額度對他們進行賠償。此賠償僅限於根據我們的活動由董事會判斷為可預見的事件，並根據董事會根據情況合理確定的金額或標準確定，保險取決於其可獲得性、有效性和成本。這些協議中目前設定的最高金額是：（1）與證券的公開發行有關的賠償，我們和/或任何銷售股東在這種公開發行中募集的總收益；和（2）與所有允許的賠償有關，包括證券的公開發行，基於我們最近公開披露的財務報表，在賠償支付的日期之前，按照一體化股東權益的50％確定。
 
根據SEC的意見，對證券法下責任進行的董事和管理人員的賠償是違背公共政策的，因此不可執行。
 
項目8.  附件。

在此註冊聲明結束處列出的附件中列出的附件已包括在此註冊聲明中。

簽名
 
根據1933年修正案，《證券法》的要求，該公司證明其有充分的理由相信已滿足所有S-8表格的申報要求，並已授權代表其簽署此註冊聲明，任何人都有合法授權，在 以色列Hod-Hasharon於2024年4月10日簽署。
 
 
Allot有限公司。
  
       

簽字人：
 /s/Erez Antebi  
  姓名： Erez Antebi  
  標題： 首席執行官和總裁。  

授權委託書
 
所有人們，按照以色列國家法律成立的公司Allot有限公司的下述簽署官員和董事會，特此組成並任命Erez Antebi和Ziv Leitman及其各自的法定代理人和代理人，擁有全部能力和權力進行任何和所有的行為和事情，並執行任何和所有的文件，該律師和代理人及其任何一方確定可能是必要或適當的，以使該公司能夠遵守1933年修正案的證券法，以及與此註冊聲明有關的任何規則或規定或證券交易委員會的要求。但本委託書的權力不限制在前述全權和授權上，所授與的權力包括授權簽署下述各名簽署官員和董事以所指示的容量，就此註冊聲明，任何和所有的前效和後效修正案和補充聲明，以及與此類註冊聲明或前述任何修正案或補充聲明相關的文件或文件，進行簽名及向證券交易委員會提交同樣的文件，連同其中的所有展品及其它文件，並且以下籤署人員在這裏確認和確認，所有上述律師和代理商，或任何一方，均應根據本委託書所確定地完成或造成完成的全部或部分行為。該委託書可以簽署成多個副本。
 
為此，簽署人在上述日期簽署了本授權書。
 
根據1933年修訂版的證券法的要求，以下人員按指定日期和職務簽署了本登記聲明。

[以下為簽名頁]

簽名
  
容量標題
日期
       
/s/Erez Antebi
  
首席執行官和總裁（首席執行官)
2024年4月10日
Erez Antebi
     
       
/s/Ziv Leitman
  
致富金融(臨時代碼)高級財務主管（信安金融首席財務官）
2024年4月10日
Ziv Leitman      
       
/s/ David Reis
  
董事會主席
2024年4月10日
David Reis      
       
/s/ Efrat Makov
  
董事
2024年4月10日
Efrat Makov      
       
/s/ Steven D. Levy
  
董事
2024年4月10日
Steven D. Levy      
       
/s/ Cynthia Paul
  
董事
2024年4月10日
Cynthia Paul      
       
/s/ Raffi Kesten
  
董事
2024年4月10日
Raffi Kesten      
       
/s/ Nadav Zohar
  
董事
2024年4月10日
Nadav Zohar      
 
在美國的授權代表：
美國：

艾奧特通訊公司。  
     
簽字人：
 /s/ Erez Antebi  
  姓名：Erez Antebi  
  職位：艾奧特通訊公司董事。  
 
日期：2024年4月10日
 
[授權書籤字，用於Allot S-8 文件的註冊聲明]

附件描述

展示編號
   展示文件
4.1
Allot Ltd. 2016 激勵補償計劃，如修改（1）
4.2
公司章程（2）
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。
公司普通股股權證書樣本（3）
5
關於Allot Ltd.普通股進行註冊的Goldfarb Gross Seligman & Co.意見書*的合法性
23.1
Kost Forer Gabbay & Kasierer的聲明，這是Ernst & Young全球的一員*
23.2
公司（採用展示5的形式）的以色列律師Goldfarb Gross Seligman & Co.的同意書
24
授權委託書（包括在該註冊聲明的簽名頁面上）
107
提交費用表*
     
(1)
  
此前已在2017年3月23日提交給委員會，並作為2016年12月31日公司20-F表格的展示4.2提交（文件編號001-33129），並如展示99.1所述進行修正，後者在2023年11月16日向委員會提交了外國私人發行人報告表格Form 6-K，這兩者都已被引用於本文件中。
(2)
  
此前已在2018年11月1日的外國私人發行人報告表格Form 6-K展示99.3中包含，並被引用於本文件中。
(3)
  
此前已在2006年10月31日提交給委員會，並作為公司F-1註冊聲明（文件編號333-138313）的展示4.1提交，並被引用於本文件中。
*
  
本報告一併提交。