1。

導言

2。

利益衝突確認

3.

賬户對賬單

4。

客户指令

4.1

在給Coinbase的書面通知中，客户可以指定有權代表客户就主要經紀人賬户行事的個人和/或實體（“授權代表”）。在進行此類指定後，Coinbase可以依賴此類任命的有效性，直到Coinbase收到客户的指示，撤銷此類任命或指定新的授權代表。Coinbase將根據客户的要求在合理可行的情況下儘快禁止授權代表的訪問，並且在任何情況下都不得超過收到此類請求和執行客户合理要求的任何文件後的一天。客户通過門户網站將授權代表移除後，應自動將其免職，無需任何文件要求。

4.2

根據本Coinbase主要經紀商協議的條款，Coinbase實體將根據客户或客户的授權代表的指示（“指令”）採取行動，前提是Coinbase實體根據Coinbase實體規定的合理安全程序（“安全程序”）接收此類指令，其中可能涉及雙因素身份驗證和僅通過某些Coinbase系統發送消息。為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，Coinbase實體只有在根據安全程序收到此類指示後才應根據指示採取行動。當以符合本文規定的方式對指令採取行動時，適用的 Coinbase 實體應以商業上合理的方式行事，並遵守以下規定：(a) 指示應繼續完全有效，直至執行、取消或取代；(b) 如果任何指令模稜兩可，或者適用的 Coinbase 實體合理地認為任何指示可能不準確，則適用的 Coinbase 實體應通知客户並可以拒絕執行此類指令，直到出現任何模稜兩可之處已得到令Coinbase實體滿意的解決；（c）如果適用的Coinbase實體合理地認為該指令超出了其在本Coinbase主要經紀商協議下的義務範圍或違反了任何適用的法律、規章和法規，則相應的Coinbase實體可以拒絕執行此類指令；（d）Coinbase實體可以依賴任何合理認為的指令、通知或其他通信以此為真品，由客户提供或根據安全程序收到的客户授權代表。客户應對Coinbase實體因不準確或模稜兩可的説明引起或與之相關的所有索賠和損失（不包括存儲費）承擔全部責任和責任，除非此類索賠和損失主要是由Coinbase實體未能遵守第22條規定的相關謹慎標準造成的。適用的Coinbase實體應對因執行交易的錯誤而造成的損失負責（例如，如果客户為執行提款交易提供了正確的目的地地址，但Coinbase實體錯誤地將客户的數字資產發送到另一個目的地地址）。

4.3

在適用的Coinbase實體支持權益證明驗證、轉讓證明驗證或對此類數字資產進行投票的範圍內，Coinbase將遵守客户的指示，對客户的數字資產進行質押、堆疊或投票。Coinbase實體可以自行決定是否支持（或停止支持）質押服務或對數字資產進行堆疊或投票。

5。

陳述、擔保和附加承諾

5.1

客户擁有簽訂本Coinbase主要經紀商協議並參與與主要經紀人服務相關的所有數字資產的交易的全部權力、權力和能力；

5.2

客户制定了相關政策和程序，以全面遵守與其在客户運營或以其他方式使用主要經紀人服務的每個司法管轄區的績效相關的和實質性範圍內的所有適用法律、規章和法規，包括美國證券法律法規，以及任何適用的州和聯邦法律，包括與反洗錢有關的所有適用法律和法規，包括經美國愛國者法案和反貨幣修正的《銀行保密法》2020 年反洗錢法 (統稱 “反洗錢法”）以及美國或其他國際司法管轄區的其他反恐法規、規章和公約，但以與其履行下述義務相關的和重要的範圍為限；

5.3

考慮到每個Coinbase實體必須對在Coinbase開設賬户的授權參與者及其代理/合作伙伴進行自己的盡職調查，客户可以證明其已對其簽約採購本協議規定的數字資產的授權參與者進行了自己的盡職調查，並確認授權參與者及其代理/合作伙伴同樣實施了旨在遵守適用的反洗錢法律和制裁法律的政策、程序和控制措施。客户在所有相關政府機構、部門、監管機構和監督機構中保持良好信譽，只要與其在本協議下的業績相關且具有重要意義，客户將在適用法律和相關政府機構、部門、監管機構和監管機構允許的範圍內，立即通知Coinbase，如果客户在任何監管機構中不再保持良好信譽，以致這種停止會對本協議中任何一方的業績產生重大影響；

5.4

客户應按照Coinbase實體可能不時合理的書面要求立即提供有關以下方面的信息：在Coinbase實體遵守任何適用的法律、規章和法規（包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、法規和公約），或者任何監管機構或金融機構的指導或指示或要求的合理必要範圍內，客户對主要經紀服務的使用，在與其下述績效相關的任何適用法律、規章和法規（包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、規章和公約），或任何監管機構或金融機構的指導或指示或要求的情況下，前提是可能會對此類信息進行編輯，以刪除與本 Coinbase Prime 經紀人協議要求無關的機密信息；

5.5

客户對主要經紀人服務的使用僅用於商業和商業目的；

5.6

代理人向Coinbase實體表示，客户（a）已正式授權代理人代表該客户執行和交付 Coinbase Prime 經紀人協議，並且（b）有權授權代理人；以及

5.7

本Coinbase主要經紀商協議是客户的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

5.8

每個Coinbase實體均已通過、實施並應維護和遵守合理的基於風險的計劃（“制裁計劃”），該計劃旨在遵守美國（包括外國資產控制辦公室管理和/或執行的法律）、英國、歐盟、聯合國和其他適用司法管轄區頒佈的所有適用的經濟、貿易和金融制裁法律、決議、行政命令和法規（統稱為 “制裁法律”）。該制裁計劃包括合理的步驟，旨在防止數字資產、訂單或交易直接來自違反任何制裁法律的制裁目標或受制裁或任何國家禁運的個人、實體或國家，或故意與之有關聯。

5.9

每個Coinbase實體還採用、實施並應維護和遵守一項旨在遵守 (i) 所有適用的反洗錢法律的反洗錢計劃（“反洗錢計劃”）。作為其反洗錢計劃的一部分，每個Coinbase實體都對每位客户進行初步和持續的盡職調查，以及持續的交易監控，旨在根據法律要求識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動。上述反洗錢控制措施適用於在Coinbase開設的所有客户賬户，包括 (a) 關聯交易場所、(b) 客户的授權參與者或 (c) 此類授權參與者的代理/合作伙伴（統稱為 “關聯交易場所或授權參與者賬户”）開設的任何客户賬户，目的是促進比特幣或以太坊向客户的交易賬户存款和提款。

5.10

在向客户賬户進行任何轉賬之前，所有流入關聯交易場所或Coinbase授權參與者賬户的資金都將受到制裁篩查，以確保比特幣或以太坊實物交易不是直接來自制裁或任何國家禁運的目標或對象的個人、實體或國家，或故意與這些人、實體或國家有關聯，或以其他方式違反任何制裁法，違反任何制裁法，違反任何制裁法）在 Coinbase。

5.11

如果制裁篩選導致比特幣或以太坊實物交易被懷疑或確定為違反任何制裁法，則每個Coinbase實體將（a）根據適用的制裁法律的要求，封鎖或拒絕將此類比特幣或以太坊存入關聯交易場所或授權參與者賬户，並且（b）同意在Coinbase的關聯交易場所或授權參與者賬户與客户賬户之間出現任何資金流動時立即通知客户（s) 在 Coinbase 涉及前面提到的，只要法律允許。

5.12

每個Coinbase實體還同意在日曆季度結束後向客户提供（i）關於Coinbase關聯交易賬户或授權參與者賬户與客户賬户之間任何資金流動的制裁篩選結果的季度報告，以及（ii）在法律允許的範圍內，提供其合理要求的信息，以使客户能夠履行制裁法和反洗錢法規定的義務，包括有關以下內容的年度認證 Coinbase 的反洗錢和制裁法控制措施。允許客户與客户的服務提供商和授權參與者共享此報告。

5.13

它擁有並將維持任何適用的政府機構或監管機構為經營業務和提供主要經紀人服務所需的所有許可證、註冊、授權和批准；

5.14

在與其在本協議下的業績相關和重要的範圍內，它在所有相關政府機構、部門、監管和監督機構中保持良好信譽，並且在適用法律和相關政府機構、部門、監管和監督機構允許的範圍內，根據其處理重大非公開信息的政策和程序，如果客户在任何監管機構中停止信譽不佳，它將立即通知客户影響任何一方的以下表現。

5.15

在客户遵守任何適用的法律、規章和條例（包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、規章和慣例），或任何監管機構或金融機構的指導或指示或要求的合理必要範圍內，它應立即提供客户可能不時提出的與其提供主要經紀服務有關的書面合理要求的信息，在每種情況下都與其業績以及與程度適用法律或任何促進適用法律或處理重大非公開信息的內部政策和程序均未禁止提供此類信息，也不構成重要的非公開信息；

5.16

它擁有向客户提供訪問Coinbase Prime經紀商網站和內容、Coinbase Prime、Coinbase Prime API、市場數據以及此處設想的Coinbase（“Coinbase科技”）提供的任何其他技術/數據的必要權利；（b）客户在本Coinbase主要經紀商協議中所述和依據的預期使用Coinbase技術的預期用途不得侵犯、侵犯或盜用Coinbase的知識產權任何第三方；

5.17

它擁有簽訂本Coinbase主要經紀商協議並受其約束並提供主要經紀人服務的全部權力、權力和能力；以及

5.18

本Coinbase主要經紀商協議是其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

5.19

代理人僅以客户的代理人和投資顧問或次級投資顧問的身份就本協議下的任何交易行事；

5.20

在任何情況下，代理人及其任何關聯公司、子公司或繼任者都不是本Coinbase Prime Broker協議下的客户，對於履行Coinbase Prime Broker協議下的任何客户的義務、協議、陳述或擔保或本協議下的任何交易，均不承擔任何種類或性質的義務；

5.21

除了支付託管費和結算費外，代理商及其關聯公司沒有責任或義務支付因本 Coinbase Prime 經紀人協議或本協議項下代表客户達成的任何交易而產生的或與之相關的任何費用、費用、損害賠償或索賠；

5.22

Coinbase Entities的補救措施不應包括對代理人以委託人或代理人的身份產生的權利或義務（如果有）的抵銷權；

5.23

對於本Coinbase Prime Broker協議或本協議的任何附件、附件、附表或任何附錄、確認書中包含的任何契約、協議、陳述或擔保，不得對代理人或代理人的任何關聯公司、子公司或繼承人，或任何代理人（均為 “代理方”）的任何註冊人、股東、高級職員、董事、成員、經理、僱員或代理人提出任何種類或性質的追索權；或與在本Coinbase下進行的任何交易相關的任何其他簽發或交付的文件主要經紀人協議，除非相關文件中另有規定，或者任何代理方根據本Coinbase主要經紀人協議成為或成為客户；

5.24

除存儲費外，根據本Coinbase Prime經紀人協議，在任何情況下，代理人或任何代理方均不得以任何方式承擔個人或個人責任，並且Coinbase實體應僅關注代理管理的客户資產和財產，以履行Coinbase Prime經紀商協議或根據Coinbase主要經紀商協議支付與該客户有關的任何索賠；以及

5.25

代理承認並同意，支付存儲費和結算費是代理人作為委託人的義務，代理人應對根據本Coinbase主要經紀商協議到期時未能支付此類費用而向Coinbase實體承擔責任。

6。

艾麗莎

7。

其他計劃

8。

沒有投資建議或經紀服務

8.1

客户對其 Prime 經紀商賬户中的每筆交易承擔責任。客户理解並同意，在任何方面，Coinbase實體均不是SEC/FINRA的註冊經紀商、交易商或客户的投資顧問，根據第22條，Coinbase實體對與主要經紀商服務相關的客户決策不承擔任何責任、義務或責任。客户應諮詢自己的法律、税務、投資和會計專業人士。

8.2

儘管Coinbase實體可能會向客户提供某些一般信息，但Coinbase實體不提供也不會向客户提供有關客户具體情況的任何投資、法律、税務或會計建議。客户應自行負責根據客户的投資目標、財務狀況、風險承受能力和税收後果來確定任何涉及數字資產的投資、投資策略或交易是否適合客户，且不得依賴Coinbase實體。除非本文另有規定，否則根據第22條，Coinbase實體對客户決定就任何數字資產進行任何交易不承擔任何責任、義務或責任。

9。

選擇加入《統一商法》第8條

10。

一般用途、安全和禁止用途

10.1

主要經紀商網站和內容。在本Coinbase主要經紀商協議的期限內，Coinbase實體特此授予客户有限的、非排他的、不可轉讓的、不可再許可的、可撤銷的和免版税的許可，以訪問和使用可通過prime.com訪問的Coinbase主要經紀商網站（“Coinbase主要經紀商網站”）以及相關內容、材料和信息（統稱為 “內容”）”）僅用於客户的內部業務用途和Coinbase不時以書面形式允許的其他目的。特此禁止以任何其他方式使用Coinbase主要經紀商網站或內容。Coinbase Prime經紀商網站、內容和主要經紀人服務中的所有其他權利、所有權和利益（包括所有版權、商標、專利、商業祕密和所有其他知識產權）是並將繼續是Coinbase實體及其許可方的專有財產。除非本協議明確允許，否則客户不得全部或部分複製、傳輸、分發、出售、許可、反向工程、修改、出版或參與轉讓或銷售、創作衍生作品，或以任何其他方式利用任何 Prime Broker 服務或內容。“Coinbase”、“Coinbase Prime”、“prime.coinbase.com” 以及與主要經紀商服務有關或在Coinbase主要經紀商網站上顯示的所有徽標均為Coinbase實體或其許可方的商標或註冊商標。未經Coinbase事先書面同意，客户不得複製、模仿或使用它們。在本Coinbase主要經紀商協議終止或客户暫停或終止對Coinbase主要經紀商網站或主要經紀人服務的訪問權限後，根據本第10.1節授予的許可證將自動終止。儘管有上述規定或此處或市場數據附錄（現已修改或以下修改）中有任何相反的規定，“客户數據” 是指客户執行的交易數據、從交易平臺、Coinbase的交易平臺或Coinbase或其關聯公司的其他平臺或主要經紀服務生成的已結算交易歷史記錄，以及客户提交給Prime Broker Services的任何電子數據或信息。客户數據不應被視為 “市場數據”。儘管本 Coinbase Prime 經紀商協議（包括其中的任何附件、附表或附錄）中有任何相反的規定，包括市場數據展覽，Coinbase可以將任何客户數據僅以彙總和匿名化或不可歸因的形式整合到一個或多個數據集中；前提是出於Coinbase Prime經紀商協議的目的，只有在所有直接或間接向客户識別此類數據的來源和主體的標識符均被刪除的情況下，數據才會 “匿名化” 或 “不可歸因”，而且它不允許第三方識別、反編譯、重新創建或逆向工程客户的任何特定交易策略。Coinbase 可以出於符合本第 10.1 節和第 13 節的任何目的，以彙總和匿名形式使用任何客户數據。如果客户數據被整合到市售產品（例如獨立數據集）中，Coinbase將討論向客户提供適當的許可，其條款與客户對此類產品的貢獻相稱。在不限制上述規定的前提下，客户不得對Coinbase的定價機制或智能訂單路由器進行逆向工程，也不得導致或促進對其進行逆向工程。Coinbase同意（i）它將根據適用的法律和監管要求使用未彙總和可歸因的客户數據，並且（ii）它不會使用未彙總和可歸因的客户交易數據來開發、促進或逆向工程算法，以檢測客户在執行客户數據時使用的交易策略或算法。

10.2

未經授權的用户。 客户不得允許任何非客户或授權代表（均為 “未經授權的用户”）的個人或實體訪問、連接和/或使用客户的Prime經紀商賬户。在遵守第22條的前提下，Coinbase實體對因任何未經授權用户的行為和不作為引起或與之相關的Coinbase實體的任何和所有索賠和損失不承擔任何責任、義務或責任，客户應對這些索賠和損失承擔全部責任和責任，除非由任何Coinbase實體在主要經紀商服務、主要經紀人賬户和/或主要經紀商網站引起的範圍內。如果客户認為或意識到未經授權的用户訪問、連接或使用了客户的主要經紀人賬户，則客户應立即通知Coinbase。

10.3

密碼安全；聯繫信息。客户全權負責維護所有ID、密碼、提示、個人識別碼 (PIN) 的足夠的安全和控制， API 密鑰、YubiKeys、其他安全或確認信息或硬件，以及客户用於訪問主要經紀商賬户和主要經紀人服務的任何其他代碼。客户同意在客户的主要經紀商賬户中保持客户的電子郵件地址和電話號碼是最新的，以便接收Coinbase實體可能發送給客户的任何通知或提醒。根據第22條，客户應對客户因Prime Broker賬户登錄憑證泄露而可能遭受的任何損失承擔全部責任。如果客户認為客户的主要經紀人賬户信息已被泄露，則客户必須立即聯繫Coinbase。

10.4

禁止使用。

10.4.1

非法活動。客户不得在使用 Prime Broker 服務時參與以下任何活動：會參與以下任何活動 違犯，或協助違反在Coinbase開展業務的國家/地區管理的任何法律、法規、條例或法規、制裁計劃，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC），或涉及任何非法活動所得的制裁計劃；發佈、分發或傳播任何非法材料或信息；

10.4.2

濫用活動。客户應盡合理努力，不使用Prime Broker服務從事以下活動：對Coinbase的基礎設施施加不合理或不成比例的巨大負荷，或對任何系統、數據或信息造成不利幹擾、攔截或沒收的行為；通過使用合理設計的流程和技術，向Coinbase系統傳輸或上傳任何包含病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或任何其他有害或有害程序的材料避免此類活動；企圖獲得未經授權的收益通過密碼挖掘或任何其他方式訪問Coinbase系統、其他Coinbase賬户、連接到Coinbase系統、Coinbase網站的計算機系統或網絡；使用另一方的Coinbase賬户信息訪問或使用Coinbase系統，除非特定客户和/或應用程序經客户特別授權訪問該客户的Coinbase賬户和信息；或將客户的賬户訪問權限或客户賬户的權利轉讓給第三方，除非通過法律實施或經以下方面的明確許可Coinbase；以及

10.4.3

欺詐。 客户不得使用主要經紀人服務從事欺詐Coinbase或任何其他個人或實體的活動。

10.5

計算機病毒。在遵守第 22 條的前提下，或就客户責任而言，僅限於 Coinbase 實體未能遵守第 22 條規定的謹慎標準，本協議任何一方均不對可能影響另一方計算機或其他設備的任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件或任何網絡釣魚所造成的任何損害或中斷承擔任何責任、義務或責任，欺騙或其他攻擊，除非該方沒有商業上合理的政策、程序並制定了防止此類損害或中斷的技術控制措施.客户可以通過Coinbase Prime經紀人網站訪問和使用其主要經紀商賬户，以審查任何訂單、存款或取款或所需的行動，以確認來自Coinbase實體的任何通信或通知的真實性。

10.6

訓練。Coinbase將向客户提供客户訪問和使用服務所需的合理培訓，客户無需支付額外費用。

11

税收

11.1

税收。除非本文另有明確規定，否則客户應對任何政府或政府機構徵收或徵收的任何及所有當前和未來的關税、關税或税款（包括預扣税、轉讓税、印花税、跟單税、增值税、個人財產税和所有類似費用）的支付承擔全部責任和責任，Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任（統稱為 “税款”）和任何相關費用索賠和損失或收入的會計或報告，或因客户通過主要經紀人服務進行的任何交易而產生或與之相關的其他税費。客户承認，Coinbase不負責提交適用於客户的法律要求的所有納税申報表，報告和披露。

11.2

預扣税。除非適用法律要求，否則應根據本Coinbase Prime經紀人協議或客户向任何Coinbase實體交付的抵押品進行每筆付款，並計算任何抵押品或保證金的價值，而不預扣或扣除任何税款。Coinbase實體同意，客户可以根據適用法律的要求預扣或扣除税款。如果需要預扣或扣除任何税款，客户（a）授權Coinbase實體進行此類預扣或扣除並將此類税款匯給相關的税務機關，（b）應支付額外的金額或提供必要的額外抵押品，以確保Coinbase實體收到的實際淨金額等於Coinbase實體在不需要此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。客户同意，Coinbase實體可以披露任何適用的税務機構或其他政府實體要求的有關客户資產、主要經紀人賬户、託管賬户、交易賬户和交易的任何信息。客户同意，Coinbase實體可以根據適用法律的要求預扣或扣除税款。雙方同意，根據合理的要求，應在適用法律要求的合理時間內向請求方提供有效的税務文件或當事方納税人身份證明，任何一方未能在確定的合理時間範圍內遵守本請求都可能導致根據適用法律的要求向税務機關預扣和/或減免税款。

12

主要經紀人服務費

13

保密

13.1

客户和Coinbase實體均同意，關於另一方的任何非公開、機密或專有信息，包括本Coinbase Prime經紀人協議的存在和條款、客户的交易細節、訂單、融資請求（包括與任何數字可用性通知相關的信息）、與另一方的業務運營或業務關係（包括Coinbase實體費用）以及根據第24條進行的任何仲裁（統稱 “機密信息”），它（a）將不得披露此類機密信息，除非該方的高管、董事、代理人、僱員和專業顧問需要了解機密信息以協助履行本 Coinbase Prime 經紀人協議，並且被告知並同意遵守保密義務，其限制性不亞於本文規定的保密義務，並且 (b) 將保護此類機密信息免遭未經授權的使用和披露。各方應僅將收到的任何機密信息用於以下目的：(i) 行使Coinbase Prime經紀人協議下的權利和履行其職責，以及 (ii) 遵守任何適用的法律、規章和法規；前提是，Coinbase實體可以將機密信息用於 (1) 風險管理；(2) 開發、增強和營銷其產品和服務，前提是用於此類目的的任何客户數據經過充分彙總和匿名化既不是客户、代理人也不是任何授權代表可以與此類客户數據相關聯，也可與任何由其反向設計的交易策略相關聯。機密信息不應包括任何 (w) 非接收者過錯而公開或公開的信息；(x) 接收方從第三方（與本Coinbase Prime Broker協議無關）獲得的信息，據接收方所知，不受禁止此類披露的保密協議的約束；(y) 接收方在未使用披露方提供的機密信息的情況下獨立開發或獲取的信息；或 (z) 披露信息披露方的事先書面同意。

13.2

儘管有上述規定，各方均可在有管轄權的法院或政府機構的要求或法律要求的範圍內披露另一方的機密信息；但是，進行此類必要披露的一方應首先通知另一方（在法律允許的範圍內），如果另一方願意，應為另一方提供尋求保密處理的合理機會，並將本着誠意考慮合理和及時的編輯請求。就本第13節而言，Coinbase的任何關聯公司均不得被視為任何Coinbase實體的第三方，Coinbase實體可以在彼此之間以及與此類關聯公司共享客户的機密信息，但須遵守（i）與共享有關的所有適用法律和限制，（ii）每個適用的Coinbase實體在本協議第2節下的義務，包括其信息處理和利益衝突政策和程序以及主交易協議第11條，（iii) 客户事先的書面同意（如果是）信息是私人或個人身份信息，(iv) 僅在關聯公司根據本主要經紀商協議的條款以及與主要經紀服務相關的條款處理、使用和存儲此類數據時才需要的信息。所有包含或代表機密信息的文件和其他有形物體，以及接收方擁有或控制的所有副本或摘要或從中提取的註釋，均應是披露方的財產，應根據披露方的要求立即歸還給披露方或予以銷燬；但是，儘管有上述規定，如果 (a) 法律要求，接收方可以保留一 (1) 份機密信息副本或法規；或 (b) 根據規定保留遵守既定的文件保留政策。

13.3

除本第13節的規定外，未經客户事先書面同意，任何Coinbase實體均不得向任何第三方表明客户是任何Coinbase實體的客户或被許可人。

13.4

儘管此處有任何相反的規定，客户仍可向其投資者和潛在投資者披露本主要經紀人協議的存在。此外，無論此處有任何相反的規定，Coinbase實體都允許客户將Coinbase實體（包括從Coinbase網站上的公開信息或向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的對Coinbase實體和/或業務的描述）作為服務提供商，以及本Coinbase主要經紀商協議的存在和條款，均根據適用法律的要求。此外，根據適用法律的要求，客户可以在向美國證券交易委員會公開文件中將Coinbase Prime經紀協議作為證物提交，前提是可以在適用法律允許的情況下對此類信息進行編輯，以刪除Coinbase Prime經紀協議中的定價和其他專有信息。

14

市場數據

15

對話錄音

16

安全性和業務連續性

17

風險確認

18

數字資產協議的運營

18.1

Coinbase實體不擁有或控制管理數字資產運營的底層軟件協議。通常，萬億.e 底層軟件協議以及相關的智能合約（在本第 18 節中統稱為 “協議”）是開源的，任何人都可以使用、複製或分發它們。通過使用主要經紀商服務，客户承認並同意（i）Coinbase實體不保證底層協議的功能、安全性或可用性；（ii）一些底層協議受基於共識的權益證明驗證方法的約束，這些方法可能允許根據其治理系統更改相關的區塊鏈或數字賬本（“治理可修改區塊鏈”），並且在此類治理可修改區塊鏈上驗證的任何客户交易都可能是相應地受到影響；以及 (iii)基礎協議可能會受到操作規則（a/k/a “分叉”）的突然變化，並且此類分叉可能會對數字資產的價值、功能甚至名稱產生重大影響。如果發生分叉，客户同意Coinbase實體可以暫時暫停主要經紀人服務；前提是Coinbase實體在得知此類可能的暫停後應立即向客户提供事先書面通知，並且Coinbase實體可以自行決定是否完全支持（或停止支持）分叉協議的任一分支，前提是Coinbase實體應採取商業上合理的努力來避免停止支持兩者這種分叉協議的分支，並將至少支持原始數字資產。客户同意，除本文另有規定外，前提是Coinbase實體應做出商業上合理的努力來協助客户並採取必要措施使客户能夠檢索和/或獲得與分叉、空投或類似事件相關的任何資產，Coinbase實體不承擔因協議的運作、受治理可修改區塊鏈影響的交易或分叉協議不受支持的分支而產生或與之相關的任何責任、義務或責任因此，客户承認並承擔同樣的風險。

18.2

除非Coinbase實體通過Coinbase網站上的書面公開聲明特別告知，否則Coinbase實體不支持空投、元幣、彩色硬幣、側鏈或其他衍生品、增強或分叉協議、代幣或硬幣，這些協議可以補充與主要經紀商服務相關的數字資產（統稱為 “高級協議”）或與之交互。Prime Broker 服務未配置為檢測、處理和/或保護高級協議交易，客户和 Coinbase 實體都無法檢索任何不支持的高級協議。Coinbase 對高級協議不承擔任何責任、義務或責任。

19

Setoff

20

擔保免責聲明

21

賠償

21.1

客户應為每個Coinbase實體及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、代理人、員工和代表進行辯護和賠償，使其免受因客户嚴重違反本Coinbase主要經紀商協議、客户違反與履行本主要經紀商協議下的義務有關的任何法律、法規或法規，或客户的重大過失、欺詐或故意不當行為而引起或與之相關的任何第三方索賠和損失，在每種情況下，除非主要由 Coinbase 引起實體未能遵守第 22 節規定的相關謹慎標準。該義務在本Coinbase Prime經紀商協議終止後繼續有效，因為該義務與Coinbase Prime經紀人協議期限內產生的索賠和損失有關，或與該期限內的活動（為避免疑問，包括任何過渡期）的活動有關。如果此類和解對任何索賠或損失構成任何財務或非金融責任、義務或限制，或者要求受賠方根據本第21條承認有罪或不當行為，則客户不得接受任何索賠或損失的和解，未經該賠償方事先書面同意。

21.2

每個 Coinbase 實體均應為客户、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、代理人、僱員和代表進行辯護、賠償，使其免受其損害，使其免受其損害：（i）任何違反此類Coinbase實體的保密、數據保護和/或信息安全義務的行為，（ii）違反與本條款有關的任何法律、規則或法規的行為主要經紀人服務；(iii) 到期損失的所有客户資產的全部金額關聯交易場所的破產或安全事件（前提是第（iii）條還將包括對客户造成直接損害的索賠和損失）；（iv）重大過失、欺詐或故意不當行為；或（v）客户根據本Coinbase Prime經紀商協議的條款和條件訪問或使用Prime Broker服務違反、挪用或侵犯任何第三方知識產權和/或工業產權，包括專利權, 版權, 精神權利, 商標, 商品名稱, 服務標誌,商業祕密、發明權（包括前述內容的申請、註冊、延期、續訂和重新簽發），無論是與Coinbase Prime Broker協議期限內產生的索賠和損失有關的，還是與該期限內的活動（為避免疑問，包括任何過渡期）的活動有關。該義務將在本Coinbase主要經紀人協議終止後繼續有效。如果此類和解根據本第 21 條對任何受賠方施加任何財務或非金融負債、義務或限制，或者要求受賠方承認有罪或不當行為，則任何Coinbase實體均不得接受任何索賠或損失的和解，未經該受賠方事先書面同意。

21.3

就本 Coinbase 主要經紀人協議而言：

(a)

“索賠” 指由任何法院或其他政府、監管或行政機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、訴訟、要求、指控、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聽證、查詢、審計、審查或調查；以及

(b)

“損失” 是指任何責任、損害賠償、價值減少、付款、義務、損失、利息、成本和支出、安全或其他補救費用（包括任何監管調查或第三方傳票費用、合理的律師費、法庭費用、專家證人費以及與調查或辯護任何索賠相關的其他費用）；任何政府、監管或行政機構處以的罰款、税款、費用、賠償或罰款、利息和增值費用就向客户徵收的税款或由此產生的税收徵税資產、現金、其他財產或由此產生的任何收入或收益；以及任何性質的判決（法律或衡平法）或裁決。

22

責任限制

22.1

間接損失。本協議任何一方均不對任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、間接的或類似的損失（“間接損失”）承擔責任，即使另一方已被告知或知道或應該知道這種可能性。

22.2

責任上限。除 (I) BTC或ETH的現貨交易（為避免疑問，其中不包括比特幣或以太坊的衍生品交易）、（II）COINBASE實體的欺詐或故意不當行為、（III）相互設定的負債（定義見下文）以及無論此處有任何其他規定在內的索賠和損失外，在任何情況下，任何COINBASE實體在本協議下的總負債均不得超過 (A) 中較大者（i）500萬美元以及（ii）客户在之前的12個月內向COINBASE支付的費用總額引起此類負債的事件以及（B）現金或引起此類負債的受影響數字資產的價值。此外，僅在託管服務方面，在任何情況下，COINBASE CUSTODY對每個冷庫地址的總負債均不得超過一億美元（合1億美元）

22.3

責任標準。除（I）排除負債（定義見下文）外，（II）訂單的核心屬性，包括但不限於價格、規模、方向和時間，（III）未能執行訂單，（IV）根據第9條和所有適用法律法規，包括但不限於紐約DFS比特許可要求和州貨幣匯兑機構許可證要求下的實物維持資產的任何義務，（V) 託管服務以及託管協議或第 2 號附錄規定的任何義務，以及 (VI)根據CTF協議承擔的任何義務，在任何情況下，COINBASE、COINBASE實體或其每個關聯公司、各自的高級職員、董事、代理人、僱員或代表均不得對客户或代理人承擔任何非因其重大過失、欺詐、嚴重違反適用法律或故意不當行為而產生的責任；前提是根據第 (II)、(III)、(IV)、(V) 和 (VI) 條，在任何情況下，COINBASE、COINBASE實體或其每個關聯公司、各自的高級職員、董事、代理人、員工或代表均不得對客户或代理人的任何責任不是因其疏忽、欺詐、嚴重違反適用法律或故意不當行為而引起。COINBASE和COINBASE實體將就任何除外責任向客户承擔責任，但須遵守對此類責任的任何適用的合同抗辯，包括但不限於第30條。

22.4

特定性能。如果任何COINBASE實體對客户因託管服務或貸記或應記入交易餘額的資產而發生的任何索賠或損失承擔責任，則客户和每個COINBASE實體同意，如果本COINBASE主要經紀商協議的任何條款未按照本協議條款執行，則將造成無法彌補的損失，並且該客户有權具體履行本條款, 此外還有任何其他法律或衡平法上的補救措施.

22.5

SLA 的責任標準。(A) 對於 COINBASE 實體，除其中明確列為不屬於本條款 (A) 條的服務級別協議的規定外，COINBASE 實體及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、代理人、員工和代表對因違反 SLA 條款而造成的任何損失不承擔任何責任，除非如此違規行為（I）是由於該類 COINBASE 實體或行為者未能使用在履行此類義務時應採取合理的謹慎態度，以及（II）此類違反義務的情況一再發生，（B）對於客户和代理人，（I）除非其中明確指明的本條款（B）（I）中排除的 SLA 條款，否則未執行《服務級別協議》中列出的作為BFA相關責任的活動不會導致客户、代理人或其任何人的任何違約或責任各自的高級職員、董事、代理人、僱員和代表，除非此類失敗 (X) 構成違反此處任何其他條款或 (Y) 以其他方式產生第 21.1 節中規定的賠償義務；以及 (II) 對於本條款 (B) (I) 條中明確排除的 SLA 條款，未執行 SLA 中列出的作為 BFA 相關責任的活動不會導致客户、代理人或其各自的任何高管、董事、代理人違反或承擔任何責任、員工和代表，除非此類失敗 (X) 構成對本文任何其他規定的違反，(Y) 一再發生，實質性且源於客户的疏忽，或（Z）以其他方式引起第 21.1 節中規定的賠償義務。為避免疑問，客户或代理人未能履行服務級別協議中規定的任何BFA責任均不構成本協議下的因果事件，除非此類失敗也單獨構成了違反或違反本COINBASE PRIME經紀商協議中未載明的另一項條款。

22.6

對欺詐或故意不當行為沒有限制。為避免疑問，無論本協議中有任何相反的規定，本主要經紀商協議或其任何證據、附錄、附錄或附件中的任何內容均不具有限制本協議任何一方對其欺詐或故意不當行為造成的損失的責任的作用。

23

隱私

24

仲裁

24.1

因本Coinbase Prime Broker協議或其違反、終止、執行、解釋或有效性引起或與之相關的任何索賠，包括本第24條規定的對仲裁協議範圍或適用性的任何決定，均應在紐約州或其他雙方同意的地點由一名中立的仲裁員進行仲裁裁定。仲裁應由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序進行管理，仲裁員的裁決（“裁決”）應附有合理的意見。對裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。本Coinbase Prime經紀商協議不妨礙雙方在任何具有司法管轄權的法院尋求臨時救濟，包括禁令救濟。尋求任何此類臨時救濟不應被視為放棄該當事方強制仲裁的權利。雙方明確放棄在適用法律允許的範圍內接受陪審團審判的權利。

24.2

在因本Coinbase Prime經紀人協議引起或與之相關的任何仲裁中，仲裁員應根據仲裁員的決定將所有費用和費用裁定給勝訴方（如果有）。“費用和費用” 指所有合理的仲裁前費用，包括仲裁員費用、管理費、差旅費、複印和電話等自付費用、法庭費用、證人費和律師費。

24.3

雙方承認，本Coinbase主要經紀商協議證明瞭涉及州際商業的交易。儘管此處對適用的實體法有規定，但根據本 Coinbase Prime 經紀人協議的條款進行的任何仲裁均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）管轄。

25

期限、終止和暫停

(a)

除非此處特別允許，否則每個Coinbase實體不得暫停、限制、終止或修改並應繼續提供主要經紀人服務，包括（i）代表客户託管客户的數字資產，處理託管交易和其他託管服務，（ii）訪問交易平臺以及執行和結算客户在交易平臺上提交的任何數字資產購買和銷售的所有訂單，但須遵守並結算根據 MTA 的條款，以及 (iii)在Coinbase承諾根據CTF協議提供此類融資的範圍內，向客户提供購買和出售數字資產的信貸，除非且直到Coinbase實體向客户提供180天（“通知期”）的事先書面通知，詳細説明適用的Coinbase實體將實施的暫停、限制、終止或修改，或僅就過渡服務而言，過渡期的結束；前提是但是，如果在監護之日之後主要經紀商協議，任何適用的法律、規則或法規發生任何變更或通過，Coinbase的律師合理地認為，這將禁止或嚴重阻礙本Coinbase Prime經紀協議所設想的部分或全部安排（“法律變更”），雙方將本着誠意並以商業上合理的方式行事，商定對Coinbase Prime經紀人協議的修改或能夠滿足此類要求的主要經紀人服務法律變更或在出現重大障礙的情況下減少此類法律變更對各方的影響，除非法律變更禁止這樣做，否則Coinbase實體應繼續按照本文的規定提供主要經紀人服務。如果雙方無法在Coinbase發出通知後的三十（30）天內就修改達成協議，或者如果法律變更要求Coinbase立即停止提供任何主要經紀服務，則Coinbase只能在向客户發出書面通知後，僅在法律變更所必需的範圍內暫停、限制或終止主要經紀人服務，前提是Coinbase同意因法律變更而引起的任何暫停、限制、終止或修改均應嚴格遵守專為遵守此類變更而量身定製在法律上，在法律變更未禁止的範圍內，Coinbase實體將在法律發生任何變化後繼續至少提供過渡服務。Coinbase代表自己以及其他Coinbase實體聲明、保證和保證，如果任何擬議或宣佈的法律、規則或法規變更可能導致本協議下法律變更，它將立即通知客户。

(b)

本Coinbase主要經紀商協議自下文所述之日起生效，並將一直有效，直到Coinbase或客户終止。Coinbase可以出於任何原因無故全部終止本Coinbase Prime經紀人協議，只需至少提前180天向客户發出書面通知，客户可以至少提前三十（30）天向相應的Coinbase實體發出書面通知，以任何理由全部或部分終止本Coinbase主要經紀商協議，但是，在任何情況下，Coinbase實體均不得限制、暫停或修改以下主要經紀人服務任何無故終止或客户的任何終止直至年底在客户和Coinbase實體完全履行其在本協議下的義務之前，任何此類通知期限以及任何一方對本Coinbase主要經紀商協議的終止均應有效。

(c)

無論本Coinbase Prime經紀商協議中有任何其他條款，但受第25（i）條的約束，在構成原因的事件發生時和持續期間（除非對於構成原因的非持續性事件，Coinbase已經開始行使本第25（c）條規定的權利，或以其他方式通知客户將在每次事件持續期間立即行使權利），並在生效之後根據可能適用的任何通知要求和補救期，每個Coinbase實體都可以，根據其合理的酌處權，採取以下任何行動：（i）全部或部分終止Coinbase Prime經紀人協議並加快履行本協議規定的義務（包括任何貿易信貸延期），（ii）在Coinbase Credit為此類訂單提供融資的範圍內取消未完成的訂單（包括已提交或正在履行的訂單），（iii）行使有擔保債權人與其利益相關的任何權利根據本主要經紀商協議條款提供的抵押品，(iv)行使第19條和/或（iv）規定的權利，暫停、限制或終止客户的主要經紀服務，過渡期內的過渡服務除外。對於任何Coinbase實體作為有擔保債權人擁有的任何權利或救濟措施或任何Coinbase實體可能擁有的任何抵消權，每個此類Coinbase實體同意按以下方式行使此類補救措施：首先，根據本協議第19條行使抵銷權；然後，如果Coinbase信貸的任何貿易信貸仍未償還，Coinbase Credit有權行使有擔保債權人與其利益有關的任何權利抵押品以不違反適用法律為限；然後在任何範圍內對任何Coinbase實體的其他義務仍未清償，該Coinbase實體有權在任何時候行使該Coinbase實體以其他方式有權的任何其他權利（無論是通過法律、合同還是其他方式）；前提是（i）在任何情況下，Coinbase實體在行使與交易餘額有關的任何此類權利之前，都不得對金庫餘額行使此類權利；（ii）Coinbase實體無權清算對任何有爭議的欠款進行抵押和行使抵銷權根據第21條；以及（iii）Coinbase實體無權行使本協議項下的權利來履行客户因律師費而產生的賠償義務（如果有）。根據前述規定，此處授予的所有權利均不構成損害，除了 Coinbase 實體在任何時候（無論是通過法律、合同或其他方式）享有的任何抵銷權、賬户組合、留置權或其他權利外，任何Coinbase實體在行使本協議下的任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏均不構成對未來行使該權利的放棄或補救措施或本協議項下的任何其他權利或補救措施。如果任何Coinbase實體行使本協議規定的補救措施，客户應根據要求向該Coinbase實體支付所有有據可查的合理成本和開支，包括合理的律師費和法庭費用，以及客户為行使其在本協議下的權利而產生的交易費。

(d)

如果任何Coinbase實體選擇行使本協議下的補救措施，Coinbase將在行使此類補救措施之前以書面形式通知客户，除非法院命令或其他法律或監管程序禁止Coinbase實體向客户提供此類通知。客户承認，Coinbase實體決定採取本第25節所述的某些行動可能是基於對Coinbase實體的風險管理和安全協議至關重要的機密標準。客户同意，Coinbase實體沒有義務向客户披露其風險管理和安全程序的細節。

(e)

在收到客户關於任何構成原因的事件的書面通知後，如果Coinbase在收到請求豁免的通知後的20天內未能行使上述任何權利和補救措施，則Coinbase應放棄因此類事件終止Coinbase Prime經紀協議或行使任何其他權利或補救措施的權利，無論此類事件在豁免後是否繼續，均應視為已得到糾正；但是，前提是條款 (i) 不限制 Coinbase 的購買權與因該事件的單獨發生或任何其他此類事件的發生而構成原因的事件有關的任何訴訟以及 (ii) 均不適用於任何破產事件。

(f)

無論本 Coinbase Prime 經紀商協議中有任何其他規定，在Coinbase終止事件（定義見下文）發生和持續時（除非客户已經開始行使本第25（f）條規定的權利，或者已以其他方式通知Coinbase將在任何情況下在該事件持續期間立即行使權利），並在任何通知要求和補救措施生效之後在可能適用的期限內，客户可以根據其合理的自由裁量權，採取以下任何行動：（i）全部或部分終止 Coinbase Prime 經紀商協議並加快履行本協議項下的義務；（ii）取消未完成的訂單（包括已提交或正在履行的訂單）；（iii）向Coinbase實體提出書面要求，要求歸還所有客户資產；（iv）尋求與本協議項下任何義務相關的具體履行，以及（v）有關方面根據Coinbase定義第 (ii) 或 (iii) 條發生的破產事件或Coinbase終止事件終止事件，行使本協議下的抵消權，以及（vi）使用基準估值確定其對每個Coinbase實體的索賠並尋求賠償。此外，在Coinbase終止事件發生和持續期間，客户根據Coinbase主要經紀人協議承擔的付款義務將暫停。儘管本文有任何相反的規定（如果客户僅根據定義第 (iv) 和/或 (v) 條就Coinbase終止事件行使補救措施，則除第22條外），此處授予的所有權利均不構成損害，除了客户在任何時候以其他方式有權獲得的任何抵消權、賬户組合、留置權或其他權利（無論是通過法律、合同或其他方式）以外如本文特別規定，客户在行使時不得延遲或遺漏本協議下的任何權利或補救措施應視為對未來行使該權利或補救措施或本協議項下任何其他權利或補救措施的放棄。如果客户根據本協議行使補救措施，則每個Coinbase實體應根據要求向借款人支付所有有據可查的合理成本和開支，包括合理的律師費和法庭費用，以及客户為行使其在本協議下的權利而產生的交易費。

(g)

如果發生Coinbase終止事件，並且客户選擇對任何Coinbase實體行使本協議下的補救措施，則客户將在行使此類補救措施之前以書面形式通知Coinbase實體，除非法院命令或其他法律或監管程序禁止客户向Coinbase實體提供此類通知。每個Coinbase實體都承認，客户決定採取本第25節所述的某些行動可能是基於對客户風險管理和安全協議至關重要的保密標準。每個Coinbase實體都同意，客户沒有義務向Coinbase實體披露其風險管理和安全程序的細節。

(h)

在收到Coinbase的任何Coinbase終止事件的書面通知後，如果客户在收到請求豁免的通知後的20天內未能行使上述任何權利和補救措施，則客户應放棄因此類事件終止Coinbase Prime經紀人協議或行使任何其他權利或補救措施的權利，無論此類事件是否在豁免後持續下去，均應視為已得到糾正；但前提是本條款（i) 不限制客户獲取任何物品的權利與因單獨發生此類事件或任何其他此類事件的發生而構成 Coinbase 終止事件的事件有關的訴訟以及 (ii) 不適用於任何破產事件。

(i)

儘管Coinbase主要經紀人協議因故終止，但在任何過渡期（定義見下文），Coinbase實體或其關聯公司應繼續提供過渡服務（定義見下文），並提供客户或其關聯公司可能合理要求的協助，以使客户、客户的關聯公司或任何替代服務提供商能夠繼續和有序地承擔過渡服務，並將繼續根據Prime提供過渡服務經紀人協議，除非適用法律（包括但不限於適用的制裁計劃）或表面上有效的傳票、法院命令或政府機構具有約束力的命令禁止任何過渡服務；前提是，Coinbase實體將繼續有權根據抵消例外情況，就過渡期內客户所欠的任何費用或其他款項行使本協議規定的抵銷權根據和 (ii)，儘管此處有任何相反的規定，包括第25條，在任何情況下，任何Coinbase實體及其關聯公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員和代表均不對客户或代理在 (A) 期間因Coinbase Prime經紀協議定義第 (i) 條所述的任何過渡服務而產生或與之相關的任何索賠或損失向客户或代理人承擔任何責任，即91^st 過渡期結束前一天以及 (B) 就過渡期定義第 (ii) 條所述的任何過渡服務而言，16^th 在過渡期結束前的一天內，這不是由於其重大過失、欺詐、嚴重違反適用法律或故意不當行為造成的；前提是在整個過渡期內，Coinbase實體應本着誠意並以商業上合理的方式行事，為過渡服務提供與過渡期開始前相同水平的服務。為避免疑問，在過渡期內，第 12 節中提及的費用將繼續適用於過渡服務。

26

可分割性

27

豁免

28

生存

29

適用法律

30

不可抗力

31

服務等級協議

32

完整協議；標題

33

修正案

34

分配

35

通信的電子交付

36

通知和聯繫方式

36.1

本協議要求或允許發出的所有通知均應通過具有全國聲譽的隔夜郵寄公司以書面形式送交給該方，地址如下。任何更改通知地址的締約方都必須將此類變更立即通知另一方。

36.2

如果出現任何需要立即關注的市場操作、連接或錯誤交易問題，包括未經授權訪問客户的主要經紀商賬户，請聯繫：

36.3

要查看有關我們的監管機構、許可證的更多信息，以及反饋、問題或投訴的聯繫信息，請訪問 HTTPS://www.coinbase.com/法律/許可證。

37

多個客户

38

對應方

客户

代理人

適用的 PRIME 費用表

ISHARES 比特幣信託

貝萊德基金顧問，擔任 iShares 比特幣信託的受託人

附錄 1-b（BTC ETP）

1。

託管服務。

2。

託管賬户。

2.1

在 普通的。 託管服務應允許客户 (i) 在其託管賬户中持有其金庫餘額，並將數字資產轉移到其交易餘額中或從其交易餘額中轉出；(ii) 將支持的數字資產從客户控制的公共區塊鏈地址存入其託管賬户；(iii) 將支持的數字資產從其託管賬户中提取到客户控制的公共區塊鏈地址；(iv) 客户與Coinbase託管機構之間可能商定的某些額外服務到時候。每筆此類存款或提款均應稱為 “託管交易”，並應遵守客户通過Coinbase Prime經紀人網站提供的指示。在每種情況下，客户只能將數字資產提取或存入公共區塊鏈地址和賬户，客户根據其商業上合理的自由裁量權進行了必要的 “瞭解您的客户”（“KYC”）和反洗錢（“AML”）盡職調查；前提是為避免疑問，就本句而言，Coinbase實體進行的提款、存款和其他轉賬不被視為客户的提款或存款。數字資產應根據本託管協議的條款保存在客户的託管賬户中，不得與其他客户的數字資產混合。在允許Coinbase託管的情況下，Coinbase Custody保留根據適用法律的要求或根據傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令拒絕處理或取消任何待處理的託管交易的權利，或根據主要經紀商協議對Coinbase實體與客户之間達成的協議對此類託管交易施加任何限制的權利（包括與此類限制相關的細節和理由）這樣做，或者如果 Coinbase Custody合理地認為託管交易可能違反或助長違反政府機構或自律組織的適用法律、法規或規則。

2.2

數字資產存款和取款。 Coinbase Custody將根據從客户或客户的授權代表處收到的指示處理支持的數字資產託管交易，除非此處另有明確規定，包括但不限於對自己的客户進行盡職調查的義務，否則Coinbase Custody無需在處理前驗證該指令的準確性。在向Coinbase Custody提交有關託管交易的説明之前，客户必須驗證所有存款和取款信息的準確性。根據第22條，Coinbase Custody對根據安全程序從客户或客户授權代表處收到的指示進行的客户數字資產轉移不承擔任何責任、義務或責任。

2.3

數字資產存儲和傳輸延遲。在不影響Coinbase主要經紀商協議附錄1中規定的要求的前提下，從任何從客户的冷庫餘額中提取數字資產的請求到客户向相應的數字資產網絡提交提款之間，Coinbase Custody可能需要長達二十四（24）個小時。由於Coinbase Custody將所有數字資產私鑰安全地存儲在離線存儲中，因此可能需要從離線存儲中檢索某些信息，以便根據客户的指示進行提款，這可能會延遲從客户的冷庫餘額中提取此類提款的啟動或記入貸方。客户承認並同意，從客户的託管賬户發起的託管交易可能會從客户的冷庫餘額中延遲最多二十四（24）小時的通知。此類請求的時間應為從客户的 Cold Vault 餘額中發送此類通知的時間。“熱” 存儲中的所有數字資產均不受本第2.3節所述的二十四小時延遲，並且會受到與處理交易的網絡或區塊鏈相關的延遲（或在Coinbase Custody等待或驗證特定客户指令期間）。

2.4

支持的數字資產。Coinbase Custody應在停止支持數字資產之前提前一百八十（180）天向客户提供書面通知，除非法院命令、成文、法律、規則（包括自律組織規則）、法規、守則或其他類似要求要求Coinbase Custody停止此類支持，在這種情況下，應在Coinbase Custody確定其無法支持此類數字資產後立即提供書面通知。根據一般條款第18.1條和MTA第7節，託管服務僅適用於Coinbase Custody自行決定支持的數字資產。

2.5

託管服務的使用。 客户承認並同意，Coinbase Custody可以監控託管賬户和託管服務的使用情況，並且只能由Coinbase Custody出於與賬單、安全協議或績效監控相關的內部目的使用、審查、保留和/或披露由此產生的信息，或根據本Coinbase Prime經紀人協議，或根據任何適用的法律、監管或自律組織的規則，或為遵守相關法律、制裁計劃而可能需要的其他方式，法律程序或政府要求；但是，前提是使用或披露（受此處條款約束）的任何信息（受此處條款約束）（a）僅以彙總形式提供，該彙總形式是使用來自Coinbase Custody其他客户的足夠數量的數據彙編而成，因此無法直接或間接歸因於客户，以及（b）匿名，以便 Coinbase Custody 不會透露客户是任何彙總數據和此類彙總數據的來源數據無法解構、反編譯、反彙編或逆向設計以識別客户。

2.6

獨立驗證。 如果客户受1940年《投資顧問法》第206（4）-2條的約束，則Coinbase Custody應根據書面要求向客户授權的獨立會計師提供足以確認（i）截至根據第206（4）-2（a）（4）條進行審查之日客户的數字資產的確認或訪問權限，以及（ii）客户的數字資產以客户名義存放在單獨的賬户中或存放在以客户名義開立的賬户，作為客户客户的代理人或受託人。

2.7

第三方付款。 除非本文另有規定（包括但不限於與Coinbase Custody的任何客户賬户中持有的任何資產有關），否則Coinbase Custody對客户可能向第三方（包括託管服務的其他用户）購買或出售的涉及客户打算存儲或已存儲在客户託管中的數字資產的任何商品或服務的交付、質量、安全、合法性或任何其他方面均無控制權或承擔任何責任賬户。

2.8

終止和取消。 《一般條款》第 25 條適用於託管協議和本協議下提供的託管服務的任何暫停、限制、終止或修改。

3.

Coinbase 託管義務

3.1

簿記。Coinbase Custody應根據適用法律的要求和Coinbase Custody的內部文件保留政策，及時準確地保存有關數字資產的存款、支出、投資和再投資的記錄。

3.3

其他事項。

1。

訂單傳遞和關聯交易場所

1.1

交易平臺提供交易執行服務，客户可以通過該服務提交訂單以購買或出售數字資產。客户提交訂單後，交易平臺會將訂單（或訂單的一部分）傳送到交易平臺已與之建立聯繫的其他平臺和場外交易流動性提供商之一（每個交易場所均為 “關聯交易場所”）。在Coinbase和客户確定的未來日期，客户可以向Coinbase通知一組允許的關聯交易場所（“允許的關聯交易場所”），前提是為避免疑問，儘管此處有任何相反的內容，某些關聯交易場所仍被視為Coinbase的機密信息，不得向客户披露，儘管如此，此類關聯交易場所應被視為允許的關聯交易場所。在交付並收到此類允許的關聯交易場所通知後，Coinbase只會將客户訂單發送到允許的關聯交易場所。為避免疑問，客户可以通過通知Coinbase不時更新允許的關聯交易場所清單，前提是某些關聯交易場所被視為Coinbase的機密信息，不得向客户披露。每份訂單將在發送到的每個關聯交易場所發送、處理和結算。一旦下達了購買數字資產的訂單，用於為該訂單提供資金的關聯客户資產（定義見下文）（如果有）將被暫停，通常沒有資格用於其他用途或提款。

1.2

對於每個關聯交易場所，Coinbase應以其名義或以其名義為客户建立一個賬户，代表其客户進行交易，並且交易賬户的建立不會導致客户與任何關聯交易場所建立直接法律關係或賬户。交易平臺不會故意將其客户的買入和賣出訂單相互匹配，也不會故意對Coinbase的本金進行訂單結算或以其他方式進行交易。客户承認，Coinbase及其其他客户可以在互聯交易場所為自己的利益進行交易，因此可以成為互聯交易場所客户訂單的交易對手。

1.3

客户承認，Coinbase擁有決定與之建立聯繫的互聯交易場所的全權酌處權；前提是（i）Coinbase在選擇新的互聯交易場所時將採取合理的謹慎態度，並對每個互聯交易場所進行基於風險的評估，以驗證潛在的互聯交易場所是否符合Coinbase的安全要求以及（ii）Coinbase將根據Coinbase的安全和業務連續性標準定期審查每個互聯交易場所，包括以下類型訪問和分類正在訪問的數據（如果有）、保護數據所需的控制措施以及法律或監管要求。此外，Coinbase將根據Coinbase的信用風險團隊的決定，每年和臨時性地採取合理的努力來審查每個互聯交易場所的財務狀況。

1.4

在遵守上述第1.1節和第1.3節以及一般條款第2節的前提下，Coinbase對任何關聯交易場所的選擇或績效（在定價方面）不承擔任何責任、義務或責任。數字資產可能在不同的交易場所以不同的價格交易，與用於執行客户訂單的互聯交易場所相比，Coinbase未使用的其他互聯交易場所和/或交易場所可能提供更優惠的價格和/或更低的成本。

1.5

Coinbase以代理身份行事，以傳送訂單。除非Coinbase另有書面同意，否則客户不得使用（i）Coinbase可能作為委託人填寫訂單的報價請求（“RFQ”）服務，以及（ii）Coinbase的場外交易服務。每位客户應根據自己的投資概況和複雜性以及其他考慮因素獨立評估此類服務是否合適。

1.6

在執行訂單後，Coinbase將在技術上可行的情況下儘快向客户交付條款確認書，並將根據訂單的確認情況通過向客户的交易餘額交付現金或數字資產（如適用）來結算每份訂單，具體定義見下文，以客户交付的現金或數字資產（適用於Coinbase Inc.）。

2。

客户交易餘額和金庫餘額

2.1

就本MTA而言，客户的數字資產被稱為 “客户數字資產”，客户的現金被稱為 “客户現金”，客户數字資產和客户現金統稱為 “客户資產”。

2.2

在交易平臺內，Coinbase提供兩種賬户的訪問權限，其餘額與客户資產有關：（1）“交易餘額”（如下文第2.3節所述），包括 “便利賬户”（如第8.4C節所述），以及（2）“金庫餘額”（如下文第2.5節所述）。交易賬户提供交易餘額和金庫餘額的記錄。客户決定其客户數字資產在交易餘額和金庫餘額之間的分配，以及其客户資產在促進賬户和一般交易餘額之間的交易餘額中的分配。保管金庫餘額的維護應受託管協議條款的約束；但是，客户的交易餘額與客户直接向Coinbase Custody維護的任何數字資產是分開的。為避免疑問，便利賬户是交易餘額的一部分，將根據一般條款第9節和本Coinbase Prime經紀商協議中有關交易餘額的任何其他條款進行持有，記入便利賬户的任何資產均為客户資產。Coinbase將以與持有記入客户交易餘額的客户資產相同的地點和方式將存入便利賬户的客户資產。

2.3

存入交易餘額的客户數字資產可立即提供給客户，用於提交訂單。Coinbase通過以下三種方式之一持有計入交易餘額的數字資產：（i）存入綜合熱錢包（均為 “綜合熱錢包”）；（ii）存放在綜合冷錢包（均為 “綜合冷錢包”）中；（iii）存放在Coinbase在互聯交易場所的賬户，場外流動性提供商（“Coinbase互聯交易場所數字資產餘額”）中。客户同意，Coinbase有權自行決定記入交易餘額的數字資產的分配。由於記入交易餘額的數字資產是綜合持有的，並且由於某些數字資產的性質，客户對任何特定的數字資產都沒有可識別的索賠。相反，客户的交易餘額表示有資格獲得 按比例計算 Coinbase分配給Omnibus熱門錢包、綜合冷錢包和Coinbase互聯交易場所數字資產餘額的數字資產份額。為避免疑問，上述規定並未否定適用於Coinbase實體持有和維護客户資產的任何要求，即按照NYDFS BitLicense的要求持有和維護本協議第2.6節中提及的內部賬本中提及的數量和類型的客户資產。Coinbase同意，如果發生影響關聯交易場所的破產或破產事件或其他情況，Coinbase應根據NYDFS BitLicense的規定，允許客户根據下文第4.3節規定的期限將全部數字資產記入交易餘額中，以供客户提款。

2.4

客户可以在交易餘額中保留客户現金，但不能在金庫餘額中保留客户現金。Coinbase持有存入交易餘額的客户現金：（i）以Coinbase的名義存入一個或多個綜合賬户，以供一家或多家美國受保存款機構的客户受益，前提是客户現金存放在新的此類存款機構（均為 “FBO賬户”）之前，根據本協議的通知規定提前30天通知客户；（ii）符合規則2a-的貨幣市場基金 7 根據1940年的《投資公司法》，並被標準普爾評為 “AAA”（或任何合格評級的同等評級）服務），前提是此類投資以Coinbase的名義存入賬户，以造福客户，並且根據州匯款法（“許可投資”）允許和持有。Coinbase將在上述賬户中保留所有客户現金的全部總金額。Coinbase將持續為所有客户維持全部現金總額，準確、適當地為每位客户編制賬本，並根據我們州匯款許可證允許的投資要求處理這些現金。根據Coinbase Prime經紀商協議的條款，Coinbase將允許客户從FBO賬户或許可投資中為客户利益而持有的全部客户現金提款，或根據要求立即向客户還款。Coinbase將為其在美國存託機構開設的聯邦儲蓄銀行賬户提供所有權，並保存客户利益記錄，以使Coinbase能夠在適用的情況下獲得聯邦存款保險公司（“FDIC”）存款保險，最高不超過聯邦存款保險公司法規和指導規定的存款保險限額，以直接支付客户利益。除非客户另有書面同意，否則FBO賬户中持有的客户現金金額不得超過當時有效的聯邦存款保險公司存款保險限額，但是，如果FBO賬户中持有的客户現金超過當時有效的聯邦存款保險存款保險限額，Coinbase將進行每日清算並將多餘部分轉入上述美國政府貨幣市場基金。聯邦存款保險適用於銀行和其他受保存款機構倒閉時的現金存款，不適用於任何 Coinbase 實體或 Coinbase 實體代表客户持有的任何數字資產。除非在《Coinbase Prime經紀人協議》第10.4節所述的情況下存在限制或合規限制，否則客户可以立即獲得客户現金以提交訂單。Coinbase將在合理可行的情況下儘快通知客户任何提供額外客户保護的新現金持有安排（包括新的存款機構）。

2.5

根據託管協議，客户數字資產的全部或部分也可以分配到保管賬户中的金庫餘額，該餘額以客户名義存放在Coinbase Custody的託管賬户中。此類保管庫餘額將分為以客户名義設立的隔離熱存儲（“熱保管庫餘額”）和以客户名義分隔的冷存儲（“冷保管庫餘額”）。客户應自行決定在 Hot Vault 餘額和 Cold Vault 餘額之間分配數字資產。除非在《Coinbase Prime經紀人協議》第10.4節所述的情況下存在限制或與合規相關的限制，否則Hot Vault餘額中的數字資產可以立即轉移到客户的交易餘額中。將冷庫餘額中的數字資產轉移到客户的交易餘額將受Coinbase Custody的標準冷庫提款程序的約束。客户特此指定Coinbase為客户的代理人，目的是指示Coinbase Custody在客户的金庫餘額和客户的交易餘額之間轉移客户數字資產。客户同意，向Coinbase發出指示，要求其將訂單結算到客户的金庫餘額或從客户的金庫餘額中結算，即構成對Coinbase的授權，可在必要或適當時將客户的數字資產轉移到客户的金庫餘額或從客户的金庫餘額中轉出，以完成此類結算。

2.6

在任何情況下，根據適用於Coinbase的法律法規，Coinbase將保留一個內部賬本，該賬本指定記入客户交易餘額的客户資產，並使Coinbase及其審計師和監管機構能夠識別客户和客户資產。

2.7

Coinbase將所有客户資產視為為客户利益而持有的託管資產。存入交易餘額的任何客户資產均不應被視為Coinbase的財產或借給Coinbase的財產。除非客户根據客户與Coinbase實體之間的協議指示，否則Coinbase和任何Coinbase實體都不會出售、轉讓、貸款、抵押或以其他方式轉讓記入客户交易餘額的客户資產。

3.

Coinbase 託管的作用

3.1

為了促進交易服務，Coinbase可自行決定在其子公司Coinbase Custody的一個或多個託管FBO賬户中保留Omnibus Hot Wallet和Omnibus冷錢包的部分內容。在這種情況下，儘管Omnibus Hot Wallet和Omnibus冷錢包存放在Coinbase的FBO賬户中，但就Omnibus Hot Wallet和Omnibus冷錢包中持有的數字資產而言，客户的法律關係將不直接或間接地受Coinbase託管，與這些錢包相關的條款、條件和協議受本MTA的約束。

3.2

Hot Vault Balance和Cold Vault餘額中持有的客户數字資產以客户的名義直接在客户和Coinbase託管之間維護，並受客户託管協議條款的約束。

4。

現金和數字資產存款和取款

4.1

要存入客户現金，客户必須從關聯銀行賬户、電匯、Swift轉賬或Coinbase不時批准的其他形式的電子支付向Coinbase的銀行賬户進行轉賬，相關説明可在Coinbase主要經紀商網站上找到。Coinbase將在收到此類客户現金後立即將交易餘額存入客户現金。

4.2

要提取客户現金，客户可以隨時使用交易平臺上的提款功能從交易餘額中提取客户現金，該提款功能將根據服務等級協議進行處理。“工作日” 是指美聯儲電匯系統開放營業的任何一天。

4.3

要存入客户數字資產，客户可以將客户數字資產直接轉移到Omnibus Hot Wallet或Omnibus冷錢包，相關説明可在Coinbase Prime經紀商網站上找到。根據服務等級協議，客户可以將客户數字資產轉移到其熱保管庫餘額或冷保管庫餘額之間。前面兩句話中描述的兩種轉賬類型都是 “存款轉賬”。當客户將數字資產轉移到Coinbase或Coinbase Custody時，它會將數字資產的託管和控制權移交給Coinbase或Coinbase Custody（視情況而定），由客户根據本協議條款代表客户持有。客户聲明並保證，以這種方式轉讓的任何數字資產均不含其實際瞭解的所有留置權、索賠和抵押權，以及根據Coinbase Prime經紀人協議產生的任何留置權、索賠或抵押權除外。

4.4

要提取客户數字資產，客户必須通過Coinbase Prime經紀人網站提供適用的指令（“提款轉賬”）。客户發起提款轉賬後，Coinbase應根據服務等級協議立即為此類提款提供便利，相關的客户數字資產將處於待處理狀態（與適用區塊鏈或支付網絡的處理時間或客户的指示有關，不受任何Coinbase實體重大額外延遲的影響），根據客户的提款指令交付後，將不包含在客户的交易餘額或金庫餘額中。客户承認，提款轉賬一旦啟動，Coinbase可能無法撤銷。客户可以隨時提取客户數字資產，但Cold Vault Balance中持有的數字資產會受到延遲，以及在Coinbase Prime經紀商協議第10.4節所述的情況下存在任何適用的賬户限制或與合規相關的限制。

4.5

在向Coinbase提交提款指令之前，客户必須驗證所有交易信息，因為Coinbase不能也不保證客户向其發送客户數字資產或客户現金的錢包所有者或銀行賬户的身份（如適用）。除非此處或適用法律另有規定，否則Coinbase對向錯誤方發送或接收的客户現金或客户數字資產轉賬（如適用），或者通過客户提供的不準確指示發送或接收的客户現金或客户數字資產轉賬（如適用）不承擔任何責任、義務或責任。

5。

交易平臺中斷

5.1

客户承認，交易平臺等電子設施和系統容易受到幹擾、延遲或故障的影響，因此，由於可預見和不可預見的事件，客户可能無法使用此類設施和系統。客户理解並同意，Coinbase不保證不間斷地訪問交易平臺或交易服務的所有功能。客户承認，儘管Coinbase將嘗試就任何計劃內或計劃外的不可用性提供通知，這將導致客户無法訪問交易平臺或交易服務，但Coinbase不能保證提前通知客户。本第5.1節中的任何內容均不得解除Coinbase在本Coinbase主要經紀商協議下的任何義務、陳述或保證。

5.2

Coinbase可以真誠地酌情采取以下任何行動，並應盡合理努力向客户提供儘可能多的預先通知：（i）停止或暫停交易服務，包括交易平臺上的交易或任何數字資產或貨幣的交易，（ii）對客户訂單的金額或規模施加限制，或（iii）在每種情況下拒絕訂單，前提是（a）第 30 節中描述的事件已經發生並且仍在繼續，(b) 違反第 10.4 節或《交易規則》的行為已經發生並且是繼續，(c) 接受任何訂單將導致延期的貿易信貸金額超過授權金額，(d) 根據第 4 條或 (d) 發生了安全或技術問題並仍在繼續，這導致 Coinbase 無法提供交易服務或接受相關訂單；前提是，在根據本第 5.2 節採取任何行動時，Coinbase 應將客户與其他主要經紀商客户同等對待，不得以任何方式採取任何此類行動旨在規避本Coinbase主要經紀人協議的目的。

6。

Coinbase 交易規則和訂單類型

6.1

客户同意遵守任何訂單時有效的Coinbase交易規則。客户同意查看並熟悉交易服務提供的各種類型的訂單（每種訂單都是 “訂單類型”）的條款。所有訂單條款的詳細描述包含在Coinbase交易規則中。Coinbase保留隨時修改任何訂單類型條款和Coinbase交易規則的權利，恕不另行通知客户，客户承認其全權負責確保在下訂單之前瞭解適用的訂單類型和Coinbase交易規則。

6.2

如果根據Coinbase交易規則或其他規定明顯存在錯誤，Coinbase可以並根據客户的指示修改或取消在交易平臺上執行的任何訂單的條款。除非此處和《Coinbase交易規則》中另有規定，並受第22條的約束，否則Coinbase不會因行使本第6節規定的權利而對客户承擔任何責任、義務或責任。

7。

Coinbase 支持的數字資產

8。

Coinbase 執行服務和便利賬户

8.1

客户可以選擇向Coinbase執行服務（“CES”）提交訂單，這是一種交易服務，CES人員將通過該服務代表客户執行訂單。根據本文條款，CES將根據客户對互聯交易場所的指示，通過客户的主要經紀商賬户使用自動交易路由服務執行訂單，或在Coinbase的場外（“OTC”）交易服務上填寫訂單。Coinbase和客户可以通過雙方商定的通信媒介（包括即時消息、電子郵件和電話）就與訂單相關的説明進行溝通。根據本Coinbase主要經紀商協議的條款，Coinbase應執行和結算客户向CES提交的所有購買和出售任何數字資產的訂單。

8.2

CES作為客户的代理在商業上合理的基礎上經紀訂單，並可以在執行訂單時行使自由裁量權。在提交訂單之前，客户必須為其交易餘額預先注資和/或與Coinbase建立信貸安排（目前在CTF協議中規定）。僅就延遲結算場外交易訂單而言，在某些情況下，Coinbase可能會同意既不需要預先注資，也不需要與Coinbase進行信貸安排。選擇使用CES，即表示客户同意其授權CES人員訪問其主要經紀商賬户，根據客户的指示啟動和執行訂單。如果雙方沒有明確的書面協議，Coinbase將僅接受客户主要經紀商賬户中指定為具有交易權限的授權代表的訂單。“場外交易訂單” 是指客户指示Coinbase通過CES填寫的訂單。如果客户向Coinbase告知該訂單應預先注資，而不是使用信貸安排（即CTF協議中規定的信貸安排），則客户應在提交此類訂單之前為其交易餘額預先注資。如果根據客户的指示，通過CES填寫訂單，只有在客户超過授權金額或數字資產不可用事件已經發生且仍在繼續的情況下，才在關聯交易場所以延遲結算方式執行此類訂單（此類場外交易訂單，即 “延遲結算場外交易訂單”），則不必要求客户預先注資或使用與執行此類場外交易訂單相關的信貸安排，前提是儘管如此，承認並同意，延遲結算令應為在所有情況下，根據Coinbase的風險政策和程序、信貸和資金限制、風險管理限額和償付能力問題或與延遲結算訂單相關的各方書面商定的其他條款，Coinbase應採取商業上合理的努力將此類訂單作為延遲結算場外交易訂單執行，並獲得該訂單的最佳執行價格。

8.3

Coinbase將維護信息屏障和其他政策與程序，以保護提供給CES人員的客户機密交易信息，例如指令和訂單。在訂單提交以供CES人員傳遞和執行後，與該訂單相關的信息將以與以電子方式提交給交易平臺的訂單相關信息的處理方式相同。

8.4

如果該客户在附表一中將 “適用的便利賬户” 標記為 “是”，則該客户的便利賬户可以接收和持有資產以促進訂單。便利賬户只能用於以下用途：

9。

確定適用性；未披露所有風險

10。

交易服務的描述；不是註冊的經紀交易商或投資顧問

11。

Coinbase 公司賬户

12。

期限、終止和暫停

12.1

一般條款第25條應適用於根據本協議提供的MTA和主要經紀服務的任何暫停、限制、終止或修改。

13。

無人認領的財產

1。

導言

2。

已定義的術語

3.

融資承諾

(a)

在承諾期內，根據本CTF協議的條款，貸款人應在承諾的基礎上為客户在交易平臺上提交的任何數字資產的購買和出售訂單提供資金，但不得超過授權金額；但是，如果數字資產不可用事件已經發生且仍在繼續，則不得要求貸款人根據任何訂單借出數字資產。Coinbase和Lender同意，如果客户在交易平臺上提交訂單（延遲結算場外交易訂單除外）時，其交易餘額中沒有足夠的現金或數字資產分別用於此類購買或出售，則貸款人應分別以現金交易信貸或數字資產貿易信貸的形式提供融資，其金額足以執行和結算此類訂單，前提是（i）貸款人應無需向借款人提供任何以美元計價的貿易信貸下達相關訂單時的名義價值超過可用餘額，並且（ii）對於銷售訂單，尚未發生數字資產不可用事件。此外，Coinbase和貸款人同意，本CTF協議符合Coinbase為在交易平臺上執行訂單可能規定的任何預先融資或融資安排條件，但不得超過借款人授權金額。

(b)

每個貸款人和Coinbase都同意，在承諾期結束之前，如果不向借款人提供180個日曆日的書面通知，任何實體均不得采取以下任何行動：

(i)

在遵守第3（e）條的前提下，將任何利息費用和費用增加到Coinbase、貸款人和借款人之間為執行、結算或融資與數字資產相關的任何訂單不時以書面形式商定的適用收費和費用之上，或就此徵收任何額外費用或收費；或

(ii)

更改、修改或調整與執行、結算或融資與數字資產相關的任何訂單所收取或支付的利息相關的任何指數；或終止、加速或撤回任何貿易信貸；或

(iii)

停止就出售相同類型數字資產的訂單向借款人提供數字資產作為貿易信貸；前提是，(A) 未發生數字資產不可用事件，並且 (B) 貸款人無需向借款人提供任何在延期時名義價值超過可用餘額的貿易信貸；或

(iv)

停止就購買任何數字資產的訂單向借款人提供現金作為貿易信貸；前提是，貸款人無需向借款人提供任何在延期時名義價值超過可用餘額的貿易信貸；或

(v)

要求公佈最低金額的保證金或抵押品；或

(六)

修改Coinbase為在交易平臺上執行訂單可能規定的任何預先融資或融資安排條件；或

(七)

對借款人施加CTF協議或適用法律未要求的任何其他要求或與信貸發放有關的條件；或

(八)

修改授權金額或可用餘額的確定。

(c)

如果在提交需要延長數字資產交易信貸的數字資產銷售訂單時，數字資產不可用事件已經發生並仍在繼續，則貸款人無需就任何要求的金額延長數字資產貿易信貸。儘管如此，如果借款人在訂單前的工作日美國東部標準時間下午 6:00 之前向貸款人提交了數字資產可用性通知，而貸款人未在收到該通知後的1小時內做出迴應，則無論當時的市場狀況如何，貸款人均承諾以等於所需金額的數量提供數字資產交易信貸。

(d)

借款人應向 [***] 交付任何數字資產可用性通知。Coinbase和Lender聲明、保證並承諾，與數字資產可用性通知相關的任何信息應僅與其融資團隊成員共享，僅用於確定所需金額的可用性，Coinbase和貸款人以及Coinbase根據一般條款第2節承擔的義務應適用於此類信息。

(e)

對於任何出售數字資產的命令，如果 “數字資產不可用事件” 定義第 (iii) 條所述的事件已經發生並仍在繼續，導致貸款人借入相關數字資產的成本因此而大幅增加，如果貸款人仍然可以借入相關的數字資產，則貸款人有權本着誠意行事並根據其商業合理的自由裁量權增加適用於數字資產貸款的費用，以考慮在內如此增加的成本；前提是，(i) 任何此類費用的增加應由貸款人根據相關數字資產的市場利率在商業上合理的自由裁量權決定，以及（ii）（A）如果借款人在前一個工作日美國東部標準時間下午 6:00 之前提交了數字資產可用性通知，則貸款人在收到此類數字資產可用性通知後1小時內告知借款人任何費用增加的金額，或者（B）如果借款人未提交數字資產可用性通知，貸款人已通知在美國東部標準時間下午 6:00 之前立即增加此類費用前一個工作日。

4。

貿易信貸和交易

5。

申請貿易信貸和貿易融資借記賬户

(a)

借款人可以根據MTA下訂單，在遵守本CTF協議條款的前提下，貸款人應為此類訂單（除非任何此類訂單是延遲結算場外交易訂單）提供融資，金額不超過借款人當時的可用餘額。對於非延遲結算場外交易訂單的訂單，借款人可以在本CTF協議期限內隨時通過交易平臺向Coinbase下此類訂單，購買美元名義價值超過借款人交易餘額中客户現金的數字資產，或出售金額超過該金額的某些數字資產提交此類訂單時，借款人的交易餘額中此類客户數字資產的數量。執行借款人訂單的金額以及超過借款人交易餘額中可用的適用客户資產的金額應構成貿易信貸的具體數量，除非為避免疑問，該訂單是延遲結算場外交易訂單。

(b)

從數字資產中提取的貿易信貸的美元名義價值將由Cb Agent根據Cb代理通過交易平臺顯示的該數字資產的價格確定，或者，如果此類定價不可用或存在其他錯誤，Cb Agent應本着誠意和商業上合理的方式確定該數字資產的美元名義價值，以產生商業上合理的結果。現金應按面值估值。

(c)

Coinbase和貸款人同意，借款人根據MTA下達的任何訂單的執行不需要預先批准貿易信貸（美元名義價值超過可用餘額的任何貿易信貸除外）的延期，也無需對此作為執行的條件。

(d)

貸款人將以借款人的名義建立分類賬條目，以追蹤貸款人提供的貿易信貸（“貿易融資借記賬户”）。貿易融資借記賬户應反映貸款人在每個定義間隔內發放的累計貿易信貸，包括貿易信貸的美元名義總價值（見下文確定）和以特定數字資產計價的貿易信貸。

(e)

借款人和貸款人同意，借款人可以將本協議下提供的貿易信貸僅用於在交易平臺上執行交易的目的。借款人承認，本CTF協議無意用於賣空數字資產。

6。

信用保護

(a)

擔保權益的授予。借款人特此向貸款人授予借款人交易餘額和託管賬户中借款人所有權利、所有權和權益的持續擔保權益、留置權和抵銷權，無論這些權利、所有權和權益（“抵押品”）是借款人交易餘額和託管賬户中的收益（“抵押品”），以保證向貸款人償還貿易信貸和融資費用；前提是貸款人對任何現金、數字資產或其收益的留置權應立即終止從交易餘額中轉移此類資產後，或根據借款人指示的託管賬户。

(b)

沒有其他留置權。除根據本協議授予或根據Coinbase Prime經紀協議產生的抵押品外，借款人不得使抵押品（無論是現在擁有的還是此後獲得的）受到任何性質的留置權、擔保權益、抵押或抵押的約束。

(c)

完美。借款人應簽署貸款人合理要求的文件並採取其他行動，以完善和維護貸款人與抵押品有關的擔保權益。

(d)

由 Cb 代理控制。 為了完善貸款人在抵押品中的擔保權益，Cb Agent作為貸款人的代理人持有抵押品，並代表貸款人控制抵押品。在因故終止協議後，借款人特此授權Cb Agent作為交易餘額的證券中介機構，在沒有借款人或任何第三方的進一步同意或指示的情況下，按照Coinbase Prime Broker協議的規定遵守貸款人作為擔保方就抵押品處置的所有指示和權利令。

(e)

由 Coinbase 託管控制。為了完善貸款人在抵押品中的擔保權益，Coinbase Custody作為貸款人的代理持有抵押品，併為了貸款人的利益和代表貸款人對抵押品擁有控制權。因故終止協議後，借款人特此授權作為託管賬户的證券中介機構Coinbase Custody在沒有借款人或任何第三方的進一步同意或指示的情況下，按照Coinbase Prime經紀人協議的規定遵守貸款人作為擔保方就抵押品處置的所有指示和權利令。

(f)

貸款人同意，在因故終止之前，未經借款人的同意或指示，不向Cb Agent（與下文（h）條款有關的）或Coinbase Custody發送任何有關抵押品的指示或權利令。

(g)

在因故終止協議後，貸款人有權根據Coinbase Prime經紀人協議，作為有擔保方行使抵押品的抵消權或其他補救措施。

(h)

借款人承認並同意，在根據第7（b）（i）條或第7（b）（ii）條（如適用）償還任何貿易信貸之前，Cb Agent將使用此類貿易信貸執行的任何購買或銷售訂單的收益保留在交易餘額中；前提是在根據第7（b）（i）條或第7（b）（ii）條全額償還此類貿易信貸後立即全額償還此類貿易信貸（視情況而定），Cb Agent應遵守借款人對此類收益的指示。

7。

償還貿易信貸

(a)

借款人同意在該定義間隔的結算截止日期之前，向貸款人全額償還在規定間隔內延期的貿易信貸。允許借款人在規定的間隔內隨時償還貿易信貸。

(b)

借款人必須使用貸款人在提供適用的貿易信貸時提供的相同類型的資產向貸款人償還貸款。當貸款人或信用卡代理人收到或被視為已收到現金交易信貸或相關的數字資產的充足資金時，借款人的還款義務應得到滿足。雙方同意：

(i)

在Cb Agent在交易餘額中收到等於或大於此類現金貿易信貸名義金額的良好資金現金後，借款人應向貸款人全額償還任何現金貿易信貸；以及

(ii)

在借款人指示Coinbase Custody將與數字資產貿易信貸相同類型和等於（或更多）數量的數字資產轉移到Trading Balance後，借款人應向貸款人全額償還任何數字資產交易信貸，而借款人隨後未成功取消此類指令。

(c)

在定義間隔內償還的任何貿易信貸都可以在相同的定義間隔內重新借款，但必須在該定義間隔的結算截止日期之前全額償還。本CTF協議執行後，貸款人應根據本協議（b）條款，向借款人提供通過交易餘額償還貿易信貸的長期結算指令。

8。

貿易信貸費用

9。

[已保留]

10。

終止；修改

(a)

除非本CTF協議中另有規定，否則一般條款第25節適用於本協議下規定的CTF協議的任何暫停、限制、終止或修改。借款人與未償貿易信貸有關的所有義務以及貸款人與之相關的權利，應在本CTF協議終止後繼續有效，包括貸款人在抵押品中的擔保權益；前提是，為避免疑問，如果CTF協議終止，則此類擔保權益應在全額償還貿易信貸後立即終止。

(b)

[已保留]

(c)

[已保留]

11。

財務信息

12。

衝突