美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第六份修正案)
Agrify 公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.001美元
（證券類別的標題）
00853E 305
（CUSIP號碼）
Raymond Chang
Agrify公司抄送
2468工業路
密執安特洛伊市48084
(617) 896-5243
(接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年8月6日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人先前曾按照13G表格申報這份13D表格所述的收購事項，並且出於§§ 240.13D-1(e)、240.13D-1(f)或240.13D-1(g)的原因而申報這份表格，請勾選以下方框 ☐
| * | 在此覆蓋頁面的剩餘部分應填寫有關報告人首次在此表格上提交有關證券主題類別的文件的信息，並填寫任何包含可能更改之前覆蓋頁面所提供的披露信息的後續修正報告。 |
本封面中剩餘的信息不得視為《1934年證券交易法》第18條的目的而被“申報”行動但應遵守該法的其他所有規定（但請注意註釋）。
CUSIP編號為00853E 305
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 Raymond Nobu Chang
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 PF（項目3）請參閲 如果根據2(d)或2(e)條的規定披露法律訴訟信息，請勾選方框
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
13,802,042 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 6,909(1)
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 13,802,042(2)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 6,909(1)
| |
| 10. |
共同管控權 13,808,951(2)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 如果第（11）行中的彙總數不包括某些股票，請勾選（請參見説明）(2)
|
| 12. |
由(i)持有的Agrify公司（“W1”）每股面值為$0.001的普通股的575股和(ii)黃國偉持有的股票期權，於本日起60天內可行權而發行的普通股最多6334股組成。不包括本日起60天內不會到期的、授予給黃國偉的基於時間限制的限制性股票單元下的337,743股普通股，該單元下的限制性股票單元是在Agrify公司2022年全員股權激勵計劃修訂後授予的（“計劃”）。 ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 49.99%(3)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） 所在
|
| (1) | 由(i)RTC3 2020不可撤銷信託（“RTC3”）持有的1,717,051股普通股，黃國偉保留移除獨立受託人的權利，(ii)RT練習可在本日起60天內進行，但受9.99%的受益所有權限制的購股權231,223股，和(iii)NXT3J Capital，LLC（“W2”）持有的648股普通股組成。普通股票 ）每股面值為$0.001的普通股的575股，由黃國偉個人持有，以及(ii)黃國偉持有的股票期權，即在本日起60天內可行權的最多6334股普通股。不包括本日起60天內不會到期的、授予給黃國偉基於時間限制的限制性股票單元下的337,743股普通股，該限制性股票單元是在Agrify公司2022年全員股權激勵計劃，修訂後授予的（“計劃”）。401(k)計劃的僱主貢獻）。 |
| (2) |
由RTC3 2020不可撤銷信託（“RTC3”）持有的1,717,051股普通股組成，黃國偉保留移除獨立受託人的權利，(ii)練習可在本日起60天內進行，但受9.99%的受益所有權限制的購股權231,223股，以及（iii）NXT3J Capital，LLC（“W2”）持有的648股普通股。RTC3）NXT3J由張先生控制的實體，(iv) 該公司可發行的普通股股份數量，由CP Acquisitions, LLC (“ CP Acquisitions ”) 分配，其股權由張先生控制，該股份由轉換某種修正、重述和合並的可轉換票據而發行，經過修訂(以下稱“ 該票據 ”)，其原則金額為3,500,000.00美元，轉換價格為每股1.46美元 (根據時間可能會根據“ 該票據 ”進行調整)，而其轉換受到49.99%受益所有權限制;CP Acquisitions由張先生控制的實體，發行給張先生的，由轉換某種高級擔保修正、重述和合並的可轉換票據 (以下稱為“ 該票據 ”)，其口頭金額為3,500,000.00美元，轉換價格為每股1.46美元 (根據時間可能會根據“ 該票據 ”進行調整)，而其轉換受到49.99%的受益所有權限制;可轉換票據在此介紹，該票據到期日為2025年，未償還本金為3，500,000.00美元，按每股1.46美元的價格轉換成的股份的數量; 但是，前提是 CP Acquisitions 可以將其獲得的股票轉換權指定給 Issuer 董事會成員之一的張一蓁(Jenny Chan)女士和/或張先生，如果是這樣，受益所有權限制將分別適用於他們每個人; 是指CP Acquisitions持有的可行使期權，按行權日股價為10.92美元行權，該期權到2040年12月31日結束，CP Acquisitions可以將其行權權利分配給公司董事會成員張一蓁女士和/或張先生，受益所有權限制將分別適用於他們每個人;董事會即如果根據第5頁中的規定，CP Acquisitions 將其獲得的股票轉換權指定給 Issuer 董事會成員，那麼受益所有權限制將適用於他們每個人。是指由 GIC Acquisition LLC (“GIC Acquisition”) 持有的可行使期權，按行權日股價為8.07美元行權，該期權到2041年9月30日結束;GIC Acquisition
張先生聲明除了其在其中的有關獲利權益的情況外，與由 RTC3、NXT3J、CP Acquisitions 所持股票和認股權，以及由 Raymond Chang Jr.、張先生的兒子、Chinwei Wang、張先生的配偶所持股票都無關; |
| (3) | 基於2024年7月17日作為公司已發行流通股票的1340.003股股票，以及按照腳註(1)和(2)中列出的規定以及可適用的受益所有權限制，根據發行人於2024年7月22日向美國證券交易委員會提交的定期股東大會文件確定的流通股票數量;SECCUSIP編號為00853E 305 |
2
RTC3 2020 Irrevocable Trust
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 OO (項目3)
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 如果根據2(d)或2(e) b 披露法律訴訟，則選中複選框請參閲 1,948,274
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
1,948,274 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 1,948,274(1)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
| |
| 10. |
共同管控權 1,948,274(1)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 1,948,274(1)
|
| 12. |
請查看第11行累計總額是否排除了某些股份（詳見説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 13.50%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） OO
|
| (1) | 其中包括（i）RTC3持有的1,717,051股普通股和（ii）RTC3持有的可行權於本聲明日期起60天內行使、受有9.99%受益所有權限制的購股權231,223股。不包括Chinwei Wang個人持有的1,578,947股普通股，該股份可能在將來為了財產規劃而轉讓給RTC3。 |
| (2) | 根據2024年7月22日提交給SEC的發行人決定性代理聲明中於2024年7月17日的14,230,004股普通股基礎上，加上腳註（1）中描述的可行權行使後的普通股，但受其中所述受益所有權限制的影響。 |
3
CUSIP編號00853E 305
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 NXT3J Capital，LLC
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 WC（請參閲 項目3)
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
如根據2（d）或2（e）b要求披露法律訴訟，請勾選框 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 648(1)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
| |
| 10. |
共同管控權 648(1)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 648(1)
|
| 12. |
請查看第11行累計總額是否排除了某些股份（詳見説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 0.0%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） PN
|
| (1) | 其中包括NXT3J持有的648股普通股。 |
| (2) | 根據2024年7月22日提交給SEC的發行人決定性代理聲明中於2024年7月17日的14,230,004股普通股基礎上。 |
4
CUSIP編號00853E 305
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 CP Acquisitions，LLC
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 WC（請參閲 項目3)
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
如根據2（d）或2（e）b要求披露法律訴訟，請勾選框 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 10,273,973(1)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
| |
| 10. |
共同管控權 10,273,973(1)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 10,273,973(1)
|
| 12. |
檢查第（11）行的合計金額是否排除了某些股份 （請參見説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 49.99%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） PN
|
| (1) | 包括（i）普華收購（由張先生控制的實體）可發行的普通股數量，由張先生持有，按照此處所述到期日為2025年的可轉換票據的轉換價格每股1.46美元進行發行（根據Senior Secured Amended、Restated和Consolidated Convertible Note due 2025每次進行適當調整），此次轉換受到49.99%的受益所有權限制； 如果這種生產呈現不可操作的問題普華收購可能將其轉換權利轉讓給Board成員張智凌女士或陳一婷女士，此時，49.99%的受益所有權限制將分別適用於他們，(ii)是由普華收購持有的可在本日60天內行使的7，876，712股普通股的預融資權證，受到49.99 %的受益所有權限制； |
| (2) | 根據2024年7月22日向SEC提交的發行人確定委託人的代理聲明中所述的14,230,004股普通股以及本腳註（1）中描述的可轉換票據的可轉換普通股和可行使的普通股的購買權，適用於適用受益所有權限制。 |
5
CUSIP No. 00853E 305
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 GIC Acquisition LLC
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 WC（請參閲 第3項）
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
如果按照2(d)或2(e) b的要求披露法律程序，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 7,383,053 (1)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
| |
| 10. |
共同管控權 7,383,053 (1)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 7,383,053 (1)
|
| 12. |
檢查第（11）行的合計金額是否排除了某些股份 （請參見説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 34.20%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） PN
|
| (1) | 包括預融資權證，以購買7,383,053股GIC收購持有的普通股，在本日60天內行使權利，受49.99%的受益所有權限制。 |
| (2) | 根據2024年7月22日向SEC提交的發行人確定委託人的代理聲明中所述的14,230,004股普通股以及本腳註（1）中描述的可轉換票據的可轉換普通股和可行使的普通股的購買權，適用於適用受益所有權限制。 |
6
CUSIP No. 00853E 305
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 Raymond Chang Jr.（
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 第3項）請參閲 如果按照2(d)或2(e) b的要求披露法律程序，請勾選複選框
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 0
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 203(1)
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 0
| |
| 10. |
共同管控權 203(1)
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 203(1)
|
| 12. |
請檢查第(11)行的總數是否排除了某些股票 （請參閲説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 0.0%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） 所在
|
| (1) | 由張先生持有的行權期限為本日起60天內行使的股票期權最高可達203股，不包括基於授權計劃，授予給張先生的105，139股限制性股票未在本日起60天內解除限制的普通股。 |
| (2) | 基於2024年7月17日作為記錄日的14，230，004股普通股發行量，於2024年7月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交的發行人定義的董事會代理聲明中，加上腳註（1）中所述期權行使後可發行的203股普通股。 |
7
CUSIP編號為00853E 305。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 Chinwei Wang。
| |
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | |
| （a） ☐ | ||
| （b）☒ |
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
資金來源 OO（請參閲 項目3）
| |
| 5。租賃和其他承諾 |
如根據項目2(d)或2(e)b的規定需要披露法律訴訟事項，請選擇複選框。 ☐
| |
| 6. |
公民身份或組織地點
| |
|
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 有益的 所有基金類型 每個 報告 擁有者： |
7. |
獨立投票權 1,578,947(1)
|
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 |
共同投票權 0
| |
| 9. 合同餘額 |
唯一管控權 1,578,947(1)
| |
| 10. |
共同管控權 0
|
| 11. |
每個報告人擁有的股份總金額 1,578,947(1)
|
| 12. |
請檢查第(11)行的總數是否排除了某些股票 （請參閲説明） ☐
|
| 13. |
行（11）中的金額所代表的類別百分比 11.12%(2)
|
| 14. |
報告人類別（見説明書） 所在
|
| (1) | 由個人持有的1,578,947股普通股組成，可轉讓至RTC3以進行財產規劃。 |
| (2) | 基於2024年7月17日作為記錄日的14，230，004股普通股發行量，於2024年7月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交的發行人定義的董事會代理聲明中。 |
8
13D表—説明。
本文修訂第六版表13D申報書（“第6次修訂”），修訂了最初由申報人（如下文所定義）於2022年12月30日提交的13D表，以及於2023年10月31日提交的某一第1號修訂聲明、於2024年1月29日提交的第2號修訂聲明、於2024年3月1日提交的第3號修訂聲明、於2024年3月29日提交的第4號修訂聲明和於2024年5月23日提交的第5號修訂聲明（統稱“13D表”）及涉及光合公司（“普通股票”）普通股股份的申報。處置由Raymond Nobu Chang所有的受益權（“”張先生不可撤銷信託（“RTC3 2020”RTC3，NXT3J Capital，LLC（“NXT3J”，CP Acquisitions，LLC（“CP Acquisitions”，GIC Acquisition LLC（“GIC Acquisition”），Raymond Chang Jr.和Chinwei Wang（均稱為“報告人”及“報告人”），就其認為自己可能享有的普通股權益而言。根據1934年證券交易所法案第13D-2條的規定，除非在此明確規定，本第6修訂不會修改以前在13D表上報告的任何信息。此第6修正中未經定義的大寫字母術語應按照13D表所賦予的含義解釋。
第4項。交易目的:13D表中的第4項在此修訂和補充如下:
除了使用本第6修訂書中特別提供的信息外，每個報告人都可能依照適用法律並未使用某些內幕或其他非公開信息的情況下，出售其持有的所有或部分普通股票，週期性地或在一次或有限數量的交易中，在公開市場上、大宗交易中、在私下談判中或以其他方式出售，和/或可能將其持有的普通股票分配給其他實體。報告人可能採取的任何行動將取決於各個報告人對各種因素的評估，包括但不限於普通股的價格水平、一般市場和經濟狀況、對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估、其他替代業務和投資機會的相對吸引力、報告人的流動性需求和/或其他未來發展。
13D表第4項在此修訂和補充如下:
除了使用本第6修訂書中特別提供的信息外，每個報告人都可能依照適用法律並未使用某些內幕或其他非公開信息的情況下，出售其持有的所有或部分普通股票，週期性地或在一次或有限數量的交易中，在公開市場上、大宗交易中、在私下談判中或以其他方式出售，和/或可能將其持有的普通股票分配給其他實體。報告人可能採取的任何行動將取決於各個報告人對各種因素的評估，包括但不限於普通股的價格水平、一般市場和經濟狀況、對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估、其他替代業務和投資機會的相對吸引力、報告人的流動性需求和/或其他未來發展。
除了本文所述，報告人沒有與13D表的第（a）到（j）款有關的計劃或建議。
項目5.發行人證券的利益。
13D表第5（a）項在此修訂並全部重述如下:
每個報告人都是其各自封面頁所列證券的記錄所有人。每個報告人可能被視為擁有的流通普通股百分比在其各封面頁的第13行列出。該百分比是基於截至本文日期的14,230,004股流通普通股計算的。儘管如上所述，張先生在此放棄了對NXT3J、RTC3、CP Acquisitions、GIC Acquisition和Raymond Chang Jr.持有的證券所享有的有利權益，除非涉及他在其中的金錢利益。
附表5(c)的第13D項特此修改和補充如下:
CP收購的預先投資認股權的修訂
如此前在此13D表格中披露的，於2024年1月25日，發行人和CP收購在一起（與發行人有關聯並受其控制的機構）董事長、發行人首席執行官兼董事會成員Raymond Chang以及董事會成員I-Tseng Jenny Chan同意將CP收購持有的某些未償付的票據進行修改、重新規定和合併成為優先擔保修訂後的可轉換票據（“董事會”）可轉換票據）。
9
如此前在此13D表格中披露的，於2024年5月21日，發行人和CP收購簽訂了認股債券協議的修訂協議（“CP認股債券修訂”），根據該協議，CP收購可以選擇預先投資認股權，代替可轉換票據所可轉換的普通股份。預先投資認股權的轉換價格為每股1.46美元，不變。
預先投資認股權的行使價格為每股0.001美元，在發行後即可行使，將在相關認股權被全部行使或者，在沒有用於登記轉售基礎股票的有效登記聲明的情況下，由CP收購自主選擇以現金或者無現金行權方式行使。自CP認股債券修訂後，CP收購立即選擇將1150萬美元的未償本金轉換為預先投資認股權（“CP認股權”），可行權認股，共計7,876,712股普通股。
於2024年6月30日，發行人和CP收購簽訂了CP認股權的修訂協議（“CP認股權修訂”）。在CP認股權修訂之前，CP認股權規定，每當發行人完成任何正當的股權融資，以籌集資金為主要目的時，認股權所代表的普通股數將增加（“調整條款”），增加量相當於（i）最初轉換為CP認股權的可轉換票據金額除以（ii）權益融資交易中的購買或轉換價格，如CP認股權部分行使，則比例相應調整。CP認股權修訂已將調整條款修改為：（i）刪除調整條款；（ii）將決定是否發生基本交易的控制變更門檻（如CP認股權所定義的）由發行人未流通普通股的50%修改為超過發行人未流通普通股的50%。
GIC收購的預先投資認股權更改
如此前在此13D表格中披露的，於2023年7月12日，發行人發行了一張價值50萬美元的非擔保票據，由GIC收購（一家由張智文先生間接擁有和管理的機構）享有。在2023年10月27日，GIC收購和發行人修訂並重組了該票據，將其到期日延長至2023年12月31日，並對發行人的資產授予次優於可轉換票據的抵押權（“次級票據”）。在此13D表格中先前已經披露，於2024年1月25日，GIC收購和發行人對該票據進行了修訂和重組，將其本金增加到100萬美元，並將其到期日延長至2024年6月30日。
如此前在此13D表格中披露的，於2024年5月21日，GIC收購和發行人修訂並重寫了該次級票據（“修訂後的Junior Note）將總本金金額增加至約229萬美元，將到期日延長至2025年12月31日，並提供選擇將Junior Note轉換為發行人普通股或在GIC收購的選舉下轉換為預備認購權證，每種情況下轉換價格為0.31美元。在修訂後的Junior Note執行後立即，GIC Acquisition選擇將修訂後的Junior Note下的所有本金和未付利息轉換為預先擬定的認購權證（“GIC Warrant”），該認購權證在發行後最多可行使7383053股普通股，其中包括調整規定。GIC認購權證）可行使的預付認股權證，其最多可行使7383053股普通股，其中包括調整規定。
2024年6月30日，發行人和GIC Acquisition簽署了一份修改預先融資認股權證的修訂協議（“GIC認購權證修訂協議”、“GIC Warrant Amendment”）。GIC認購權證修訂協議修改了GIC認購權證(i)刪除了調整條款和(ii)增加了股權變更的門檻，以確定是否發生了基本交易（如GIC認購權證中所定義的那樣），從原先在GIC認購權證中提供的發行人已發行普通股的50% 增加到大於發行人已發行普通股的50%。前文所述的CP Warrant修訂和GIC認購權證修訂的摘要並非完整，僅以文件副本的形式提供，並同時被視為本調整的附件4.1和4.2提交給證券交易委員會的8-K表格。提交於2024年7月3日，並作為本計劃13D的附件2和3附上並被納入此處。無法保證需要股東批准的任何CP認購證書和GIC認購證書的交易將發生。
本計劃13D的項目4和5所提供或納入的信息，特此納入此處。
除可轉換票據、CP認購證、GIC認購證和修訂後的Junior Note或此處所述外，報告人沒有與任何人訂立任何協議、安排、瞭解或關係（無論法律還是其他方面）涉及發行人的任何證券，包括但不限於期權、看漲、看跌、基礎證券交換或任何其他衍生證券、證券轉讓或投票、中介費、合資企業、貸款或期權安排、利潤擔保、利潤或損失分成或提供或不提供委託書。
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與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係
項目6經修改和修訂，包括以下內容（應為Schedule 13D中先前包含的信息的補充）：
除可轉換票據、CP認購證、GIC認購證和修訂後的Junior Note或此處所述外，報告人沒有與任何人訂立任何協議、安排、瞭解或關係（無論法律還是其他方面）涉及發行人的任何證券，包括但不限於期權、看漲、看跌、基礎證券交換或任何其他衍生證券、證券轉讓或投票、中介費、合資企業、貸款或期權安排、利潤擔保、利潤或損失分成或提供或不提供委託書。
第7項. 作為展覽提交的材料。
| 展示編號 | 描述 | |
| 1 | 修訂的Agrify Corporation與CP Acquisitions，LLC之間的預付普通股購買認股權證，日期為2024年6月30日（附在提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1中，提交日期為2024年7月3日）。 | |
| 2 | 修訂的Agrify Corporation與GIC Acquisitions，LLC之間的預付普通股購買認股權證，日期為2024年6月30日（附在提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.2中，提交日期為2024年7月3日）。 |
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簽名
經過合理的調查和據我所知和相信，簽署人證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年8月6日
| Raymond Nobu Chang | ||
| / s / Raymond Nobu Chang | ||
| 名稱： | Raymond Nobu Chang | |
| RTC3 2020 Irrevocable Trust | ||
| 簽字人： | /s/ Johanna Wise Sullivan | |
| 名稱： | Johanna Wise Sullivan | |
| 標題： | 受託人 | |
| NXT3J Capital，LLC | ||
| 簽字人： | / s / Raymond Nobu Chang | |
| 名稱： | Raymond Nobu Chang | |
| 標題： | 經理 | |
| CP Acquisitions，LLC | ||
| 簽字人： | / s / Raymond Nobu Chang | |
| 名稱： | Raymond Nobu Chang | |
| 標題： | 經理 | |
| GIC收購有限責任公司 | ||
| 簽字人： | / s / Raymond Nobu Chang | |
| 姓名： | Raymond Nobu Chang | |
| 標題： | 經理 | |
雷蒙德・張（二世）
| /s/雷蒙德・張（二世） | ||
| 名稱： | 雷蒙德・張（二世） | |
| 王進維 | ||
| /s/王進維 | ||
| 名稱： | 王進維 | |
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