附錄 5.1

		SIDLEY AUSTIN LLP 路易斯安那街 1000 套房 5900 德克薩斯州休斯頓 77002 +1 713 495 4500 +1 713 495 7799 傳真 美國 • 亞太地區 • 歐洲

2024 年 8 月 8 日

企業產品合作伙伴 L.P.

企業產品運營 有限責任公司

路易斯安那街 1100 號，10 樓

休斯頓， 得克薩斯州 77002

女士們、先生們：

我們 曾擔任德克薩斯州有限責任公司（“EPO”）企業產品運營有限責任公司和特拉華州有限合夥企業產品合作伙伴有限責任公司（“擔保人”）的相關特別顧問 公開發行本金總額為11億美元的2035年到期的4.95％的優先票據（“2035年票據”），本金總額為14億美元的2055年到期的5.55％的優先票據（“2055票據”） 以及歐洲專利局發行的2035年票據（“票據”）。票據由擔保人根據擔保（“擔保”）進行擔保，連同票據一樣， 契約（定義見下文）中規定的 “證券”）。EPO和擔保人在此統稱為 “債務人”。

這些證券是根據 (a) 截至2004年10月4日的契約（“原始契約”）發行的， 在作為發行人的EPO（作為企業產品運營有限責任公司的繼任者）、作為母擔保人的擔保人和作為受託人的富國銀行全國協會（“原始契約受託人”）中，（合稱，經修訂的和 由 (i) 截至2007年6月30日的第十份補充契約（“第十份補充契約”）補充，其中規定歐洲專利局為繼任發行人；(ii) 日期為第三十六號補充契約 截至2021年9月15日（“第三十六次補充契約”），在作為發行人的歐洲專利局、作為母擔保人的擔保人、原始契約受託人和作為獨立受託人的美國銀行全國協會中 根據該契約發行的票據和隨後根據原始契約發行的債務證券（以及作為系列受託人的權益前任，定義見下文）， 作為發行人、擔保人、母公司擔保人的EPO之間的 “基礎契約”）和（b）截至2024年8月8日的第三十九份補充契約（“第三十九份補充契約”），以及 作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“系列受託人”）（經第三十九次補充契約修訂和補充的基本契約在本文中稱為 “契約”）。

這些票據是根據2024年8月1日的承保協議出售的（ “承保協議”），由歐洲專利局、擔保人、企業產品OLPGP, Inc.、特拉華州的一家公司和EPO（“EPOGP”）的唯一成員以及其中點名的承銷商簽訂的。

本意見書是根據第 601 (b) (5) 項的要求提交的 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的S-k條例。

作為下述觀點的依據，我們審查並依賴經認證或以其他方式確認的原件或副本 我們對以下方面感到滿意：

(i)

迄今為止修訂的歐洲專利局成立證書；

(ii)

迄今為止修訂的歐洲專利局合併證書；

(iii)

迄今為止修訂的歐洲專利局公司協議；

(iv)

迄今為止修訂的擔保人有限合夥企業證書；

(v)

9月30日第七份經修訂和重述的擔保人有限合夥協議， 2020 年，經迄今為止修訂；

(六)

迄今為止修訂的EPOGP公司註冊證書；

盛德奧斯汀律師事務所是一家有限責任合夥企業，與盛德奧斯汀的其他合夥企業建立了合作關係。

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(七)

迄今為止修訂的 EPOGP 章程；

(八)

特拉華州有限責任公司企業產品控股有限責任公司的成立證書以及 擔保人的普通合夥人（“普通合夥人”），經修訂至今；

(ix)

普通合夥人第六次修訂和重述的有限責任公司協議，生效日期為 2022年8月9日；

(x)

表格 S-3（文件編號 333-261416）上的註冊聲明，以及 333-261416-01）涉及歐洲專利局和擔保人不時發行的證券，包括債權人根據《證券法》向美國證券交易委員會（ 2021年11月30日的 “SEC”），包括此類註冊聲明（“基本招股説明書”）中包含的基本招股説明書以及公司文件（定義見下文）中規定的信息，以及 以引用方式納入此類註冊聲明，因此在生效時被視為其中的一部分（此類註冊聲明），包括基本招股説明書和以引用方式納入的其他信息 此類註冊聲明，此處稱為 “註冊聲明”）；

(十一)

擔保人的每份報告均已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入 註冊聲明（“公司文件”）；

(十二)

歐洲專利局於2024年8月1日提交的與證券有關的初步招股説明書補充文件 根據《證券法》（“規則和條例”）下的《一般規則和條例》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的表格；

(十三)

以向美國證券交易委員會提交的形式於2024年8月1日發佈的與證券有關的招股説明書補充文件 根據《規章程》第 424 (b) 條（此類招股説明書補充文件連同基本招股説明書在此統稱為 “招股説明書”）；

(十四)

根據規則433作為免費書面招股説明書向美國證券交易委員會提交的與證券相關的條款表 2024 年 8 月 1 日的《規章制度》；

(xv)

承保協議；

(十六)

契約；

(十七)

每期附註的格式；

(十八)

歐洲專利局根據契約簽發的全球票據，本金總額為50億美元， 分別為5億美元和1億美元分別代表根據承保協議購買和出售的2035年票據；

(十九)

歐洲專利局根據契約簽發的全球票據，本金總額為50億美元， 分別為5億美元和4億美元，代表根據承保協議購買和出售的2055年票據；

(xx)

EPOGP 董事會通過的與註冊聲明有關的某些決議， 發行票據、契約及相關事宜；

(二十一)

普通合夥人董事會通過的與註冊有關的某些決議 聲明、擔保書的發行、契約及相關事宜；以及

(二十二)

作為註冊聲明附錄 25.1 提交的 t-1 表格 2021年11月30日，根據《信託契約法》第305（b）（2）條，構成系列受託人的資格和資格聲明。

我們還檢查了此類協議、文件、證書的原件或經我們滿意的原件副本，以及 歐洲專利局、EPOGP、擔保人、普通合夥人和其他人的聲明，並研究了此類法律問題，我們認為作為本意見書的依據是相關和必要的。我們假設所有文件的真實性 作為原件提交給我們、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們的任何副本與原始文件的一致性

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第 3 頁

檢查。在審查除EPO、EPOGP、擔保人或普通合夥人以外的各方簽署的文件時，我們假設這些當事方擁有公司權力 或其他, 訂立和履行其下的所有義務, 並已獲得所有必要行動 (公司或其他行動) 的正當授權, 以及此類當事方適當執行和交付此類文件以及在此範圍內 文件旨在構成協議，此類文件構成此類當事方的有效和具有約束力的義務。至於與本文所述觀點相關的事實，我們所依據的是未經獨立調查或核實，而且 假定公職人員和官員以及EPO、EPOGP、擔保人和普通合夥人等的其他代表的證書、信函、口頭和書面陳述及陳述的準確性和完整性。

在就證券發表下述觀點時，我們假設證券的形式和條款 由歐洲專利局和擔保人發行、銷售和交付，以及歐洲專利局和擔保人根據該義務或擔保人承擔的義務的產生和履行（包括但不限於他們各自承擔的義務） 與票據和擔保有關的契約）將遵守且不會違反任何適用的命令、判決、法令或裁決，或任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據， 無論如何，對EPO、EPOGP、擔保人或普通合夥人具有約束力的租賃或其他協議或文書，或者證券的發行、出售和交付或此類義務的產生和履行可能受其約束的協議或文書 主題。

基於並遵守上述規定以及此處規定的其他限制、條件和假設，我們屬於 認為：

1。

當票據出現時，票據（以我們審查的形式）將構成EPO的有效和具有約束力的義務 由歐洲專利局正式授權的官員正式簽署，並由系列受託人正式認證，全部符合契約的規定，並在支付約定對價的情況下交付給契約購買者 根據承保協議的條款。

2。

當票據時，擔保將構成擔保人的有效和具有約束力的義務（形式 經我們審查）已由歐洲專利局正式授權的官員正式簽署，並由系列受託人正式認證，全部符合契約的規定，並在付款後交付給契約購買者 根據承保協議的條款商定對價。

我們的意見受制於 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利和一般公平原則有關或影響一般公平原則的類似法律（無論是否考慮 公平訴訟或法律程序），包括實質性、良心性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或任何其他公平補救措施的概念。

本意見書僅限於《特拉華州有限責任公司法》、《特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法》、 特拉華州通用公司法、德克薩斯州商業組織法和紐約州法律（不包括紐約州的證券法）。我們對任何其他法律、規章或規章不發表任何意見 司法管轄權，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意將本意見書作為 8-K 表最新報告的附錄提交 以及招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券第7條要求獲得同意的人員 法案。