美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會文件號：
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12 (b) 條註冊的證券。
每個課程的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用商標表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，註冊人已經
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
目的地 XL 集團有限公司
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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2024 年 5 月 4 日 |
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2024年2月3日 |
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（2024 財年） |
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（2023 財年） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税，扣除估值補貼 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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當前運營租約 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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經營租賃，非當前 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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按成本計算的庫存股， |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
附註是合併財務報表的組成部分。
2
目的地 XL 集團有限公司
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
在已結束的三個月中 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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（2024 財年） |
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（2023 財年） |
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銷售 |
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$ |
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$ |
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銷售商品的成本，包括佔用成本 |
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毛利潤 |
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費用： |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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支出總額 |
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營業收入 |
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淨利息收入 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益——攤薄 |
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已發行普通股的加權平均數： |
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基本 |
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稀釋 |
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附註是合併財務報表的組成部分。
3
目的地 XL 集團有限公司
綜合收益合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
|
在已結束的三個月中 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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（2024 財年） |
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（2023 財年） |
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淨收入 |
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$ |
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其他税前綜合收益： |
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退休計劃 |
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其他税前綜合收益 |
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與其他綜合收益項目相關的税收影響 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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綜合收益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是合併財務報表的組成部分。
4
目的地 XL 集團有限公司
股東權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
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額外 |
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普通股 |
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付費 |
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國庫股 |
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累積的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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總計 |
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2024 年 2 月 3 日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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— |
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— |
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發行普通股，在限制性股票單位發行後發行 |
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( |
) |
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— |
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— |
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因與淨股結算相關的税款而預扣的股份 |
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— |
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— |
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行使股票期權 |
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回購普通股 |
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淨收入 |
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2024 年 5 月 4 日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是合併財務報表的組成部分。
5
目的地 XL 集團有限公司
股東權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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國庫股 |
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累積的 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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損失 |
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總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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為實現基於績效的目標而授予的限制性股票單位（RSU） |
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發行普通股，在限制性股票單位發行後發行 |
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因與淨股結算相關的税款而預扣的股份 |
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行使股票期權 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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淨收入 |
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截至2023年4月29日的餘額 |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是合併財務報表的組成部分。
6
目的地 XL 集團有限公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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（2024 財年） |
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（2023 財年） |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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為調節淨收入與用於經營活動的淨現金而進行的調整： |
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遞延債務發行成本的攤銷 |
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出售設備所得收益 |
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( |
) |
折舊和攤銷 |
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遞延税，扣除估值補貼 |
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股票補償費用 |
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董事會的股票薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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) |
預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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( |
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) |
應付賬款 |
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( |
) |
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運營租賃，淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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) |
用於經營活動的淨現金 |
|
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( |
) |
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來自投資活動的現金流： |
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財產和設備增列額，淨額 |
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( |
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( |
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出售設備的收益 |
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購買短期投資 |
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( |
) |
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) |
短期投資的到期日 |
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用於投資活動的淨現金 |
|
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( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
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||
回購普通股 |
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( |
) |
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— |
|
與淨股結算相關的預扣税 |
|
|
( |
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) |
行使股票期權的收益 |
|
|
|
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|
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用於融資活動的淨現金 |
|
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( |
) |
|
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) |
現金和現金等價物的淨減少 |
|
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( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的所得税現金 |
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— |
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|
在此期間支付的利息現金 |
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$ |
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期間的非現金活動： |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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$ |
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$ |
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附註是合併財務報表的組成部分。
7
目的地 XL 集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1。演示基礎
特拉華州的一家公司Destination XL Group, Inc.（及其子公司，統稱為 “公司”）的管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含公允列報中期財務報表所需的所有調整。這些財務報表不包括與年度財務報表相關的所有披露，因此，應與公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2024年2月3日財年的公司經審計的合併財務報表附註一起閲讀。
這些報表中列出的信息可能需要進行正常的年終調整。該信息反映了管理層認為公允列報公司在所述期間的經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。該公司的業務歷來是季節性的，所列中期的業績不一定代表全年業績的預期。
該公司的財政年度為52周或53周，於最接近1月31日的星期六結束。2024財年為期52周，截至2025年2月1日，2023財年為53周，截至2024年2月3日。
細分信息
該公司有
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和短期投資，收購後的到期日為九十天或更短。現金等價物中包括銀行的信用卡和借記卡應收賬款，通常在兩到四個工作日內結算。
短期投資
短期投資包括收購時到期日大於三個月零十二個月或更短的投資。這些投資被歸類為持有至到期的投資，按攤銷成本記賬，由於購買和到期之間的時間很短，攤銷成本近似於公允價值。
信用風險的集中度
現金和現金等價物包括來自第三方金融機構的應付金額，這些金額可能不時超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。當這些金融機構的現金和現金等價物存款超過聯邦存款保險公司的限額時，公司可能會面臨信用風險集中的風險。該公司認為與這些金融工具相關的信用風險微乎其微，因為現金和現金等價物由信用評級高的金融機構持有，而且它歷來沒有遭受任何與現金和現金等價物餘額相關的信貸損失。此外，該公司的現金和現金等價物包括在北卡羅來納州公民銀行開設的貨幣市場賬户以及對富達投資持有的美國政府支持證券的投資。
金融工具的公允價值
ASC主題825（金融工具）要求披露某些金融工具的公允價值。ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值計量的披露。
8
所使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了內部市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2 — 除一級價格之外的可觀測投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價或其他可觀測或可觀測的相關資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實的投入。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
公司在衡量公允價值時儘可能使用可觀察的市場投入（報價市場價格）。
由於這些工具的到期日短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。有關某些金融資產公允價值的信息，請參閲附註9——公允價值計量。
累計其他綜合收益（虧損）-（“AOCI”）
在2023財年第四季度，公司終止了凍結的退休計劃，這是AOCI唯一的活動。結果，有
在2023財年的前三個月，AOCI的其他綜合收入和重新分類如下：
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2023年4月29日 |
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在截至的三個月中： |
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（以千計） |
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退休 |
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本季度初的餘額 |
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之前的其他綜合收益 |
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從累計其他金額中重新歸類的金額 |
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該期間的其他綜合收入 |
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季度末餘額 |
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股票薪酬
所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權和限制性股票，均根據其公允價值和歸屬期限在合併運營報表中確認為支出。股票期權的公允價值使用Black-Scholes估值模型確定，需要輸入主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留股票期權的時間（“預期期限”）、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率以及最終無法完成其歸屬要求（“沒收”）的期權數量。該公司在每個撥款日都會審查其估值假設，因此，可能會改變其用於對未來時期發放的員工股票獎勵進行估值的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的價值被確認為歸屬期內的支出，扣除估計的沒收額。股票獎勵的估計
9
這最終會被賦予需要判斷。實際業績和未來估計值的變化可能與公司目前的估計有所不同。
有
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2023年4月29日 |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限 |
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股息率 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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$ |
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長期資產減值
公司審查其長期資產，以防發生可能表明資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。公司對減值指標識別的判斷基於門店層面的運營業績。公司考慮的可能導致減值觸發事件的因素包括資產用途的重大變化、本期運營或現金流損失、門店相對於歷史或預期經營業績表現不佳，以及成本累積大大超過建造長期門店資產的預期金額。公司評估資產的可收回性，方法是確定這些資產在各自剩餘壽命內的賬面價值是否可以通過預計的未貼現的未來現金流來收回。未貼現的未來現金流模型包括個體門店層面的假設，即對未來銷售和毛利率的預期，以及用於估算相應門店經營租賃使用權資產公允價值的佔用成本估算。減值金額（如果有）是根據預計的折現未來現金流來衡量的，使用反映公司平均資金成本的折現率。
廣告費用
公司將店內廣告費用按實際支出支出。創意製作成本（如果有）在廣告首次播出期間記為支出，媒體費用按發生時記為支出。直接回復廣告費用（如果有）在郵寄期間支出。廣告費用包括在銷售、一般和管理費用中，為 $
租約
公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權（“ROU”）資產和租賃負債根據剩餘的未來最低租賃付款的現值、初始直接成本和任何租賃激勵措施在開始之日予以確認。由於公司租賃中隱含的利率不容易確定，因此公司根據租賃衡量日獲得的信息，利用其增量借款利率來確定未來付款的現值。該公司選擇了承租人非租賃部分分離的實際權宜之計，這允許公司不將非租賃部分與其相關的租賃部分分開。該公司還做出了一項會計政策選擇，即ASC 842的確認要求將不適用於期限為12個月或更短的某些非門店租賃（如果有），在租賃期限內按直線方式確認這些租賃付款。截至2024年5月4日，該公司有
對於商店租賃，公司將租賃部分和非租賃部分作為單一租賃組成部分入賬。某些商店租賃可能需要根據銷售量支付額外款項，並報銷房地產税、公共區域維護和保險，並在發生時作為可變租賃成本記作支出。其他商店租賃包含一筆定期的固定租賃付款
10
包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，幷包含在ROU資產和租賃負債中。租户津貼作為使用權資產的抵消額包括在內，並作為相關租賃期內租金支出的減少額攤銷。
有關其他信息，請參見附註4 “租賃”。
最近發佈的會計公告——尚未通過
2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，財務報表列報（主題205）、損益表——報告綜合收益（主題220）、區分負債和權益（主題480）、股權（主題505）和薪酬-股票薪酬（主題718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號、美國證券交易委員會在2022年3月24日EITF會議上的工作人員公告以及員工會計公告主題6.對美國證券交易委員會段落的修訂 b，會計系列第280版——第S-X條例的總體修訂：適用於普通股的收入或虧損，它修訂或取代了美國證券交易委員會會計準則編纂中的各個段落，以符合美國證券交易委員會過去的公告和美國證券交易委員會發布的指導方針。亞利桑那州立大學沒有提供任何新的指導，因此，沒有過渡生效日期。預計亞利桑那州立大學2023-03年不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《披露改進：編纂修正案》，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。ASU-2023-06 納入了美國證券交易委員會條例 S-X 和 S-k 中目前存在的多項披露和陳述要求。修正案將適用，並在美國證券交易委員會從第S-X或S-k條例中刪除相關要求時生效。美國證券交易委員會在2027年6月30日之前未刪除的任何修正案都將無效。預計亞利桑那州立大學不會對我們的合併財務報表或相關披露產生重大影響，因為該公司目前受第S-X和S-k條例的報告要求的約束。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告》（主題280），要求所有公共實體加強對重大分部支出的披露。該亞利桑那州立大學的修正案將追溯適用，並對我們從2024財年開始的年度財務報表和2025財年開始的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估該會計準則的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税》（主題740），該文件通過改善主要與税率對賬和所得税繳納的所得税相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度，並提高所得税披露的有效性。該亞利桑那州立大學將在2025財年生效，允許在前瞻性基礎上採用，並有回顧性選擇。允許提前收養。我們目前正在評估採用這一新會計準則的影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-01薪酬——股票薪酬（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍，通過添加説明性指導，澄清了實體如何確定利潤利息或類似獎勵是否屬於會計準則編纂（“ASC”）718（薪酬——股票補償）的範圍。亞利桑那州立大學2024-01中的指導方針對2024年12月15日之後開始的年度報告期有效，可以追溯適用於合併財務報表中列報的所有前期期間，也可以預期適用於該實體首次適用修正案之日或之後授予或修改的利潤利息和類似獎勵。允許提前收養。預計亞利桑那州立大學2024-01的採用不會對公司的合併財務報表產生任何影響。
在2024財年的前三個月中，沒有其他發佈或生效的新會計公告，這些公告已經或預計將對公司的合併財務報表產生重大影響。
2。收入確認
該公司是一家大型和高大男裝的零售商，包括門店和直銷店。收入由發起客户訂單的運營部門確認。門店銷售額定義為直接在商店層面發起和配送的銷售。直接銷售定義為源自在線的銷售，包括在門店、其網站或第三方市場上在線發起的銷售。通常，當承諾商品的控制權移交給客户時，所有收入均予以確認，其金額反映了換取這些商品的對價。向客户收取並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，並作為應計費用的一部分包含在合併資產負債表中。
未兑換的禮品卡、禮券和信用券。發放禮品卡、禮券或信用券後，即確定其現金價值的負債。客户在贖回時減免了負債並記錄了淨銷售額。根據歷史兑換模式，公司可以合理估計遠程兑換的禮品卡、禮券和信用券的金額，這被稱為 “破損”。破損將在兩年內根據歷史贖回趨勢進行確認，並在合併運營報表中記錄為銷售額。扣除破損後的禮品卡負債為 $
11
未兑換的忠誠度優惠券。該公司向其客户提供免費的忠誠度計劃，該計劃可根據購買的商品來累積積分。根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，這些忠誠度積分為客户提供了實質性權利和明確的履約義務，收入將在積分預計兑換或到期時予以延期和確認。賺取和兑換忠誠度積分的週期通常不足
運輸。運費和手續費計為配送成本，幷包含在所列所有期間的銷售成本中。向客户開具的與運費和手續費相關的金額記錄在銷售額中，相關成本記入合併運營報表中的銷售成本，包括佔用成本。
收入分解
如上文附註1的分部信息所述，該公司的業務包括
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在已結束的三個月中 |
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（以千計） |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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門店銷售 |
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直接銷售 |
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總銷售額 |
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3.債務
與北卡羅來納州公民銀行的信貸協議
該公司在北卡羅來納州公民銀行有信貸額度，該信貸額度為美元
公司在信貸額度下的債務由其幾乎所有資產的留置權擔保。如果公司在任何時候信貸額度下的可用性小於兩者中較大值
截至2024年5月4日，該公司有
4。租約
該公司根據運營租約租賃其所有門店和公司總部，其中還包括配送中心。商店租賃的初始條款通常為
ASC 842要求對任何租賃修改進行評估，以確定是否應將修改視為單獨的租賃，如果不是，將適用修改會計。租賃修改會計需要重新計算ROU資產、租賃
12
相應租賃期內的負債和租賃費用。截至2024年5月4日，公司的運營租賃負債代表根據特許權和租賃修改而更新的剩餘未來最低租賃付款額的現值。
與商店位置相關的租賃成本包含在銷售成本中，包括合併運營報表中的佔用成本，與公司總部和設備租賃相關的費用和租賃成本包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月，公司淨租賃成本的組成部分：
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在結束的三個月裏 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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（以千計） |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 (1) |
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租賃費用總額 |
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截至2024年5月4日和2023年4月29日的前三個月與租賃相關的補充現金流和資產負債表信息如下：
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（以千美元計） |
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在結束的三個月裏 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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經營租賃的運營現金流 (1) |
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非現金經營活動： |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年度的總額與截至2024年5月4日合併資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了對賬：
（以千計） |
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2024（剩餘） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的租賃付款金額 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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減去：租賃項下的當期債務 |
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長期租賃債務 |
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截至 2024 年 5 月 4 日，該公司已簽署
13
5。長期激勵計劃
以下是公司長期激勵計劃（“LTIP”）的摘要。根據長期激勵計劃授予的所有股權獎勵均根據公司股東批准的2016年激勵性薪酬計劃發放。參見附註 6，股票薪酬。
LTIP 每年發放一次，每個 LTIP 涵蓋三年的績效期。LTIP的每位參與者根據該參與者的 “目標現金價值” 進行參與，目標現金價值定義為參與者的年基本工資（參與者的生效日期）乘以其LTIP百分比。在每個 LTIP 下，
2021-2023 年小貼士
公司2021-2023年LTIP的績效目標已於2021年3月8日獲得董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准，涵蓋了
2024 年 3 月 29 日，薪酬委員會批准了一項自2024年4月1日起生效的獎勵，金額等於美元
活躍的 LTips
截至2024年5月4日，公司有三個有效的LTIP：2022-2024年LTIP、2023-2025年LTIP和2024-2026年的LTIP。每個 LTIP 下的基於時間的獎勵是通過以下組合方式授予的
薪酬委員會分別於2022年4月9日、2023年5月1日和2024年4月1日製定並批准了2022-2024年LTIP、2023-2025年LTIP和2024-2026年LTIP的績效目標。
截至2024年5月4日，公司累積了美元
6。基於股票的薪酬
公司有一個活躍的股票薪酬計劃：2016年激勵性薪酬計劃（經修訂的 “2016年計劃”）。授予股票期權獎勵或股票增值權將逐一減少未償準備金，這意味着
2016年計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權就賠償金額和條件做出所有決定。期權的授予價格不得低於授予之日的公允價值。
下表彙總了2024財年前三個月的股票活動和股票期權活動：
14
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限制性股票單位 (1) |
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已推遲 |
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性能 |
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完全歸屬 |
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總數 |
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加權- |
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股票 |
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年初已發行的未歸屬股份 |
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授予的股份 |
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歸屬和/或發行的股份 |
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股票已過期 |
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被沒收的股票 |
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季度末已發行的未歸屬股份 |
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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股票期權 |
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年初的出色選擇 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權已過期 |
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期權被沒收 |
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季度末未完成的期權 |
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季度末可行使的期權 |
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$ |
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在2024財年的前三個月，公司批准了
非僱員董事薪酬計劃
公司授予了
股票補償費用
15
公司確認的股票薪酬支出總額為美元
7。股權和每股收益
下表提供了已發行股票數量與基本每股收益和攤薄後每股收益的對賬情況：
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在結束的三個月裏 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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（以千計） |
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已發行普通股： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股等價物 — 股票期權、限制性股票單位和遞延股票 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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以下潛在的普通股等價物被排除在每個時期的攤薄後每股收益的計算之外，因為此類期權的行使價高於相應時期普通股的平均每股市場價格，或者因為與股票期權或限制性股票單位相關的未賺取的薪酬具有反稀釋作用。
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在結束的三個月裏 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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（以千計，行使價除外） |
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股票期權 |
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限制性股票單位和遞延股票 |
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此類期權的行使價範圍 |
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$ |
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上述期權於2024年5月4日未到期，到期日為
不包括基本每股收益和攤薄後每股收益的計算有
8。所得税
公司的過渡期所得税税收準備金是根據其年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目（如果有）進行了調整。每季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，並對該準備金進行年初至今的調整。
在2024財年和2023財年第一季度，公司的有效税率為
16
9。公允價值計量
在2024年5月4日和2024年2月3日，公司持有的美國國庫券被歸類為持有至到期並按攤銷成本記賬。
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公允價值 |
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（以千計） |
賬面價值 |
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報價 |
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意義重大 |
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顯著不可觀察 |
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2024 年 5 月 4 日： |
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短期投資 |
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2024 年 2 月 3 日： |
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現金等價物 |
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短期投資 |
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10。股票回購計劃
2023年3月14日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，該計劃於2023年3月16日生效，隨後於2023年11月進行了修訂。根據修訂後的計劃, 公司被授權最多回購 $
在2024財年第一季度，公司回購了
2022年的《通貨膨脹減少法》規定了不可扣除的金額
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 或其負面因素、變體或類似術語。本季度報告中包含的前瞻性陳述通常位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的材料中，但也可以在其他地方找到，其中包括有關我們的長期戰略計劃和戰略舉措對未來增長的預期影響的陳述，包括提高品牌知名度、門店發展、網站重塑以及未來的聯盟與合作；預期的營銷成本、毛利率2024年的利率和預期資本支出；以及我們門店組合的預期變化以及新建或搬遷門店的長期計劃。這些前瞻性陳述通常與未來運營的計劃和目標有關，基於管理層對未來業績或趨勢的合理估計。本季度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人對我們的目標或計劃將實現的陳述。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的合併財務報表和報表附註一起閲讀，這些報表包含在本季度報告中其他地方，以及我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日的10-k表年度報告（我們的 “2023財年年度報告”）中包含的截至2024年2月3日止年度的經審計的合併財務報表。
許多因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異。本討論闡述了可能影響我們公司未來業績和方向的某些風險和不確定性，包括但不限於與因經濟因素而發生的消費者支出變化相關的風險；通貨膨脹對成本上升和高利率的影響；以色列-哈馬斯衝突和俄羅斯持續入侵烏克蘭對全球經濟的影響；潛在的勞動力短缺；以及公司執行營銷、數字、商店和合作戰略的能力、發展能力市場份額，預測客户品味和時尚趨勢，預測銷售增長趨勢並在美國男裝和高大服裝市場中成功競爭，以及我們 2023 財年年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 部分中列出的其他風險和不確定性。
隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受前述條款的明確限制。這些前瞻性陳述僅代表其發表文件之日。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述提供任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
業務摘要
Destination XL Group, Inc. 及其合併子公司（“公司”）是最大的大型和高大男裝專業零售商，在美國開展零售和直營業務。我們以 Destination XL®、DXL®、DXL Outlets、休閒男裝 XL® 和休閒男裝 XL 奧特萊斯的商品名運營。截至2024年5月4日，我們經營了233家Destination XL門店、15家DXL直銷店、17家休閒男裝XL零售店、19家休閒男裝XL直銷店和一家數字企業，包括一家位於dxl.com的電子商務網站和一家移動網站萬.destinationXL.com、移動應用程序和第三方市場。
除非文中另有説明，否則所有提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 的內容均指Destination XL Group, Inc.和我們的合併子公司。我們將截至2025年2月1日、2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度分別稱為 “2024財年”、“2023財年” 和 “2022財年”。2024財年為52周，2023財年為53周，2022財年為52周。
分段報告
我們目前有兩個主要的運營部門：我們的門店和直營業務。我們認為我們的門店和直營業務板塊在經濟特徵、生產流程和運營方面相似，因此根據我們的全渠道業務方針，將它們合併為一個可報告的細分市場，即零售板塊。
可比銷售額
我們客户的購物體驗在多個渠道上持續發展，我們也在不斷調整以滿足客人的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力完成在線訂單。因此，某些交易從在線開始，但最終在商店層面完成。同樣，如果客户訪問商店但商品缺貨，員工可以通過我們的網站訂購該商品。客户還可以在線訂購和
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在商店和路邊取貨。我們將門店銷售定義為直接在門店層面發起和完成的銷售。數字商務銷售也稱為直接銷售，定義為通過我們的網站、商店層面或通過第三方市場發起的在線銷售。
開業至少 13 個月的門店包含在可比銷售額中。在此期間改建或搬遷的門店也包括在我們對同類門店銷售額的確定中。擴張超過25％的門店在最初的13個月中被認為是不可比的。如果商店暫時關閉超過 7 天，則將從可比銷售額的計算中移除，直到重新開業為止，並在其週年紀念日再次從計算中移除，直到重新開業為止。計算可比銷售額的方法因零售業而異，因此，我們對可比銷售額的計算不一定與其他零售商報告的類似標題的指標相似。
執行摘要
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在結束的三個月裏 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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（以百萬計，銷售百分比和每股數據除外） |
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銷售 |
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$ |
115.5 |
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$ |
125.4 |
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淨收入 |
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$ |
3.8 |
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$ |
7.0 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則基礎） |
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$ |
8.2 |
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$ |
12.6 |
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毛利率。佔銷售額的百分比 |
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48.2 |
% |
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48.6 |
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銷售和收購費用佔銷售額的百分比 |
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41.1 |
% |
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38.5 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則基礎） |
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7.1 |
% |
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10.1 |
% |
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攤薄後每股： |
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淨收入 |
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$ |
0.06 |
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$ |
0.11 |
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我們在2024財年第一季度的銷售額低於我們的預期。我們認為，我們的許多客户仍然感受到高通脹的經濟影響，因此選擇減少服裝方面的全權支出。這種行為導致我們門店的流量低於預期，直接業務的轉化率降低，這兩者都是我們第一季度可比銷售額下降11.3％的主要原因。我們門店的可比銷售額下降了11.4％，我們的直接業務下降了11.0％。儘管對我們的收入產生了這些經濟影響，但我們仍然保持低廉的促銷立場，並積極管理我們的庫存水平和收入。這使我們在本季度末保持了良好的利潤率，我們的商品利潤率提高几乎緩解了入住成本的去槓桿化。這種毛利率表現，加上我們較低的銷售和收購支出，使我們能夠在2024財年第一季度末實現攤薄後每股淨收益0.06美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則指標）為7.1％。
我們繼續保持強勁的財務狀況，成功地管理了我們的流動性和庫存水平，與去年第一季度相比，流動性和庫存水平下降了9.0％。與2019財年相比，我們的庫存週轉率提高了近30％，清關庫存仍低於10％的基準。
截至2024年5月4日，我們的現金和投資為5,320萬美元，而截至2023年4月29日為4,600萬美元，沒有未償債務，未使用的剩餘可用性為7,920萬美元。由於手頭有現金，沒有未償債務，我們的信貸額度下有全部可用性，我們今年將繼續推行戰略舉措以發展我們的業務。
我們的長期計劃和未來增長戰略的進展
我們在長期戰略增長計劃方面繼續取得進展，並相信這些舉措將提高品牌知名度，使我們能夠在潛在市場中佔據更大的份額，增加我們的收入：
營銷和品牌建設：我們與新聘的創意和媒體機構合作，制定了一項活動，我們相信該活動將推動與DXL品牌建立情感聯繫，提高品牌知名度。在2024財年第一季度結束之後，我們在三個測試市場啟動了新的多渠道營銷活動。這是我們自2017年以來的首次廣告活動。媒體包括廣播電視、聯網電視、流媒體視頻、音頻、付費數字頻道、户外以及全資營銷。我們準備謹慎地投資該計劃，到2024財年，總營銷成本將增加到銷售額的7.0％-7.5％左右。如果我們取得良好的業績，我們計劃隨着時間的推移為我們的營銷和品牌建設計劃提供更高水平的資金。
門店發展：儘管我們在美國的每個主要大都市市場都有門店，但某些市場存在地域空白，在這些市場中，DXL門店無法為身材高大的消費者提供服務。我們的消費者研究表明，有44％的高個子男士自我報告説，他們之所以不在我們這裏購物，是因為商店不在他們附近，而35％的人自我報告説，他們不在我們這裏購物是因為商店位置不方便。在2024財年第一季度，我們開設了計劃在2024財年開設的八家門店中的第一家，計劃在2025財年至2027財年每年新開15家門店。
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新網站平臺：我們正在將網站從傳統基礎設施過渡到新的現代商務平臺，各種特性和功能將分階段推出，第一階段將於2024年5月最後一週啟動。第二階段計劃於夏末啟動，最後階段將在假日季之後啟動。我們相信，此次升級將消除摩擦點，優化搜索能力，提高速度和響應時間，從而立即改善性能並改善客户體驗。我們預計，這個由領先的電子商務技術提供商設計的新平臺將使我們能夠更快、更有效地做出響應，在未來做出改變。
聯盟與合作：與其他零售商的合作使我們能夠克服挑戰，即通過我們的有機渠道吸引可能永遠無法接觸到DXL品牌的消費者。4月29日，我們宣佈了與Nordstrom的最新合作，這將使我們能夠將DXL體驗超越我們的四面牆直接帶給Nordstrom客户。我們很高興能在Nordstrom的數字市場平臺上推出DXL。我們目前正處於與其他幾個品牌的合作優惠的探索模式，我們樂觀地認為，其中一些品牌可能會在我們的產品組合中發揮作用，類似於與UNTUCKit的合作。
操作結果
銷售
下表顯示了截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月按細分市場劃分的銷售額：
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在已結束的三個月中 |
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（以千計） |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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門店銷售 |
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$ |
80,848 |
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70.0% |
$ |
87,297 |
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69.6% |
直接銷售 |
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34,641 |
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30.0% |
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38,145 |
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30.4% |
總銷售額 |
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$ |
115,489 |
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$ |
125,442 |
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2024財年第一季度的總銷售額為1.155億美元，而2023財年第一季度的總銷售額為1.254億美元。第一季度的可比銷售額下降了11.3％，門店的可比銷售額下降了11.4％，直接業務下降了11.0％。由於2023財年的第53周，非可比門店銷售額增長了180萬美元，日曆周變動了300萬美元，略微抵消了同類門店銷售額的下降。
第一季度可比銷售額的下降主要是由我們門店客流量的減少所推動的。在流量下降的同時，我們在2023財年在紐約皇后區、俄亥俄州辛辛那提和加利福尼亞州帕薩迪納開業的三家新門店均推動了每筆交易的強勁美元和2024年第一季度連鎖店平均水平的三倍左右。2023財年改為DXL的11家休閒男裝門店的表現也強於連鎖店的平均水平，可比銷售額基本持平。我們直接業務的減少主要是由轉化率的下降推動的。
毛利率
在2024財年第一季度，我們的毛利率（包括入住成本）為48.2％，而2023財年第一季度的毛利率為48.6％。
我們的毛利率下降了40個基點，入住成本增加了175個基點，這主要是由於銷售去槓桿化以及租約延期導致的租金增加，但商品利潤率增長135個基點部分抵消了這一點。商品利潤率提高了135個基點，這是由於商品結構的變化、有利的運費以及忠誠度支出和市場佣金的減少。
我們預計2024年的毛利率將比2023財年低約30至50個基點，這反映了由於銷售預期降低而導致的部分入住率去槓桿化。
銷售、一般和管理費用
按銷售額的百分比計算，2024財年第一季度的銷售和收購（銷售、一般和管理）費用為41.1％，而2023財年第一季度為38.5％。按美元計算，與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度的銷售和收購支出減少了80萬美元。下降的主要原因是門店工資和基於績效的激勵應計減少，但部分被支持我們的長期增長計劃的廣告成本和運營成本的增加所抵消。
2024財年第一季度的營銷成本佔銷售額的6.3％，而2023財年第一季度佔銷售額的5.5％。對於2024財年，營銷成本預計約為銷售額的7.0％-7.5％。
管理層通過兩個主要成本中心來看待銷售和收購費用：面向客户的成本和企業支持成本。面向客户的成本，包括門店薪資、營銷以及其他門店和直接運營成本，佔2024財年第一季度銷售額的23.0％，而2023財年第一季度佔銷售額的21.1％。企業支持成本，
20
其中包括配送中心和企業管理費用，佔2024財年第一季度銷售額的18.1％，而2023財年第一季度佔銷售額的17.4％。
折舊和攤銷
2024財年第一季度的折舊和攤銷額降至330萬美元，而2023財年第一季度的折舊和攤銷額為350萬美元。下降是由於自2020財年以來的資本支出有限，導致折舊成本基礎降低，尤其是門店資產的折舊成本基礎降低。隨着我們開始開設新的門店並投資某些其他基礎設施和技術項目，我們的資本支出有所增加。
利息收入，淨額
2024財年第一季度的淨利息收入為60萬美元，而2023財年第一季度的淨利息收入為30萬美元。利息收入來自對美國政府支持的投資和貨幣市場賬户的投資。這兩個時期的利息成本都不重要，因為在這兩個時期我們的信貸額度下都沒有未償債務，也沒有借款。
所得税
我們的過渡期所得税税收準備金是根據年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目（如果有）進行了調整。每個季度，我們都會更新對年度有效税率的估計，並對該準備金進行年初至今的調整。
在2024財年第一季度和2023財年，我們的有效税率分別為30.4％和26.6％。與2023財年第一季度相比，有效税率的提高主要是由於永久賬面與税收差異相比以及税前收入的降低。
淨收入
2024財年第一季度的淨收益為380萬美元，攤薄每股收益為0.06美元，而2023財年第一季度的淨收益為700萬美元，攤薄每股收益為0.11美元。收益的下降是由銷售額的下降所推動的，而商品利潤率的提高以及銷售、一般和管理費用的減少部分抵消了銷售額的下降。
庫存
截至2024年5月4日，我們的庫存減少了約900萬美元，至9,120萬美元，而2023年4月29日為1.003億美元。鑑於影響消費者支出的持續宏觀經濟因素，我們將繼續採取積極措施管理庫存並調整收貨計劃。截至2024年5月4日，我們的清倉庫存佔總庫存的9.7％，而2023年4月29日為7.8％，仍低於我們約10.0％的歷史基準。與2019財年相比，我們的庫存週轉率提高了近30％。
季節性
從歷史上看，與零售業一樣，我們經歷了與營業收入、淨收入和自由現金流相關的季節性波動。傳統上，我們的營業收入、淨收入和自由現金流的很大一部分是在第二和第四季度產生的。到第三季度末，我們的庫存通常處於峯值水平，這意味着大量使用現金，隨着我們在假日購物季期間拋售庫存，這種情況在第四季度有所緩解。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、短期投資、運營產生的現金以及信貸額度下的可用性，下文將對此進行討論。截至2024年5月4日，我們沒有未償債務，包括2024財年前三個月信貸額度下的任何借款。超過我們預測需求的現金可以投資於貨幣市場賬户和美國政府支持的證券。
我們認為，我們的現金和現金等價物餘額、短期投資、運營產生的現金以及信貸額度下可用的借款將足以滿足至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。但是，對於當前宏觀經濟狀況可能對消費者支出產生的影響，包括通貨膨脹、高利息成本和世界各地的其他地緣政治衝突，我們仍保持謹慎態度。我們還認為，來自運營活動的現金流和手頭現金將足以滿足我們當前的資本需求。從長遠來看，如果未來的資本需求超過手頭現金加上經營活動產生的現金流，我們預計營運資金將由我們的信貸額度提供資金。
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在2024財年的前三個月，運營現金流為110萬美元，而2023財年前三個月的運營現金流為420萬美元。自由現金流是一項非公認會計準則指標，2024財年前三個月的自由現金流為700萬美元，而2023財年前三個月的自由現金流為590萬美元。自由現金流的減少主要是由於主要與門店開業相關的資本支出增加，以及營業收入的減少。
與2023財年前三個月相比，2024財年前三個月用於投資活動的現金流減少了770萬美元，這主要是由於短期投資活動的淨減少，但部分被資本支出的增加所抵消。
股票回購計劃
2023 年 3 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃隨後在 2023 年 11 月進行了修訂。根據經修訂的股票回購計劃，公司獲準通過公開市場和私下談判交易回購高達2500萬美元的普通股。
在2024財年第一季度，我們回購了52,802股股票，總成本（包括費用）為211,182美元，完成了股票回購計劃。
信貸額度
該公司與北卡羅來納州公民銀行簽訂了1.25億美元的循環信貸協議，到期日為2026年10月28日（“信貸額度”）。信貸額度包括2,000萬澳元的商業和備用信用證的次級限額和最高1,500萬澳元的搖擺貸款次級限額。信貸額度下的借款按基本利率貸款或每日簡單SOFR利率計息，由公司選擇。基準利率貸款的利率將等於（i）以下兩項中較高者：（a）最優惠利率，（b）聯邦基金有效利率加上每年0.50％，（c）每日簡單SOFR利率加每年1.00％（前提是基準利率不得低於最低利率（定義在信貸額度中）），再加上（ii）根據公司的平均超額可用性而定的不同百分比，為 0.25% 或 0.50%（“適用利潤”）。每日簡單SOFR貸款的利息將等於（i）每日簡單SOFR利率加上0.10％的調整利率（前提是每日簡單SOFR利率不得低於下限），加上（ii）適用保證金。任何swingline貸款將繼續按等於基準利率加上適用保證金的利率計息。我們需要支付 0.25% 的未使用線路費。
截至2024年5月4日，我們在信貸額度下沒有未償還的借款，在2024財年的前三個月中也沒有借款。截至2024年5月4日，未償還的備用信用證為430萬美元，未清的跟單信用證為150萬美元。2024財年前三個月的平均未使用超額可用量約為7180萬美元，截至2024年5月4日，未使用的超額可用量為7,920萬美元。
資本支出
下表分別列出了截至2024年5月4日和2023年4月29日的開放門店和相關平方英尺：
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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門店概念 |
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的數量 |
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正方形 |
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的數量 |
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正方形 |
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（千平方英尺） |
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DXL 零售 |
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233 |
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1,732 |
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218 |
|
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1,663 |
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DXL 奧特萊斯 |
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15 |
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|
76 |
|
|
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16 |
|
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80 |
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休閒男款 XL 零售款 |
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17 |
|
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55 |
|
|
|
28 |
|
|
|
92 |
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男士休閒奧特萊斯 |
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|
19 |
|
|
|
57 |
|
|
|
19 |
|
|
|
57 |
|
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門店總數 |
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|
284 |
|
|
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1,920 |
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|
281 |
|
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1,892 |
|
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在2024財年第一季度，我們在明尼蘇達州庫恩拉皮茲開設了一家新的DXL門店。第一季度末之後，我們在加利福尼亞州千橡市開設了第二家門店，預計到2024財年末將再開設六家DXL門店。在2024財年，我們還計劃將五家休閒男裝門店轉換為DXL門店形式，並對現有的五家DXL門店進行改造。我們預計，在2024財年，我們的資本支出將在2,200萬美元至2,500萬美元之間。我們認為，在未來三到五年中，我們有可能在全國範圍內淨開設約50家新的DXL門店，平均面積為6,000平方英尺或30萬平方英尺，比我們目前的面積增加15％。
22
關鍵會計政策和估計
我們在2023財年年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關近期會計聲明和會計原則變更的信息，請參閲本報告所含合併財務報表附註1。
非公認會計準則財務指標
自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則的衡量標準。這些非公認會計準則指標不是根據公認會計原則列報的，不應被視為優於或替代來自經營活動的淨收入或現金流或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標。此外，並非所有公司都以相同的方式計算非公認會計準則財務指標，因此，本季度報告中提出的非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。我們認為，納入這些非公認會計準則指標有助於投資者更好地瞭解我們的業績，尤其是在將此類業績與前幾期進行比較時，當與我們的GAAP財務報表一起審查時，它們可以作為投資者評估我們的經營業績的另一種手段。
下表列出了這些非公認會計準則指標的對賬情況（由於四捨五入，某些列可能不符合標準）：
自由現金流。我們將自由現金流定義為來自運營活動的現金流減去資本支出。自由現金流不包括強制性和全權償還債務。自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。管理層認為，這一指標對投資者很重要，因為它表明了公司在支持其資本項目和新門店增長的同時增強流動性的能力。我們希望用運營現金流為我們持續的資本支出提供資金。
下表核對了自由現金流：
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在結束的三個月裏 |
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（單位：百萬） |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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經營活動產生的現金流（按公認會計原則計算） |
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$ |
(1.1) |
) |
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$ |
(4.2 |
) |
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資本支出 |
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(5.9 |
) |
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|
(1.7) |
) |
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自由現金流（非公認會計準則） |
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$ |
(7.0) |
) |
|
$ |
(5.9 |
) |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益計算，是扣除資產減值（收益）（如果有）前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤除以銷售額。我們認為，提供調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率有助於投資者評估我們的業績，也是衡量盈利能力和經濟生產率的關鍵指標。下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入進行了對賬，並計算了調整後的息税折舊攤銷前利潤率：
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在結束的三個月裏 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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（單位：百萬） |
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淨收益（以公認會計原則為基礎） |
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$ |
3.8 |
|
|
$ |
7.0 |
|
重新添加： |
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所得税準備金 |
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|
1.7 |
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2.5 |
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淨利息收入 |
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(0.6) |
) |
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|
(0.3) |
) |
折舊和攤銷 |
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3.3 |
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3.5 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則基礎） |
|
$ |
8.2 |
|
|
$ |
12.6 |
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銷售 |
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$ |
115.5 |
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$ |
125.4 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則）佔銷售額的百分比 |
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7.1 |
% |
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10.1 |
% |
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們的財務狀況和經營業績通常受到各種風險的影響，包括與借款利率變動相關的市場風險。我們會定期評估這些風險，並制定了政策和業務慣例，以防這些風險和其他潛在風險的負面影響。
我們先前在2023財年年度報告第二部分第7A項中披露的利率沒有任何重大變化。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
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根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至2024年5月4日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年5月4日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年5月4日的三個月中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
24
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。管理層目前認為，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
正如我們先前在2023財年年度報告第一部分第1A項中披露的那樣，風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年3月14日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最初獲準通過公開市場和私下談判交易回購高達1,500萬美元的普通股。股票回購計劃於2023年11月15日進行了修訂，將該計劃的批准金額從1,500萬美元增加到2,500萬美元。該公司在2024財年第一季度完成了股票回購計劃。
截至2024年5月4日的三個月中，股票回購活動如下：
時期 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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(d) |
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2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日 |
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52,802 |
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$ |
3.97 |
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52,802 |
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$ |
250,006 |
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2024 年 3 月 3 日至 2024 年 4 月 6 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
250,006 |
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2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 4 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
250,006 |
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總計 |
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52,802 |
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$ |
3.97 |
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52,802 |
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|
$ |
250,006 |
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(1) 根據該計劃每股支付的平均價格和可能購買的股票的大致美元價值不包括應計消費税。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年5月4日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）
25
第 6 項。展品。
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對公司首席執行官進行認證*。 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對公司首席財務官進行認證。* |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。* |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。* |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
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104 |
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封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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* 隨函提交。 |
26
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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目的地 XL 集團有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 30 日 |
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作者： |
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/s/ 約翰 ·F· 庫尼 |
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約翰·庫尼 |
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高級副總裁、首席會計官兼公司財務總監（正式授權的官兼首席會計官）
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27