人民幣l-20240630
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目錄表

                                
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年6月30日
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
從                   到

委託文件編號：001-38248  

2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
RumbleOn公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州46-3951329
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
核桃山裏901號西, 110 A套房
歐文, 德克薩斯州
75038
（主要行政辦公室地址）(郵政編碼)
(214) 771-9952
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
B類普通股，面值0.001美元RMBL納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是o不是
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器o加速文件管理器x
非加速文件服務器o規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則. o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o 是 x 不是
2024年7月30日發行的b類普通股（面值0.001美元）股數為 35,272,485 股此外， 50,000 2024年7月30日，面值0.001美元的A類普通股已發行。

目錄表

2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
2024年6月30日季度結束
表格10-Q報告的目錄

第一部分
財務信息
第1項。
財務報表
1
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
第四項。
控制和程序
24
第二部分
其他信息
第1項。
法律訴訟
26
第1A項。
風險因素
27
第五項。
其他信息
28
第六項。
陳列品
28
簽名
29


目錄表

第一部分-財務信息
項目1. 財務報表。
RumbleOn公司
簡明綜合資產負債表
(百萬美元，每股除外)

2024年6月30日2023年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：
現金$58.1 $58.9  
受限現金13.0 18.1  
應收賬款淨額35.4 50.3  
庫存，淨額347.6 347.5  
預付費用和其他流動資產2.6 6.0  
流動資產總額456.7 480.8  
財產和設備，淨額73.4 76.8  
使用權資產162.8 163.9  
特許經營權和其他無形資產201.6 203.3  
其他資產1.5  1.5  
總資產$896.0  $926.3  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款和其他流動負債$73.2  $68.1  
應付車輛樓層平面圖票據295.4  291.3  
長期債務的當期部分39.2  35.6  
流動負債總額407.8  395.0  
長期負債：
長期債務，扣除本期債務208.5  238.7  
經營租賃負債134.1  134.1  
其他長期負債，包括融資租賃義務52.2  52.9  
長期負債總額394.8  425.7  
總負債802.6  820.7  
承付款和或有事項
股東權益：
A類普通股，$0.001面值，50,000授權股份，50,000已發行及已發行股份
—  —  
B類普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份，35,226,730和35,071,955分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票
—  —  
額外實收資本690.0  701.0  
累計赤字(592.3) (591.1) 
國庫中的b類普通股，按成本計算， 123,089股票
(4.3)(4.3)
股東權益總額93.4  105.6  
總負債和股東權益$896.0  $926.3  
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
1
目錄表


RumbleOn公司
簡明綜合業務報表
(百萬美元，每股除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2024202320242023
收入：
動力運動車輛$235.0 $269.7 $449.8 $503.0 
零件、服務和配件56.9 65.4 109.8 124.5 
金融和保險，淨額29.7 33.2 55.5 60.4 
車輛運輸服務15.2 14.4 29.5 29.2 
總收入336.8 382.7 644.6 717.1 
收入成本：
動力運動車輛204.1 230.3 389.2 431.3 
零件、服務和配件30.7 35.0 60.0 66.8 
車輛運輸服務12.1 11.0 22.9 22.3 
收入總成本246.9 276.3 472.1 520.4 
毛利89.9 106.4 172.5 196.7 
銷售、一般和行政71.4 100.3 145.3 186.6 
折舊及攤銷3.1 5.3 6.6 10.0 
營業收入15.4 0.8 20.6 0.1 
其他收入(支出)：
樓層計劃利息費用(4.3)(3.4)(8.3)(5.9)
其他利息支出(11.9)(14.9)(24.0)(30.0)
其他收入— 0.1 0.3 0.1 
其他費用合計(16.2)(18.2)(32.0)(35.8)
所得税前持續經營虧損(0.8)(17.4)(11.4)(35.7)
所得税優惠(0.1)(4.6)(0.4)(6.2)
持續經營虧損(0.7)(12.8)(11.0)(29.5)
停產損失— (0.8)— (1.0)
淨虧損$(0.7)$(13.6)$(11.0)$(30.5)
加權平均股份-基本股份和稀釋股份35,212,103 16,462,079 35,172,759 16,343,758 
每股持續經營虧損-基本和稀釋$(0.02)$(0.78)$(0.31)$(1.81)
每股已終止業務虧損-基本和稀釋$— $(0.05)$— $(0.06)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.02)$(0.83)$(0.31)$(1.87)
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
2
目錄表

RumbleOn公司
股東權益合併報表
(百萬美元)
(未經審計)

普通股額外實收資本累計赤字國庫股股東權益總額
A類B類股份量
2024年3月31日50,000 35,153,241 $688.6 $(591.6)123,089 $(4.3)$92.7 
基於股票的薪酬— 73,489 1.4 — — — 1.4 
淨虧損— — — (0.7)— — (0.7)
2024年6月30日50,000 35,226,730 $690.0 $(592.3)123,089 $(4.3)$93.4 

普通股額外實收資本累計赤字國庫股股東權益總額
A類B類股份量
2023年12月31日50,000 35,071,955 $701.0 $(591.1)123,089 $(4.3)$105.6 
採用ASU 2020-06的累積效果調整— — (13.5)9.8 — — (3.7)
基於股票的薪酬— 154,775 2.8 — — — 2.8 
其他— — (0.3)— — — (0.3)
淨虧損— — — (11.0)— — (11.0)
2024年6月30日50,000 35,226,730 $690.0 $(592.3)123,089 $(4.3)$93.4 


普通股額外實收資本累計赤字國庫股股東權益總額
A類B類股份量
2023年3月3150,000 16,295,735 $588.8 $(392.5)123,089 $(4.3)$192.0 
基於股票的薪酬— 269,654 4.9 — — — 4.9 
受限制單位歸屬的預扣税— — (0.7)— — — (0.7)
淨虧損— — — (13.6)— — (13.6)
2023年6月30日50,000 16,565,389 $593.0 $(406.1)123,089 $(4.3)$182.6 

普通股額外實收資本累計赤字國庫股股東權益總額
A類B類股份量
2022年12月31日50,000 16,184,264 $585.9 $(375.6)123,089 $(4.3)$206.0 
基於股票的薪酬— 381,125 7.8 — — — 7.8 
受限制單位歸屬的預扣税— — (0.7)— — — (0.7)
淨虧損— — — (30.5)— — (30.5)
2023年6月30日50,000 16,565,389 $593.0 $(406.1)123,089 $(4.3)$182.6 
3

RumbleOn公司
現金流量表簡明合併報表
(百萬美元)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20242023
經營活動的現金流
淨虧損$(11.0)$(30.5)
減去：停產造成的損失— (1.0)
持續經營虧損(11.0)(29.5)
將持續經營業務的虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊及攤銷6.6 10.0 
債務發行成本攤銷4.4 4.8 
基於股票的薪酬2.8 7.8 
遞延税項(0.4)(6.5)
資本化為債務本金的實物支付利息0.6 — 
部分終止倉庫租賃的收益(0.9)— 
持作出售的應收貸款的估值津貼費用— 6.2 
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款14.9 (6.8)
庫存(0.1)3.1 
預付費用和其他資產3.4 0.3 
其他負債1.9 4.0 
應付賬款和應計負債5.0 2.1 
樓面平面圖商業票據借款2.0 (1.1)
經營活動提供(用於)的現金淨額29.2 (5.6)
投資活動產生的現金流
收購，扣除收到的現金— (3.3)
購置財產和設備(1.0)(6.0)
技術發展(0.4)(1.1)
投資活動所用現金淨額(1.4)(10.4)
融資活動產生的現金流
償還債務(35.5)(8.4)
非貿易場內計劃借款淨增加（減少）
2.1 25.2 
因員工納税義務而贖回的股份— (0.7)
其他融資
(0.3)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額(33.7)16.1 
非持續經營產生的現金流
經營活動提供的淨現金— 3.7 
融資活動所用現金淨額— (5.3)
非連續性業務使用的現金淨額— (1.6)
現金和限制性現金的淨變化(5.9)(1.5)
期初現金和限制性現金77.0 58.6 
期末現金和限制性現金$71.1 $57.1 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
目錄表

簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1 -業務描述和重要會計政策
業務説明
除文意另有所指外，這些財務報表中提及的“RumbleOn”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是RumbleOn公司及其合併子公司。
RumbleOn，Inc.總部設在達拉斯大都會，並於2017年完成首次公開募股。我們主要通過二運營部門，也是我們報告部門報告的可報告部門：我們的Power Sports經銷集團和運輸服務提供商Wholesale Express，LLC(“Express”)。我們是在2013年成立的。我們的增長主要是通過收購實現的，迄今為止最大的一筆收購是我們2021年收購RideNow業務，然後是2022年收購Freedom PowerSports業務。這些收購增加了54POWERSPORTS是我公司的代理商。
我們提供多種新的和二手摩托車、全地形車輛(“ATV”)、多用途地形或並排車輛(“SXS”)、個人船隻(“PWC”)、雪地摩托和其他動力運動產品，包括零部件、服裝、配件、金融和保險產品和服務(“F&I”)，以及來自各種製造商的售後產品。此外，我們還提供全套維修和保養服務。截至2024年6月30日，我們運營了55在阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、堪薩斯州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、南達科他州、得克薩斯州和華盛頓州擁有動力運動特許經營權(摩托車、ATV、SXS、PPC、雪地摩托和其他動力運動產品)的零售點。
我們通過我們專有的Cash Offer技術採購高質量的二手房庫存，這使得我們可以直接從消費者那裏購買二手房。
Express提供輕資產經紀服務，主要為經銷商之間的汽車運輸提供便利。我們通過我們已建立的預審承運人網絡，向所有50個州的客户提供專注於二手車的服務。
陳述的基礎
本公司隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X表格10-Q及規則8-03之指示以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關小型申報公司之規則及規定編制。簡明的綜合財務報表包括RumbleOn公司及其子公司的賬户，這些賬户都是全資擁有的。根據這些規則和條例，公司在年度合併財務報表中遺漏了公認會計準則要求的某些信息和附註。管理層認為，這些簡明的綜合財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平地列報本公司在所述期間的財務狀況和經營業績。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K(“2023年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。公司間賬户和材料公司間交易已被取消。
重新分類
上一年的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。特別是，融資租賃債務在綜合資產負債表上從負債重新歸類為其他長期負債。
5
目錄表

預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。這些估計是基於管理層對當前事件、歷史經驗、公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。當獲得更多信息，或實際金額可確定時，記錄的估計數將被修訂。因此，對先前會計估計的修訂可能會影響經營結果。
採用新會計準則
債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)
2024年1月1日，本公司採用ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同，採用改進的回溯法。由於採用了這一做法，公司取消確認剩餘的未攤銷債務貼現#美元。3.72000萬美元6.75%可轉換擔保優先票據，因此不再將該債務折扣的任何攤銷確認為利息支出。在採用ASU 2020-06後，公司將美元重新分類3.7從額外的實收資本到長期債務的未攤銷債務貼現100萬美元，還記錄了9.8從發行之日起至2024年1月1日止，留存收益的累計調整信用額度為1000萬美元，與額外的實收資本相抵。我們採用這一標準的影響約為0.05截至2024年6月30日的六個月的每股收益，反映了非現金利息支出的減少。上期合併財務報表未作追溯調整，繼續按照這些期間的現行會計準則進行報告。
最近尚未採納的聲明
分部報告(主題280)：改進可報告分部披露
發佈於2023年11月，ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露要求公共實體在年度和中期基礎上披露重大分部支出和其他分部項目，並在中期內提供關於當前每年需要報告的分部損益和資產的所有披露。此外，它還要求公共實體披露首席運營決策者(CODM)的頭銜和職位。ASU不會改變公共實體如何識別其運營部門、彙總它們或應用量化閾值來確定其應報告的部門。新標準在2024財年和2025年開始的過渡期內對公司有效，並允許儘早採用。我們將從我們2024年年度報告Form 10-k開始採用這一標準，我們預計只會對我們的披露產生影響，這將在追溯的基礎上進行，不會影響我們的運營結果、現金流或財務狀況。
所得税(專題740)：所得税披露的改進
發佈於2023年12月，ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，重點是税率調節和支付的所得税。這一ASU要求每年披露使用百分比和貨幣金額的表格匯率對賬，這些對賬項目分為特定類別，如果某些對賬項目超過指定的門檻，則按性質和管轄權進一步細分。此外，ASU要求披露已繳納的所得税，按聯邦、州/地方和外國以及按司法管轄區分列的已收到退款淨額，如果金額至少佔所得税支付總額的5%，則應披露已收到退税淨額。新標準將於2025年對公司生效，並允許儘早採用。一家實體可以前瞻性地應用本ASU中的修訂，提供截至2025年12月31日的修訂披露，並繼續提供前一時期的ASU前披露，也可以通過提供所有呈報期間的修訂披露，追溯應用修訂。我們預計，這一ASU只會影響我們的披露，不會影響我們的運營結果、現金流和財務狀況。

6
目錄表

注2-收入
該公司的大部分收入來自與客户的合同。 在下表中，收入按主要商品和服務系列以及商品和服務轉讓時間進行分類。我們已經確定這些類別描述了我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(百萬美元)2024202320242023
收入
新車$175.8 $185.5 $330.8 $341.9 
預置車輛59.2 84.2 119.0 161.1 
總動力運動車輛235.0 269.7 449.8 503.0 
零件、服務和配件56.9 65.4 109.8 124.5 
金融和保險，淨額29.7 33.2 55.5 60.4 
車輛運輸服務15.2 14.4 29.5 29.2 
總收入$336.8 $382.7 $644.6 $717.1 
收入確認的時機
在某一時間點轉移的貨物和服務$300.1 $343.1 574.1 639.3 
隨時間轉移的商品和服務36.7 39.6 70.5 77.8 
總收入$336.8 $382.7 $644.6 $717.1 



注3 -應收賬款淨額
應收賬款包括以下各項：
(百萬美元)2024年6月30日2023年12月31日
運輸中的合同$17.1 $16.0 
應收貿易賬款11.0 9.8 
工廠應收賬款(1)
7.9 9.6 
出售ROF貸款組合的應收賬款(2)
— 15.4 
36.0 50.8 
減去：壞賬準備0.6 0.5 
$35.4 $50.3 
(1)主要應向製造商收取的扣留、回扣、合作社廣告、保修和用品退貨費用。
(2)代表RumbleOn Finance貸款組合的售價，該貸款組合於2023年第四季度出售，但於2024年1月結算。 該投資組合中的貸款源於與公司庫存的某些銷售有關。
7
目錄表

注4 - 債務
截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期債務包括以下內容：
(百萬美元)2024年6月30日2023年12月31日
定期貸款信貸協議將於2026年8月到期$226.3 $248.7 
可轉換優先 6.75% 2025年1月到期的期票
38.8 38.8 
RumbleOn Finance信用額度(1)
— 12.2 
艦隊筆記和其他2.1 2.1 
本金總額267.2 301.8 
減去：未攤銷債務發行成本(2)
(19.5)(27.5)
長期債務總額247.7 274.3 
減去：長期債務的當前部分(39.2)(35.6)
長期債務，扣除當期部分$208.5 $238.7 
(1)在2024年1月從出售RumbleOn Finance貸款組合的收益中全額支付後終止。
(2)截至2023年12月31日的金額包括美元3.7 與可轉換優先級相關的未攤銷債務折扣百萬美元 6.75%自2024年1月1日起，隨着公司採用ASO 2020-06而終止確認的期票。 參見注1。
截至2024年6月30日和2023年12月31日應付車輛樓層平面圖票據如下：
(百萬美元)2024年6月30日2023年12月31日
應付樓層平面圖票據-貿易$103.9 $101.9 
應付樓層平面圖票據-非貿易191.5 189.4 
應付樓層平面圖票據$295.4 $291.3 
定期貸款信貸協議
本公司與作為行政代理及抵押品代理(“Oaktree”)的橡樹基金管理有限公司(“橡樹基金”)訂立定期貸款信貸協議(經修訂，“信貸協議”)。除本公司可選擇以實物支付的若干利息(“PIK”)外，根據信貸協議，並無額外金額可供借貸。
信貸協議下的借款按年利率計息，利率相當於(A)SOFR(下限為1.00%)，外加適用的邊際8.25%或(B)不時生效的浮動調整的基本利率，外加適用的7.25%，條件是第8號修正案(定義如下)延長了額外的0.5截至2025年3月31日作為第5號修正案的一部分而實施的利息的%。在公司的選擇下，最多1.50%的利息，包括0.5額外利息的%，可以實物支付。2024年6月30日的利率為14.34%，包括額外的0.5本公司選擇以實物支付的利息的%。
信貸協議項下的債務以本公司及其全資附屬公司(“附屬擔保人”)實質上所有資產的優先留置權作為抵押，儘管本公司及附屬擔保人的某些資產須享有優先留置權，以樓面平面圖貸款人為受益人，而該等留置權及優先權須受若干其他例外情況所規限。附屬擔保人亦為本公司在信貸協議下的責任提供擔保。
在截至2024年6月30日的六個月內，公司償還了$23.0根據信貸協議，本金為1000萬英鎊。本公司根據信貸協議提供慣常陳述及契諾，包括財務契諾及附屬履約契諾。
8
目錄表

於2024年6月30日，本公司於該日未遵守信貸協議項下若干槓桿率財務契諾。於二零二四年八月六日，本公司、附屬擔保人一方、橡樹資本及貸款人簽署信貸協議第8號修正案(“第8號修正案”)，據此(其中包括)：(I)槓桿率經修訂並於2024年12月31日前放寬限制；(Ii)最低流動資金契約所要求的流動資金水平由25.02000萬美元至2000萬美元30.0從2024年6月30日開始並持續到定期貸款到期，以及(Iii)需要提交合規證書，以確認在可轉換優先股的任何全部或部分現金結算時符合當時有效的槓桿和流動性測試6.752025年1月1日到期的本票百分比。
第8號修正案於2024年6月30日生效，貸款人在第8號修正案中同意，截至該日期，不存在違約事件或由此類金融契約引起的違約事件。該公司同意一次性支付0.5貸款金額的%以現金支付，以及額外的0.5利息百分比延長至2025年3月31日。
根據信貸協議的經修訂條款，本公司相信其將於未來一年期間遵守經修訂第8號修訂的信貸協議下的所有契諾。截至2024年6月30日，公司已將信貸協議下的債務歸類為非流動負債。
RumbleOn金融信貸額度
正如我們的2023年10-K合併財務報表中披露的那樣，2024年1月2日，公司用2023年出售RumbleOn Finance持有的貸款組合的現金收益償還了根據這筆貸款到期的全部餘額。這一信貸額度隨後被終止。
車輛平面圖應付票據
車輛平面圖應付票據被歸類為流動負債。應付樓面平面圖票據(貿易)反映為購買特定新的、以及在較小程度上購買相應制造商專屬融資子公司(“貿易貸款人”)的二手運動型跑車庫存而借入的金額。應付樓面平面圖票據(非交易)是指為購買特定的新的和 非貿易貸款人的二手運動型車庫存。車輛平面圖應付票據(貿易)的變動報告為營運現金流量，而樓面平面圖應付票據(非貿易)的變動則在隨附的綜合現金流量表中報告為融資現金流量。存貨作為車輛平面圖應付借款的抵押品。
新的庫存成本通常通過製造商阻礙、激勵、平面圖援助和非報銷為基礎的製造商廣告回扣來降低，而相關的車輛平面圖應付款反映了動力運動型車的總成本。由於車輛銷售的時機和相關債務的支付，車輛平面圖應付款一般也會高於庫存成本。車輛平面圖設施應按需支付，但在新車輛庫存的情況下，通常在相關車輛出售後幾個工作日內支付。
新的車輛平面圖設施一般採用基於SOFR或ADB(Average Daily Balance)的利率，而二手車平面圖設施則基於最優惠利率或SOFR。截至2024年6月30日，在新的和二手車平面圖設施下為我們的庫存融資的總能力為$438.5100萬美元，其中295.4一百萬美元被使用。
該公司與摩根大通有一個樓層平面圖額度(“摩根大通信貸額度”)，預先限額為#美元。47.5100萬美元，其中13.2在2024年6月30日，使用了1.8億美元。截至2024年6月30日，本公司未遵守截至該日期的“最低EBITDA”財務契約。2024年8月6日，摩根大通信貸額度被修訂，以放寬剩餘任期內適用的財務契約，期限從2024年10月25日延長至2024年12月31日。該公司支付了大約$1.2修改了摩根大通信貸額度的未償還餘額和信貸額度的條款，將承諾額降至#美元。12.0700萬美元，用於在訂正到期日之前進一步減少，並將遞增墊底單位的預付率從75%到 65成本的%。
根據經修訂的摩根大通信貸額度條款，本公司相信，在摩根大通信貸額度的剩餘期限內，其將遵守經修訂的所有該等條款。
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目錄表

下表列出了公司的利息費用：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(百萬美元)2024202320242023
樓層計劃利息費用$4.3 $3.4 $8.3 $5.9 
其他利息費用：
定期貸款利息費用$10.6 $13.4 $21.0 $26.3 
可轉債利息支出0.7 1.4 1.3 2.8 
融資租賃義務利息(1)
1.1 — 2.3 — 
其他利息費用（收入），淨額$(0.5)$0.1 $(0.6)$0.9 
其他利息支出總額$11.9 $14.9 $24.0 $30.0 
利息支出總額$16.2 $18.3 $32.3 $35.9 
(1)融資租賃義務在我們綜合資產負債表上的其他長期負債中報告。

注5 ─ 基於股票的薪酬
下表反映了公司的股票薪酬費用：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(百萬美元)2024202320242023
限售股單位$1.2 $4.9 $2.4 $7.8 
股票期權0.2 — 0.4 — 
基於股票的薪酬總額$1.4 $4.9 $2.8 $7.8 
2024年3月19日，公司做出年度贈款，公允價值總額為美元2.3 向符合條件的員工發放百萬美元，其中包括 238,577基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和 228,042基於業績的限制性股票單位（“PSU”）。 RSU每年在 三年制期間，並按人民幣b類普通股前一日收盤價估值為美元5.71每股 如果達到特定目標股價並將其維持在最低水平，則MPS將歸屬 30交易日內三年從授予之日起。 的$3.91PSU的平均每股公允價值使用蒙特卡洛模型確定。

注6-所得税
公司確認税收優惠為美元0.1百萬美元和美元0.4截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬，相當於有效所得税率為 12.5%和3.5分別為%。 美國21.0%的聯邦所得税率與公司整體所得税率之間的差異主要是由於州所得税以及聯邦和州税收目的估值免税額的變化。
公司確認税收優惠為美元4.6百萬美元和美元6.2截至2023年6月30日的三個月和六個月，相當於26.3%和17.2%。2023年美國聯邦所得税税率為21.0%，與公司2023年兩個時期的整體所得税税率之間的差異主要是由於不可扣除的高管薪酬、不可扣除的利息支出的税收影響，以及2023年第四季度和上半年股票薪酬歸屬的獨立税收影響。

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目錄表

注7-每股虧損
截至6月30日，以下普通股等價物尚未償還，由於它們是反稀釋的，或者因為它們的市場條件沒有得到滿足，它們被排除在每股虧損的計算之外：
20242023
未歸屬的RSU378,408 951,600 
未授予的PSU185,073 — 
購買B類普通股股份的認股權證1,212,121 1,526 
(1)
可發行與以下事項相關的股份6.75%可轉換優先票據
1,302,000 982,107 
既得股票期權537 2,340 
績效股票期權825,000 — 
(1)2021年作為融資成本發行的認股權證1,212,121與收購RideNow業務相關的B類普通股於2023年2月28日到期。此外，2017年和2018年向承銷商發行的認股權證10,913和4,091B類普通股分別於2023年4月到期。這些普通股等價物在它們表現突出的所有時期都是反稀釋的。
注8-補充現金流量信息
下表包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的補充現金流信息，包括非現金投資和融資活動：

截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20242023
支付利息的現金$22.8 $31.1 
已付税款（退款）現金，淨額(1.3)0.9 
經營租賃的現金支付15.2 14.2 
以經營性租賃負債換取的使用權資產6.5 14.4 
資本支出和技術開發費用列入應付帳款和其他流動負債— 0.3 
包括在債務中的資本支出0.2 0.8 
下表顯示了現金流量表的現金和限制現金餘額：
(百萬美元)2024年6月30日2023年12月31日2023年6月30日
現金$58.1 $58.9 $44.3 
受限現金(1)
13.0 18.1 12.8 
現金總額、現金等價物和受限現金$71.1 $77.0 $57.1 

(1)受限制現金中包含的金額主要包括公司各種樓層平面圖信用額度所需的押金。
注9-關聯方交易
租契
公司與關聯方簽訂經營租賃 25由經銷商和辦公室組成的財產， 一其中於2024年簽訂，包含根據租賃條款以或高於其公平市場價值購買物業的選擇權。這些關聯方租賃中的每一項都與公司的一家全資子公司作為租户，並與William Coulter和/或Mark Tkach控制的實體作為房東。 Coulter先生和Tkach先生是公司的董事和前執行官。這些租約中的大多數都有初始 20年期期限幷包含年度 2基本租金上漲%。與關聯方經營租賃相關的租金費用為 $4.8百萬和$4.6百萬分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和美元9.5百萬美元和美元9.2截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月分別為百萬，並計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
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目錄表

下表提供了計入資產負債表的關聯方租賃金額：
(百萬美元)2024年6月30日2023年12月31日
使用權資產$111.9 $108.5 
經營租賃負債的當期部分(1)
14.3 14.2 
經營租賃負債的長期部分99.7 96.2 
(1)計入應付賬款和其他流動負債。
直系親屬的就業
特卡奇先生 二公司僱用的直系親屬： 一作為副總統， 一作為委託銷售代表。副總統的總工資為美元0.1百萬美元和美元0.2截至2024年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，0.1百萬美元和美元0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月內為百萬美元。 委託銷售代表收入超過 $0.1百萬2023年。 所有與薪酬相關的決定都是以與雙方員工的內部實踐和政策一致的方式做出的。

附註10-細分市場信息
下表提供了與我們的 二片段。 與車輛運輸服務部門相比，動力體育經銷商集團部門明顯更大，需要更多的投資。 因此，該公司的幾乎所有利息費用以及折舊和攤銷均歸因於強力體育經銷商集團部門。
(百萬美元)動力體育經銷商集團車輛運輸服務淘汰總
截至2024年6月30日的三個月
來自外部客户的收入$321.6 $15.2 $— $336.8 
營業收入(虧損)14.1 1.3 — 15.4 
截至2023年6月30日的三個月
來自外部客户的收入$368.3 $14.4 $— $382.7 
已終止經營分部的收入— 0.1 (0.1)— 
營業收入(虧損)(0.7)1.5 — 0.8 
截至2024年6月30日的六個月
來自外部客户的收入$615.1 $29.5 $— $644.6 
營業收入(虧損)17.9 2.7 — 20.6 
截至2023年6月30日的六個月
來自外部客户的收入$687.9 $29.3 $— $717.1 
已終止經營分部的收入— 0.3 (0.3)— 
營業收入(虧損)(2.8)2.9 — 0.1 
按部門劃分的總資產
2024年6月30日$1,691.5 $4.5 $(800.0)$896.0 
2023年12月31日1,766.3 4.0 (844.0)926.3 


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目錄表

注11-承付款和或有事項
法律事務
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。儘管訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2024年6月30日，本公司不認為任何法律訴訟的最終解決方案，無論是個別訴訟還是整體訴訟，都不會對其財務狀況、運營業績、流動性和資本資源產生重大不利影響。
未來可能有必要通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來為公司辯護，或確立自己的專有權利。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。
美國證券交易委員會調查
2024年6月28日，本公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供在2021年1月1日至傳票日期期間創建的或與之有關的文件。傳票涉及的文件包括，除其他事項外，公司此前披露的對馬歇爾·切斯隆使用公司資源的內部調查；公司對關聯方交易的審查、考慮和批准以及相關交易的基本條款；僱傭、補償、報銷和遣散費安排；以及向客户和投資者披露和溝通公司的現金要約工具及其某些技術。該公司正在收集文件，並已開始製作所要求的文件。該公司正在配合美國證券交易委員會的調查。
公司無法預測美國證券交易委員會調查的最終結果或時間、美國證券交易委員會可能採取的行動(如果有的話)或該等行動可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響。
特拉華州訴訟
正如之前披露的那樣，公司正在對有關馬歇爾·切斯隆使用公司資源的某些指控進行調查。調查仍在進行中，截至本文件提交之日，公司尚未就採取何種行動做出最終決定。2023年7月7日，切斯隆先生向董事會提交了一份辭職信(“辭職信”)，説明切斯隆先生對本公司、董事會及其若干成員最近採取的幾項公司治理、信息披露和其他行動的異議，並表示他打算進行法律訴訟。公司不同意辭職信中對指控和斷言的描述。公司和切斯隆先生於2023年10月按照他的僱傭協議的要求進行了訴訟前調解，但沒有解決此事。2024年3月13日，切斯隆先生就其辭職信中的主張向特拉華州高等法院提起訴訟。切斯隆先生正在尋求宣告性判決，他辭職是有充分理由的，解僱賠償金為#美元。7.51000萬美元，一般和名譽損害賠償，金額為#501000萬美元，懲罰性賠償，律師費和訴訟費用。我們打算積極為這些主張辯護；然而，我們不能對此事的結果提供保證。
信用證
我們簽發信用證以保證公司的各種財務義務，包括平面圖融資安排和保險單免賠額和其他索賠。截至2024年6月30日，未償還信用證總金額為美元。10.5百萬美元。我們認為任何信用證都不可能被開出。
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目錄表

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本公司管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)是對我們已審計的綜合財務報表、附註和2023年Form 10-K中包含的MD&A，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和Form 10-Q季度報告第1項中的附註的補充，並應與之一併閲讀。本MD&A中未定義的術語具有簡明合併財務報表中賦予它們的含義。除非另有説明，否則將截至2024年6月30日的季度或第二季度的業績與截至2023年6月30日的季度進行比較。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別稱為2024年上半年和2023年上半年。
概述
RumbleOn，Inc.主要通過兩個運營部門運營：我們的Power Sports經銷集團和車輛運輸服務提供商Wholesale Express，LLC(“Express”)。我們是在2013年成立的。我們主要通過收購實現增長，迄今最大的一筆收購是我們2021年收購RideNow業務，然後是2022年收購Freedom PowerSports業務。這些收購為我們公司增加了54家POWER SPORT經銷商。
PowerSports細分市場
我們的動力運動部門是美國最大的動力運動零售集團(以公佈的收入、主要單位銷售額和經銷地點衡量)，提供廣泛的選擇，包括新的和二手摩托車、全地形車輛(ATV)、多功能地形或並排車輛(SXS)、個人船艇(PWC)、雪地摩托和其他動力運動產品。我們還提供零部件、服裝、配飾、金融和保險產品和服務(“F&I”)，以及來自各種製造商的售後產品。此外，我們還提供全套維修和保養服務。截至2024年6月30日，我們在阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、堪薩斯州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、南達科他州、得克薩斯州和華盛頓州經營着55個零售點，其中包括數百個動力運動特許經營權(代表各種品牌的摩托車、ATV、SXS、PPC、雪地摩托和其他動力運動產品)。
我們通過我們專有的Cash Offer技術在網上採購高質量的二手房庫存，這允許我們直接從消費者那裏購買二手房。
我們的POWERSPORTS零售經銷網點代表所有主要製造商或OEM及其代表性品牌，包括以下列出的品牌。
POWERSPORT的代表品牌
貝內利印度摩托車賽格威動力體育
寶馬卡拉萬拖車Ski-Doo
Can-Am川崎速度/UTV
CF Moto加代微衞星
Club CarKTM鈴木
大陸拖車山貓（雪地摩托）潮汐船
Cub CadetMAGICTILt拖車木雪橇（雪地自行車）
杜卡迪馬尼圖Triton預告片
氣氣水星(船用發動機)雅馬哈
哈雷-戴維森北極星雅馬哈陸戰隊
本田皇家恩菲爾德齊曼拖車
胡斯克瓦爾納海鬥

車輛運輸服務部門
快遞提供輕資產運輸經紀服務，主要為經銷商之間的汽車運輸提供便利。
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目錄表

最新發展動態
定期貸款信貸協議
於2024年6月30日，本公司於該日未遵守信貸協議項下若干槓桿率財務契諾。於2024年8月6日，本公司、其附屬擔保人一方、橡樹資本及其貸款方簽署了信貸協議第8號修正案(“第8號修正案”)，據此，除其他事項外：(I)槓桿率修訂並降低限制至2024年12月31日，(Ii)最低流動資金契約所要求的流動資金水平自2024年6月30日起並持續至定期貸款到期時，由2,500萬元增加至3,000萬元，以及(Iii)在2025年1月1日到期的可轉換優先6.75%本票的任何全部或部分現金結算時，需要提交合規證書，確認遵守當時有效的槓桿和流動性測試。
第8號修正案於2024年6月30日生效，貸款人在第8號修正案中同意，截至該日期，不存在違約事件或由此類金融契約引起的違約事件。該公司同意以現金支付貸款金額0.5%的一次性費用，另外0.5%的利息被延長至2025年3月31日。
前面對第8號修正案的描述並不是完整的，而是通過參考第8號修正案的全文進行限定的，該第8號修正案作為本報告的附件10.2包括在內，並通過引用併入本文。
摩根大通樓層平面線
截至2024年6月30日，本公司未遵守截至該日期的“最低EBITDA”財務契約。2024年8月6日，摩根大通信貸額度被修訂，以放寬剩餘任期內適用的財務契約，期限從2024年10月25日延長至2024年12月31日。本公司支付了摩根大通信貸額度未償還餘額中的約120萬，並修訂了信貸額度的條款，將最初的承諾額水平降至1,200萬美元，以便在修訂到期日之前進一步削減，並將增量墊底單位的預付率從成本的75%降至65%。

關鍵運營指標
我們定期審查一些關鍵的運營指標，以評估我們的細分市場，衡量我們的進展，並做出運營決策。我們的關鍵運營指標反映了我們認為將是我們業務的主要驅動力，包括提高品牌知名度，最大限度地從消費者和經銷商那裏採購車輛的機會，以及加強我們向客户銷售的車輛的選擇和時機。
PowerSports細分市場
收入
收入包括動力運動型車銷售、金融和保險產品與零售車輛銷售捆綁銷售(“F&I”)，以及零部件、服務和配件/商品(“PSA”)。我們通過零售和批發渠道銷售新的和二手的動力運動型車。F&I和PSA的收入是通過零售渠道獲得的。零售渠道提供了通過增加銷售量和減少平均銷售天數來最大化盈利的機會，並受到客户需求、市場狀況和庫存供應的影響。批發渠道提供了轉移過剩庫存或不符合我們零售需求的庫存的機會。由於這些因素，每一時期的汽車銷量都有所不同。影響二手車銷售的主要因素包括庫存水平和庫存的可獲得性，以及二手車零售量和這些車輛的平均售價。
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目錄表

毛利
車輛銷售產生的毛利反映了車輛銷售價格與購買車輛並準備出售車輛相關的收入成本之間的差額。收入成本包括車輛購置成本、入境運輸成本，特別是二手車、翻新成本。合計毛利及每輛車毛利因車輛類型、製造、型號等以及零售和批發渠道而有所不同，就每輛車毛利而言，不一定與售價相關。考慮到汽車是直接銷售給消費者的，通過零售渠道銷售的汽車通常每輛車的毛利潤最高。通過批發渠道銷售的二手車通常利潤率較低，不能實現任何其他可歸因於融資和配件的輔助毛利。影響不同時期毛利潤的因素包括銷售的新車和二手車的組合、銷售它們的分銷渠道、我們獲得這些庫存的來源、零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的定價策略。我們可能會機會主義地選擇將我們的庫存組合轉移到成本更高或更低的汽車上，或者機會性地提高或降低相對於市場的價格，以利用我們銷售渠道中的需求/供應失衡，這可能會暫時導致任何給定渠道的毛利潤增加或減少。
售出的車輛
我們將售出的車輛定義為每個時期通過零售和批發渠道售出的車輛數量。售出的汽車是我們收入和毛利潤的主要驅動力。售出的汽車也會影響F&I和PSA等互補的收入來源。售出的汽車增加了我們的客户基礎，提高了品牌知名度，這可能會帶來未來的銷售。
單位毛利總額
每單位毛利總額是某一特定時期內強勢運動部門的毛利總額除以該時期銷售的強勢運動零售單位。動力運動部門的總毛利潤包括銷售新車和二手車產生的毛利潤，任何與為車輛融資而產生的貸款有關的收入，銷售F&I產品(包括延長服務合同、維護計劃、有保證的汽車保護、輪胎和車輪保護以及防盜產品)獲得的收入，銷售PSA產品產生的毛利潤，以及批發銷售車輛產生的毛利潤。
車輛運輸服務部門
收入
收入來自與經銷商、分銷商或私人當事人簽訂的貨運經紀協議，將車輛從起點運送到指定的目的地。貨運經紀協議由獨立的第三方運輸商履行，他們必須滿足我們的業績義務和標準。快遞被認為是交付交易的委託人，因為它主要負責履行服務。
已交付車輛
我們將交付車輛定義為根據與經銷商、分銷商或私人當事人達成的貨運代理協議，從起點交付到指定目的地的車輛數量。交付的車輛是車輛運輸服務部門收入的主要驅動力，進而也是盈利能力的主要驅動力。
單位毛利總額
每輛運輸車輛的毛利潤總額是指從非關聯客户收到的價格與我們與獨立第三方運輸商簽訂合同的成本除以運輸的第三方車輛數量之間的差額。
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目錄表

持續經營的結果
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20242023YoY
變化		20242023同比變化
收入
動力運動車輛$235.0 $269.7 $(34.7)$449.8 $503.0 $(53.2)
變壓吸附56.9 65.4 (8.5)109.8 124.5 (14.7)
金融和保險，淨額29.7 33.2 (3.5)55.5 60.4 (4.9)
車輛運輸服務15.2 14.4 0.8 29.5 29.2 0.3 
總收入336.8 382.7 (45.9)644.6 717.1 (72.5)
毛利
户外運動30.9 39.4 (8.5)60.6 71.7 (11.1)
變壓吸附26.2 30.4 (4.2)49.8 57.7 (7.9)
金融和保險，淨額29.7 33.2 (3.5)55.5 60.4 (4.9)
車輛運輸服務3.1 3.4 (0.3)6.6 6.9 (0.3)
總毛利
89.9 106.4 (16.5)172.5 196.7 (24.2)
SG&A費用71.4 100.3 (28.9)145.3 186.6 (41.3)
折舊及攤銷3.1 5.3 (2.2)6.6 10.0 (3.4)
營業收入15.4 0.8 14.6 20.6 0.1 20.5 
樓層計劃利息費用4.3 3.4 0.9 8.3 5.9 2.4 
其他利息支出11.9 14.9 (3.0)24.0 30.0 (6.0)
其他收入(費用)— 0.1 (0.1)0.3 0.1 0.2 
所得税前持續經營虧損(0.8)(17.4)16.6 (11.4)(35.7)24.3 
所得税優惠(0.1)(4.6)4.5 $(0.4)(6.2)5.8 
持續經營虧損$(0.7)$(12.8)$12.1 $(11.0)$(29.5)$18.5 



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目錄表

PowerSports細分市場
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
（單位：百萬美元，單位除外）20242023
變化		20242023
變化
收入
新零售車輛$175.8 $185.5 $(9.7)$330.8 $341.9 $(11.1)
二手車：
零售54.1 76.6 (22.5)108.1 146.8 (38.7)
批發5.1 7.6 (2.5)10.9 14.3 (3.4)
二手車總數59.2 84.2 (25.0)119.0 161.1 (42.1)
零件、服務、配件56.9 65.4 (8.5)109.8 124.5 (14.7)
金融和保險，淨額29.7 33.2 (3.5)55.5 60.4 (4.9)
總收入$321.6 $368.3 $(46.7)$615.1 $687.9 $(72.8)
毛利
新零售車輛$21.6 $28.6 $(7.0)$40.8 $52.4 $(11.6)
二手車：
零售9.2 11.1 (1.9)19.7 20.3 (0.6)
批發0.1 (0.2)0.3 0.1 (1.0)1.1 
二手車總數 9.3 10.9 (1.6)19.8 19.3 0.5 
零件、服務、配件26.2 30.4 (4.2)49.8 57.7 (7.9)
金融保險29.7 33.2 (3.5)55.5 60.4 (4.9)
毛利總額$86.8 $103.1 $(16.3)$165.9 $189.8 $(23.9)
車輛單位銷量
新零售車輛12,00413,126 (1,122)22,50723,562 (1,055)
二手車：
零售4,7966,137 (1,341)9,80111,918 (2,117)
批發9071,014(107)1,9842,018(34)
二手車總數5,7037,151(1,448)11,78513,936(2,151)
已售出車輛總數17,70720,277(2,570)34,29237,498(3206)
售出的零售車輛總數16,80019,263(2,463)32,30835,480(3172)
每輛車的收入
新零售車輛$14,645 $14,139 $506 $14,698 $14,512 $186 
二手車：
零售11,280 12,478 (1,198)11,029 12,320 (1,291)
批發5,623 7,450 (1,827)5,494 7,056 (1,562)
二手車總數10,381 11,765 (1,384)10,098 11,557 (1,459)
金融和保險，淨額1,768 1,722 46 1,718 1,702 16 
零件、服務、配件3,387 3,396 (9)3,399 3,508 (109)
每輛零售車輛的總收入$18,839 $18,728 $111 $18,701 $18,986 $(285)
每輛車的毛利潤
新車$1,799 $2,178 $(379)$1,813 $2,222 $(409)
預置車輛1,631 1,520 111 1,680 1,388 292 
金融和保險，淨額1,768 1,722 46 1,718 1,702 16 
零件、服務、配件1,560 1,579 (19)1,541 1,626 (85)
每輛車總毛利潤(1)
5,167 5,349 (182)5,135 5,348 (213)
(1)計算方式為總毛利潤除以已售出的新零售和二手零售Powersports單位。

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目錄表

收入
本季度Powersports總收入較2023年同期下降12.7%，主要原因是二手車庫存減少導致二手車零售收入減少。 本季度新車銷售收入也有所下降;然而，新車銷量下降的影響被每輛新車平均收入增加506美元部分抵消。 零售額的整體下降導致本季度F & I和PSA收入下降。
2024年上半年，Power Sports的總收入減少了7,280美元萬，其中大部分減少是因為零售渠道中二手車銷量的下降。二手零售單位銷售額和每輛二手車的平均收入都有所下降。雖然新零售單位銷量也有所下降，但每售出一輛新車的收入增加，部分抵消了對收入的影響。
毛利
Power Sports的總毛利潤在本季度減少了1,630美元萬，在2024年上半年減少了2,390美元萬。新零售汽車、F&I和PSA的毛利潤下降推動了2024年第二季度和上半年毛利潤的下降。行業壓力導致新單位定價較低，毛利潤受到壓縮。銷量下降對毛利潤的影響部分被2024年第四季度和上半年每輛二手車銷售毛利潤的增加和每輛零售汽車F&I毛利潤的改善所抵消。
車輛運輸服務部門
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20242023
變化
2024
2023

變化
收入 (百萬美元)
$15.2$14.4$0.8$29.5$29.2$0.3
毛利(百萬美元)
$3.1$3.4$(0.3)$6.6$6.9$(0.3)
運輸的車輛23,33423,637(303)47,97147,245726
每輛運輸車輛的收入$651$609$42$615$618$(3)
每輛運輸車輛的毛利$133$144$(11)$138$146$(8)
2024年第二季度和上半年的車輛運輸服務總收入與去年同期相比有所增長。第二季度運輸的車輛數量減少，部分抵消了每輛車運輸收入增加的影響。截至2024年6月30日的六個月，每輛車的運輸收入略低於去年同期，而2024年上半年的車輛運輸量則較高。與前幾個季度相比，2024年第四季度和上半年的毛利潤有所下降。
19
目錄表

銷售、一般和行政費用
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20242023變化20242023變化
補償及相關費用$43.2 $57.1 $(13.9)$85.2 $108.1 $(22.9)
設施10.5 10.9 (0.4)21.9 22.5 (0.6)
一般和行政8.2 11.0 (2.8)17.6 20.8 (3.2)
廣告、營銷和銷售5.9 8.6 (2.7)11.8 14.4 (2.6)
專業費用1.9 6.7 (4.8)5.2 10.5 (5.3)
基於股票的薪酬1.4 4.9 (3.5)2.8 7.8 (5.0)
技術和軟件0.3 1.1 (0.8)0.8 2.5 (1.7)
SG&A費用合計$71.4 $100.3 $(28.9)$145.3 $186.6 $(41.3)
營業總收入佔毛利的百分比79.4%94.3%(1,490)bps84.2%94.9%(1,070)bps
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)在本季度減少了2,890美元萬，2024年上半年減少了4,130美元萬，這主要是由於我們的成本節約舉措以及2023年的一些費用在2024年沒有發生。在去年第二季度和上半年，SG&A包括與委託書競爭和董事會重組有關的470萬費用，以及主要與本公司一名前高管離職有關的3.8億萬人事重組費用。此外，2023年第二季度包括340美元的萬，2023年上半年包括與2023年底出售的RumbleOn Finance貸款組合相關的540美元萬費用。2024年第二季度和上半年的設施支出包括因部分終止不再需要的倉庫租賃而獲得的90美元萬收益。SG&A佔毛利潤的百分比在本季度提高了1490個基點，上半年提高了1070個基點。
折舊及攤銷
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20242023變化20242023變化
折舊及攤銷$3.1 $5.3 $(2.2)$6.6 $10.0 $(3.4)
與2023年同期相比，本季度和上半年的折舊和攤銷有所下降，主要是由於與先前收購相關的競業禁止協議的攤銷費用減少。
其他利息支出
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20242023變化20242023變化
其他利息支出$11.9 $14.9 $(3.0)$24.0 $30.0 $(6.0)
其他利息開支包括以下項目的利息及遞延融資成本：(I)定期貸款安排；(Ii)可轉換優先票據；(Iii)融資租賃債務；及於2023年，(Iv)儲備金消費融資安排。2024年第四季度和上半年的利息支出下降，主要是由於定期貸款貸款和RumbleOn Finance消費金融貸款在2024年初償還的未償還本金減少，但被2023年9月簽訂的融資租賃義務的利息支出所抵消。由於我們採用了ASU 2020-06，其他利息支出也較低，因為我們不再攤銷與我們的可轉換優先票據相關的債務折扣。見注1-業務説明和重要會計政策，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分第1項財務報表，以瞭解我們採用新會計準則的更多細節。
20
目錄表

流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是可用現金和我們平面圖信貸額度下的可用金額。
我們的財務報表反映了管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響了公司資產和負債的賬面價值、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層使用的判斷、假設和估計是基於歷史經驗、管理經驗和其他因素，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計大不相同，這可能對公司資產和負債的賬面價值以及經營業績產生重大影響。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們擁有以下流動性資源：
(百萬美元)2024年6月30日2023年12月31日
現金$58.1 $58.9 
受限現金(1)
13.018.1
現金總額和限制性現金71.177.0
POWERSPORTS庫存融資信貸安排下的可用性(1)(2)
143.1165.0
承諾的可用流動資金資源(2)
$214.2 $242.0 
(1) 包括在限制性現金中的金額主要包括公司各種平面圖信貸額度所要求的保證金。
(2)截至2024年6月30日的金額包括摩根大通信貸額度(定義如下)的4,750美元萬，自2024年8月6日起減至1,200萬美元。
於2024年6月30日，本公司未遵守信貸協議下若干槓桿率財務契諾。於二零二四年八月六日，本公司、附屬擔保人一方、橡樹資本及貸款人簽署信貸協議第8號修正案(“第8號修正案”)，據此(其中包括)：(I)槓桿率經修訂並於2024年12月31日前放寬限制；(Ii)最低流動資金契約所要求的流動資金水平由2,500萬元提高至3000萬美元從2024年6月30日開始並持續到定期貸款到期，以及(Iii)需要提交合規證書，以確認2025年1月1日到期的可轉換優先6.75%本票的任何全部或部分現金結算符合當時有效的槓桿和流動性測試。該公司同意以現金支付貸款金額0.5%的一次性費用，另外0.5%的利息被延長至2025年3月31日。
在PowerSports融資信貸安排下的可獲得性包括摩根大通信貸額度，其預付款限額為4,750美元萬，其中截至2024年6月30日使用的萬為1,320美元。截至2024年6月30日，本公司未遵守截至該日期的“最低EBITDA”財務契約。2024年8月6日，摩根大通信貸額度被修訂，以放寬剩餘任期內適用的財務契約，期限從2024年10月25日延長至2024年12月31日。本公司支付了摩根大通信貸額度未償還餘額中的約120萬，並修訂了信貸額度的條款，將最初的承諾額水平降至1,200萬美元，以準備在修訂到期日之前進一步削減，並將增量墊底單位的預付率從成本的75%降至65%。
我們未來的流動資金和資本需求將取決於眾多因素，包括我們的經營業績、資本支出或戰略舉措的時機和規模，以及我們在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中“風險因素”項下描述的其他業務和風險因素，這些因素在隨後提交的文件中進行了修訂和補充。我們相信，目前的現金和短期投資餘額加上運營產生的現金將足以滿足我們的正常業務運營至少在未來12個月的運營和資本需求；然而，不能保證我們不會在這一時間框架內不需要額外的融資。
21
目錄表

下表彙總了我們的未償還本金金額：
(百萬美元)2024年6月30日2023年12月31日
基於資產的短期融資：
平面圖附註(庫存融資)$295.4 $291.3 
長期債務：
定期貸款安排226.3 248.7 
6.75%可轉換優先票據38.8 38.8 
艦隊筆記和其他2.1 2.1 
RumbleOn Finance擔保貸款便利(1)
— 12.2 
長期債務本金 267.2 301.8 
減去：未攤銷債務發行成本(19.5)(27.5)
長期債務總額，包括當前期限247.7 274.3 
債務總額(2)
$543.1 $565.6 
(1)該款項已於2024年1月2日償還，並終止融資。
(2)不包括融資租賃義務，該義務計入其他長期負債。
下表概述我們的現金流量：
截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20242023變化
經營活動提供(用於)的現金淨額
$29.2 $(5.6)$34.8 
投資活動所用現金淨額
(1.4)(10.4)9.0 
融資活動提供(用於)的現金淨額
(33.7)16.1 (49.8)
非連續性業務使用的現金淨額— (1.6)1.6 
現金淨變動額
$(5.9)$(1.5)$(4.4)
經營活動
我們運營現金流的主要來源來自動力運動型汽車和輔助產品的銷售。我們經營活動中現金的主要用途是購買庫存、零部件和商品；營銷成本；交易場地平面圖的利息支付、長期債務和融資租賃義務；設施租金成本；以及與人員相關的費用。2024年前六個月的營運現金流為3,480萬，較上年同期增加3,480美元，反映出公司經營業績的改善，主要是受我們成功的成本節約措施和出售RumbleOn Finance貸款組合的影響所推動。
投資活動
截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20242023變化
收購，扣除收到的現金
$— $(3.3)$3.3 
購置財產和設備
(1.0)(6.0)5.0 
技術發展
(0.4)(1.1)0.7 
用於投資活動的現金
$(1.4)$(10.4)$9.0 
我們的投資活動支持並擴大了我們的業務。用於投資活動的淨現金在2024年上半年較低，主要是因為房地產和設備的購買量較低，以及我們去年在佛羅裏達州購買了一家Power Sports經銷商。
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目錄表

融資活動
截至6月30日的六個月，
(百萬美元)20242023變化
償還債務
$(35.5)$(8.4)$(27.1)
非交易樓層平面圖借款淨增長
2.1 25.2 (23.1)
因員工納税義務而贖回的股份— (0.7)0.7 
其他融資(0.3)— (0.3)
融資活動提供(用於)的現金淨額
$(33.7)$16.1 $(49.8)
融資活動的現金流主要與我們的短期和長期債務活動有關。今年上半年，用於融資活動的現金增加，主要是因為債務償還增加以及非交易樓層計劃借款增加較少。
關鍵會計政策和估算
見注1-業務説明和重要會計政策，包括在本季度報告的Form 10-Q中的第一部分，第1項，財務報表，用於自2023年12月31日以來的會計聲明和關鍵會計政策的重大變化。我們的關鍵會計政策和對2023年Form 10-k中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所描述的估計的使用沒有其他重大變化。
前瞻性聲明和警告性聲明
本Form 10-Q季度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法定義的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述一般可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會繼續”、“將會繼續”、“將會產生”以及類似的表述來識別。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述是基於我們目前合理的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括我們在2023年Form 10-k和本季度報告Form 10-Q中討論的因素。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改或任何前瞻性陳述。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。
這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。
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目錄表

第四項包括控制措施和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據正在對2023年Form 10-k中確定的重大弱點進行的補救，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。 我們在財務報告內部控制方面存在的重大弱點涉及：
•如先前所披露，在整合RideNow業務及將收購業務併入本公司的控制環境後，並無足夠的會計資源以促進有效的控制環境。因此，該公司沒有有效運作。與消除公司間交易有關的流程級控制活動；審查和批准帳户調節、工資和日記帳分錄；審查和批准會計估計；以及管理審查控制的執行和文件記錄，包括但不限於評估債務契約和公司年度無限期減值評估中包括的假設。
•在與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統有關的用户訪問和職責分工領域，導致日記帳錄入和其他人工控制無效。
如下所述，管理層已經並將繼續採取措施，糾正已查明的重大弱點。儘管存在重大的弱點，我們已經進行了額外的分析和程序，以使管理層能夠得出結論，在本10-Q表中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至所述期間和所述期間的財務狀況和經營結果。
管理層的補救計劃
針對上文討論的重大弱點，我們計劃繼續努力糾正財務報告的內部控制，其中包括：

•我們致力於僱傭更多具有所需技術專長和明確角色和職責的會計資源；
•我們繼續評估系統改進，以自動合併和消除公司間交易；
•我們繼續加強與消除公司間交易有關的全面審查和批准程序；
•我們繼續加強與核對某些應計項目和會計估計數和假設有關的審查和核準控制；
•我們正在就公司的文件保留政策進行額外的培訓；
•我們正在圍繞審查進入關鍵金融系統的特權並確保適當的職責分工來加強我們的進程；以及
•我們繼續加強對這些補救行動項目執行情況的管理和報告，包括酌情擴大減輕控制。

24
目錄表

管理層和我們的審計委員會將監督這些具體的補救措施和我們整體控制環境的有效性。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。我們不能保證何時完成對這些重大弱點的補救，以提供有效的控制環境。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於截至2024年6月30日止季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條的定義)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
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目錄表

第二部分--其他資料
第一項：提起法律訴訟。
本公司並非S-k條例第103項所述任何實質性法律程序的當事人，但與本公司業務相關且如下所述的普通例行訴訟除外。
美國證券交易委員會調查
2024年6月28日，本公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供在2021年1月1日至傳票日期期間創建的或與之有關的文件。傳票涉及的文件包括，除其他事項外，公司此前披露的對馬歇爾·切斯隆使用公司資源的內部調查；公司對關聯方交易的審查、考慮和批准以及相關交易的基本條款；僱傭、補償、報銷和遣散費安排；以及向客户和投資者披露和溝通公司的現金要約工具及其某些技術。該公司正在收集文件，並已開始製作所要求的文件。該公司正在配合美國證券交易委員會的調查。
公司無法預測美國證券交易委員會調查的最終結果或時間、美國證券交易委員會可能採取的行動(如果有的話)或該等行動可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響。
特拉華州訴訟
正如之前披露的那樣，公司正在對有關馬歇爾·切斯隆使用公司資源的某些指控進行調查。調查仍在進行中，截至本文件提交之日，公司尚未就採取何種行動做出最終決定。2023年7月7日，切斯隆先生向董事會提交了一份辭職信(“辭職信”)，説明切斯隆先生對本公司、董事會及其若干成員最近採取的幾項公司治理、信息披露和其他行動的異議，並表示他打算進行法律訴訟。公司不同意辭職信中對指控和斷言的描述。公司和切斯隆先生於2023年10月按照他的僱傭協議的要求進行了訴訟前調解，但沒有解決此事。2024年3月13日，切斯隆先生就其辭職信中的主張向特拉華州高等法院提起訴訟。切斯隆先生正在尋求一項宣告性判決，即他辭職是有充分理由的，解僱賠償金為750萬，一般和名譽損害賠償金為5,000萬，懲罰性賠償，律師費和訴訟費用。我們打算積極為這些主張辯護；然而，我們不能對此事的結果提供保證。
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目錄表

項目1A.不包括風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在2023年Form 10-k中闡述的那些因素。以下提供的信息更新了2023 Form 10-k中有關影響公司的某些財務風險的披露。除下文所述外，之前在我們的2023年10-k表格中披露的風險因素沒有發生實質性變化，任何這些變化的發生都可能對我們的實際結果產生重大不利影響。
金融風險
我們承擔了鉅額債務，這可能會對我們造成不利影響，包括我們的業務靈活性。
我們有大量的債務，這些債務已經並將繼續產生影響，其中包括降低我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性。根據我們的債務協議，我們有各種運營和財務契約，由於需要管理運營以期在適用的確定日期滿足這些契約，這些契約可能會限制我們的運營靈活性。我們已經產生並預計將繼續產生大量的利息支出。我們的負債水平，包括適用的利息支付，也可能減少可用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的資金，並可能為我們創造相對於債務水平較低的競爭對手的競爭劣勢。如果我們的財務表現沒有達到我們目前的預期，那麼我們償還債務的能力可能會受到不利影響。
於2024年6月30日，本公司於該日未遵守信貸協議項下若干槓桿率財務契諾。於2024年8月6日，本公司訂立信貸協議第8號修正案，其中包括修訂適用的槓桿率、增加最低流動資金契約、要求在2025年1月1日到期的可轉換優先6.75%本票的任何全部或部分現金結算時交付合規證書，並將額外0.5%的利息延長至2025年3月31日。第8號修正案於2024年6月30日生效，貸款人同意，截至該日期，此類金融契約不存在違約事件。
公司已經建立了內部控制，以監測財務契約的遵守情況。倘若該公司日後不能遵守該等財務契諾，則不能保證該公司能夠獲得該等財務契諾的修訂或豁免。未能履行信貸協議下的財務契約，或未能獲得修訂或豁免，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資金或資本來進行收購或因為不可預見的情況。如果不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得融資或資本，我們可能無法按預期發展和增長我們的業務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們打算繼續進行投資，以支持我們業務的發展和增長，並進行戰略性收購。雖然我們目前打算為我們的增長計劃自籌資金，但在某些情況下，我們可能會確定有必要或適宜籌集額外的融資或資本。當我們需要時，我們可能無法獲得額外的融資或資本，條件是我們可以接受的，或者根本就沒有。如果我們決定通過發行股票籌集更多資本，我們現有的股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新的股票證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們決定籌集更多債務，我們現有的股東可能會面臨與更高槓杆率相關的風險。此外，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資。我們利用多個車輛平面圖設施為我們的大量新庫存和二手庫存提供資金。如果我們不能在我們需要時獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，包括在我們的一個或多個車輛平面圖設施下，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。


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目錄表

項目5.提供其他信息。
(a) 請參閲本季度報告10-Q表中簡明綜合財務報表附註4中的“定期貸款信貸協議”，以瞭解本公司、附屬擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的橡樹基金管理有限責任公司之間於2024年8月6日對定期貸款信貸協議第8號修正案的討論。
前面對第8號修正案的描述並不是完整的，而是通過參考第8號修正案的全文進行限定的，該修正案作為附件10.2包括在本報告中，並通過引用併入本文。
(B)無
(C)在截至2024年6月30日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

項目6.所有展品。
展品編號描述
10.1
蒂芙尼·基斯和RumbleOn，Inc.之間於2024年6月24日生效的僱傭協議(合併於2024年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1)。
10.2
定期貸款信貸協議的第8號修正案，日期為2024年8月6日，由RumbleOn，Inc.、附屬擔保方、貸款人和橡樹基金管理公司作為行政代理和抵押品代理。*
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證*
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證*
32.1
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明**
32.2
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**
101.INS內聯XBRL實例文檔*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算Linkbase *
101.DEF內聯MBE分類擴展定義Linkbase*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase *
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示鏈接 *
104封面交互式數據文件（格式為內聯BEP，包含在附件101中）*
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
RumbleOn公司
日期：2024年8月8日作者：/s/ Michael W.肯尼迪
Michael W.肯尼迪
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年8月8日作者：/s/蒂芙尼·凱斯
蒂芙尼·凱斯
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
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