EX-10.4
附錄 10.4
由 “[***]” 標識的某些信息已被排除在本展覽中，因為這些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.視為私密或機密信息。
AIRSPAN/GOGO協議的豁免和綜合修正案
本主服務協議、供應和產品支持協議及相關文件的豁免和綜合修正案（本 “修正案”）由特拉華州有限責任公司Gogo Business Aviation LLC及其關聯公司（統稱 “Gogo”）與特拉華州有限責任公司Airspan Networks Inc.（以下簡稱 “Airspan”）以及Gogo共同簽訂，“雙方” 和各為 “一方”）。本修正案中未另行定義的大寫術語具有協議中賦予它們的含義（定義見下文）。
鑑於 Gogo 和 Airspan 是截至 2019 年 11 月 25 日的某些主服務協議（該協議可在本協議發佈之日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或修改）以及 MSA 下的某些工作聲明 #2 的當事方（可在本協議發佈之日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或修改），即 “SOW”）。
鑑於，Gogo和Airspan也是截至2019年11月25日的某些供應和產品支持協議（在本協議發佈之日之前可以修訂、重述、修訂和重述、補充或修改該協議）、MSA、SOW以及Airspan和/或其任何關聯公司與Gogo和/或任何其他關聯公司之間的所有其他文件、協議和文書的當事方另一方面，其關聯公司為 “Airspan/Gogo協議”）；
鑑於雙方訂立本修正案的部分原因是為了解決Airspan Gogo協議下的某些爭議，以及與向美國特拉華特區破產法院提交的經修訂的Airspan Networks Holdings Inc.及其債務人關聯公司第11章聯合重組計劃有關的爭議，該計劃編號為24-10621（TMH）（“計劃”）；
鑑於，Gogo和Airspan打算根據此處的條款和條件修改Airspan/Gogo協議，並且Gogo已同意對截至本修正案發佈之日Airspan/Gogo協議中存在的任何所謂違約或違約事件提供有條件的豁免，但須遵守本協議第4節規定的條款和條件；以及
因此，考慮到上述前提和其他有益和有價值的報價，特此確認這些前提條件已收到且充足，雙方商定如下：
a。
定義。特此修訂 MSA 第 1 條，按適當的數字順序插入了新的第 1.2A、12和 1.3A 節，其全文如下：
1.2A “Airspan信貸額度協議” 是指Airspan母公司作為借款人、作為行政代理人的豐澤信貸公司、作為貸款人的Gogo商業航空有限責任公司、作為貸款人的豐澤信貸公司和/或其關聯公司之間簽訂的某些循環信貸額度協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改）。
12“ Airspan母公司” 指特拉華州有限責任公司Airspan Networks Holdings LLC（前身為Airspan Networks Holdings Inc.）。
1.3A “ATG Evolution” 是指為北美提供服務的商用空對地（ATG）網絡解決方案，該解決方案使用未經許可（2.4 GHz）的頻譜用於5G解決方案，以及Gogo為根據SOW開發的4G LTE解決方案的許可（850 MHz）頻譜。
由 “[***]” 標識的某些信息已被排除在本展覽中，因為這些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.視為私密或機密信息。
b。
人事。特此修訂 MSA 第 2.2 節，在其中按適當的字母順序插入了新的 (d) 條款，其全文如下：
(d) Airspan將每兩個月向Gogo提供報告，以確定正在交付、製造和執行與ATG Evolution項目相關的工作的Airspan人員。
c。
財務信息。特此修訂並重述了 MSA 第 12.4 節的全部內容，內容如下：
(a)
Airspan將在準備的範圍內向Gogo（a）提供Airspan母公司未經審計的月度財務報表，（b）Airspan母公司未經審計的季度財務報表，（c）從截至2024年12月31日的Airspan財政年度開始，Airspan母公司的年度經審計的財務報表，以及（d）從2025年1月1日開始的Airspan母公司財政年度開始的年度預算和此類預算的更新 (以編制最新情況為限), 每種情況都是在向其提供財務報表和預算的同時Airspan 母公司的股東。
(b)
如果到2025年7月1日，根據MSA向Airspan交付的第一批5G無線電模塊仍未得到滿足，並且根據Airspan信貸額度協議，Gogo不再是貸款機構，則Airspan將向Gogo提供合理渠道，讓Gogo瞭解Airspan母公司董事會（或同等機構）有關運營事宜（根據特權信息和利益衝突問題進行編輯）的決定，直到此類交付完成。
(c)
Gogo最多可以在ATG Evolution計劃中安置三（3）名人員（只要Airspan可以合理地接受這些人員，則應由Gogo自行選擇和/或替換這些人員）。此類人員安置應按照Airspan的合理要求接受背景調查；但是，此類背景調查不應比Airspan對其員工進行的背景調查更為繁重；此外，如果Airspan提出要求，Gogo應按照Airspan的要求就此類准入做出保密承諾，並應確認此類人員受此類保密承諾的保護。除上述規定外，根據本第12.4（c）節的駐紮人員應有權進入支持ATG Evolution計劃的Airspan項目管理辦公室、開發和生產業務；前提是，在Airspan和/或其關聯公司與Gogo和/或其關聯公司根據MSA或其他商業協議進行任何終止或提起訴訟後，本第12.4（c）節規定的嵌入人員權利應終止（Airspan信貸額度協議除外）。
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a。
雙方特此同意 (1) 本協議附錄A第1.A部分和附錄A第1.b部分均列出了與ATG演變相關的某些商定里程碑，(2) 對工作清單進行了修訂，納入了此類里程碑，(3) (x) 附錄A第1.A部分規定了完成某些此類里程碑的確切日期，(y) 附錄A第1.b部分規定了完成某些此類里程碑的目標日期里程碑。為避免疑問，雙方同意，本協議附錄A第1.b部分中表格中 “目標日期” 標題下列出的日期不是 “確定或固定的履約日期”，而是MSA第2.6節所述的 “估計或目標” 日期。雙方進一步同意，如果未能滿足附錄A第1.A部分規定的里程碑，Airspan在收到Gogo的書面違規通知後應有三十 (30) 天的時間來糾正此類違規行為（“第1.A部分補救期”）；但是，前提是（x）Airspan對發現的任何此類違規行為使用全部或部分的補救期本句中描述的應逐日縮短針對隨後發現的任何此類違規行為的第 1.A 部分的補救期，以及 (y) 為避免疑問，除非雙方另有約定，否則Airspan在第1.A部分的任何或全部固化期內可用的總時間不得超過三十 (30) 天。
b。
對工作清單進行了修訂，修訂了其中規定的 “表10 — 里程碑付款時間表”，修改了本文件附錄A第2部分中規定的里程碑8（MI8）和里程碑9（MI9）的 “預定完成時間”。
c。
根據附錄 A 第 3 部分的規定，對供應協議及其適用的 PO 129470 進行了修訂。
d。
雙方特此同意，如果本協議附錄A中確定的里程碑發生在該附錄A規定的相關激勵日期（如果有）或之前，Gogo將在該里程碑發生後的30天內向Airspan支付本附錄A中確定的相關激勵金額。
e。
雙方特此同意將第130143號和132477號採購訂單下的交貨日期以及未經附錄A第3部分修訂的採購訂單129470下的交貨日期從其中規定的日期延長至雙方同意的新日期，以後由雙方確定。
f。
雙方特此同意Airspan和Gogo之間在某些里程碑方面的合作條款，在每種情況下，如本文附錄A腳註1所述。
g。
雙方特此同意，根據豁免，所有各方在 Airspan/Gogo 協議下的權利均被保留，除本協議第 2 (a)、2 (b)、2 (c)、2 (d) 和 2 (e) 節另有規定外，本第 2 節或附錄 A 中的任何內容均不得解釋為修改、增加或限制雙方在 Airspan 方面的義務、權利或補救措施對工作清單中的任何里程碑（“里程碑”）、Airspan/Gogo協議下的時間表或日期的滿意程度，或創建與之相關的任何新的補救措施、權利或義務滿足Airspan/Gogo協議規定的里程碑、時間表或日期超出截至本協議生效的現有Airspan/Gogo協議的條款。
a。
記錄；審計。特此修訂並重述供應協議第4.3 (b) 節的全部內容，內容如下：
由 “[***]” 標識的某些信息已被排除在本展覽中，因為這些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.視為私密或機密信息。
(b) 供應商應在編制的範圍內向Gogo (a) 提供Airspan母公司未經審計的月度財務報表，(b) Airspan母公司未經審計的季度財務報表，(c) 從截至2024年12月31日的Airspan財年開始，提供Airspan母公司的年度經審計的財務報表，以及 (d) 從2025年1月1日開始的Airspan母公司財政年度開始的年度預算和此類預算的更新（在編制更新的範圍內），每次更新都與此類財務報表和預算弧同時進行提供給Airspan母公司的股權持有人。
b。
定義。特此對《供應協議》附錄 D 進行修訂，在其中按適當的字母順序插入了一個新定義，全文如下：
Airspan 家長。“Airspan Parent” 一詞是指特拉華州有限責任公司Airspan Networks Holdings LLC（前身為Airspan Networks Holdings Inc.）。
4。
有限豁免。自本協議發佈之日起至豁免終止日期（如果有），Gogo同意放棄截至本協議發佈之日根據Airspan/Gogo協議發生或聲稱發生的所有違約或違約事件，無論此類違約是已知還是未知、偶然還是到期（“豁免”）。儘管本修正案中有任何相反的規定，但本修正案中的任何內容均不得解釋為Airspan的同意或對Airspan/Gogo協議下任何聲稱的違約或違約事件的準確性或有效性的承認或承認。如果 (a) 法院命令已下達併成為最終命令且不可上訴（後者僅在Airspan積極反對拒絕MSA時適用），允許Airspan根據美國法典第11篇第365節拒絕MSA，或（b）在2025年7月1日之後和向Gogo交付正常運行的5G無線電模塊之前的任何時候，Gogo將按照以下規定有效終止MSA 由於Airspan將來在Airspan/Gogo協議下發生的重大違規行為發生在本協議發佈之日之後，MSA第7.2（a）條規定，則豁免應該在批准拒絕 MSA 的最終且不可上訴的命令的入境之日終止（後者僅在 Airspan 積極反對拒絕 MSA 時適用）或在終止之日（無論哪種情況，均為 “豁免終止日期”）終止。儘管此處有任何相反的規定，(i) 本協議下的豁免對Gogo向GCT Semiconductors, Inc.（“GCT”）提出或提出任何索賠的能力不產生任何影響，而且（ii）只要豁免終止日期尚未到來，豁免將成為永久性的，並且在向Gogo交付正常運行的5G無線電模塊後不得終止。
5。
法律費用和開支。雙方同意，Airspan將支付高達 [***] 美元的Gogo律師費和作為Gogo法律顧問的White & Case LLP應計的費用。雙方同意，在任何情況下，Airspan均不對Gogo、其關聯公司、顧問、董事、高級職員、員工、代理人或法律顧問與本修正案、截至本修正案通過之日仍在美國特拉華特區破產法院審理的Airspan共同管理的第11章案件有關的任何其他費用或開支負責，主要案件作為第24-10621號案件的談判和執行 Airspan 信貸額度（以下條款中明確要求的除外超過該金額的Airspan信貸額度協議（定義見經本協議修訂的MSA）。
6。
有效性。本修正案以及此處規定的修正案和豁免應在生效日期（定義見本計劃）之日起立即生效。
由 “[***]” 標識的某些信息已被排除在本展覽中，因為這些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.視為私密或機密信息。
7。
沒有其他修正案。除非特此明確修訂，否則Airspan/Gogo協議將保持未經修改且完全有效。
8。
修正案對其他文件的影響。在本協議發佈之日及之後，Airspan/Gogo協議中凡提及 “本協議”、“主服務協議”、“工作聲明”、“供應協議”、與之相關的其他文件、“下文”、“本協議”、“其下”、“其下” 或提及任何Airspan/Gogo協議的類似進口詞語，均指此類Airspan/Spango協議的引用經本協議修正或修正、重述、修改、補充或放棄的協議。
9。
優先順序。如果 Airspan/Gogo 協議的條款與本修正案的條款發生衝突，則以本修正案的條款為準。
10。
完整協議。本修正案包含了雙方對本修正案主題的全部理解，並取代了先前就此達成的所有協議和承諾。沒有其他口頭諒解、條款或條件，任何一方均未依賴本修正案中未包含的任何明示或暗示陳述。
11。
適用法律；地點；陪審團審判的豁免。與本修正案的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本修正案。因本修正案引起或與之相關的任何法律訴訟的地點應完全是位於紐約州紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院。Gogo和Airspan特此同意此類法院的管轄權。對於由本修正案引起或與之相關的任何爭議，雙方放棄陪審團審判。
12。
繼任者和受讓人。本修正案對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。
13。
施工。各方承認本協議由雙方共同起草，不得解釋為不利於或有利於任何一方。
14。
同行。本修正案可在一個或多個對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。
15。
可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本修正案的其餘條款應最大限度地具有可執行性。
[頁面的其餘部分故意留空。]
由 “[***]” 標識的某些信息已被排除在本展覽中，因為這些信息既非重要信息，又被Gogo Inc.視為私密或機密信息。
為此，雙方促使本修正案由其各自的正式授權代表執行，如下所示，以昭信守。
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Gogo 商務航空有限責任公司 |
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Airspan 網絡公司 |
/s/ 水晶 L. Gordon |
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/s/ Glenn Laxdal |
簽名 水晶 L. 戈登 |
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簽名 格倫·拉克斯達爾 |
姓名 |
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姓名 |
執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼祕書 |
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總裁兼首席執行官 |
標題 |
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標題 |
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附錄 A
里程碑