EX-10.2
格蘭特。沒有。RSU-____
Wave 生命科學有限公司
（“公司”）
納斯達克激勵限制性股票單位授予通知和
納斯達克激勵限制性股票單位協議
A. 參與者姓名：
b. 撥款日期：
C. 標的股票的最大數量
限制性股票單位獎勵：
D. 歸屬開始日期：____________________________
E. 歸屬時間表：
只要參與者在適用的歸屬日期之前仍處於持續服務狀態，則該限制性股票單位獎勵應按以下方式歸屬：
[插入歸屬時間表]。
儘管如此，如果公司完成控制權變更，並且在控制權變更後的一年內或之內，公司出於其他原因（包括死亡或殘疾）解僱參與者，或者參與者出於正當理由（“終止日期”）從公司辭職，則限制性股票單位應在終止之日立即全額歸屬。但是，如果根據本協議所附納斯達克激勵限制性股票單位協議第10.2節發生控制權變更，而限制性股票單位未被假設或取代，則與控制權變更相關的限制性股票單位應立即全部歸屬。
控制權變更是指（I）如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或其他服務協議的當事方，該協議規定了控制權變更的定義，即其中所包含的定義；或（II）如果不存在定義控制權變更的此類協議（A）不論是否獲得董事會批准的公司的合併或合併，但會導致公司有表決權證券的合併或合併除外在此之前尚未結清的，繼續代表 (要麼保持未償還狀態，要麼將其轉換為尚存實體或此類公司母公司的有表決權證券）超過公司或此類倖存實體或母公司的有表決權的50％（視情況而定），在合併或合併後立即未償還；或（B）公司在需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。
正當理由是指（A）如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或其他服務協議的當事方，並且該協議規定了正當理由的定義；或（B）如果不存在定義正當理由的此類協議：（i）將參與者的主要營業地點遷至距離參與者當時的營業地點超過五十（50）英里的地點；（ii）大幅縮小參與者的職責、權限或責任；或 (iii) 實質性減免在參與者的基本工資中（除非是由於工資的廣泛降低，同樣影響了其他具有同等級別、權威和資歷的公司員工）；前提是 (a) 參與者向公司提供書面通知，表示參與者打算在該理由發生後的三十 (30) 天內基於上述理由之一終止其工作，(b) 如果此類理由能夠得到糾正，則公司失敗在自發生之日起三十 (30) 天內糾正此類理由此類書面通知，以及（c）參與者在正當理由首次出現之日起的六十五天內終止其工作。
公司和參與者確認收到了本納斯達克激勵限制性股票單位獎勵發放通知，並同意此處所附並以引用方式納入的納斯達克激勵限制性股票單位協議的條款以及上述限制性股票單位獎勵的條款。
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Wave 生命科學有限公司 |
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作者：___________________ 標題：授權簽字人 |
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參與者 |
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作者：___________________ 姓名： |
NASDAQ Incurement 限制性股票單位協議——公司條款和條件
本納斯達克激勵限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）是在新加坡註冊成立的Wave Life Sciences Ltd.（以下簡稱 “公司”）與姓名出現在納斯達克激勵限制性股票單位獎勵通知上的個人（“參與者”）在納斯達克激勵限制性股票單位授予通知中規定的授予日起簽訂和簽訂的。
鑑於董事會或委員會已確定，授予限制性股票單位作為激勵參與者根據《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條在本公司工作（“獎勵”）符合公司及其股東的最大利益。
因此，現在，本協議各方打算受法律約束，協議如下：
1。
定義。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本協議中使用的以下術語具有以下含義：
“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
“適用法律” 是指根據以下條件與本協議有關或涉及的要求：(i) 新加坡共和國的適用法律，包括但不限於《新加坡股權薪酬激勵計劃》和《新加坡所得税法》；(ii) 美國的適用法律，包括但不限於美國聯邦和州證券法以及《守則》；(iii) 日本的適用法律，包括但不限於金融工具和交易所日本法案；(iv) 任何基於以下條件的證券交易所或報價系統普通股上市或上市；以及（v）授予該獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律。
“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。
“原因” 是指：（a）如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭協議的當事方，且該協議規定了原因的定義，即其中包含的定義；或（b）如果不存在此類協議，或者該協議未定義原因：（i）犯下重罪或認罪或不提出異議，涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德混亂行為的重罪或犯罪或實施任何其他涉及公司或關聯公司的故意不當行為或重大信託違約的行為；(ii)導致或合理可能對公司或其關聯公司的聲譽或業務造成損害的行為；(iii) 與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為；(iv) 嚴重違反與公司或其關聯公司簽訂的任何就業、諮詢、諮詢、保密、不招標、不競爭或類似協議；或 (v) 嚴重違反州或聯邦證券法的行為。委員會應根據其絕對酌情決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。
“守則” 指1986年的美國國税法，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括對根據該守則頒佈的任何條例的提及。
“委員會” 指由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會已授權其採取行動。
“顧問” 是指公司或任何關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何個人。
“持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅因以下原因被視為終止：(a) 參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體發生變化；或 (b) 如果參與者有權再就業，則因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假由法規、合同或休假所依據的政策提供保障無論哪種情況，均准予缺席，或者委員會另有書面規定，但與適用法律不一致的情況除外。
“公司交易” 是指公司的合併、合併或其他重組，或繼承公司及其關聯公司全部或幾乎所有資產和業務的繼承公司或組織。
“董事” 指董事會成員。
“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動。參賽者是否殘障的確定應根據委員會制定的程序來確定。委員會可以依據任何關於參與者殘疾的決定來獲得公司或參與者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。
“股息等價物” 是指公司宣佈分紅時獲得限制性股票單位現金的權利。
“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事。
“公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股的價值，如下所示。如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為《華爾街日報》報道的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天的收盤價）。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定，該決定應是決定性的，對所有人都有約束力。
就根據本協議發行的普通股而言，“不可估税” 是指此類股票的持有人在全額支付了此類股票的所有到期金額或已貸記為已付清的全額款項後，沒有其他個人責任純粹以此類股份持有人身份向公司或其債權人付款或為公司的資產或負債繳款；
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。
“普通股” 是指公司資本中的普通股，或委員會可能不時指定的替代普通股的公司其他證券。
2。
授予限制性股票單位。公司特此在納斯達克激勵限制性股票單位獎勵授予通知（“通知”）中規定的授予日期向參與者發佈該通知中規定的限制性股票單位（“限制性股票單位”）的數量。每個限制性股票單位均代表獲得一股普通股的或有權利，但須遵守本協議中規定的條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予的含義。
3.
考慮。限制性股票單位的授予是以參與者向公司提供的服務為代價的。在獎勵授予之日不得發行普通股，公司無需為支付本獎勵預留資金。
4.1
除非本文另有規定，否則只要參與者在適用的歸屬日期之前仍處於持續服務狀態，則限制性股票單位將根據獎勵中規定的時間表（限制適用期限，即 “限制期”）歸屬，並且不再受任何限制。
4.2
儘管有上述歸屬時間表，但如果參與者的持續服務在其所有限制性股票單位歸屬之前的任何時候因任何原因終止，則參與者未歸屬的限制性股票單位將在持續服務終止後自動沒收，公司或任何關聯公司均不對參與者承擔本協議規定的任何其他義務。
5.1
參與者對限制性股票單位所依據的普通股不擁有股東的任何權利（包括但不限於限制性股票單位所依據的普通股的任何投票權或任何股息權）。
5.2
參與者無權獲得與限制性股票單位相關的任何股息等價物。
6.1
在限制性股票單位歸屬後的十天內，公司應發行以參與者、參與者的授權受讓人或參與者法定代表人的名義註冊的普通股，並以帶有適當圖例的代表股票的股票證書、公司賬簿或正式授權的過户代理人的適當記賬或公司確定的其他適當方式為證。不得根據本協議發行或交付任何部分普通股。委員會應決定是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消部分股份。在限制性股票單位歸屬時發行的普通股應在發行時全額支付或記作已全額支付、不可評估的普通股。
6.2
如果參與者未歸屬任何限制性股票單位，則此類限制性股票單位的所有權益將被沒收。參與者對任何被沒收的限制性股票單位沒有任何權利或利益。
7.1
參與者必須向公司付款，公司有權從限制性股票單位歸屬後支付給參與者的任何補償中扣除公司與限制性股票單位相關的任何適用外國、聯邦、州和地方預扣義務的金額，並有權採取公司認為必要的所有其他行動以履行繳納此類預扣税的所有義務。在確信所有必需的預扣款都已繳納之前，公司不得向參與者交付任何股份。公司可以選擇，在扣除經紀人佣金後，要求參與者在適用的歸屬日期出售公司認為履行公司預扣義務所必需數量的普通股，並要求經紀人向公司匯出公司履行其預扣税義務所需的現金。此類銷售應根據公司制定的強制性的 “從頭到尾銷售” 計劃進行，參與者對於 “自售” 計劃下的任何銷售沒有任何自由裁量權。如果此類出售的收益超過公司的預扣義務，則公司同意儘快向參與者支付此類多餘的現金。此外，如果此類出售不足以支付公司的預扣税，則參與者同意儘快向公司支付出售股票未履行的任何預扣義務的金額，包括通過額外的工資預扣税。參與者同意使公司和經紀人免受與任何此類銷售有關的所有費用、損害賠償或開支的損失。參與者承認，公司和經紀人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售。對於此類股票的出售，參與者應簽署經紀人要求的任何此類文件，以實現普通股的出售和向公司支付預扣税。
7.2
儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司（a）不就與限制性股票單位的授予、歸屬或結算相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾；（b）不對結構做出任何陳述或承諾；（b）不對結構做出任何陳述或承諾；（b）不對結構做出任何陳述或承諾；（b）不對結構做出任何陳述或承諾；限制股份單位以減少或消除參與者的股份税收相關物品的責任。
8。
沒有繼續服務的權利；沒有作為股東的權利。本協議不賦予參與者保留公司員工、顧問或董事等任何職位的權利。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止參與者的持續服務的自由裁量權，無論是否有理由。在結算之日之前，參與者作為股東對受限制性股票單位約束的任何普通股沒有任何權利。
9。
可轉移性。除參與者去世後或根據遺囑或血統和分配法或根據適用法律規定的合格家庭關係令轉讓給指定受益人外，參與者不得將限制性股票單位轉讓。通過法律或其他方式（向指定受益人除外，根據遺囑或血統法或分配法）轉讓或轉讓限制性股票單位或由此代表的權利，無論是自願的還是非自願的，都不會賦予受讓人或受讓人在此處的任何權益或權利，但參與者將立即沒收限制性股票單位以及參與者對此類限制性股票的所有權利股份單位應立即終止，無需付款或經本公司考慮，無進一步影響。
10.1
股份變動時的調整。如果在獎勵授予日之後發生的任何股份或特別現金分紅、股份分割、反向股份分割、特殊公司交易，例如任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動，將公平調整或替代受該獎勵限制的最大普通股數量或者有點像普通股維護裁決的經濟意圖所必需的程度。對於根據本第 10.1 節進行調整，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保根據本第 10.1 節進行的任何調整均不構成《守則》第 409A 條所指的對獎勵的修改。公司應根據本協議向參與者發出調整通知，並在收到通知後，此類調整具有決定性並具有約束力。
10.2
公司交易的影響。公司在本協議下的義務對公司交易產生的任何繼承公司或組織具有約束力。如果發生公司交易，董事會應在公平基礎上用當時受本獎勵約束的普通股取代與公司交易相關的已發行普通股的應付對價或任何繼任或收購實體的證券，為在相同的條款和條件下延續本獎勵做出適當規定。除上述規定外，對於任何公司交易，董事會可以規定，公司交易完成後，該獎勵應終止，以換取向普通股數量等於當時構成獎勵的限制性股票單位數量的持有人支付該公司交易完成時應支付的對價。此類退出或終止應自公司交易之日或董事會可能指定的其他日期起生效。
10.3
遵守法律。本獎勵以及普通股的發行和轉讓應遵守公司和參與者遵守所有適用法律。除非適用的法律已得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意，否則不得在限制性股票單位歸屬後發行普通股。參與者明白，公司沒有義務在美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所或根據任何其他適用法律註冊普通股以實現此類合規。
11。
管轄法律。本協議將根據特拉華州法律和任何其他適用法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，如果參與者是美國的納税居民，雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦的專屬管轄權，並同意此類訴訟應在馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的州法院或美國馬薩諸塞州聯邦法院進行，如果參與者是任何其他國家的居民，則雙方同意該參與者居住的國家/地區的專屬管轄權。
12。
口譯。有關本協議解釋的任何爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。
13。
繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓限制性股票單位的人具有約束力。
14。
可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。
15。
沒有獲得未來補助金的權利。本協議中限制性股票單位的授予不產生任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何限制性股票單位或任何其他股權獎勵。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。
16。
修正案。委員會有權隨時或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票單位和本協議；前提是，除非 (a) 公司請求參與者的書面同意；(b) 參與者書面同意，否則此類修正不會對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。
17。
第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合《守則》第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
18。
對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，參與者的限制性股票單位的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。
19。
Clawback。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司當時有效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從獎勵中獲得的任何補償（無論是否歸屬或結算），或促使參與者沒收獎勵（無論是否歸屬）。
20。
數據隱私。通過簽訂本協議，參與者：（i）授權公司和每位關聯公司以及管理本協議或提供記錄保存服務的公司的任何代理人或任何關聯公司向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司應要求的信息和數據，以促進限制性股票單位的授予和獎勵的管理；以及（ii）授權公司和每個關聯公司存儲和傳輸此類信息以電子形式用於規定的目的在本協議中。
21。
接受。參與者特此確認收到本協議的副本。參與者已閲讀並理解其條款和規定，並接受受本協議所有條款和條件約束的限制性股票單位。參與者承認，限制性股票單位的歸屬或結算可能會產生不利的税收後果，參與者應在歸屬或結算之前諮詢税務顧問。