依據規則424(b)(5)提交的文件
註冊號333-280982

本初步招股書及相關招股書中的信息不完整，可能會發生變化。本招股書補充及其相關招股書不是出售這些證券的要約，不在任何不允許出售或要約的地區徵集購買這些證券。

待補充

2024年8月7日初步招股書補充

招股説明書補充説明

（至2024年7月24日招股書）

$    

D.R. Horton，Inc.

20%到期的高級票據

該公司

我們是美國按關閉房屋數量測量最大的建築公司。我們在33個州的121個市場通過運營部門建造和銷售住房。我們正在發行$ 聚合本金金額的 %到期於20 的優先票據（“票據”）。

票據

票據將於20  年到期。票據將按年度支付半年度利息於每年 和 日，並於2025年 開始。票據將以每年 ％的利率計息。

在本次發行結束時，票據將得到我們的幾乎所有房屋建築子公司的擔保。票據及其各自的擔保是無抵押的優先債務。票據將與我們現有的所有房屋建築優先負債一樣享有支付權利，包括我們現有的房屋建築優先票據和房屋建築循環信貸，而且要優先於明確次級支付的任何未來債務。擔保將與擔保方的所有現有和未來無抵押、無次級債務平等，其中包括其對我們現有的房屋建築優先票據和房屋建築循環信貸的擔保。

我們可以在任何時候或不時以本招股書補充中描述的贖回價格贖回部分或全部票據。請參見“票據説明—可選贖回”。此外，在發生變更控制和評級下調事件（“票據説明”中定義的每個事件），在某些例外情況下，我們將向每個持有人提出要約，以購買該持有人的全部或部分票據，購買價格相當於該票據的聚合本金金額的101％，加上截至購買日期的應計利息。請參見“票據説明—某些約定—觸發事件時回購票據”。

我們打算在紐約證券交易所上市相關擔保的票據。

資金用途

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括在到期前或到期時償還50000000美元未償還的2.500％到期於2024年的高級票據的應付本金。

投資票據涉及風險。請參見本招股書補充的第S-9頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股書補充或相關招股書的充分性或準確性作出評估。對此表示相反的任何陳述都是犯罪行為。

		每張票據				總費用
公開發行價格(1)				%		$
承銷折扣				%		$
D.R.霍頓，INC。（1）的收益（扣除費用）				%		$

(1)	加上截至2024年    的應計利息（如果有）。

這些票據將以僅限於通過 The Depository Trust Company 的賬户，包括 Euroclear Bank S.A./N.V. 作為 Euroclear System 運營商和 Clearstream Banking 機構的賬户的賬簿形式發行，到期日為2024年 。 société anonyme或者在2024年左右

聯合簿記經理

瑞穗證券		美銀證券		富國證券

本招股説明書補充之日為2024年＿年＿月日。

我們和承銷商未授權任何人為您提供任何與本招股書補充及相關招股書，本招股書補充或相關招股的引用文件或任何自由撰寫招股書中包含的信息不同或補充的信息。我們和承銷商不承擔任何其他人提供的任何信息的責任，並不能保證其他人提供給您的信息的可靠性或任何陳述的準確性。您不應在不特別指出其他日期適用的情況下，假設本招股書補充或相關招股書中所包含的信息或任何引用文件中包含的信息在任何日期以外的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、營運結果及前景自上述日期以來可能發生了變化。

目錄

招股説明書補充

		頁
關於本附錄			S-iii
參照附註			S-iv
前瞻性聲明			S-v
概括			S-1
風險因素			S-9
使用所得款項			S-26
資本化			S-27
債券説明			S-29
其他債務的説明			S-51
產生美國聯邦所得税後果			S-55
承銷			S-60
法律事項			S-65
專家			S-65

2024年7月24日招股書

		頁
前瞻性聲明			ii
風險因素			1
公司			1
我們可能提供的證券			3
使用所得款項			4
債務證券描述			5
普通股、優先股和存托股的描述			11
認股權證説明			15
關於股票購買合同和股票購買單位的描述			16
單位説明			17
分銷計劃			18
法律事項			20
專家			20
您可以在哪裏找到更多信息			21
通過引用併入某些文件的設立書			22

S-i

本拓展文件及其附帶拓展文件的分發可能會受到某些司法管轄區的法律限制。您應該瞭解並遵守任何這些限制。本拓展文件和附帶拓展文件不構成，也不得與任何未經授權或未有資格的人在任何管轄區內或任何非法人士進行的發行或邀約相關聯。

S-ii

關於本招股説明書

本文件包含兩個部分。第一部分是本債券發行的特定條款的拓展文件。第二部分是附帶拓展文件，介紹更具一般性的信息，其中某些信息可能不適用於本次發行。如果本拓展文件和附帶拓展文件中關於債券發行的信息存在差異，您應該依賴於本拓展文件中的信息。關於債券的信息，請參見本拓展文件中的“債券描述”。在本文中提及“本文件”，除非上下文另行要求，否則是指本拓展文件和附帶拓展文件。

在您投資債券之前，應當閲讀本文件所組成的註冊聲明以及本拓展文件，包括在本節“援引聲明”下描述的附加援引文件。本拓展文件或附帶拓展文件中或被援引或視為被援引的文件中所作任何陳述如果被本拓展文件或附帶拓展文件中或任何其他隨後提交的文件所援引的語句修改或取代，則視為被修改或取代。所修改或取代的任何陳述除非被修改或取代，否則將不被視為本拓展文件或附帶拓展文件的組成部分。

S-iii

引用

美國證券交易委員會（“SEC”）允許我們“援引”的信息插入到本拓展文件和附帶拓展文件中。這意味着，我們可以通過將您引用到與SEC分別提交的另一份文件中，向您披露重要信息。被引入的信息被認為是本拓展文件和附帶拓展文件的一部分，除非該信息已被本拓展文件或另一份文件中直接包含的信息所取代。

本拓展文件和附帶拓展文件通過引用下列與SEC提交的文件而援引但未包含或附帶在本文件中。這些文件包含有關我們及我們的業務、前景和財務狀況的重要信息。

提交		申報期間或日期
年度報告 (包括於2023年12月15日提交給委員會的定期代理聲明表中援引的部分章節)		截至2023年9月30日的一年
10-Q表格季度報告		截至2023年12月31日的一季度 截至2024年3月31日的一個季度 2024年6月30日前的一季度
8-K表上的現行報告		2023年10月12日 2023年11月3日 2024年1月18日 2024年2月21日 2024年5月17日

我們還將援引我們根據1934年修訂版《證券交易法》第13(a)、第13(c)、第14或第15(d)節提交給SEC的任何未來申報文件，直至本次證券發行結束。這些其他文件包括定期報告，如年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)和現行報告(Form 8-k)（除了我們在Form 8-k的任何項目下未提交的信息，包括相關陳述，被認為不被併入本拓展文件或附帶拓展文件），以及代理聲明（除了在1933年修訂版《證券法》註冊文件下被識別為不被併入引用的信息）。您應該查閲這些申報文件，因為它們可能披露我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。我們在1934年修訂版《證券交易法》第13(a)、第13(c)、第14或第15(d)節下並向SEC之後，在本次發行終止之前提交的信息將自動更新和取代先前包括或援引在本拓展文件和附帶拓展文件中的信息。

您可以通過以下地址書面或電話要求我們提供本拓展文件和附帶拓展文件所援引的任何文件，但不包括這些文件的任何展板，除非該展板明確被包含在本拓展文件和附帶拓展文件中：

投資者關係

D.R. Horton，Inc。

地址: 1341 Horton Circle

地址: Texas州阿靈頓市76011

(817) 390-8200

S-iv

前瞻性聲明

此募股説明書補充內容和附帶的説明書所包含的某些聲明可能被解釋為《1933年證券法》第27A條，證券交易法第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》中的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明基於管理層的信仰以及由當前管理層作出的假設和當前可用信息。這些前瞻性聲明通常包括“預期”，“信仰”，“考慮”，“持續”，“可能”，“估計”，“預計”，“展望”，“目標”，“打算”，“可能”，“潛在”，“預測”，“預期”，“應尋找”，“策略”，“目標”，“將”，“會”或其他類似含義的詞語。本募股説明書和附帶的説明書中包含或引用的任何前瞻性聲明可能無法與實際經歷相符合，從中獲得的期望可能無法實現，因為存在風險，不確定性和其他因素。因此，實際結果可能與我們在前瞻性聲明中討論的期望或結果不同。這些風險，不確定性和其他因素包括但不限於：

•

家居建築，租賃和土地開發行業的週期性以及經濟，房地產或其他條件的變化；

•

影響資本市場和金融機構的不良發展，可能限制我們獲取資本的能力，增加我們的資本成本並影響我們的流動性和資本資源；

•

政府機構提供的抵押貸款可用性減少，政府融資計劃變化，我們能夠以有吸引力的條件出售抵押貸款的能力減少或抵押貸款利率增加；

•

我們的土地，場地和租賃庫存的風險；

•

我們成功實施增長戰略，收購，投資或其他戰略計劃的能力；

•

通貨膨脹的影響，通貨緊縮或更高利率環境的影響；

•

收購土地，建築材料和技術勞動力的風險以及獲得監管批准的挑戰；

•

公共衞生問題（如大規模流行病或大流行病）對經濟和我們的業務的影響；

•

天氣條件和自然災害對我們的業務和財務結果的影響；

•

住宅保修和建築缺陷索賠；

•

健康和安全事件的影響；

•

履約保證金可用性減少；

•

擁有住房的成本增加；

•

信息技術故障，數據安全漏洞，以及未能滿足隱私和數據保護法律法規的影響；

•

政府監管和環境問題對我們的住宅建築和土地開發業務的影響；

•

政府監管對我們的金融服務業務的影響；

•

我們所涉及行業內的競爭條件；

•

我們管理和服務我們的債務以及遵守相關債務契約條款，限制和限制的能力；

本招股説明書補充，包括在本招股説明書補充和附帶招股説明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;税法的變化;未來的重大公共衞生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客户的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客户。更多因素請參閲我們在證券交易 委員會的備案中的標題“風險”和“管理討論及財務狀況及業績分析”，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

•

負面宣傳的影響；

•

關鍵人員流失的影響；以及

•

激進股東的行動。

我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。但是，本招股説明書及其附帶的招股説明書中的後續報告中所披露的有關相關主題的進一步披露應予以參考。關於可能導致業績實質性變化並具有影響我們潛在風險的問題的更多信息，包括本招股説明書中所包含的，以及我們截至 2023 年 9 月 30 日的年度報告（表 10-K）和截至 2024 年 6 月 30 日的季度報告（表 10-Q）中的相關風險因素和“管理討論與分析財務狀況和經營成果”的內容，這些文件均已向美國證券交易委員會提交併已登記。請參閲“文本引用”。

S-vi

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

風險因素

投資債券涉及風險。我們的業務受到許多難以預測且超出我們控制範圍的因素的影響，涉及可能對我們的業績、財務狀況或現金流或債券價值產生重大影響的不確定性。這些風險和不確定性包括在此招股説明書中所引用的風險因素和其他部分中所述的風險和不確定性。在投資債券前，您應仔細考慮這些風險和不確定性以及招股説明書和附帶招股説明書中包含或引用的全部信息。

與票據有關的風險

我們有大量的債務，並可能承擔額外的債務，這可能會影響我們的財務狀況和籌集資金以資助我們的業務或潛在收購的能力。

截至2024年6月30日，我們合併債務為57億美元，其中23億美元與我們的住宅建設業務有關，17億美元與我們的金融服務業務有關，10億美元與我們的租賃業務有關，7億美元與我們的Forestar業務有關。我們住宅建設優先票據的信託契約不限制我們或我們的住宅建設子公司將來發行無抵押債務或非保證人子公司發行有抵押或無抵押債務的能力，而且我們的住宅建設循環信貸設施協議允許我們發行大量未來的無抵押債務。此外，我們住宅建設優先票據的信託契約和住宅建設循環信貸設施協議對我們和擔保人在我們的住宅建設優先票據和住宅建設循環信貸設施下的某些資產上負債的能力施加了限制，但仍允許我們和我們的住宅建設子公司承擔大量的額外有抵押債務。租賃循環信貸額度對DRH Rental及其受限制的子公司承擔有抵押和無抵押債務的能力施加限制，但仍允許DRH Rental及其受限制的子公司承擔大量未來的有抵押和無抵押債務，並且不限制DRH Rental的無限制子公司負債的未來有抵押和無抵押債務。Forestar循環信貸額度和Forestar優先票據的信託契約對Forestar及其受限制的子公司承擔有抵押和無抵押債務的能力施加限制，但仍允許Forestar及其受限制的子公司承擔大量未來的有抵押和無抵押債務，並且不限制Forestar的無限制子公司負債的未來有抵押和無抵押債務。按揭回購設施對DHI Mortgage及其受限制的子公司負債的有抵押和無抵押債務的能力施加限制，但仍允許DHI Mortgage及其受限制的子公司承擔大量未來的有抵押和無抵押債務，並且不限制DHI Mortgage的無限制子公司負債的未來有抵押和無抵押債務。

我們和我們子公司的債務金額和到期時間可能會產生重要影響。例如，針對我們的住宅建設、租賃、Forestar和金融服務業務中的各自債務義務，可能產生以下影響：

•

需要將大量的經營現金流用於償還債務，並減少用於其他經營或投資目的的現金流能力；

•

限制了對業務或經濟環境變化進行調整的靈活性；並且

•

限制了為出於工作資金、資本支出、收購、債務償還要求或其他要求融資的能力。

服務我們的債務需要大量現金，我們或我們的子公司可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們及其子公司履行各自的償債責任的能力將部分取決於我們及其子公司的未來財務表現。未來的業績受我方所在市場的總體經濟活動水平的影響。我們的業務還受到金融和政治事件以及其他許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制。影響我們生成現金流的因素也可能影響我們通過債務或股本的銷售、債務的再融資或資產的出售等方式為這些目的籌集額外資金的能力。由於建築、租賃和Forestar循環信貸額度和按揭回購設施下的借款以浮動利率計息，因此，流行利率的變化可能會影響我們的債務服務成本。

S-9

我們及其子公司的負債工具所規定的某些限制可能會對我們及其子公司的業務產生不利影響，我們及其子公司遵守相關契約、限制或限制的能力可能也會受到影響，從而影響我們及其子公司的財務狀況或經營靈活性。

我們及其子公司的負債工具所規定的某些限制可能會對我們及其子公司的業務產生不利影響，我們及其子公司遵守相關契約、限制或限制的能力可能也會受到影響，從而影響我們及其子公司的財務狀況或經營靈活性。

我們及某些子公司的負債所施加的限制可能會限制我們或某些子公司規劃或應對市場或經濟條件的能力，或滿足資本需求，否則會限制我們的活動或業務計劃，並對我們或某些子公司的財務狀況或經營靈活性產生不利影響。

約束我們及其保證人子公司從事與某些資產有關的出售和租賃回租交易、負有抵押的債務、設立質押權、支付股息和進行其他分配等、贖回或回購股本證券、出售某些資產以及進行合併、合併或全部或部分出售資產等活動的能力。每份DRH Rental的負債所適用的工具契約和每筆Forestar負債所適用的工具契約對DRH Rental和Forestar及其各自子公司從事與某些資產有關的增加負債、設立質押權、支付股息和進行其他分配等、贖回或回購股本證券、出售某些資產、進行關聯交易以及進行合併、合併或全部或部分出售DRH租賃業務或Forestar負債部分或全部資產等交易的能力施加限制。

另外，管理我們和我們的子公司某些債務工具的協議包含以下財務契約：

住宅建設循環信貸我們的住宅建設循環信貸設有財務契約，要求保持最大允許槓桿率和借款基礎限制，如果我們的槓桿率超過一定水平。未能遵守這些財務契約可能導致貸款銀行終止可用於循環信貸in的資金，或使所有未償還借款在到期之前變得到期而應付。

租賃和Forestar循環信貸設施。 租賃和Forestar循環信貸設施均包含財務契約，要求DRH Rental或Forestar等公司保持最低限度的有形淨值、流動性、最大允許槓桿率和基於DRH Rental或Forestar的房地產資產和無限制現金的借款基礎限制。未能遵守這些財務契約可能導致貸款銀行終止適用的循環信貸設施，或使所有未償還借款在到期之前變得到期而應付。

按揭回購設施和其他限制。我們按揭子公司的按揭回購設施要求我們的按揭子公司保持最低有形淨值、最大允許負債對有形淨值比率和最低流動性。未能遵守這些要求可能會導致貸款銀行終止向我們的按揭子公司提供資金，或使所有未償還借款在到期之前變得到期而應償還。如果難以遵守這些契約，可能會使設施更難獲得或成本更高。

S-10

此外，儘管我們的金融服務業務是通過不受限制的子公司進行的，這些子公司不受我們和Forestar高級票據的受託管理或住宅建設、租賃和Forestar循環信貸設施所限制，但我們的金融服務子公司分配資金給我們的住宅建設業務的能力將受到限制，如果這種分配會在按揭回購設施下造成違約事件，或者如果下列事件已經在這些設施下發生，我們的金融服務子公司收到其清算或資本重組所得資產的權利將受到這些子公司的債權人的優先要求。我們對來自我們的金融服務子公司的資金的任何索賠都將受到子公司的債務的限制，限制其債務的任何抵押物和任何否認其索賠的任何債務。

我們的資本市場評級被降級可能會影響我們獲得資本和獲得額外融資的能力。

我們的住宅建設公司無抵押債務目前被三家主要評級機構評為投資級，但不能保證我們將能夠保持這些評級。我們債項評級的降低可能會使從公共資本市場獲得資金或從銀行獲得額外信貸更加困難和/或昂貴。Forestar債項評級的降低也可能使Forestar從公共資本市場獲得資金或從銀行獲得額外信貸更加困難和/或昂貴。

管理我們債務的工具包含變更控制條款，可能會影響償還的時間。

我們的住宅建設公司高級票據包含變更控制購買選擇權和住宅建設循環信貸設施的變更控制違約。 在我們的住宅建設公司高級票據的受託管理掌管下發生變更控制和評級下降事件時（在我們住宅建設公司高級票據的信託文件中定義），我們將被要求以其原始面值的101％回購此類票據，以及所有應計的和未支付的利息（如果有）。此外，根據我們的住宅建設循環信貸設施中定義的變更控制（定義為），將構成住宅建設循環信貸設施的違約事件，這可能導致在該設施下未償還的任何借款的加速償還，要求現金擔保下其中所有未償還信用狀的終止和終止該貸款承諾。如果加速償還住宅建設循環信貸設施下超過5000萬美元的欠款，而該加速償還未能在30天內撤銷或還清其債務，則我們住宅建設公司的高級票據信託文件下將產生違約事件，使票據的受託人或持有該系列票據中至少25%本金金額的持有人可以宣佈所有此類票據立即到期付款。如果需要購買我們住宅建設公司的高級票據，需要償還我們的住宅建設公司循環信貸設施下的借款，或者如果高級票據被加速償還，我們不能保證我們將有足夠的資金支付所需的金額。

Forestar票據的變更控制購買選擇權和Forestar循環信貸設施的變更控制違約。 根據Forestar票據協議中規定的變更控制觸發事件，Forestar將被要求以其原始面值的101％回購Forestar票據，以及所有應計的和未支付的利息（如果有）。在Forestar循環信貸設施中定義的變更控制義下，Forestar的變更控制將構成Forestar循環信貸設施的違約事件，這可能導致在該設施下未償還的任何借款的加速償還，要求現金擔保下其中所有未償還信用狀的終止和終止該貸款承諾。如果Forestar循環信貸設施的到期日和/或Forestar及其受限制的附屬公司的其他債務，共計應償還的本金金額超過4000萬美元，將導致向Forestar票據協議所規定的違約事件發生。在持有Forestar票據的印花體積至少有25%的持有人可以宣佈所有此類Forestar票據立即到期付款。如果需要購買Forestar票據，需要償還Forestar循環信貸設施下的借款，或者如果需要加速償還Forestar票據，則我們不能保證Forestar將有足夠的資金支付所需金額。

S-11

償還Forestar循環信貸設施下的借款，需要購買Forestar票據，或者需要加速償還Forestar票據，我們不能保證Forestar將有足夠的資金支付所需金額.

租賃循環信貸設施的變更控制違約事件。 在DRH Rental的租賃循環信貸設施協議中定義的變更控制（定義為）下發生變更控制將構成租賃循環信貸設施的違約事件，這可能導致在該設施下未償還的任何借款的加速償還，要求現金擔保下其中所有未償還信用狀的終止和終止該貸款承諾。如果需要償還租賃循環信貸設施下的借款，則不能保證DRH Rental將有足夠的資金支付所需金額。

按揭回購設施的變更控制違約事件。 在DHI按揭貸款的抵押回購設施協議中定義的變更控制（定義為）下發生變更控制將構成抵押回購設施的違約事件，這可能導致在設施下未償還的任何貸款被回購，並且要求增加這些貸款的回購價。如果需要償還DHI按揭貸款的抵押回購設施下的貸款，則不能保證DHI按揭將有足夠的資金支付所需金額。

這些債券的契約可能無法對影響我們償還債券或債券交易價格的事件或發展提供保護。

契約規定限制公司和保證人未經同等比例擔保購債務的情況下抵押資產或進行出售並租賃回租交易的能力。但在若干重要例外情況下，此限制不適用。

沒有規定：

•

要求我們保持任何財務比率或特定水平的淨值、收入、現金流或流動性，因此，在我們的財務狀況或運營結果發生重大不利變化的情況下，將不保護持有人。

•

限制公司或其任何子公司負債的能力；

•

限制我們支付股息、預付次級於債券的負債或進行投資的能力；或者

•

限制我們進行任何收購或其他交易的能力，除了我們與另一人合併或整合，或向另一人出售全部或實質全部資產，而生存或轉讓人（如非公司）不承擔債券負擔的能力之外。

因此，您不應將契約中的條款視為在評估是否投資於債券時重要的保護。

我們可能無法在變更控制觸發事件發生時購買債券。

當發生變更控制觸發事件時（如“債券説明”的定義所述），在一定例外情況下，我們將向每個債券持有人提供購買其全部或任何部分債券的要約，以購買價格相當於其本金金額的101%，加上應購買日前尚未支付的利息（如果有）。如果我們經歷了變更控制觸發事件，我們不能保證我們擁有足夠的財務資源來滿足購買債券的義務。我們未能按規定購買將管理債券的契約將導致違約，這可能導致我們在其他負債協議下違約，並對我們和債券持有人產生重大不利影響。請參見“債券説明——某些契約——變更控制觸發事件時的債券回購”。

S-12

契約和債券條款只提供了有限的保護，以應對可能對您在債券中的投資產生不利影響的重大公司事件。

雖然契約包含旨在在涉及重大公司交易和我們的信用狀況的某些事件發生時向持有人提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在債券中的投資。 如“債券説明——某些契約——變更控制觸發事件時的債券回購”中所述，當發生變更控制觸發事件時，在一定例外情況下，我們將向每個債券持有人發出購買其全部或任何部分債券的要約，以購買價格相當於其本金金額的101%，加上應購買日前尚未支付的利息（如果有）。然而，“變更控制觸發事件”一詞的定義是有限的，並不包括可能對債券價值產生負面影響（例如未附帶評級下調事件的收購或資本重組）的各種交易。如果我們進入對債券價值產生負面影響的重大公司交易，但不構成變更控制觸發事件，則在到期之前，我們不需要回購債券，這也會對您的投資產生不利影響。

您收到債券款項的權利事實上低於那些在我們資產中擁有安全利益的貸款人。

我們的債券義務將是無擔保的。截至2024年6月30日，我們有1.647億美元的住房建設擔保債務，並且控制將管理此處提供的債券和規管我們其他債務的協議允許我們承擔大量額外的有擔保債務。此外，我們截至2027年到期的住房建設循環信貸額度條款允許我們獲得現金擔保的信用證，但受一定限制。如果我們未能按當前或未來安全債務償還，則貸款人可立即宣佈欠款和應計利息全部到期付清。如果我們無法償還此類債務，貸款人可以對擔保此類債務的抵押資產進行抵押，排除了在那個時間點下管理債券和現有高級票據契約的任何逾期事件的存在的債券持有人，即使發生了逾期事件。在任何這樣的事件中，因為債券未由任何資產擔保，因此可能沒有剩餘資產可供支付債券款項，或者如果有剩餘資產，則可能不足以完全滿足我們在債券中的義務。此外，在我們破產、清算、重組或其他終止時，僅在通過抵押債務擔保那些資產償付債務之後，有擔保的債務才會可用於支付債券的義務。

我們可能以與您不同意或未能獲得利潤的方式投資或支出此次發行後的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括在到期日前還清2024年債券。其他用途可能包括投資於土地、房屋庫存或其他營運資產、支付營業費用、收購業務、購買其他投資、回購普通股或支付其他費用。但是，我們將保留廣泛的自行決定如何使用這些收益的自由。您可能不同意我們決定如何使用這些收益，我們的使用可能不會產生任何利潤。

這些債券將在我們的非擔保債務子公司的負債之後構成結構性次級債務。

這些債券將在我們的非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債之後構成結構性次級債務，而這些子公司的債權人的索賠將優先於這些子公司的資產。截至2024年6月30日，我們的非擔保子公司總資產為9.5億美元，截至2024年6月30日的九個月期間淨收入為441.3萬美元，截至2023年9月30日的財年為819.5萬美元。截至2024年6月30日，我們的非擔保子公司擁有約3.4億美元的債務。管理將管理債券的契約不限制我們的非擔保子公司承擔其他債務的能力。

S-13

這些契約允許我們成立或收購不成為債券保證人的子公司，並允許我們的子公司在不保證公司或任何擔保人的債務的情況下從此次發行提供的債券擔保中解除，以保證公司或任何擔保人的債務證券超過5000萬美元或公司或任何擔保人的信貸設施超過5000萬美元。

在特定情況下，聯邦和州法律允許法院撤銷擔保，並要求您退還從擔保方收到的款項。

儘管您將憑藉保證成為擔保人的直接債權人，但如果任何這樣的擔保人的現有或未來債權人成功地證明以下情況，則法院可以廢除或降低任何擔保人的擔保責任根據欺詐轉讓法律：

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該擔保項下存在欺詐意圖；或

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該擔保人未得到公平對價或合理等同價值以發出其擔保；並且

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在擔保時破產；

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因擔保而破產；

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從事其資產構成不合理小的業務或交易以維持其業務；或

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打算或認為將會超出其償還能力的債務而產生債務。

為確定是否發生欺詐轉讓而採用的無力償付措施會因相關法域和法庭所採用的估值假設和方法而異。然而，通常情況下，如果公司的債務總額包括有條件的、未結算的和未到期的負債，在合理估值下大於該公司所有財產的總和，則該公司應被視為無力償還的。或者公司資產的現行公正可售價值低於支付其成為絕對債務且已到期債務的概率負債所需的金額。

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債務的總和，包括有條件的、未結算的和未到期的負債，在合理估值下大於該公司所有財產的總和，則該公司被視為無力償付。

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公司資產的現行公正可售價值低於支付其成為絕對債務且已到期債務的概率負債所需的金額，則該公司被視為無力償付。

認股證書包含一項“減免條款”，將每個擔保人的擔保責任限制為該擔保人可承擔的最大金額，而無風險地使其擔保免於欺詐轉讓的挑戰。我們不能保證該限制將保護這些擔保的欺詐轉讓挑戰，或者即使這樣做，當需要時剩餘應付的擔保金額是否足以全額支付票據。此外，在TOUSA，Inc.的無擔保債權人官方委員會訴Citicorp North America，Inc.案中，佛羅裏達州南區的美國破產法院認為，與本次認股證書使用的減免條款類似的減免條款是不可執行的。結果，子公司擔保項下的擔保被認定為欺詐轉讓。第十一巡迴上訴法院認可破產法院的責任發現，但未直接裁定減免條款的可執行性。如果其他法院遵循TOUSA的決定，擔保被視為欺詐轉讓的風險將大大增加。

可能不會形成票據的活躍交易市場。

在本次發行之前，不存在票據市場。我們打算申請將票據及相關擔保在紐約證券交易所上市；然而，我們無法保證票據和相關擔保將被上市。承銷商已告知我們，他們打算在本次發行完成後在票據市場進行市場營銷。但是，承銷商中的任何一個都沒有義務在票據市場進行市場營銷，即使承銷商開始市場營銷，他們也可能隨時停止市場營銷活動。此外，票據的交易市場流動性可能會受到債券市場整體變化以及我們或我們所在行業公司的財務表現或前景變化的影響。因此，可能不會形成或維持票據的活躍交易市場。如果不能形成或維持活躍市場，則可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

S-14

與我們業務和行業相關的風險

我們的房屋建造、租賃和土地開發經營是週期性的，受經濟、房地產或其它條件變化的影響，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的房屋建造、租賃和土地開發經營是週期性的，並且很大程度上受到一般和當地經濟和房地產條件的影響，例如：

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就業水平；

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消費者信心和支出；

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住房需求；

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購房者可以獲得融資支持；

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購買我們的租賃物業的公司可以獲得融資支持；

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利率期貨；

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通貨膨脹；

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新房和二手房出售的可用性和價格以及出租物業的可用性和市場價值；這些因素的不同變化可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響，並增加其資產減值和沖銷的風險。如果有逆境影響到我們更大的市場，可能對我們的影響會超過其他公司。

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人口統計趨勢。

這些普遍經濟和當地經濟情況的不利變化或更廣泛經濟的惡化可能對我們的業務和財務結果產生負面影響，並增加其資產減值和沖銷的風險。這些經濟條件的變化可能會對我們的某些地區或市場產生影響比其他地區或市場更大。如果不利條件影響到我們更大的市場，可能對我們的影響會超過其他公司。

聯邦政府的財政政策和聯邦儲備的貨幣政策可能對金融市場和消費者信心產生負面影響，並可能傷害美國經濟和住房和租賃市場，進而可能對我們業務的運營結果產生負面影響。為了應對通貨膨脹加劇，美聯儲已經大幅提高了利率，導致抵押利率上升。抵押利率的上升降低了我們房屋的負擔能力，迫使我們使用定價調整和激勵措施來適應當前市場條件。長期的高抵押貸款利率期貨或進一步的抵押利率上漲可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

美國軍事人員的部署到國外地區，恐怖襲擊，其他暴力行為或對國家安全的威脅及其對美國或其他國家的應對，國內或國際不穩定或社會或政治動盪可能導致我們所在市場的經濟放緩，從而可能對我們的業務產生負面影響。

如果我們遭遇上述任何情況，潛在客户可能不太願意或能夠購買我們的房屋或租賃物業。此外，在合同堆積中取消購房合同的情況可能會增加，如果購房者由於上述因素未能履行他們的合同。我們的定價和產品策略也可能受到市場條件的限制。我們可能無法改變我們房屋或租賃物業的價格或組合，降低我們建造的房屋或物業的成本，提供更經濟實惠的房屋或租賃物業，或以其他方式滿意地應對不斷變化的市場條件，而不會對我們的利潤和回報產生負面影響。

S-15

我們的金融服務業務與我們的房屋建設業務密切相關，因為它主要是為我們建造的房屋購買者發放抵押貸款。由於上述原因導致我們的住房需求減少，也將對我們的業務的這個部分產生負面影響。在我們發起的抵押貸款違約率上升可能會對我們售出的抵押貸款或我們為以前的原始債務產生應收索賠的限制或隻影響我們的信用擔保義務。如果與發售的抵押貸款有關的某些陳述和擔保出現錯誤或疏漏，包括關於承銷標準、抵押貸款、首要抵押保險的存在以及與該貸款相關借款人陳述的有效性，我們可能會對已售抵押貸款或必須為其提供保證。回購某些抵押貸款或提供賠償。已回購的抵押貸款和/或與此類貸款相關的索賠的解決可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響。我們為我們所售抵押貸款的預估損失和未來回購義務建立準備金；但是，這些抵押貸款的實際未來義務可能與我們當前的估計金額有很大不同。此外，我們可能保留有關抵押貸款起草的抵押服務權。作為這些貸款的服務人員，如果無法收回足夠的款項來滿足基礎MBS的所需本金和利息的匯款，我們可能會因不得不向MBS證券債券持有人預付款項而承擔損失。

不利的資本市場和金融機構的發展可能會限制我們獲得資本，增加我們的成本和影響我們的流動性和資本資源。

在過去的經濟和住房低迷期間，信貸市場收緊並減少了我們之前可用的一些流動性來源。因此，這些影響資本市場和金融機構的不利情況或相關問題的擔憂或謠言，可能會限制我們獲得公共債務市場的資金或獲得銀行融資或可能增加我們的成本和影響我們的流動性和資本資源。如果我們有現金餘額的銀行遭遇失敗或其他對我們現金餘額的金融機構產生負面影響，可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響。

我們的房屋建造業務使用了一個21.9億美元的無擔保授信循環信貸設施，具有無承諾手風琴功能，理論上可以將該設施的規模增加到30億美元，但需符合一定的條件和有額外銀行承諾的可用性。 我們的房屋建造業務循環信貸設施還提供發行信用證，其子限額等於總循環信貸承諾的100％。 設施到期日為2027年10月28日。我們的房屋建造業務循環信貸設施和房屋建造業高級票據由D.R. Horton，Inc.的主要全資房屋建造子公司提供擔保。 Forestar擁有一個4100萬美元的無擔保循環信貸設施，具有無承諾手風琴功能，理論上可以將該設施的規模增加到6000萬美元，但需符合一定的條件和有額外銀行承諾的可用性。 Forestar的循環信貸設施還提供發行信用證，該借款人子限額等於總循環信貸承諾額的大於1000萬美元和50％的金額。 該設施的到期日為2026年10月28日。 Forestar循環信貸設施由Forestar的全資子公司提供擔保，這些子公司不是次要子公司並沒有被指定為不受限制的子公司。 Forestar循環信貸設施並不由D.R. Horton，Inc.或擔保我們房屋建造，租賃或金融服務業務的任何子公司提供擔保。

我們的租賃子公司DRH Rental擁有一個10.5億美元的無擔保授信循環信貸設施，具有無承諾手風琴功能，理論上可以將該設施的規模增加到20億美元，但需符合一定的條件和有額外銀行承諾的可用性。 租賃循環信貸設施下的可用性取決於借方基於DRH租賃的房地產資產和無限制現金的賬面值計算的借方負債。 租賃循環信貸承諾還提供發行信用證，其子限額等於總循環信貸承諾額的大於1000萬美元和50％的金額。 設施到期日為2027年10月10日。租賃循環信貸設施由DRH Rental的全資非次要子公司提供擔保，並且未被指定為不受限制的子公司。 租賃循環信貸設施並不由D.R. Horton，Inc.或擔保我們房屋建造，Forestar或金融服務業務的任何子公司提供擔保。

我們的抵押貸款子公司DHI Mortgage利用了一個16億美元的認購抵押貸款設施來融資其發起的大多數貸款。市場條件的不利變化可能會使該設施的續訂更加困難，或可能會導致該設施的成本增加或承諾金額減少。上述情況會影響我們發起貸款銷售的難度或成本。影響我們貸款認購設施的變化也可能使我們難以或成本更高地出售我們發起的貸款。 該認購抵押貸款設施的到期日為2025年2月13日。 DHI Mortgage還使用無承諾認購抵押貸款設施，該設施在2024年6月30日的容量為5000萬美元。抵押貸款設施並不由D.R. Horton，Inc.或擔保我們房屋建造，租賃或Forestar業務的任何子公司提供擔保。

S-16

DRH Rental有一個10.5億美元的無擔保授信循環信貸設施，具有無承諾手風琴功能，理論上可以將該設施的規模增加到20億美元，但需符合一定的條件和有額外銀行承諾的可用性。 租賃循環信貸設施下的可用性取決於借方基於DRH租賃的房地產資產和無限制現金的賬面值計算的借方負債。 租賃循環信貸承諾還提供發行信用證，其子限額等於總循環信貸承諾額的大於1000萬美元和50％的金額。 設施到期日為2027年10月10日。租賃循環信貸設施由DRH Rental的全資非次要子公司提供擔保，並且未被指定為不受限制的子公司。 租賃循環信貸設施並不由D.R. Horton，Inc.或擔保我們房屋建造，Forestar或金融服務業務的任何子公司提供擔保。

我們的貸款子公司DHI Mortgage利用了一個16億美元的認購抵押貸款設施來融資其發起的大多數貸款。市場條件的不利變化可能會使該設施的續訂更加困難，或可能會導致該設施的成本增加或承諾金額減少。上述情況會影響我們發起貸款銷售的難度或成本。影響我們貸款認購設施的變化也可能使我們難以或成本更高地出售我們發起的貸款。 該認購抵押貸款設施的到期日為2025年2月13日。 DHI Mortgage還使用無承諾認購抵押貸款設施，該設施在2024年6月30日的容量為5000萬美元。抵押貸款設施並不由D.R. Horton，Inc.或擔保我們房屋建造，租賃或Forestar業務的任何子公司提供擔保。

我們定期評估資金需求，以資助業務增長，償還債務義務，支付分紅派息，根據我們的40億美元股票回購授權和支持其他常規公司和運營需求，我們定期評估籌集額外資本的機會。D.R.霍頓公司於2024年7月向美國證券交易委員會（SEC）自動生效的普遍架構註冊聲明，登記債務和股本證券，這些證券可以根據數量不斷髮布。 Forestar於2021年10月向SEC提交了有效的普通架構註冊聲明，註冊75000萬美元的股權證券，其中3000萬美元保留用於根據其於2021年11月生效的直接發行股權工具進行銷售。截至2024年6月30日，Forestar的架構註冊聲明可以發行7281萬美元，其中2781萬美元保留用於根據其直接發行股權工具進行銷售。只要市場條件許可，我們就可以通過資本市場發行新的債務或股權證券，或獲得額外的銀行融資，以滿足我們的資本需求或提供額外的流動性。我們相信，我們現有的現金資源，加上房屋建設、租賃和Forestar循環信貸設施、抵押貸款回購設施和獲取資本市場或獲得其他融資的能力，將為滿足我們的短期工作資本需求和債務義務提供足夠的流動性。經濟、房屋建設或資本市場條件的不利變化可能會對我們的業務、流動性和財務狀況產生負面影響，限制我們獲取額外資本的能力或增加我們的資本成本。

政府機構提供的抵押貸款可用性減少，政府融資計劃的變化，我們賣出抵押貸款的能力下降或抵押貸款利率上升可能會降低我們的購房者獲得融資的能力，從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們的金融服務部門發放的抵押貸款主要符合聯邦國民抵押貸款協會（Fannie Mae）、聯邦住房貸款公司（Freddie Mac）或政府國家抵押貸款協會（Ginnie Mae）的要求，通常由第三方購買。抵押貸款二級市場仍然主要希望得到Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae支持的證券，我們認為這些機構為住房市場提供的流動性對於住房市場非常重要。有關Fannie Mae和Freddie Mac長期結構和可持續性的重大變化可能會導致它們的貸款組合規模和貸款產品的指導方針調整。此外，這些機構提供的融資可用性的減少可能會對利率、抵押貸款可用性和新房和抵押貸款的銷售產生負面影響。截至2024年6月30日的九個月期間，我們的約73%的抵押貸款直接銷售給了Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae，約有26%的抵押貸款銷售給了一家其他主要金融實體。我們不斷尋求與其他金融機構建立貸款購買安排。如果我們無法以優惠的條件向購買者出售抵押貸款，則我們出售抵押貸款的能力和出售價格將受到限制，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

S-17

我們尋求與其他金融實體建立貸款購買安排，以期建立並出售抵押貸款。如果我們無法以優惠的條件向購買者出售抵押貸款，則我們出售抵押貸款的能力和出售價格將受到限制，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

聯邦住房部門（“FHA”）提供保險的抵押貸款通常具有較低的信用要求，併成為我們銷售房屋融資的重要來源。未來FHA計劃發生的變化、限制或重大保費增加可能會對FHA融資的可用性或負擔能力產生負面影響，這可能會對我們銷售房屋的能力產生負面影響。

我們的一些客户可能通過美國退伍軍人事務部（VA）、美國農業部（USDA）和某些其他住房融資機構提供的計劃獲得100%的融資。這些計劃受到法規、放貸標準和政府融資水平的變化影響。無法保證這些計劃或其他計劃將在我們的房屋建設市場上繼續提供，或者它們將像當前提供的計劃一樣吸引我們的客户，否則這可能會對我們的銷售產生負面影響。

近年來，抵押貸款利率明顯上升，市場條件和政府的行動可能導致抵押貸款利率在未來進一步上升。當利率上升時，擁有房屋的成本也會上升，這會減少可以獲得抵押貸款的潛在購房者的數量，並可能導致我們房屋需求下降。

我們的土地、地塊和租賃庫存存在一定的風險，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

針對房屋建設、租賃和Forestar業務，庫存風險非常大。控制、擁有和開發土地存在風險。如果住房需求下降，我們可能無法在一些社區以有利可圖的價格出售房屋或租賃物業，也可能無法完全收回我們擁有的一些土地和地塊的成本。此外，由於市場條件的變化，我們擁有的未開發土地、地塊和庫存的價值可能會波動。因此，我們通過購買合同控制的地塊存款可能存在風險，我們可能不得不以更低的利潤率出售房屋、租賃物業或土地，或對我們的土地和地塊進行庫存減值費用記錄。經濟或房屋建設行業條件的重大惡化可能導致重大的庫存減值費用。

我們無法保證我們的增長戰略、收購、投資或其他戰略舉措將成功，也不會讓我們面臨額外的風險或其他負面後果。

近年來，我們主要通過增加我們的對現有房屋建設市場中土地、地塊和房屋庫存的投資來增長我們的業務。我們還通過投資於新產品提供、新的地理市場和我們租賃業務的增長來進行拓展。土地、地塊、房屋庫存和租賃物業的投資可能會使我們面臨經濟損失和資產減值的風險，如果住房條件惡化或我們無法成功實施我們的增長戰略，這將對我們的業務產生負面影響。

我們最近幾年收購了幾家公司的運營，我們可能會在未來對其他公司、運營或資產進行戰略收購或投資。這樣的收購和投資可能具有與土地、地塊和房屋庫存相關的風險，但它們可能還會使我們面臨額外的風險或其他負面後果。這些交易，或我們的其他戰略舉措，可能不會推進我們的業務戰略，為我們的投資提供滿意的回報或提供我們預期的其他利益。此外，這些交易的整合可能並不成功，可能需要消耗大量的時間和資源，這可能會使管理層從其他操作中分散注意力。收購和投資還可能導致在發現尚未在盡職調查過程中發現的重要負債項或資產管理不善的情況下，對現有股東的稀釋。如果這些交易沒有達到我們的預期或不成功，我們可能會承擔重大的費用或對庫存、其他資產或商譽等無形資產進行抵銷。併購和投資可以導致我們發行普通股以作為考慮，如用現金購買這些股票，可能會增加我們的債務水平或降低我們的流動性。任何未來收購或投資的規模、時間和性質都將取決於許多因素，包括我們確定適合的其他市場或收購候選人的能力、確定可接受條款的談判、我們的財務狀況和一般經濟和商業條件。我們還可能尋求出售投資或業務，可能難以以及時出售有吸引力的條件。

S-18

我們無法以任何形式保證我們的增長戰略、收購、投資或其他戰略舉措的成功，並且不會使我們面臨額外的風險或其他負面後果。近年來，我們主要通過增加對現有家居建材市場中土地、地塊和房屋庫存的投資來增長我們的業務。我們還通過投資於新產品提供、新的地理市場和我們租賃業務的增長來進行拓展。土地、地塊、房屋庫存和租賃物業的投資可能會使我們面臨經濟損失和資產減值的風險，如果住房條件惡化或我們無法成功實施我們的增長戰略，這將對我們的業務產生負面影響。

重大通貨膨脹、利率上升或通貨緊縮可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

在過去的兩年中，經濟面臨了重大的通貨膨脹壓力。通貨膨脹可能會通過增加土地、材料、勞動力成本和我們的資本成本來對我們產生不利影響。為了降低當前通貨膨脹率，美聯儲已大幅提高利率，其中的結果就是抵押貸款利率上升。抵押貸款利率的增加已降低了我們的房屋購買者的負擔能力，並要求我們使用定價調整和激勵措施來適應當前市場狀況，這會降低我們的毛利潤。如果通貨膨脹和抵押貸款利率保持高位或繼續上升，住房負擔能力可能會進一步受到影響，這可能會降低我們的利潤率，對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

相反，重大通貨緊縮週期可能會導致整體支出和借款水平降低。這可能導致經濟狀況惡化，包括失業率的上升。通貨緊縮也可能導致我們的庫存價值下降或將現有房屋的價值降至相關抵押貸款餘額以下，這可能會增加現有房屋供應量。這些或與通貨緊縮相關的因素可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

供應短缺和其他與獲取土地、建材和熟練勞動力以及獲得監管批准有關的風險可能會增加我們的成本並延遲交貨。

房屋建設和地塊開發行業有時會出現重大困難，這可能影響建築的成本或時間，包括：在有潛在客户想居住的地點購買適合住宅建築的土地成本昂貴並困難；延遲從市政或其他政府機構獲得必要的批准；

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合格分包商不足;

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依賴於可能資本不足的當地分包商、製造商、經銷商和土地開發商;

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材料短缺;

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建造成本中包括木材、石膏板和水泥等重要組成部分價格的大幅上漲;

在過去幾年中，我們的供應鏈經歷了多次中斷，導致某些建築材料短缺以及勞動市場緊縮。這導致我們的建造週期延長以及建築材料成本上升。我們開始在2023財年看到我們的建造週期時間的改善，並且我們的週期時間最近已經得到正常化。然而，如果建築材料的短缺和成本上升以及勞動力市場緊張加劇，我們的建造週期時間和利潤率可能會受到不利影響。

此外，對進口材料和用於建造和交付我們房屋的商品徵收或增加的關税、税款或貿易限制，包括鋼鐵、鋁和木材，可能會提高這些商品或使用它們製成的產品的成本。這些因素可能會導致建築延誤或導致我們在建造房屋時更多的成本。

S-19

公共衞生問題，如重大流行病或大規模瘟疫，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

美國和其他國家曾經經歷過，未來可能經歷的傳染病爆發，影響公共衞生和公眾對健康風險的看法。如果COVID-19再次出現或任何傳染病實際或被認為有普遍、長期的爆發，我們的運營可能會受到負面影響。這些事件已經對我們的運營產生了影響，並且未來可能會對我們的運營產生影響，包括客流量的減少、供應鏈的中斷、勞動力市場的緊張或其他因素，所有這些都可能會降低市場對我們房屋的需求。這種危害全球經濟的公共衞生危機產生的任何影響都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和財務結果可能會受到天氣和自然災害的不利影響。

物理風險包括天氣和自然災害，如颶風、龍捲風、地震、火山活動、乾旱、洪水、冰雹、大量降雨、野火和其他災害，可能會損害我們的業務。此外，氣候變化的物理影響可能導致這些事件在頻率、嚴重程度和持續時間上增加。任何此類事件都可能導致我們的開發工作、房屋建造和房屋交付暫時延遲，不利地影響材料或勞動力的成本或可用性，損壞正在建造的房屋，導致消費者偏好發生變化，並/或對受影響地區的新房需求產生負面影響。近年來，我們因天氣事件經歷了生產臨時延遲和銷售和交付活動的短期影響。然而，從這些事件中沒有實質性的持續影響對我們的業務，也沒有來自這些事件的持久性運營挑戰，但未來它們可能會對我們的業務產生不利影響。我們經營的許多州的氣候和地質條件，包括加利福尼亞、佛羅裏達、德克薩斯州和其他沿海地區，我們在這些地區擁有一些較大的業務，並且最近經歷了自然災害，這增加了不利天氣或自然災害的風險。

房屋建造在正常業務中可能面臨房屋保修和建築缺陷索賠，這可能是顯著的。

我們的房屋建造業務中會遇到保修和建築缺陷索賠。我們依靠分包商實施實際建築工作，並在許多情況下選擇和獲取建築材料。儘管我們有詳細的規格説明和對建築過程的監控，但有時我們的分包商在建造我們的房屋時無法滿足足夠的質量標準。當我們發現這些問題時，我們根據我們的保修義務進行修復。我們會花費大量資源來維修已售出的房屋，以履行我們向購房者發出的保修。此外，我們還面臨可能成本高昂的建築缺陷索賠，需要在法律系統中進行辯護和解決。保修和建築缺陷問題也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽並對銷售房屋的能力產生不利影響。

基於多年來我們銷售的房屋數量眾多，在保修和建築缺陷索賠方面的潛在負債是顯著的。因此，我們通常會每年保持產品責任保險，並努力獲得對分包商的賠償和保險憑證，以涵蓋與其工藝和材料相關的索賠。我們根據我們所處市場的歷史經驗和我們建造的房屋類型所涉及的質量風險的判斷，為我們銷售的房屋建立保修等各項儲備。由於這些事項固有的不確定性，我們無法保證我們的保險覆蓋範圍、分包商安排和儲備將足以應對我們未來的所有保修和建築缺陷索賠。合同賠償可能難以強制執行，我們可能要對適用的自我保險留存負責，一些類型的索賠可能不被保險涵蓋或可能超過適用的保險覆蓋限制。此外，建築缺陷的產品責任保險提供的保險和可用性受到限制，並且成本昂貴。我們近年來通過自保和增加自保留和索賠儲備來應對保險成本和覆蓋限制的增加。保險範圍進一步受到限制或變得更加昂貴是有可能的。如果解決未來保修和建築缺陷索賠的成本超過我們的估計，我們的財務結果和流動性可能會受到不利影響。

S-20

與我們的業務有關的健康和安全事件可能會導致其他成本的負擔以及聲譽的損失。

建築和土地開發現場本質上是危險的，而在這個行業中運營則會帶來某些固有的健康和安全風險。由於健康和安全監管要求和我們建造的房屋數量，健康和安全表現對我們的業務成功至關重要。任何健康和安全表現的失敗可能會導致因未遵守相關監管要求而產生的罰款，而導致重大或顯著的健康和安全事件可能會成本高昂，並使我們承擔可能成本高昂的責任。這樣的事件可能會產生重大的負面宣傳，並對我們的聲譽、與相關監管機構或政府當局的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應的影響，這反過來可能對我們的財務結果和流動性產生重大不利影響。

我們需要獲得履約保證金，如果無法獲得，則可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們通常需要提供保證金以確保我們在建造合同、開發協議和其他安排下的履約或履行義務。截至2024年6月30日，我們擁有34億元人民幣的未償還保證金。我們獲得履約保證金的能力主要取決於我們的信用評級、財務狀況、過去表現和其他因素，包括保證金市場的容量和保證金髮行人的承保實踐。保險公司發行建築和開發活動的履約保證金的意願也會受到影響。如果我們無法在需要時獲得履約保證金，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

擁有房屋的成本上漲可能會阻止潛在客户購買我們的房屋，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

擁有房屋的重要費用，包括抵押貸款利息和州和地方所得税、財產税等，歷來是個人聯邦所得税的可抵扣費用，但要受到各種限制。在2018年1月1日生效的《減税和就業法案》對這些聯邦所得税扣除額度進行了新的限制。聯邦或州政府對所得税優惠與房屋擁有相關的收入税收福利進行進一步變更會對新房的需求和銷售價格產生不利影響。

所有板塊擁有房屋的重要成本，包括抵押貸款利息和州和地方所得税、財產税等，歷來是個人聯邦所得税的可抵扣費用，但要受到各種限制。在2018年1月1日生效的《減税和就業法案》對這些聯邦所得税扣除額度進行了新的限制。全球貨幣或其他行業板塊政策進一步變更可能會對新房的需求和銷售價格產生不利影響。

此外，一些地方政府為了應對聯邦和州的資金減少，提高了財產税率，可能會對我們的潛在客户融資金額或購買新房子的願望產生不利影響。

此外，為減少潛在的氣候變化影響而存在的現有和準備推出的監管和社會倡議，可能增加購買房屋的前期成本、維護房屋及其系統的成本、能源和公用事業成本以及獲得房主和各種災害和洪水保險的成本，或者限制房主完全獲得這些保險政策。儘管這些問題對我們的業務沒有產生實質性影響，但它們未來有可能會對我們的業務產生不利影響。

信息技術故障、數據安全漏洞以及未能遵守隱私和數據保護法律法規可能會損害我們的業務。

我們使用信息技術和其他計算機資源來開展重要的運營和營銷活動，以及維護我們的業務記錄。這些信息技術系統依賴於全球通信提供商、網頁瀏覽器、第三方軟件和數據存儲提供商以及互聯網基礎設施的其他方面。這些方面在過去曾經歷過安全漏洞、網絡攻擊、勒索軟件攻擊、重大系統故障和服務中斷。此外，網絡釣魚攻擊最近幾年變得越來越頻繁，攻擊者試圖欺騙公司員工、客户、供應商或其他用户，以獲取敏感信息來訪問其數據。遠程工作環境和虛擬平臺的使用可能會增加我們遭受網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。此外，地緣政治緊張局勢或衝突可能會增加網絡攻擊或其他數據安全漏洞的風險。我們的正常業務活動涉及收集和存儲特定於我們的購房者、租户、員工、供應商和供應商的信息，並在辦公場所和必要的遠程地點維護業務和財務信息。我們的信息技術系統或其他數據安全控制措施的重大違規可能包括此信息的盜竊或泄露。由於未經意或未經授權地因數據安全漏洞而披露個人身份和機密信息可能會導致受影響的個人或企業合作伙伴或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟。此類訴訟的結果，包括罰款或罰款，可能對我們的業務產生顯著的負面影響。

S-21

我們可能需要承擔重大成本以保護未來因信息技術故障、安全漏洞和不滿足隱私和數據保護法律法規而引起的損害。歐盟和其他國際監管機構以及州政府已經制定或加強了數據隱私法規，例如加利福尼亞隱私權法等，其他國家政府正在考慮建立類似或更嚴格的保護措施。這些法規對我們的系統中處理特定個人信息的義務提出了一定的要求，包括通知個人我們從他們那裏收集的信息。我們已經在努力遵守這些要求而產生了成本，但如果新的要求得到實施並且基於個人如何行使他們的權利，我們的成本可能會顯著增加。任何不合規行為都可能導致巨大的罰款、聲譽損害或訴訟。

我們通常利用信息技術安全專家協助我們評估我們的信息技術系統安全的有效性，並定期增強我們的安全措施，其中包括多個宂餘保障措施，以保護我們的系統和數據。我們使用各種加密、符號化和身份驗證技術來減輕網絡安全風險，並增加了我們的監測能力，以加強對潛在網絡威脅的早期檢測和快速響應。然而，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低系統的技術不斷改變，並越來越利用人工智能等複雜技術，常常在目標啟動之前不會被識別。因此，我們可能無法預料這些技術，無法實施足夠的預防措施或無法識別和調查網絡安全事件。

儘管過去的網絡安全事件對我們的業務或運營沒有產生實質性影響，但未來數據安全漏洞、信息技術系統功能顯著而長時間的中斷或任何數據安全控制失效的違規行為可能會破壞我們的業務運營，損害我們的聲譽並導致流失客户。我們無法保證未來不會發生安全漏洞、網絡攻擊、數據盜竊或其他重大系統或安全故障，這種情況可能對我們的綜合營業收入或財務狀況產生實質性和不利影響。

政府法規和環境問題可能增加我們土地開發和住宅建築項目的成本和限制其可用性，對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們受到廣泛而複雜的規定的制約，這些規定影響土地開發和住房建設，包括分區、密度限制、建築設計和建築標準。這些規定通常授權管理政府機構決定在獲批准前必須滿足的條件，如果根本不能獲得批准。這些機構會制定有關水或污水設施、道路或其他當地服務的充足性的決定。新的住房開發還可能需要進行各種評估，用於學校、公園、街道和其他公共設施的提升。此外，在許多市場中，政府當局實施了無增長或增長控制計劃，這些方面都可能限制、延遲或增加開發或住房建設的成本。

我們還受到大量和多樣化的地方、州和聯邦法律法規約束，涉及保護健康、安全、勞動標準和環境。環境法規的影響因場址或鄰近物業的先前用途而異，在供應較少、未開發土地或可替代選擇較少的地區可能較大。這些問題可能會導致延遲、使我們承擔巨大的合規、修復和緩解成本，並且可能會禁止或嚴重限制在環境敏感地區或區域開展開發和住房建設活動。政府機構還定期開展對我們的業務實踐進行審計、審查或調查，以確保我們遵守這些法律法規，這可能會導致我們承擔費用或在我們的業務中造成其他幹擾，這可能相當重大。

S-22

許多國家市場的政府當局都已經實施了“零增長”或“增長控制”計劃，這些措施可能會限制、推遲或增加開發或建房成本。

我們還受到大量和多樣化的地方、州和聯邦法律法規約束，涉及保護健康、安全、勞動標準和環境。環境法規的影響因場址或鄰近物業的先前用途而異，在供應較少、未開發土地或可替代選擇較少的地區可能較大。這些問題可能會導致延遲、使我們承擔巨大的合規、修復和緩解成本，並且可能會禁止或嚴重限制在環境敏感地區或區域開展開發和住房建設活動。政府機構還定期開展對我們的業務實踐進行審計、審查或調查，以確保我們遵守這些法律法規，這可能會導致我們承擔費用或在我們的業務中造成其他幹擾，這可能相當重大。

近年來，倡導團體、政府機構和公眾普遍對氣候變化對環境的影響表示關注。過渡風險，如政府限制、標準或旨在減少温室氣體排放和潛在氣候變化影響的法規，正在出現，並可能在未來以某些地區的土地開發和住房建設的限制、額外要求的形式出現。這樣的限制和要求可能會增加我們的運營和合規成本或需要額外的技術和資本投資，這可能會對我們的業績產生不利影響。在美國西部，一些最廣泛和最嚴格的環境法律和住宅建築標準已經頒佈，並在那裏開展我們的業務。我們認為，在現有的與氣候變化有關的政府限制、標準和法規方面，我們在所有重要方面都符合要求，此種合規行為對我們的業務沒有產生實質性影響。然而，考慮到環境法律和可能尚未知曉的事項的快速變化，我們無法預測在此類事項方面的未來風險，我們為了達到合規或解決潛在違規問題的未來成本可能會很大。

此外，實際或被視為環境、社會和治理（ESG）及其他可持續發展事項和我們對這些事項的迴應可能會損害我們的業務。政府和社會對ESG事項的關注不斷增長，包括擴大強制和自願報告、盡職調查和披露，涉及氣候變化（正如證交會目前提出的那樣），人力資本、勞動力、網絡安全和風險監督等話題，可能擴大我們被要求控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些因素可能改變我們業務所處的環境，增加我們遵守規定成本的持續性，不利影響我們的經營業績和現金流。如果我們不能充分解決這些ESG事項或未能遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，它可能對我們的聲譽和業務成果產生負面影響。

我們依賴的分包商實際施工我們房屋的同時，也受到大量的地方、州和聯邦法律和法規的限制，包括涉及我們無法控制的事項的法律。如果建造我們房屋的分包商未能遵守所有適用法律，我們可能會受到聲譽損害，並可能面臨可能的法律責任。

我們也受到大量的法律和法規的約束，因為我們的普通股和債券以及我們的Forestar子公司的普通股在資本市場上公開交易。這些法規管制了我們與股東和資本市場的溝通、我們的財務報表披露和我們的法律程序，並影響我們的獨立註冊公共會計師事務所和法律顧問的工作。這些法律和法規的變化，包括行政管理機構隨後實施的規則，可能需要我們承擔額外的合規成本，而這些成本可能很高。

S-23

政府對我們的金融服務業務進行管制可能不利影響我們的業務和財務成果。

我們的金融服務業務受到廣泛的州和聯邦法律和法規的約束，這些法律和法規由眾多機構管理，包括但不限於消費者金融保護局、聯邦住房金融局、聯邦住房管理局、FHA、VA、USDA、Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae。這些法律和法規包括許多合規要求，包括但不限於許可證、消費者披露、公平放貸和房地產結算程序。因此，我們的業務定期受到適用機構的廣泛檢查。未來的額外法規或規則解釋的變更和監管機構的檢查可能導致更嚴格的合規標準，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們運營的行業競爭激烈，因此激烈的競爭可能對我們的業務和財務成果產生不利影響。

我們經營的住房行業競爭激烈。我們不僅要為購房者和租户競爭，還要為理想的房產、原材料、熟練的勞動力和融資競爭。我們與當地、區域和國家的房屋建築和出租公司競爭，也與現有的房屋銷售和出租物業競爭。這些競爭條件可能對我們的銷售量、銷售價格、租賃佔用率、租金和獎勵水平、利潤率和庫存或其他資產價值產生負面影響。競爭也可能影響我們以可接受的價格或條款獲得適當的土地、原材料和熟練勞動力，或導致土地開發或建築工程延遲。

我們的金融服務業務的競爭對手包括其他抵押貸款人和產權公司，包括銀行，包括國家、地區和本地的抵押貸款銀行和其他金融機構。其中一些競爭者受到的政府法規較少，擁有更多的資本，並可以採用不同的貸款標準和/或向潛在客户提供更廣泛或更有吸引力的融資和其他產品和服務。

我們的業務與所有行業的其他公司競爭，以吸引和保留高技能和經驗豐富的員工、管理人員和高管。如果我們無法吸引和保留關鍵員工、管理人員或高管，我們的業務可能會受到不利影響。

一般風險因素。

負面宣傳對我們的企業聲譽或品牌可能產生不利影響，並可能對我們的業務、財務成果和/或股價造成負面影響。

與我們的公司、行業、員工、運營或業績有關的負面宣傳可能損害我們的企業聲譽或品牌，並可能產生負面情緒，潛在地影響我們的業務績效或我們的股價，無論其準確性如何。我們的聲譽可能受到與倫理、合規、產品質量和安全、環保、隱私、多元化和包容性、人權、薪酬和福利以及企業治理有關的實際或被視為的失敗或關切的影響，等等。負面宣傳可以通過數字平臺，包括社交媒體、網站、博客和通訊簡報，迅速傳播。顧客和其他利益方重視便利的信息，通常會在不經進一步調查或考慮到其準確性的情況下對此類信息進行行動。損害可能是立竿見影的，無法提供我們機會進行賠償或糾正，我們成功地保持品牌形象依賴於我們識別、迴應和有效管理快速變化的負面宣傳。來自任何來源的負面宣傳或不利評論都可能損害我們的聲譽，減少我們房屋的需求或對我們員工行動的影響，這可能不利影響我們的業務。

S-24

我們的業務可能會受到關鍵人員流失的不利影響。

我們依靠我們的關鍵人員有效運營和管理我們的業務。具體而言，我們的成功在很大程度上取決於我們的住房部門和區域總裁及其管理團隊、我們的租賃住房管理團隊、我們的金融服務管理團隊、我們的企業辦公室管理團隊、我們的Forestar管理團隊和我們的高管團隊的表現。這些關鍵人員具有豐富的經驗和技能，以及至關重要的領導和管理能力，對我們的成功至關重要。我們吸引和保留關鍵人員的能力可能會受到聲譽、文化、多元化和包容性、薪酬和福利以及我們的高管繼任計劃管理等問題的影響。我們尋求留住關鍵人員，制定相應的繼任和過渡計劃，以應對潛在的關鍵人員流失，並管理由退休、晉升、調動和其他情況引起的人員變動。然而，如果我們的留任、繼任和過渡實施工作失敗，關鍵人員的流失可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到激進股東或其他相關人士的不利影響。

我們可能會被激進股東或其他相關人士的行動或提議所影響，這可能與我們的業務戰略或其他股東的利益不符。應對這些行動可能費時、花費高昂，打斷我們的業務和運營並可能分散董事會和高管團隊的注意力，把他們從追求我們的業務戰略上分散出去。激進股東可能會創造關於我們的業務或戰略未來方向的不確定性，包括對我們的ESG努力，這可能會被我們的競爭對手利用，並可能更難以吸引和保留合格的人員、潛在的購房者和業務夥伴，可能影響我們與當前購房者、分包商、投資者和其他第三方的關係。此外，激進股東的行動可能根據臨時的或投機的市場觀察或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素導致我們的股價產生波動。

S-25

使用收益

本次債券發行的淨收益將約為$（在扣除承銷折扣和我們支付的預計發行費用後）。我們打算將本次發行債券的淨收益用於一般公司用途，包括在到期前或到期時償還$5億的未償還債券。

以下表格列出了我們截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本結構，並進行了調整，以反映出售$ million的債券的總額和所述淨收益的應用，如“發行使用”下所述。

S-26

資本結構

2,992.3

		截至2024年6月30日
(金額單位：百萬美元)		實際				調整後
現金及現金等價物		$	住房債務：			$
房屋建築負債:
擔保票據		$	164.7			$	164.7
2027年到期的循環授信額			—				—
2.500%到期於2024年的優先票據			499.7				—
2.600%到期於2025年的優先票據			498.8				498.8
1.300%到期於2026年的優先票據			597.4				597.4
1.400%到期於2027年的優先票據			497.2				497.2
特此提供的％到期於20			—
總住宅建設債務			2,257.8
DRH租賃債務：
擔保票據			5.7				5.7
2027年到期的循環授信額（2）			1,030.0				1,030.0
總DRH租賃債務			1,035.7				1,035.7
Forestar債務：
擔保票據			9.9				9.9
2026年到期的循環授信額（3）			—				—
3.850%到期於2026年的優先票據			398.2				398.2
5.000%到期於2028年的優先票據			298.0				298.0
總Forestar債務			671.3				671.3
金融服務債務：
承諾按揭回購設施下的借款(4)			1,194.5				1,194.5
非承諾按揭回購設施下的借款(4)			496.9				496.9
金融服務總債務			1,691.4				1,691.4
總債務(5)			5,691.0
股東權益：
優先股，面值0.1美分：授權發行3000萬股；無股份發行			—				—
普通股票，面值0.01美元：授權發行10億股；2024年6月30日，發行402,771,463股，327,373,437股流通。			4.0				4.0
額外實收資本			3,458.9				3,458.9
保留盈餘			26,765.3				26,765.3
庫存股，2024年6月30日持股75,398,026股，成本為			(5,571.7	)			(5,571.7	)
股東權益			24,656.5				24,656.5
非控制權益			494.2				494.2
股東權益總計			25,150.7				25,150.7
總市值		$	30,841.7			$

(1)	截至2024年6月30日，我們擁有價值21.9億美元的無擔保房屋建築循環授信額度，該授信額度具有未承諾的手風琴功能，可使授信額度增加到30億美元，但受到一定條件和額外銀行承諾的約束。住宅建築循環授信額度還可以發出等同於總循環授信承諾額的信用證。在住宅建築循環授信額度下發出的信用證會減少可用借款額度。住宅建築循環授信額度的到期日為2027年10月28日。請參見“其他負債描述-循環授信額度-霍頓房屋”。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

有關房屋建築循環授信額度的使用需要滿足特定條件和銀行承諾的可用性。該循環授信額度的到期日是2027年10月28日，住宅建築循環授信額度也提供發行信用證的服務，子限額相等於總循環授信承諾額的100%。在該循環授信額度下發出的信用證會減少可用借款額度。請參見“其他負債描述-循環授信額度-霍頓房屋”。

(2)	DRH Rental擁有一項價值10.5億美元的無擔保循環授信額度，具有未承諾的手風琴功能，可以使授信額度增加到20億美元，但需滿足一定條件和額外銀行承諾的可用性。租賃循環授信額度的可用額度取決於DRH Rental的房地產資產和不受限制的現金的賬面價值。該額度還提供發行信用證的服務，子限額相等於10,000萬美元和總循環授信承諾額的50%，租賃循環授信額度的到期日為2027年10月10日。請參見“其他負債描述-循環授信額度-DRH Rental”。

(3)	Forestar擁有一項價值4100萬美元的無擔保循環授信額度，具有未承諾的手風琴功能，可以使授信額度增加到6000萬美元，但需滿足一定條件和額外銀行承諾的可用性。該額度還提供發行信用證的服務，子限額相等於10,000萬美元和總循環授信承諾額的50%，在該循環授信額度下借款需要基於Forestar的房地產資產和不受限制的現金的賬面價值。在該額度下發出的信用證減少可用借款額度。Forestar循環授信額度的到期日為2026年10月28日。請參見“其他負債描述-循環授信額度-Forestar”。

(4)

我們的抵押貸款子公司DHI Mortgage有兩個抵押貸款回購額度，其中一個是有承諾的，另一個是未承諾的，它們通過促成購買交易為DHI Mortgage提供融資和流動性，其中DHI Mortgage在獲得交易對手方的資金後會有權和義務在抵押貸款回購額度規定的時間框架內或在次級市場上出售抵押貸款時重新購買已購買的貸款。在2024年2月，有承諾的抵押貸款回購額度被修改為將其容量減少到16億美元並將其到期日延長至2025年2月13日。在可用額度的情況下，該額度的容量可以增加到20億美元。在2024年6月30日，未經承諾的抵押貸款回購額度的借款額為5000萬美元。請參見“其他負債描述-抵押貸款回購額度”。

(5)	2024年6月30日的總負債不包括價值34億美元的擔保債券和24210萬美元的信用證，以保障各種合同的履行。其中，總信用證中，21730萬美元發出於住宅建築循環授信額度下，2480萬美元發出於Forestar循環授信額度下。

向南非的潛在投資者發出通知

票據説明

這裏對所提供的債券的特定條款進行描述，以補充並在與之不一致的範圍內代替附隨招股説明書中“債務證券描述”的一般條款，其中引用了我們與Truist銀行（曾用名支行銀行和信託公司）之間簽訂的高級債務證券契約，該契約在2019年10月10日簽署，作為受託人（“受託人”）的加入日期由公司、擔保人和受託人簽署補充契約，以作為本次發行的發行日（加上這些補充的條款，合稱為“認購證書”）。以下是認購證書的重要條款和規定摘要，認購證書的條款包括在協議中規定的內容以及按照1939年的信託契約法修正案（“信託契約法”）由其引用的條款。認購證券適用所有這些條款，認購證券的購買人請參見認購證券和信託契約法以瞭解這些條款的説明。在此“證券説明書”中使用的術語“公司”是指D.R.霍頓公司，而不是其任何子公司。

某些術語的定義已在“某些定義”和本説明書中給出。在定義中有資本化的術語在本描述中未作其他定義則具有信託契約中分配給它們的含義，並通過引用被納入本描述。

常規

認購證券的利息會自2024年的     開始計息，每年的    和    分別支付，每年支付兩次利息（“利息支付日期”），首次利息支付日期為2025年    ，並記錄持有人在即將到來的每個利息支付日的營業結束時持有證券的記錄。認購證券的利率為  %每年，到期日為     ，2020年。

本次發行總額為    美元，未來可根據需要以同樣的條款和條件發行無限數量的附加證券（“附加證券”），除發行日期外，即使有些情況下，發行價格和首次利息付款也可能不同於先前發行的相同系列證券的各自條款，且具有與本次提供的證券相同的CUSIP號碼（在適用法律允許的範圍內），無需持有人的同意即可繼續發行。

本次發行的認購證券將由每位擔保人按照約定的擔保條件提供擔保（“擔保”）並由所有擔保人提供保證。擔保人目前不包括Forestar Group Inc.（“Forestar”），我們某些租賃細分市場的子公司以及從事金融服務和其他非房屋建築細分市場的子公司。這些子公司目前不擔保我們現有的房屋建築高級票據或我們的房屋建築循環授信額度。此外，認購證券最初不會得到我們的若干次要子公司的擔保。

排名

認購證券是公司的一般無抵押債務，對於公司未來根據其條件明確在支付權利上受到明確優先權的任何債務，在 付款權利上優先於認購證券且營業循環授信存在的所有現有和未來的一般無抵押債務，另外，擔保的權益將成為擔保人的一般無抵押債務，對於擔保人根據條款明確在支付權利上受到明確優先權的任何債務，在付款權利上優先於擔保的權益且營業循環授信存在的所有現有和未來的一般無抵押債務。 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。公司和擔保人的有擔保債務權益將對保障公司和擔保人的資產產生債權，優先於認購證券持有人根據這些資產反對那些債權的權利，到價值上的程度。我們的房屋建築循環授信額度提供在循環授信額度下發出的信用證可以通過現金抵押擔保。 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。在支付權利上，公司的有擔保債務和擔保人將對它們的債權擔保產生債權，其優先於擔保的權益根據這些債務的條款以明確的支付權利明確指定的未來擔保人的任何債務，其優先於擔保的權益，在付款權利上與所有現有和未來的未被這樣次級化擔保的擔保人無擔保債務相等，其中包括我們的房屋建築循環授信額度。

S-29

公司和擔保人的有保障債務權益將對其負債的保障資產產生債權。到了那時，對於一些循環授信在該設施下發出的信用證可能會持有現金擔保。

2024年6月30日，公司和擔保人的總債務計為22.57億美元。其中有16470萬美元的有擔保債務，209310萬美元將與認購證券同等支付。認購證券將在兑付擔保非擔保子公司的債務和負債後與這些資產進行支付。

可選擇贖回

在到期日之前    即20 （被稱為“贖回條件日”的日期）（“贖回條件日”），公司可以選擇全額或部分贖回債券，隨時或從時間到時間，贖回價格（以本金金額百分比表示，保留三位小數四捨五入）等於：

（1）（a）以税前優先分配的方式折現剩餘本金和利息的現值到贖回日期（假定債券在贖回條件日到期）（假定為360天的一年，由十二個30天的月份組成）的利率（假定為財政部利率）加上    個基準點減去（b）截至贖回日應計的利息；且

（2） 債券的本金金額的100％將被贖回；

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在贖回條件日之後，公司可以隨時全額或部分贖回債券，每次贖回價格等於被贖回的債券本金金額的100％加上截至贖回日未償還的利息。

“財政部利率”是指針對任何贖回日確定的收益率，公司根據以下兩段的規定進行確定。

在贖回日期之前的第三個工作日的下午4:15點紐約市時間（或者在美國聯邦儲備委員會每日發佈美國政府債券收益率的時間之後），根據聯邦儲備系統董事會發布的最新統計信息公告“選擇利率（每日）—H.15”（或任何繼任的名稱或出版物）(“H.15”)下的“美國政府證券–財政部固定期限–名義”(或指定的任何繼任標題) （“H.15 TCM”）的出現在當天的最新統計信息中的收益率或收益率基礎上，在贖回條件日到贖回日期之間的期間（假定為剩餘壽命）選取財政部固定期限收益率（應當是剛好等於剩餘壽命），如果在H.15上沒有這樣的財政部固定期限，則使用H.15上的一個財政部固定期限立即短於和一個收益率分別對應於比剩餘存續期限稍長的H.15財政部固定期限，並使用實際天數基礎上的直線插值法向贖回條件日做出插值並四捨五入結果至三位小數，或者（3）如果沒有這樣的H.15財政部固定期限，那麼選取距離剩餘存續期限最近的H.15財政部固定期限。對於本段的目的，H.15上適用的財政部固定期限的到期日期應視為距離贖回日期的相關月數或年數。

S-30

如果在贖回日期之前的第三個營業日H.15 TCM已不再發布，則公司將根據美國政府國債在11:00 a.m.紐約市時間到期收益率之半年當量利率的計算基礎上計算財政部利率，並該國債期限到貨幣最接近的國庫券到期日。如果不存在在贖回條件日到期的美國國庫券，卻有兩個或更多的到期日期與贖回條件日等距離的美國國庫券，一個到期日早於贖回條件日，一個到期日在贖回條件日之後，公司將選擇到期日早於贖回條件日的美國國庫券。如果有兩國庫券在贖回條件日到期或具有前述句子的標準的兩國庫券，公司將從這兩國庫券中選擇最接近的到期的美國國庫券，使用11:00 a.m.紐約市時間的買盤和賣盤價格的平均值計算，以百分比的本金金額表示，並將其四捨五入至三位小數。

公司的行動和決定在確定贖回價格時將是決定性且具有約束力的，除非因明顯差錯。

任何贖回的通知將會以郵件或電子傳遞方式（或按照存託人的程序進行傳遞）發送至每個債券持有人，贖回日期之前至少10天但不超過60天。

在部分贖回的情況下，債券的選擇將按比例分配、批量分配或被託管人自行決定其他公平合適的方式進行選擇。發行人權自行決定每次部分贖回的債券本金金額不得少於2,000美元。如果任何債券只被部分贖回，有關該債券的贖回通知將説明應贖回本金金額的部分。就舊債券而言，相應的未贖回本金金額將被新債券以原債券持有人的名義發行。債券持有人的轉讓或贖回應遵守存託人的規定和程序。

除非公司未能按時支付贖回價格，否則在贖回日期後，所贖回的債券或部分債券將不再計算利息。

擔保

債券將由擔保方根據擔保合同蓋章。目前擔保方不包括Forestar，某些我們租賃領域的子公司，我們從事金融服務和其他非住宅建築部門的子公司。這些子公司目前並不擔保我們現有的住宅建築優先票據或住宅建築循環信貸設施。此外，債券最初不會被我們的某些次要子公司擔保。根據“特定契約-額外擔保”的情況描述，公司必須要求未成為擔保方的子公司成為擔保方。

所有擔保方都將無條件地聯合擔保公司在債券下所負的所有義務，其中包括就債券支付本金、溢價及利息所負的義務。擔保將是擔保方的一般性無抵押債務，並將與所有現有和未來的未擔保債務同時處於同等地位，不受明確優先於保障義務在付款中的限制。每個擔保方的負債限制為最大金額，經過考慮所有其他附帶和固定負債，以及在任何擔保方就其擔保義務下的金額向另一擔保方進行的收款或付款後，該擔保方擔保義務的金額將不構成根據聯邦或州法規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉移。根據證券契約的規定，每個擔保方提供根據其調整後的資產淨值以比例貢獻給另一個擔保方。

S-31

證券契約規定，如果（i）任何擔保方的股權出售或轉讓，如果由於此類轉讓，該人不再是公司的子公司，（ii）任何擔保方的所有或幾乎所有資產出售或轉讓（不包括公司或其他擔保方的資產）；（iii）任何擔保方與除公司或其他擔保方之外的人進行的合併或兼併，或者（iv）擔保方停止擔保任何公司下所有未償還之財務機構的債務和公共交易的債務證券，那麼該擔保方（在以上i、ii和iv款的情況下）將自動且無條件地從證券契約和債券的所有義務中解除，並且在從該類資產收購方（在第ii和iii款的情況下）方面不需要承擔證券契約和債券擔保方的義務，或者在其他情況下不承擔證券契約和債券擔保方的義務，並且不需要採取任何進一步的行動。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。只要上述出售、轉讓或其他交易符合證券契約要求，擔保方就得到了充分的解除和豁免。

除下文所述“特定契約”中規定的條款外，本契約不禁止任何保證人與本公司或其他保證人合併或併購，也不禁止任何保證人將其所有或幾乎所有資產出售、租賃、讓渡或其他處置予本公司或其他保證人。在任何此類合併、併購或處置發生時，該保證人所做的擔保將不再具有任何力量或效力。

某些契約

以下是《契約書》中包含的某些契約的概要。此類契約適用於任何債券未償還、未被解除或按照附帶説明書下“債務證券説明—違約抵押”的規定進行抵押清償的情況，除非被允許根據合同予以棄權或修改。

有擔保債務的限制

根據《契約書》，除非債券得以與同等比例（或優先於）的擔保債務一起抵押，否則本公司不會，且不會促成或允許任何保證人創建、產生、承擔或擔保任何擔保債務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 上述不禁止創建、產生、承擔或擔保以下擔保債務：

（1）抵押於樣板房、待售住宅、在建或待售住宅、住宅銷售合同、土地（有改進或沒有改進）、土地銷售合同、項目俱樂部、設施中心和公共區域、製造工廠、倉庫、分銷設施或辦公樓，以及位於前述任何財產或財產租賃或其他權益中的固定資產和設備；

（2）與本公司或擔保人在收購該財產時形成的抵押權有關的擔保債務或與其合併或合併後成為擔保人的一方的任何公司或其他實體的財產有關的擔保債務，或者通過收購該公司或該擔保人的資本股份而變成擔保人（不包括在考慮收購該財產或實現這種合併、併購或收購時創建的擔保債務，或者其中的抵押權在該交易前附着或影響本公司或擔保人的財產）；

（3）源於本公司或保證人獲得財產的有條件銷售協議或所有權保留協議的擔保債務；

S-32。

（4）擔保任何保證人欠本公司或另一保證人的債務的擔保債務；

（5）通過允許抵押的擔保；

（6）任何擔保債務的修改、重組、補充、更新、替換、延期、再融資或退款，全部或部分（以下統稱“再融資負債”），這些擔保債務在原始創建、產生、承擔或擔保時是允許的，或者根據前述（1）至（5）的規定被允許，再融資負債的本金餘額不得超過再融資、延期、更新或替換的抵押債務的本金餘額（加上應計利息和再融資、延期、更新或替換的費用），且該再融資負債不得通過本公司或任何保證人提供的其他資產進行擔保（除接收和收益之外） 。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，在以下情況下，公司和保證人可以創建、產生、承擔或擔保擔保債務，而無須使其等額或比例抵押（或優先抵押）債券，即如果立即在交易後（1）所有擔保債務本金總額（或其增值價值，在原始發行貼現債券的情況下）（不包括根據“限制擔保債務”上述第（1）至（6）的規定允許的擔保債務或以等額比例（或優先）抵押的擔保債務）和（2）關於銷售回租交易的歸因債務總額（不包括在“限制出售和租回交易”上述的第（1）條和第（2）條規定中滿足條件的銷售回租交易的歸因債務，如果已滿365天，還包括第（3）條）的一起累計不會超過彙總調整有形資產的20％。

限制出售和租賃後的交易

《契約書》規定，公司將不會，也不會促成或允許任何保證人進入任何銷售和租賃後交易，除非：

（1）儘快向受託人通知銷售和租賃後交易；

（2）公司或擔保人根據公司董事會的決議誠信地收到售出財產的公平價值；和

（3）公司或保證人在銷售和租賃後交易完成後365天內，將淨收益的數量用於以下用途之一：

（A）贖回、清償或註銷（a）《契約》下的任何債券系列（不包括依據適用的補充契約或授權決議不享有此類契約的系列）的債務證券；本公司向受託人交付了任何此類債券的證券；或（b）本公司或任何保證人的任何其他債務（不包括按照該項所生的合同條款或發行證券的文件中的條款優先支付的債務或任何這類債券系列）；或

（B）將所售或轉讓的財產的本質上相似的財產的購買款項歸還給公司或保證人。

無論前述規定如何，如果立即在交易後（1）所有抵押債務的主要金額，或按照“限制抵押債務”上述第（1）至（6）的規定允許的抵押債務，或者向債券等比例（或優先）抵押債務（或較高級別的債券等比例抵押債務）等比例抵押的債券等負債債務的歸因負債等比例抵押的所有歸因債務（2）（不包括根據“限制抵押債務”上述第（1）至（6）允許的抵押債務或按照“限制出售和租賃後交易”上述所要求的抵押債務等公平和比例） 與（2）所有銷售和租賃交易的歸屬債務之和（不包括在“限制銷售和租賃後交易”上述第（1）和第（2）條規定中滿足條件的銷售和租賃後交易的歸因債務，如果已滿365天，則還包括“限制銷售和租賃後交易”上述第（3）條）等於確定日期的資產總額的20％，則公司和保證人可以在不同等或優先地（或在高級債券抵押時）抵押債務的情況下進入銷售和租賃後交易。

除前述規定允許的情況外，如果立即在交易後（1）所有抵押債務的主要金額（不包括在“限制抵押債務”上述第（1）至（6）允許的抵押債務或向債券等比例抵押債務（或較高優先級的債券等比例抵押債務）等比例抵押的債券等負債的債務等比例抵押債務，或按比例）抵押的債券等債務的歸因負債，以及所有銷售和租賃交易的歸屬債務中所有使用上述“限制銷售和租賃後交易”上述第（1）和第（2）條規定所減免的銷售和租賃後交易的歸屬債務的歸屬債務和（2）使用“限制銷售和租賃後交易”上述第（3）條規定所減免的365天期間內的銷售和租賃後交易的歸屬債務的歸因債務的所有歸因債務等於資產總額的20％，則公司和保證人可以進入銷售和租賃後交易。

S-33

在生成結果的日期，所有合併可調整有形資產不超過百分之二十（含以上第三條款和第二條款），即要等到365天時限到期之後才能計算。

更改控制觸發事件後的債券回購。

如果發生更改控制觸發事件，除非以下另有規定，否則公司將向所有債券持有人發出要約（“更改控制要約”）以101%的面值加上截止日前的欠息，購買所有或任何一部分債券，購買過程中嚴格遵照後面的程序。

在任何更改控制觸發事件後的30天內公司都必須發出更改控制要約的通知，或者，在公司接收到更改控制的公共聲明之後，公司可以選擇在更改控制之前發出更改控制要約，該通知將郵寄或請求郵寄給所有債券持有人，同時將抄送給受託人，該通知內容將包括更改觸發控制的事件和更改觸發控制要約。通知應説明債券贖回的支付日期，該日期早於發出通知之日30天，晚於發出通知之日60天，如果經過了更改控制之前的郵寄，該通知也可以説明，購買要約在通知上指定的支付日期之前或之前的更改控制或更改控制觸發事件的條件。

公司將遵守適用法律，包括《交換法》第14（e）條和該法律下的14e-1規定，以及適用的證券法律和法規，以剛性的要求公開收購出售的債券的信息。如果任何證券法規規定與財產受託協議更改觸發事件條款相牴觸，則公司將遵守相關證券法規，不會因此違反財產受託協議下的更改觸發事件條款規定。

如果更改控制觸發事件後第三方按公司的要求和時機以及符合公司要求購入了所有適當購買的且未被收回的債券，公司就不需要提出更改控制要約；或者，公司已經按照財產受託協議的贖回規定發出了通知，除非適用贖回價格發生違約，在此之前不需要，或與更改控制相關聯，如果更改控制觸發事件已經發生，公司或第三方已經發出了購買更改控制購買價格或更高金額的備用要約，並已依照備用要約的規定購買了所有適當購買的未被收回的債券。

與任何財產處置有關的、“全部或實質性的財產”這一詞語的解釋（包括下面“——合併，整合和資產出售的限制”一條款中的內容）因該交易的事實和情況的不同而異，在紐約法律下沒有明確的含義（紐約法律管轄財產受託協議）。根據法庭解釋的標準，確定一個特定交易是否涉及“全部或實質性的財產”處置時，可能存在一定的不確定性，因此，更改控制或更改控制觸發事件是否發生也可能不清楚。

公司董事會不能放棄有關更改控制觸發事件的回購條款。將來，公司可能進行某些交易，包括某些公司資本重組，這些交易不會導致更改控制觸發事件，但會顯著增加合同負債。

依據財產受託協議，公司需要支付更改控制要約所涉及的債券或其部分金額。如果發生更改控制觸發事件時，公司和其子公司管理其他合同負債的協議也會面臨變動。如果發生更改控制觸發事件，不能保證公司將擁有足夠的資金支付所有需重購或償付的債券和合同負債。如果公司需要第三方融資以滿足其購買義務的放款要求，則不能保證公司將能夠獲得此類融資。

S-34

如果財產受託協議更改觸發事件發生，則該更改控制可能也是公司或其子公司其他負債協議的更改控制。如果出現更改控制觸發事件，則不能保證公司將能夠擁有足夠的資金購買所有債券和合同負債，公司可能需要第三方融資以滿足其購買義務的放款要求，但不能保證公司將擁有此類融資。

如果針對更改控制觸發事件未能按時購買債券，公司將無法履行債券的事件違約。

如果企圖收購公司的人認為自己無力財務支持在更改控制觸發事件發生時可向公司購買的債券主金額，那麼這些條款可能會阻礙公司的敵對或友好兼併。

財產受託協議中描述的這些條款的修訂或豁免將需要債券的大多數持有人同意。

限制合併，整合，財產出售。

根據財產受託協議，公司或任何擔保人不得與任何人合併或整合，或出售，出租，轉讓或以其他方式處置其全部或實質性的資產（包括通過清算或解散），除非：

（1）由於這種合併或整合而形成或存續的人（如果除公司或擔保人之外）或要履行該公司或擔保人在債券或保證協議下的所有義務的人或作為保證人（不管情況如何），在達成一致的補充協議後，公司或擔保人所承受的債務不會減輕，而且；

（2）在該交易執行後，沒有發生任何債務違約或事件違約。

上述條款不適用於：

（a）擔保人合併或整合或擔保人全部或實質性的財產出售，導致擔保人不再承擔保證或要履行，但結合上文“保證”條款看，在這種情況下，新的人不需要成為保證人或者；

（b）目的是為了更改公司或任何擔保人的註冊狀態的交易。

在任何合併、兼併、出售、租賃、轉讓或其他處置的情況下，繼承人將替代公司或相關擔保人在契約下的地位。繼承人可以行使公司或相關擔保人在契約下的所有權利和權利，除了租賃的情況下，公司或相關擔保人將從有關債券、擔保和契約的所有責任和義務中解脱出來。如果公司或擔保人將其所有或實質性資產出租，公司或該擔保人將無法從其對債券或擔保的本金、溢價（如有）和利息（如有）的支付義務中獲得解除。

S-35

其他擔保

如果非擔保方的任何子公司保證公司在信用設施或公開發行的債券下的任何負債（i）或（ii），或公司選擇將任何子公司添加為擔保方，則該子公司應執行並向受託人交付一份符合信託公司要求的補充契約，根據契約中的規定，在債券和契約項下無條件保證公司的所有義務，並向受託人交付律師意見書，證明該補充契約已經由該子公司合法授權、簽署和交付，並構成該子公司的法律、有效、約束性和可執行義務。此後，該子公司將成為契約項下的擔保方，直至根據契約的規定被解除其作為擔保方的義務。

違約事件

以下是契約下的債券違約事件:

公司未按時支付任何債券的利息，並持續逾期30天;

公司未能在債券到期時或其他情況下按時支付任何債券的本金或溢價;

公司或任何擔保方違反了任何債券、擔保（與債券有關）或契約（與債券有關）中的任何協議或承諾，並持續逾期並在下面指定的通知之後（在“控制權事件觸發後的債券回購”和“合併、兼併和固定資產出售限制”協議的違約情況下，通知但不經過時間的過去，也構成違約事件）;

公司或任何擔保方的任何負債（除非是非追索負債項）加速，其未償還本金總額為$ 5000萬或更多，單獨或合計，此類加速未停止存在，或者這種負債未在加速後的30天內得到滿足;

公司或任何擔保方未能在$ 5000萬或更多金額內，單獨或合計，就（除非在管理此類負債的文件中規定適用的寬限期後）支付其任何負債的本金或利息，這種負債的本金和利息應於到期或支付到期後30天內到期（經過適用的寬限期的影響）;

公司或任何擔保方根據任何破產法：

(A) 啟動自願案件，

(B) 同意在非自願情況下對其進行解除命令，

（C）同意託管人或其全部或實質性財產的任命，或

（D）作出對其債權人的普遍規定;

（7）有資格根據任何破產法律對公司或任何擔保方作為債務人的入稟案件作出命令或裁決;

（A）是針對公司或任何擔保方作為債務人在不自願的情況下的申訴;

S-36

（B）針對公司或任何擔保方的託管人或全部或實質性財產在有爭議的情況下進行了任命;

（C）命令公司或任何擔保方進行清算，並且指令或判決保持有效60天;或

擔保方之一的任何擔保（除非是根據擔保和契約的條款，以及除契約和擔保項目外的其他方面被宣佈無效或被視為無效，或任何擔保方否認其在擔保方下的責任（不因按照契約和擔保的條款解除擔保方的責任而除外）。

在子條款（3）中描述的違約不會被視為違約事件，直到受託人通知公司，或其中至少25%的未償還債券持有人通知公司和受託人通知後，除非是因國家受到限制權力事件或公司的合併、兼併和固定資產出售引發違約事件，否則公司未在接到通知後的60天內糾正違約事件。該通知必須具體説明違約事件，並要求對其進行糾正，並聲明該通知是“違約通知”。如果在該時期內糾正此類違約事件，則它將不會存在，受託人或任何其他人不需要採取任何措施。

如果在契約下發生了違約事件（不是由子條款（6）或（7）引起的公司的違約事件），則受託人通過通知公司，或至少持有未還的債券總額已達25%的持有人通過通知公司和受託人，可以立即宣佈所有此類債券均已到期。在此宣佈加速後，所欠款項將立即到期和支付。如果根據子條款（6）或（7）指定了針對公司的違約事件，則該金額將立即到期和支付，而不需要受託人或任何債券持有人採取任何聲明、通知或其他行動。 因此事實上。

持有優先票據的多數持有人可通過書面通知受託人豁免票據的現有違約或違約事件及其相關後果，但不包括票據本金或利息的違約或違約事件。持有優先票據的多數持有人可撤銷加速及其相關後果（不包括因票據本金或利息未支付而導致的加速），前提為其撤銷不會與任何判決或裁決相沖突且所有現有違約事件（除已加速的本金未支付事件外）均已得到糾正或豁免。

單位個人必須遵守信託協議的規定以執行票據或擔保。在一定範圍內的限制下，持有優先票據的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力，前提是指示不與信託協議的條款相沖突。然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。如果受託人認定不通知持有人任何繼續的違約或違約事件（除了票據的本金或利息的違約或違約事件，或因違反名為“出售控制觸發事件後票據回購”的條款而導致的的違約或違約事件），符合持有人利益，則受託人可不通知持有人。

公司需向受託人提供一份每年一次的官方證明，以説明簽署人是否知道公司在履行信託協議下的任何義務方面還有任何未糾正的違約事件。

此外，公司需在獲悉任何違約或違約事件後的30天內向受託人提交書面通知，除非所知違約或違約事件的高級管理人員已知曉。

S-37

關於受託人

Truist Bank（原名Branch Banking and Trust Company），即受託人，在業務常規中，作為我方現有住宅建築優先票據的信託系列受託人，提供服務，也可繼續提供服務，並且是我方住宅建築循環授信設施的貸方。信託協議包含或將包含對託管人權利的限制，若受託人成為我方債權人，即須在指定情況下以指定方式取得所述權利名下的債務支付，或通過其他方式實現所述債權名下的財產。信託協議允許受託人從事其他交易，但如其獲得任何存在利益衝突的利益，必須消除或辭職。信託協議規定，如發生未被糾正的事件違約，則受託人在行使其權力時，將必須採取類似情況下謹慎人的注意程度來處理其自身事務。受託人可拒絕執行信託協議下的任何職責、權利或權力，除非收到可讓其對任何損失、負債或費用進行滿意賠償的依據。

其他規定

信託協議包括某些適用於票據的其他條款。請參見附加招股説明書中的“債務證券描述—修正、補充和豁免”，“—解除負擔”和“—適用法律”。

特定定義

以下列出了信託協議中使用的某些被定義的術語。對使用信託協議中的所有術語的完整定義，請參見信託協議。

“附加票據”為“—一般”的定義。

“歸屬債務”是指在售後回租交易中，Company的未償債務的現值（按複利半年計算），包括該交易所包含的租賃期內租賃者的租金支付，包括其所要求租金期間的任何擴展期，或根據出租方的選擇可擴展的租賃期，或租賃者可依其自身的裁量權終止租賃所須支付的罰款（在這種情況下，租賃者的租金義務應包括該罰款），除去維修和修理、保險、税金、評估、水費和公用事業率以及類似費用所要求支付的所有金額。 年率“破產法”指已修改的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以減免債務人債務為目的。

“資本股份”是指任何人根據所述人的資本股份或其他權益持有的全部或部分股份、利益、參與或其他等價物（無論如何命名）。

任何人的“資本租賃債務”是指在制定任何確定性的時刻，根據GAAP要求應將租賃作為資本租賃記錄在賬上的租金或其他金額支付義務，其金額數應據此計算。

（1）出售、租賃或其他轉讓（一次或一系列交易）公司和其子公司的全部或實質性財產給除公司子公司以外任何人（但不包括公司的子公司）；（2）“人”或“集團”（在證券交易法第13(d)條中所指，但不包括公司或Donald R. Horton、Terrill J. Horton或他們各自的妻子、兒女、孫子及其他後代或任何由此類個體形成或控制的信託或其他實體（每個“排除人員”））公開披露（包括但不限於則是提交一個13D或TO表格等），或者公司或公司的任何子公司公開披露（包括但不限於透過提交其他按照股票交易法的規定的任何其他時間表、表格或報告（包括，但不限於，公告8-K))，表明該人或集團成為代表公司股份的超過50%投票權的最終“受益所有人”（根據證券交易法13D-3規則下的定義）；或（3）公司的股東批准任何涉及公司的清算或解散的計劃或提議；另請注意，不構成控制變更的是所述交易的股票投票權在該交易後，將由公司所有所有權股票的各種持有人直接或間接擁有超過50%的投票權。

“控制權變更”是指：

對於上述定義，任何收購實質上的全部或大部分Company及其子公司整體資產交易的人或集團，不是控制變更，只要滿足以下條件即可，在此情況下，此時Company對所有等級的權益證明者所授予的股票投票權為所有等級股票的投票權的50%以上。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在滿足本條款1所規定的條件，即一種交易之下，所有公司股票的持有人在該交易後直接或間接擁有超過50%的投票權股票的情況下，並不構成控制變更。

S-38

在經證券交易法第13(d)條（但不包括公司或Donald R. Horton、Terrill J. Horton或他們各自的妻子、子女、孫子及其他後代或任何由此類個體形成或控制的信託或其他實體（每個“排除人員”））定義的“人”或“集團”公開披露（包括但不限於提交13D或TO表格），或者公司或公司的任何子公司公開披露（包括但不限於透過提交其他按照證券交易法規定的任何其他時間表、表格或報告（包括，但不限於，公告8-K))，指出該人或集團已成為代表公司股份的超過50%投票權的最終“受益所有人”（根據證券交易法13D-3規則下的定義）時，其構成控制變更。除排除人員外，不得存在任何決定控制變更的關聯交易。

公司為誠信遵守信託協議買單。同樣，為了迎接可能出現的突發事件，我們對信託協議進行了相應的安排。若公司處於個人破產，其財產將受到有關法律，而不是信託協議的支配，除非該財產中包括收入票據中的利息。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在本條款1所規定的條件下不構成控制變更的清算或解散公司的交易，則不構成控制變更。

如果任何個人或集團的收購構成根據上述定義下的控制變更，所造成情況將視具體情況而定決定處理方式，詳見信託協議。

“變更控制觸發事件”是指發生控制變更和評級降級事件的情況。公司的“合併調整後有形資產”指公司和保證人在任何日期之前的合併有形資產和財政季度結束時的日期，減去按照美國通用會計準則確定的商譽資產和其他少數股權利益適當調整的價值。 更少（a）用於擔保任何非追索債務的任何資產的賬面價值，以及（b）除應於決定日起超過一年到期（或可循環或可延長選項人的選擇到期日超過該日一年）的款項和與離退休員工福利有關的負債外，公司和擔保方的所有短期負債，每種情況均按照美國通用會計準則確定。

公司的“合併有形資產”指公司和擔保人的總資產賬面價值（扣除適用準備金）在所在的財政季度結束時的日期，減去（1）商譽資產和（2）基於少數權益的適當調整持有擔保方股權投資的其他人。每種情況均按照美國通用會計準則確定。

“信貸設施”是指公司或一個或多個擔保方在債券發行日存在的每個信貸設施和信用額度以及為了營運資本和一般企業目的（包括收購）而存在的一個或多個未來設施或信用額度，每種情況可能隨時修改、重述、補充或以其他方式修改，包括任何協議延長期限、增加協議的債務或重組協議的全部或任何部分的方法；包括與一個或多個放貸人有一項或多項信貸設施或信用額度，用於再融資或替換該信貸設施或信貸額度下的全部或任何部分或任何後繼信貸設施或信貸額度的設施或信貸額度。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於每種情況，此信貸設施應提供承諾，在協議下，或者有貸款或其他信貸餘額在此限制以上。

任何人的“貨幣協議”指任何外匯合約、貨幣掉期協議或其他旨在保護該人或其子公司免受貨幣價值波動的類似協議或安排。

“保管人”是指任何根據任何破產法下的任何收款人、受託人、受讓人、清算人、保管人或類似官員。

S-39

“違約”指任何事件、行為或情況，或通知或時間的流逝或兩者之後，將成為違約事件。

“違約事件”在“—違約事件”中所規定的意義。

“惠譽”指惠譽評級。

“美國通用會計準則”是指美國財務會計準則委員會的會計準則編碼中規定的普遍公認的會計準則，或者美國會計專業領域的重要部分所批准的其他實體的任何聲明，其在發行日期生效。

“擔保”指分別由各個擔保方在債券契約下擔保的債券的擔保。

“擔保方”最初是指以下各方之一：

弗吉尼亞州C. Richard Dobson Builders，Inc.公司；

得克薩斯州德拉華州公司CH Investments of Texas，Inc.公司；

德克薩斯州得克薩斯州公司CHTEX；

德拉華公司Continental Homes，Inc.；

德克薩斯州的德克薩斯大陸之家有限合夥企業；

加利福尼亞州公司Continental Residential，Inc.；

德拉華州有限責任公司D.R. Horton—CHAustin。

霍頓房屋 - 科羅拉多有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 哥倫布市有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - Crown有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - emerald有限合夥是一家德克薩斯州有限合夥公司；

霍頓房屋 - 喬治亞州有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 高原有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 休斯頓有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 印第安納有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 愛荷華有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 內布拉斯加有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 肯薩斯城有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 彭薩科拉有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

S-40

霍頓房屋 - 佩爾米亞有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - Regent有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 斯普林菲爾德有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - Terramor有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 德克薩斯州有限合夥公司是一家德州有限合夥公司；

霍頓房屋 - WPA有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - WPH有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋 - 懷俄明州有限責任公司是一家特許經營有限責任公司；

霍頓房屋-伯明翰，一個阿拉巴馬州的公司；

霍頓房屋-芝加哥，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-迪茨克蘭，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-格林斯博羅，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-海灣沿岸，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-亨茨維爾，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-傑克遜維爾，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-路易斯維爾，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-中西部，一個加利福尼亞州的公司；

霍頓房屋-明尼蘇達，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-新澤西，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-波特蘭，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋-託雷，一個特拉華州的公司；

霍頓海灣公司，一個特拉華州的公司；

霍頓加州2公司，一個加利福尼亞州的公司；

霍頓加州3公司，一個特拉華州的公司；

霍頓加州4有限責任公司，一個特拉華州的公司；

霍頓加州5公司，一個特拉華州的公司；

霍頓克魯塞斯建築公司，一個特拉華州的公司；

S-41

霍頓夏威夷有限責任公司，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋洛杉磯北部公司，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋洛杉磯控股公司，一個加利福尼亞州的公司；

霍頓房屋管理公司，一個得克薩斯州的有限合夥企業；

霍頓房屋材料公司，一個特拉華州的公司；

霍頓房屋寧靜建築公司，一個特拉華州的有限責任公司；

霍頓房屋VEN公司，一個加利福尼亞州的公司；

DRH劍橋房屋，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH施工，一個特拉華州的公司；

DRH-HWY 114，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Phoenix East建築公司，一個亞利桑那州的公司；

DRH Regrem LI，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LII，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LIII，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LIV，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LV，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LVI，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LVII，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LVIII，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LIX，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LX，一個特拉華州的有限責任公司；

DRH Regrem LXI，有限責任公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem LXII，有限責任公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem LXIII，有限責任公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem LXIV，有限責任公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem LXV，有限責任公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem VII，有限合夥企業，註冊地為德克薩斯州;

S-42

DRH Regrem XII，有限合夥企業，註冊地為德克薩斯州;

DRH Regrem XV，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XVI，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XVII，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XVIII，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XIX，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XX，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XXI，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XXII，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XXIII，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XXIV，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Regrem XXV，公司，註冊地為特拉華州;

DRH Southwest Construction，公司，註冊地為加利福尼亞州;

DRH Tucson Construction，公司，註冊地為特拉華州;

HPH Homebuilders 2000 L.P.，是一家加利福尼亞有限合夥公司；

KDb Homes，Inc.，是一家特拉華州的公司；

Lexington Homes—DRH，LLC，是一家特拉華州有限責任公司；

Meadows I，Ltd.，是一家特拉華州公司；

Meadows II，Ltd.，是一家特拉華州公司；

Meadows VIII，Ltd.，是一家特拉華州公司；

Meadows IX，Inc.，是一家新澤西州公司；

Meadows X，Inc.，是一家新澤西州公司；

Melody Homes，Inc.，是一家特拉華州公司；

Pacific Ridge—DRH，LLC，是一家特拉華州有限責任公司；

Pensacola Land Company，LLC，是一家特拉華州有限責任公司；

Schuler Homes of Arizona LLC，是一家特拉華州有限責任公司；

Schuler Homes of California，Inc.，是一家加利福尼亞州的公司；

S-43

Schuler Homes of Oregon，Inc.，是一家俄勒岡州的公司；

Schuler Homes of Washington，Inc.，是一家華盛頓州的公司；

SGS Communities at Grande Quay L.L.C.，是一家新澤西州有限責任公司；

SHA Construction LLC，是一家特拉華州有限責任公司；

SHLR of California，Inc.，是一家加利福尼亞州的公司；

SHLR of Nevada，Inc.，是一家內華達州的公司；

SHLR of Washington，Inc.，是一家華盛頓州的公司；

SRHI有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

SSHI有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Vertical Construction Corporation是一家特拉華公司;

Walker Drive有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Antigua有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Broadway有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Canyon Park有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Carrillo有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Communications Hill有限責任公司是一家特拉華有限責任公司-通信-半導體;

Western Pacific Housing–Copper Canyon有限責任公司是一家特拉華有限責任公司-銅;

Western Pacific Housing–Creekside有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Lomas Verdes有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–McGonigle Canyon有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Mountaingate有限責任合夥企業是一家加利福尼亞有限合夥企業;

Western Pacific Housing–Norco Estates有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Pacific Park II有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Park Avenue East有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Park Avenue West有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–Playa Vista有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

Western Pacific Housing–River Ridge有限責任公司是一家特拉華有限責任公司;

S-44

Western Pacific Housing-Terra Bay Duets, LLC，特拉Bug限責任公司，位於特拉Bug

Western Pacific Housing-Torrey Meadows, LLC，西太平洋住房-託裏草原有限責任公司，位於特拉Bug

Western Pacific Housing-Torrey Village Center, LLC，西太平洋住房-託裏村中心有限責任公司，位於特拉Bug

Western Pacific Housing-Windemere, LLC，西太平洋住房-温德米爾有限責任公司，位於特拉Bug

Western Pacific Housing, Inc.，西太平洋住房公司，位於特拉Bug

西太平洋住房管理公司，Inc.，加利福尼亞州公司，和

WPH-Camino Ruiz，LLC，WPH-Camino Ruiz有限責任公司，位於特拉Bug

以及根據契約規定成為 Note 擔保方的公司附屬公司（在各種情況下，直至根據契約條款被隨後解除擔保責任為止）期貨、貨幣、債券，利率期貨，交易，所有板塊，資產，trust，安防-半導體。

“持有人”指一張 Note 在 Note 登記處以某人的姓名註冊的人。

任何人的“負債”是指，不重複的，（1）這種人的任何債務（a）由於借入貸款或在與信貸相關的償付責任下，或與信用證或其他類似工具有關（但除任何為該人的賬户而發出的備用信用證或類似債券控制、完成或付款保證書、定金票據或類似目的的承諾或賠償協議之外，這些東西是在業務的正常過程中發出或訂立的），（b）為獲得任何類型的企業、財產或資產或根據GAAP發生的一筆支出，用以購買債券、票據、債券或類似工具（包括購買貨款義務）除了任何需要支付懸而未決的購買價格的義務，只要這種義務仍然是懸而未決狀態），或（C）對於資本化的租賃義務。

（2）該人已保證其他人根據上述第（1）款而發生的任何負債，保證的範圍是擔保，和

（3）每個人面對的其他人的上述第（1）款的負債，不管這種負債是否被該人承擔，都取決於此類財產的公允價值的大小；如果此類財產的公允價值大於此類負債，則此類負債的金額為該類財產的公允價值；否則，此類負債的金額為此類負債的金額。

不考慮是否被該人承擔，這些人以上第（1）款所述的任何財產上的任何抵押、信託契書、留置權、抵押、抵押權或擔保物。對於此定義，一個人應被認為擁有任何財產，這個人已經獲得或持有在任何有條件出售協議、資本租賃或其他標題保留協議下，或賣方或出租人在有條件出售協議、資本租賃或其他標題保留協議相對這種財產的利益下，已經獲得或持有的任何財產。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這種人的負債金額應該是以下兩種情況中的較小者：(a) 財產的公允價值；(b) 他人的相應負債的金額。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；不包括應付賬款、該人的貿易債權人應付的負債或在業務的正常過程中產生的其他已計提的費用或Currency Agreements或Interest Protection Agreements項下的義務。

“無形資產”是指與該註記相關的所有未攤銷的債務折扣和費用、未攤銷的遞延費用、商譽、專利、商標、服務標記、商業名稱、版權、對其先前計提價值向上的資產的書面搬運（Issue Date之前的書面搬運除外，在asset的獲得方面，將asset的價值向上（在收購的一年內）提高到GAAP中的公允價值，除GAAP規定外）在內，以及所有其他在按GAAP編制的公司和擔保方的合併資產負債表中將被視為無形資產的財產，

S-45

任何人的“利率保護協議”均指任何利率掉期協議、利率領口協議、期權或期貨合約或其他類似協議或安排，旨在保護這樣的人或其任何附屬公司免受利率波動的影響，以應對負債。

“投資等級”表示由穆迪普遍評級為Baa3或更高（或在任何穆迪普後繼評級類別下的等價物）的評級; 由惠譽普遍評級為BBb-或更高（或在任何為該六筆債券後繼評級下的惠譽的等價物）的等級; 由標準普爾普遍評級為BBb-或更高（或在標準普爾任何後繼評級類別的等價物）；和由公司選定的任何替代評級機構或評級機構提供的等同於投資等級信用評級。

“發行日期”是指 Notes 在契約下最初發行的日期。

“抵押”指任何財產的任何抵押、信託契書、留置權、抵押、抵押權或擔保物。對於此定義，一個人應被認為在此類財產上擁有、受限制或受到負擔，該人已獲得或持有這些財產，是出售協議、資本租賃或其他抬頭保留協議的一方或出售方或出租人。

Moody's指的是穆迪投資者服務公司。

非擔保子公司指的是不擔保的子公司。

對於任何人的非追索債務，意味着這樣的人的負債，其唯一的法律追索是針對證明或擔保這樣的債務的文件中明確標識的特定財產（及其任何附件和產生的收益）及該財產是使用該負債的收益購得的或者在購得該財產後的180日內產生的該負債和（2）當收集有關該負債的本金或利息時，該人的其他任何資產都無法得到實現。否則被視為非追索債務的負債不會因為在借款人、任何擔保人或其他人有追索權的情況下包括(a)環境或税務擔保和損害賠償責任以及在此類交易中通常所需的其他陳述、保證、契約和損害賠償責任，或(b)為欺詐、誤導、錯誤用途或租金、利潤、保險和徵用收益和其他實際收到的款項而產生的損失和機械留置權的賠償。

允許留置權指的是任何留置權：

(1) 在公司和擔保人業務的正常範圍內獲得的、用於招標、出租、法定義務、保證金和上訴擔保、開發義務、進展付款、政府合同、公用事業服務、開發商或其他履行現場或場外改善義務以及類似性質義務的保證金或存款（不包括借款款項的還款義務，但包括定義“負債”中的（1）（a）中提到的項目），每種負債都是因公司和擔保人及其任何子公司業務的正常範圍內的每種負債而產生的；

(2) 確定依法律程序的強制執行或判決留置權；

(3) 擔保公司或任何擔保人的非追索債務的擔保債務；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；僅適用於用非追索債務的淨收益（及任何附件和產生的收益）融資的財產；

(4) 擔保購貨負債； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；只適用於用該購貨負債的收益獲取、建造或改善的財產（及其附件和產生的收益）；

S-46

(5) 構成購買貨物留置權（包括資本化租賃負債）的留置權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；只適用於在購得該財產（及其任何附件和產生的收益）的180天內產生債務的財產，相關負債將保留其作為購買貨物留置權的性質；

(6) 擔保公司或任何擔保人欠債的貸款人或貸款人的附屬公司所持有的公司或擔保人的任何餘額、信貸、存款、賬户或資金的抵銷權或對其進行適當處理並用於支付此類負債；

(7) 在公司和擔保人業務的正常範圍內，與獲得擔保、履行、完成或支付保證金和信用證或其他類似工具或提供誠信金擔保、託管或類似用途承諾或賠償有關的現金或其他財產的抵押或存款；

(8) 與污染控制、工業收入、水、污水或其他公共設施債券或任何類似債券有關的負債；

(9) 房東、運輸公司、倉庫經營者、機械行、供貨商、材料商、修理商或其他根據法律律法之規定，並在公司業務的正常範圍內產生的法定留置權；

(10) 授予他人的租約或轉租約，不會對公司和擔保人的業務產生重大幹擾；

(11) 擔保社區發展區債券或由任何政府機構發行的類似債券以實現相似目的的債券的留置權，

(12) 閒置物資和有限合夥企業的資產和財產的留置權，其為公司或擔保人的全部子公司；

(13) 擔保公司或擔保方在與第三方簽訂聯合開發協議時，就執行和/或支付建築和/或開發與公司或擔保人的財產及歸其所有的第三方財產有關的義務或賠償費用向第三方負責任的義務或賠償第三方的債務，並獲得抵押擔保公司或擔保人的債務的留置權。

“個人”指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、有限或無限財務責任的聯合組織、股份公司、信託、無固定機構的組織、政府或政府機構或其任何機構或政治分支機構。

“公開發行債務證券”是指公司或任何擔保人發行的債務證券中，最初在SEC進行公開發行註冊或根據證券法144A規定進行的發行，其中發行金額至少為$50,000,000。

“購買貨款債務”是指公司或任何擔保人為了資助公司及擔保人方的日常經營，為購買任何不動產的全部或部分購買價格或建造或改善任何產業的全部或部分成本而發生的債務。 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。該債務的（1）總本金不得超過該購買價格或成本，（2）該債務應在購買該不動產或完成該建築或改善工程後180天內發生。

“評級機構”是指：（1）ムーディーズ、Fitch和S&P中的每一個；或（2）如果ムーディーズ、Fitch或S&P停止對債券進行評級或未能公開提供債券評級（由於公司不能控制的原因），則公司選定一個“國家認可的證券統計評級機構”，並證明該機構是ムーディーズ、Fitch或S&P的替代品，或三者都是這樣。

“評級下調事件”是指在從“變更控制公告日”到變更控制結束後60日內的任何日期，評級針對債券單獨降低，且所有三家評級機構評為低於投資級。

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“評級下調事件”是指在從“變更控制公告日”到變更控制結束後60日內的任何日期，評級針對債券單獨降低，且所有三家評級機構評為低於投資級。

“出售並租回交易”是指公司或擔保人出售或轉讓下列任何財產之一：（a）製造設施、項目俱樂部、便利設施中心和公共區域、辦公樓、倉庫或分銷設施，其賬面價值等於或超過調整後的有形資產的1%；或（b）另一財產，其價值超過調整後的有形資產的5%，如果此類出售或轉讓是與將該財產租賃給公司或擔保方的協議、承諾或意圖發生的，則不包括在“出售並租回交易”中。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； “出售並租賃回交易”不包括：（1）與財產有關的出售和租賃回交易，在公司或擔保方收購該財產或完工或開始該財產的全面操作之後的180天內進行；或（2）租期不超過三年的出售和租賃回交易；或（3）出售或轉讓給公司或另一擔保人的財產。

“擔保債務”指公司或任何擔保人的任何債務，其抵押物為（a）公司或擔保人的財產（不包括條款（b）中排除的財產）或（b）公司或擔保人在企業或其他實體（非擔保子公司）中直接或間接持有的股本或在公司或其他實體（非擔保子公司）中在因債務而產生的權利。立即之前未曾為保證債務的任何債務以上述方式進行擔保，當給出抵押擔保時，即被視為在該時刻創建了擔保債務。為避免疑問，我們家居建築循環信貸設施下的現金抵押信用證不構成保證債務。

“SEC”指證券交易委員會或在信託契約法下執行其現有職責的任何繼任機構。

“重要子公司”是指在證券法規第S-X條規定的規則1-2中定義的，公司的任何子公司。

「任何人的子公司」指由任何人直接或間接擁有或控制的股份佔該實體普通投票權的多數的任何公司或其他實體，或其他類似職能的人當時直接或間接擁有或控制該公司或其他實體。

“繼承者”具有“-某些契約-合併、重組和資產出售限制”的定義。

“受託人”指命名為此類名義的當事方，直到繼任者根據契約的適用規定替換該當事方，並且此後指在此範圍內服務的繼任者。

對於任何指定的“人物”（如Exchange Act第13（d）（3）節中使用的該術語），截至任何日期，“投票權股票”是指次要投票權的普通股，在該日期上有權普遍對該人的董事會選舉進行投票的股票。

S-48

記賬、交付和形式

此處提供的債券將以完全登記的全球債券（“全球債券”）形式發行。全球債券將在發行日期前後由受託人代表存放在託管信託公司（“託管機構”）的名下，並以Cede & Co.作為託管機構（此提名方在此被稱作“全球債券持有人”）的名義進行註冊。

託管機構是一家有限目的託管公司，旨在為其參與組織（統稱為“參與者”或“託管機構的參與者”）持有證券，並通過在其參與者的帳户中進行電子記賬淨值變動，便利在這些證券中的交易，這些參與者包括證券經紀商和經銷商（包括承銷商）、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。託管機構的系統也可供其他實體使用，例如銀行、經紀商、經銷商和信託公司（統稱為“間接參與者”或“託管機構的間接參與者”），這些實體通過與參與者直接或間接地清算或建立託管關係可使用該系統。未作為參與者的個人僅可以通過託管機構的參與者或託管機構的間接參與者間接持有由託管機構持有或代表的證券。

公司預計，根據託管機構制定的程序，（1）在存入全球債券後，託管機構將信託機構指定的參與承銷商的帳户分配成全球債券的本金金額的不同比例；（2）債券的持有權將顯示在託管機構的記錄（關於託管機構參與者的利益），託管機構的參與者和託管機構的間接參與者上，並且只有通過這些記錄才能完成債券的所有權的轉移。購買者應知悉，一些州的法律要求某些人物採取實物形式佔有其擁有的證券。因此，轉讓債券的能力將受到一定限制。

只要全球債券持有人在任何債券上是註冊所有者，則全球債券持有人將被視為該等債券在信託契約下的唯一所有人或持有人，除下文另有規定外，債券的受益所有人不得將債券註冊在其名下，不得收到或有權收到以確定性形式交付債券，對於任何目的，包括就信託人下達任何指令、指導或批准，都不應被視為債券的持有者。因此，持有全球債券所表示的債券利益的人在將此類利益質押給未參與託管機構體系的人或實施其他與此類利益有關的行動時，其能力可能會受到缺乏證明此類利益的實體證券的影響。

公司、信託人、付款代理和登記管理人均不對與託管機構有關的任何記錄或付款的任何方面負責或承擔任何責任，也不對維護、監督或審核與此等債券有關的託管機構記錄的任何記錄負責或承擔任何責任。

在適用記錄日期上以全球票據持有人名義登記的任何債券的本金、溢價（如有）和利息的支付將由付款代理向此類全球票據持有人支付，其身份為在信託契約下的註冊所有者。

根據信託契約條款，公司和信託人可能視債券（包括全球票據）所登記的人作為其接收此類款項的所有者，且對於接收此類款項和任何其他目的，公司和信託人都沒有或將沒有任何責任或承擔任何責任，包括對債券的受益所有人（包括本金、溢價（如有）和利息）支付此類金額。

公司認為，此時託管機構的政策是立即根據託管機構的記錄向相關參與者的賬户記入此類支付，以佔所有該等參與者在相關證券的有利利益的比例。託管機構參與者和間接參與者向債券受益人支付款項將受制於常規操作和慣例，由託管機構參與者或託管機構間接參與者負責。

S-49

只要債券被全球票據所代表，託管機構的提名人將是債券的持有人，因此將是僅有的能夠行使請求償還或回購債券的權利的實體。由參與者或間接參與者或由通過該等參與者或間接參與者持有全球票據所表示的債券利益的所有者通知行使償付權利的選擇的方或者通知託管機構其要求發行實體證券的請求的選擇的方，在按照其程序向託管機構提交所需的表格後，必須將此類通知傳遞給託管機構。為了確保託管機構的提名人將及時就特定債券行使償付權利，此類債券的受益所有人必須要求其通過的經紀人、參與者或間接參與者通知託管機構其希望行使償付權利，不同公司對於接受其客户的指令有截止時間，因此，每個有益所有人均應諮詢其持有債券利益的經紀人或其他參與者或間接參與者，以確定必須提前提交此類指令的截止時間，以便能夠按時向託管機構交付通知。對於償付權利的通知交付的任何延遲，公司均不承擔任何責任。

只要債券被全球票據所代表，託管機構的提名人將是債券的持有人，因此將是僅有的能夠行使請求償還或回購債券的權利的實體。由參與者或間接參與者或由通過該等參與者或間接參與者持有全球票據所表示的債券利益的所有者通知行使償付權利的選擇的方或者通知託管機構其要求發行實體證券的請求的選擇的方，在按照其程序向託管機構提交所需的表格後，必須將此類通知傳遞給託管機構。為了確保託管機構的提名人將及時就特定債券行使償付權利，此類債券的受益所有人必須要求其通過的經紀人、參與者或間接參與者通知託管機構其希望行使償付權利，不同公司對於接受其客户的指令有截止時間，因此，每個有益所有人均應諮詢其持有債券利益的經紀人或其他參與者或間接參與者，以確定必須提前提交此類指令的截止時間，以便能夠按時向託管機構交付通知。對於償付權利的通知交付的任何延遲，公司均不承擔任何責任。

實體證券

在特定條件下，任何持有全球票據中的利益的人，可請求公司或信託人交換此類利益，以獲得實體證券形式的債券。在任何此類發行之時，登錄管理人需要對此類債券進行鑑別以及交付給此類人或任何此類人的提名人。此外，如果（i）託管機構通知公司其不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且公司在此類通知發出後90天內未指定新的託管機構，或者（ii）發生違約事件並持續發生，並且登錄管理人已收到託管人要求發行實體證券的請求，那麼，在相應全球票據持有人放棄其全球票據後，將向登錄管理人和託管機構確定為此類債券享有益所有權的每個人發行實體證券。

公司或信託人不對相關全球票據持有人或託管機構確定債券受益人所需時間的任何延誤負責，每個這類人都可以絕對依賴託管機構的説明並因此受到保護，使其能夠處理註冊和交付債券，以及發行應發行的債券本金金額等全部目的。

同日結算和支付

按照全球票據持有人指定的賬户通過電匯支付款項（包括本金、溢價（如有）和利息），來支付債券款項。公司預計，證券的二次交易也將使用即時可用資金結算。

轉讓和兑換

持有人可以按照信託契約規定的程序轉讓或交換債券。登錄管理人可能會要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，支付根據法律要求或信託契約允許的任何税款和費用。在選擇債券進行贖回的15天前，登錄管理人無需轉讓或交換任何債券。

對於所有目的，登記在冊的債券持有人將被視為其所有人。

S-50

其他債務概述

未償還的高級票據

截至2024年6月30日，我們持有210000萬美元的住宅建築業高級無抵押票據，如下表所示：

霍頓房屋

票據		主要數量
房屋建築：
2.500％2024年到期的高級票據		$	50000萬
2.600％2025年到期的高級票據		$	50000萬
到期日為2026年的1.300%高級票據		$	60000萬
到期日為2027年的1.400%高級票據		$	50000萬

Forestar

截至2024年6月30日，Forestar有70000萬美元未償還的優先無抵押票據，如下表所示：

票據		主要數量
Forestar:
到期日為2026年的3.850%高級票據		$	40000萬
到期日為2028年的5.000%高級票據		$	30000萬

我們現有的房地產業高級票據信託契約不限制我們或我們的房地產子公司未來不受擔保的債務或Forestar、我們某些租賃業務子公司以及從事金融服務和其他的非房地產業務的子公司無擔保或抵押的債務的產生。契約還允許我們和我們的房地產業子公司承擔大量額外的有擔保債務。在發生控制權變更和評級下調事件的情況下，如契約所定義的，我們在某些情況下必須以101%的票面金額和應計未償利息的價格提供回購此類票據的要約。

我們可以在2024年票據到期日前的任何時間贖回2024年、到期日為2025年的2.600%高級票據或2026年的1.300%高級票據，並支付100%的票面金額以及截至贖回日計算的所有應計未償利息和“補償”溢價。在2024年票據到期日前一個月以及2024年、2025年和2026年高級票據到期日前兩個月之後，我們可以贖回這些票據中的任何一種，全額或部分贖回，贖回價格為100%的票面金額和應計未償利息。我們可以在2027年票據到期日前任何時間贖回到期日為2027年的1.400%優先票據，贖回價格為100%的票面金額和應計未償利息，以及“補償”溢價。在到期日前兩個月以及到期日後，我們可以贖回全部或部分這些票據，贖回價格為100%的待贖回票據的票面金額和應計未償利息。

2021年4月，Forestar按照證券法規144A和Regulation S發行了40000萬美元的3.850%優先票據。這些票據到期日為2026年5月15日，半年付息，代表Forestar的無抵押債務。扣除融資成本攤銷後，票據的年實際利率為4.1%。2020年2月，Forestar發行了30000萬美元的5.000%高級票據

S-51

按照證券法規144A和Regulation S，以指定的Senior Notes和出發點發射了紅外導彈，並將這些發射紅外導彈的起始時間分別安排在再進一步確定的日子。

循環信貸設施

D.R. Horton

我們有一筆21.9億美元的無抵押房地產業循環信貸設施，其中包含一個未確定的手風琴功能，可以將該設施的規模增加到30億美元，但須滿足某些條件並獲得額外銀行承諾的可用性。該設施還提供了發放信用證的權限，其子限制等於總循環信貸承諾的100%。根據該設施發放的信用證將減少可借款能力。該設施的到期日是2027年10月28日。截至2024年6月30日，並沒有借款，已發行的信用證總計21730萬美元，在房地產業循環信貸設施下，可用的資金餘額為19.7億美元。

我們的房地產業循環信貸設施對我們的業務和活動施加了限制，包括要求我們維持最大可承受的槓桿比率以及當我們的槓桿比率超過一定水平時要求實施借款基礎限制。這些契約按照循環貸款協議規定進行測量，並每季度向貸方報告。不遵守這些財務契約可能導致借款銀行終止循環信貸設施下資金的可用性，或者導致任何未償還借款在到期日之前到期。管理房地產業循環信貸設施的信貸協議還對創建有擔保債務和留置權施加了限制。我們的房地產業循環信貸還提供，區分為（在房地產業循環信貸中）控制權的變更構成其違約事件。截至2024年6月30日，我們符合房地產業循環信貸設施的所有契約、限制和限制規定。

DRH租賃

DRH Rental有一筆1.05億美元的無抵押房地產資產循環信貸設施，其中包含一個未確定的手風琴功能，可將該設施的規模增加到2億美元，但須滿足某些條件並獲得額外銀行承諾的可用性。根據DRH Rental不動產資產和不受限制的現金的賬面價值進行了借款基礎計算，以此確定出租循環信貸設施下的資金可用性。該設施還提供了發放信用證的權限，發放的額度上限等於總循環信貸承諾的10,000萬美元和50%。該設施的到期日是2027年10月10日。截至2024年6月30日，該設施下的借款和還款分別為12.7億美元和64000萬美元。在該裝置下，已發行的信用證總計10.3億美元，年利率為7.4%，未發放任何信用證，從而導致資金可用性為2,000萬美元。

出租保旋轉設施包括慣常的肯定和否定契約、違約事件和財務契約。涉及DRH Rental的所有控制權變更都構成出租保旋轉信貸設施的違約事件。財務契約要求DRH Rental維持最低的有形淨值水平，最低的流動性水平和最高允許的槓桿比率水平。這些財務契約的測量按照管理設備的信貸協議規定進行，並每季度向貸方報告。不遵守這些財務契約可能導致借款銀行終止循環信貸設施下資金的可用性，或者導致任何未償還借款在到期日之前到期。截至2024年6月30日，DRH Rental符合其循環信貸設施的所有契約、限制和限制規定。

S-52

該租賃循環信貸配額由DRH Rental的全資子公司擔保，這些子公司不是次要子公司，也沒有被指定為不受限制的子公司。這個租賃循環信貸配額沒有得到D.R. Horton, Inc或任何擔保我們住宅建設、Forestar或金融服務業債務的子公司的擔保。

Forestar

Forestar擁有一項總額為41000萬美元的高級無抵押循環信貸配額，擁有一個未經承諾的加碼條款，根據特定條件和其它銀行承諾的可用性，可以將其規模增加到6000萬美元。Forestar的循環信貸配額還提供發放信用證的款項，金額上限為1000萬美元或總循環信貸配額的50%中較大的一個。在Forestar貸款循環信貸配額的基礎上，借款需要依照Forestar房地產資產和無限制現金的賬面價值進行計算。Forestar循環信貸配額發放的信用證會降低剩餘的可用貸款額度。Forestar循環信貸配款的到期日是2026年10月28日。在2024年6月30日，Forestar循環信貸配額沒有未歸還貸款，Forestar循環信貸配款下發出了2480萬美元的信用證，使得可用額度為38520萬美元。

Forestar循環信貸配額包括傳統意義上的肯定和否定契約條款、違約事件和財務契約條款。如果Forestar出現變更控制的情況（如Forestar循環信貸配額中所定義的），將會構成Forestar循環信貸配額中的違約行為。財務契約條款要求Forestar保持最低的淨值水平、流動性的最低水平和最大允許的槓桿比率。這些約束條件是按照管理該設施的信貸協議中定義的那樣進行測量，季度報告給銀行。未能遵守這些財務約束條件可能會導致放貸銀行終止向Forestar循環信貸配款提供資金或導致所有未歸還貸款在到期前應付。在2024年6月30日，Forestar一直遵守Forestar循環信貸配款的所有契約、限制和約束條件。

Forestar的循環信貸配額由Forestar的全資子公司擔保，這些子公司不是次要子公司，也沒有被指定為不受限制的子公司。Forestar的循環信貸配款沒有得到D.R. Horton, Inc或任何擔保我們住宅建設、出租或金融服務業債務的子公司的擔保。

抵押贖回設施

我們的抵押贖回子公司DHI Mortgage有兩個抵押贖回設施，一個是承諾的，另一個是不承諾的，它們通過促進購買交易來提供融資和流動性，其中DHI Mortgage在收到來自交易方的款項後將符合條件的貸款轉讓給交易方。然後DHI Mortgage有權利和義務在按照抵押贖回設施的規定在次級市場或規定的時間框架內將買回的貸款重新購買。

在2024年2月，這個已承諾的抵押贖回設施經過修改，承諾額度減少到16億美元並將到期日延長到2025年2月13日。該設施的額度可根據其它承諾的可用性增加到20億美元。在2024年6月30日，DHI Mortgage在承諾的抵押贖回設施下有一個12億美元的債務，年利率為7.0%。

在2024年6月30日，未承諾的抵押贖回設施的借款額度為5000萬美元，其中DHI Mortgage有4969萬美元的債務，年利率是6.5%。

截至2024年6月30日，在已承諾的抵押贖回設施下擔保的195億美元抵押貸款的抵押價值為191億美元，在未承諾的抵押贖回設施下擔保的5326萬美元抵押貸款的抵押價值為5110萬美元。

S-53

這些設施包含有關抵押贖回子公司最低要求的有形淨值、最大允許的負債與有形淨值比率和最低要求的流動性的財務契約條款。對於DHI Mortgage的控制權變更（如抵押贖回設施協議所定義的），將構成抵押贖回設施中的違約事件。在2024年6月30日，DHI Mortgage遵守了抵押贖回設施的所有條款、約束和限制。

這些抵押贖回設施沒有得到D.R. Horton, Inc或任何擔保我們住宅建設、出租或Forestar業務的子公司擔保。

S-54

特定美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果。這個摘要基於1986年修訂的《內部收入法典》（“法典”）、適用的財政部法規和截至此日期的行政和司法決定。可能會出現立法、司法和行政方面的變化，可能會影響這裏描述的準確性。本摘要僅針對以原始發行價購買本發行的證券的投資者，並且僅處理作為資本資產持有的證券（通常為投資持有的資產）。此外，本摘要僅供一般信息參考，不是詳細討論全部與特殊税務情況有關的美國聯邦所得税事項，例如保險公司、免税實體、銀行或其它金融機構、證券或貨幣交易商、以估價帳目法計量證券持有的投資者、持有作為對衝、套期保值或其它集成交易的一部分的票據的人、合夥企業或其它分成實體、以及個人、法定離居美國公民或居民、受控外國公司、外國個人控股的個人控股公司、由於包括與票據相關的任何項收入在內會被計入指定財務報表中而受到特殊税務會計規則影響的人、為避免美國聯邦所得税而累積利潤的公司，或者其功能貨幣不是美元的美國持有人（下稱“美國持有人”）。在此未進行美國聯邦税務局（“IRS”）的任何決定的詢問或決定。因此，無法保證IRS會同意本摘要所表達的意見，或者在訴訟事件中IRS不會支持任何挑戰。

如果一個合夥（包括一個根據美國聯邦所得税目的處理為一個合夥實體或安排的實體或安排）持有一個票據，合夥人的處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和合夥企業的合夥人應就所持票據持有和處置涉及的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的任何税務，並只包含與某些美國聯邦所得税問題有關的概述。因此，考慮購買票據的人應就其特定情況諮詢他們自己的税務顧問，包括有關任何國家、地方或外國税收司法管轄區的美國聯邦所得税法規的適用性以及任何美國聯邦税務之外的美國聯邦税收，包括但不限於美國聯邦贈與税和遺產税，以及適用於其特定情況的任何美國聯邦税務法規。

票據分類

在某些情況下（見“票據介紹-特定契約-變更支配時的票據贖回條件事件”），票據可能支付超過其規定的利息和本金的某些金額。這些不確定因素可能使票據受到關於“有條件償付的債務工具”的財政部法規的規定的約束。然而，在這些法規下，債務工具不會被視為有條件償付的債務工具，如果在發行日每個這樣的不確定因素被視為“遠程的”或者被視為“偶發的”。我們認為並打算採取立場，即上述不確定因素應被視作“遠程的”或“偶發的”。我們的立場對持有者有約束力，除非持有者以適當的方式向IRS披露其採取的不同立場。但是，這個決定與事實有關，我們無法保證如果受到IRS的挑戰，我們的立場將得到支持。IRS對這個立場的挑戰的成功可能會影響持有者的收益的時間和數量，並可能導致任何從出售或其他處置中產生的收益被視為普通收入，而不是資本收益。本披露設定了票據將被分類為美國聯邦所得税目的的負債，但不被視為有條件償付的債務工具。持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，有關有條件償付債務法規的適用性以及由此產生的後果。

S-55

對美國持有人的税務後果

根據本文，“美國持有人”一詞指的是具有以下特點的債券受益人：（i）是美國公民或美國居民個人；（ii）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組建的公司（包括在美國聯邦所得税目的下被視為公司的實體）；（iii）其收入由美國聯邦所得税管轄，無論其源頭是何方；或（iv）符合以下任一條件的信託：（x）一個美國法院可以對該信託的管理行使主要監督職權，並授權一個或多個“美國人”（在《代碼》第7701(a)(30)條的定義範圍內）掌控該信託的所有實質決策；或（y）該信託已做出有效的選擇，為美國聯邦所得税目的而受到美國人對待。

利息付款

預計該債券不會因原發折扣而導致對美國聯邦所得税的原始發行，因此在接下來的討論中剩餘的內容假設其不會如此發行。因此，按照美國聯邦所得税目的，債券上支付的利息將在其應計或根據持有人的聯邦所得税目的會計方法收取時視為普通利息收入而應納税。

債券的轉售、交換或兑付時，美國持有人將會意識到應税收益或損失，其數量等於轉售、交換或兑付時實現的金額與美國持有人在該債券上調整的納税基礎之間的差額。對於這些目的，實現的金額不包括任何應歸屬於應計利息的金額。歸屬於應計利息的金額將如上述“-支付利息”下所述的一樣被視為利息。美國持有人在債券上的調整的納税基礎通常等於美國持有人為該債券支付的金額（減去該債券的先前本金還款（如果有的話））

債券的轉售、交換或兑付時，美國持有人將認識到應税收益或損失，其數量等於轉售、交換或兑付時實現的金額與美國持有人在該債券上調整的納税基礎之間的差額。對於這些目的，實現的金額不包括任何應歸屬於應計利息的金額。歸屬於應計利息的金額將如上述“-支付利息”下所述的一樣被視為利息。美國持有人在債券上的調整的納税基礎通常等於美國持有人為該債券支付的金額（減去該債券的先前本金還款（如果有的話））。

債券轉售、交換或兑付時產生的應税收益或損失通常是資本利得或資本損失，並且如果在轉售、交換或兑付的時候該債券的持有超過一年，那麼，該收益或損失就是長期的資本獲利或資本損失。非公司美國持有人目前繳税時享有資本利得減税。資本損失的抵扣受到限制。

淨投資收益的額外税

一些個體、遺產或特定信託的美國個人在納税年度內的淨投資收入不超過特定閾值時通常會繳納3.8% 的醫療保健税。美國持有人的淨投資收入通常包括任何由此類持有人關於債券獲得的收入或收益，除非這些收入或收益是在不以某些被動或交易活動為業務的情況下產生的（而這種業務只包括特定業務）。個體、遺產或信託持有的美國持有人應就債券投資的其收益和收益有關問題向其税務顧問諮詢醫療保健税適用情況。

備用代扣和信息報告

通常，非公司的美國持有人的債券支付將受到信息披露的限制。此外，如果非公司的美國持有人未能按照要求向我們或我們的付款代理人提供其準確的納税人身份識別號，或者被IRS通知其未報告所有所需報告其納税申報中應顯示的所有利息和股息，或者以其他方式未遵守適用的退税證據要求，那麼，非公司的美國持有人可能會受到備份代扣税的影響。此外，美國持有人可能會因轉售、交換、兑付或其他應税時被收入報告和備份代扣税。

S-56

備份代扣税規則下從債券支付的任何金額都可能作為債券持有人的美國聯邦所得税責任獲得認可，並可能有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供所需的信息。

非美國持有人的税務後果

根據此處所述， “非美國持有人” 是指持有債券的有益所有人，屬於個體、公司、遺產或信託，但不是美國持有人。

利息付款

在對備份代扣税和FATCA的討論下，支付給非美國持有人的利息通常不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響，前提是：

•

非美國持有人對D.R.霍頓公司所有投票股票的總表決權沒有實際（或虛構）擁有10%或以上的比例的權利，該比例的計算按照《代碼》及適用的財政部法規的規定計算。

•

這種利息收益並不有效地與非美國持有人經營美國貿易或商業有關。

•

非美國持有人（a）在適當的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用表格）上提供其名稱和地址，並在嚴格遵守決策原則下證明其不是美國人；或者（b）通過某些外國中介持有其票據，並滿足適用的財政部法規的證明要求。

特定實體而非個體的非美國持有人適用特殊或財政部的規則。

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則支付給此類非美國持有人的利息將按照30%的税率受到美國聯邦代扣税的影響，除非此類非美國持有人提供（1）適當填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用表格），並對適用的税收協議聲明免除或減免代扣税，或（2）填寫妥當的IRS表格W-8ECI（或其他適用表格），説明所支付的利息不受代扣税約束，因為它與這些非美國持有人在美國的業務有關。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且債券利息與該類貿易或業務的開展息息相關（如果必須作為將非美國持有人納入美國納税統計的一項條件，在美國維護的這種業務應歸屬於非美國持有人的永久設施），則此類非美國持有人仍應按照淨收入的基礎納税美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能會應對30% 的分支利潤税，該税等於其適度連接盈利和當年中非美國持有人的調整盈餘，並根據適用的所得税協定的規定進行調整。如果這種利益有利，則將被豁免30%的代扣税，前提是非美國持有人與美國持有人一樣按照一定的證明和披露要求遵守某些認證和披露要求。

債券的銷售、交換或其他處置

除非：

•

如果獲得的收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有關，或者

S-57

•

如果非美國持有人在處置年度在美國至少有183天並滿足某些其他要求，則他將被視為在美國出席。

如果非美國持有人符合上述第一點，則一般按照美國持有人的方式對收益徵税（見上文“美國持有人的税收後果”），除非適用的所得税條約另有規定。此外，企業非美國持有人可能會被徵收30%的分支利潤税（或更低的條約税率），該税率適用於其與有效連接收益和利潤有關的收益和收益，包括此類有效連接收益。如果非美國持有人符合第二個要點，則他將對所得徵税率為30%（減去某些美國來源資本損失），除非適用的所得税條約有另行規定。

備用代扣和信息報告

通常，向非美國持有人支付的利息金額以及代扣的税款（如果有）的金額必須每年向國税局和非美國持有人報告。這些利息和代扣的信息報告的副本也可能根據適用的所得税條約的規定提供給非美國持有人所居住的國家的税務機構。如果持有人根據宣誓或以其他方式建立豁免地位認定其為非美國人，則一般不適用備份代扣規則。注意（前提是適用的代扣代理商沒有實際知道或知道非美國持有人是美國人或其他豁免條件實際上沒有滿足）。

將票據處置的收益支付給或通過美國或外國券商的美國辦事處將受到信息報告的限制，並且根據情況會進行備份代扣，除非非美國持有人提供上述描述的認證或以其他方式建立豁免（並且適用的集體扣代理沒有實際知道或知道非美國持有人是美國人或實際上豁免條件未被滿足）。通常情況下，非美國持有人在外國券商處處置的收益的支付將不會受到備份代扣或信息報告的限制。但是，如果該券商根據美國聯邦所得税法的規定，是美國人、受控外國公司、從所有來源的某些期間的淨收入以及與在美國從事貿易或業務的外國合夥企業或者持有超過50%收益或資本權益的美國人的一個或多個合夥人在總數上持有超過50%的收益或資本權益的合夥企業，則將適用信息報告要求，除非該券商在其文件中具備這種持有人作為非美國持有人的地位證明的文件，並且沒有實際知道或理由知道相反情況或除非該持有人以其他方式建立豁免。

根據備份代扣規則從付款人支付給非美國持有人的扣除的任何金額通常將被允許用作對該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有資格獲得退款，前提是該持有人及時向IRS提供必要的信息。

外國賬户税收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣税為30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣税的協議。而非金融外國實體（特別指為此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣税的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納税人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣税30％。股息税將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣税，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的税務顧問。

《碼》第1471至1474節，財政部制定出的條例以及其他有關官方通知（統稱“FATCA”）向收到這些收益的任何非美國支付人或任何非美國個人或實體收取30%的預扣税款（包括根據美國聯邦所得税法視為利息的任何金額）。如果非美國持有人及每個收款鏈中的非美國支付人遵守適用的信息報告、賬户識別、預扣、認證和其他與FATCA相關的要求（包括美國和另一個適用司法管轄區之間簽訂的互為政府協議，以便促進FATCA的應用和實施）則不會進行預扣代扣。

S-58

（例如，清算系統、保管人、被提名人或券商）的支付，一般情況下不會進行預扣代扣，如果這些金融機構遵守FATCA對收集和報告（向美國或另一個相關的徵税機構）有關其美國賬户持有人（其中包括持有一些非美國實體但擁有美國股東的賬户持有人）的實質性信息所要求的要求。其他收款人，包括個人，可能需要提供與其所在國家的居住所在相關的税務證明或豁免機密法律和/ 或在非美國的實體案例中，認證或有關其所持有的美國所有權的信息。

如果某個非美國支付人不符合適用的FATCA要求，則可在支付鏈中的任何點上徵收FATCA代扣。支付鏈可以包括多個方，包括支付代理，清算系統，每個清算系統的參與方以及非美國銀行或經紀人，通過這些代理人，非美國持有人持有票據。因此，如果非美國持有人通過包括一個或多個非美國支付人的支付鏈接收付款，則如果支付鏈中的任何非美國支付人未遵守FATCA要求並且受到代扣，則該款項可能會受到FATCA代扣的限制。即使非美國持有人本來不會被直接徵收FATCA代扣，情況仍是如此。

許多國家已經簽署了IGA，並且預計其他國家將簽署IGA。雖然IGA的存在不會消除票據可能受到FATCA代扣的風險，但這些協議有望促進FATCA要求的遵守，從而減少在那些國家的投資者中（或通過金融機構間接持有票據的投資者）發生FATCA代扣的可能性。

FATCA代扣目前適用於票據支付的利息。此外，FATCA代扣可能適用於支付票據的銷售、交換、到期兑付、贖回或其他應税處置所支付的總收益，儘管根據擬議的法規，財政部已表示其打算消除有關財務工具（如票據）的出售、交換、到期兑付、贖回或其他應税處置所得的總收益的FATCA代扣。財政部表示，納税人可以依靠這些擬議的法規，在其最終確定之前。

非美國持有人可能有權獲得某些或所有任何FATCA代扣的退款或信貸，具體取決於持有人的情況。但是，即使非美國持有人有權獲得任何此類預扣款項的退款，所需的程序也可能繁瑣，並且會顯着延遲非美國持有人收到任何預扣代扣的時間。

強烈建議每個非美國持有人就FATCA諮詢其税務顧問。每個非美國持有人還應就其持有票據的銀行或經紀人諮詢，瞭解支付給該銀行或經紀人（供非美國持有人進行貸款）可能會成為支付鏈中某個時刻受到FATCA代扣的可能性。

上述美國持有人和非美國持有人的美國聯邦税收討論僅供一般信息，根據持有人的具體情況可能不適用。持有人應就購買、持有和處置票據的税收後果，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果和美國聯邦或其他税法的變化可能會產生的影響向其税務顧問諮詢。

S-59

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

Mizuho Securities USA LLC，BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC擔任下面每位承銷商的代表（“代表”）。根據我們和承銷商之間的承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據的本金份額，每個承銷商已同意，個別地而非聯合地，從我們這裏購買其名稱下所列出的票據的本金金額。

票據的購買金額		名義金額的票據
瑞穗證券美國有限責任公司		$	Permian Resources Corporation的獲利，在扣除費用前
美國銀行證券公司
Wells Fargo Securities, LLC
總費用		$

承銷協議項下承銷商的責任，包括同意購買我們的債券，是若干個並非連帶的。承銷協議規定，如果任何承銷商購買了任何債券，承銷商將購買所有債券。如果某個承銷商違約，承銷協議規定非違約的承銷商的購買承諾可以增加或承銷協議可以終止。

最初，承銷商擬定以本招股説明書説明頁上公開發售價格再次銷售債券。在初始發售之後，承銷商可以更改公開發售價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些附屬機構或藉助其某些附屬機構出售債券。

根據承銷協議，我們同意：

•

在本次發行結束之日後的營業日之前，未經代表事先書面同意，我們不會直接或間接地出售、提供、簽訂或授予任何債券方面的選擇權、抵押、轉讓或以其他方式處置或轉讓任何債務證券，除了承銷協議規定的情況之外。

•

我們將對承銷商及其各自的附屬機構、董事、高管和控股人負責，而該等責任包括根據《證券法》的規定負責任何責任或對承銷商在該等責任方面作出的付款進行貢獻。

佣金和折扣

下表顯示公司與此次發行有關的承銷商應支付給承銷商的承銷折扣。這個承銷折扣是公開發售價格與承銷商支付給我們購買債券的金額之間的差額。承銷折扣為    %的本金額：

每張票據				%
總費用		$

公司此次發行的費用（不包括承銷折扣）估計為  百萬美元。

2019年12月4日新發行的債券

這些債券是一種沒有已建立交易市場的新證券。我們已獲悉承銷商目前打算在發行完成後對債券進行市場化交易。但是，他們沒有義務這樣做，並可以隨時酌情中止市場化交易。因此，我們無法保證您能否在特定時期出售您的債券，或者您在出售時所獲得的價格是否合適。

S-60

他們沒有義務這樣做，並可以隨時酌情中止市場化交易。因此，我們無法保證您能否在特定時期出售您的債券，或者您在出售時所獲得的價格是否合適。

賣空頭寸

在債券發行方面，承銷商可以進行超額認購、穩定交易和交易所覆蓋交易。超額認購涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭倉位。穩定交易涉及出價在公開市場上購買債券，以固定或維護債券的價格。交易所覆蓋交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買債券，以覆蓋空頭倉位。穩定交易和交易所覆蓋交易可能導致債券價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商進行穩定交易或交易所覆蓋交易，則可以隨時中止這些交易。

預計在此招股説明書所述的債券的發行人預計在2024年    或其後的業務日向投資者交付，該業務日將是本招股説明書日期後的第一個業務日（該結算稱為" T +  "）。根據目前有效的《交易所法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他。因此，出於債券最初在T + 付款，希望在投資者的業務日之前交易債券的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止未能結算。希望在此背景下在債券交付日期之前交易此類債券的購買者應諮詢其顧問。

其他關係

在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可能擁有和持有廣泛的投資組合，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），而且可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或證券工具。其中某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會對我們的信貸風險進行對衝，某些其他與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司可能會對我們的信貸風險進行對衝，典型的是，這樣的承銷商或其附屬公司將通過涉及要麼購買信用違約掉期，要麼創建我們的證券的空頭頭寸，包括可能通過本次提供的債券。這樣的信用違約掉期或空頭頭寸可能會對本次提供的債券的未來交易價格產生負面影響。承銷商及其附屬公司還可以就這些證券或金融工具發出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並且可能持有或建議客户購買這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。

承銷商及其附屬公司曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，其收取了慣常的費用和費用報銷。承銷商可能會在日常業務中不時與我們進行交易，併為我們提供慣常的費用和費用報銷。某些承銷商的附屬公司擔任我們的住宅建築、出租和/或Forestar循環信貸設施的管理代理、貸款人和/或發行銀行。某些承銷商或其附屬公司可能持有2024年的部分債券，並因此可能從此次發行中獲得一部分淨收益。請參見“收益用途”。

潛在投資者須知

您應該知道，某些國家的法律和實踐要求投資者支付印花税和其他費用作為購買證券的一部分。

S-61

針對加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能在加拿大賣給購買或視為購買的原則上符合加拿大國家45-106募集書豁免或安大略證券法第73.3（1）節定義的合格投資者的受讓者，並且是符合國家31-103註冊要求、豁免和註冊人義務的被允許客户條件的受讓者。任何票據的二次銷售必須根據適用證券法規的募集書要求的豁免或非受限制的交易進行。

在某些加拿大省份或地區的證券法中，如果本募集説明書補充（包括任何修訂）包含虛假陳述，則購買者可以獲得撤銷或損害賠償的救濟，前提是購買者在其省份或所在地的證券法規定的時限內行使撤銷或賠償救濟權。購買者應參閲其省份或所在地的證券法規的任何適用條款，以瞭解有關這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家證券委員會的NI 33-105第3A.3條的規定，在本次發行中，承銷商不必遵守NI 33-105有關與承銷商利益衝突有關的披露要求。

禁止向歐洲經濟區的零售投資者銷售

本招股説明書中描述的債券並不打算向歐洲經濟區中的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售。出於這些目的，零售投資者是指符合以下一項或多項的人士：（i）《2014/65/EU》指令第4（1）條第11款中定義的零售客户（經修訂，“MiFID II”）；或（ii）《2016/97/EU》指令中的客户，如果該客户不符合MiFID II第4（1）條第10款所定義的專業客户，則符合該《2016/97/EU》指令中定義的客户；或（iii）不符合《2017/1129》法規第（EU）2017/1129（經修訂，“基本條例”）中定義的合格投資者。因此，在歐洲經濟區的任何成員國中提供債券的任何要約都將根據基本條例的豁免條款進行，免去了就債券的要約出具招股説明書的要求。此招股説明書和附隨的招股説明書的準備是基於任何歐洲經濟區的發行人將依據基本條例的豁免條款作出債券要約的前提條件。此招股説明書和附隨的招股説明書都不是基本條例目的的招股説明書。

MiFID II產品治理/ 僅面向專業投資者和ECP目標市場

僅針對任何認為自己是根據MiFID II製造商的承銷商的產品批准過程，與此招股説明書所述的債券有關的目標市場評估得出結論：（i）此類債券的目標市場僅為MiFID II中定義的ECPs和專業客户；和（ii）將這些債券的分銷渠道提供給符合條件的交易對手和專業客户。隨後提供、銷售或推薦此類債券的任何人（“分銷商”）應考慮到製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II管轄的分銷商有責任在對這些債券進行目標市場評估時考慮自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

日本潛在投資者通告

根據《金融工具及交易所法案》第4條第1款的規定，所述債券未經註冊。因此，任何債券或其利益在未經註冊的情況下不得提供或出售。

S-62

本公司不直接或間接在日本向日本居民（本條款中指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向其他人員以便直接或間接重新提供或轉售，或向日本居民或為其受益，除非符合金融工具交易法及任何其他適用法規和在相關時間生效的日本主管部門指南的登記要求的豁免並且符合各項要求的法律法規規章。

英國潛在投資者通知

本《招股説明書》不被任何英國授權人批准用於《金融服務市場法》第21條的目的。 本《招股説明書》在任何未經授權或違法的司法管轄區或情況下均不得用於或與之有關的任何提供或要約，也不構成任何要約或邀約。 為此，《招股説明書》及與本《招股説明書》所述債券相關的任何其他材料，僅向“符合《英國招股説明書規則》定義的“合格投資者”的人士（(i) 在英國境外，(ii) 在投資事項方面擁有專業經驗的投資專業人士，符合《金融促銷指令》第19（5）條規定的投資專業人士，(iii) 是符合《金融促銷指令》第49（2）（a）至（d）條規定的高淨值公司、非法人團體等人，或(iv)是可以合法向其通知或引發涉及發行或銷售任何票據的投資活動（在《金融服務市場法》第21條的意義下），統稱為“相關人士”）分發、指向。 債券僅對符合相關人士的人士可用。 在英國，《招股説明書》僅適用於相關人士，債券僅對相關人士供應。 本《招股説明書》及其全部內容屬於機密，並且不應被分發、發表或複製（全部或部分），或由任何接收者披露給英國的任何其他人。 任何不屬於相關人士的英國人不應依賴於本《招股説明書》或其內容採取行動。 債券在英國不向公眾提供。

禁止向英國零售投資者銷售

本《招股説明書》所述債券不旨在向任何英國零售投資者提供，銷售或以其他方式提供，並且不應提供、銷售或以其他方式提供給任何英國零售投資者。 出於這些目的，零售投資者是指：(i)根據歐盟《2017/565號條例》第2點(8)定義的零售客户；(ii)根據《金融服務市場法》的規定及根據《保險分銷指令》實施監管的任何規則或法規的客户，該電子書不會被視為是一名專業客户，而不是《歐盟600/2014號條例》第2(1)條(8)定義的專業客户；和（iii）符合《英國供款促進指令》第49(2)(a)至(d)條規定的人士（高淨值公司、非公司協會等人士）。 內部有關向英國零售投資者提供、出售或分銷所述債券所要求的任何重要信息文本均不應準備，因此，向英國零售投資者提供、出售或分銷所述債券或以其他方式提供可能在英國企業收益和投資產品監管制度（PRIIPs）之下宣傳、出售或分銷所述債券可能被視為是非法的。 本《招股説明書》是在假定在英國任何向此類債券的要約僅在《英國招股説明書法規》的規定下發布且無需透露招股發佈的條件下發布的。 這本《招股説明書》不是《英國招股説明書法規》的招股説明書

英國的MiFIR產品管理 / 僅限專業投資者和ECPs目標市場

僅用於每個英國製造商的產品批准流程的目標市場評估，就本《招股説明書》所述的債券的目標市場評估導致以下結論：(i)此類債券的目標市場僅限於符合COBS中定義的合格交易對手和根據UE MiFIR法律法規規章的專業客户;(ii)呈現此類債券向合格交易對手和專業客户的所有分銷渠道是適當的。 任何隨後提供、銷售或推薦此類債券的人（即“分銷商”）應考慮英國製造商的目標市場評估; 但是，受《英國MiFIR產品管理規則》約束的分銷商負責自行進行有關這些債券的目標市場評估(通過採用或完善英國製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

S-63

該定義只包括COBS中定義的合格交易對手和根據UE MiFIR法律法規規章的專業客户

瑞士潛在投資者的通知

本《招股説明書》及隨附的説明書不旨在構成對債券的購買或投資的要約或邀約。 該債券不得公開招股，直接或間接地在瑞士提供（在瑞士金融服務法（“FinSA”）中的含義），也未對任何貿易場所（交易所或多邊交易工具）提交交易申請或將提交該類申請 。 本《招股説明書》、隨附的説明書及與債券相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，並且本《招股説明書》、隨附的説明書及與債券相關的任何其他發售或營銷材料可能不會在瑞士公開分發或以其他方式公開發放。

迪拜國際金融中心招商公告

本《招股説明書》是根據《迪拜金融服務管理局提供的證券規則》進行豁免發售。 本《招股説明書》僅適用於DFSA的規定的特定人士分發。 不得向其他任何人提供本《招股説明書》，也不應該依賴本《招股説明書》的任何其他人。 DFSA沒有負責審查或驗證與豁免式發行有關的文檔的任何事項。 DFSA未批准本《招股説明書》，也未採取措施驗證此處所列信息，並對此《招股説明書》無任何責任。 本《招股説明書》所述的債券可能是非流動性的和/或受到其轉售限制的。 尋求購買所提供的債券的潛在買家應對其進行盡職調查。 如果您不理解本《招股説明書》的內容，則應諮詢授權的金融顧問。

香港招股説明書

不得通過任何文檔或者：（i）不構成Companies Ordinance(第32章，香港法律)或Securities and Futures Ordinance(Cap.571, Laws of Hong Kong)中的公眾要約；(ii)針對《證券及期貨條例》(Cap.571, Laws ofHong Kong)及其下的任何規則，調整大於專業投資者或（iii）在其他情況下，不會導致該文件成為《公司條例》（第32章，香港法律）的招股説明書而發佈或在任何人處持有(無論在何處)，其是針對在香港公眾接觸或閲讀可能性較大的文件（除非其在香港法律允許下執行），交付給或持有任何其他人，除非有關證券從未或旨在只轉售給香港以外的人士或是其在《證券及期貨條例》(Cap.571, Laws of Hong Kong)中定義的專業投資者。專業投資者在《證券及期貨條例》(Cap.571, 香港法律)以及任何實施規則的規定下的“專業投資者”內銷售或提供，或不會使文件成為《公司條例》(Cap.32, 香港法律)下的招股説明書。 債券相關的任何廣告、邀請或文件均不得發放給或在任何人處持有，概述可能性較高地被香港公眾接觸或閲讀(除非在香港法律允許的情況下)，除非有關證券既不會也不旨在向香港以外的任何人士或者只向《證券及期貨條例》(Cap.571, 香港法律)定義的專業投資者銷售。專業投資者在《證券及期貨條例》(Cap. 571，香港法律)及任何實施規則的規定下的“專業投資者”內銷售或提供或在其他情況下不會導致文件成為《公司條例》(第32章，香港法律)的招股説明書。

S-64

法律事項

就債券的發行與銷售，我們將由Gibson, Dunn &amp；Crutcher LLP審核，阿拉巴馬州、亞利桑那州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州、弗吉尼亞州和華盛頓州法律的某些事項將由我們的高級副總裁和公司祕書Thomas b. Montaño審核。 Montaño先生作為公司員工獲得補償，並擁有10,156個限制性股票單位，可在投資後等值收益於我們的普通股相應數量時支付。 對於承銷商在本次發行中的某些法律事項，我們將得到來自紐約Cahill Gordon &amp；Reindel LLP的法律事務所的證明。

專家

D.R. Horton，Inc.的合併財務報表，出現在D.R.Horton，Inc.年度報告（Form 10-K）截至2023年9月30日止，以及D.R.Horton，Inc.的內部控制有效性報告，截至2023年9月30日，都由Ernst & Young LLP獨立註冊的公共會計師事務所審計，有關報告已包含在其中，並通過引用併入本文。這些財務報表以及隨後提交的所有文件中包含的審計財務報表，都是依賴於Ernst & Young LLP的報告，該報告涉及這些財務報表和內部控制的有效性，截至各自日期（在提交給證券交易委員會的同意書範圍內）在會計和審計方面的專家授權。

S-65

招股説明書

D.R. Horton，Inc.

債務證券

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

普通股

認股證

股票購買合同

股票購買單位

債務證券擔保

這些證券的單位

我們將在此招股或出售任何這些證券時向本招股説明書添加特定條款。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

投資這些證券存在風險。請參閲本招股説明書第1頁、“風險因素”、我們將隨此招股説明書一起提供的適用的招股説明書以及通過引用在此和其中的文件中。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DHI”.

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或駁回這些證券，也沒有確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均為違法行為。

本招股説明書的日期為2024年7月24日

我們未授權任何人向您提供任何不同於或額外於本招股説明書中所包含信息或本招股説明書中引用的任何文件的信息或做任何陳述。對於其他人可能提供給您的任何其他信息或陳述的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非特定的信息表示適用於除文檔本身之外的任何日期，否則您不應假定本招股説明書中所含的信息或在本招股説明書中引用的任何文件中所含的信息在除該等文件的發行日以外的任何日期都是準確無誤的。

目錄

		頁
前瞻性聲明			ii
風險因素			1
公司			1
本招股説明書包含我們有時可能提供的證券的摘要説明。這些摘要説明不是每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書中描述。			3
使用資金			4
債務證券説明			5
普通股、優先股和託管股的説明			11
認股權敍述。			15
股票購買合同和股票購買單位的説明			16
單位的描述			17
分銷計劃			18
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			20
可獲取更多信息的地方			20
在哪裏尋找更多信息			21
通過引用文檔的納入			22

該招股説明書的分發可能受到某些司法轄區的法律限制。您應該瞭解和遵守這些限制。本招股説明書不能用於任何未經授權的司法轄區內的任何人的任何要約或招攬，或在這些要約或招攬不被授權的人員或不有資格的人員進行那些已經深思熟慮的任何交易。

除非上下文另有要求，否則“公司”、“我們”和“我們的”這些術語指的是德克薩斯州公司D.R.Horton，Inc.及其前身和子公司。

i

前瞻性聲明

本招股説明書中包含或引用的某些陳述可能被解釋為“前瞻性陳述”；在1933年證券法第27A條、1934年證券交易法第21E條以及1995年私人證券訴訟改革法中的含義。前瞻性陳述是基於管理團隊的信念，以及由管理團隊當前可獲取的信息和假設所作出的陳述。這些前瞻性陳述通常包括諸如“預計”、“相信”、“認為”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“意圖”、“可能”、“前景”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“投射”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將要”、“將”等類似含義的詞語。包括在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述可能不會近似於實際經驗，由此產生的期望可能無法實現，原因有風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果可能會與我們在前瞻性陳述中討論的期望或結果有所不同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

•

回報率和週轉率行業的週期性性質和經濟、房地產或其他條件的變化；

•

影響資本市場和金融機構的不利因素，可能限制我們獲得資本，增加我們的資本成本，並影響我們的流動性和資本資源；

•

政府機構提供的抵押貸款可得性減少，政府融資計劃變化，我們銷售抵押貸款的能力下降，抵押貸款利率上升；

•

我們土地、地段和出租物資產的風險；

•

我們成功實施增長策略、收購、投資或其他戰略舉措的能力；

•

通貨膨脹、通貨緊縮或較高的利率環境的影響；

•

收購土地、建築材料和熟練勞動力的風險和獲得監管批准所面臨的挑戰；

•

公共衞生問題（如重大流行病或大規模流行病）對經濟和我們的業務的影響;

•

天氣條件和自然災害對我們的業務和財務結果的影響;

•

房屋保修和施工缺陷索賠;

•

健康和安全事故的影響;

•

履約保證金的可用性減少;

•

擁有房屋成本的增加;

•

信息技術故障、數據安全漏洞和未能滿足隱私和數據保護法律法規的影響;

•

政府法規和環境問題對我們的住宅建築和土地開發業務的影響;

•

政府法規對我們的金融服務業務的影響;

•

我們經營行業的競爭環境;

•

我們管理和服務債務的能力以及遵守相關債務契約、限制和限制條件的能力;

•

負面宣傳的影響;

ii

•

關鍵人員的流失影響; 和

•

激進股東的行動。

我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。但是，在此招股説明書中所引用的後續文件中，就相關主題作出的任何進一步披露應該得到諮詢。有關可能導致業績實現實質性變化的問題以及可能影響我們的風險因素的附加信息，包括我們在2023財年報告期結束的年度10-k報告和我們在2024年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度10-Q報告中所包含的“風險因素”和“管理的討論和分析。財務狀況及經營業績”部分，已提供給美國證券交易委員會（“SEC”或“委員會”）。請參見“引用某些文件”以及適用的招股説明書。

iii

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們的業務受到許多難以預測且超出我們控制範圍的因素的影響，這些因素涉及不確定性，可能會實質性地影響我們的經營業績、財務狀況或現金流量或這些證券的價值。這些風險和不確定性包括上述招股説明書中所描述的那些風險因素和其他部分中所描述的風險；這些文件已納入本招股説明書。隨後的招股説明書補充材料可能包含討論適用於我們和我們正在提供招股説明書下的特定類型證券的附加風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險和不確定性以及包含在或納入本招股説明書和適用的招股説明書補充材料中的所有信息。

本公司

D.R.霍頓公司是美國最大的住宅建築公司（按已關閉房屋數量計算）。我們通過在33個州121個市場的經營部門建造和銷售房屋。

我們的業務經營包括住宅建築、租賃、擁有大多數股權的住宅用地開發公司、金融服務和其他活動。我們的住宅建築業務是我們的核心業務，貢獻了2023財年$ 355億、2022財年$ 335億和2021財年$ 278億的90％、95％和96％的綜合收入。我們的住宅建築業務主要通過銷售完成的房屋，以及在較小程度上通過出售土地和地段來產生收入。在2023財年中，我們約有90％的住宅銷售收入來自獨立居住的銷售，剩下的來自銷售附屬住宅，如聯排別墅、雙拼別墅和三元別墅等。

在我們的45年曆史中，我們已關閉了一百萬多座房屋，自2002年以來，我們一直是美國最大的體量住宅建築商。我們的產品系列包括適用於入門級、升級、活躍成年人和豪華購買者的廣泛房屋。

我們的租賃部門包括單户和多户租賃業務。單户租賃業務主要在社區內建造和租賃單户住宅，然後將每個社區營銷為租賃房屋的批量銷售。多户租賃業務開發、建造、租賃和銷售住宅租賃物業，其中大部分是公寓社區。

截至2024年6月30日，我們擁有Forestar Group Inc.（“Forestar”）的62％股份，該公司是一家公開上市的住宅地塊開發公司，在紐約證券交易所以“FOR”為代號進行交易。Forestar在我們眾多房屋建築運營市場中運營，並且是我們房屋建築策略的關鍵部分，以通過土地購買合同與土地開發商建立關係並通過土地控制大部分土地和地塊的位置。

我們的金融服務業務為我們許多房屋建築市場的購房者提供抵押貸款和產權代理服務。我們的全資子公司DHI Mortgage主要向我們的購房者提供抵押貸款服務，並在起始後將其發起的大部分抵押貸款和相關服務權利出售給第三方購買方。我們的全資子公司標題公司通過提供標題保險政策，考試，承保和結束服務主要為我們的房屋建築客户擔任產權保險代理。

除了我們的房屋建築，租賃，Forestar和金融服務業務外，我們還通過我們的子公司從事其他業務活動。我們從事保險相關業務，擁有水權和其他與水相關的資產，以及擁有非住宅房地產，包括牧場土地和改良土地。這些業務的結果不適合進行單獨報告，因此被歸為其他。

1

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最新的10-k表格提交給SEC的“業務”部分，並在本擬議書中引用，並參閲我們最新的10-k年度報告和10-q季度報告提交給SEC的“管理討論和分析財務狀況和運營結果”部分，並在本擬議書中引用。

我們的主要執行辦公室位於1341 Horton Circle，阿靈頓，德克薩斯州76011。我們的電話號碼是（817）390-8200，我們的互聯網網站地址是 www.drhorton.com我們的互聯網網站上的信息或相關信息不屬於本擬議書的一部分。

2

我們可以隨時提供一些或者所有的證券。

證券類型

我們可以在本擬議書中不時提供和銷售的證券類型包括：

•

債務證券，我們可以按照一個或多個系列發行，其中可能包括有關將債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券的規定；

•

我們某些子公司提供債務證券的擔保；

•

我們可以按照一個或多個系列發行的優先股；

•

存托股；

•

普通股；

•

使持有人有權購買普通股，優先股，存托股，債務證券或其他證券的認股權證；

•

股票購買合同；

•

股票購買單位；

•

上述證券單位；或

•

任何包含派生功能的上述證券或上述證券中的任何派生功能證券，如看跌或看漲期權。

當我們出售證券時，我們將確定我們出售證券的數量，價格和其他條款。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

我們將在此擬議書之後提供的擬議書補充中描述我們可能在未來提供的特定證券的條款。在每份擬議書補充中，我們將包括以下信息之一：

•

我們擬出售的證券類型和數量；

•

證券的首次公開發行價格；

•

承銷商，代理商或經銷商的名稱（如有）；或

•

承銷商、代理商或經銷商的補償（如有）;

•

證券分銷計劃;

•

如適用，證券將在哪些證券交易所上市;

•

適用於證券的重要美國聯邦所得税考慮因素;

•

證券所涉及的任何重要風險因素和;

•

有關證券的任何其他重要信息。

此外，招股書補充説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在這種情況下，應當將招股説明書視為取代本招股説明書。有關證券條款的更多細節，請閲讀我們的註冊聲明以及其附表，本招股説明書屬於附表的一部分。您還應當閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充説明，以及“引用該等文件”的標題下所描述的信息。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

使用收益

除招股説明書補充説明書中另有説明外，我們打算把證券的淨收益用於一般法人目的。這些目的可能包括：

•

向我們的業務運營提供額外的營運資本;

•

購買並開發土地;

•

建造新住宅;

•

收購房屋建築或其他業務的公司;

•

償還現有債務;

•

回購債務或股本;以及

•

購買其他投資。

4

債券證券説明書

我們可以在我們和銀行信託（原名分行銀行和信託公司）或我們選擇的另一個有資格根據修正後的信託法案承擔此類職責的受託人之間的一個或多個信託合同中發行債務證券，或根據這些受託人的書面文件指定。這些信託合同是或將受信託法案的管轄。

以下是信託合同的摘要，它並未準確重述信託合同的所有內容。我們建議您仔細閲讀信託合同。我們已將信託合同作為本招股説明書附表的展示文本，並將提交所簽訂信託合同以及與特定系列債務證券相關的補充信託合同或授權決議的附件，作為我們向美國證券交易委員會提交的現行或其他報告的展示文本。有關如何獲取信託合同和補充信託合同或授權決議的副本的信息，請參閲“獲取更多信息的地方”。您還可以在受託人辦公室檢查特定系列的文件副本。下文中對“信託合同”的引用是對特定系列債務證券發行的適用信託合同的引用，適用時還有所補充。

債務證券條款

我們的債務證券將是DR霍頓公司的無抵押債務。我們可能會分別發行債務證券。授權決議或補充信託合同將設置每個系列債務證券的具體條款。我們將為每個系列的債務證券提供招股説明書，其中將描述：債務證券的名稱以及債務證券是優先級、高級次級或次級債務證券。

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確定債券的總本金金額和債券系列的總本金金額上限以及如果該系列要以貼現的方式發行，計算折價部分的方法;

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債券發行的本金金額百分比以及如果非全額本金金額，因為違約而加速償付本金金額百分比;

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確定支付債券本金的日期或日期，以及即將支付的本金量;

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確定債券將支付利息的利率或利率（可能是固定的或可變的）或計算利率的方法以及利息開始計算的日期，利息支付的日期和任何付款日期上的利息付款記錄日;

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確定將支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的貨幣或貨幣（包括任何組合貨幣），如果這些支付可以以債券的命名貨幣以外的貨幣進行，確定這種付款的方式;

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確定支付債券本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點以及可以在其中為已經登記的債券進行登記、轉讓或交換的地點;

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債券的票面，如果不同於2000美元及其倍數，確定需要發行的面額;

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有關我們贖回或購買債券的權利或債券持有人要求我們贖回或購買債券的權利的任何規定；

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確定債券持有人將債券轉換或交換為我們的普通股或我們或另一義務人的其他任何類型的證券的權利，包括旨在防止稀釋的任何規定，如果有，則確定這些證券的轉換或交換條款和條件，包括最初的轉換或兑換價格或價格或計算方法，以及轉換或兑換價格或兑換比率可以在何時和如何調整，是否強制轉換或兑換，由持有人選擇或由我們選擇，轉換或兑換期限，以及與此相關的任何其他條款;

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任何要求或允許我們向用於贖回債券或用於購買債券的沉降基金進行支付的條款;

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確定債券可能比我們的其他債務優先級低的條款，如果有;

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有關債券事件違約或權利或其他規定的條款或附錄的修改、追加或刪除，該系列的補充證券或授權決議涉及;

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如果債券以《內部收入法》第1273條（a）定義的“原始發行貼現”發行，則根據《內部收入法》的適用規定確定其税收影響;

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債券是否可以被解除或償還，並在補充協議或授權決議所涉及的系列中，是否與規定的條款不同；

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債券是以登記形式還是以持票人形式發行，並制定這些形式的條款;

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確定債券是否會以完整或部分的全球證券的形式發行，如果適用，確定其全球證券的存管機構的身份;

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任何以電子形式發行債券或以未經認證形式發行債券的條款;

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在每份招股説明書補充中，將描述與擔保債券的相關財務狀況有關的任何擔保，包括將作為該系列初始擔保人的子公司的身份以及任何此類擔保的從屬關係條款。適用的招股説明書還將描述規定讓擔保人子公司解除其擔保義務的條款;

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任何債券的其他重要條款，可能與此招股書中的條款有所不同。

適用的招股説明書還將描述系列債券將受到的任何實質性契約條款的適用性以及這些契約條款適用於我們的任何擔保債券。適用的招股説明書還將描述擔保人子公司停止受到這些契約約束的條款。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則針對任何一系列債券的違約事件將被定義為:我們未能在其到期時、加速或其他方式下支付該系列債券的本金或溢價;

違約事件和救濟措施

沒有原因可以説明此文本不能被翻譯成簡體中文。

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我們未能支付該系列任何債券的利息，其應支付卻仍未支付，並且這樣的失誤持續了30天以上；

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我們未能在其到期時、加速或其他方式下支付該系列債券的本金或溢價是任何一系列債券的違約事件的定義，在適用的招股説明書中未作其他描述。

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如果我們或任何擔保子公司未能遵守該系列債券、擔保（涉及相關事項）或證券託管文件中的任何協議、契約或規定，而且該失誤在我們收到受託人或至少持有該系列債券總面額25％的持有人的違約通知之後持續了60天的話（除非這是因為我們或任何債券擔保人在併購、合併、出售、租賃、轉讓或處置其所有或實質性全部資產方面的證券託管文件中規定的其他條款失誤，這將構成需要通知但無需經過時間的違約事件）

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如果我們或任何擔保子公司未能遵守該系列債券、擔保（涉及相關事項）或證券託管文件中的任何協議、契約或規定，而且該失誤在我們收到受託人或至少持有該系列債券總面額25％的持有人的違約通知之後持續了60天的話（除非這是因為我們或任何債券擔保人在併購、合併、出售、租賃、轉讓或處置其所有或實質性全部資產方面的證券託管文件中規定的其他條款失誤，這將構成需要通知但無需經過時間的違約事件）

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我們或任何擔保子公司存在一項協議，加速了任何一項超過5000萬美元的實收本金的負債（不包括證券託管文件中定義的非追索債務），並且不能停止加速支付或清償這項債務，將在加速後30天內，會導致事件的違約發生

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我們或任何擔保子公司存在一項協議，未能按時支付超過5000萬美元的債務（不包括證券託管文件中定義的非追索債務），並且支付期限到期後30天內未能支付應付的本金和利息（在適用的寬限期後）

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我們或任何擔保子公司（作為證券託管文件中定義的重要子公司）出現破產、無力償還債務或重組等特定的破產、無力償還債務或重組等事件

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任何擔保子公司的任何擔保被宣佈無效或無法實施，或擔保人拒絕就其擔保承擔責任（不包括根據證券託管文件和擔保書規定的擔保人獲釋的情況）；

證券託管文件規定，受託人可以保留不通知任何系列的債券持有人的任何違約事件，除了系列債券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）支付違約事件。 證券託管文件規定，只要有債券尚未到期，我們就有義務在我們的高級官員獲悉此類違約事件後的30天內向受託人提供書面通知。

證券託管文件規定，如果任何違約事件（除破產、無力償還債務或重組等特定的破產、無力償還債務或重組等事件外）已經發生並在任何系列的債券未償還的本金總額中佔不少於25％的持有人之一控制下並一直持續，受託人或該系列債券不少於25％的持有人可以宣佈該系列債券的所有債務立即到期支付。 如果由於證券託管文件中規定的特定破產、無力償還債務或重組等原因導致違約事件，則該系列債券的所有應付款項將立即到期支付，無需受託人或任何持有人宣佈、通知或採取任何其他行動。 然而，擁有該系列債券超過半數的持有人可以通過通知受託人，豁免該系列債券的任何現有違約事件及其後果（不包括本金或利息支付的違約事件）。 只要該系列的所有現有違約事件已得到補救或豁免，該系列未償還的債券持有人的大多數可以撤銷與該系列相關的追索權的加速，除非該系列的加速是由於本系列的本金或利息支付違約造成的。

任何系列的債券的未償還本金的持有人中，超過50％的持有人擁有指定時間、方式和地點進行實施任何救濟措施的權利，遵守證券託管文件的限制

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（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

證券託管文件允許我們和我們的擔保子公司，隨時通過以下方式，終止我們的所有債券託管文件義務，與任何系列的債券相關，除了支付本系列債券的利息（如果有）和原則和一些其他義務：將足以支付該系列債券本金和利息（如果有）的錢款或美國政府債務存入可撤消信託協議項下的託管賬户

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證券託管文件還允許我們和我們的擔保子公司，在任何系列的債券中隨時通過以下方式，終止我們的所有債券託管文件義務，包括支付本系列債券的利息（如果有）和原則以及一些其他義務：將足以支付該系列債券本金的錢款或美國政府債務存入可撤消信託協議項下的託管賬户

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同時還需遵守其他條件，包括向託管人提交法律意見書，表示持有人不會因我們行使這一權利而在聯邦所得税目的上認定收入、收益或損失，而將對同等金額和方式，以及與正常情況下相同的時間遵守聯邦所需的所得税工作。

證券託管文件還允許我們和我們的擔保子公司，在任何系列的債券中隨時通過以下方式，終止我們的所有債券託管文件義務，包括支付本系列債券的利息（如果有）和原則以及一些其他義務：將足以支付該系列債券本金的錢款或美國政府債務存入可撤消信託協議項下的託管賬户

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證券託管文件還允許我們和我們的擔保子公司通過以下方式，終止與任何特定系列的債券相關的所有債券託管文件義務，包括支付本系列債券的利息（如果有）和本金以及一些其他義務，只要存款金額足以償還該系列債券的全部本金和利息，並且該系列債券將在到期或贖回日期到期支付，如果這項債券系列在到期前一年內到期支付或將在一年內被召回，則我們和我們的擔保子公司可以終止與該特定系列的債券相關的所有我們的各項義務，但需事先向有關託管人提交書面申請並遵守證券託管文件制定的任何條件與規定

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在終止與某個特定系列債券相關的義務時，需將合適的政府債券或現金存入信託建立的不可撤銷信託協議，以便支付債券的本金和利息。另外，需遵守其他條件，包括向託管人提交法律意見書指出：（A）自國際税收局獲得裁定，或自發行該系列債券後，適用的聯邦所得税法發生變化，均表明對於聯邦所得税目的，持有人不會認定收入、收益或損失，而並將按照正常情況下的金額和方式，並在聯邦所得税要求相同的時間納税。

此外，證券託管文件允許我們和我們的擔保子公司通過以下方式，終止與特定的債券系列相關的所有債券託管文件義務，包括支付該系列債券的本金和利息，只需將足以償還該系列債券到期或贖回日期的所有主要和利息的錢款或美國政府債務存入可撤消信託協議項下的託管賬户，如果該系列債券將在到期前一年內到期支付或將在一年內被召回，則該系列債券的全部應付款項將在存款後的3個工作日內支付

轉讓和兑換

債券持有人只能按照證券託管文件的規定進行債券的轉讓或交換，管理人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付任何法律要求或證券託管文件許可的税費等等

修改、補充和放棄

未通知或未經持有人同意，我們和受託人可以修改或補充該證券託管文件或一系列債券，以：

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糾正任何模糊、遺漏、缺陷或不一致;

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遵守有關我們或任何債券擔保人的所有或實質性全部資產的證券託管文件的規定，包括合併、併購、出售、租賃、轉讓或處置等

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僅適用於任何先前未發行的債券系列或適用於先前未發行的債券系列或未發行的一系列債券的特定規定

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如果需要，創建一系列並確定其條款

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以非證書形式提供債券（增發或取代證書形式的債券）；

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釋放擔保公司，根據證券託管文件的條款，該公司不再對債券的擔保負責

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在任何一系列債券中增加信用擔保子公司；

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遵守美國證券交易委員會的要求以實現或維持信託印花税法案的資格；或

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不會對任何持有人的權利造成負面影響。

除下文討論的例外情況外，我們和受託人可以通過具有該系列債券中的至少佔本金餘額一多數的持有人的書面同意，修改或補充印花税或特定系列的債券。此外，該系列債券中至少佔本金餘額一多數的持有人也可以豁免有關該系列債券的任何規定或與該系列債券有關的印花税規定的現有違約或合規。這些同意和豁免是可以通過購買、要約收購或交換要約獲取的債券。

我們和受託人不能在未經受到影響的每個持有人的同意下：

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減少必須同意修改、補充或放棄的該系列債券的數量；

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降低利息的費率或修改其支付時間，包括拖欠的利息;

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減少任何債務證券的本金或修改其固定到期日，或對債務證券贖回的有關規定進行修改；

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修改債務證券的優先級或優先級擔保的任何擔保，或者在與這些次級債務證券優先的債務證券持有人不利的情況下在適用印花税中修改有關適用印花税的次級債務證券的某些降級規定的任何方式；

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除印花税規定外，不會解除任何擔保人根據擔保或印花税所承擔的義務。

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對於關於放棄現有違約、債務證券持有人接收應付債務證券的本金和利息的權利或與該系列的印花税相關的印花税的部分的任何印花税修改或補充，可以通過該系列債券的持有人的書面同意進行修改。

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放棄債券的繼續違約或違約事件的未清償部分本金或利息；或

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使任何債務證券支付的地點或貨幣類型不同於證券中規定的，並削弱任何債務證券持有人根據協定允許提起訴訟的權利。

任何持有人蔘與任何根據印花税規定或我們要求的同意，並且我們獲得任何這樣的同意的義務，都可能受到基於我們在印花税中規定的記錄日期持有應付債務證券的持有人的要求的要求。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

關於受託人

在其業務常規中，初級受託人Truist銀行（前名支行銀行和信託公司）為我們提供，並且可能繼續提供，某些高級票據印花税的信託的受託人，並將作為未來發行的高級、高級次級或次級債務證券的信託的受託人向我們提供服務。每個印花税都包含或將包含限制受託人在特定情況下作為我們的債權人獲得索賠支付或實現獲得的任何與該要求有關的財產作為擔保或其他方面的限制。印花税允許或將允許受託人進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突利益，那麼它必須消除這種衝突或辭職。

束縛印花税，債券及其保證的任何事件發生並且未被糾正時，受託人在行使其權力時將被要求以類似情況下謹慎人的程度進行使用。除非受到滿意的賠償以抵禦任何損失、責任或費用，否則受託人可能會拒絕執行其項目、行使其權力或職責。

適用法律。

紐約州的法律管理或將管理印花税、債務證券和提供債務證券的保證。

PROPOSAL NO. 2

普通股、優先股和存托股的説明

我們的授權股本為10億股普通股，每股面值0.01美元，3000萬股優先股，每股面值0.10美元。截至2024年7月23日，股份中有325,838,796股普通股和沒有優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權在所有提交給股東投票的事項上享有每股持有的一票。在出席法定人數的會議上，代表股票的大多數股份的投票通常需要採取股東行動，除非法律要求更高的投票。持有人不能在董事選舉中享有累積投票權。董事是由出席法定人數的會議上投票股份數的多數肯定投票選出的，除非提名人數超過該選舉的董事人數，否則董事是由在會議上親自或通過代理人代表的股份中佔多數的股份提名的股份數選擇的董事人數。大多數投票意味着投票支持一個董事的股份數量必須超過反對該董事的投票數。

普通股的持有人沒有優先購買權。他們有權享受董事會根據法律可合法使用的資金宣佈的紅利。普通股沒有任何沉沒基金、贖回或轉換規定。在我們的清算、解散或終止時，普通股的持有人有權共享所剩餘的淨資產，減去所有債權人和優先股權益的清償款項（如果有）。已發行的普通股股份經過授權、有效發行、足額支付且不可評估。將有一個與本説明書有關的註冊説明書，涉及此説明書所提供的所有普通股的任何發行。

普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti信託有限責任公司（前身為美國股票轉讓信託公司有限責任公司）。

我們的章程或公司章程中以下規定可能會使我們的公司更加難以被收購:

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我們章程中有一條禁止股東書面同意採取行動的條款;

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我們公司章程中有一條規定，在撤換董事時要有至少三分之二的普通股股權投票贊成;

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我們公司章程和規則中有關於召開特別股東大會的限制條件，只有我們的董事會或董事會授權的委員會才能召開特別股東大會;

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公司章程中設有提前書面通知程序，適用於股東提名董事候選人或在股東大會上提出可行動事項;

這些條款可能會推遲股東的商業組合和新董事的選舉。因此，這些規定可能會阻礙股東進行公開市場購買公司的普通股，因為希望參與商業組合或選舉新董事的股東可能會認為這對他們不利。此外，優先股的發行可能會推遲或阻止控制權的變更或其他公司行動。

德拉華州阻止接管法作為特拉華州公司，我們受到特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，根據第203條規定，任何“利益相關股東”自其成為利益相關股東之日起三年內不得與我們進行“商業組合”，除非:

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在該人成為利用相關股東之前，我們的董事會批准了該利益相關股東成為利益相關股東或者批准了商業組合;

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在該人成為利用相關股東後，完成使該人成為利益相關股東的交易後，該利益相關股東持有我們的普通股的表決權的總數至少佔交易時流通表決權普通股總數的85％，不包括公司董事和管理人員或某些職員股票計劃持有的股票.

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在該人成為利益相關股東之日或之後，公司董事會批准了商業組合，並得到股東大會贊成票的股權表決權超過我們流通股票總投票權的66 2/3％（不包括由利益相關股東持有的股票）。

“利益相關股東”通常是指持有我們流通表決權普通股總數的15％或以上的人。 “商業組合”包括合併，資產出售和其他交易，使利益相關股東受益。

優先股。

我們可以為任何授權的股權利益，發行優先股系列。我們將針對每個特定的優先股系列發佈招股説明書補充文件。每個招股説明書將描述其相關優先股系列：

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優先股系列的標題;

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可能發行的優先股系列的股數上限;

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優先股系列持有人在我們清算時享有的優先權（如有）。

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我們將要求或允許贖回優先股系列的日期;

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我們或優先股系列持有人有選擇權將優先股贖回或購回的條款（如果有）;

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優先股系列持有人的表決權（如果有）;

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發放給該優先股系列的股息（如果有），可以是固定股息或分配股息，並且可以是累計或非累計的;

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該優先股系列的持有人有權將其轉換為其他公司股票或證券，包括旨在防止這些轉換權稀釋的條款;

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我們是否需要或允許設立支付沉沒基金以用於贖回優先股或設立購買基金以用於購買優先股的任何條款。

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優先股的所有其他條款。

持有優先股的股東將沒有優先認購權。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

總體來説。我們可以選擇提供優先股的碎股，而不是整股。如果我們行使此選擇，我們將向公眾發行存托股票收據，每個存托股票將代表特定系列優先股的一部分（將在適用的招股説明書中載明）。

存托股票代表的任何一系列優先股股份都將存入我們與銀行或信託公司之間的存託協議下。存託機構將有其主要辦事處設在美國，並配有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。根據存託協議的規定，每個存托股的所有人將按比例享有代表該存托股的優先股股份的適用部分的權利和偏好。這些權利可能包括股息、表決、贖回和清算權利。

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根據存託協議的規定，每個存托股的所有人將按比例享有代表該存托股的優先股股份的適用部分的權利和偏好。這些權利可能包括股息、表決、贖回和清算權利。

存托股票將憑存託協議發行的存託憑證證明，並受紐約法律管轄。存託憑證將按照募集條件分配給購買存托股票碎股的人。存託協議和存託憑證的形式副本將作為我們向SEC提交的現行或其他報告的展品進行歸檔。對存託協議、存托股票和存託憑證的以下摘要並不完整。您應當參閲有關特定存托股票發行的SEC提交的存託協議和存託憑證的形式。

在準備定義性存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面指示發行基本相同但未以定義形式發行的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證授予其持有人與要儘快準備的定義性存託憑證相同的所有權益。我們將為其費用兑換臨時存託憑證。

股息和其他分配。存託機構將按照持有與優先股相關的存托股的記錄持有人所持有的存托股數量的比例分配所收到的所有現金股息或其他現金分配。如果有分配不是以現金形式進行的，存託機構將分配所收到的物業給有權收到分配的存托股的記錄持有人，除非存託機構確定不可能進行分配。如果發生這種情況，存託機構可以在我們的批准下出售該財產並將銷售淨收益分配給適當的持有人。

如果一系列由存托股票代表的優先股受到贖回，那麼存托股票將以存託機構持有的該系列優先股贖回的收益為基礎進行贖回，整個或部分進行贖回。每個存托股票的贖回價格將等於贖回的優先股系列的適用贖回比例。每當我們贖回存託機構持有的優先股股份時，存託機構將作為同一贖回日期贖回代表該優先股股份的存托股的數量。如果不是全部存托股票要進行贖回，則將按抽籤或按存託機構確定的比例進行選擇。

提前贖回存託收據投票優先股。一旦收到有關優先股股東有表決權的任何會議的通知，存託機構將向持有有關優先股所代表的存托股的記錄持有人郵寄此類通知中包含的信息。記錄日期上持有存托股的每個記錄股東將有權根據其持有的存托股所代表的優先股數指示存託機構行使投票權。存託機構將盡量按照這些指示表決存托股所代表的優先股股份數量。我們將同意採取存託機構認為必要的所有行動，以使存託機構能夠這樣做。只有存托股的持有人向存託機構傳達特定指示，存託機構才會對所代表的優先股股份表決。

存託憑證的形式和存託協議的任何規定均可隨時經我們和存託機構協議進行修改。但是，任何實質性並且不利於存托股股東權益的修正案除非該修正案已經獲得至少一半以上存托股已發行的股份數量的持有人批准，否則不會生效。存託協議可由我們或存託機構終止，前提是（a）所有未償還的存托股都已贖回或（b）將我們的整體財產清算時，已提供的相關優先股的最終分配已分配給存託憑證的持有人。我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、存托股、債務證券或兩種或兩種以上這些類型的證券。每個認股權證系列將在由我們和一家銀行或信託公司作為認股權證代理以紐約法律管轄的單獨認股權證協議下發行。認股權證代理將僅在認股權證方面擔任我們的代理，並不承擔任何針對認股權證註冊持有人或認股權證受益所有人的代理或信託關係。認股權證協議的副本將隨任何認股權證的發售一起提交給SEC。

託收協議的修改和終止存託證明的形式可證明存托股份和存託協議的任何規定可在任何時間由我們和存託人協議進行修改。但是，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非該修正案已獲得至少佔已發行存托股份的多數的存托股份持有人批准否則無效。存託協議可以由我們或存託人終止。

13

我們將支付由於存託安排的存在而產生的全部轉讓和其他税費及政府收費。我們也將支付存託在最初存入優先股和任何贖回優先股時的費用。持有存託憑證的股東將支付其他轉讓和其他税費及政府收費，以及在存託協議明確規定為他們的帳户的憑證存單撤回費等其他費用。

託管費用的收費存託機構將向持有存託憑證的股東轉發我們發給存託機構並且必須向優先股股東提供的所有報告和通信。

其他如果我們或存託機構因法律或非我們所控制的任何情況而無法履行存託協議下的各自義務，則我們或存託機構不承擔任何責任。我們和存託機構的義務僅限於善意履行存託協議下各自的職責。除非提供滿意的擔保，否則我們和存託機構將不承擔義務或費用，在任何有關存托股或優先股的法律程序中進行起訴或進行辯護。我們和存託機構可以依靠律師或會計師的書面建議，或依靠向存托股份進行存入、持有存託憑證或其他人士提供的信息，認為這些人士是有能力的，以及認為是真實的文件。

存託機構可以通過向我們發送辭職通知隨時辭職。我們可以隨時撤換存託機構。任何辭職或撤換將在任命繼任存託機構並接受其任命後生效。繼任存託機構必須在辭職或撤換通知交付後60天內被任命，並且必須是具有至少5000萬美元資本和盈餘的美國內銀行或信託公司。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：我們可能發行認股權證，用於購買普通股、優先股、存托股、債務證券或兩種或兩種以上這些類型的證券。每個認股權證系列將在由我們和一家銀行或信託公司作為認股權證代理以紐約法律管轄的單獨認股權證協議下發行。認股權證代理將僅在認股權證方面擔任我們的代理，並不承擔任何針對認股權證註冊持有人或認股權證受益所有人的代理或信託關係。認股權證協議的副本將隨任何認股權證的發售一起提交給SEC。

14

認股權的説明

我們可以發行權證以購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或兩種或兩種以上證券的組合。每一系列的權證將根據紐約法律由我們和一家銀行或信託公司作為權證代理人簽訂單獨的權證協議。權證代理人在權證方面僅作為我們的代理人，不會為任何權證已註冊的持有人或權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。任何權證發行都要在與SEC一起提交的權證協議副本中進行。

我們將為每個認股權發佈單獨的招股書補充説明。每份補充説明將描述：

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權證有效的普通股的指定和條款;

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權證的發行價格（如有）;

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所提供認購證書的總數；

•

權證行使所購買的普通股、優先股、託管股、債務證券或其他證券的指定、數量和條款以及確定這些證券數量的程序；

•

認股權證的行權價格；

•

您能行使認股權的期間；

•

可能在任何時候行使的認股權證的最低或最高數量；

•

任何規定調整行使認股權所購買的證券以及認股權行權價的條款，以防止稀釋或其他情況；

•

如果行權價格不以美元支付，則行權價格所表示的外幣、貨幣單位或複合貨幣信息；

•

修改認股權的任何條款；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

有關權證的流通性、交換或行使的任何條款、程序和限制；

•

認股權證的任何其他重要條款。

在行使任何認股權購買普通股、優先股、託管股、債務證券或其他證券前，認股權持有人不具備任何購買時應享有的股票、優先股、託管股、債務證券或其他證券持有人的權利，包括：

•

對於購買普通股、優先股或託管股的權證，購買行權後享有投票權或享受股票、優先股或託管股股息支付的權利；或

•

對於購買債務證券的權證，享有購買行權後，債務證券應享有的本金或任何溢價或利息支付的權利或在適用債券契約中強制履約的權利；

15

購買股票合同和購買股票單位説明

我們可以發行股票購買合約，包括合約讓持有人在未來的某個日期或日期從我們購買和從持有人出售固定或可變數量的普通股、優先股或託管股的義務和我們的義務。這些股票購買合約將受紐約法律管轄。在發出股票購買合約時，普通股、優先股或託管股的每股費用可以固定或根據股票購買合約中規定的特定公式確定，並且可能根據防稀釋公式進行調整。這些股票購買合約可分別發行，或作為股票購買單位的一部分發行，該股票購買單位包括股票購買合約和債務證券、優先股、託管股、第三方的債務證券，包括美國國債，適用招股書補充説明中描述的任何其他證券，或任何上述混合，並且在每種情況下，這些證券，普通股或股票購買合約或其他抵押品都確保持有人按照股票購買合約購買普通股、優先股或託管股的義務。股票購買合約可能要求我們向股票購買合約或股票購買單位的持有人進行定期支付，反之亦然，這些支付可能未經擔保或部分預先定價，並且可以按照當前或延期支付。股票購買合約可能要求持有人以特定方式擔保其義務，並在某些情況下，我們可能會交付新發行的預付股票購買合約，作為替換原始股票購買合約下的任何抵押品的持有人的釋放。任何上述證券、普通股或股票購買合約或其他抵押品都可以作為持有人購買或出售股票購買合約的擔保品。在某些情況下，股票購買合約還可以允許持有人通過向抵押品代理商存入在到期時與之相等的美國政府證券的本金金額或根據股票購買合約要求持有人出售普通股、優先股或託管股的最大數量來獲得有關合同擔保物的釋放。

適用招股書補充説明將描述股票購買合約、股票購買單位及預付股票購買合約的條款。招股書補充説明中的描述不一定完整，將會提到與股票購買合約、擔保或託管有關的內容。股票購買單位和股票購買合約適用的關鍵美國聯邦所得税問題將在相關招股書補充説明中討論。

16

單位説明

如適用的招股書補充説明所述，單位由一個或多個股票購買合約、權證、債務證券、債務證券擔保、優先股、普通股、託管股或其組合組成。單位將根據受紐約法律管轄的單位協議發行。適用招股書補充説明將為您提供：

•

單位及組成單位的股票購買合約、權證、債務證券、債務證券擔保、優先股、普通股、託管股或其組合的所有條款，包括組成單位的證券是否可以或不可以單獨交易的條款及相關情況；

•

指導單位的任何單位協議的條款描述；和

•

支付、結算、轉讓或交換單位的規定描述。

17

分銷計劃

本招股書中所提供的任何證券均可通過以下方式出售：

•

通過代理出售

•

通過承銷商轉讓;

•

通過經銷商；

•

通過經紀人；

•

通過我們直接向購買者出售；或

•

通過任何此類出售方式的組合。

證券可以以固定價格或可能變動的價格出售，價格可能與當時的市場價格相關或根據該等市場價格相關，或按照協商價格或在發售時確定的不同價格變動方式進行發行。證券的分銷可能從時間到時間通過以下交易中的一項或多項進行交易，這些交易可能包括交叉或大宗交易：

•

在紐約證券交易所或任何其他有組織的市場交易證券；

•

在場外市場上出售。

•

即協商轉讓；

•

通過關於證券的看跌或看漲期權交易

•

通過延遲交割合同或其他合同承諾；或

•

這些銷售方法的結合。

我們時常指定的代理人可能會徵求購買證券的要約。我們將在招股書中列出任何涉及證券發行或銷售的代理人的名稱，並規定我們向該代理人支付的任何佣金。除招股書中另有説明外，任何此類代理人將在其委任期內以最佳努力原則進行。任何此類代理人可能被視為證券法中定義的證券承銷商。

如果證券銷售中使用承銷商，則證券將由承銷商以其自有賬户購買，且可能隨時通過一項或多項交易予以轉售。證券可以通過一個或多個承銷商擔任管理承銷商代表的承銷團或直接由一個或多個擔任承銷商的企業向公眾提供。如果我們在證券銷售中使用承銷商，則會在達成此類銷售協議時與該承銷商或承銷商簽訂承銷協議。我們將在招股書中列出具體管理承銷商或其他承銷商的名稱，以及交易的條款，包括承銷商和經銷商的報酬。這樣的報酬可能採用折扣，讓步或佣金的形式。承銷商和其他參與證券發行的人可能進行穩定，維護或影響這些證券價格的交易。我們將在招股書中描述任何此類活動。我們可能選擇將任何一類或一系列證券在任何交易所上市，但我們目前沒有此義務。如果有一個或多個承銷商在某一類或一系列證券中市場化可能是可行的，但承銷商不負有義務這樣做，且可以隨時沒有通知而停止任何市場化。我們不能保證我們可能會提供的任何證券的交易市場流動性。

如果使用經銷商銷售證券，則我們或承銷商將作為公司自營賬户的主體銷售這些證券。隨後，經銷商可以按照他們在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股書可能會列出經銷商的名稱和交易條款。

18

如果經紀人在證券銷售中使用，則經紀人將不會購買這些證券，而我們將在適用市場直接向購買者銷售這些證券。這些交易將作為《證券法》中的“市場價格發行”進行。招股書將説明我們與經紀人的協議條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。對於任何轉售這些證券的人而言，這些人可能被視為法律上意義上的證券承銷商。招股書將描述任何這種銷售的條款，包括使用的任何出價，拍賣或其他流程的條款。

代理人，承銷商和經銷商可能根據可能與我們簽訂的協議有資格獲得由我們提供的賠償，包括根據證券法所規定的責任，或者由我們貢獻所支付的賠償，這是對所要求向這些責任支付的協議的補充。招行書將描述這種保障或補償的條款和條件。其中的一些代理人，承銷商或經銷商或其關聯方可能是我們的客户，或在我們和我們的附屬公司的業務常規中從事交易或提供服務。

19

法律事項

Gibson, Dunn & Crutcher LLP已就本招股書所提供的證券的有效性發表意見。亞利桑那州，內華達州，新澤西州，俄勒岡州，弗吉尼亞州和華盛頓州的某些事項將由我們的高級副總裁兼公司祕書Thomas b. Montaño進行審核。蒙塔諾先生作為僱員被公司報酬，且擁有10156股受限制的股票單位。我們已將這些意見作為招股聲明的展品進行了註冊。如果在本招股書所提供的銷售中任何承銷商的法律事務檢查由律師代理，則我們將在與該銷售相關的招股書中提到該律師。

專家

D.R. Horton, Inc.的合併財務報表出現在截止2023年9月30日的D.R. Horton, Inc.年度報告（10-K表格）中，D.R. Horton, Inc.的內部財務控制的有效性截止於2023年9月30日，由獨立註冊會計師Ernst & Young LLP進行了審計，他們的審計報告在其中附帶，並通過參考被納入在內。這些財務報表以及隨後提交的文件中包含的審計財務報表均依賴於Ernst & Young LLP就其在會計和審計方面的專業權威所做的各自日期的報告和證書（只要有同意書籍已經向證券交易委員會提交）。

20

更多信息

我們依據1934年修訂版證券交換法案向證券交換委員會提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。

我們可以通過我們的互聯網網站www.drhorton.com免費提供我們向證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息，如下所述，並在我們電子提交此類材料後立即依據第13(a) 或15(d)條款提交其修訂版本。證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov也包含關於向證券交易委員會電子提交的發行人（如我們）的報告，代理聲明和其他信息。除了以下“引用某些文件”下列明的外，我們網站或證券交易委員會網站所包含的信息並不用於並未被納入本招股書內，您不應視這些信息為本招股書的內容。

我們及可能擔保人的子公司已聯合向證券交易委員會提交了一份S-3表單的註冊聲明，以登記我們提供的證券。註冊聲明，包括附有的附件，包含有關我們，任何擔保人子公司以及所提供的證券的更多相關信息。證券交易委員會的規則和條例允許我們從本招股書中省略在註冊聲明中包含的某些信息。

21

將某些文件納入引用

SEC允許我們通過將信息“引用除以”納入本招股書中來向您披露重要信息。這意味着我們可以引用另一份單獨向SEC提交的文件向您披露重要信息。引用的信息被視為本招股書的一部分，但是本文檔中直接包含的任何信息都被取代的信息所取代。

本招股書所引用但未包含或交付的以下文檔已與SEC一起提交（除了那些被認為已被提供而未提交的部分）。這些文件包含有關我們及我們業務，前景和財務狀況的重要信息。

提交		期間或已提交日期
截止於2023年9月30日的年度報告（包括所附的文件代理聲明清單14A部分中引用的部分）		2023年9月30日結束的年度
10-Q表格季度報告		2023年12月31日結束的季度
		2024年3月31日結束的季度
		2024年6月30日季度
8-K表上的現行報告		2023年10月12日
		2023年11月3日
		2024年1月18日
		2024年2月21日
		2024年5月17日

我們在提交於2012年9月21日的8-A/A表格的註冊聲明書中描述了我們的普通股，如更新的普通股展示陳列館文件Exhibit 4.17所述，該文件是我們於2019年9月30日提交的十K年度報告中的陳列館文件，以及為了更新我們的普通股描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將我們根據1934證券交易所修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的任何未來申報與本概要的每一次發行日期之間的申報文件一併引入。 這些附加文檔包括週期性報告，例如10-K年度報告，10-Q季度報告和8-K當前報告（不包括我們在8-K任何項目下提交但未提交的信息及附加展示文件，在本概要中被認為未被納入引用範圍），以及代理聲明（不包括在其中標識為未被納入引用範圍的信息）。 您應該查閲這些文件，因為它們可能會披露在本概要日期後我們業務、前景、財務狀況或其他事項的變化。 在我們根據證券交易所修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的並在每次發行之前更新本概要的信息將自動更新和替換先前包含或引用於本概要中的信息。

22

您可以免費從我們處獲得本概要中引用的任何文檔，除非這些文檔的展示文件是專門被納入了本概要。您可以通過書面或電話請求從以下地址獲取本概要中引用的文檔：

投資者關係

D.R.霍頓股份有限公司

霍頓1341圓形

地址: Texas州阿靈頓市76011

(817) 390-8200

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D.R.霍頓股份有限公司

20年到期的%高級票據

招股説明書補充

(截至2024年7月24日的招股説明書)

聯合簿記經理

瑞穗證券		美銀證券		富國證券

預計於2024年左右