美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併經營報表和綜合虧損表 |
3 |
|
股東權益變動綜合報表 |
4 |
|
合併現金流量表 |
5 |
|
合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
24 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 |
第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
簽名 |
29 |
|
我
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、期望和假設。前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續”、“考慮” 等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性陳述單詞。例如，我們發表的所有聲明均涉及：我們發展業務、擴大患者和付款人渠道以及投資我們平臺的能力；我們與其他醫院系統、大型初級保健團體和其他專業團體合作的計劃；我們對繼續開設新中心和收購新中心的預期；我們的增長率和財務業績；我們對未來運營、增長或舉措和戰略的計劃和目標；以及我們預期的市場機會是前瞻性的聲明。
實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受第二部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告、我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中描述的許多風險、不確定性、因素和假設的影響，其中包括：
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至本報告發布之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
ii
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）。
LIFESTANCE 健康集團有限公司
合併財務報表
截至2024年3月31日的季度期間
1
LIFESTANCE 健康集團有限公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值除外）
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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患者應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計工資費用 |
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其他應計費用 |
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偶然考慮 |
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經營租賃負債，當前 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期債務，淨額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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承諾和意外開支（見附註12） |
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股東權益 |
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優先股—面值 $ |
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普通股 — 面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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) |
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) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
2
LIFESTANCE 健康集團有限公司
合併經營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，每股淨虧損除外）
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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總收入 |
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$ |
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運營費用 |
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中心成本，不包括折舊和攤銷 |
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一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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$ |
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) |
其他費用 |
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重新評估或有對價的收益 |
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交易成本 |
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利息支出，淨額 |
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) |
其他費用 |
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) |
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) |
其他支出總額 |
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) |
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$ |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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) |
所得税（撥備）福利 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
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) |
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) |
用於計算基本和攤薄後的加權平均份額 |
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淨虧損 |
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) |
其他綜合收益（虧損） |
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扣除税款的現金流對衝未實現收益（虧損） |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
3
LIFESTANCE 健康集團有限公司
股東權益變動合併報表
（未經審計）
（以千計）
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普通股 |
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額外 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股權 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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普通股發行之日起 |
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沒收 |
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其他綜合收入 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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普通股 |
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額外 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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2016-13 年通過 ASU |
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普通股發行之日起 |
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沒收 |
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其他綜合損失 |
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股票薪酬支出 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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) |
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隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
4
LIFESTANCE 健康集團有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 |
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折舊和攤銷 |
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非現金運營租賃成本 |
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基於股票的薪酬 |
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折扣和債務發行成本的攤銷 |
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重新評估或有對價的收益 |
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其他，淨額 |
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扣除收購業務後的運營資產和負債變動： |
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患者應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計工資費用 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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) |
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) |
其他應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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收購業務，扣除獲得的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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長期債務的支付 |
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或有對價的支付 |
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) |
用於融資活動的淨現金 |
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) |
現金和現金等價物的淨減少 |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金及現金等價物——期末 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金，淨額 |
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已繳納税款的現金，扣除退款 |
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非現金投資的補充披露以及 |
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收購企業時產生的或有對價 |
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購置財產和設備包括在負債中 |
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隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
LIFESTANCE 健康集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
附註1 業務性質
業務描述
LifeStance Health Group, Inc.（“LifeStance” 或 “公司”）是門診心理健康服務的提供商，涵蓋精神病學評估和治療、心理和神經心理學測試以及個人、家庭和團體治療。
附註2 重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第15項的附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了討論。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有重大變化。
列報基礎和合並原則
公司已根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度編制了隨附的未經審計的合併財務報表，其中包括LifeStance、其全資子公司和LifeStance擁有權益且是主要受益人的可變利益實體（“VIE”）的賬目。根據這些規章制度，公司省略了根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。管理層認為，公司已進行了所有必要的調整（僅包括正常的定期調整，除非另有説明），以公平地陳述其合併財務狀況、經營業績和現金流。公司的中期經營業績不一定表明任何其他中期或整個財年的預期業績。在公司10-k表年度報告中，這些財務報表和附註應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
會計估算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
可變利息實體
公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定其在VIE中是否有任何可變權益。這些評估很複雜，涉及判斷以及基於現有信息的估計和假設的使用。如果公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且公司是主要受益人，則公司將在其合併財務報表中合併該實體。VIE的主要受益人是符合以下兩個標準的一方：（i）有權做出對VIE經濟表現影響最嚴重的決定；（ii）有義務吸收損失或有權獲得在任何情況下都可能對VIE具有重大意義的利益。公司不斷重新評估有關公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論的變化。
公司收購併經營某些被視為友好醫師實體（“FPE”）的護理中心。作為收購FPE的一部分，該公司收購了
6
根據這些協議的規定，由於股東的風險資本不足，公司確定FPE是VIE，並且公司在FPE中擁有可變權益。
上述合同安排允許公司指導對FPE經濟表現影響最大的活動。因此，公司是FPE的主要受益人，並在VIE模式下合併FPE。此外，由於醫生的名義初始股權出資、公司向FPE提供的財務支持（例如貸款）以及上述合同安排和提名股東繼承安排的條款，非控股權益持有人持有的權益缺乏經濟實質，也沒有能力參與FPE產生的剩餘利潤或虧損。因此，FPE確認的所有收入和支出都分配給公司。對於公司不被視為主要受益人的任何VIE，公司不持有任何權益。
如前所述，該公司收購了VIE的100％非醫療資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未購買但包含在合併資產負債表中的VIE總資產和總負債的總賬面價值並不重要。
最近的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 改善了應報告的分部披露要求，主要是通過加強對中期和年度重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07對上市公司生效，其年度期限從2023年12月15日或之後開始，以及自2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。亞利桑那州立大學2023-07將追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。公司正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對公司合併財務報表和披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 通過要求 (1) 税率對賬中統一類別和進一步分解信息，以及 (2) 按司法管轄區分繳納的所得税，提高了所得税披露的透明度。亞利桑那州立大學2023-09年度對公共企業實體生效，有效期自2024年12月15日之後開始。允許提前收養。亞利桑那州立大學 2023-09 年將在前瞻性基礎上申請，並允許追溯性申請。公司正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度對公司合併財務報表和披露的影響。
附註3 總收入
該公司的總收入取決於與第三方付款人簽訂的一系列合同，這對於醫療保健行業的提供商來説很常見。公司已確定，收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到付款人與第三方付款人組合的影響，第三方付款人的報銷率不同。
來自患者和第三方付款人的收費服務收入的付款人組合包括以下內容：
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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|
2023 |
|
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|
金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
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|
金額 |
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佔總收入的百分比 |
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商用 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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政府 |
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% |
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% |
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自費 |
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% |
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% |
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患者服務總收入 |
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% |
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% |
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非患者服務收入 |
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% |
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% |
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總計 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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在商業付款人中，下表代表了個人代表的保險公司
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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||
付款人 A |
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% |
|
|
% |
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付款人 B |
|
|
% |
|
|
% |
||
7
附註4 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
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||
租賃權改進 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
計算機和外圍設備 |
|
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內部使用的軟件 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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醫療設備 |
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施工中 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
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折舊費用包括以下內容：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
|
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2023 |
|
||
折舊費用 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
附註 5 租約
該公司租賃其辦公設施和辦公設備，這些設施和辦公設備記作經營租賃。一些租賃包含由公司選擇的續訂條款，續訂條款通常將租賃期限從一年延長至
公司未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中運營租賃費用的組成部分如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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||
可變租賃成本和短期租賃成本是
合併資產負債表中包含的經營租賃負債的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
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|
2023 年 12 月 31 日 |
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||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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||
加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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與運營租賃相關的補充現金流信息如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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|
2023 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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$ |
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非現金租賃活動 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權租賃資產 |
|
$ |
|
|
$ |
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截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
截至12月31日的財年 |
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金額 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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|
減去：估算利息 |
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( |
) |
租賃負債總額 |
|
$ |
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|
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，關聯方租賃交易並不重要。
8
附註6 商譽和無形資產
善意
商譽是 $
無形資產
無形資產包括以下內容：
2024 年 3 月 31 日 |
|
格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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加權 |
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區域商品名稱 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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LifeStance 商品名稱 |
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( |
) |
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非競爭協議 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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|||
2023 年 12 月 31 日 |
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
|
|
加權 |
|
||||
區域商品名稱 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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LifeStance 商品名稱 |
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( |
) |
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非競爭協議 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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賬面總額基於收購之日確定的無形資產的公允價值。無形資產攤銷費用總額包括以下內容：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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||
攤銷費用 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
NOTE 7 業務組合
在截至2023年3月31日的三個月中，公司完成了對以下產品的收購
這些收購轉讓的總對價包括以下內容：
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|
三個月已結束 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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現金對價 |
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$ |
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按初始公允價值計算的或有對價 |
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|
轉賬的對價總額 |
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$ |
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|
自收購之日起，被收購業務的業績已包含在公司的合併財務報表中。由於各種因素，包括歷史信息的獲取，以及收購方在收購後不久就整合到公司內部且未在公司組織結構中作為獨立實體運營等各種因素，提供歷史補充預計財務信息以及收購日期之後的收入和收益是不切實際的。
9
收購資產的公允價值和承擔的負債
下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值：
|
|
三個月已結束 |
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購買價格的分配 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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現金 |
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$ |
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患者應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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收購的資產總額 |
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承擔的負債總額 |
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淨資產的公允價值 |
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$ |
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收購的大多數有形資產和承擔的負債均按各自收購之日的賬面價值入賬，因為由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值。在這些收購中獲得的商譽和其他無形資產的公允價值主要是根據收益法估算的。收益法根據資產未來預計產生的現金流的現值來估算公允價值。該公司對預期的未來現金流和現值計算中使用的貼現率進行了估計。
下表彙總了截至收購之日收購的無形資產的公允價值：
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|
三個月已結束 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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區域商品名稱 (1) |
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$ |
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不競爭協議 (2) |
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總計 |
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$ |
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|
或有對價
根據收購協議的規定，公司可以以收益的形式支付額外的現金對價，前提是被收購方實現某些業績和運營目標（見附註8）。
下表彙總了基於收購協議的最大或有對價：
|
|
三個月已結束 |
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偶然考慮 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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|
基於收購協議的最大或有對價 |
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$ |
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善意
商譽主要歸因於員工隊伍、客户和付款人關係的整合，以及業務整合帶來的預期協同效應和規模經濟。協同效應包括某些成本節約、運營效率以及預計通過收購實現的其他戰略收益。出於税收目的，所有商譽均可扣除。
附註8 公允價值計量
或有對價
公司使用第三級投入定期按公允價值衡量其或有對價負債。公司根據或有收益支付的可能性和時間來估算或有對價負債的公允價值。
估值技術 |
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重要假設範圍 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
概率加權分析 |
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概率 |
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基於收入的收入 |
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折扣率 |
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10
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司調整了報告日因調整而產生的或有對價負債的公允價值。
套期保值活動
公司將包括利率互換在內的衍生金融工具用於套期保值和非交易目的，以管理其利率變動的風險。該公司使用衍生金融工具進行了對衝交易（利率互換），目的是對衝公司的利率風險敞口，該套期保值工具的合同條款與對衝項目的合同條款非常相似，具有高度的風險降低和相關性。進行利率互換的目的是消除貸款期內與浮動利率貸款相關的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利息支付中現金流的波動性。2022年8月，公司簽訂了利率互換協議，以支付固定利率為
假設參與者有動機但沒有被迫進行交易，公司使用收益法對利率互換的衍生品進行估值，使用所有重要投入的可觀察市場數據和標準估值技術，將未來金額轉換為單一現值金額。這種衍生工具（利率互換）被指定為現金流對衝工具，衍生品的全部收益或虧損作為其他綜合收益的組成部分列報。累計其他綜合收益中記錄的金額將在套期保值交易影響淨利息支出範圍內的合併收益的同一時期計入收益。在公司的合併現金流報表中，被視為現金流對衝的衍生品的現金流與被套期保值的項目歸入同一類別。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司將對衝工具（浮動利率借款）的非實質性收益計入同一細列項目（利息支出，淨額），作為未經審計的合併運營報表和綜合虧損中相關利率互換的抵消收益。
下表彙總了利率互換在未經審計的合併資產負債表中的位置：
|
|
合併資產負債表所在地 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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利率互換 |
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其他非流動資產 |
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$ |
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|
$ |
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||
預計將在未來十二個月內重新歸類為收益的預計現金流對衝未實現收益和損失的金額並不重要。
定期計量的公允價值
下表提供了有關公司經常按公允價值計量的資產和負債的信息：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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按公允價值計量的資產 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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第 1 級 |
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$ |
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$ |
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利率互換資產 |
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$ |
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$ |
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第 2 級 |
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$ |
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$ |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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|
$ |
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以公允價值計量的負債 |
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或有對價負債： |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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與收購相關的新增內容 |
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或有對價的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
重新測量的增益 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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第 3 級 |
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$ |
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|
$ |
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||
以公允價值計量的負債總額 |
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$ |
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$ |
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||
附註9 長期債務
2022年5月4日，公司與LifeStance Health Holdings, Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings, Inc.、Capital One、全國協會及其各貸款方簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”）。2022年信貸協議規定了對美元定期貸款額度的承諾
11
可在 2022 年 5 月 16 日抽獎。公司借了美元
2022年信貸協議要求公司遵守與收益、槓桿率和其他財務指標相關的某些限制性財務契約。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有債務契約。
長期債務包括以下內容：
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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延期提款定期貸款 |
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長期債務總額 |
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減去：長期債務的流動部分 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額，扣除流動部分 |
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$ |
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$ |
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||
長期債務的流動部分包含在未經審計的合併資產負債表上的其他流動負債中。
淨利息支出包括以下內容：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日，長期債務的未來本金支付情況如下：
截至12月31日的財年 |
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金額 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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$ |
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長期債務的公允價值基於未來還款的現值減去市場利率，或根據向公司提供的條款和到期日相似債務的當前利率的固定利率，這是二級公允價值衡量標準。長期債務在未經審計的合併資產負債表上按賬面價值列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務的公允價值為美元
循環貸款
根據2022年信貸協議，公司有Capital One的循環貸款承諾，金額為美元
有
12
附註10 基於股票的薪酬
2021 年股權激勵計劃
自2021年6月9日起，公司董事會（“董事會”）及其股東通過並批准了LifeStance Health Group, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃”）。2021年股權激勵計劃允許向公司及其關聯公司的員工和董事以及顧問和顧問授予獎勵或限制性或非限制性普通股、股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵。
限制性股票獎勵（“RSA”）
以下是截至2024年3月31日止三個月的RSA交易摘要：
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未歸屬股份 |
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|
加權平均值 |
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未歸屬，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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|
|
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被沒收 |
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( |
) |
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|
未歸屬，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票單位（“RSU”）
以下是截至2024年3月31日止三個月的RSU交易摘要：
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|
未歸屬股份 |
|
|
加權平均值 |
|
||
傑出，2023 年 12 月 31 日 |
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|
|
|
$ |
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||
已授予 |
|
|
|
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|
|
||
既得 |
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( |
) |
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|
已取消並被沒收 |
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( |
) |
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|
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|
傑出，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
股票期權
以下是截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動摘要：
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期權數量 |
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|
加權平均值 |
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|
加權平均值 |
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聚合內在價值 |
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傑出，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消並被沒收 |
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傑出，2024 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
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已歸屬或預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
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$ |
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$ |
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股票薪酬支出
公司在未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中將與RSA、RSU和股票期權相關的股票薪酬支出列為一般和管理費用，如下所示：
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截至3月31日的三個月 |
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|||||
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|
2024 |
|
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2023 |
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||
股票薪酬支出 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
2021 年員工股票購買計劃
自2021年6月9日起，董事會及其股東通過並批准了LifeStance Health Group, Inc.2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告所包含的合併財務報表附註11對ESPP進行了更全面的描述。
13
截至2024年3月31日，
附註11 所得税
所得税的準備金（福利）如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
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|
2024 |
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2023 |
|
||
所得税準備金（福利） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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有效税率如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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有效税率 |
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|
( |
)% |
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|
% |
|
公司的有效税率與美國的法定税率之間的差異
附註12 承付款和意外開支
職業責任保險
醫療事故保險的承保範圍為 $
醫療保健行業
醫療保健行業受聯邦、州和地方政府的眾多法律和法規的約束。這些法律法規包括但不一定限於許可、認證和政府醫療保健計劃參與要求、患者服務報銷以及醫療保險欺詐和濫用等事項。最近，政府在調查和指控醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法規和規章方面的活動有所增加。違反這些法律和法規可能會導致政府醫療保健計劃被開除，並處以鉅額罰款和罰款，並大量償還已開具的患者服務費用。
有關政府計劃（包括醫療保險和醫療補助）的法律法規很複雜，可以做出不同的解釋。根據政府機構的調查，多家醫療保健公司收到了有關涉嫌不遵守這些法律和法規的信息和通知的請求，在某些情況下，這導致公司簽訂了重要的和解協議。對此類法律和法規的遵守情況還可能受到政府的審查和解釋，以及重大的監管行動，包括罰款、處罰以及可能被排除在相關計劃之外的情形。無法保證監管機構不會質疑公司對這些法律法規的遵守情況，也無法確定此類索賠或處罰將對公司產生的影響（如果有）。此外，公司與商業付款人簽訂的合同還規定對索賠進行追溯審計和審查。
管理層認為，公司嚴格遵守了欺詐和濫用行為以及其他適用的政府法律法規。儘管尚未進行任何監管調查，但此類法律和法規的遵守情況有待政府的審查和解釋，以及目前未知或未經證實的監管行動。
一般突發事件
公司面臨與侵權行為、資產被盜、損壞和毀壞、錯誤和遺漏、員工受傷和自然災害相關的各種損失風險。這些風險由從獨立第三方購買的商業保險承保。與去年相比，公司任何保單的保險覆蓋範圍均未大幅減少。
訴訟
公司可能會不時參與與其業務所有權和運營有關的法律訴訟。當公司認為可能已發生負債並且管理層可以合理估計該金額時，將確認與意外損失相關的負債。
2023年上半年，假定集體或集體訴訟分別於2023年1月1日在美國佛羅裏達州中區地方法院和2023年6月22日向美國亞利桑那州地方法院對該公司提起了兩起相關的混合集體/集體訴訟，標題分別為Armand等人訴LifeStance Health Group, Inc.和Jessica McAfee等人訴LifeStance Health Group, Inc.的標題分別為Armand等人訴LifeStance Health Group, Inc.和Jessica McAfee等人訴LifeStance Health Group, Inc. 代表公司僱員的類別，涉及薪酬預付款和所謂的少付工作時間。該訴訟要求賠償未指明的金錢損失。解決這些問題的過程是
14
本質上是不確定的，可能會在很長一段時間內發展；因此，目前無法預測最終的解決方案。公司沒有記錄任何重大應計虧損額，管理層認為，截至2024年3月31日，此事的重大損失範圍無法估計。
2023年4月26日，一個代表公司網站用户的假定集體向美國亞利桑那州地方法院對該公司提起了標題為Strong訴LifeStance Health Group, Inc.的集體訴訟，該羣體指控以公司在其網站上使用像素技術為前提的各種隱私相關索賠。該訴訟要求賠償未指明的金錢損失。解決這些問題的過程本質上是不確定的，可能會持續很長時間；因此，目前無法預測最終的解決辦法。公司沒有記錄任何重大應計虧損額，管理層認為，截至2024年3月31日，此事的重大損失範圍無法估計。
附註13 每股淨虧損
下表顯示了公司普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損（“EPS”）的計算結果：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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$ |
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) |
加權平均份額用於計算基本和 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
該公司已經以RSA、RSU和股票期權的形式發行了潛在的稀釋工具。該公司在計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股虧損時沒有包括任何這些工具，因為由於公司在此期間出現淨虧損，將這些工具包括在內將具有反稀釋作用。有關已發行、既得和未歸屬的RSA、RSU和股票期權，請參閲附註10。
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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RSA |
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RSU |
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股票期權 |
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15
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告、經審計的財務報表和附註中其他地方的合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項中列出的因素，以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中討論的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“LifeStance” 和 “我們的公司” 等術語以及類似提法是指LifeStance Health Group, Inc. 及其合併子公司和支持的業務。“我們的員工” 和 “我們的臨牀醫生” 分別指我們子公司和支持診所的員工和臨牀醫生。提及 “我們的患者” 是指由此類臨牀醫生治療的患者。
我們的業務
我們正在通過以技術為基礎的醫療服務模式重新構想心理健康，該模式旨在擴大可及性、解決可負擔性問題、改善療效和降低總體醫療保健成本。根據我們通過子公司僱用的臨牀醫生數量、支持的診所以及我們的地域規模，我們是美國最大的門診心理健康平臺之一，截至2024年3月31日，我們僱用了6,866名持牌心理健康臨牀醫生。我們以患者為中心的平臺將個性化、數字化驅動的患者體驗與差異化的臨牀能力和網絡內保險關係相結合，從根本上改變了患者的可及性和治療方式。我們相信，通過徹底改變心理衞生保健的提供方式，我們有機會改善數百萬人的生活和健康。
我們的模型旨在圍繞我們的共同目標，即為患者提供更好的療效和提供高質量的心理保健，從而增強醫療保健生態系統的每個關鍵利益相關者（患者、臨牀醫生、付款人、初級保健和專科醫生）的能力。
影響我們業績的關鍵因素
擴大中心容量和現有中心內的訪問量
我們已經建立了強大的有機增長引擎，使我們能夠在現有足跡內推動增長。
16
我們的臨牀醫生
截至2024年3月31日，我們通過子公司和輔助診所僱用了6,866名精神科醫生、高級執業護士、心理學家和治療師。由於臨牀服務由我們的臨牀醫生提供，我們按每次就診（每次就診總收入（“TRPV”））產生收入。在工作日少於其他時期，我們的收入較低，臨牀醫生的生產力也較低。我們通過臨牀醫生的就診次數來衡量生產力，這取決於臨牀醫生為患者提供的時間，以及我們通過吸引新患者、安排患者以及將預約轉化為已完成的就診來滿足臨牀醫生日程安排的能力，也會影響我們的創收能力。此外，臨牀醫生的工作效率也影響臨牀醫生的薪酬，因為臨牀醫生的薪酬主要由每位臨牀醫生提供的就診次數驅動。招募新的臨牀醫生和留住現有臨牀醫生使我們能夠通過擴大患者就診能力來看更多的患者。
我們相信，與獨立執業相比，我們的專業就業模式提供了卓越的價值主張。我們的網絡關係使臨牀醫生能夠隨時與患者接觸。我們還使臨牀醫生能夠管理自己的患者量。我們的平臺促進以臨牀為導向的專業文化，簡化患者就診和護理服務，同時通過技術優化診所管理流程。我們相信我們是心理健康領域的首選僱主，這使我們能夠僱用高素質的臨牀醫生。
我們認為，截至2024年3月31日，通過我們的子公司和支持診所僱用的6,866名臨牀醫生，我們有很大的機會擴大臨牀醫生的就業人數。我們已經制定了嚴格而獨特的內部全國臨牀醫生招聘模式，該模式與我們的區域臨牀團隊密切合作，以選擇最佳候選人並及時擴大能力。隨着我們擴大臨牀醫生基礎，我們可以發展我們的業務，擴大患者和付款人的渠道，並投資我們的平臺以進一步加強我們為臨牀醫生提供的差異化服務。我們有足夠的實際能力在現有中心增加臨牀醫生，並有機會通過有針對性的推出從頭開始增加新的臨牀醫生。我們的虛擬護理服務還允許臨牀醫生在不增加物理空間的情況下為更多患者看病，從而將我們的患者就診能力擴大到僅限面對面的水平。
我們的患者
我們相信，我們吸引和留住患者以推動就診人數增長並滿足臨牀醫生基礎的可用性的能力將使我們能夠增加收入。我們相信，我們有很大的機會增加我們在現有市場中服務的患者人數。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的臨牀醫生通過190萬次就診治療了患者。我們相信，我們提供更便捷、更靈活、更實惠和有效的心理醫療保健的能力是我們患者成長的關鍵驅動力。我們相信，我們提供卓越和差異化的心理保健體驗，將虛擬和麪對面護理相結合，以便捷的方式為我們的患者提供護理，無論患者身在何處，都能滿足他們的需求。我們的網絡內付款人關係使我們的患者能夠獲得負擔得起的醫療服務，而無需支付大量的自付費用或延遲接受治療。我們通過臨牀方法治療門診範圍內的心理健康狀況，從而改善患者的預後。我們通過專門建立的技術能力，包括在線評估、數字提供者溝通以及無縫的內部轉診和隨訪能力，在患者的整個護理過程中為他們提供支持。
我們利用多種策略為我們的平臺添加新患者，包括我們的初級保健和專科醫生關係、臨牀醫生的內部轉診、我們的付款人關係以及我們專門的營銷工作。我們已經建立了一個由國家、地區和地方付款人組成的龐大網絡，使他們的成員能夠作為患者轉診給我們。付款人將患者推薦到我們的平臺，以推動改善其會員的健康狀況，降低總醫療費用，提高會員的滿意度和留存率。在我們的市場中，我們與初級保健實踐小組、專家、衞生系統和學術機構合作，將患者轉診到我們的中心和臨牀醫生。我們的本地營銷團隊與我們的推薦合作伙伴網絡建立並維持關係，以提高人們對我們平臺和服務的知名度，包括開設新中心和引進可預約的新聘臨牀醫生。我們還使用在線營銷來發展我們的民族品牌，以提高品牌知名度並促進更多的患者招募渠道。
我們的初級保健和專科醫生推薦關係
通過與全國各地的初級保健醫生和專科醫生團體的合作，我們建立了強大的患者轉診網絡。我們通過提供更有效的轉診途徑、改善共同患者的療效、提供更全面的護理和更低的總醫療成本，為我們的提供商合作伙伴創造價值。隨着我們繼續在全國範圍內擴大規模，我們計劃與其他醫院系統、大型初級保健團體和其他專家團體合作，幫助簡化他們的心理健康網絡需求，推動我們平臺上患者的持續增長。隨着時間的推移，我們的願景是進一步整合我們的心理保健服務與醫療提供商合作伙伴的服務。通過與初級保健和專科提供者同地辦公並推動整合，我們可以增加臨牀醫生與患者接觸的機會。我們預計，我們將繼續發展這些關係，同時將我們的服務向完全整合的護理模式發展，在這種模式中，初級保健和我們的心理健康臨牀醫生共同為共同的患者制定和提供個性化的治療計劃。我們相信，這些努力將有助於進一步調整我們的模式與其他醫療保健提供者的模式，增加我們對他們的價值，並帶來新的合作機會，以擴大我們的患者基礎和收入機會。
17
我們的付款人
我們的付款人關係，包括與多個付款人的全國合同，允許其會員通過網絡內保險獲得我們的服務。我們認為，我們的模式與付款人合作伙伴的人口健康目標保持一致會鼓勵第三方付款人與我們合作。我們相信，我們會通過多種方式為付款人合作伙伴創造價值，包括獲得全國臨牀醫生員工隊伍的機會，降低總醫療成本，以及通過提供網絡內心理健康服務來增強會員和客户的價值主張。從歷史上看，我們強大的付款人關係和價值主張使我們能夠通過合同或付款人政策確保面對面訪問和虛擬訪問之間的費率平等。為了擴大這一網絡並增加獲得受保患者的機會，我們將繼續評估新的付款人關係和全國合同，我們認為付款人的心理保健政策和方針符合我們的使命，同時還尋求推動地區費率的改善，包括終止我們的某些低額付款人合同，以支持繼續投資我們的差異化心理醫療保健模式。我們相信，我們的付款人關係使我們與競爭對手區分開來，是我們能夠利用現有的國家付款人關係擴大在新地區的市場足跡的關鍵因素。隨着我們的持續發展，我們相信我們的規模、廣度和可及性將繼續得到提高，進一步增強我們平臺對付款人的價值。
作為我們持續業務運營的一部分，我們會重新談判現有的付款人合同並簽訂新的付款人合同。我們的運營結果可能會根據這些付款人合同談判和重新談判產生的報銷率而波動。如果付款人，尤其是佔我們收入很大一部分的付款人，通過談判降低報銷率或選擇不支付我們的部分或全部服務，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
在現有和新市場中擴大和優化我們的中心基礎
我們相信，我們已經建立了強大的市場增長引擎，這使我們能夠快速擴大在市場中的影響力，並通過差異化的規模、准入和可負擔性釋放潛在需求。
De Novo 中心
我們的 de novo 中心戰略是我們有機增長引擎的核心組成部分，旨在增強現有大都市統計區的能力並提高密度。我們認為，利用新開的中心來滿足現有市場和我們認為具有吸引力的新市場中潛在的患者需求是有很大機會的。我們系統地將我們的中心設在給定的市場內，以確保為當面獲得醫療服務提供便捷的保障。我們相信，我們成功的de novo計劃和全國臨牀醫生招聘團隊可以支持新中心和臨牀醫生的增加。
我們將繼續對所有新的de novo中心採用更具可持續性的設計，重新構想患者和臨牀醫生的心理保健體驗，同時強化我們對可持續發展的承諾。
收購
我們認為，心理健康市場的高度分散性質為我們提供了執行收購手冊的有意義的機會。我們尋求收購符合我們高質量臨牀護理標準並符合我們使命的精選診所。我們相信，我們的指導原則是創建一個以患者和臨牀醫生為中心的國家平臺，這使我們成為小型獨立診所的首選合作伙伴。我們的收購戰略既是為了進入新市場，也是為了進入我們的現有市場。在新市場中，收購使我們能夠通過高質量的實踐建立影響力，擁有卓越的臨牀記錄和網絡內付款人關係，可以將其整合到我們的國家平臺中。在現有市場中，收購使我們能夠擴大地域覆蓋範圍和臨牀醫生基礎，從而擴大患者渠道。
房地產優化
在我們通過從頭建設和收購進行擴張方面，我們在 2023 年宣佈了戰略重點，優先考慮資源並關閉某些中心，這直接歸因於 COVID-19 疫情引發的向更多虛擬訪問的轉變，我們的業務模式發生了變化。結果，我們在2023年通過談判終止和放棄某些房地產租約，完成了物理空間的大幅縮減，並退出了幾個佔用率不足的辦公室。作為我們經常性業務的一部分，我們計劃繼續優化我們的房地產足跡。
中心邊距
隨着我們平臺的發展，我們力求為我們的投資創造穩定的回報。有關中心利潤率的定義和運營虧損對賬，請參閲 “—關鍵指標和非公認會計準則財務指標—中心利潤”。我們認為，該指標最能反映我們模型的經濟性，因為它包括與患者護理相關的所有直接費用。我們尋求通過以下方法來提高我們的中心利潤率：（i）通過臨牀醫生的招聘和留用、患者成長和參與、混合虛擬和麪對面護理、現有辦公室擴張和網絡內報銷水平來增加收入，以及（ii）利用我們在每個中心的固定成本基礎。對於收購的中心，我們還尋求實現運營、技術和報銷協同效應，以推動中心利潤率的增長。
18
對增長的投資
我們將繼續通過投資我們的中心和技術來專注於長期增長。此外，由於我們計劃對包括戰略計劃和上市公司基礎設施在內的增長計劃進行投資，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加。
關鍵指標和非公認會計準則財務指標
我們通過各種指標和指標來評估我們的足跡增長。下表彙總了我們審查的關鍵財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定我們的業務計劃和做出戰略決策：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
|
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|
|
||
總收入 |
|
$ |
300,437 |
|
|
$ |
252,589 |
|
收入增長 |
|
|
19 |
% |
|
|
24 |
% |
運營損失 |
|
|
(16,772) |
) |
|
|
(34,093) |
) |
中心邊距 |
|
|
94,726 |
|
|
|
69,602 |
|
淨虧損 |
|
|
(21,097) |
) |
|
|
(34,242) |
) |
調整後 EBITDA |
|
|
27,651 |
|
|
|
10,104 |
|
中心利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤不是公認會計原則（“GAAP”）下財務業績的衡量標準，也無意替代任何GAAP財務指標，包括收入、運營虧損或淨虧損，並且根據計算，可能無法與其他行業或具有類似業績衡量標準的同一行業的公司進行比較。因此，應將非公認會計準則指標作為根據公認會計原則制定的指標的補充，而不是替代或與之分開考慮。
中心邊距
我們將中心利潤率定義為運營虧損，不包括折舊和攤銷以及一般和管理費用。因此，中心利潤率的計算方法是從運營虧損中扣除與醫療服務交付無直接關係的成本，僅包括中心成本，不包括折舊和攤銷。我們認為中心利潤率是衡量我們相對於提供醫療服務的直接成本的績效的重要衡量標準。我們認為，中心利潤率有助於投資者衡量我們是否充分控制了提供醫療服務的直接成本。
中心利潤率不是衡量盈利能力的財務指標，也不意味着盈利能力。運營虧損與中心成本的關係，不包括折舊和攤銷，不一定表示未來的運營盈利能力。中心利潤率不包括某些費用，例如一般和管理費用以及折舊和攤銷，這些費用被視為正常的經常性運營費用，對於支持我們中心的運營和發展至關重要。因此，該指標可能無法全面瞭解我們公司的整體經營業績，應將中心利潤率與我們的GAAP財務業績一起進行審查。提供中心利潤率的其他公司的計算方式可能有所不同，因此，其他公司提出的標題相似的衡量標準可能無法與我們的指標直接相提並論。此外，中心利潤作為分析工具存在侷限性，包括它不能反映折舊和攤銷或其他管理費用分配。
下表提供了運營虧損（最具可比性的GAAP財務指標）與中心利潤率的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
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（以千計） |
|
|
|
|
|
|
||
運營損失 |
|
$ |
(16,772) |
) |
|
$ |
(34,093) |
) |
調整為： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
22,564 |
|
|
|
19,069 |
|
一般和管理費用 (1) |
|
|
88,934 |
|
|
|
84,626 |
|
中心邊距 |
|
$ |
94,726 |
|
|
$ |
69,602 |
|
調整後 EBITDA
我們提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則的績效指標，以補充我們根據公認會計原則（GAAP）列報的經營業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於評估我們的經營業績，並可能有助於證券分析師、機構投資者和其他利益相關方理解
19
我們的經營業績和前景。調整後的息税折舊攤銷前利潤並非旨在替代任何GAAP財務指標，並且根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內具有類似業績指標的公司進行比較。因此，應將我們的調整後息税折舊攤銷前利潤作為根據公認會計原則制定的指標（例如淨收益或虧損）的補充，而不是替代或與之分開考慮。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，其中不包括利息支出、折舊和攤銷、所得税準備金（收益）、或有對價調整的收益、股票薪酬、資產處置損失、交易成本、高管過渡成本、訴訟成本、戰略舉措、房地產優化和重組費用、基於雲的軟件實施成本的攤銷以及其他費用。我們在本季度報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們的管理層評估我們經營業績的重要指標，並認為投資者應該評估我們的經營業績。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它有助於更一致地説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。
但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，包括：
下文列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損一起查看。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(21,097) |
) |
|
$ |
(34,242) |
) |
調整為： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
5,903 |
|
|
|
5,092 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
22,564 |
|
|
|
19,069 |
|
所得税準備金（福利） |
|
|
363 |
|
|
|
(4,037) |
) |
重新評估或有對價的收益 |
|
|
(2,015) |
) |
|
|
(1,037) |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
20,581 |
|
|
|
23,866 |
|
資產處置損失 |
|
|
74 |
|
|
|
45 |
|
交易成本 (1) |
|
|
— |
|
|
|
86 |
|
高管過渡成本 |
|
|
31 |
|
|
|
160 |
|
訴訟費用 (2) |
|
|
537 |
|
|
|
403 |
|
戰略舉措 (3) |
|
|
751 |
|
|
|
407 |
|
房地產優化和重組費用 (4) |
|
|
(147) |
) |
|
|
— |
|
基於雲的軟件實施成本的攤銷 (5) |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
其他費用 (6) |
|
|
95 |
|
|
|
292 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
27,651 |
|
|
$ |
10,104 |
|
20
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
||
收購的中心集成 (1) |
|
$ |
95 |
|
|
$ |
109 |
|
前所有者費用 (2) |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
其他 (3) |
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
總計 |
|
$ |
95 |
|
|
$ |
292 |
|
運營結果
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
300,437 |
|
|
$ |
252,589 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
中心成本，不包括折舊和攤銷 |
|
|
205,711 |
|
|
|
182,987 |
|
一般和管理費用 |
|
|
88,934 |
|
|
|
84,626 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
22,564 |
|
|
|
19,069 |
|
運營費用總額 |
|
$ |
317,209 |
|
|
$ |
286,682 |
|
運營損失 |
|
$ |
(16,772) |
) |
|
$ |
(34,093) |
) |
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
||
重新評估或有對價的收益 |
|
|
2,015 |
|
|
|
1,037 |
|
交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
(86) |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
(5,903) |
) |
|
|
(5,092) |
) |
其他費用 |
|
|
(74) |
) |
|
|
(45) |
) |
其他支出總額 |
|
$ |
(3,962) |
) |
|
$ |
(4,186) |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(20,734) |
) |
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(38,279) |
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所得税（撥備）福利 |
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(363 |
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4,037 |
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淨虧損 |
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$ |
(21,097) |
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$ |
(34,242) |
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總收入
截至2024年3月31日的三個月，總收入從截至2023年3月31日的三個月的2.526億美元增長了4,780萬美元，增長了19％，至3.04億美元。這主要是由於患者服務收入增加了4,800萬美元，但被非患者收入減少的20萬美元略有抵消。患者服務收入的增加主要是由於有機招聘使臨牀醫生總數淨增加905人，導致患者就診人數增加了20萬，增長了15％。此外，TRPV同比增長的主要原因是付款人費率的上升。
我們預計，收入增長將繼續受到我們的內部臨牀醫生招聘和從頭開始戰略的推動，以及我們通過除面對面訪問之外還能容納虛擬會話來增加現有中心的患者就診次數的能力。
運營費用
中心成本，不包括折舊和攤銷
中心成本（不包括折舊和攤銷）從截至2023年3月31日的三個月的1.830億美元增加了2,270萬美元，至2024年3月31日的三個月的2.057億美元，增長了12％。這主要是由於有機招聘導致臨牀醫生總人數增加，中心薪酬增加了2,230萬美元，導致患者就診總人數增加了20萬。此外，包括中心租金和水電費在內的佔用成本以及包括辦公用品和保險在內的其他中心運營支出歸因於40萬美元的增加，這主要歸因於我們的新中心。
我們預計，我們的中心成本（不包括折舊和攤銷）將在短期至中期內繼續增加，因為我們進行了戰略投資，通過內部臨牀醫生招聘和從頭開始策略擴大業務，並有可能抓住更多的市場機會。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的8,460萬美元增加了430萬美元，增幅為5％，至8,890萬美元。這主要是由於工資、工資和員工福利增加了790萬美元，但被股票薪酬支出減少的330萬美元所抵消，這主要與我們在首次公開募股（“IPO”）時授予的限制性股票單位有關，而在2024年沒有類似的支出。增長的部分原因是與我們的戰略計劃相關的40萬美元第三方諮詢成本和一次性成本增加，這些計劃涉及我們最近的重大擴張所涉及的多階段系統升級，以及佔用成本增加20萬美元。其他運營支出減少了90萬美元，包括專業服務和正在進行的訴訟的法律費用，略微抵消了這一增長。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用從截至2023年3月31日的三個月的1,910萬美元增加了350萬美元，至2,260萬美元。這主要是由於該期間無形資產的攤銷和折舊。
其他費用
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，利息支出從截至2023年3月31日的三個月的510萬美元增加了80萬美元至590萬美元。這一增長主要是由於該期間未償還的借款增加。
所得税（準備金）福利
截至2024年3月31日的三個月，所得税準備金從截至2023年3月31日的三個月的400萬美元福利減少了440萬美元至40萬美元，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中不可扣除的股權獎勵。
流動性和資本資源
我們根據為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資金需求、資本支出（包括執行我們的從頭戰略）、合同義務、還本付息、收購、結算或有對價債務以及其他運營現金流和其他資金來源的承諾。迄今為止，我們的主要流動性來源包括來自運營活動的現金、手頭現金以及公司、LifeStance Health Holdings, Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings, Inc.、Capital One、全國協會及其各貸款方於2022年5月4日簽訂的特定信貸協議（“2022年信貸協議”）下的可用金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4,950萬美元和7,880萬美元。我們的現金和現金等價物的減少主要是由於對Change Healthcare信息技術系統的攻擊導致我們的運營中斷。2024年2月，Change Healthcare的信息技術系統下線，服務尚未完全恢復。結果，由於Change Healthcare無法向付款人發送保險索賠，以及一些付款人無法處理和支付款項，我們在本季度的某些業務中斷。雖然我們找到了另一種説法
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處理信息交換中心，在恢復提交索賠方面取得了重大進展，這一事件導致我們延遲向付款人提交索賠，導致在此期間向我們匯款的相關現金出現延遲。預計付款人理賠和現金匯款方面的延遲將在2024年得到解決。
我們認為，自2024年3月31日未經審計的財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們至少未來12個月的運營和資本需求提供資金，無需任何額外融資。我們對財務資源足以支持我們運營的時期的評估是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能會有所不同，因為我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收購新中心和向新市場擴張的支出時間和範圍以及營銷活動的擴大。將來，我們可能會達成收購或投資互補性業務、服務和技術的安排。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的未來義務主要包括我們的債務和租賃義務。我們預計，我們從運營中產生的現金以及未來再融資或獲得額外融資機制的能力將足以償還我們的未償債務和租賃還款義務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據2022年信貸協議，未償還的本金總額分別為2.888億美元和2.895億美元。截至2024年3月31日，我們不可取消的未來最低經營租賃付款總額為2.624億美元。
債務
2022年5月4日，我們的子公司之一LifeStance Health Holdings, Inc. 簽訂了2022年信貸協議。2022年信貸協議規定了2億澳元的優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”）、高達5000萬美元的優先擔保循環貸款額度（“循環額度”）和高達1億美元的優先擔保延遲提取定期貸款額度（“延遲提取定期貸款額度”）的承諾。
定期貸款機制和延遲提款定期貸款機制下的貸款年利率等於（x）調整後的期限SOFR（調整後的期限SOFR至少為0.75％）加上4.50％的適用利潤率或（y）替代基準利率（這將是（i）最優惠利率中最高的，（ii）比聯邦基金有效利率高0.50％以及（iii）一個月調整後的SOFT期限（調整後的SOFR的最低期限為0.75％）加上1.00％）加上3.50％的適用利潤率。循環融資機制下的貸款年利率等於（x）調整後的期限SOFR加上3.25％的適用利潤率，或（y）替代基準利率（這將是（i）最優惠利率，（ii）比聯邦基金有效利率高0.50％和（iii）一個月調整後的SOFR加上1.00％的最高利率）加上2.25％的適用利率。
2022年信貸協議還包含最高第一留置權淨槓桿率財務維護契約，要求截至每個財政季度最後一天的第一留置權淨槓桿率不超過8. 50:1.00。第一留置權淨槓桿比率是指（a）截至測試期最後一天的合併第一留置權有擔保債務，減去該最後一天的無限制現金金額，與（b）該測試期的合併息税折舊攤銷前利潤的比率，在每種情況下均按預計值計算。截至2024年3月31日，我們遵守了2022年信貸協議下的所有財務契約。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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(21,838) |
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(7,890) |
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用於投資活動的淨現金 |
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(5,104) |
) |
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(27,549) |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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(2,431 |
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(4,888) |
) |
現金和現金等價物的淨減少 |
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$ |
(29,373) |
) |
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$ |
(40,327) |
) |
現金和現金等價物，期初 |
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78,824 |
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108,621 |
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現金和現金等價物，期末 |
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$ |
49,451 |
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$ |
68,294 |
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用於經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動使用了2180萬美元的現金，主要受我們的2,110萬美元淨虧損和5,120萬美元的非現金支出的影響。這被我們5190萬美元的運營資產和負債的變化部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了790萬澳元的現金，主要受我們的3,420萬美元淨虧損和5,260萬美元的非現金支出的影響。這部分被我們2630萬美元的運營資產和負債的變化所抵消。
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用於投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動使用了我們購買房產和設備所產生的510萬美元現金。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用了2750萬澳元的現金，這主要來自我們對1,980萬美元的業務收購以及購買了770萬美元的房地產和設備。
用於融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動使用了240萬美元的現金，主要來自償還70萬美元的貸款債務和170萬美元的或有對價的支付。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用了490萬美元的現金，主要來自償還了60萬美元的貸款債務和430萬美元的或有對價的支付。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。本季度報告其他地方包含的合併財務報表包括LifeStance Health Group, Inc.、其全資子公司和由LifeStance Health Group, Inc.合併的VIE的業績，LifeStance Health Group, Inc.擁有權益，是截至2024年3月31日期間的主要受益人。編制合併財務報表要求我們的管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的總收入和支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：(1) 根據公認會計原則作出的估算本質上很複雜或涉及很大的估算不確定性；(2) 使用不同的判斷、估計和假設已經或有可能對合並財務報表中的財務狀況或經營業績產生重大影響。實際結果可能與這些估計有重大差異。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們有關重要會計估算的政策的描述，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “關鍵會計估計”。我們的關鍵會計估算或合併財務報表的方法沒有重大變化。
最近通過和發佈的會計公告
我們未經審計的合併財務報表附註2描述了最近發佈和通過的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通貨膨脹或利率的潛在變化而產生的風險敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。
利率風險
我們的主要市場風險敞口正在改變基於最優惠利率的利率。利率風險由於許多因素而高度敏感，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。
截至2024年3月31日，我們的信貸額度下未償還的本金總額為2.888億美元。在當前的經濟環境下，我們使用浮動利率債務和固定利率互換的組合來管理利息支出。2022年8月，我們使用衍生金融工具進行了一項對衝交易（利率互換），目的是對衝我們的利率風險敞口，該套期保值工具的合同條款與對衝項目的合同條款非常接近，提供了高度的風險降低和相關性。進行利率互換的目的是消除我們的信貸額度下與浮動利率貸款相關的有擔保隔夜融資利率利息支付中現金流的波動性。
我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
通貨膨脹風險
根據我們對所列時期的分析，我們認為通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生實質性影響。無法保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了證券交易所披露控制和程序（定義見證券交易所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性
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經修訂的1934年法案（或《交易法》），截至本10-Q表季度報告所涉期末。根據該評估，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
先前報告的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。正如先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中報告的那樣，在編制截至2019年12月31日止年度的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷，這些缺陷自2024年3月31日起仍然存在。我們發現的重大缺陷如下：
由於會計/財務和信息技術職能的資源不足，沒有足夠的知識、經驗和培訓水平，我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
這些重大缺陷導致了與企業合併中收購的無形資產的識別和估值相關的重大錯誤陳述，這些錯誤陳述影響了無形資產和商譽的分類，對攤銷和所得税支出的相關影響，並重報了我們先前發佈的截至2019年和2018年12月31日止年度的與企業合併中收購的此類無形資產相關的年度合併財務報表。此外，這些重大缺陷可能導致對幾乎所有財務報表賬目和披露的錯報，從而導致我們的年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
這些信息技術缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報；但是，這些缺陷彙總後可能會影響有效的職責分離，以及依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致錯誤陳述，可能會影響所有財務報表賬户以及無法防止或發現的披露。因此，我們已確定這些缺陷總體上構成實質性弱點。
重大缺陷補救計劃
我們正在設計和實施旨在改善我們對財務報告的內部控制和糾正導致重大缺陷的控制缺陷的措施。截至2024年3月31日，我們的補救措施正在進行中，包括以下內容：
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我們在設計和實施補救重大缺陷的計劃方面取得了進展，並將繼續酌情審查、修訂和改進內部控制的設計和實施。儘管我們已經對控制程序進行了改進，但直到我們的控制措施得到有效設計並在足夠的時間內投入運行，經過測試，並且管理層得出結論，這些重大缺陷才會被視為已得到補救。
我們打算定期評估當前和預計的資源需求，並根據需要僱用額外的合格資源。我們維持合格和充足資源以支持我們的業務和預期增長的能力將是我們內部控制環境的關鍵組成部分。
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關我們參與的某些法律訴訟的討論，請閲讀本報告中未經審計的合併財務報表附註12（承付款和意外開支），該報告以引用方式納入本項目。
第 1A 項。風險因素。
正如我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在我們截至2024年3月31日的財政季度中，
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第 6 項。展品。
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此處以引用方式納入的展品描述 |
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隨函提交 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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X |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署
由經正式授權的下列簽署人代表其出席。
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LifeStance 健康集團有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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作者： |
/s/ 大衞·伯登 |
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大衞·伯登 |
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首席財務官兼財務主管 （首席財務和會計官員） |
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