展示 10.1

證券購買協議

SECURITIES PURCHASE AGREEMENt(“協議”)，於2024年8月6日簽署，TRIO PETROLEUm CORP.之間 ，一家位於5401 Business Park，Suite 115，Bakersfield，CA 93309的特拉華公司（以下簡稱“公司”），TARGET CAPITAL 1 LLC，一家位於144 Hillside Village，Rio Grande，PR 00745的亞利桑那州有限責任公司（以下簡稱“買方”）之間。

鑑於：

A. 公司和買方依靠美國證券交易委員會（“SEC”）在《1933年證券法》（“1933法案”）下頒佈的規定和條例所提供的證券註冊豁免情況下，簽署和交付本協議；和

b. 買方 希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售，公司的橋樑票據 附錄A中所示的形式總額255，225.00（包括30，225.00美元的原始發行折扣）（以下簡稱“票據”）和

因此，公司和買方分別（而非聯合）如下所示同意：

1.證券的購買 和銷售。

a. 購買 證券。 在結算日期（如下文所定義）上，公司應發行和出售給買方，並買方同意 從公司購買證券，如下所示，即在此處列出買方名稱的簽名頁上。

在結束日（如下所定義），買方將通過即時轉賬向公司支付證券發行和銷售的購買價（“購買價格”），並在公司的書面電匯指示中，根據發行的證券向公司交付，公司代表公司交付這樣的已經簽字的票據。

根據下文第6節和第7節中所列條件的滿足（或書面豁免），本協議規定的證券發行和銷售的日期和時間（“結束日期”）應為東部標準時間下午12:00左右，2024年8月6日或其他雙方約定的時間。本協議規定的交易（“結束交割”）應於結束日在雙方約定的地點進行。

2、買方的聲明和保證。買方向公司聲明和保證：

a. 投資目的。截至本日，買方購買票據和可按照票據轉換或以其他方式發行的普通股的股份（這些普通股的股份在本處集體稱為“轉換股份”，與票據一起稱為“證券”）為自己的賬户，而不是滿足目前的公開銷售或分發的意圖，除非根據1933年的法案進行註冊或從註冊中豁免。

b. 合格投資者身份。買方是《D規則》第501（a）條所定義的“合格投資者”（“合格投資者”）。

c. 依賴豁免。買方瞭解到證券是根據美國聯邦和州證券法中特定豁免條款提供和銷售的，並且公司依賴於買方在此規定的聲明、保證、協議、承認和了解的真實準確性及其遵守，以便確定此類豁免的可用性和買方對證券的取得資格。

d. 信息。公司未向買方披露任何非公開重要信息，除非在此披露之前或隨後立即向公眾披露。

e. 特徵。買方瞭解到證券未在1933年法案下注冊；並且可能具有類似於以下內容的限制性標誌：

“本工具所代表的證券根據1933年修正案《證券法》（“證券法”）或任何州的證券法不得註冊，並且除非（1）關於上述證券的註冊聲明根據證券法和任何適用的州證券法的規定有效或（2）發行此類證券的發行人收到對購買此類證券的買方的意見的律師意見，該律師意見合理可接受發行人的轉讓機構，該類證券可以抵押，出售，轉讓或以其他方式轉讓，不需要根據證券法和適用州證券法的規定有效註冊聲明。”

如果適用的州證券法不另有規定，則上述規定所列的標註應被刪除，公司應對任何有標註的證券發行一份沒有這樣的標註的證書給買方，如果(a)這樣的證券已在根據1933年法案提交的有效註冊聲明書下注冊出售或者可能在免登記的情況下出售而不受該特定日期可立即出售的證券數量的任何限制；或者(b)買方向公司提供了顧問意見，其形式、實質和範圍習慣於比較類似的交易，以證明這樣的證券的公開出售或轉讓可以在1933年法案的登記不受限制的情況下進行，公司將接受該意見，以便進行銷售或轉讓。如果適用的刊登説明書交付要求等法規，則買方同意出售所有證券，包括已刪除標註的證書代表的證券。如果公司不合理地接受買方就根據免登記的處理程序（如規則144）而提供的適當符合適用證券法的法律意見，視為違約事件，並且應依照《票據》第3.2節的規定處理。

f. 授權；實施。本協議已經得到充分授權。本協議由買方代表公司簽署並交付，本協議構成對買方的有效約束，並根據其條款可執行。

3、公司的聲明和保證。公司向買方聲明和保證：

a. 組織和資格。公司及其各個子公司（如下文所定義）（如果有）均為公司法律下在其所在的司法轄區內按法律規定進行認證、現存、並在繳納特許税後處於良好狀態，具有完全的權利和權力（公司和其他），用於擁有、租賃、使用和開展現有的商業和經營活動的財產。 “子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權利的任何公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司。

b. 授權；實施。 （i）公司具有所有必要的公司權力和權威，以簽訂和執行本協議、票據，並根據此處規定發行證券，（ii）公司的董事會已經就本協議的執行和交割以及發行票據，進行了充分的授權，並且無需公司、董事會或其股東的進一步同意或授權，公司通過其授權代表已經簽署和交付了本協議，並且此類授權代表是有授權簽署本協議和與此相關的其他文件的真實和官方代表，並且約束公司（iv）本協議構成，D在公司簽發票據並交付後，本身就構成公司可執行的法律、有效和有約束力的義務。

c. 資本結構。截至本日，公司的授權普通股為4.9億股，每股面值為0.0001美元，已發行和流通股份為50,328,328股，所有這些流通的股份資本股均為或發行後將被充分授權、有效發行、全部實收和非可調用的。

d. 股份發行。證券已獲得授權並按照其各自的條款保留髮行，將被有效發行、全額實收且非可調用的，免除所有涉及發行的税、抵押、索賠和債權。買方所買證券不應被公司股東的優先認股權或其他類似權利限制，也不應壓過其個人債務負擔。

e. 無牴觸。本協議的簽署、交付和履行，公司票據的簽署、交付以及公司根據本協議和票據完成的交易將不會（i）與公司的證明文件或公司組織協定或規程的任何規定衝突，或（ii）違反或衝突於任何協議、契約、專利、專利許可或公司或其任何子公司是一方的其他文件，或 （iii）違反適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何法律、條例、規定、命令、裁決或命令（包括美國聯邦和州的證券法律法規和公司或其證券受到約束的任何自律組織的法規），或對公司或其任何子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景，作為一個整體，或本協議或在此協議中所載的或與此相關的協議或文書的交易產生重大不利影響。如果另有規定，則公司及其子公司，如果存在，則沒有受到某個政府實體的任何法律、法令或規定的違規行為或其違規行為不會得到縱容。 “重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景總體上產生的任何重大不利影響，或者對本協議或與之相關的協議或文書的交易造成的任何重大不利影響。

f. SEC文檔; 基本報表。公司已按照證券交易法（1934年修改版）的報告要求向SEC提交了所有規定提交的報告，時間截止到此前的文件全部提交。文件和財務報表及附表和文件（除了這些文件的附件）在其內容中包含的參考文件在此後也被稱為“SEC文件”。在書面請求下，公司將向買家提供SEC文件的真實和完整副本，除了特定的附件和被內置的文檔。在各自日期或如被修改，在修訂日期時，在所有重要方面，SEC文件均符合1934年法案的要求和SEC制定的適用於SEC文件的規則和規定，並且在提交給SEC時，這些文件都不存在任何虛假陳述或遺漏必須在其中界定的一個關鍵性的事實或必要的內容以使它們的陳述充分，考慮到它們作出的情況，而不會有任何引人注目的誤導。除非在適用法下已修改或更新，否則在任意SEC文件的陳述中沒有任何事項要求修訂或更新（除了在本協議前的隨後提交的文件中被修訂或更新的這些陳述）。在各自的日期或被修改，在適用的會計要求和SEC有關財務報表的公佈規則和規定方面，被包括在SEC文件中的公司的財務報表從形式上符合所有重要方面的要求。這些財務報表是根據在所涉及期間中一貫的美國普遍公認的會計原則編制的，並在所涉及期間中的聯合財務狀況和聯合子公司的現金流量的結果及操作中公正地呈現了所有關鍵方面（在未經審計的報表中，這些報表是暫時的，需要進行年度結束後的常規審計調整）。公司受1934年法案的報告要求約束。

g. 特定變化的缺乏。自 2024 年 4 月 30 日以來，除 SEC 文件中所述的內容以外，公司或其子公司的財產、負債、業務、財務狀況及其年報提交情況中沒有任何重大逆境變化或重大逆境發展。

h. 訴訟缺乏。除 SEC 文件中所述的內容以外，沒有行動、訴訟、索賠、程序、查詢或調查在任何法庭、公共委員會、政府機構、自我監管組織或機構之前或之中進行或威脅公司或其子公司，或者以其職位擔任官員或董事，可能對其產生重大逆境影響的作用。公司及其子公司不知道可能引起任何上述行動的事實或情況。

i. 無綜合報價。無論是公司、其任何附屬機構還是任何代表其或其附屬機構的人直接或間接作出任何安全系統發行的要約或銷售、或者在需要根據《證券法》1933年發行證券，以要約出售任何證券或要約收購任何證券，均不會要求將證券發行給買家。將證券發行給買家不會與公司以前、現在或以後的任何證券發行集成，以符合適用於公司或其證券的股東批准規定的目的。

j. 無券商。除 Spartan Capital Securities，LLC 以外，公司沒有采取任何可能導致任何人要求經紀佣金、交易費或類似款項與本協議或本協議所規定的各項交易有關的行動。

k. 無投資公司。公司不是，也不會在按照本協議規定的方式發行和銷售證券之後成為根據1940年投資公司法註冊的“投資公司”（“投資公司”）。公司不受投資公司的控制。

l. 公司對陳述和擔保的違約。如果公司違反本第 3 節所列的任何重要陳述或擔保，該違約持續至適用的Note中規定的治癒期之後，並且除本協議規定的其他救濟措施外，將視為Note第III條的違約事件。

4.契約。

a. 合理的商業努力。公司應該盡合理的商業努力，及時滿足本協議第7節中所述的每個條件。

b. 款項用途。公司應將所得款項用於一般的營運資金。

c. 開支。在成交時，公司對本協議涉及的交易只需承擔買家的開支，其中$10,000.00為買家的法律費和盡職調查費；以及$15,750.00給券商Spartan Capital Securities，LLC。

d. 公司存在。只要買家有益地擁有任何Note，公司應保持其公司存在，並且不得出售公司的全部或幾乎全部資產，除非得到買家的事先書面同意。

e. 公約違反。如果公司違反本第4節所列的任何重大公約並繼續違反適用的治癒期，按本協議規定的其他救濟措施以外，將視為Note第III條的違約事件。

f. 未遵守1934年法案。只要買家有益地擁有Note，公司應遵守1934年法案的報告要求。該公司應繼續受1934年法案的報告要求約束。

g. 買家不是“經紀人”。買家和公司在此確認並同意買家沒有：（i）擔任承銷商；（ii）擔任市場營銷商或專家；（iii）擔任“事實上”的市場營銷商；或（iv）在提供投資建議、提供信用和在其他方面提供專業市場活動（如：與票券相關的借貸）等方面進行任何其他專業市場活動；因此，買方不是《1934年法案》定義的“經紀人”。

h. 交易活動。買方或其附屬公司沒有公司普通股的空頭頭寸，買方同意不進行任何公司普通股的空頭銷售或套期保值交易。

5. 股份過户代理説明。公司應向其過户代理髮出不可撤銷的指示，在買家或其被提名人的名下注冊發行由於違約而產生的Note所隸屬的股票（“轉換股票”）的證書，其數量由買家根據Note的條款在轉換時指定，並與之相一致（“不可撤銷的過户代理指示”）。如果公司提議更換其過户代理，則在更換日期生效前，公司應提供本協議初次交付時所使用的形式下的一份完全執行的不可撤銷的過户代理指示（包括但不限於在Note中定義的“保留金額”中無可撤銷地預留普通股）由接替的過户代理代表公司和公司簽署。在根據1933年法案註冊轉換股票或可以根據豁免註冊轉讓時，所有這樣的證書都將攜帶本協議第 2（e）節規定的限制性標記。公司保證：（i）除本協議所示的不可撤銷過户代理指示以外，不會向其過户代理髮出任何指示，並且證券在公司的記賬記錄上應遵從此類規定，只要符合本協議和Note的規定，證券應自由轉讓；（ii）它不會指導其過户代理不轉賬或延遲、損害或阻礙其轉賬（或發行）由於違約而由Note轉換所要求的任何轉換股票的證書，並且（iii）它不會未能刪除（或指導其過户代理刪除或損害、延遲和/或阻礙其過户代理刪除）在任何由於違約而由Note轉換或依據本Note發行的轉換股票的證書上任何限制性標記（或在此類限制性標記方面撤回任何停止轉讓的指令）的任何證書上。如果買方以與本類交易一致的形式、實質和範圍向公司提供意見書，以表明無需根據1933年法案註冊即可進行這些證券的公開銷售或轉讓，公司應允許轉讓；對於轉換股票，它應儘快指示其過户代理以買家指定的姓名或面額簽發一份或多份不受限制的證書。公司確認，其違反本義務將導致對買方不可逆轉的傷害，從而破壞本協議所規定的意圖和目的。因此，公司確認，在本節的(任何)規定被違反或有威脅被違反時，買方有權除所有其他可用救濟措施外，要求採取禁令措施來防止違反，要求立即轉讓而不需證明經濟損失，並且不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司出售義務的條件。公司根據本協議在購買者處出售證券的義務是受以下條件的滿足，在下限日期前或該條件接受後（提供的這些條件是公司的單一利益，並且可以由公司隨時自行決定放棄）：

a. 買方應當簽署本協議並將其交付給公司。

b. 買方應按照上述1(b)條款交付購買價。

c. 買方的陳述和保證應當在作出陳述的日期和關店日期上在所有實質方面均屬真實、準確（除了作為特定日期的陳述和保證），並且買方應當已履行、滿足並且在關店日期或之前按照本協議所要求的所有約定、協議和條件在所有實質方面上遵守。

d. 未有任何立法、法規、規章、行政命令、法令、裁決或禁令在有管轄權之法院、政府機構或有權處理本協議所涉事項的自律組織中被頒佈、制定、公佈或認可，禁止完成本協議所規定的任何交易。

7. 購買者購買義務的條件。購買者在購買者處購買證券的義務是受以下條件的滿足，在下限日期前或該條件接受後（提供的這些條件是購買者的單一利益，並且可以由購買者隨時自行決定放棄）：

公司應已執行本協議並將其交付給買方。

b. 公司應根據以上第1(b)條款，向買方交付已簽署的票據。

c. 不可撤銷的轉移代理指令已經按照買方可接受的形式和實質交付並由公司的過户代理書面確認收悉。

d. 公司的陳述和保證在製作之日和交割日應當在所有重大方面真實無誤，就好像在此時製作一樣（陳述和保證除了針對特定日期的陳述和保證之外），並且公司應該在交割日或之前符合本協議規定的承諾、協議和條件，履行和滿足這些承諾、協議和條件在所有重大方面。買方應當收到由公司首席執行官簽署、日期為交割日的證明文件或證書，證明上述內容以及買方可能要求的其他事項，包括但不限於有關董事會決議的證明文件與交易相關。

沒有任何訴訟、法規、規定、行政命令、法令、裁決或禁令被任何有司法管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議涉及事宜的自律組織制定、頒佈或支持，禁止完成本協議所規定的交易。

f. 公司不會發生任何可能對其產生重大負面影響的事件，包括但不限於公司在1934年法案報告狀態上發生變化或公司未能按時履行其1934年法案報告義務。

8. 管轄法; 其他。

a. 管轄法律。關於本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受亞利桑那州法律的規管、解釋和執行，不考慮衝突法原則。各方均同意，關於本協議所涉及交易的解釋、執行和保護的所有法律程序（無論針對本協議的任何一方或其各自的關聯機構、董事、官員、股東、僱員或代理人提起的）、應在紐約縣、紐約州的聯邦和州法院專屬管轄權下開啟。在此，每個締約方無條件地提交紐約法院專屬管轄權，以解決任何涉及本協議或本協議討論或涉及交易的任何爭議（包括關於執行本協議的爭議），並無條件放棄在任何訴訟、訴求或訴訟程序中提出任何不接受當地紐約法院管轄權或當地法院不適當或不便利的説法。每個締約方無條件放棄個人送達程序並同意通過郵寄副本（通過掛號或認證郵件或隔夜遞送，並附有送達證明）向其在本協議下有效接收通知的地址寄送在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中服務傳票，同意此類服務應構成有效和充分的程序服務和通知。本協議中無論包含什麼內容都不應被視為以任何方式限制適用法律下的任何其他合法送達程序權利。各方無條件地放棄適用法律下有關在任何與本協議或其涉及的交易有關的法律程序中進行陪審團審判的任何和所有權利，儘可能地允許。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序來執行本協議的任何條款，則在此類訴訟或訴訟程序中勝利的一方將由另一方報銷其律師費及其他在調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟程序方面發生的費用和開支。

b. 副本。本協議可以以一份或多份副本形式執行，每份副本均被視為原件，但所有副本構成一份並且相等的協議，並在每個締約方簽署並交付給另一方後生效。

c. 標題。本協議中的標題僅用於參考方便，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋與理解。

d. 可分性。如果根據任何適用的法規或法律規定，本協議的任何條款無效或不可執行，則應視為不起作用，以與之相沖突的方式被視為修改，並視為符合該法規或法律規定。任何本協議中可能被證明無效或不可執行的規定均不影響本協議中任何其他規定的有效性或可執行性。

e. 整個協議;修正。本協議及其中所引用的文件包含各方就此事項的全部理解，除本協議或其中明確規定的事項外，公司或買方均不對此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議中的條款不得以以書面形式由各方簽署的證書之外的任何其他方式予以豁免或修改。

f. 通知。本協議項下的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信都應以書面形式進行，並且，除非本協議另有規定，(i) 親自送達，(ii) 郵遞，需要申請掛號或認證郵件，並要求回執，郵資預付，(iii) 通過著名的空運快遞服務遞送，按充足預付費收費，或(iv) 通過親自遞送、電報或傳真傳送，發送至下文所述地址或各方最近一次以書面方式指定的任何該地址。在任何時候發送到任何法律程序中應接收到通知的地址。任何根據本協議所要求或允許發出的通知或其他通訊在(i) 在該通知應當被接收的營業時間內親自送達或傳真交付時生效，如果該通知應該收到時，則在其它營業時間，或(ii) 通過掛號快遞服務郵寄，在郵寄之後的第二個營業日生效，並視為送達（如果郵寄時沒有發送回執的話）。該通知傳遞地址應如本協議標題所述。各方需告知對方其地址的變更。

g. 繼承者和受讓人。本協議對各方及其繼承人和受讓人均有約束力。未經其他方書面同意，公司或買方均不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓。儘管前述規定，買方可將其在私人交易中購買企業的證券的權利轉讓給任何人或其“附屬機構”，如《1934年法案》所定義，而無需得到公司的同意。

h. 存續期。公司的陳述、保證以及本協議中所載的協議和契約，不顧任何買方或其代表進行的任何盡職調查調查，均在此後存續，公司同意賠償和照顧買方及其所有官員、董事、僱員和代理因公司在本協議中所述的任何其陳述、保證和協議和義務的任何違反或被指控違反而產生的任何損失或損壞，包括在做出此類賠償時，支出相關的全部費用和所有開支。

i. 進一步保證。為了實現本協議的目的並完成本協議項下交易和各自用途，各方均須實施、完成或使其它人實施和完成所有其他行動、事項，並確認、執行和送達各種協議、證書、單證和文件，以滿足他方合理的要求。

j. 不嚴格解釋。本協議中使用的語言將被視為各方選擇表達其相互意圖的語言，不適用任何嚴格解釋規則適用於任何一方。

k. 補救措施。公司承認，它對本協議的責任違反將會影響買方的目的和交易的目的。因此，公司承認，對於其在本協議項下的義務違反而言，法律補救措施將是不夠充分的，而且公司同意，在公司違反本協議的條款或有威脅性的違規情況下，買方有權採取其他所有可用的法律或衡平法補救措施，並且，除本協議明文規定外，買方還有權以法律或衡平法強制執行本協議的條款和規定，而無需證明經濟損失，也無需提供任何保證或其他擔保。

[本頁剩餘部分故意留空]

鑑於此，買方和公司已於上述日期正式簽署本協議。