附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

核工程控股有限責任公司，

伽瑪核合併子有限責任公司，

和

GSE Systems，Inc.

日期截至2024年8月8日

目錄

第一條合併
5
     
第1.1條
合併
5
第1.2節
打烊了。
5
第1.3節
有效時間。
6
第1.4節
合併的影響。
6
第1.5條
憲章;章程。
6
第1.6節
倖存公司的董事和官員。
6
     
第二條合併者的權利;證書的交換
7
     
第2.1條
對公司及併購子公司證券的影響。
7
第2.2條
做了一些調整。
7
第2.3條
評價權。
8
第2.4條
公司普通股交換。
9
第2.5條
公司RSU和公司PSU的處理。
11
第2.6節
逮捕令的處理。
12
第2.7條
進一步的保證。
13
第2.8條
公司債務和交易費用。
13
     
第三條公司的陳述和保證
13
     
第3.1節
組織和企業權力。
13
第3.2節
大寫。
15
第3.3節
權力;執行和交付;可執行性;州收購法規。
17
第3.4條
同意和批准;沒有衝突。
17
第3.5條
SEC文件;財務報表;未披露負債。
18
第3.6節
沒有某些變化或事件。
21
第3.7條
提供的信息。
21
第3.8條
法律訴訟。
21
第3.9節
遵紀守法。
22
第3.10節
隱私和數據保護。
23
第3.11節
許可證。
24
第3.12節
公司福利計劃。
24
第3.13節
員工和勞動力很重要。
26
第3.14節
環境問題。
28
第3.15節
不動產;資產。
29
第3.16節
税金。
30
第3.17節
公司材料合同。
33
第3.18節
知識產權。
35
第3.19節
與附屬機構的交易。
37
第3.20節
保險。
38
第3.21節
客户和供應商。
38
第3.22節
政府合同。
38

i
第3.23節
DGCL第203條。
39
第3.24節
經紀人費用。
39
第3.25節
財務顧問的意見。
40
第3.26節
沒有其他陳述或承諾。
40
     
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保
40
     
第4.1節
組織和企業權力。
40
第4.2節
合併子公司的資本化。
40
第4.3節
權力;執行和交付;可執行性;州收購法規。
41
第4.4節
同意和批准;沒有衝突。
41
第4.5條
提供的信息。
42
第4.6節
法律訴訟。
42
第4.7條
財務能力;融資。
42
第4.8條
公司股本。
43
第4.9條
沒有外國控制。
43
第4.10節
經紀人費用。
44
第4.11節
獨立調查;不依賴。
44
第4.12節
沒有其他陳述或承諾。
45
     
第五條公約
45
     
第5.1節
有效時間之前的公司業務行為
45
第5.2節
沒有懇求。
49
第5.3條
委託書
52
第5.4節
公司股東大會
54
第5.5條
宣傳
54
第5.6節
某些事宜的通知
55
第5.7條
獲取信息
55
第5.8條
努力;合作
56
第5.9節
賠償
56
第5.10節
員工事務
57
第5.11節
第16條有關事宜
58
第5.12節
證券持有人訴訟
58
第5.13節
納斯達克退市;撤銷註冊
59
第5.14節
合併子公司;合併子公司唯一成員的同意
59
第5.15節
融資
59
第5.16節
債務處理;扣押解除;交易費用
60
第5.17節
R & W保險單;數據室
60
     
第六條合併的條件
60
     
第6.1節
每一方義務的條件
60
第6.2節
公司實施合併義務的條件
61
第6.3節
母公司與合併子公司履行合併義務的條件
61
第6.4條
對成交條件的失望
63

II
第七條終止
63
     
第7.1節
終端
63
第7.2節
終止的效果
64
第7.3條
解僱費;費用
65
     
第八條雜項
66
     
第8.1條
修正與修改
66
第8.2節
費用;轉讓税。
66
第8.3節
延期；豁免
66
第8.4節
陳述和保證不繼續有效
67
第8.5條
通告
67
第8.6節
同行
68
第8.7節
完整協議；第三方受益人
68
第8.8節
可分割性
68
第8.9條
賦值
69
第8.10節
標題
69
第8.11節
治國理政法
69
第8.12節
執行;專屬管轄權
69
第8.13節
放棄陪審團審訊
70
第8.14節
釋義
71
第8.15節
無追索權。
71
第8.16節
定義。
71

三、
合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2024年8月8日(“執行日期”)，由(I)特拉華州有限責任公司(“母公司”)的核工程控股有限公司、(Ii)特拉華州的有限責任公司和母公司的直接全資子公司(“合併子公司”)伽馬核合併子公司和(Iii)特拉華州的GSE系統公司(“本公司”)訂立和簽訂。母公司、合併子公司和本公司單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。

獨奏會

鑑於截至簽約日期，公司已批准(I)60,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中3,471,677股已發行併發行在外(該等普通股為“公司普通股”)，以及(Ii)2,000,000股 優先股，每股面值0.01美元，其中零股已發行及已發行(此類優先股為“公司優先股”，與公司普通股一起稱為“公司股本”)；

鑑於雙方打算，根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(經修訂的《DGCL》)和特拉華州有限責任公司法(經修訂的《DLLCA》)，合併子公司應根據DGCL和DLLCA的規定與公司合併並併入公司(合併及與本協議有關的任何其他交易，該等交易)，而公司在合併後仍能存活。而公司每股已發行及已發行的公司股本股份(統稱“股份”及每股“股份”)(除外股份及持不同意見股份除外)，將轉換為收取合併對價的權利；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致認為(A)本協議和包括合併在內的交易對公司及其股東是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(B)批准並宣佈本協議和公司完成交易(包括合併)是可取的，(C)批准公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易(包括合併)；(D)指示將本協議提交公司股東採納，並(E)決議建議公司股東採納本協議(該建議，即“公司建議”)；

鑑於，母公司經理(“母公司經理”)已根據本協議規定的條款和條件，一致認為(A)協議和交易(包括合併)對母公司及其唯一成員是明智的、公平的，並符合其最佳利益；(B)批准並宣佈本協議和母公司完成交易(包括合併)是可取的；以及(C)批准母公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易(包括合併)；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一成員，已(A)確定協議和交易(包括合併)對合並子公司和母公司(作為其唯一成員)是明智的、公平的，並符合母公司(作為其唯一成員)的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和合並子公司完成包括合併在內的交易，以及(C)批准合併子公司簽署、交付和履行本協議以及完成包括合併在內的交易；

鑑於緊接雙方訂立及簽署本協議前，聯交所已根據其條款全數清償及/或轉換為若干股份， 已向母公司及合併附屬公司提供該等清償及轉換及終止聯交所票據的證據；

鑑於在簽署本協議的同時，母公司和合並子公司的某些關聯公司與母公司簽訂了股權承諾書，根據該承諾書，公司是預期的第三方受益人；

鑑於各方均希望就本協議和擬進行的交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定本協議和交易的某些條件，如本協議和交易中所規定的；以及

鑑於，本協議中使用的大寫術語在第8.16節中定義，但未另行定義。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條

合併

第1.1節説明瞭合併的原因。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL及DLLCA的適用條文，合併附屬公司將於生效時與本公司合併及併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將根據特拉華州法律繼續作為合併中尚存的法團(“尚存公司”)而存在。合併後，尚存公司將 成為母公司的直接全資子公司。

第1.2節 關門了 除非本協議已根據第七條有效終止，否則合併結束（“結束”）應在Miles & Stockbridge辦事處進行 PC，100 Light Street，Baltimore，Maryland 21202（或者，如果雙方同意，通過電話會議和電子或傳真交換已執行文件，並通過隔夜郵寄交換任何必要的原始簽名，如果 適用），不遲於第三個（3研發)第六條所載的所有條件均已滿足或獲豁免後的營業日(根據其性質須於成交時滿足的條件除外，但須在成交時滿足或在許可範圍內豁免該等條件)，或在母公司及本公司可能以書面同意的其他時間或其他日期的其他地點，如母公司提出要求，則為公曆月底。收盤的實際日期在本文中被稱為“收盤日期”。

5
第1.3節規定的是有效時間。在本協議條文的規限下，本公司及合併分部應於截止日期根據DGCL及DLLCA的相關規定，以雙方均可接受的形式及實質向祕書提交合並證書(“合併證書”)(“合併證書”)，並應提交特拉華州法律要求的與合併有關的所有其他備案、記錄或公佈。合併將於截止日期向祕書提交合並證書的日期和時間，或母公司和本公司根據DGCL和DLLCA的相關 條款商定並在合併證書中指明的其他較後日期和時間(合併生效時間，“生效時間”)生效。

第1.4節説明瞭合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有本協議以及DGCL和DLLCA的適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權均歸屬於尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任應成為 尚存的公司的債務、責任、義務、限制及責任。

第1.5節適用於《聯合國憲章》；附則。於生效時間並憑藉合併，本公司於緊接生效時間前生效的公司註冊證書須予修訂，並以雙方均可接受的形式及實質重述(該等批准不得被無理扣留、附加條件或 延遲)(“經修訂的第二份公司註冊證書”)，而經如此修訂的為尚存公司的公司註冊證書，直至 根據其條款、公司細則及適用法律修訂，並受第5.9(A)節規限。於生效時間，本公司於緊接生效時間 前有效之公司章程須以母公司可接受之形式及實質予以修訂及重述，而經如此修訂及重述應為尚存公司之細則，直至其後根據其條款修訂第二份經修訂之公司註冊證書或適用法律，但須受第5.9(A)節所規限(“尚存細則”)。

第1.6節規定了尚存公司的所有董事和高級管理人員。雙方應採取一切必要的 行動，使：(A)在緊接生效時間之前的尚存公司的董事應為尚存公司的董事，直至他們去世、辭職或被免職，或其各自的繼任人根據第二次修訂的公司註冊證書、尚存的附例和DGCL(視屬何情況而定)被正式選舉或任命並具有資格(視屬何情況而定)；及(B)(I)於緊接本公司披露函件第1.6節所述生效時間前的本公司高級人員及(Ii)合併附屬公司的高級人員在任何情況下均為尚存公司的首任高級人員，直至彼等去世、辭職或被免職或其各自的繼任人根據經修訂的第二份公司註冊證書、尚存的附例及DGCL(視屬何情況而定)妥為選出或委任並符合資格為止。

6
第二條

合併的效力；證書的交換

第2.1節規定了對本公司證券和合並子公司的影響。在合併生效時，由於合併，雙方或本公司或合併子公司的任何證券的任何持有人沒有采取任何行動：

(A)於緊接生效日期前，於本公司庫房持有的每股股份及由母公司、合併附屬公司或本公司任何附屬公司直接或間接擁有的所有股份(統稱為“除外股份”) 將不再流出，並將自動註銷及不再存在，且不會為此支付代價。

(B)在緊接生效日期前發行及發行的每股股份(根據第2.1(A)節註銷的除外股份及持不同意見的股份除外)須自動轉換為有權收取相等於每股4.10美元的現金，但須受第2.4(G)節規定的任何扣繳税款(“合併代價”)規限。

(C)根據第2.1(B)條轉換為收取合併對價權利的所有股份，自生效日期起自動註銷，並於生效時間起不復存在，而持有(I)在緊接生效時間前代表任何該等股份的證書(“證書”)的每名持有人，(Ii)在緊接生效時間前於本公司電子直接登記系統登記予持有人的每股無證書股份(“無證書股份”)，或(Iii)在緊接生效日期前代表存託信託公司所持有的未登記股份(“記賬股份”)的每個記賬賬户，在交出代表該等登記股份的任何該等證書(或第2.4(B)節所規定的代替合併代價的損失誓章)或轉讓任何該等無憑證股份或任何該等記賬股份時，應不再擁有與該等股份有關的任何權利，但有權收取合併代價(視何者適用而不計利息)，必須遵守第 2.4節中規定的程序。

(D)根據緊接生效時間前已發行及尚未發行的每一合併附屬公司的股份，應自動轉換為尚存公司的一(1)股有效發行、繳足股款及非評税普通股，每股面值0.01美元，並構成尚存公司唯一的已發行股本。

第2.2節説明瞭這些問題，包括某些調整。 即使本協議有任何相反規定，如果自本協議之日起至(A)生效時間或(B)根據第七條終止本協議的較早者為止，流通股應因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、資本重組、拆分、拆分、合併、交換、合併、發行人投標要約、調整或其他類似交易而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或股票股利或其分配應在上述期限內以記錄日期宣佈，則合併對價和任何其他類似的從屬項目應進行公平調整，不得重複，以向公司普通股(包括公司RSU和公司PSU)的持有者提供與該事件發生前本協議預期的相同的經濟效果； 但第2.2節的任何規定不得解釋為允許本公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

7
第2.3節規定了資產評估的權利。即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行和發行的股份，由沒有投票贊成合併或以書面同意合併，並已根據DGCL第262條適當要求評估該等股份，並在其他方面已適當遵守DGCL第262條(“持異議股份”)的持有人 (或，視情況而定，由實益所有人所有)持有的股份，不得轉換為接受合併對價的權利，除非及直至該持有人 (或，視情況而定，實益所有人)未能完善或以其他方式撤回、放棄或喪失該等持有人(或實益所有人)對該等股份的估價權利，但自生效時間起生效，僅代表獲得該等權利的權利。然而，如果在生效時間後，持異議股份的任何該等持有人(或實益擁有人)撤回、放棄、喪失或未能完善該持有人(或實益擁有人)根據《香港政府合同法》第262條享有的評估權利，或有司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《香港政府合同法》第262條所規定的救濟，則該持有人(或實益擁有人)的股份應被視為自生效日期起已轉換為，並僅可交換，按照第2.1(B)節的規定收取合併對價的權利 (如適用，在交出以前代表該等異議股份的股票、無憑證股份或簿記股份，以及減去根據第2.4(G)節有權被扣除或扣留的任何金額後)，此後該等股份不應被視為異議股份。自生效時間起及之後，持不同意見股份的持有人(或實益擁有人)無權亦無權行使尚存公司股東(或實益擁有人)的任何投票權或其他權利。本公司應立即向母公司發出書面通知，通知母公司本公司收到的任何關於評估任何股份的要求、撤回該等要求的要求以及根據DGCL第262條向本公司送達的任何其他文書，母公司有權就該等要求指導所有談判和法律程序；但在生效時間之前，母公司應與本公司進行合理磋商，並考慮真誠地努力就該等談判提供本公司的建議。在生效時間前，本公司未經母公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得就任何該等索償作出任何付款，或就任何該等索償達成和解或提出和解，放棄未能根據DGCL及時提交評估要求的任何書面要求，批准撤回任何該等索償，或建議或以其他方式同意作出任何上述任何要求。在生效時間之前，除非事先得到公司的書面同意，否則母公司不得要求公司就任何評估要求或為解決或解決任何此類要求而提出的任何要求支付任何款項。-僅就本第2.3節而言，“實益擁有人”一詞應具有DGCL第262(A)節賦予該術語的含義。

8
第2.4節：公司普通股交易所。

(A)於生效日期或生效日期前付款時，母公司應與母公司指定並獲本公司合理接受的國家認可金融機構(“付款代理人”)訂立慣常交換協議(“交換協議”)。在生效時間或生效日期之前，母公司應向付款代理存入或安排存入總額為支付合並對價所需金額的現金，以支付與股票、無證股份、入賬股份和其他符合資格的人所代表的所有股份 應支付的合併對價(不包括排除股份和持不同意見的股份)(該等提供給付款代理的現金在下文中稱為“外匯基金”)。如果合併未完成，本協議因任何原因終止，且任何現金已轉移給付款代理，支付代理人應根據本協議和外匯協議的條款，從外匯基金中支付將根據第2.1節發行的合併對價。外匯基金不得用於除根據本第二條支付款項外的任何其他用途。

(二)制定完善的外匯管理制度和交易程序。

(一)頒發證書、證書、證書。家長應指示付款代理在有效時間後，在合理可行的範圍內儘快郵寄，但在任何情況下不得晚於第三(3研發)有效時間後的營業日，根據第2.1條將股票轉換為收到合併對價的權利的證書的每個記錄持有人，(A)一份傳送函(其中應規定只有在將證書交付給支付代理人時才應進行交付，且證書的損失風險和所有權應轉移)，且其形式和實質應為各方共同接受(此類批准不得被無理扣留，有條件或延遲)(“遞交函件”)及(B)用以交出證書(或以損失代替證書的誓章)以換取合併代價的指示。在將證書(或代替證書的損失宣誓書)交回付款代理人或母公司指定的其他代理人(連同付款代理人可能合理地要求的其他文件)後，該證書的持有人有權獲得該證書作為交換，父母應指示付款代理人在切實可行的情況下儘快付款並交付。現金金額等於(X)合併代價乘以 (Y)該股票先前所代表的股份數目，而如此交回的股票須隨即註銷。如果公司普通股的所有權轉讓沒有登記在公司的轉讓記錄中，則可向登記交回股票的人以外的其他人付款，前提是該股票應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，要求付款的人應向該股票的註冊持有人以外的人支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或建立令母公司滿意的該税已繳納或不適用的證明。交回任何證書時，任何應付現金均不得支付或累算利息。

9
(Ii)包括未登記股份和記賬股份。儘管本協議中有任何相反規定，任何持有無證股份或記賬股份的人不應被要求向支付代理人交付證書以獲得該持有人根據本第二條有權獲得的合併對價。作為替代，根據第2.1節將股份轉換為有權獲得合併對價的一(1)股或多股 無證股份或記賬股份的每一(1)名記錄持有人應：付款代理人收到慣常形式的“代理人訊息”後(應理解，無憑證股份或記賬股份的持有人在付款代理人收到該“代理人訊息”或付款代理人可能合理地要求的其他證據(如有)後，視為已交出該等股份)，連同一份填妥並有效簽署的遞交書(該函須指明須完成交付，而損失風險及未登記股份或記賬股份的所有權須予轉移)，只有在收到《代理人的信息》或付款代理人可能合理要求的其他證據)和其他所需的文件後，才有權根據《委託書》及其指示的條款收取現金，並且 母公司應促使付款代理人在有效時間後儘可能迅速地付款和交付現金，其金額等於(A)合併對價乘以(B)以前由該等無證書股份或賬簿記賬股份所代表的股份數量，而該持有人的無憑據股份或記賬股份須隨即註銷。轉換任何無憑證股份或記賬股份時，不得就任何應付現金支付或應計利息。任何無憑證的股份或記賬股份的交換應按照支付代理人關於記賬所代表的股份的習慣程序進行。

(C)支付代理人於交回證書或收到該 “代理人訊息”(連同已妥為填妥及有效籤立之遞交函件)時，根據本細則第二條的條款發行及支付的合併代價，應視為已於與該等股份有關的所有權利全部清償下發行及支付。生效時間之後，將不再對在生效時間之前已發行的股份在存續公司的股票轉讓賬簿上的轉讓進行進一步登記。

(D)在生效日期一(1)週年後，外匯基金的任何部分，如在生效日期一(1)週年後仍未按照本條第二條分配給前股份持有人及其他合資格人士(包括與此有關的任何利息)，應應要求交付給尚存的公司(或由尚存的公司指定的其關聯公司)，而任何前股份持有人或迄今尚未遵守該持有人的意見書的其他合資格人士應在此後：只向尚存的公司(而不是母公司或母公司的任何關聯公司)支付該持有人在合併對價中的 部分，不計利息，並扣除第2.4(G)節規定的任何適用預扣税。根據第2.4節向支付代理人提供的用於支付已完善的評估權的股票的合併對價的任何部分，應在要求時返還給尚存的公司。

(E)除母公司、合併子公司、本公司、尚存公司或支付代理人外，任何人對根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付的任何現金不承擔任何責任。對於在生效時間五(5)年後，或在緊接該等金額將欺騙或成為任何政府實體財產的時間之前的較早日期，前股份持有人或其他合資格人士仍未申索的任何合併代價，應：在適用法律允許的最大範圍內，成為倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

10
(F)如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，任何證書即已遺失、被盜或銷燬，該誓章的形式和內容為母公司合理接受，如果父母或付款代理人要求，則由該人郵寄合理金額的保證書，並按父母可能要求的其他條款，作為對針對該證書向其或尚存的公司提出的任何索賠的賠償。支付代理人將根據第2.4(G)節的規定(在履行第2.4(G)節規定的任何必要的扣繳税款之後)，為換取該遺失、被盜或銷燬的證書而簽發與該證書有關的合併代價，前提是該丟失、被盜或銷燬的證書已按本條款II的規定交出。

(G)其父母、尚存的公司或付款代理人(視情況而定)有權從根據本協議以其他方式支付的對價中扣除和扣留根據《守則》或根據州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的款項。根據第2.4(G)條扣除或扣留的任何款項應視為已支付給被扣除或扣留的人。母公司或適用的扣繳義務人應在適用法律規定的期限內向適當的税務機關支付或安排支付如此扣除或扣繳的所有金額。

第2.5節説明瞭公司RSU和公司PSU的處理方法。

(A)中國政府表示不承擔任何獎項。倖存公司不得繼續、轉換、承擔或替換任何公司RSU或公司PSU與本協議規定的交易相關 。

(B)提供金融服務公司RSU。在生效時間，每個當時尚未完成的公司RSU，無論是歸屬的還是非歸屬的，將憑藉合併而無需母公司、其持有人或任何其他人採取任何行動，自動成為完全歸屬的，於生效時間(但不遲於截止日期後十五(15)日後的第一個正常發薪日期)後於實際可行時間(但不得遲於截止日期後十五(15)日後的第一個正常發薪日期)自動註銷並轉換為收取 尚存公司支付的現金(不含利息)的權利，相當於(A)(I)合併對價乘以(Ii)於緊接生效時間前受該公司RSU規限的股份數目減去(B)任何適用的扣繳税款。所有此類付款均應遵守第2.4(G)節規定的所有適用税款 預扣要求。

(C)對中國和日本公司的PSU進行審查。

(I)根據生效時間，根據適用獎勵協議和公司長期激勵計劃的條款，每個當時未償還的公司PSU的適用績效期限已根據適用獎勵協議和公司長期激勵計劃的條款在 生效時間或之前結束的公司PSU(“績效授予公司PSU”)應憑藉合併而被註銷，而母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人不採取任何 行動，並自動轉換為獲得現金付款(無利息)的權利，在有效時間(但不遲於截止日期後第十五(15)日之後的第一個正常發薪日期)之後，在實際可行的情況下，尚存公司應支付的股數等於以下乘積： (A)(I)合併對價乘以以下乘積：(Ii)受該業績歸屬公司PSU基於適用的 業績期間(即如果在適用的業績期間內符合業績標準)賺取的股份數量減去(B)任何適用的預扣税款。所有此類付款均應遵守第2.4(G)節規定的所有適用税款 預扣要求。

11
(Ii)對每個當時未償還的公司PSU適用履約期在生效時間之前尚未結束的債務，在母公司、尚存的公司、其持有人或任何其他人不採取任何行動的情況下，應被註銷，並自動轉換為獲得現金付款(不含利息)的權利，如果有的話，在有效時間(但不遲於截止日期後第十五(15)日之後的第一個正常發薪日期)後，尚存公司應在實際可行情況下儘快支付的股款，等於(A)(I)合併對價 乘以(Ii)基於緊接生效時間(即，如果在生效時間之前滿足業績標準)取得的實際業績所獲得的受該公司PSU約束的股份數量減去 (B)任何適用的預扣税款。根據第2.4(G)節的規定，所有此類付款應遵守所有適用的預扣税金要求。

(D)違反第409a條。如果第2.5節所述的任何裁決構成非限制性遞延補償，則應根據本協議和適用裁決的條款支付此類現金 ，或在裁決條款允許的最早時間支付，且不會導致根據《準則》第409a條徵收税款或罰款。

(E)監督董事會的行動。在生效時間之前，公司董事會(或如適用，管理任何公司福利計劃的任何正式授權的委員會)應採取所有必要的行動，以批准和實施本第2.5節的前述規定，包括在必要時作出公司董事會或其委員會或公司福利計劃的任何管理人的任何決定和/或通過決議。

第2.6節規定了認股權證的處理方式。在生效時間，由於合併，且未經雙方或合併子公司的任何證券持有人(包括任何認股權證持有人，但須受第二認股權證第5.6(B)節規限)，(A)任何第一認股權證持有人如在緊接生效時間前尚未完成(不論該第一認股權證當時是否可行使)，將根據第一認股權證第5.3條獲得：現金支付的金額等於(I)受第一認股權證約束的股份總數，以及(Ii)合併 相對於受第一認股權證約束的每股行使價的超額(如果有)的乘積(根據本協議應支付的金額，即“第一認股權證付款”)，第一認股權證隨後將被註銷，及(B)第二認股權證的任何 持有人，如果在緊接生效時間之前尚未完成(不論該第二認股權證當時是否可行使)，將獲得現金付款(“第二認股權證付款”)， (I)根據第二認股權證第5.3節，金額等於(X)受第二認股權證約束的股份總數，和(Y)合併對價超出第二認股權證所規定的每股行權價格的超額部分 ，或(Ii)如第二認股權證持有人根據第二認股權證第5.6(B)條行使其選擇權，要求本公司以現金購買第二認股權證(該選擇權可在第二認股權證成交時或成交後三十(30)日內的任何時間同時行使)，則按第二認股權證第5.6(B)條計算的金額，並在第二認股權證付款後立即取消。自生效時間起及之後，任何認股權證的前持有人不得再行使任何認股權證，但該持有人應僅有權獲得支付第一認股權證付款或第二認股權證付款(視適用情況而定)。

12
第2.7節規定，美國政府將提供進一步的保證。如果在生效時間後的任何時間，母公司或尚存公司合理地認為有必要或適宜採取任何行動，將其權利、所有權或權益授予、完善或確認記錄或以其他方式歸於尚存公司，或在公司或合併子公司因執行本協議或與執行本協議有關而 由尚存公司或合併子公司獲得或將收購的任何權利、財產或資產下的權利、所有權或權益，本公司及尚存公司及其各自的高級職員及董事應獲授權採取一切必要或適宜的行動，以授予尚存公司的所有權利、所有權或權益，或在該等權利、財產或資產之下，或以其他方式執行本協議。

第2.8節説明瞭上市公司的負債和交易費用。在截止日期， 除了根據本協議必須支付的所有其他款項外，母公司還應支付(或促使支付)以下款項：

(A)以電匯方式將根據第5.16(A)節交付的還款函規定需要支付的所有金額電匯到這些債權持有人指定的賬户；和

(B)以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司服務供應商指定的賬户，以支付為清償根據第5.16(B)節規定交付的交易費用發票而須支付的本公司交易費用所需支付的所有金額。

第三條

公司的陳述和保證

除非另有披露，(A)公司美國證券交易委員會在2022年1月1日起至本協議日期前至少四(4)個工作日止的期間內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的文件，此類文件的相關性從表面上看是合理明顯的，但不包括任何“前瞻性聲明”中包含的任何“風險因素”披露和風險披露 ，“關於市場風險的定量和定性披露”或此類“美國證券交易委員會”文件中包含的其他一般性陳述(只要它們具有預測性或前瞻性)， 或(B)公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露函件(“公司披露函件”)(在每種情況下，公司披露函件應通過參考本協議各節具體指明本協議所包含的陳述、保證和契諾的任何例外；但是， 該《公司披露函件》某一節中所載的任何信息應被視為適用於其他各節、子節或其表面上明顯具有相關性的其他章節或子節)，自執行日期和截止日期起，公司向母公司和合並子公司聲明和 認股權證如下：

第3.1節是關於組織和公司權力的問題。

(A)證明本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立並有效存在的公司，在特拉華州法律下信譽良好，並且 擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並經營其目前開展的業務。本公司在其業務性質或其物業的擁有權、租賃或營運需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區均享有良好的經營資格或許可，但個別或整體未能取得資格或許可或信譽良好的司法管轄區則除外，該等司法管轄區尚未亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。公司披露函的附表3.1(A)列出了公司有資格或被授權作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的真實、正確和完整的清單。

13
(B)保證作為美國證券交易委員會公司證物提交的公司章程文件真實、準確、完整，並且具有十足的效力和效力，截至本文件之日，在任何重大方面均未予修訂、重述或以其他方式修改。本公司沒有違反其任何構成文件。本公司 已向母公司交付或提供自回顧日期以來舉行的所有股東、公司董事會和公司董事會每個委員會會議的會議記錄副本(以本公司編制的範圍為限)，但與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何 此類會議記錄，或本協議或本協議的任何替代方案的任何替代方案，包括考慮本協議和任何此類替代方案的程序，或與任何其他一方或多方的任何其他類似交易或程序，或包含競爭敏感信息的任何 其他類似交易或程序除外。

(C)根據《公司披露函件》第3.1(C)節，《公司披露函件》第3.1(C)節載明真實、準確及完整的(I)本公司各附屬公司(個別為“本公司附屬公司”及統稱為“本公司附屬公司”)及(Ii)各本公司附屬公司的成立司法管轄權的清單。根據其成立所屬司法管轄區的法律(視情況而定)，本公司的每一附屬公司均已正式成立，並有效存續及信譽良好(如適用)。本公司各附屬公司均擁有所有必需的公司或公司權力及授權(視乎情況而定)，以擁有、租賃及營運其物業及資產，並經營其現正進行的業務 ，但如未能如此妥為成立、有效存在或信譽良好(個別或整體而言)，並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。每家公司的附屬公司 在其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運需要取得該等資格或許可 的每個司法管轄區內均具備正式資格或獲許可開展業務，且信譽良好(如適用)，但個別或整體未能取得上述資格或許可或信譽良好的司法管轄區則不在此列，因此並未且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。《公司披露函》附表3.1(C)列出了每個公司子公司有資格或被授權作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的真實、正確和完整的清單。本公司所有子公司均未 違反其構成文件。

14
(D)確認本公司已向母公司或合併子公司交付或提供每家公司子公司的組成文件的真實、準確和完整的副本，包括所有修訂 及其修改。本公司各子公司的章程文件具有完全的法律效力，截至本文件發佈之日，未在任何方面進行修改、重述或其他修改。

(E)除本公司披露函件第3.1(E)節所述外，除本公司披露函件第3.1(E)節所述外，本公司直接或間接為本公司各附屬公司所有未償還證券的記錄及實益擁有人，且不受任何留置權及任何其他限制或限制(包括對該等證券的投票、出售、轉讓或以其他方式處置的權利的任何限制或限制)。本公司擁有的所有此類證券均已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，且發行時未違反任何適用的優先購買權。除本公司附屬公司的證券及有價證券及現金等價物的投資外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何證券或其他所有權權益。除其他公司附屬公司的證券外，任何公司附屬公司均不直接或 間接擁有任何其他人士的任何證券或其他所有權權益。

第3.2節介紹了資本結構和資本結構。

(A)根據協議，本公司的法定股本包括(I)60,000,000股公司普通股及(Ii)2,000,000股公司優先股。

(B)截至緊接執行日期(“公司資本化日期”)前最後一個營業日(“公司資本化日期”)收市為止，(I)有3,471,677股公司普通股已發行及已發行(不包括以庫房形式持有的股份)，且無公司優先股已發行及已發行；(Ii)無公司普通股可於行使已發行公司購股權時發行(不論是否目前已歸屬或可行使)；(Iii)在行使和歸屬已發行的公司RSU(無論目前是否歸屬)時可發行的22,857股公司普通股；(Iv)在行使和歸屬已發行的公司RSU(無論目前是否已歸屬)時可發行的95,000股公司普通股，這些股份將在2024年12月31日之前發生控制權變更(定義見公司長期激勵計劃)時沒收；(V)26,131股因行使及歸屬已發行的公司出售單位(不論是否現時歸屬)而可發行的公司普通股及(Vi)159,891股以庫房形式持有的公司普通股。除前述事項外，本公司先前已發行該若干認股權證、第一認股權證及第二認股權證。除上文所述及根據公司福利計劃或公司披露函件第3.2(B)節所述而預留供發行的公司普通股股份外，截至公司資本化日期，本公司並無發行、預留供發行或已發行的其他證券。所有已發行及已發行的股份均已發行，任何因結算本公司股份單位及本公司股份單位而發行的公司普通股股份將獲正式授權及有效發行，並將獲繳足股款、免税及任何人士不享有優先認購權或其他優先認購權利。

15
(C)根據《長期激勵計劃》頒發每一項傑出公司股權獎。公司披露函第3.2(C)節列出了截至公司資本化日期，關於每一項已發行公司股權獎勵的真實和完整的清單，其中包括(I)持有者的員工ID(或其他身份證明)，(Ii)獎勵類型，(Iii)該公司股權獎勵所涉及的公司普通股的未歸屬股票數量，(Iv)授予日期，(V)該公司股權獎勵的歸屬時間表，(Vi)公司股權獎勵的行使價格。

(D)除第3.2(B)節及第3.2(C)節(包括本公司披露函件第3.2(B)節及第3.2(C)節)所述外，除第3.2(B)節及第3.2(C)節所述外，除第3.2(B)節及第3.2(C)節(包括本公司披露函件第3.2(B)節及第3.2(C)節)外，就本公司及本公司各附屬公司而言，並無(I)可轉換為或可交換本公司或本公司任何附屬公司的股本股份或其他股權或有投票權權益的未償還證券，(Ii) 期權、股份增值權、認股權證、受限股票單位、認購、可轉換證券、認購、認沽、權利、承諾、協議、衍生合同、遠期銷售合同，或公司或公司任何子公司作為當事方或公司或任何子公司受其約束的任何類型的承諾，使公司或任何公司子公司有義務(A)發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售公司或任何公司子公司的額外證券，或(B)發行、授予、擴展或訂立任何此類證券、期權、股票增值權、認股權證、限制性股票單位、認購協議、認購、認沽、權利、承諾、 協議、衍生合同、遠期銷售合同或其他類似承諾，(C)根據公司普通股或任何此類證券、期權、股票增值權、認股權證、 限制性股票單位、認購、催繳、認沽、權利、承諾、協議、衍生合同、遠期銷售合同或承諾的價值或價格支付任何款項，或(D)授予任何優先購買權(僅針對本公司子公司除外)，法定優先購買權(br}權利)、反攤薄權利、優先購買權或與公司或任何公司子公司發行的任何證券有關的類似權利。除了對公司普通股或其他股權證券的收購或被視為收購， 公司與(X)公司RSU和公司PSU的歸屬和結算相關的規定預扣税款，以及(Y)公司普通股和公司PSU的沒收，公司或任何公司子公司沒有 未履行的合同義務，以回購、贖回或以其他方式收購任何公司子公司的任何股份或任何證券，或進行任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)，任何其他人。

(E)除本公司披露函件第3.2(E)節所述外，截至籤立日期，本公司或本公司任何附屬公司均無 本公司或任何有權投票(或可兑換或可兑換)的公司附屬公司的任何(I)未償還債券、債權證、票據或其他債務，有投票權的證券)本公司股東可投票的任何事項，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司向任何其他人士授出的可轉換為或可交換為有投票權的證券的未償還認股權證。

(F)截至目前為止，本公司或任何本公司附屬公司並無就持有、投票、登記、贖回、回購或處置本公司或任何本公司附屬公司的任何證券訂立任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解，或限制轉讓該等證券。

16
第3.3節規定了監管機構；執行和交付；可執行性；國家接管法規。

(A)在此之前，本公司擁有完全的公司權力及授權 以簽署及交付本協議、履行本協議項下的義務，以及待根據DGCL(“公司股東批准”)有權投票(親自或委派代表)的大多數已發行股份持有人以贊成票通過本協議，以完成交易。本公司簽署和交付本協議、履行和遵守本協議中的各項義務，以及本公司完成交易，均已由本公司採取一切必要的公司行動正式授權，但僅限於完成合並、公司股東批准和向祕書提交合並證書。公司已正式簽署並交付了本協議，假設母公司和合並子公司根據本協議進行了適當的授權、執行和交付，則本協議構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受影響債權人權利執行的法律的限制 一般或一般公平原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上被考慮)除外。公司股東批准是任何類別或系列公司股本 批准或採納本協議、合併和本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票權。

(B)在本公司董事會正式召集並舉行的全體董事出席的會議上，一致(I)確定本協議和包括合併在內的交易對本公司及其股東是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議以及本公司完成包括合併在內的交易，(Iii)批准本協議的簽署、交付、本協議及本協議所載所有契諾及協議的履行及完成交易，包括合併，(Iv)指示將本協議提交本公司股東採納，及(V)決議提出本公司推薦意見。根據第5.2(C)條的規定，公司董事會不得以任何方式撤銷、修改或撤回該等決議。

第3.4節規定了對不同意見和批准的限制；沒有衝突。

(A)除《公司披露函件》第3.4(A)節所述外，除《公司披露函件》第3.4(A)節所述外，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要也不需要任何聯邦、州或地方政府的任何同意、批准、放棄、許可、許可、特許經營、授權或命令(“同意”)，或向任何聯邦、州、州、地方或外國政府、行政區或政府或監管機關、機構、董事會、局、委員會、法院或其他國內或外國準政府機關或機構(各為“政府實體”)，但不包括(I)向祕書提交合並證書的備案和記錄，(Ii)根據(A)《交易法》、(B)《證券法》和(C)《納斯達克》的規則和條例，以及(D)外國資格項下的適用要求；國家證券或多個州的“藍天”法律，(Iii)僅因與母公司或其任何附屬公司有關的事項而變得適用的同意或備案，以及(Iv)未能獲得或未能取得 或未能取得任何政府實體的任何其他政府實體的備案，沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響的其他異議或備案。

17
(B)除非公司簽署和交付本協議，或公司完成交易，或公司遵守本協議的任何條款或規定，否則不會(I)違反、衝突或導致違反或違反公司或公司任何子公司的任何組成文件的任何規定，或(Ii)假設已收到第3.4(A)、(X)節中提到的任何授權、同意和批准，與適用於本公司或任何公司子公司或其各自的任何財產或資產的任何(1)法律或(2)命令相沖突或導致任何違反或違反，(Y)要求任何同意、通知或批准項下的、違反的、與之衝突的、導致任何利益損失的、構成違約的(或構成違約的事件，或兩者兼而有之的)，引起任何修改權，導致終止、終止或取消的權利，加速履行本公司或任何本公司子公司根據任何條款、條件或條款對本公司或任何本公司子公司的任何相應財產或資產產生的任何留置權，而本公司或任何本公司子公司是該合同的一方，或根據該等條款、條件或條款，本公司或任何本公司子公司各自的財產或資產可能受到約束或影響，但在上述(Y)條款的情況下，因個別或合計的違規行為除外，沒有也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

第3.5節：財務報表；財務報表；未披露的負債 。

(A)自回顧日起至今，本公司已及時提交或提供本公司根據證券法或交易法須向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、 聲明、登記聲明、招股章程及其他文件(包括證物及其中包含的其他信息)(該等文件，連同本公司在此期間自願向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件，稱為“本公司美國證券交易委員會文件”)。 或自回顧日期以來的任何時間(視情況而定)遵守《交易法》的定期報告要求，或以其他方式被要求向美國證券交易委員會、任何履行與美國證券交易委員會類似職能的外國政府實體或任何證券交易所或報價系統提交任何表格、報告、報表、時間表、 證書或其他文件。

(B)截至各自日期為止，或如在本協議日期前修訂，則截至上次此類修訂日期為止，本公司美國證券交易委員會 文件在提交或提供時(或如適用，經修訂時)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法的要求，包括據此頒佈的相關規則和條例(統稱為“薩班斯-奧克斯利法案”)，在每種情況下，均符合適用於該等公司美國證券交易委員會文件的範圍。此外，美國證券交易委員會公司的任何文件在提交或提供時(或如果是根據證券法登記的聲明，則在其被宣佈生效時)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或做出陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。自回顧之日起，本公司未收到美國證券交易委員會(I)就任何尚未解決的《美國證券交易委員會》文件提出的任何 書面意見或問題，或(Ii)美國證券交易委員會發出的關於正在審查或調查該等《美國證券交易委員會》文件的任何書面通知，據本公司所知， 沒有任何《美國證券交易委員會》文件是美國證券交易委員會持續審查的對象。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條要求進行認證的公司高管中，沒有一位未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條就公司美國證券交易委員會文件進行認證。

18
(C)本公司美國證券交易委員會文件所載本公司及其合併子公司的綜合財務報表(包括其任何附註或附表 )及本公司會計師就此出具的所有相關彙編、審核及其他報告(“本公司美國證券交易委員會財務報表”)， 摘自本公司及本公司附屬公司的會計賬簿及記錄，及(I)截至其各自向美國證券交易委員會提交文件的日期，(I)在所有重要方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會已公佈的相關規則及規定，(Ii)乃根據於所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能有所註明，且未經審核的中期報表除外，如屬未經審核的中期報表，則為證券法第10-Q表及S-X法規所準許者)；及(Iii)在所有重大方面公平呈報本公司及其附屬公司的綜合財務狀況；截至 其各自日期及其經營的綜合業績，以及(如包括)其綜合股東權益及綜合現金流量(就 未經審核報表而言，須受正常年終審核調整(重要性或金額並不重大)及無附註所規限)。除本公司及其子公司外，除本公司及其子公司外，其他任何人的財務報表均不需要列入《美國證券交易委員會》財務報表。除公認會計準則要求並於公司美國證券交易委員會文件中披露外，自回顧之日起，公司未對其會計方法、實務或政策作出或採用任何重大改變。據公司所知， 截至本協議日期，在每種情況下，都沒有關於公司會計實務的懸而未決的美國證券交易委員會查詢或調查、任何政府實體的其他查詢、懸而未決的內部調查或 威脅。據本公司所知，本公司並無就收入確認或其他會計或審計問題進行持續的內部調查。

(D)董事會認為，本公司在所有重大方面均遵守適用的納斯達克上市及公司管治規則及規例。

(E)上市公司披露函件第3.5(E)節列出了本公司及其各附屬公司的負債，但不包括在公司美國證券交易委員會文件的最新季度報告10-Q表中包含的負債。

19
(F)自回顧日期起至今，除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司已按照交易所法令第13a-15及15d-15條的規定，設計及維持披露控制及程序，以及“對財務報告的內部控制”(該等詞語於交易所法令第13a-15及15d-15條界定)。本公司的披露控制和程序旨在確保本公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有 信息(包括財務和非財務信息)在規則和美國證券交易委員會表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均已積累，並酌情傳達給公司管理層，以便及時決定要求披露的信息，並根據交易所法案規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條做出所需的證明。自回顧之日起，本公司的獨立註冊會計師事務所沒有，也沒有讓公司管理層意識到任何 (I)在公司或公司任何子公司使用的財務報告的內部控制的設計或操作中存在任何 (I)“重大缺陷”或“重大弱點”(其定義見《證券交易法》第13a-15(F)條)，(Ii)任何 欺詐，無論是否重大，這涉及本公司或本公司任何附屬公司的管理層或其他僱員，他們在本公司對財務報告或披露控制程序的內部控制中扮演重要角色，或 (Iii)關於任何前述事項的任何索賠或指控。自回顧日期起，除本公司美國證券交易委員會文件披露外，本公司內部審計主管並未向本公司董事會審計委員會書面報告任何來自任何來源的有關本公司會計、內部會計控制或審計慣例、程序或方法的重大投訴、指控、斷言、索賠或通知。

(G)截至目前，本公司及本公司附屬公司並無任何性質的負債或義務(不論絕對或有、已斷言或未斷言、已知或未知、主要或次要、直接或間接，以及是否應計)，但(I)個別或合計並未亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響的負債或義務除外，(Ii)在本公司美國證券交易委員會財務報表或其附註所包括的最新經審計資產負債表中反映或保留的 ，(Iii)自公司美國證券交易委員會財務報表所載最近一份經審計資產負債表之日起在正常業務過程中產生的責任和義務(該等責任和義務均不涉及任何違約、違反保修、侵權、侵權、挪用、攤薄或任何其他行為)，以及(Iv)本協議或交易所產生或與之相關的責任和義務。本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似的 合同或安排(包括與本公司與本公司任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排)與任何未合併關聯公司，包括任何結構性財務、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何重大的“表外安排”(定義見交易法S-k條例第303(A)項)，而此類合同或安排的結果、目的或預期效果是避免在本公司美國證券交易委員會財務報表或本公司其他美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或其重大負債。

(H)自回顧日期至今，本公司並無辭退任何前任獨立核數師，亦無辭任本公司任何前任獨立核數師，Forvis，LLP(前Dixon Hughes Goodman LLP)(前Dixon Hughes Goodman LLP)亦未因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審核範圍或程序方面的任何分歧而辭任或通知本公司擬辭任本公司獨立公共會計師。

(I)截至目前，本公司或本公司任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或本公司任何附屬公司，均未向本公司董事會或其任何委員會，或據本公司所知，向本公司董事會或其任何委員會，或據本公司所知，向本公司董事會或其任何委員會報告本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。

20
第3.6節表示沒有發生某些變化或事件。自2024年1月1日以來，(A)本公司及其子公司僅在正常的過程中以符合過去慣例的方式開展所有重大方面的業務，(B)未發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化、效果、發展、事實狀態、狀況、 情況或事件，個別或總體上已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響，以及(C)除公司披露函第3.6節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，假若該等行動是在本協議日期之後及本協議結束前採取，則須根據第5.1節事先徵得母公司的書面同意。

第3.7節介紹了所提供的信息和信息。本公司須向美國證券交易委員會提交的、或本公司須向本公司股東分發或以其他方式散發給本公司股東的與該等交易有關的文件(“公司披露文件”)，包括與合併有關而須向美國證券交易委員會提交的委託書(如有)及其任何修訂或補充，(I)如屬經修訂或補充的委託書，則在將其或任何修訂或補充郵寄給本公司普通股股份持有人的日期及本公司股東大會(如有)時，和(Ii)如果是任何 公司披露文件(委託書除外)，則在該公司披露文件向美國證券交易委員會提交時，該文件在任何時候被修改或補充，並且在其任何分發或傳播時，將包含 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性(除非 公司未就其中與母公司明確相關的部分作出任何陳述或擔保，合併附屬公司，或其任何附屬公司，或根據母公司或合併附屬公司或合併附屬公司提供的或代表母公司或合併附屬公司提供的資料而作出的陳述，以供納入或合併(br}供參考)。公司披露文件和委託書(如果被要求向美國證券交易委員會提交)在形式上將在所有重要方面符合交易所法案及其頒佈的規則和法規的要求 。

第3.8節適用於法律訴訟程序。除公司披露函件第3.8節所述外，自回顧日期起，並無，或據本公司所知，並無任何法律程序對本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何資產、權利或財產或本公司或本公司附屬公司的任何高級人員、董事或僱員構成威脅。本公司或本公司任何附屬公司及其各自的任何財產、權利或資產均不受或不受任何政府實體的命令、判決、法令或與任何政府實體達成的和解協議的約束。

21
第3.9節規定，必須遵守法律。

(A)除本公司披露函件第3.9(A)節所述者外，(I)本公司及本公司附屬公司自回顧日期起，在所有重大方面均遵守本公司、本公司任何附屬公司或其任何附屬公司所擁有或使用的所有法律及命令，而並非根據或重大違反適用於本公司、本公司任何附屬公司或其所擁有或使用的任何資產的所有法律及命令，且自回顧日期起，本公司及本公司任何附屬公司均未收到任何通知，亦無任何待決法律程序或據本公司所知，因任何重大違反適用法律或秩序的行為而受到威脅， 及(Iii)自回顧日期起，據本公司所知，並無任何政府實體以其他方式確定本公司或本公司附屬公司違反或可能違反任何適用法律或秩序的任何情況。

(B)除公司披露函件第3.9(A)節所述外，除公司披露函件第3.9(A)節所述外，本公司及其附屬公司自回顧之日起一直遵守：(I)1977年美國反海外腐敗法(“美國反腐敗法”)， 2020年反洗錢法，通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案所需的適當工具，團結和加強美國，Pub。第107-56號(2001年)、1986年《反回扣法》(“反回扣法”)、2002年《犯罪收益法》(經2005年《有組織嚴重犯罪和警察法》修訂)、《洗錢、資助恐怖分子和轉移資金(關於付款人的信息)條例》 2017年《恐怖主義法》(經2001年《反恐怖主義、犯罪和安全法》和《恐怖主義法》2006年修訂)、英國《行賄法》，人民Republic of China刑法和其他有關賄賂或洗錢的美國和外國法律 (統稱為《反腐敗法》)、(Ii)制裁法、(Iii)國際貿易法和(Iv)反奴隸法。 自回顧之日起，公司或公司任何子公司的任何高管、員工、董事或代理人均未違反任何反腐敗法、處罰法或國際貿易法。自回顧日期以來，(I)沒有任何政府實體就違反任何反腐敗法、制裁法、國際貿易法或反奴隸法或其他類似的美國或外國法律的行為提出指控、進行訴訟或進行調查，或據 本公司所知，本公司對本公司構成威脅，以及(Ii)本公司沒有就可能違反反腐敗法、制裁法、國際貿易法或反奴隸法的行為進行任何自願、強制性或其他披露。

(C)本公司或任何本公司附屬公司、高級管理人員、經理、獨立承包商、僱員或代表本公司或任何本公司附屬公司行事的其他人士，自回顧日期以來的任何時間，不是或曾經 是(I)受制裁人士；(Ii)有組織、居住或位於受制裁國家/地區；或(Iii)從事任何交易、交易或活動，違反任何制裁法律、國際貿易法或反奴隸法。除公司披露函件第3.9(A)節所述外，本公司未收到任何政府實體或任何人士的任何通知或指控，未向政府實體作出任何自願或非自願的披露，或就任何與反貪污法、制裁法、國際貿易法或反奴隸法有關的實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查或審計。

(D)確保本公司及其子公司已實施、維護和遵守在所有實質性方面都足夠的內部控制制度，以提供合理的保證， 將防止、發現和阻止違反反腐敗法、制裁法、國際貿易法或反奴隸法的行為。

(E)根據《反貪法》、《制裁法》、《國際貿易法》和《反奴隸法》的規定，本公司及本公司子公司已合理詳細地保存賬簿、記錄和賬目，以準確和公平地反映資產的交易和處置情況。

22
(F)除公司披露函件第3.9(F)節所述外，公司或公司的任何子公司均不得生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，如《聯邦法規》第31編800.215節所述。

第3.10節介紹了隱私和數據保護。

(A)本公司及其各附屬公司嚴格遵守並自回顧之日起，嚴格遵守所有適用法律、 有關收集、處理、傳輸、使用、存儲和處置個人信息的法規、合同義務、隱私政策和具有約束力的行業標準(“隱私要求”)。本公司並無以書面或據本公司所知以口頭方式提出或威脅任何索賠、訴訟、調查或其他正式程序，指稱本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何本公司附屬公司收集、處理、存儲或使用個人信息的服務提供商違反隱私要求。

(B)根據協議，公司和每個公司子公司已建立一個信息安全計劃(或多個計劃)，該計劃在所有實質性方面滿足隱私要求，幷包括不低於合理的技術、行政和實物保障措施，旨在：(A)保護公司信息系統的可用性、完整性、安全性和保密性 以及公司信息系統中存儲的數據和信息，包括個人信息(“公司數據”)；以及(B)防止未經授權訪問或使用或更改公司 信息系統和公司數據。公司信息系統(I)合理地足以滿足公司和公司子公司的即時需求，(Ii)在所有重大方面按照公司和公司子公司的要求運行和執行，並且自回顧之日起未遭受任何重大故障、故障或長時間停機，(Iii)據公司所知，沒有任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障、錯誤、 污染物、間諜軟件和任何其他禁用或惡意代碼。任何材料公司信息系統都不依賴於不再提供安全更新的軟件，或者其設計使得未來的安全更新和 補丁無法應用。所有可用的重大安全補丁和更新都已應用於公司信息系統，公司和公司子公司均已採取商業合理步驟，以確保未來 安全補丁和更新將提供給公司信息系統，並迅速應用於公司信息系統。

(C)除本公司披露函件第3.10(C)節所述外，自回顧日期起，本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何本公司附屬公司處理本公司數據的任何其各自的服務提供商，均未發生由本公司、本公司任何附屬公司或據本公司所知，未經授權訪問、使用或披露由本公司、本公司任何附屬公司或據本公司所知代表本公司或任何本公司附屬公司處理本公司數據的任何服務提供商所擁有或控制的公司數據的情況。除本公司披露函件第3.10(C)節所載規定外，自回顧日期起，本公司或本公司任何附屬公司均未向任何客户或其他人士發出任何違反安全規定的通知，涉及或未經授權訪問或獲取公司數據。本協議所述交易的完成不會違反或以其他方式導致任何違反隱私要求。

23
第3.11節規定了銷售許可證的審批。本公司及本公司各附屬公司，以及在適用範圍內，為本公司或任何持有個人許可證的本公司或任何本公司附屬公司執行工作或代表本公司或任何本公司附屬公司工作的員工，已取得並自回顧日期以來一直遵守本公司及本公司附屬公司擁有所需的所有重要政府許可證、授予、許可、變更、許可、同意、佣金、特許、豁免、例外、命令、證書、批准、開單及授權(“許可”)，租賃及營運其物業及資產或按目前經營方式經營其業務，而每項許可證均屬有效、存續及完全有效，除非未能個別或整體持有或維持該等許可證並沒有亦不會合理地預期 會對本公司造成重大不利影響。公司披露函件第3.11節列出了本公司或本公司任何子公司使用的、或本公司或任何本公司子公司持有的與其資產所有權和業務運營相關的所有物質許可，每一種物質許可都是完全有效的。本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務運作，自回顧日期起並無、亦從未違反任何許可證，亦無違反、違反或違反任何許可證，且據本公司所知，並未發生任何事件，在發出通知或過期或兩者同時發生時，會構成任何條款、條件或任何許可證規定的違約或違反，除非該等許可證個別或整體的違約或違反，沒有也不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。目前並無任何尋求撤銷、取消或不利修改任何許可證的待決或據本公司所知受到威脅的訴訟，除非該等撤銷、 取消或不利修改個別或合計並未及不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。自回顧日期(或更早，如果尚未完全和最終解決)以來， 本公司或任何本公司子公司均未收到或受到任何書面通知，或據本公司所知，任何指控、索賠或主張(在每個案件中指控任何違反許可證的行為)，且據本公司所知， 未收到任何此類通知、指控、索賠或主張受到威脅。交易的完成(I)不需要任何人在任何重大許可下的任何同意，或重大違反任何重大許可的條款，以及(Ii)不會 導致任何重大許可的終止或取消。

第3.12節介紹了公司的福利計劃。

(A)《公司披露函件》第3.12(A)節規定了一份真實、準確和完整的公司福利計劃清單。在執行本協議之前，公司已向母公司提供了有關每個公司福利計劃的以下內容的真實、準確和完整的副本：(I)所有計劃文件及其所有修訂(或，對於任何未成文的公司福利計劃，其書面説明)，以及所有相關的信託或其他資金文件；(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的確定函或意見書；(Iii)最新的年度精算估值和最新的5500表格年度報告；(4)最近的 簡要計劃説明和任何重大修改摘要；(5)最近的財務報表和精算或其他估值報告；(6)過去三年與任何政府實體的任何非常規通信。

24
(B)除公司披露函件第3.12(E)節另有規定外，除本公司披露函件第3.12(E)節另有規定外，本公司或任何公司附屬公司或任何ERISA聯屬保薦人，或在過去六(6)年內，並無贊助、維持、貢獻或被要求維持、贊助或貢獻以下各項下的任何實際或或有負債：(I)“多僱主計劃”(定義見ERISA第 3(37)或4001(A)(3)節)；(2)受《僱員退休保障條例》第302節或《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節約束的計劃，包括任何“單一僱主”界定的福利計劃；(3)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的多僱主福利安排；或(4)《僱員退休保障條例》第4063或第4064節或《守則》第413節所指的多僱主計劃。任何公司福利計劃都不是由守則第(Br)501(C)(9)節所指的自願僱員受益人協會提供資金的。

(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已被美國國税局確定為具有如此資格，且目前有效的計劃已收到來自國税局的表明這一點的有利決定、諮詢或意見信，本公司不知道應撤銷或不應重新發布任何該等決定、建議或意見信的任何原因。

(D)每個公司福利計劃都嚴格遵守其條款，並符合適用於該等公司福利計劃的任何及所有法規、命令、規則及規例(包括ERISA及守則)所規定的要求。據本公司所知，沒有針對任何公司福利計劃、其受託機構、公司或任何公司附屬公司的待決或威脅訴訟程序。本公司或其任何ERISA聯屬公司須向任何公司福利計劃作出的所有供款，已於其適用的到期日或之前作出，或在公認會計原則所要求的範圍內，已在公司的記錄中充分保留。本公司、本公司任何附屬公司、本公司任何高級職員、本公司任何附屬公司或任何受ERISA約束的本公司福利計劃、根據該等計劃設立的任何信託或其任何受託人或管理人，均未從事非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)或任何其他違反受託責任的行為，以致本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何高級管理人員或任何公司附屬公司因守則第4975條對被禁止的交易施加的任何税收或罰款，或根據ERISA第502(I)或502(1)條規定的任何重大責任。構成守則第409a(D)(1)節所指的“無保留遞延補償計劃”的每個公司 福利計劃，目前及一直維持及運作均符合守則第409a節的文件及運作規定，或 可獲豁免。

(E)除本公司披露函件第3.12(E)節另有規定外，除本公司披露函件第3.12(E)節另有規定外，本公司或本公司附屬公司的退休、前任或現任僱員在受聘後或退休後的健康或醫療或人壽保險福利方面並無任何現行或預計負債，但守則49800億節為避免消費税而規定的除外。除本公司披露函件第3.12(E)節另有規定外，並無任何條件阻止本公司或其任何ERISA聯屬公司修訂或終止為本公司或本公司附屬公司的任何現任或前任僱員提供健康或醫療福利的任何公司福利計劃。

25
(F)除本公司披露函件第3.12(F)節所述外，除本公司披露函件第3.12(F)節所述外，本協議的簽署或交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與本公司或其任何ERISA聯屬公司的任何其他行動相結合，(I)均不會導致(I)任何現任或前任僱員、顧問、顧問、或本公司或本公司任何附屬公司的董事，(Ii)導致本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問或董事有權獲得遣散費或解僱金或福利，(Iii)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何本公司福利計劃的權利，或(Iv)導致任何付款、權利或利益可能個別地或與任何其他此類付款、權利或福利一起構成“超額降落傘付款”，如守則第280G(B)(1)節所界定。董事、本公司或本公司任何子公司的任何高級管理人員、僱員或獨立承包人均無權或將因任何原因收到任何毛付款或額外付款，包括但不限於因守則第105(H)、409a或4999節所要求的“附加税”或“消費税”或以其他方式對此等個人徵收的“附加税”或“消費税”。

這可合理預期本公司或任何本公司附屬公司或任何公司福利計劃將根據守則第4980D或4980H條或醫療改革法律的任何其他條文受到任何懲罰或消費税。

第3.13節規定了僱員和勞工事務。

(A)根據聲明，本公司或本公司任何附屬公司均不是任何集體談判協議、任何勞資議會協議或勞動合同的一方、受其約束或與其談判。自回顧之日起，本公司或任何子公司的工會、員工團體或員工團體均未就受僱於本公司或本公司任何子公司或以其他方式為本公司或本公司任何子公司提供服務的任何個人(“本公司業務人員”)提出關於認可或認證的待決要求，且目前或據本公司所知，沒有工會組織嘗試、簽名活動、陳述或認證程序或尋求代理程序的請願書。威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他涉及公司、任何公司子公司或任何公司業務人員的勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟。

26
(B)證實本公司或本公司任何附屬公司並無對本公司任何業務人員 從事任何不公平勞動行為，亦無任何不公平勞動行為指控、申訴或其他與勞工有關或與僱傭有關的重大行政、仲裁或司法申訴、行動、調查或法律程序待決，或據本公司所知，國家勞資關係委員會、任何仲裁機構或任何其他政府實體對本公司或本公司任何附屬公司就本公司業務人員作出威脅。自回顧日起，未發生影響本公司或公司任何子公司的罷工、停工、減速、停工、糾察、抵制、手工記賬、示威、散發傳單、靜坐、生病、停工或其他形式的有組織勞工擾亂。據本公司所知，自回顧日以來，本公司或任何本公司子公司均未受到前述活動的威脅。

(C)除本公司披露函件第3.13(C)節所述外，自回顧之日起，本公司及其子公司一直遵守所有有關僱傭和僱傭做法的適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、同工同酬、工資支付、工作時間、休假、童工、移民、就業歧視、騷擾、報復、殘疾權利或福利、平等機會、工人分類、背景調查、移民、集體談判、職業安全和健康、僱用、解僱、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、失業保險以及就業税和預扣。

(D)根據《公司披露函件》第3.13(D)(I)節的規定，本公司或本公司任何附屬公司僱用的每名個人的真實、準確和完整的名單，列明本公司或本公司任何附屬公司的每名該等員工的以下信息：姓名或唯一標識、職位或職能、聘用日期、僱用 實體、僱用地點、年度基本工資或小時工資率、全職或兼職身份以及豁免或非豁免身份。公司披露函第3.13(D)(Ii)節列出了一份真實、準確和完整的個人名單，列出了公司或任何公司子公司作為個人獨立承包商(而不是被歸類為1099承包商的第三方供應商)聘用的每個個人，併為公司或任何公司子公司的每個此類承包商列出了以下信息：個人姓名，無論該個人是否就其承包商聘用達成了書面協議，以及，如果該個人尚未就其承包商的聘用訂立書面協議，則該個人與本公司或本公司任何附屬公司的補償安排。

(E)除本公司披露函件第3.13(E)節所述外，除本公司披露函件第3.13(E)節所述外，(I)本公司或適用的本公司附屬公司可終止僱用本公司或本公司任何附屬公司的每名美國僱員，而不會因本公司或本公司任何附屬公司而招致任何實質罰款、遣散費義務或其他責任；及(Ii) 本公司或本公司任何附屬公司的每名獨立訂約人的聘用，可由本公司或適用的本公司附屬公司在不超過六十(60)天的通知下終止，而不會受到實質懲罰、 遣散費義務或本公司或本公司任何附屬公司所招致的其他責任。

(F)鑑於本公司業務人員的職責和受僱性質，確保每位本公司業務人員擁有適用法律所要求的適用法律所要求的所有工作許可、移民許可、簽證或其他授權，並且本公司或本公司子公司已為本公司或本公司子公司的每位員工存檔一份表格I-9，該表格已根據適用法律有效和適當地填寫。

27
(G)自回顧日期以來至今，(I)沒有公司業務人員因與任何不當行為有關的任何不當行為而受到或正在接受調查，也沒有因與任何不當行為有關的 任何不當行為而受到任何紀律處分，而該等行為可能會對公司或本公司任何附屬公司的聲譽或業務造成任何重大損害或損害；和(Ii)據公司所知，沒有任何公司業務人員從事任何行為或掩蓋此類行為，或協助或協助任何其他個人或實體從事可能或已經對公司、公司子公司或任何公司業務人員的聲譽或業務造成任何實質性損害或損害的行為，包括但不限於任何構成性行為不當、騷擾(包括性騷擾)、歧視或報復的行為。

(H)截至目前為止，本公司及本公司附屬公司並無未能按照《工人調整及再培訓通知法》及任何經修訂的類似州或地方法律(“WARN”)的規定，就公司業務人員的裁員或終止發出提前通知，本公司或本公司任何附屬公司亦無在WARN項下招致任何 重大責任或重大責任。

第3.14節規定了環境問題的解決辦法。除公司披露函件第3.14節所述外：

(A)自(I)回顧日期起，本公司及其每家附屬公司在所有重要方面均遵守所有環境法律，包括但不限於根據所有環境法(“環境許可證”)持有所有許可證和其他政府授權以按當前運作運作，並遵守其條款和條件(所有該等環境許可證完全有效，不會受到交易的不利 影響)，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無接獲任何書面通訊，指稱本公司或本公司任何附屬公司未能遵守該等規定或承擔任何因環境法例而產生的責任，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司所持有的任何環境許可證並無合理理由被撤銷、不利修改或不予續期，或拒絕任何有關本公司或本公司任何附屬公司按目前進行或計劃運作所需的任何環境許可證的待決申請、 或修訂建議條款。

(B)確認沒有任何環境索賠待決，或據本公司所知，對本公司或本公司附屬公司構成威脅，或據本公司所知，對公司或本公司任何附屬公司保留或承擔任何環境索賠責任的任何 個人按合同或法律實施保留或承擔任何責任。

(C)截至目前，本公司或本公司任何附屬公司均未曾處理、儲存、運輸、處置、安排或允許任何人士處置、釋放或暴露任何人，或擁有或經營任何財產或設施(且該等財產或設施均不受環境關注材料污染)，而其處理、儲存、運輸、處置、安排或準許任何人士處置、釋放或暴露於該等材料的方式，在任何情況下均不會導致或將合理預期 產生任何環境法下的任何責任。

28
(D)根據法律規定，本公司或本公司任何附屬公司均未明示或根據法律的實施，承擔或承擔任何其他人與環境法有關的責任，包括任何糾正或補救 行動的義務。

(E)據本公司所知，並無任何過往或現在的行動、活動、情況、事實、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的材料的存在、釋放或威脅釋放，合理地預期會構成針對本公司或本公司任何附屬公司的任何環境索償的依據，或本公司或任何本公司附屬公司根據合約或法律運作保留或承擔該等環境索償責任的任何人士的理據。

(F)目前，本公司已向母公司提供所有重要環境報告、審計、調查、數據、監測結果和所有其他重要文件的完整而準確的副本，這些文件涉及本公司或本公司子公司或其各自設施或財產的合規性、或環境法項下的責任或潛在責任，或有關針對其中任何一家的環境索賠待決 。

第3.15節：管理不動產；資產。

(A)自回顧日期起，本公司或本公司任何附屬公司概無擁有，亦無擁有任何不動產。

(B)由本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)持有本公司或本公司任何附屬公司向另一人租賃、轉租或再轉租的不動產的有效及現有的租賃權益(“租賃不動產”)， 除準許留置權外，無任何留置權。本公司已向母公司交付或向母公司提供與租賃不動產有關的每份租約、分租約或其他協議的真實完整副本，以及與之相關的所有修訂或擔保(每一份均為“公司租約”)。公司披露函第3.15(B)節列出了真實、正確和完整的所有公司租約、租約當事人和租約到期日的清單。每份公司租約均具有十足效力，是本公司或本公司附屬公司，以及據本公司所知，該公司租賃的適用業主或其他 交易對手的有效、具約束力及可依法強制執行的義務。

29
(C)據推測，租賃不動產構成所有不動產權益，該等不動產權益(I)目前用於本公司及本公司附屬公司的擁有權及營運，及(Ii)就目前進行的業務而言是必需及足夠的。除本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)外，並無任何人士作為承租人、分租客、承租人，或據本公司所知，作為侵入者或其他身份，擁有或有權使用或佔用任何租賃不動產的任何部分 。在符合本公司租約條款的情況下，本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)完全 有權佔用、使用及營運位於該等租賃不動產上的所有改善設施(該等改善設施位於該等租賃不動產上，即“設施”)，並受適用法律及準許留置權的規限。該等設施由本公司及本公司附屬公司按照所有適用的地役權、記錄事項、合同、許可證、佔用證明書、許可證、保險規定、限制、建築物減讓線、契諾及保留條款在所有重大方面予以使用、佔用及維護，但如未能按照前述規定使用、佔用或維護該等設施並不會合理地個別或合計對公司造成重大不利影響，則不在此限。未完全修復的設施未造成重大人員傷亡、損壞或損失。本公司並無任何懸而未決的或據本公司所知有可能影響任何租賃不動產的譴責、徵用權或類似的程序或特別評估，本公司亦未收到任何該等訴訟或評估計劃的書面通知。 本公司或本公司的任何附屬公司均未收到政府實體、業主、或公司租賃的交易對手發現任何租賃不動產(或其部分)違反適用法律，或 需要進行任何維修或改進。*本公司未收到任何與此後未得到補救的租賃不動產或公司租賃有關的任何違規或違約或違約的書面通知。除公司披露函件第 3.15(C)節所述外，本協議擬進行的交易不需要公司租約的任何其他一方同意或通知，不會導致該公司租約的違約或違約， 不會產生任何收回或類似權利，亦不會以其他方式導致該公司租約在成交後不再合法、有效、具約束力、可強制執行，並按相同的條款完全生效及生效。

(D)除本公司披露函件第3.15(D)節所述外，除本公司披露函件第3.15(D)節所述外，本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司租賃的資產(租賃不動產除外)擁有並擁有良好的 及可出售所有權，或如屬本公司或本公司附屬公司租賃的資產(租賃不動產除外)，則租賃由本公司或本公司附屬公司(統稱“個人財產”)擁有或租賃的每項有形資產並擁有有效及可強制執行的租賃權益，且無任何留置權(準許留置權除外)，除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外。本公司或本公司附屬公司擁有或租賃的個人財產，構成本公司或本公司附屬公司持續經營業務所需的所有有形個人財產。 除正常損耗外，本公司及本公司附屬公司繼續經營各自業務所需的個人財產均處於良好運作狀況，並處於合理的保養及維修狀態， 除非尚未或合理預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

第3.16節規定了更多的税收。除公司披露函件第3.16節所述外：

(A)本公司及本公司附屬公司已各自及時(或就本公司附屬公司而言，本公司已代表該等附屬公司提交)其規定須提交的所有報税表 ，而該等報税表在各重大方面均屬真實、準確及完整。

30
(B)截至目前為止，本公司及本公司附屬公司已繳付(或就本公司附屬公司而言，本公司已代表該等附屬公司支付)所有須繳付的税款， 不論任何報税表上是否顯示應繳或已(或就本公司附屬公司而言，本公司已代表該等附屬公司在其財務報表(按照公認會計準則)就任何尚未繳付的税款(不論是否於任何報税表上顯示為到期)計提充足準備金) 。自本公司最近的財務報表發佈之日起，本公司或本公司的任何附屬公司均未在正常業務過程之外或在其他方面與過去的慣例不符的情況下，承擔任何重大的税務責任。

(C)本公司已向母公司提供由本公司或本公司任何子公司或代表本公司或任何子公司提交的截至2020年12月31日的任何納税期間的所有聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權和其他重要納税申報單的完整準確副本。

(D)截至目前，本公司及本公司各附屬公司已預扣並及時支付因已支付或欠任何公司業務人員、債權人、客户、股東或其他人士的款項而須預扣及支付的各項重大税項(包括但不限於根據守則第1441及1442節或任何國家、地方及外國法律下的類似條文預扣税款)，且 實質上遵守適用法律的所有資料申報及備份預扣條款。

(E)董事會表示，本公司或本公司任何附屬公司均未批准任何仍然有效的豁免評估任何税項時間的請求。本公司或本公司任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交任何報税表的時間，但根據過往慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外。

(F)根據財務報告，政府實體並無向本公司或本公司任何附屬公司提出任何未繳税款的索償。

(G)根據協議，本公司或本公司任何附屬公司的資產不存在任何税項留置權，但尚未到期和應付的税項留置權除外，或正由適當的訴訟程序善意爭議且已就其提取充足準備金的税項。

(H)任何政府實體對公司或公司任何子公司的任何實質性税收沒有進行或待決的審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查或其他行政或司法程序。

(I)截至目前，本公司或本公司任何子公司(A)都不是或曾經是一個集團(其共同母公司是本公司和/或任何本公司子公司，僅包括本公司和/或本公司子公司)的成員，該集團提交了一份合併、合併、關聯、單一或類似的所得税申報表或(B)對任何人(本公司或任何本公司的子公司除外)因以受讓人或繼承人的身份適用《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，通過合同或其他方式而產生的任何税項負有任何責任。

(J)截至目前為止，本公司或本公司任何附屬公司概無與任何第三方訂立任何分税或類似協議或安排，或受其約束或根據任何第三方的任何分税或類似協議或安排承擔任何義務 (主要事項並非税務事宜的商業協議除外)，且並無任何人士以書面提出或據本公司所知威脅向本公司或本公司任何附屬公司提出任何違反任何分税或類似協議或安排的索償 。

31
(K)在本公司或本公司任何附屬公司尚未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體均未就本公司或本公司任何附屬公司正在或可能受該司法管轄區徵税 提出書面申索。

(L)宣佈，由於下列原因，本公司或本公司任何附屬公司均無必要在截止日期後結束的任何應納税所得期 (或其部分)計入任何收入項目或從中扣除任何項目：(A)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(B)《守則》第7121條所述的《結算協議》(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)在截止日期當日或之前籤立；(C)《財務條例》第1502條規定的公司間交易或超額虧損賬户(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)；(D)在截止日期當日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(E)在截止日期或之前收到的預付金額；或(F)由於《守則》第108(I)節的 結果。

(M)表示本公司或本公司任何附屬公司並無就任何重大税項向任何政府實體提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，亦無任何該等要求尚未解決，亦無任何該等要求，或受該等裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄約束。

(N)聲明，本公司或本公司任何附屬公司概無參與守則第6011節及其下的規例所指的任何“上市交易”，或守則第6707A(C)(1)節及守則下的規例1.6011-4(B)節所指的任何“須呈報交易”。

(O)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司或任何或任何本公司附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。

(P)在不考慮本協議的情況下，本公司或本公司任何附屬公司均未發生守則第382節所指的“所有權變更”。

(Q)自回顧日期起至今為止，本公司或本公司任何附屬公司概無在聲稱或擬全部或部分受守則第355條規管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(R)據本公司所知，本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守任何免税、免税或其他減税協議或命令(各自為“税務優惠”)的所有條款及 條件，而據本公司所知，合併不會對任何該等税務優惠的 持續效力及效用造成任何不利影響。

32
第3.17節規定了美國鋼鐵公司的材料合同。

(A)根據《公司披露函》第3.17(A)節的規定，截至本協議簽訂之日，每份合同(但不包括第3.12節所述的任何(X)公司福利計劃、第3.15(B)節所述的(Y)公司租賃、以及(Z)涉及本公司或任何本公司子公司的支出或收入的合同或相關合同組，該等支出或收入在本公司或任何本公司子公司為當事一方的任何十二(12)個月期間需要支付或產生的收入少於250,000美元，或根據該等合同或相關合同可約束或影響其各自的任何財產或資產(見附表3.17(A)所列合同，“本公司重要合同”)：

(I)合同是“實質性合同”(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第601(B)(10)項中有定義)；

(Ii)法律對本公司或本公司任何附屬公司與任何其他人競爭或在任何地理區域競爭或招攬任何客户或客户的權利或能力施加任何實質性限制；

(Iii)政府對本公司或本公司任何附屬公司施加任何實質義務，以優惠或排他性的方式與任何第三方進行業務往來，或載有“最惠國”或類似的契諾，而在每種情況下，對本公司及本公司附屬公司的整體業務均屬重大；

(4)財務報表載有作出任何資本支出或購買每年超過200,000美元的資本資產的任何承諾；

(五)設立合夥企業、合資企業或類似安排；

(Vi)股東就本公司或本公司附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；

(Vii)與重要客户或重要供應商達成協議；

(Viii)經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、銷售推廣、市場研究、營銷諮詢或廣告合同；

(九)合同構成政府合同；

(X)集體談判協議是與任何工會、員工代表團體、工會或類似的 員工集合達成的集體談判協議、員工協會協議或其他協議；

(Xi)本協議構成知識產權許可協議，或涉及向企業出售、開發或使用任何知識產權材料，但任何保密協議、附帶許可條款的服務協議、捆綁的商業可獲得的軟件即服務產品、捆綁的現成軟件許可、或在正常業務過程中向客户簽訂的非排他性出站許可，以及員工或個人獨立承包商向公司或公司子公司轉讓知識產權的情況除外；

33
(Xii)以下事項：(A)與債務有關或與公司或任何附屬公司資產的任何重要部分抵押、質押或以其他方式設置留置權有關；(B)與任何保理、供應商、貿易或賣方融資有關；或(C)本公司或任何附屬公司曾在下列情況下向另一人提供任何貸款、墊款或出資；

(Xiii)(A)規定收購或處置任何人的任何資產(正常業務過程中的收購或處置除外)或業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)或股本或其他股權，以及(B)包含截至本協議日期的任何未履行的重大義務，包括賠償、擔保、“賺取”或其他或有付款義務；

(Xiv)是在任何方面限制本公司或本公司任何附屬公司的運營或行為的和解協議或類似合同；

(Xv)構成公司聯營合同，或(A)由本公司與任何公司附屬公司訂立，或(B)由本公司或本公司任何附屬公司與本公司或任何附屬公司之間訂立，或(B)由本公司或任何附屬公司與本公司或任何附屬公司之間訂立；

(Xvi)合同是僱用公司或公司子公司的任何高管、董事、高級管理人員或顧問的合同，規定每年補償超過150,000美元；

(Xvii)是本公司或本公司任何附屬公司與其任何員工之間的僱傭合同(不提供任何遣散費福利的在正常業務過程中向“隨意”員工發出的聘書除外)；

(Xviii)合同規定控制權、遣散費、交易紅利或任何其他終止後付款或福利的任何變更，包括因本合同擬進行的交易而可能支付的任何變更；或

(Xix)合同是公司或公司任何子公司與任何員工租賃機構或專業僱主組織之間關於聘用員工或其他服務提供商的合同。

(B)包括所有需要作為證據提交給公司的合同，美國證券交易委員會文件都已及時存檔。

34
(C)截至本協議日期，本公司已向母公司提供每份公司材料合同及其任何和所有重大修訂、修改和補充材料的真實、正確和完整的副本。本公司每份重要合約均屬有效、具約束力，並具有十足效力及作用，並根據其條款構成本公司或適用的本公司附屬公司及據本公司所知的本公司其他各方的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，但受影響全面強制執行債權人權利的法律或一般衡平法原則(不論在法律訴訟中或在衡平法上被考慮)的限制除外。除非個別或整體而言，本公司或適用的本公司附屬公司並無亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或適用的本公司附屬公司已履行本公司重大合同項下其須履行的所有責任，且並無(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或失責，而據本公司所知，本公司重大合同的任何其他訂約方並無(經通知或 無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或失責。除本公司披露函件第3.17(C)節所述及在正常業務過程中按以往慣例進行的慣常商業討論 外，本公司或本公司任何附屬公司目前並無參與任何有關修改或修訂本公司任何重要合約的積極討論或談判。除公司披露函第3.17(C)節所述外，在本協議日期前的過去十二(12)個月內，公司重大合同的任何對手方均未(A)取消或以其他方式終止或以書面威脅，或(Br)據公司所知口頭威脅要取消或以其他方式終止與公司或公司子公司的關係，或(B)大幅減少與公司或公司子公司的業務往來，或以書面威脅公司，或據公司所知，大幅減少與本公司或本公司附屬公司的業務，在每種情況下，除非該等公司材料合同的條款允許，或該等減少或威脅減少並未對 產生 且合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

第3.18節規定了對知識產權的保護。

(A)根據公司披露函件第3.18(A)條，就公司或任何附屬公司全部或部分擁有或獨家許可的每一項已註冊知識產權(每項已註冊知識產權以下簡稱“已註冊知識產權”)，指明(I)申請人/註冊人的名稱，(Ii)申請/註冊的司法管轄權，(Iii)申請、專利或註冊號，及(Iv)任何其他共同所有人；以及公司知識產權內的任何實質性普通法商標和軟件。截至簽約日期，沒有任何干擾、反對、補發、複審或其他任何性質的訴訟待決、書面威脅或(據本公司所知)口頭威脅，其中任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。

(B)根據有效協議，本公司或本公司附屬公司(I)擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權及權益(本公司披露函件第3.18(B)節披露的除外)，且除準許留置權外，無任何留置權；及(Ii)根據有效協議，有權使用本公司或本公司附屬公司目前在各自業務中使用的所有其他重大知識產權。本公司及各本公司附屬公司已與本公司或本公司任何附屬公司曾經或現在參與為本公司或本公司任何附屬公司創造或發展任何公司知識產權(包括註冊知識產權)的每名前董事、高級管理人員、僱員、顧問及獨立承包商簽訂有效及可強制執行的書面協議，根據該協議，每位此等人士已：(I)同意在受僱或留任期間及之後(根據適用協議的條款)保密本公司及 本公司附屬公司的所有商業祕密及機密資料；及(Ii)目前已轉讓給本公司或適用的本公司附屬公司的所有 該人士在受僱或保留期間為本公司或本公司附屬公司創造或發展的所有重大知識產權的權利、所有權及權益。據本公司所知，本協議沒有任何一方違約或違反任何此類協議。

35
(C)除本公司披露函件第3.18(C)節所述外，除本公司披露函件第3.18(C)節所述外，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員均未被用於創造本公司或本公司子公司目前在各自業務中使用的重大知識產權。

(D)根據《公司披露函件》第3.18(D)節規定的各項許可協議，公司或公司子公司(I)在公司當前開展的業務中使用的任何第三方擁有的任何知識產權下獲得許可(每項許可均為“入站許可”)，但任何保密協議、附帶許可條款的服務協議、商業上可用的軟件即服務產品或現成的軟件許可除外，或(Ii)向任何第三方授予任何公司知識產權項下的許可，或根據入站許可(每個為“出站許可”，與入站許可統稱為“IP許可協議”)向公司授予的知識產權項下的許可，但任何保密協議、附帶許可條款的服務協議或在正常業務過程中向客户簽訂的非排他性出站許可除外。

(E)據本公司所知，本公司目前的業務運作並無侵犯任何其他人士擁有的任何有效及可強制執行的註冊知識產權， 挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何其他知識產權，或構成不正當競爭，而據本公司所知，並無任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權 或任何獲本公司獨家許可的知識產權。(A)指控本公司的業務經營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，或不正當競爭，以及(B)本公司另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或任何獨家授權給本公司的知識產權。自回顧日期起，本公司並無收到任何書面通知或其他書面通知，或據本公司所知，任何口頭通知或通信，聲稱本公司或本公司任何附屬公司的業務運作侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，或構成不正當競爭。

(F)調查顯示，本公司已採取合理的安全及其他措施，包括防止未經授權披露的措施，以保護其商業祕密及其他機密技術資料的保密性、保密性及價值。除根據保密協議或限制披露和使用該等知識產權或信息的其他協議外，本公司目前進行的任何商業祕密、專有技術或專有信息材料(關於尚未公開披露的專有技術或專有信息)均未獲授權披露，或據本公司所知，除根據保密協議或其他限制披露和使用該等知識產權或信息的協議外，本公司並未實際向任何人披露。

36
(G)根據聲明，本公司的任何知識產權或據本公司所知的本公司獨家許可的任何重大知識產權，不受任何未決或未決的禁令、 指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他爭議處置對本公司使用、轉讓、登記或許可任何該等獨家許可的公司知識產權或重大知識產權具有不利和實質性的限制，但在正常業務過程中在政府實體面前進行的專利訴訟活動除外。

(H)根據聲明，公司IP內的任何軟件(公司軟件)(A)均不包含任何錯誤、缺陷或 錯誤(包括與日期數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用有關或導致的任何錯誤、缺陷或錯誤)，從而對此類軟件或 包含此類軟件或與其結合使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響；或(B)未能實質遵守與此類軟件或包含此類軟件或與其結合使用的任何產品或系統的使用、功能或性能相關的任何適用保修或其他合同承諾。沒有任何公司軟件以會或合理地預期會以任何方式限制公司或公司子公司製作、使用、分發和銷售此類公司軟件的能力、要求向此類公司軟件披露源代碼或要求在免版税的基礎上獲得許可的方式合併任何開源軟件。除公司披露函件第3.18(H)節所披露的信息外，任何公司軟件的源代碼均未交付、許可或提供給任何託管代理或其他人，公司及其子公司今後不承擔任何責任或義務(無論是否存在)。

第3.19節規定，禁止與附屬公司進行更多交易。除公司福利計劃外，公司披露函第3.19節列出了一份真實而完整的合同清單，其中一方面是公司或公司任何子公司與(I)本公司或任何子公司的現任高管或董事的高管或自回顧之日以來一直擔任此等職務的高管或董事之間的合同(各自為一份“公司關聯合同”)，任何該等高級職員或董事的“直系親屬”(定義見S-K規例第404項)，(Ii)於本協議日期登記或實益擁有超過百分之五(5%)股份的記錄或實益擁有人，或(Iii)據本公司所知，任何該等高級職員、董事或擁有人(本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何聯營公司，在每種情況下，根據證券法S-k規例第404項的規定， 須予披露。任何本公司聯屬公司合約，在訂立時及任何修訂或續訂時，所載條款、條款及條件對本公司或本公司任何附屬公司而言，至少與本公司或本公司附屬公司在與非關聯第三方進行類似交易時可獲得的一樣優惠。

37
第3.20節介紹了保險公司。目前由本公司或任何本公司附屬公司或其代表就本公司及本公司附屬公司的業務及資產而維持的所有保單(構成本公司福利計劃的保單除外) 及本公司及本公司附屬公司的所有保險合約均屬完全有效及有效及可強制執行，並已支付根據該等保單應付的所有保費。該等保單足以符合所有適用法律及本公司重大合約，且據本公司所知，其性質及金額與從事類似業務的人士相似，並承受與本公司及本公司附屬公司相同或類似的危險或危險。自本協議生效之日起生效的所有此類保單的真實、完整副本已提供給母公司。本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或失責行為，且本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動 在發出通知或時間流逝後構成該等重大違約或失責行為，或允許終止或修改任何保單。本公司或本公司任何附屬公司均未在本協議日期前兩年內根據任何此類保單 提出任何索賠，而保險人在向本公司或本公司任何附屬公司發出書面通知時拒絕承保。本公司及本公司附屬公司並無收到任何有關取消任何保單或保險合約的書面通知，但個別或整體並未及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的取消除外。除公司披露函件第3.20節所述的 外，任何保單項下均無重大未決索賠。

第3.21節規定了客户和供應商。 《公司披露函》第3.21節規定了本公司及本公司子公司在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間和(B)截至2024年6月30日的六(6)個月期間的十(10)個最大客户(按本公司及本公司子公司的年度總收入計算)。本公司及本公司附屬公司的(A)截至2023年12月31日的十二(12)個月 期間及(B)截至2024年6月30日的六(6)個月期間(A)截至2023年12月31日的十二(12)個月 期間及(B)截至2024年6月30日的六(6)個月期間(A)截至2023年12月31日的十二(12)個月 期間及(B)截至2024年6月30日的六(6)個月期間，本公司及本公司附屬公司的十(10)家最大供應商(以本公司及本公司附屬公司或其代表向該等供應商支付的年度支出總額)(“主要供應商”)。在本協議日期前的過去十二(12)個月內，沒有任何重要客户或重要供應商(A)取消或以其他方式終止或以書面威脅，或(據本公司所知，口頭威脅要取消或以其他方式終止其與本公司或本公司子公司的關係)，或(B)大幅減少其與本公司或本公司子公司的業務，或(B)大幅減少其與本公司或本公司子公司的業務，或(據本公司所知)以口頭威脅大幅減少其與本公司或本公司子公司的業務。除非該合同的條款允許，或者該 減值或威脅減值沒有也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

第3.22節規定了對政府合同的審查。

(A)根據《公司披露函件》第3.22(A)節的規定，公司披露函件第3.22(A)節列出了本公司或任何公司子公司與任何政府實體或據本公司所知為任何政府實體的分包商之間的每一份合同的完整而準確的清單，在每一種情況下，公司或任何公司 子公司在任何十二(12)個月期間產生的收入超過250,000美元(每一份此類合同均為“政府合同”)。

38
(B)證明本公司及每家公司附屬公司已在所有重要方面遵守(I)適用於本公司及每家附屬公司的政府合同以及本公司及每家附屬公司對政府合同的報價、投標及建議的所有法定及監管規定；(Ii)所有條款和條件，包括公司或公司子公司的政府合同的所有條款、條款、規格和質量 公司或其子公司的政府合同的保證、測試和檢查要求，無論是通過引用或法律實施明文納入的；和(Iii)公司和該公司子公司的每份政府合同以及公司和該公司子公司對政府合同的報價、投標和建議項下的所有適用的陳述、證明和披露要求。

(C)截至目前，(I)本公司、本公司任何子公司及其各自的任何經理或高級管理人員均未/正在(或自回顧日期以來)就任何根據或與任何政府合同、報價、投標或建議書產生或有關的涉嫌違規、錯報或遺漏而合理地預計會個別或總體導致責任或費用的任何不當行為、錯報或遺漏，接受行政、民事或刑事調查、起訴書或信息或審計(常規審計除外)；(Ii)在過去三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未訂立任何同意令或行政協議，或 進行任何直接或間接與任何政府合約、報價、投標或建議有關的內部調查或審計，而該等合約、報價、投標或建議個別或整體合理地可能導致負債或開支；(br}(Iii)自回顧之日起，本公司、本公司的任何子公司及其各自的任何經理或高級管理人員均未/已經根據國防欺詐自願披露計劃或強制性披露規則，對任何政府合同報價、投標或建議書引起或與之有關的任何據稱的違規、誤報或遺漏進行任何自願或非自願披露；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未採取或未能採取任何合理預期會導致根據《民事或刑事虛假申報法》、《談判中的真相法案》或普通法基於失實陳述或不當得利而提出的索償的任何行動或未能採取任何行動。

(D)財務報告指出，本公司及其任何附屬公司的政府合約均未因違約而終止。

第3.23節適用於DGCL的第203節。假設第 4.8節中陳述和擔保的準確性，公司董事會已採取一切行動，使得DGCL第203節中適用於業務合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行，以及合併和其他交易的完成。根據美國州或聯邦法律頒佈的任何其他“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停”或其他反收購法(統稱“收購法”)均不適用於本協議或本協議擬進行的任何交易。

第3.24節規定了經紀佣金。 除Robert W.Baird&Co.Corporation和Ankura Capital Advisors，LLC外，本公司及其任何附屬公司或代表本公司或該等附屬公司的任何高級管理人員或董事均未就本協議擬進行的任何交易聘用任何財務顧問、經紀或尋找人，或就任何財務顧問費、經紀費用、佣金或找尋人費用承擔任何責任。

39
第3.25節介紹了財務顧問的意見。本公司董事會已收到Ankura Capital Advisors，LLC的意見，大意是，在符合其中所載假設、資格及其他事項的情況下，截至合併日期，根據本協議於合併中應支付予公司普通股持有人的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

第3.26節規定，美國政府不提供任何其他陳述或保證。除條款III和公司披露函件中明確包含的陳述和保證外，母公司和合並子公司各自承認並同意，公司或代表其行事的任何人均未就(I)公司或任何公司子公司、其任何業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景，或與公司或公司子公司有關的任何其他事項作出或正在作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或(Ii)任何文件、預測、或本公司或代表本公司任何人行事的任何人士向母公司或合併附屬公司、母公司的任何關聯公司或代表其任何一方行事的任何人士提供的其他資料，而母公司及合併附屬公司均不依賴本條第III條明確規定的任何陳述或保證。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非在母公司於執行日期向公司遞交的信函(“母公司披露函”)中另有披露(在每種情況下，母公司披露函應通過參考本協議的章節明確指出本協議中包含的每一項陳述、保證和契諾的任何例外；然而，如果該母公司披露函件某一節中所載的任何信息應被視為適用於其他各節、子節或其表面上看起來相當明顯的關聯性)，母公司和合並子公司於執行日期和截止日期向本公司作出聲明和擔保如下：

第4.1節是關於組織和公司權力的問題。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司， 擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並繼續其目前開展的業務。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營其現正進行的業務。

第4.2節介紹了合併子公司的資本化情況。

(A)除簽署本協議、履行本協議項下義務及附帶事項外，合併子公司自注冊成立之日起並無經營任何業務或進行任何業務。

(B)合併子公司及其母公司擁有合併子公司已發行和未償還股權的100%(100%)，且沒有任何留置權。

40
第4.3節規定了監管機構；執行和交付；可執行性；國家接管法規。

(A)母公司和合並子公司各自擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成交易的全部有限責任公司權力和授權。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司履行和遵守本協議中的每一項義務，以及母公司和合並子公司完成本協議中預期的交易，母公司和合並子公司已正式授權母公司和合並子公司採取一切必要的公司行動。母公司和合並子公司均已正式 簽署和交付本協議，假設本公司適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受影響一般債權人權利強制執行的法律或一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上被考慮)的限制除外。

(B)在母公司經理正式召集及舉行的會議上，或根據有效的書面同意，(I)確定該協議及交易(包括合併)是可取的， 對母公司及其唯一成員公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈本協議及母公司完成交易(包括合併)為可取，及(Iii)批准母公司簽署、交付及履行本協議及完成交易(包括合併) 。母公司作為合併附屬公司的唯一成員，(I)確定該協議及交易(包括合併)對合並附屬公司及其唯一成員是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准及宣佈本協議及合併附屬公司完成交易(包括合併)，及(Iii)批准合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及完成交易(包括合併)。上級經理和上級經理均未以任何方式撤銷、修改或撤回此類決議。根據本協議、本協議擬進行的交易或其他交易，任何收購法律均不適用於或將適用於母公司或合併子公司。

(C)根據協議，批准本協議或交易不需要母公司任何類別或系列股本的持有人投票。

第4.4節：控制所有意見和批准；沒有衝突 。

(A)截至目前，母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不需要也不需要任何政府實體的同意或備案，但以下情況除外：(I)向祕書提交合並證書並進行記錄；(Ii)根據(A)《交易法》、(B)《證券法》、(C)納斯達克的規則和條例；以及(D)外國資格、國家證券或各州“藍天”法律下的適用要求，以及(Iii)未能獲得或未能取得或提交給任何政府實體的此類 其他內容或文件，沒有也不會合理地預期會產生個別或總體上的母公司重大不利影響。

41
(B)聲明母公司或合併子公司簽署和交付本協議，或母公司或合併子公司完成交易，或母公司或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)違反、衝突或導致任何違反或違反母公司或合併子公司的組織文件，或(Ii)假設第4.4(A)節中提到的授權、同意和批准是正式獲得的，(X)違反，與適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產的任何(1)法律或(2)命令相沖突或導致任何違反或違反，(Y)要求任何同意、通知或批准項下的、違反的、與之衝突的、導致任何利益損失的、構成違約的(或構成違約的事件，或兩者兼而有之)、產生任何修改權、導致終止或取消下列權利、加速所需的履行、或導致母公司或合併子公司根據任何重大合同的任何條款、條件或條款對母公司或合併子公司的任何 各自的財產或資產產生任何留置權，或根據這些條款、條件或條款，母公司或任何母公司的任何財產或資產可能受到約束或影響，但在上述(Y)條款的情況下，因個別或總體上沒有也不會合理地預期 對母公司產生重大不利影響的違規行為除外。

第4.5節介紹了所提供的信息。母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供或將提供的任何信息均不專門用於納入或納入任何公司披露文件中作為參考：(I)在經修訂或補充的委託書(如果適用)的情況下，在將其或任何修正案或補充材料郵寄給公司普通股股份持有人的日期和公司股東大會(如果有)時，以及(Ii)在任何公司披露文件(委託書除外)的情況下，在此類 公司披露文件向美國證券交易委員會備案時，該文件在任何時候被修改或補充，並且在其任何分發或傳播時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其做出陳述的情況而遺漏陳述其中所需的重大事實，而不具有誤導性。

第4.6節適用於法律程序。截至本協議日期，並無任何針對母公司或合併子公司或其各自的資產、權利或財產或母公司的任何高級管理人員或董事的訴訟待決，或據母公司所知，沒有針對母公司或合併子公司或母公司的任何資產、權利或財產或母公司的任何高管或董事的懸而未決的法律程序，但在每一種情況下，除了個別或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的訴訟程序。母公司或合併子公司或其各自的任何財產、權利或資產均不受或不受任何命令的約束，但個別或總體上沒有也不會合理地預期 對母公司產生重大不利影響的除外。

第4.7節：評估財務能力；融資。

(A)截至本協議生效日期，母公司和/或其關聯公司已通過手頭現金、流動證券、未提取金額和可用信貸額度或其他承諾融資的組合，在生效時間前有足夠資金支付本協議預期的合併總對價，並履行本協議預期的母公司和合並子公司的其他義務。

42
(B)其母公司已向本公司提交了一份正確而完整的完整的承諾書副本，該承諾書的日期為執行日期，由鵜鶘能源合作伙伴Base Zero LP、鵜鶘能源合作伙伴Base Zero(平行)LP和母公司組成，包括所有展品、時間表、附件和截至執行日期生效的該承諾函的修正案(“承諾函”)。根據承諾書的條款和條件，承諾書項下的貸款人(S)已承諾為承諾書中規定的目的提供貸款。在簽署和交付本協議之前，承諾函未被修改、重述或以其他方式修改或放棄，且在本協議簽署和交付之前，承諾函中包含的各項承諾未被撤回、撤銷、修改、重述或以其他方式修改。自本協議簽署和交付之日起，承諾書具有完全的效力和效力，並構成了母公司及其每一方其他各方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對母公司和每一方其他各方強制執行，但受影響債權人權利普遍強制執行的法律、一般公平原則或可向其提起任何強制執行程序的任何政府實體的自由裁量權限制除外。除承諾函中明確規定外，沒有任何先決條件或 與根據承諾函全額供資有關的或有條件(包括根據任何“靈活”規定)。截至執行日期，(I)未發生任何會構成違約或違約的事件(或因發出通知或時間流逝而構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致母公司或承諾書的任何其他一方未能滿足承諾書規定的先決條件的事件，以及(Ii)母公司沒有任何理由相信融資的任何條件將不會得到滿足。

第4.8節：上市公司資本股票。母公司或母公司的任何受控聯屬公司均不直接或間接擁有，且自回顧日期以來的任何時間，母公司或母公司的任何受控聯屬公司均未以實益或其他方式擁有公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或交換為本公司股本股份的任何證券、合同或債務。母公司和合並子公司都沒有制定或將制定一項計劃，以符合交易所法案下有關購買本公司任何股份的規則10b5-1。 股本。於本公告日期，母公司、合併附屬公司或彼等各自的任何“聯營公司”或“聯營公司”概不是或自回顧日期以來一直為本公司的“有利害關係的股東”(該等詞語定義見DGCL第203節)。母公司、合併附屬公司或彼等各自的任何“聯屬公司”或“聯營公司”概無“擁有”(或自回顧日期起“擁有”)本公司的任何“有表決權股份”(定義見DGCL第203條)或其他證券，或購入“有表決權股份”或本公司其他證券或其他經濟權益的期權、認股權證或其他權利。

第4.9節規定，中國沒有外國控制，沒有外國控制。沒有外國政府實體或外國政府實體的代表；沒有根據美國或其領土以外的任何國家的法律組織、特許或註冊的企業或其他實體；也不是美國公民或非美國國民的任何人 (每個都是“外國利益”)(A)單獨或合計擁有母公司或合併子公司百分之五(5%)或以上的實益所有權，或者，如果母公司或合併子公司都沒有發行股票或其他股權，間接或直接認購母公司和合並子公司總資本承諾的百分之五(5%)或以上，或(B)有權直接或間接無論是否行使，亦不論是否可透過母公司或合併附屬公司的直接或間接擁有權，以合約安排或其他方式指導或決定影響母公司或合併附屬公司的管理或營運的事宜。母公司和合並子公司都不直接或通過子公司間接擁有任何外國公司5%(5%)或更多的股份。母公司和合並子公司各自承認，公司不對任何違反任何陳述或擔保的行為承擔責任，前提是母公司或合併子公司中的任何一方擁有5%(5%)或更多的直接或間接外資所有權。

43
第4.10節增加了佣金和經紀費。母公司或合併子公司或其各自的高級職員或董事並無代表母公司或合併子公司聘用任何財務顧問、經紀或發現者，或 與本協議擬進行的任何交易有關的任何財務顧問費、經紀佣金、佣金或發現者手續費。

第4.11節不允許進行獨立調查；不信任。

(A)母公司及合併子公司(一)各自對本公司及本公司附屬公司的業務、資產、狀況、營運及前景分別進行獨立審查及分析，並在此基礎上作出獨立判斷 ；及(Ii)已獲提供或獲得有關本公司及本公司附屬公司及其各自業務及營運的文件及資料，而該等文件及資料是本公司及其代表及顧問認為為使本公司能夠就本協議及擬進行的交易的簽署、交付及履行作出知情決定所必需的。母公司及合併附屬公司各自承認，其已收到其要求的與本公司及本公司附屬公司業務有關的資料，並已獲提供機會與本公司及本公司附屬公司的管理層會面，討論本公司及本公司附屬公司的業務及資產，並以其他方式評估本協議擬進行的交易的優點。

(B)就訂立本協議而言，母公司及合併子公司各自完全依賴其本身的調查及分析，以及本公司在第三條及本公司披露函件中明確包含的公司陳述及保證，母公司及合併附屬公司各自承認並同意，除本協議第三條及公司披露函件所載者外，本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司、股東、顧問、顧問或該等人士的其他代表(包括法律顧問、會計師和財務顧問)(每個，公司代理)作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，(X)關於向母公司、合併子公司和/或其各自的董事、高級管理人員、員工、附屬公司、股東、成員、顧問、顧問或其他代表(包括法律顧問、會計師和財務顧問)(每個人，“母公司代理”)提供或提供的任何信息的準確性或完整性，在執行本協議之前，或(Y)關於本公司迄今交付給或提供給母公司和合並子公司或其各自母公司代理、貸款人或附屬公司的任何預測、預測、估計、計劃或預算， 未來收入、支出或支出、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算，母公司和合並子公司均不依賴本條款III和公司披露函件中未明確規定的任何陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除本協議所述外，本公司或任何公司代理均未在 向母公司和合並子公司提供的與公司業務、資產或負債有關的材料中，或在公司管理層或其他人在與交易有關的任何公司業務陳述中， 作出任何陳述或保證，且不應被視為已作出任何陳述或保證。任何該等材料所載或在任何該等陳述中作出的陳述，其本身均不得被視為本協議項下或以其他方式作出的陳述或保證，或被視為母公司及合併附屬公司各自在簽署、交付及執行本協議及交易時所依賴的陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併子公司均承認，除本公司的陳述及保證外，並無就可能已向母公司及合併子公司或其任何代表提供的有關本公司的任何預測、預測、未來估計、未來預算或前瞻性資料作出任何陳述或保證。

44
第4.12節規定，我們不支持任何其他陳述或保證。除第IV條明確包含的陳述和擔保外，公司承認母公司、合併子公司或代表其行事的任何人在本協議中就(I)母公司或合併子公司、其任何業務、運營、資產、負債、 狀況(財務或其他方面)或前景或與母公司或合併子公司有關的任何其他事項作出或正在作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，或(Ii)任何文件、預測、或母公司或代表其行事的任何人士向本公司、本公司的任何聯屬公司或任何代表其行事的任何人士提供的其他資料，而本公司並不依賴本條第IV條中未有明文規定的任何陳述或保證。

第五條

聖約

第5.1節規定了公司在生效前的經營行為。除本協議明確規定外，在本協議簽署之日至結束之日這段時間內，或者在本協議根據第七條提前終止的情況下，除非母公司另有書面同意，否則公司應並應促使本公司子公司按照過去的慣例和所有適用法律在正常過程中開展業務，並盡合理的最大努力(I)保持其現有的業務組織、運營、商譽及資產，包括其租賃的不動產、動產及合約，(Ii)維持所有必需及重要的許可證、許可證、同意書、特許經營權、批准書及 授權，(Iii)維持與其僱員、客户、貸款人、供應商、供應商、許可人、持牌人、政府實體及與本公司或任何 本公司附屬公司有重大業務或監管關係的其他人士的關係，及(Iv)按照過往慣例保存及保存本公司及本公司附屬公司的記錄。在不限制本5.1節任何規定的情況下，本協議 中的任何內容不得直接或間接地使任何一方在交易結束前對任何其他方的運營、業務或決策擁有控制權，所有此類事項的控制權仍歸相關方所有，但須遵守本協議的條款和條件。除(A)公司披露函件第5.1節所列，(B)本協議另有要求，(C)法律規定，自本協議之日起至本協議根據第七條終止或終止之日起，未經母公司事先書面同意，公司不得、也不得允許任何公司子公司：

(A)有權對其或任何公司子公司的章程文件進行修訂、通過任何修訂或修改，或提出任何修訂或修改建議；

45
(B)有權作出、宣佈、作廢或支付任何股東股息或其他分派，但本公司的一間全資附屬公司或另一間全資附屬公司的任何股息或分派除外；

(C)可能與其他任何人合併或合併，清算、解散、清盤或採取完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(D)可以在正常業務過程中收購(無論是通過合併、合併、收購股票、收購全部或基本上所有資產、成立合資企業或其他方式)，或對任何人或其部門或任何人的任何財產或資產的任何權益進行任何投資，在每種情況下，庫存、原材料、設備、備件和其他業務用品除外；

(E)不得出售、租賃、許可、扣押、受留置權(許可留置權除外)的限制，或以其他方式交出、放棄、處置、轉讓、交換、交換、放棄、允許本公司或本公司任何子公司的任何資產或財產失效或 到期，除(I)在正常業務過程中按照以往慣例處置公平市價總額不超過10萬美元的資產或財產，或(Ii)處置(A)本公司與另一全資附屬公司及(B)任何全資附屬公司及另一全資附屬公司之間的任何資產或財產；

(F)對(I)發行、出售、授予、質押或以其他方式對其股本或其他證券(包括可為該等股本或其他證券行使或轉換為該等股本或其他證券的任何類似證券(包括任何期權、認股權證、公司RSU、公司PSU或任何類似的證券)的股份作出任何修訂，或對其任何已發行證券的任何條款作出任何修訂)，或對其任何已發行證券的任何條款作出任何修訂，合併或重新分類本公司或任何附屬公司的任何股本股份或任何其他股權，或(Iii)購買或贖回任何股本股份或本公司或任何附屬公司的任何其他股權，或收購任何此等股份或權益的任何權利、認股權證或期權，除(A)全資擁有的公司子公司就其自有股本或其他股權購買或贖回或(B)與公司披露函件第3.2(B)節所述的公司RSU或公司PSU歸屬有關的任何此類購買或贖回(包括與行使或歸屬相關的任何所需預扣税金相關的)外；

46
(G)除與償還Lind Note有關的責任外，(I)招致、擔保、背書或承擔或以其他方式承擔(不論直接、或有)任何債務，(Ii)訂立涉及利率、外匯或商品的金融掉期、期貨或期權，或(Iii)發行或出售任何債務證券或任何獲取債務證券的權利，或向任何人士作出任何貸款、墊款或 出資或投資；

(H)禁止與工會、工會或類似組織訂立、修改或修改任何集體談判協議或其他協議；

(I)除根據截至本條例日期有效的任何公司福利計劃的條款要求，或適用法律另有要求外，(A)向公司或公司任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或獨立承包商授予或提供任何獎金、獎勵薪酬、遣散費或解約金，或交易或控制權變更獎金或福利，(B)增加任何(X)現任或前任董事或本公司或任何本公司附屬公司高管，或(Y)本公司或任何本公司子公司的僱員、顧問或獨立承包商或 任何本公司子公司的薪酬或福利，(C)設立、採納、終止、補充或修訂任何本公司利益計劃或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，如該計劃、計劃、安排、慣例或協議在本協議日期已存在，則該計劃、計劃、安排、做法或協議將成為本公司利益計劃， (D)修改任何未完成的公司RSU或公司PSU或其他公司股權或基於股權的獎勵的條款，(E)採取任何行動，以加快任何公司福利計劃下補償或福利的歸屬或支付，或為其提供資金或以任何其他方式確保支付，(F)更改用於計算與任何公司福利計劃有關的資金義務的任何精算或其他假設，或更改對該等計劃的繳款方式或確定該等繳款的 依據，除美國公認會計原則另有要求外，(G)免除或給予本公司或本公司任何子公司的董事、高級職員、僱員、顧問或獨立承包商任何貸款，或(br}(H)僱用或終止(非因由)董事或本公司任何子公司的任何高級職員或高級職員，或(Y)本公司或本公司任何子公司的任何僱員、顧問或獨立承包商，員工除外，{br]在正常業務過程中僱用的顧問或獨立承包人，年薪或年費不超過15萬美元；

(J)允許實質性改變任何歷史營運資金做法，包括加快任何現金或應收賬款的收取或推遲或推遲應付賬款；

(K)任何人不得改變公司或公司任何子公司遵循的任何會計方法或會計原則或做法，但因美國公認會計原則或適用法律的改變而要求的任何改變除外；

(L)禁止(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇；(B)改變任何重要的税務會計方法；(C)更改任何税務會計期間；(D)提交任何重大修訂的納税申報表；(E) 解決或妥協任何與税收有關的訴訟、審計、審查或調查；(F)就任何税額與《法典》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)所指的任何封閉式協議達成任何協議；(G)退回任何退還實質税款的申索或容許其終止；或(H)同意就任何實質申索或評税而延長或豁免任何時效期限；

47
(M)同意和解、免除、放棄或妥協任何現有或待決的法律程序，除非此類和解、免除、豁免或妥協(I)僅涉及不超過100,000美元的金錢支付，(Ii)不對公司或公司任何子公司的業務施加任何實質性限制，(Iii)不涉及公司或公司子公司的認罪或責任，(Iv)不涉及公司股東就本協議或交易提起的任何訴訟，以及(V)不涉及政府實體對本公司或其任何附屬公司不利的程序；

(N)除在正常業務過程中向負有保密義務的人披露或允許向負有保密義務的人披露公司及其子公司的任何商業祕密或機密信息外，不得向任何人披露或允許披露此類信息。

(O)禁止(A)除在正常業務過程中外，終止、修改、取消或未能續期公司披露函件第3.20節中規定的任何保險單，而不以商業合理條款提供的可比保險金額取代此類保險；

(P)禁止(A)終止、暫停、未能續期或允許本公司或本公司子公司的任何物質許可失效，或(B)修訂任何物質許可，如果這樣做將合理地 預期對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大不利；

(Q)在以下情況下：(I)簽訂任何新合同，而如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則該合同將是公司材料合同(在正常業務過程中籤訂的採購訂單或服務訂單除外)或(Ii)修改、補充、取消或終止任何公司材料合同，或放棄或未能執行其中任何有利於公司或任何公司子公司的條款；

(R)自本協議之日起，公司將進入其現有業務線以外的任何新業務線；

(S)不得與證券法S-k條例第404項所涵蓋的任何人訂立、修改或修改任何公司關聯公司合同或任何合同的條款，或根據證券法向S-k條例第404項所涵蓋的任何人支付任何 款項(但根據本條例日期前向母公司提供的公司福利計劃合同進行的付款、交易或利益除外)，或 第5.1(I)節允許的其他方式；

(T)除與償還Lind Note有關的債務外，取消任何重大債務或重大債權，或放棄本公司或任何 公司子公司的任何重大債權或權利；

48
(U)在公司披露函件第5.1(U)節明確規定的範圍內，董事會不得作出或授權資本支出以外的任何新資本支出；或

(五)任何國家同意或承諾做上述任何事情。

第5.2節規定，不允許任何人蔘與，也不允許任何人徵求意見。

(A)截至執行日期為止，本公司應立即停止，並應導致本公司子公司停止，並應盡其合理最大努力，促使其及其 代表立即停止並導致終止與任何人可能正在進行的關於收購提案的任何活動、招標、討論或談判。本公司還同意，它將立即 (無論如何在本合同簽署之日起兩(2)個工作日內)(I)要求每個人(除母公司外，合併子公司及其各自的代表及指定人)於本協議日期前已簽署保密協議 以考慮收購本公司而退還或銷燬於本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表於本協議日期前提供予該人士或其任何聯屬公司或代表的所有機密資料，及(Ii)終止對任何該等人士、其聯屬公司或其各自代表先前提供的任何資料室(電子或其他方式)的任何進入，包括但不限於進入資料室。在過渡期內，公司不得，也不得允許任何公司子公司，也不得授權或允許，並應盡其合理的最大努力，使其及其代表不得直接或間接地(I)直接或間接地(I) 徵求、發起、或故意鼓勵或知情地促成(包括通過提供信息的方式)，或採取旨在促進 構成或可能合理預期導致的任何利益表達、詢價或任何要約或提議的任何其他行動，任何收購建議，(Ii)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購建議有關的其他承諾、協議、安排或諒解(可接受的保密協議除外)，(Iii)訂立、繼續、鼓勵或以其他方式 參與或參與有關任何收購建議的任何討論或談判，(Iv)(A)提供或允許查閲其財產、資產、賬簿和記錄，或人員，或(B)向任何人提供與任何收購建議或其提出，或與此相關的任何詢問或建議有關或與之相關的任何重大非公開信息，(V)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦構成收購建議的任何建議，(Vi)不執行或批准任何關於公司或公司任何附屬公司任何類別證券的“停頓”或類似協議下的任何豁免或豁免，除非公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定 不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，或(Vii)授權、同意或承諾做上述任何事情。

49
(B)儘管有前述第5.2(A)條的規定，如果在收到公司股東批准之前，公司收到了一份書面的、主動的、真誠的收購提議，而該提議並非直接或間接因重大違反本第5.2條而引起的，並且公司董事會(或其委員會)在與外部法律顧問和財務顧問協商後，根據當時獲得的信息真誠地確定：(1)該收購提議構成了一項上級提議，或合理地預期會導致一項上級提議，以及(2)未能對該收購提議採取行動與其在適用法律下對公司及其股東的受託責任(在本協議的所有目的中，提及公司董事會的受託責任指的是董事的責任)不一致，則公司可響應該收購提議，並在遵守第5.2(E)條的前提下，(A)向根據保密協議(“可接受的保密協議”)提出收購建議的一方提供有關公司的信息，該保密協議在所有實質性方面對公司的有利程度不低於保密協議(“可接受的保密協議”)；條件是，在向母公司(或其代表)提供該等信息後，應在合理可行的情況下儘快(但無論如何在四十八(48)小時內)向母公司提供所有該等信息的副本，並(B)與該一方就收購建議或上級建議進行討論或談判；但即使本第5.2節有任何相反規定，如本公司收到收購建議或與收購建議有關的任何詢價、建議或要約，或可合理預期會導致 收購建議，則本公司可要求澄清其條款及條件，以確定該收購建議或與收購建議有關或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約是否構成較高建議或可合理預期導致較高建議。雙方同意，本公司或本公司任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工或任何關聯公司、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表的任何實質性違反本第5.2條規定的限制，應被視為本公司違反本第5.2條。

(C)除非本第5.2(C)條明確允許，否則公司董事會或其任何委員會均不得(I)(A)扣留、撤回、修改或限定，或公開提議扣留、撤回、修改或限定公司建議，(B)就與公司建議不一致的交易採取任何其他行動或發表任何其他聲明，(C)批准、確定 是可取的，或建議或提議公開批准、確定為可取的，或建議，任何收購提議，(D)採取任何與要約或交換要約有關的正式行動或提出任何建議，但反對此類要約的建議或公司董事會根據根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的“停、看、聽”通訊(或任何實質上類似的通訊)除外。或(E) 未在委託書中包括公司推薦(本第5.2(C)節中的任何行為被稱為“不利推薦變更”)，或(Ii)採納或批准，或 公開提議採納或批准、引起、授權或允許公司或任何公司子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、與任何收購建議或其他類似協議、安排或諒解有關的其他協議，但根據第(br}5.2(B)節可接受的保密協議除外)(A)構成或可合理預期導致或以其他方式與任何收購建議有關的協議，或(B)要求其放棄、終止或未能完成本協議擬進行的合併及其他交易。

50
(D)儘管有上述規定，但在收到公司股東批准之前，公司董事會可(在任何情況下，在遵守第5.2(C)節和第5.2(E)節的情況下，在遵守第5.2(A)節和第5.2(E)節的情況下)實施不利的建議變更，並在遵守第7.1(C)(I)條的情況下，終止本協議，以便在支付或導致支付的情況下，就更高的建議書籤訂具有約束力的協議。根據第7.3(C)條支付公司終止費，且：(A)第三方向公司提出書面的、主動的、真誠的收購建議，而該收購建議與違反第5.2條的行為無關，或不因違反第5.2條的行為而直接或間接引起，且該收購建議未被撤回；(B)公司董事會在徵詢公司外部財務顧問和外部法律顧問的意見後， 真誠地認定該收購提議構成一項更好的建議；(C)公司董事會在徵詢公司外部法律顧問的意見後，真誠地認定，未能作出不利的建議變更或終止本協議，將與其根據適用法律對公司及其股東承擔的受信責任相牴觸；(D)公司董事會至少提前五(5)個工作日向母公司發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，該通知應包括第5.2(E)節規定的有關該上級提議的信息，以及該收購提議的副本；(E)在發出書面通知後的五(5)個工作日內(或以下指定的較短期限)，公司董事會及其代表與母公司真誠地(在母公司希望談判的範圍內)就母公司根據該上級提議對擬進行的交易條款提出的任何修訂進行了談判；以及(F)在上述第(E)款所述的五(5)個工作日結束時(或以下指定的較短期限)，公司董事會在諮詢了公司的(X)外部法律顧問和財務顧問(並考慮到母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改)後，真誠地決定收購提議繼續是一項更好的提議，以及(Y)外部法律顧問，未能作出該等不利建議的變更或終止 本協議將與公司董事會根據適用法律對公司及其股東行使的受託責任相牴觸。對任何上級提案的任何重大修改或修改將被視為為第5.2節的目的的新收購提案；然而，前提是就母公司根據上述(D)-(F)條款對本協議條款提出的任何修訂，公司董事會及其代表必須與母公司進行善意談判的通知期和期間應在公司董事會向母公司發出關於該新收購建議的書面通知後兩(2) 個工作日或(Y)結束時屆滿上述(D)-(F)條所述的原有四(4)個工作日期間。

(E)除第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節規定的公司義務外，公司在收到任何收購建議後，應迅速(無論如何不遲於 )口頭和書面告知母公司與收購建議或任何收購建議有關的任何保密信息請求，該請求或收購建議的具體條款和條件，並應及時通知母公司任何此類收購提議的實質性條款的所有變化。本公司應於向任何第三人提供本公司及本公司附屬公司的任何非公開資料之前或同時，向母公司提供(包括透過其代表)本公司向任何第三人提供(包括通過其代表)有關本公司及本公司附屬公司的任何非公開資料，而該等資料與本公司於本協議日期後提出的任何收購建議有關，而該等收購建議之前並未向母公司提供。公司應迅速(但在任何情況下不得遲於收到後四十八(48)小時)向母公司提供發送或提供給公司或其任何子公司的描述該收購提案的任何條款或條件的所有材料函件和書面材料(無論是否以電子形式)的未經編輯的副本，包括任何擬議的交易協議(連同所有 時間表和展品以及與之相關的任何融資承諾)。

51
(F)根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規m-A第1012(A)項的規定，本第5.2節的任何規定不得禁止公司(I)採取並向公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或1012(A)項所設想的立場，(Ii)向公司股東作出適用法律要求的任何披露，或(Iii)進行任何“停止、根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)，看和聽“交流”；但任何將構成不利推薦變更的此類行動應僅根據第5.2(C)節作出(應理解並同意，明確重申公司推薦的任何此類通信應被視為非不利推薦變更)。

(G)在第二節之前，公司同意其將迅速採取必要步驟，將本第5.2節中承擔的義務通知其公司子公司及其高級管理人員、董事、投資銀行家、顧問、律師、會計師和其他代表。

第5.3節介紹了股東和股東的委託書。

(A)在本協議生效之日起二十(20)個工作日內，在合理可行的範圍內，本公司應在母公司的合理協助下，編制一份關於本公司股東採納本協議的委託書(經不時修訂或補充的“委託書 説明書”)，本公司應向美國證券交易委員會提交委託書。委託書應包括Ankura Capital Advisors，LLC於2024年8月7日發表的書面意見，即截至該意見發表之日，根據並受制於其中所載在準備該等意見時所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的資格和限制，從財務角度而言，合併對價對股份持有人(不包括 股份)是公平的。公司應將公司推薦包括在委託書中。母公司和本公司應在編制委託書方面相互合理合作，母公司應提供本公司在編制委託書時可能合理要求的所有 關於母公司和合並子公司的信息，該等資料必須在委託書中載明。 本公司應盡合理最大努力解決美國證券交易委員會對委託書的所有評論，並在提交委託書後，在合理可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會清算該委託書。本公司應在美國證券交易委員會結算委託書 後，在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不超過十(10)個工作日)將委託書郵寄至為本公司股東大會確定的記錄日期止的本公司股東。

52
(B)母公司應在必要時，在郵寄委託書或對其進行任何修訂或補充時，以及在公司股東大會上，向本公司提供公司以書面提供的與母公司或合併子公司有關的信息的修訂或補充，以包括在委託書中 ，以使經修訂或補充的信息，不包含任何對重大事實的錯誤陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，不具誤導性。

(C)在假定母公司根據第5.3(B)條履行其義務之前，本公司應在委託書或其任何修正或補充郵寄時，並在公司股東大會時，使委託書(I)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的或必要的任何重大事實，根據作出陳述的情況，沒有誤導性，以及(Ii)在形式和實質上在所有重大方面遵守《交易所法案》。

(D)在收到美國證券交易委員會對委託書的任何意見後，公司應迅速通知母公司收到美國證券交易委員會對委託書的任何評論，並應迅速通知母公司美國證券交易委員會要求對委託書進行任何修改或補充，或要求提供更多信息，並應迅速向母公司提供公司與美國證券交易委員會就委託書的所有通信副本(包括任何口頭談話摘要)。本公司、母公司和合並子公司應盡其合理努力，就美國證券交易委員會在委託書上收到的所有評論及時向美國證券交易委員會作出迴應。公司向美國證券交易委員會提交的所有文件以及發送給公司股東的與合併和本協議擬進行的其他交易有關的所有郵件，包括委託書及其任何修正案或補充材料，以及美國證券交易委員會對此提出的任何評論的任何迴應，均應經過母公司及其律師的合理事先審查和評論，公司應真誠地考慮母公司的任何評論。

(E)如果在生效時間之前的任何時間，公司、母公司或合併子公司發現與本公司、母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，應在委託書的修正案或附錄中列出，以使委託書不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的或必要的任何重大事實。 在不誤導的情況下，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應編制描述此類信息的適當修正案或補充材料，並迅速提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，由公司在每一種情況下(在母公司的合理協助下)分發給公司股東。

53
第5.4節規定召開公司股東大會。本公司應根據其組織文件和適用法律，迅速採取本公司章程文件和納斯達克的適用要求所規定的一切行動，在委託書被美國證券交易委員會清算之日後，在合理可行的情況下儘快召開、通知、召開和舉行公司股東會議(“公司股東大會”)，以尋求公司股東的批准。記錄日期和會議日期由 與家長合理協商後確定；並且，除非根據第5.3節發生了不利的推薦變更，否則應(A)建議採納本協議，並在委託書中包含此類推薦，(B) 重申公司推薦(為免生疑問，公司推薦應針對本協議和合並，根據母公司根據以下規定以書面形式提出的對本協議條款的任何修改而修改，並根據第5.2節)在公司收到任何收購建議或對收購建議進行重大修改之日起五(5)個工作日內，或在公司公佈、發送或傳達給公司股東之日起五(5)個工作日內(或者，如果公司股東大會計劃在五(5)個工作日內召開，則在可能的情況下，在公司股東大會之前的一(1)個工作日內)， 該請求不得就任何具體的收購建議提出超過兩次，以及(C)盡合理最大努力獲得公司股東的批准，包括徵求採用。經母公司書面同意，本公司可將本公司股東大會延期、休會或延期，(I)經母公司書面同意，(Ii)如截至本公司股東大會原定召開時間(如委託書所述)，本公司未能 在開展本公司股東大會業務所需的本公司股東大會上獲得法定人數，或如所代表的股份不足(親自或委託代表)以取得本公司的股東批准， 或(Iii)給予額外時間提交及分發任何經修訂或補充披露，而該等經修訂或補充披露乃本公司董事會在徵詢外部法律顧問意見後真誠地認為根據法律規定屬必需的 ，且該等經修訂或補充披露須於本公司股東大會前由本公司股東審閲。儘管如此，未經母公司事先書面同意，本公司股東大會將不會延期或延期(A)未經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，或(B)在本公司股東大會原定日期(或被要求)日期後三十(30) 日曆日以上(A)每次推遲或延期十(10)個日曆日。除非適用法律要求，否則在任何情況下，未經母公司事先書面同意(母公司不得無理拒絕或推遲同意)，不得更改公司股東大會的記錄日期。

第5.5節禁止公開宣傳。公司和母公司同意，就本協議的簽署和交付發佈的初始新聞稿應採用雙方商定的格式，雙方在就本協議和擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告之前，應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發佈任何此類公告(不得無理隱瞞，延遲或有條件)，並應讓對方有機會對此類新聞稿或公告進行審查和評論。但一方可在未徵得另一方事先同意的情況下，發佈該新聞稿或發表該公開聲明：(A)只要該等聲明與本公司與母公司共同作出或以其他方式商定的先前公開聲明相一致，(B)在事先協商後，在實際可行的情況下，在適用法律或納斯達克(或任何其他證券市場)的適用規則所要求的範圍內，或(C)在本協議當事人之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的糾紛的任何情況下， 母公司、合併子公司及其各自的關聯公司可在正常業務過程中向現有的 或潛在的普通合夥人和有限責任合夥人提供關於本協議和本協議擬進行的交易的保密通訊，股權持有人、成員、管理人員和投資人或其任何附屬公司，在每種情況下均須遵守慣例的保密限制。

54
第5.6節-對某些事項的通知。如果在本協議日期之後發生下列情況，母公司和公司均應立即通知另一方：(I)收到任何第三方的書面通知，聲稱合併和其他交易需要或可能需要該第三人的同意或批准，並且該同意(基於該方的善意確定)可能會阻止或實質性推遲合併或其他交易的完成；(Ii)收到任何政府實體或納斯達克(或任何其他證券市場)與交易有關的任何通知或其他通訊；或(Iii)發生會或很可能會(A)阻止或實質上延遲完成交易或(B) 導致第六條所述合併的任何條件未能滿足的事件。

第5.7節規定了信息的公開和公開。

(A)在過渡期內，在發出合理通知後，並在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，本公司應在正常營業時間內向母公司及其聯屬公司及其高管、董事、代理人、控制人員、員工、顧問、專業顧問(包括律師、會計師和財務顧問)(統稱為“代表”)、 合理訪問(包括為了與員工協調過渡計劃)其和公司子公司的所有財產、資產、賬簿、合同、承諾和記錄，以及其和公司子公司的管理人員、員工、會計師、律師和其他代表，在過渡期間，公司應迅速向母公司提供，如果是競爭敏感的 信息，則須遵守雙方商定的任何“淨室”安排，(I)每一份報告、時間表、登記聲明、以及(Ii)母公司可能合理要求的有關其及其子公司的業務、資產、財產和人員的所有其他信息。

(B)母公司或其代表的調查不應影響本公司在此陳述的陳述、保證、契諾或協議。

(C)根據本第5.7條的規定，本公司不應要求公司在合理的情況下，允許或披露任何信息，公司法律顧問的善意判斷將合理地導致對公司或任何公司子公司作為當事方的任何重大合同或法律的實質性違反，或導致公司或其任何子公司有權主張的任何律師-客户特權在此類信息方面受到破壞，如果這種破壞該特權的善意判斷可能在任何實質性方面對公司法律顧問的判斷產生不利影響 公司在任何未決或合理可能的未來訴訟中的立場；如果公司的法律顧問做出這樣的決定，公司應合理地迅速通知母公司，雙方應 合作尋求允許披露此類信息的方法，包括(I)採取合理的商業努力，尋求適用的第三方對其禁止披露的任何此類重大合同的同意，或(Ii)使用“淨室”安排或其他適當的替代安排，允許在不違反該要求的情況下合理獲取或披露信息。

55
(D)除非並直至交易結束，否則根據本第5.7條提供的資料須由收件人按照保密協議保密，並須 以其他方式遵守及受保密協議的條款及條件規限，但儘管有保密協議，如本協議條款明確準許，本公司及母公司可披露合併及其他交易的任何條款、條件或其他事實。

第5.8節：促進合作，促進努力；合作。根據本協議的條款和條件，母公司和本公司的每一方應並應促使各自的子公司作出合理的最大努力：(I)迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以遵守與交易有關的可能強加於一方或其子公司的所有法律，並在符合本協議第六條規定的條件的情況下，儘快完成交易；(Ii)獲得(並與另一方合作，以獲得)任何同意、授權、任何政府實體及任何其他第三人就該等交易須取得的任何政府實體及任何其他第三人的命令或批准或任何豁免 ，並須遵守任何該等同意、授權、命令或批准的條款及條件，及(Iii)在向政府實體提交與該等交易有關的任何文件或呈交文件方面互相合作。

第5.9節規定了賠償責任和賠償責任。

(A)任何一方或任何一方的父母同意，自本協議之日起，所有獲得赦免、賠償或墊付費用的權利，以及因以下方面而產生的、與之有關的或其他方面的權利，(A)本公司或本公司附屬公司的任何現任或前任董事或高級管理人員在(A)彼等各自的章程文件或 (B)本公司披露附表第5.9(A)節所載的任何彌償或類似協議(“彌償合約”)所規定的有效時間或之前發生的作為或不作為，在任何情況下均繼續有效，且 應繼續按照其條款全面有效，而母公司須並應促使尚存的公司遵守該等條款。在自生效之日起不少於六(6)年的時間內，母公司應促使尚存公司有效地保留公司章程文件或賠償合同中的免責、賠償和墊付費用條款，其形式基本上與截止日期相同，並且不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對緊接生效時間之前為現任或前任董事、高級管理人員、或本公司的員工；但是，就任何待決或主張的訴訟或在該 期限內提出的任何索賠而言，要求赦免、賠償和墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該訴訟的最終處置為止。

56
(B)如果母公司或尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有的財產、權利和其他資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應並應促使尚存的公司：促使作出適當規定，以便該繼承人或受讓人明確承擔本第5.9節規定的義務。

(C)在生效時間之前，本公司應從與本公司目前的保險公司具有相同或更好信用評級的保險公司那裏獲得不可撤銷的“尾部”或“徑流”保單，並向受益人支付全額費用，索賠期限為自生效時間起至少六(6)年，有關董事和高級管理人員責任保險單和受託責任保險單(統稱為“D&O保險”)。對於公司現有D&O保險承保的人員，在生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或本協議預期的交易相關的事項)上，其條款、條件、保留期和承保水平至少與公司現有D&O保險對被保險人的優惠程度相同；但在任何情況下，母公司或尚存公司不得為該等“尾部”保單支付或被要求支付超過 公司當前D&O保險年度保費(“保費上限”)的300%的一次性保費；此外，如果此類保險的成本超過該金額，公司應獲得一份保單 ，該保單的合理可用保額不得超過該金額；此外，公司應給予母公司合理的機會參與選擇該尾部保單，並且公司應合理和真誠地考慮母公司就此提出的任何意見。

(D)根據本條款5.9的規定，在交易完成後，本條款的規定應適用於根據本條款有權獲得賠償的每一人，以及繼承人、受遺贈人、遺產代理人、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並且是對任何此等人可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代這些權利。

第5.10節規定了與員工有關的事項。

(A)於截止日期前，母公司應向或安排尚存公司向仍受僱於尚存公司及其附屬公司的每名本公司及其附屬公司員工(“留任員工”)提供不低於本公司及本公司附屬公司於緊接生效日期前提供予該員工的年薪或工資(如適用)的年薪或工資。

(B)自生效日期起及生效後，母公司應促使尚存的公司及其附屬公司按照其條款，履行公司披露函件第3.12(A) 節所界定及列出的所有“僱傭協議”。

57
(C)截至收盤時，母公司應或應促使尚存公司、其各自的子公司或其各自的任何第三方保險提供商或第三方管理人，免除在適用福利計劃中的任何預先存在的條件或等待期方面的所有限制，這些限制適用於在生效時間之後有資格參加的任何 福利計劃下的每個連續員工，只要該員工在緊接有效時間之前參加的適用福利計劃下的此類限制已被免除或滿足 ，並應為每個連續員工支付任何共薪、免賠額、補償、或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃在包括截止日期的計劃年度內支付的類似款項，以滿足母公司、尚存公司或其各自附屬公司的可比計劃下的任何適用的共付、可扣除、抵銷或類似要求。此外， 自生效之日起，母公司應並應促使尚存的公司和任何適用的公司子公司就資格、歸屬、並確定 由母公司或適用的母公司子公司維持的任何員工福利和補償計劃或安排下的福利水平，這些員工有資格在此類持續員工在公司或任何公司子公司的服務生效時間後參與，其程度與該服務在緊接生效時間之前被計入任何可比員工福利計劃的目的相同；但上述規定不得導致任何遣散費、退休後或其他離職後健康、生活或福利福利或養老金計劃下的福利重複或福利應計。

(D)根據本條款第5.10節的任何規定，不得解釋為限制母公司或任何母公司子公司修改或終止母公司或母公司子公司根據該員工福利計劃的條款本來會擁有的任何特定員工福利計劃的權利，也不得將本第5.10節的任何條款解釋為要求繼續僱用任何特定的連續員工。本第5.10節的規定僅用於本協議各方的利益，現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或任何其他人不得 成為本協議第5.10節的第三方受益人，本協議中的任何內容不得解釋為對母公司或任何母公司子公司的任何公司福利計劃或員工福利計劃或其他補償或 福利計劃或安排的任何目的的修改。

第5.11節規定了第16條規定的事項。在生效時間之前，公司董事會或其適當的非僱員董事委員會可通過一項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議，採取必要的步驟，在適用法律允許的範圍內，使受交易法第16(A)節關於公司的報告要求約束的每個個人因交易而產生的任何公司普通股(包括公司普通股的衍生證券)處置，根據交易法頒佈的第160億.3條獲得豁免。

第5.12節規定了美國證券持有人的訴訟。如果本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟 在生效時間之前被公司的證券持有人對公司和/或其董事提起或威脅提起(“交易訴訟”)，公司應立即將該交易訴訟通知母公司(但無論如何在二十四(24)小時內)，並應及時向母公司合理告知其狀態。包括及時通知母公司所有訴訟程序，並向母公司提供與此類交易訴訟有關的所有重要函件和訴狀的副本。公司應給予母公司參與任何交易訴訟辯護的機會(並應適當考慮母公司關於交易訴訟的諮詢意見，並應向母公司提供機會審查和評論公司將就交易訴訟作出的所有重大備案或答覆)，未經母公司事先書面同意，公司不得了結 或同意了結任何交易訴訟。

58
第5.13節規定納斯達克退市；註銷。在生效時間之前，本公司應與母公司合作並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及納斯達克的規則和政策作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使本公司尚存的公司能夠在生效時間後儘快從納斯達克退市及根據交易所法令撤銷本公司普通股的註冊，在任何情況下不超過有效時間後十(10)個工作日。

第5.14節：合併子公司；合併子公司唯一成員的同意。母公司和合並子公司應採取商業上合理的努力，採取一切必要行動，以(A)促使合併 子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並，以及(B)確保在生效時間之前，合併子公司不得開展任何業務或進行任何 投資，或產生或擔保本協議明確規定以外的任何債務。在本協議簽署後(但無論如何，不得遲於簽署之日起三(3)個工作日內)，母公司應以合併子公司唯一成員和經理的身份，根據適用法律正式採納本協議，並通過書面同意向公司提交其投票或行動的證據，從而採納本協議 。

第5.15節介紹了銀行融資的方式。母公司應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並按照承諾書中所述的條款和條件，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成和獲得融資，並且不得允許在未經公司事先書面同意的情況下，對承諾書中所述的任何承諾進行任何修正或修改，或對承諾書下的任何條款進行任何放棄(不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果此類 修訂、修改、替換或豁免(A)將融資總額減少到低於完成交易所需的金額，(B)附加條件或任何或有事項，或以其他方式擴展、修改或以其他方式修改融資任何部分的任何條件，其方式將或合理地預期將使融資的任何部分的資金(或滿足獲得融資的條件)不太可能獲得，或(C)對母公司完成本協議所述交易的能力造成重大不利影響。

59
第5.16節規定了債務的處理；留置權的解除；交易費用。

(A)在截止日期前至少三(3)個工作日之前，公司應向母公司交付由公司披露函件第5.16(A)(I)節所述債務持有人簽署的全面籤立的還款函件(“還款函件”) ，在每種情況下，該等收款函件應(I)包含慣例文件，規定在收到該等金額後， 自動終止和解除所有留置權(包括UCC-3表格中的任何終止聲明或其他習慣解除)，並以令父母合理滿意的形式和實質證明已全額償還和清償此類債務，以及(Ii)就支付導致全額償還此類債務所需的所有金額提供指示。 本公司應並將促使其附屬公司及其各自的 代表在每種情況下盡其合理最大努力(I)作出令母公司合理滿意的安排，使該等負債持有人於截止日期或之前向母公司交付所有相關留置權及擔保豁免，及(Ii)取得公司披露函件第5.16(A)(Ii)節所載於截止日期或之前生效的留置權豁免。

(B)在交易結束前，公司應至少在截止日期前五(5)個工作日向母公司交付公司披露函件第5.16(B)節規定的供應商發票，以證明截至交易結束時已足額支付和清償該等交易費用，在任何情況下，在未經母公司事先書面同意的情況下，交易費用不得超過公司披露函件第5.16(B)節規定的金額。

第5.17節介紹了R&W保險保單；數據室。雙方確認並同意，在執行日期或之前，母公司已採購了與R&W政策相關的R&W條件活頁夾。於過渡期內，本公司應並應促使其附屬公司以商業上合理的努力，配合母公司取得有關交易的讀寫保單的努力，並且不得采取或不採取任何會對或合理地預期會對母公司取得讀寫保單的能力產生重大不利影響的行動。未經本公司事先書面同意，母公司不得以任何合理預期會對本公司產生實質性不利影響的方式修改R&W政策， 其中代位權條款的任何修訂。在完成之前，公司應安排在截止日期後五(5)個工作日內向母公司交付兩張電子光盤或閃存驅動器，其中包含截止截止日期上傳的文件的副本。

第六條

合併的條件

第6.1節規定了適用於每一方義務的條件。母公司、合併子公司和公司各自完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足以下條件(在法律允許的範圍內，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)可全部或部分免除這些條件)：

(A)頒佈法律和禁制令。任何政府實體不得頒佈、訂立、執行、頒佈或發佈適用於合併的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)， 任何政府實體不得(I)禁止、阻止、使非法、限制或禁止完成合並或仍然有效的其他交易，或(Ii)會阻止、實質性阻礙或 實質性延遲完成合並和其他交易或支付合並對價，且任何政府實體不得提起任何尋求此類法律或命令的訴訟。

60
(B)獲得公司股東的批准。應已獲得公司股東的批准。

第6.2節規定了公司實施合併的義務需要滿足的條件。公司完成合並的義務還取決於在完成合並時或在完成之前滿足以下條件(在法律允許的範圍內，公司可全部或部分免除這些條件)：

(A)根據本協議，本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議之日和成交時應真實和正確(不影響該等陳述和擔保中所述的“重要性”或“母公司重大不利影響”的任何限制)，如同在成交之日和成交時一樣(但在較早日期明確作出的範圍除外，在該較早日期的情況除外)。除非該等陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是整體的，沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利的影響。

(B)母公司和合並子公司均應在所有實質性方面履行或遵守其在本協議下應在生效時間或之前履行或遵守的義務、協議和契諾；以及

(C)其母公司應已向本公司交付一份由母公司正式授權的高級職員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，並證明滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件。

第6.3節規定，母公司和合並子公司的義務需要附加條件才能實現合併。母公司和合並子公司完成合並的義務還取決於在完成合並時或之前滿足以下條件(在法律允許的範圍內，母公司可以全部或部分放棄)：

(A)根據(I)第3.1節(組織和公司權力)、第3.2節(資本化)、第3.3節(授權；執行和交付；可執行性；國家接管法規)、第3.4(B)(I)節(同意和批准；無衝突)、第3.6(B)節(無公司重大不利影響)、第3.23節(DGCL第 203節)、第3.24節(經紀費)和第3.25節(財務顧問的意見)應在本協議日期和截止時在所有方面真實和正確(除了第3.2節中的不準確之處)，如同在成交之日和成交之時所作的一樣(截至較早日期明確作出的範圍除外，(br}在這種情況下)，以及(Ii)本協議中包含的本公司的每一其他陳述和保證(不影響該等陳述和保證(除第3.6(B)款中的陳述外)中所述的任何關於“重要性”或“公司的重大不利影響”的限制)應在本協議之日和截止時真實無誤。如同是在成交之日及截止之時(除 在較早日期明示作出的範圍外，在此情況下為截至該較早日期)，除非該等陳述和保證未能個別或整體真實無誤，並未造成亦不會有 合理預期會對公司造成重大不利影響；

61
(B)確認公司應已在所有實質性方面履行或遵守其在本協議項下的義務、協議和契諾，並應在生效時間或之前履行或遵守；

(C)向任何適用的政府實體、與任何適用的政府實體或從任何適用的政府實體發出的每一份同意、許可、許可、修訂、通知、豁免、批准、授權或其他備案應已作出、獲得或給予；任何政府實體的任何適用行動應已採取，任何適用的等待期應已屆滿，每種情況下均應如公司披露函件第6.3(C)節所述；

(D)自本協議簽署之日起至今，任何事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響不得單獨或總體上已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響；

(E)根據第(Br)節第5.16(A)節和第5.16(B)節的規定，公司應在各自適用的時間段內向母公司交付付款書和供應商發票；

(f)          [故意遺漏]

(G)如果公司應以母公司合理滿意的形式和《財政條例》所要求的形式和實質提交一份妥善籤立的證明，説明公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限內不是也不是“美國房地產控股公司”(如守則第897(C)(2)節所界定的)，根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定，向美國國税局發送此類認證通知的副本，以及母公司在交易結束後代表公司向美國國税局遞交該通知和證書副本的書面授權；

(H)根據公司披露函件第6.3(H)節所述，本公司大多數主要高級職員(“主要高級職員”) 繼續以與該主要高級職員於本協議日期任職相同的身份繼續任職，且不得在生效 時間後以口頭或書面方式向本公司傳達任何在生效 時間後停止擔任該職位的意向，而該意向之前並未書面通知母公司；

(I)在任何情況下，公司應促使公司的每一名董事以及公司每一家子公司的每一名高管、董事或經理以母公司合理滿意的形式和實質提交辭職信，終止該人在公司和/或適用的公司子公司的職位，自生效時間起生效；以及

(J)在任何情況下，本公司應已向母公司交付一份由本公司正式授權的高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，並證明滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節、第6.3(C)節和第6.3(D)節規定的條件。

62
(K)除GSE系統工程(北京)有限公司外，除GSE系統工程(北京)有限公司外，公司應已採取(或促使採取)一切必要行動，以終止和消除其控制範圍內的所有公司間債務、債務和其他債務和義務，包括通過、與任何公司子公司或其他關聯公司或在這些公司之間，並支付、結算、取消或解除所有此類債務，債務及其他債務及義務，以使本公司或任何本公司附屬公司在結算時或之後均無任何與此有關的責任或義務，並須以令母公司萬億合理地 滿意的形式及實質提供證明。家長。

第6.4節是對關閉條件的失望。任何公司、母公司或合併子公司不得依賴於6.1節、6.2節或6.3節(視情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足，作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據，如果失敗的主要原因是該 方違反了本協議中規定的該方的任何陳述、保證、契諾或其他協議。

第七條

終止

第7.1節規定，不能終止合同。本協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間終止(除非下文另有説明)：

(A)經母公司及本公司雙方書面同意；

(B)由母公司或本公司的任何一方承擔的責任：

(I)如果任何有管轄權的政府實體發佈了永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或使合併非法的命令，該命令將成為最終命令，不可上訴；但是，任何一方在本協議項下的任何實質性方面違反其義務的任何一方，不得享有根據本協議第7.1(B)(I)條終止本協議的權利，其違反義務的任何方式將主要引起或導致(X)任何具有管轄權的政府實體發佈命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或交易，或(Y)該命令成為最終且不可上訴；

(Ii)即使生效時間不應在執行日期(“外部日期”)後六(6)個月內發生；但任何違反本協議項下任何實質性義務的一方，不得享有根據本第7.1(B)(Ii)款終止本協議的權利，而其違反義務的任何方式將直接導致或導致有效時間未能在外部日期發生；

(3)考慮公司股東大會或其任何休會或延期是否未獲得公司股東批准；

63
(C)由本公司負責的工作人員名單：

(I)在收到公司股東批准之前，如果(I)公司董事會已收到上級建議書，(Ii)公司已在所有重要方面遵守第(Br)5.2(C)節，(Iii)在第5.2(C)節允許和根據第5.2(C)節達成的範圍內，公司董事會批准，並且公司在本協議終止的同時，關於該優先要約的替代交易，以及(Iv)在終止的同時，公司向母公司支付第7.3節中規定並根據條款規定的適用終止費；或

(Ii)如果母公司或合併子公司在截止日期前違反或未能履行 本協議設想的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(A)將導致未能滿足6.1節或6.2節中規定的任何條件，以及(B)無法由母公司在外部日期之前治癒，或者， 如果能夠治癒，不得在收到公司書面通知後三十(30)個日曆日內由母公司糾正。

(D)父母應承擔的責任：

(I)如果在收到公司股東批准之前，(A)發生了不利的推薦變更，(B)公司尋求或同意就更好的建議達成最終的 協議(可接受的保密協議除外)，或(C)公司未能在委託書中包括公司推薦；或

(Ii)不知道公司是否違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(A)將導致6.1節或6.3節所述條件失敗的情況，以及(B)公司無法在外部日期之前治癒，或如果能夠治癒，未在收到母公司書面通知後三十(30)個日曆日內得到公司的補救。

第7.2節規定了終止的效果。如果母公司或公司根據第7.1節(視情況而定)終止本協議，終止方應向另一方發出書面通知，説明終止協議所依據的條款。如果本協議按照第7.1節的規定終止，則本協議無效且不具任何效力，除第7.2節、第7.3節和第VIII條外，本協議任何一方均不承擔任何責任或義務，這些條款在終止後仍然有效。即使第7條有任何相反規定，除非第7.3(E)節另有規定，否則在本協議有效終止之前，根據第7.1條作出的任何終止均不免除任何一方因欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議而承擔的責任。本協議的終止不應影響雙方明確終止本協議或包含在保密協議中的義務，所有這些義務均應根據其條款在本協議終止後繼續有效。

64
第7.3節用於支付合同終止費；費用。

(A)除本第7.3條另有規定或本協議另有明確規定外，除本協議第7.3條另有規定外，連同根據外國法律或法規提交類似申請或通知的任何費用，本協議各方產生的所有費用和開支應由產生該等費用和費用的一方獨自承擔。

(B)如母公司根據第7.1(D)(I)條終止本協議，本公司應於3日(3日)向母公司支付600,000美元的費用(“公司終止費”)。研發)終止生效日期之後的營業日。

(C)如本協議根據第7.1(C)(I)條被本公司終止，則本公司應在終止本協議的同時向母公司支付公司終止費。

(D)如果在執行日期之後但在生效時間之前，(I)任何人(母公司或其任何關聯公司除外)已公開披露、宣佈或以其他方式公佈收購建議(“公司收購建議”)，(Ii)本協議根據第7.1(B)(Ii)節、第7.1(B)(Iii)節或第7.1(D)(Ii)節或第7.1(D)(Ii)節終止，於終止時，公司收購建議仍未撤回，且(Iii)在前款第(2)款所述終止後十二(12)個月內，公司就該公司收購建議擬進行的交易訂立最終協議，則公司應在完成任何公司收購建議的同時向母公司支付公司終止費；但條件是，就本第7.3(D)節中“收購提議”的定義而言，“15%”的提法應由“50%”取代。

(E)在本協議之前，雙方承認本第7.3條是交易不可分割的一部分，如果沒有本協議中設想的條款，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能根據第7.3條及時支付公司終止費，而母公司為了獲得該款而提起訴訟，並且該訴訟導致根據本第7.3條到期的任何金額對公司做出不可上訴的最終判決，則公司應向母公司支付所有合理的成本和開支(包括合理的律師費和開支，但在任何情況下，不得支付基於或有費用的律師費，根據訴訟或訴訟的結果而定的“勝訴”費用或任何其他類型的費用安排，被視為構成合理的律師費)，連同按《華爾街日報》(每年複利)刊登的最優惠貸款利率計算的公司終止費利息，該利息在公司被要求支付終止費之日起生效。 終止費應於公司終止費到期之日之後的第二天按第7.3節規定的利息計算。儘管本 協議有任何相反規定，但在符合第8.12條的規定下，(I)如果母公司根據第7.3條收到或有權收到公司終止費，則此類支付(加上根據本第7.3(E)條支付的任何利息) 應是母公司和合並子公司對公司採取的唯一和排他性的補救措施，除非發生欺詐或故意違反任何契約的情況。協議或義務(在這種情況下，只有本公司對此類欺詐或故意違約負有損害賠償責任)，在支付公司終止費後，公司不再承擔與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的進一步責任或義務(在欺詐或故意違反任何契諾、協議或義務的情況下，公司的責任除外)，(Ii)如果母公司或合併子公司因違反本協議而從公司收到任何付款(在欺詐或故意違反任何契諾、協議或義務的情況下違反公司除外)，並且此後母公司也有權收取公司終止費，則公司支付公司終止費的義務應減去公司就任何此類違規向母公司或合併子公司支付的此類付款總額，(Iii)在任何情況下，母公司或合併子公司不得、在每種情況下，對於因本協議或交易而引起或與之相關的任何事項，在每種情況下，公司都有權根據第8.12節獲得特定履約的授予和金錢損害賠償(為免生疑問，包括公司的全部或任何部分終止費)，(Iv)在任何情況下，公司都不允許或有權根據第8.12節獲得特定履行授予和金錢損害賠償，因本協議或交易引起的或與本協議或交易有關的任何事項；(V)在任何情況下，本公司對母公司或合併子公司因本協議而產生的金錢損害的責任不得超過終止費。根據本第7.3條支付的所有款項應 通過電匯立即可用資金至家長書面指定的帳户。在任何情況下，本公司的終止費不得超過一次。

65
第八條

其他

第8.1條規定了法律修正案和修改。本協議可在本協議任何條款成交前，經本協議各方書面同意，在任何方面進行修訂、修改和補充 ；此外，在收到本公司股東批准後，未經本公司股東(S)批准，本協議的任何修訂、修改或補充均不生效。 根據適用法律或納斯達克的規則和規定，本協議須經本公司股東或母公司唯一成員(視情況而定)批准。

第8.2節規定，應支付所有費用；轉讓税。

(A)除本協議另有規定外，不論合併是否完成，與合併、本協議及本協議擬進行的交易有關的所有成本及開支均應由產生或被要求產生該等開支的一方支付。

(B)根據合併而徵收的與轉讓公司普通股有關的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他税項應由本公司承擔，並明確不構成股份持有人的責任。

第8.3條規定，不允許延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，經書面同意，母公司和合並子公司和公司可(A) 延長另一方或多方的任何義務或其他行為的履行時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)符合8.1節的規定，另一方或各方放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。除適用法律另有規定外，任何放棄本協議均不得獲得母公司或本公司股東的批准。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中載明時，才有效。任何一方未能主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利，任何一方單獨或部分行使其在本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使該等權利或本協議項下的任何其他權利。

66
第8.4節禁止任何陳述和保證的存續。本協議或根據本協議交付的任何時間表、文書或其他文件中或與交易相關的任何陳述和保證均不在有效期內。本協議或依據本協議或與本協議相關交付的任何證書或其他書面文件中所包含的締約雙方的契諾和協議將在閉幕後失效，除非任何契諾和協議按其條款在閉幕時或之後全部或部分履行，包括第VIII條所述的那些契諾和協議，在每種情況下，該等契諾和協議應根據各自的條款繼續有效或直至完成(視情況而定)。儘管有上述規定，本第8.4節的任何規定不得影響母公司根據R&W政策提出索賠的期限，或以其他方式限制母公司根據R&W政策提出的任何索賠的期限。

第8.5節規定，不適用於不同的通知。本協議項下或與本協議相關的向任何一方發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已發出：(br}(I)親自投遞(提供投遞證明)，(Ii)通過可靠的隔夜快遞服務發送(帶有投遞確認)，或(Iii)通過電子郵件發送(未收到投遞失敗通知)(如果在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個工作日發送，如果在收件人的正常營業時間之後發送)；但每一締約方應作出合理努力，在收到此類電子郵件後立即予以確認。此種通信必須按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)發送給當事各方：

 
(a)
如果向母公司或合併子公司，或尚存的公司在生效時間後：
     
   
C/O鵜鶘能源合作伙伴III LP
   
2050年W.Sam Houston Pkwy.
   
美國德克薩斯州休斯敦77042號
   
注意：記者薩姆·維塞爾卡；Walter·韋瑟斯
   
電子郵件：sveselka@pep-lp.com；wweather@pep-lp.com
     
 
將一份副本(不構成通知)發給：
     
   
駱家輝律師事務所
   
特拉維斯街600號
   
2800套房
   
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
   
注意：珍妮·西蒙斯
   
電子郵件：jennie.simmons@lockelord.com

67
 
(b)
如果在生效時間之前提交給本公司，則：
     
   
GSE系統公司
   
哥倫比亞大道940號
   
套房470
   
21046馬裏蘭州哥倫比亞市
   
注意：Ravi Khanna
   
電子郵件：ravi.khanna@gse.com
     
 
將一份副本(不構成通知)發給：
     
   
邁爾斯和斯托克布里奇P.C.
   
光街100號
   
21202馬裏蘭州巴爾的摩
   
注意：斯科特·R·威爾遜
   
電子郵件：swilson@mslaw.com

第8.6節不適用於其他國家的對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署兩份或兩份以上副本(包括通過傳真或通過便攜文件格式(.pdf))傳遞給另一方時生效，但各方不需要簽署相同的副本。本協議的簽名可通過傳真、電子郵件以“便攜文件格式”(“.pdf”)的形式傳輸，或任何其他旨在保留單據原始圖形和圖像外觀的電子手段，將與實際交付帶有原始簽名的紙質單據具有相同的效果。

第8.7節包括整個協議；第三方受益人。本協議(包括本協議附件或附件，以及本協議引用的其他文件、證書、協議和/或文書)、保密協議和與本協議同時簽訂的任何其他協議(A)構成完整的協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，並且(B)無意授予任何權利、利益、補救、義務、或對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人的責任，但儘管有前述第(B)款的規定，(I)在生效時間後，第5.9節的規定應由本合同項下有權獲得賠償的每個人及其繼承人、受遺贈人、遺產代理人、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人強制執行，(Ii)在生效時間之後，本條例的規定可由本公司每名前股東及每名以股權為基礎的獎勵持有人強制執行，以收取根據第二條規定每位該等股東有權獲得的合併代價。

第8.8節規定了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效。雙方進一步同意將本協議中的此類無效、非法、無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

68
第8.9節規定了該任務的執行情況。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方同意，任何此類轉讓均無效；但母公司及合併附屬公司的每一方均有權(I)在未經本公司事先書面同意的情況下，(I)將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益及義務轉讓給母公司的全資擁有的直接或間接附屬公司或其各自的任何關聯公司，在每種情況下，指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，或國內有限責任公司，因美國聯邦所得税的目的，將 視為與該“美國人”無關的實體，或(Ii)向任何債務融資來源提供債務融資來源，以便在此設立擔保權益，或根據債務融資條款以其他方式轉讓作為任何債務融資的抵押品，但在任何情況下，此類轉讓均不解除母公司或合併子公司在本協議下的任何義務。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第8.10節列出了不同的標題。此處使用的描述性標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

第8.11節規定了適用的法律。本協議以及可能基於、引起或涉及本協議或交易，或談判、執行或履行本協議或交易的所有索賠或訴訟理由(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)應受特拉華州法律管轄和解釋，而不受該州或任何其他司法管轄區要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突原則的影響。

第8.12節規定了行政強制執行；專屬管轄權。

(A)根據協議，雙方同意將發生不可彌補的損害，對這種損害，即使有金錢損害，也可能不是適當的補救辦法，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行或在任何實質性方面遭到違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救辦法。因此，在此類違約或不履行的情況下， 雙方有權申請一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。雙方還同意不斷言具體履行的補救措施因任何原因不可執行、無效、違反適用法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償或法律上的其他補救措施將為任何此類違規行為提供足夠的補救措施。 雙方同意，任何其他一方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與本條款第8.12款所述補救措施相關的或作為獲得本條款第8.12款所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似票據。各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證書或類似票據的任何權利。如果在外部日期有一方尋求本條款第8.12條規定的補救措施的未決訴訟，則外部日期應自動延長至駁回、和解或提交與該訴訟有關的最終命令後五(5)個工作日，無需採取進一步行動。

69
(B)雙方不可撤銷地同意，因本協議或任何其他當事方或其繼承人或受讓人提出的交易而引起或與之有關的任何訴訟應由特拉華州衡平法院及其位於特拉華州的任何州上訴法院提起並裁定(除非特拉華州衡平法院對特定事項沒有標的管轄權，在這種情況下，在特拉華州內的任何州或聯邦法院)。為推進前述規定，各方特此(A)不可撤銷地同意將其本人及其財產提交給根據本條款第8.12節設想的法院的個人司法管轄權，(B)同意其不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人司法管轄權，並同意不對在任何此類法院設立場地或在任何此類法院提起的任何訴訟已在不方便的法院提起的任何訴訟提出任何異議。(C)同意不會在第8.12節所述法院以外的任何法院提起與本協議或任何交易有關的訴訟，並(D)同意通過第8.5節規定的通知程序送達程序文件。

第8.13節規定了放棄陪審團審判的權利。本協議各方在法律允許的最大範圍內，故意、自願、不可撤銷和無條件地在任何法律程序中直接或間接地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接產生或與之相關的任何和所有由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)其自願作出前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議中的第8.13條中的相互放棄和證明是引誘其訂立本協議的。

70
第8.14節解釋了這一點。當本協議中提及某一條款或章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的某一條款或章節。“包括”、“包括”和“包括”三個字應被視為後跟“但不限於”，無論這些字詞或類似含義的字詞是否實際上跟在它們之後。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“將”一詞應解釋為 與“應”一詞具有相同的含義和效果。“或”一詞不應被視為排他性的。本辦法所稱日期，係指執行日期。本協議中使用的“範圍”一詞和“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。除非明確規定工作日，否則所指的日期指的是日曆日。術語“美元”和“美元”指的是美國元。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何展品、附表、文件、協議、證書或其他文書中使用時，應具有定義的含義，除非該術語在其中有明確的定義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文定義或提及的任何合同、文書或法律是指不時修訂、修改或補充的合同、文書或法律，包括(在合同或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法律的情況下)通過繼承 可比的繼承法以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下進行談判的產物。本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議要求本協議任何一方採取或不採取任何行動時，該要求應被視為包括該方要求其每一家子公司採取或不採取該行動的要求。當本協議要求公司子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括公司承諾促使該公司子公司採取此類行動。 “向母公司提供”一詞和類似含義的詞語指的是(I)張貼到公司或其代表與交易有關的數據室的文件，(Ii)親自或以電子方式交付給母公司、合併子公司或其各自代表的文件，或(Iii)在電子數據收集中公開獲得的文件，美國證券交易委員會的分析和檢索(EDGAR)數據庫，在每種情況下，至少在執行日期前兩(2)個工作日。

第8.15節規定了無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠或訴訟原因，或談判、執行或履行本協議的行為，只能針對明確確定為當事各方的實體提出。除非被指定為本協議的一方或第三方受益人，而且僅在本協議中規定的此類各方的特定義務範圍內，本協議任何一方的過去、現在或未來的股東、成員、合作伙伴、經理、董事、高管、員工、附屬公司、代理人或代表將不對任何陳述、保證、契諾、本協議任何一方的協議或其他義務或責任，或基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何索賠。

第8.16節介紹了不同的定義。

(A)在本協議中使用的下列術語和第8.16(B)節所述的術語以及與本協議有關而交付的證物、附表、附件和其他文件，應具有第8.16節或定義術語索引相應頁碼所規定的含義：

“附屬公司”就任何特定的人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”(包括術語“受控於”和“受共同控制”)，就兩人或兩人以上之間的關係而言，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某人的事務或管理的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或任何其他方式。

71
“反奴隸法”統稱為“美國法典”第19部、“維吾爾族強迫勞動防止法”、“2015年現代奴隸法”和任何其他類似的反奴隸法。

“受益所有人”就證券而言，是指直接或間接通過任何合同、協議、安排、 瞭解、關係或其他方式擁有或分享(I)該證券的投票權，或(Ii)處置或指示處置該證券的權力，或(Iii)從該證券的交易中獲利或分享任何利潤的能力的任何人。並應按照美國證券交易委員會根據交易法通過的規則13d-3中所定義的“受益所有權”一詞進行其他解釋。“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”三個術語應具有相關含義。

“營業日”是指除週六、週日或得克薩斯州休斯頓市商業銀行獲得授權的任何其他日子或適用法律要求關閉營業的任何其他日子以外的任何日子。

“現金”是指(A)根據公認會計原則確定的公司及其子公司持有的現金和現金等價物的總額，包括但不限於貨幣市場賬户、有價證券和其他流動資產，加上(B)在途存款和尚未結清的存款，減去(C)針對該等賬户開出的所有未付支票的總餘額。減去(D)公司不可自由使用的任何現金或現金等價物的金額，如公司披露函件第8.16(A)-RC 節所述(“受限現金”)。

“法規”是指1986年修訂的美國國税法，以及根據該法規頒佈的規則和條例。

“公司福利計劃”是指任何員工福利計劃，包括ERISA第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”和每一次股票授予、股票購買、股票期權、限制性股票、其他股權或與股權有關的股權、遣散費、就業、控制權變更、保留、附帶福利、貸款、集體談判、獎金、獎勵、休假、醫療、牙科、視力、殘疾、自助餐廳福利、受撫養人護理、福利福利、人壽保險或意外保險、退休、補充退休、遞延補償或其他補償或福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束，由公司或其任何ERISA關聯公司維護、訂立或貢獻，或公司或其任何ERISA關聯公司為任何現任或前任員工的利益而書面或口頭參與的，公司的顧問或董事或公司的任何子公司(包括其家屬或受益人)，或公司或其任何ERISA關聯公司對此負有任何責任(或有或有責任或其他責任)，包括為在美國境外提供服務的任何服務提供商的利益而制定的任何計劃、計劃或協議。

72
“公司信息系統”指由公司和公司子公司或代表公司和子公司擁有、租賃或授權的所有計算機硬件、網絡、軟件、固件、依賴微芯片技術的設備、過程自動化、工業和環境控制系統以及電信系統(包括專用分支交換機)。

“公司知識產權”是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的任何知識產權。

“公司長期激勵計劃”是指自2024年5月13日起修訂和重述的GSE Systems，Inc.1995年長期激勵計劃。

“公司重大不利影響”是指任何事件、變化、影響、發展、事實狀態、條件(財務或其他)、情況或 事件，而這些事件、變化、影響、發展、事實狀態、條件、情況和事件(I)將會或可合理地預期會阻止、重大延遲或 實質性阻礙公司完成合並及其他交易的能力，或(Ii)或可合理地預期會對業務、經營結果產生重大不利影響，將公司及其子公司的財產、資產、負債、經營或財務狀況作為一個整體；但就本定義第(Ii)款而言，在確定公司是否發生重大不利影響時，不應單獨或結合考慮事件、變化、效果、發展、事實狀態、狀況、情況或事件：(A)美國總體或全球經濟狀況的任何變化或發展；(B)公司和/或公司子公司所在行業的一般狀況的任何變化或發展；(C)公司證券本身的市場價格或交易量的任何下降(應理解，引起或促成這種下降的潛在事件、變化、影響、發展、事實、條件、情況和事件的狀態 可被視為構成或在確定是否存在公司重大不利影響時被考慮在內)，(D)公司未能滿足任何內部或公佈的預測、預測、估計、或對任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的預測(應理解，引起或導致此類失敗的潛在事件、變化、影響、發展、事實狀態、條件、情況和事件可被視為構成或在確定是否存在公司重大不利影響時被考慮在內)，(E)本協議或公告的執行和交付，或交易或交易訴訟的未決。(F)本協定明確要求採取的任何行動，(G)本協定日期後適用法律或GAAP(或其權威解釋)的任何變化，(H)敵對行動的爆發或升級，任何戰爭、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化，或(I)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或自然災害、流行病、流行病或其他廣泛的健康危機或天氣狀況；除第(A)、(B)、(G)、(H)及(I)項的情況外，本公司及本公司附屬公司作為整體，與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比，受到不成比例的不利影響(在此情況下，在確定“公司重大不利影響”是否具有或可能僅在其不成比例的程度上發生)時，應考慮該等不利影響(如有)。

73
“公司股份單位”指每個受業績或市場歸屬準則約束的受限股份單位，其價值應於根據本公司長期激勵計劃授予的公司普通股股份中支付，或其價值根據公司長期激勵計劃授予的公司普通股的價值確定。

“公司股份單位”指本公司根據本公司長期激勵計劃授予的、僅受基於時間的歸屬而非基於業績或基於市場的歸屬的限制股單位，其應付款項或其價值參考本公司授予的公司普通股的股份價值確定。

“公司股票期權”是指根據公司長期激勵計劃授予的購買公司普通股股票的任何期權， 無論是否受業績歸屬條件的約束。

“保密協議”是指鵜鶘能源合作伙伴Base Zero LP與本公司於2023年9月13日或前後簽訂的保密協議，雙方可能會進一步修改、補充或以其他方式修改該協議。

“組成文件”是指對任何人而言，其章程、公司註冊證書或成立證書、章程、有限責任公司、合夥企業或經營協議或類似的組織文件，可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“公司股權獎勵”是指公司根據公司長期激勵計劃或其他方式授予或授予的任何股權薪酬獎勵，包括但不限於公司PSU、公司RSU和公司股票期權。

“合同”是指任何合同、分包合同、票據、貸款、債券、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他合同、協議、承諾書或義務，無論是書面的還是口頭的，包括對其的所有修改。

“數據室”指公司及其代表維護的與本協議所完成的交易有關的數據站點，由“Datasite”託管 。

“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠、訴訟、調查、命令、要求或通知(書面或口頭) 聲稱實際或潛在責任(包括但不限於調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款)的實際或潛在責任，其產生、基於或與以下有關：(A)任何環境關注材料的存在、釋放或暴露；(B)構成違反或涉嫌違反任何環境法的情況，或(C)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

74
“環境法”係指與污染、保護、恢復、補救或預防對環境或自然資源的損害有關的所有法律，或保護人類健康和安全不受環境問題材料影響的法律，包括與以下方面有關的法律：(A)環境問題材料的暴露、釋放或威脅釋放； (B)環境問題材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、遏制、處置、儲存、運輸、回收、回收、再利用或處理；或(C)關於環境關注材料的記錄保存、通知、披露和報告要求。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指，對於任何個人、每個行業或企業，無論是否註冊成立，與此人一起將被視為ERISA第4001(B)節或守則第414節所指的“單一僱主”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“第一認股權證”是指本公司於2022年2月23日向Lind Global發行的第1號普通股認購權證。

“公認會計原則”是指公司一貫適用的、在美國被普遍接受的會計原則。

“負債”係指下列任何債務或義務：(I)借款的任何債務或其他義務，無論是流動的、短期的還是長期的，也不論是有擔保的還是無擔保的(包括任何本金、溢價、應計和未付利息、相關費用、預付款罰款、承諾和其他費用、銷售或流動資金參與額、報銷、賠償和所有其他與此相關的應付金額)；(Ii)票據、債券、債權證或其他擔保或類似票據所證明的任何債務；(Iii)與為限制或管理利率風險而訂立的利率互換、套頭、上限和類似對衝義務或其他財務協議或安排有關的任何負債或義務，(Iv)任何資本化租賃債務，(V)任何有條件出售或其他所有權保留合同的欠款，或與過去收購有關的遞延購買價格，包括但不限於“獲利，因收購任何業務、資產或證券而應付的賠償金和“賣方票據”，但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款項或對貿易債權人的類似債務，(Vi)由任何留置權擔保的負債，(Vii)作為賬户當事人的所有或有或有負債或 其他方面，涉及信用證、信用支持安排、備用信用證、履約保證金和保函，但以其他方式不受限制現金擔保的範圍。(Viii)向本公司任何僱員支付任何未撥出資金的退休金或遞延補償責任，及(Ix)與上述任何條款(I)至(Viii)及(X)任何費用、應計及未付利息、保費或罰款有關的擔保、背書及假設，不論是否應在本公司或本公司任何附屬公司的資產負債表上累算或規定累算。

75
“知識產權”是指世界各地的所有知識產權，包括所有美國和外國的(I)專利、專利申請、發明披露，以及所有相關的延續、部分延續、分部、補發、重新審查、替代和延伸，(Ii)商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、社交媒體地址和句柄、徽標、標語、商業外觀、設計權和其他來源或來源的類似名稱。連同上述任何一項所象徵的商譽(“商標”)、(Iii)著作權、作者的作品和可受版權保護的主題、(Iv)計算機程序的權利(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、算法、彙編、支持前述的技術以及所有文件，包括與任何前述(“軟件”)有關的用户手冊和培訓材料，(V)商業祕密，(Vi)公開和隱私權，以及個人信息權。(Vii)精神權利 以及歸屬和完整權利，(Viii)前述及其他類似無形資產的所有權利，及(Ix)前述的所有申請及登記。

“國際貿易法”是指所有適用的(I)美國和非美國的出口管制法律和法規，包括但不限於美國《出口管理法》、《國際緊急經濟權力法》、《2018年出口管制改革法》及其《出口管理條例》和《武器出口管制法》及其《武器國際貿易條例》；(Ii)與經濟或貿易制裁或禁運有關的美國和非美國法律、法規或限制性措施，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國、聯合王國、中國或任何其他相關政府實體管理或執行的法律、法規或限制性措施；(Iii)美國外國投資審查條例(31 C.F.R.第800和第801部分)；和(Iv)反抵制法律和法規，包括2018年美國反抵制法案、2018年出口管制改革法案第二部分、美國商務部和美國財政部管理的法規以及由歐盟、歐盟成員國、英國、中國或任何其他相關政府實體管理的任何其他類似法律或法規。

“知悉”指(A)就本公司、本公司披露函件第8.16(A)-Kp節所述人士在對彼等各自的直接下屬作出合理適當查詢後及(B)就母公司Sam Veselka及Walter Weather在對彼等各自的直接下屬作出合理適當查詢後所知悉的實際情況。

“法律”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(在每種情況下是法定的、普通的或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、命令、規則、法規、禁令、裁決、裁決、法令、令狀或由對特定事項擁有管轄權的政府實體制定、發佈、通過、頒佈、訂立或應用的具有約束力的其他類似指令或指南，在每種情況下均經不時修訂和生效。

“留置權”是指任何留置權(法定或其他)、質押、抵押、租賃、限制、契諾、所有權缺陷、轉讓、押記、產權負擔、逆權、債權、期權、優先購買權、優先購買權或任何種類或性質的擔保權益(包括對任何擔保的投票權的任何限制、對轉讓任何擔保(適用證券法所施加的限制除外)或其他資產的任何限制，或對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。

“Lind Global”指的是Lind Global Fund II LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

76
“Lind票據”指日期為2023年6月23日併發行給Lind Global的某些高級可轉換本票，並經日期為2023年10月6日的高級可轉換本票和日期為2024年2月12日的高級可轉換本票的某些第一次修訂 修訂。

“回顧日期”是指比本協議日期早五(5)年的日期。

“與環境有關的材料”是指(A)根據任何與污染、廢物、環境、自然資源或保護人類健康和安全有關的法律，被列入、定義、指定、管制或歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或類似含義或效果的任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，或(Ii)可構成任何與污染、廢物、環境有關的法律所規定的任何責任的基礎。包括：(A)自然資源或保護人類健康和安全；(B)石油或其任何餾分、石油產品、天然氣、液化天然氣、石棉或含石棉材料、放射性材料、氡、有毒黴菌、尿素甲醛、全氟或多氟烷基物質以及多氯聯苯。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“開放源代碼軟件”是指受以下條件約束的任何軟件：(A)GNU通用公共許可證、GNU庫通用公共許可證、藝術許可證、BSD許可證、Mozilla公共許可證或任何類似的 許可證，包括但不限於www.opensource.org/licks上列出的那些許可證，或(B)與條款達成的任何協議，該協議要求(1)以源代碼形式披露或分發任何公司知識產權；(2)為製作衍生作品而許可；或(3)可再分發。

“命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體(在每個情況下，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是臨時的、初步的還是永久性的)發佈、公佈、作出的、或與之訂立的任何指控、命令、令狀、禁令、法令、裁決、判決、裁決、禁令、和解或規定。

“母公司重大不利影響”是指任何事件、變化、影響、發展、事實狀態、條件、情況或事件， 單獨或與所有其他事件、變化、影響、發展、事實、條件、情況和事件的狀態合在一起，將會或合理地預期會阻止、重大延遲或實質性阻礙母公司或合併子公司完成合並和其他交易的能力。

77
“允許留置權”是指(I)尚未到期和應繳税款的任何留置權，或正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議並已建立充足準備金的任何留置權；(Ii)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或其他類似的留置權，包括法定留置權，在每一種情況下，這些留置權均在正常業務過程中產生，以獲得尚未到期和應支付的債權，或正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已為其設立充足的準備金。(Iii)與工人補償、失業保險、 和其他社會保障立法有關的質押或存款，(Iv)地役權、通行權、契諾、限制和其他類似的非貨幣產權負擔，以及在對適用的物業類型和地點典型的適用租賃不動產進行準確的 調查時顯示的其他輕微的所有權違規、輕微侵佔或類似項目，在下列每種情況下，(A)不對受限制的財產的使用或價值造成實質性損害，(B)不對公司及其子公司的業務運營造成實質性損害，(V)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可，(Vi)分區，建築代碼，以及規範此類租賃不動產的使用或佔用的其他土地使用法，以及(Br)公司披露函件第8.16(A)-PL節規定的、對此類租賃不動產的當前使用或佔用未侵犯的任何政府實體強加的對該租賃不動產的使用或佔用活動的其他土地使用法。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括媒體、政府實體或機構或其機構，以及它們的任何許可繼承人和受讓人。

“個人信息”是指識別或可用於直接或間接識別、描述、聯繫、定位或以其他方式與個人或家庭有關或關聯的信息，包括根據適用法律被視為個人信息或個人數據的信息。

“訴訟”係指由任何政府實體、仲裁員或其他仲裁庭發起、提起、進行、審理或審理的任何訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、查詢，或據當事人所知的 調查(在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查、正式或非正式)。

“釋放”是指處置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、傾倒、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空、遷移或 其他釋放到室內或室外環境中或之上，包括但不限於任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水、環境空氣、大氣或任何其他介質。

“R&W條件活頁夾”是指母公司在執行日期或之前收到的有條件活頁夾。

“R&W保單”是指根據R&W 有條件裝訂合同，由母公司購買和約束的買方陳述和保修保險單。

“受制裁國家”是指根據國際貿易法受到經濟制裁或全面禁運的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)。

“受制裁人員”是指作為制裁法律目標的任何人，包括(I)美國財政部外國資產管制辦公室或其他美國或非美國政府機構根據制裁法律維護的任何指定或阻止人員名單中所列的任何人；(Ii)根據受OFAC或其他適用政府實體實施全面制裁的國家或地區的法律組織的任何人，或居住在受OFAC或其他適用政府實體實施全面制裁的國家或地區的任何人，或(Iii)擁有50%或以上的任何人，或在適用制裁法律下由任何該等人控制的任何人，或為該人或其代表行事的任何人，否則，這就是美國財政部外國資產控制辦公室或其他美國或非美國政府機構維持的資產封鎖制裁的目標。

78
“制裁法律”是指由相關政府實體實施、管理或執行的適用的經濟或金融制裁或貿易禁運(在符合美國法律的範圍內)，包括由美國政府通過美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“第二認股權證”指本公司於2023年6月23日向Lind Global發行的若干普通股認購權證。

“國務卿”係指特拉華州國務卿。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券”對於任何人來説，是指該人的任何系列普通股、優先股和任何其他股權證券或股本(包括可轉換為或可交換或可行使的權益，包括該人的任何該等系列普通股、優先股和任何其他股權證券或股本)，以及 是否有投票權。

“附屬公司”指，就任何個人而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，無論是註冊成立的還是非註冊成立的，(I)根據其條款，至少有多數證券或其他權益有權選舉與該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體有關的董事會多數成員(或執行類似職能的其他管理機構或個人(S))直接或間接地，通過一個或多箇中間人，由該人士或其任何一間或多間附屬公司或 該等人士及其一間或多間附屬公司實益擁有或控制，或(Ii)根據公認會計原則須在該人士的財務報表中合併的事項。

“高級要約”是指任何人(母公司及其子公司或關聯公司除外)發出的真誠的書面收購要約，而該要約並非違反本協議 ，直接或間接收購或購買公司50%或以上的合併資產(包括子公司的股權)，或50%或以上的任何類別的股權證券或公司的投票權，任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有公司任何類別的股權證券或投票權的50%或更多。或涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，而根據該等交易，該人士(或其股東)將擁有本公司綜合資產的50%或以上，或本公司或由此產生的任何母公司的任何類別股權證券的50%或以上(交易除外)，(A)在考慮到公司董事會真誠地認為相關的所有財務、法律、監管和其他方面的情況下，能夠合理地在合理的時間內按照該建議書中規定的條款完成；(B)第三方已證明該要約的融資已全部承諾或合理地很可能獲得，在每一種情況下，由公司董事會(或其委員會)在其善意判斷(在諮詢本公司的財務顧問和外部法律顧問後)中確定的，以及(C)公司董事會根據其善意判斷確定的交易，如果完成，從財務角度來看，將導致一筆交易在財務角度上比 交易更有利於股東，在考慮了公司董事會善意認為相關的所有因素和事項後，包括法律、財務(包括任何此類提案的融資條款)、監管、此類 建議書的時間或其他方面、在此擬進行的交易，以及在考慮母公司根據第5.2節、 項(視適用情況而定)對本協議條款作出的任何書面修改後，對該更高建議書作出的任何修改。

79
“收購建議”是指任何個人或“集團”(不包括母公司及其子公司或關聯公司)(不包括母公司及其子公司或關聯公司)提出的任何詢價、建議或要約，涉及(A)在一次或一系列相關交易中直接或間接收購或購買公司15%或以上的合併資產(包括子公司的股權)，或公司任何類別股權證券的15%或更多；(B)任何要約收購或交換要約，而該要約要約或交換要約一旦完成，將導致任何人士或“集團”實益擁有本公司任何類別股權證券的15%或以上，及。(C)任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，或一系列相關交易。涉及本公司或其任何附屬公司，據此，該人士(或其股東)或“集團”將擁有本公司綜合資產的15%或以上，或本公司或由此產生的任何母公司的任何類別股權證券的15%或以上 。

“税收”是指任何政府實體徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他任何税種(連同任何和所有利息、罰款、附加税和與此有關的附加金額)，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、資本、銷售、使用、轉讓、庫存、許可證、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償、遣散費、印花税、職業、保費或淨值的税收或其他類似費用。以及消費税、預扣税、從價税、增值税、估計税或關税等性質的税費或其他類似費用。

“納税申報單”是指要求提交的關於 税的任何報告、申報單、文件、聲明或其他信息、明細表、報表或檔案(無論是否需要就此類申報進行付款)，包括信息申報單、與估計税額或與之相關的任何文件、與延長提交任何此類報告、申報單、文件、申報單或其他信息的時間有關的或與之相關的請求。

“商業祕密”是指所有商業祕密和所有其他機密信息、想法、技術訣竅、發明、專有工藝、產品 配方、模型和方法。

80
“交易費用”是指(A)本公司應支付的與交易有關的所有自付費用和開支，包括與本協議所述交易的準備、談判或完成有關的費用，包括法律顧問、會計師、投資銀行和其他專業和第三方顧問的費用、成本和開支；及(B)遣散費、控制權變更、銷售、交易或留任獎金或類似的補償性付款或應付金額及福利(在每個 情況下，包括與上述任何金額相關產生的任何工資税的僱主部分)，該等款項或福利根據與本公司或其任何聯屬公司的任何安排或協議而因交易完成而須予支付。

“認股權證”統稱為第一份認股權證和第二份認股權證，以及每一份“認股權證”。

“故意違約”是指重大違約或不履行，這是違約方在知道(或在當時情況下本應知道)採取或不採取此類行為將導致或合理預期將導致本協議實質性違約的行為或不作為所造成的後果。

(B)提供已定義術語的指數。除第8.16(A)節中定義的術語外，下列術語應具有下述章節中賦予此類術語的含義：

 
術語
  
部分
 
可接受的保密協議
  
第5.2(B)條
 
不利的推薦更改
  
第5.2(C)條
 
附屬公司
  
第8.16(A)條
 
替代交易協議
  
第5.2(C)條
 
協議
  
前言
 
反腐敗法
  
第3.9（b）節
 
反回扣法案
  
第3.9（b）節
 
實益擁有人
  
第8.16(A)條
 
記賬式股份
  
第2.1(C)條
 
工作日
  
第8.16(A)條
 
現金
  
第8.16(A)條
 
證書
  
第2.1(C)條
 
憑證股
  
第2.1(C)條
 
合併證書
  
第1.3節
 
結業
  
第1.2節
 
截止日期
  
第1.2節
 
代碼
  
第8.16(A)條
 
公司
  
前言
 
公司附屬合同
  
第3.19節
 
公司的經紀
  
第1.01(B)條
 
公司福利計劃
  
第8.16(A)條

81
 
術語
  
部分
 
公司董事會
  
獨奏會
 
公司業務人員
  
第3.13(A)條
 
公司資本化日期
  
第3.2(B)條
 
公司股本
  
獨奏會
 
公司普通股
  
獨奏會
 
公司數據
  
第3.10(B)條
 
公司披露文件
  
第3.7條
 
公司公開信
  
第三條
 
公司IP
  
第8.16(A)條
 
公司租賃
  
第3.15(B)條
 
公司長期激勵計劃
  
第8.16(A)條
 
公司重大不良影響
  
第8.16(A)條
 
公司材料合同
  
第3.17(A)條
 
公司優先股
  
獨奏會
 
公司PSU
  
第8.16(A)條
 
公司推薦
  
獨奏會
 
公司RSU
  
第8.16(A)條
 
公司美國證券交易委員會文檔
  
第3.5(A)條
 
公司SEC財務報表
  
第3.5(C)條
 
公司軟件
  
第3.18（h）節
 
公司股東批准
  
第3.3(A)條
 
公司股東大會
  
第5.4節
 
公司股票期權
  
第8.16(A)條
 
公司子公司
  
第3.1(C)條
 
公司收購提案
  
第7.3(D)條
 
公司解約費
  
第7.3(B)條
 
保密協議
  
第8.16(A)條
 
同意書
  
第3.4(A)條
 
組成文件
  
第8.16(A)條
 
留任員工
  
第5.10(A)條
 
合同
  
第8.16(A)條
 
數據機房
  
第8.16(A)條
 
D&O保險
  
第5.9(C)條
 
DGCL
  
獨奏會
 
持不同意見股份
  
第2.3條
 
DLLCA
  
獨奏會
 
環境索賠
  
第8.16(A)條
 
環境法
  
第8.16(A)條
 
環境許可證
  
第3.14(A)條
 
ERISA
  
第8.16(A)條
 
ERISA附屬公司
  
第8.16(A)條
 
《交易所法案》
  
第8.16(A)條
 
交換協議
  
第2.4(A)條
 
外匯基金
  
第2.4(A)條

82
 
術語
  
部分
 
排除在外的股份
  
第2.1(A)條
 
設施
  
第3.15（c）節
 
歸檔
  
第3.4(A)條
 
第一個逮捕令
  
第8.16(A)條
 
第一筆令狀付款
  
第2.6節
 
《反海外腐敗法》
  
第3.9（b）節
 
外國興趣
  
第4.9條
 
公認會計原則
  
第8.16(A)條
 
政府合同
  
第3.22(A)條
 
政府實體
  
第3.4(A)條
 
HCERA
  
第3.12（g）節
 
醫療改革法
  
第3.12（g）節
 
入境許可證
  
第3.18(D)條
 
負債
  
第8.16(A)條
 
賠償合同
  
第5.9(A)條
 
知識產權
  
第8.16(A)條
 
國際貿易法
  
第8.16(A)條
 
知識產權許可協議
  
第3.18(D)條
 
國際貿易法
  
第8.16(A)條
 
主要官員
  
第6.3（h）節
 
知識
  
第8.16(A)條
 
法律
  
第8.16(A)條
 
租賃不動產
  
第3.15(B)條
 
意見書
  
第2.4（b）（i）節
 
留置權
  
第8.16(A)條
 
林德全球
  
第8.16(A)條
 
鏈接註釋
  
第8.16(A)條
 
回顧日期
  
第8.16(A)條
 
材料客户
  
第3.21節
 
關注環境的材料
  
第8.16(A)條
 
合併
  
獨奏會
 
合併注意事項
  
第2.1(B)條
 
合併子
  
前言
 
開源軟件
  
第8.16(A)條
 
訂單
  
第8.16(A)條
 
出境許可證
  
第3.18(D)條
 
外部日期
  
第7.1（b）（ii）節
 
父級
  
前言
 
母代理
  
第1.01(B)條
 
家長校董
  
獨奏會
 
家長公開信
  
第四條
 
母材不良影響
  
第8.16(A)條
 
一方或多方
  
前言
 
付款代理
  
第2.4(A)條

83
 
術語
  
部分
 
付款信
  
第5.16(A)條
 
受績效約束的公司NSO
  
第2.5（c）（i）節
 
許可證
  
第3.11節
 
允許留置權
  
第8.16(A)條
 
人
  
第8.16(A)條
 
個人信息
  
第8.16(A)條
 
個人財產
  
第3.15（d）節
 
政策
  
第3.20節
 
PPACA
  
第3.12（g）節
 
保費上限
  
第5.9(C)條
 
隱私要求
  
第3.10(A)條
 
繼續進行
  
第8.16(A)條
 
委託書
  
第5.3(A)條
 
R & W條件裝訂器
  
第8.16(A)條
 
R&W政策
  
第8.16(A)條
 
註冊IP
  
第3.18(A)條
 
發佈
  
第8.16(A)條
 
代表
  
第5.7(A)條
 
受限現金
  
第8.16(A)條
 
制裁法律
  
第8.16(A)條
 
受制裁國家
  
第8.16(A)條
 
被制裁的人
  
第8.16(A)條
 
薩班斯-奧克斯利法案
  
第3.5(B)條
 
第二次修訂的公司註冊證書
  
第1.5條
 
第二次逮捕令
  
第8.16(A)條
 
第二次令狀付款
  
第2.6節
 
美國證券交易委員會
  
第三條
 
證券法
  
第8.16(A)條
 
安防
  
第8.16(A)條
 
股份
  
獨奏會
 
重要供應商
  
第3.21節
 
軟件
  
第8.16(A)條
 
子公司
  
第8.16(A)條
 
更好的建議
  
第8.16(A)條
 
倖存的章程
  
第1.5條
 
倖存的公司
  
第1.1條
 
收購法
  
第3.23節
 
收購提案
  
第8.16(A)條
 
報税表
  
第8.16(A)條
 
税收優惠
  
第3.16（r）節
 
税費
  
第8.16(A)條
 
商業祕密
  
第8.16(A)條
 
商標
  
第8.16(A)條
 
交易費用
  
第8.16(A)條
 
交易訴訟
  
第5.12節
 
交易記錄
  
獨奏會
 
非憑證式股份
  
第2.1(C)條
 
警告
  
第3.13（h）節
 
認股權證
  
第8.16(A)條
 
故意違約
  
第8.16(A)條

[此頁的其餘部分故意留空]
84
雙方已於上文第一條所寫的日期正式簽署本協議，以資證明。

 
公司：
     
 
GSE Systems，Inc.
     
 
作者：
/s/埃米特·佩佩
 
姓名：
埃米特·佩佩
 
標題：
首席財務官
     
 
家長：
     
 
核工程控股有限責任公司
     
 
作者：
/s/薩姆·維塞爾卡
 
姓名：
薩姆·維塞爾卡
 
標題：
祕書
     
 
合併附屬公司：
     
 
伽瑪核合併子公司
     
 
作者：
/s/薩姆·維塞爾卡
 
姓名：
薩姆·維塞爾卡
 
標題：
祕書

協議和合並計劃的簽字頁