美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
2024年8月7日
報告日期(最早報告的事件日期)
GSE Systems，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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001-14785
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52-1868008
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(成立為法團的國家)
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(委員會文件編號)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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6940 Columbia Gateway博士，470套房, 哥倫比亞, 國防部 21046
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(410) 970-7800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果8-k表格提交旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的適當方框
(see一般説明如下A.2）：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值0.01美元
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GVP
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納斯達克資本市場
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通過複選標記來確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或規則120億.2中定義的新興成長型公司 1934年證券交易法（本章§2401.2億.2）。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的規定
根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。☐
合併協議和合並計劃
2024年8月8日，GSE Systems，Inc.(“本公司”)與特拉華州有限責任公司(“母公司”)核工程控股有限責任公司和特拉華州有限責任公司及母公司直接全資子公司伽馬核子公司(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定，在符合其中所載條款及
條件的情況下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為母公司的全資附屬公司(“合併”)。本公司董事會(“董事會”)一致表決認為，本公司與其股東訂立合併協議是合宜且符合其最佳利益的，並建議本公司股東採納合併協議及批准合併。
合併注意事項
根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，每股已發行及已發行的本公司普通股，每股面值$0.01(“本公司普通股”)除由本公司、母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份，或由
既未投票贊成合併亦未以書面同意合併且已根據特拉華州公司法第262條就該等公司普通股行使法定估值權利的本公司股東擁有的股份外)將被註銷及終絕，並自動轉換為收取相當於每股4.10美元的現金的權利(“合併代價”)。
公司限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PRSU)
根據本公司長期激勵計劃(經修訂及重述)(“長期獎勵計劃”)授予的本公司尚未完成的RSU或PRSU將不會因合併而繼續或更換
。在生效時間：
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每個當時未償還的RSU，無論是否已歸屬，都將自動成為完全歸屬的，並被取消並自動轉換為持有人有權獲得相當於(I)合併對價的乘積的現金付款(不包括利息和
適用的預扣税金)乘以(2)在緊接生效時間之前受該RSU約束的公司普通股的數量；
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根據LTIP授予的每個當時尚未完成的PRSU，其適用履約期在生效時間或生效時間之前已經結束(每個，“既得PSU”)將被註銷，並自動轉換為持有人收到現金付款(不包括利息和適用的扣繳税款)的權利(如果有)，相當於(I)合併對價的乘積乘以(Ii)根據適用履約期間的實際業績賺取的受該等既得PSU限制的公司普通股股份數目；及
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根據LTIP授予的每個當時未償還的PRSU，如果適用履約期在生效時間之前尚未結束，將被註銷，並自動轉換為持有人有權
獲得相當於(I)合併對價的乘積的現金支付(不含利息和適用的扣繳税款)乘以(Ii)受該PSU約束的公司普通股數量
根據緊接生效時間之前的實際業績賺取的普通股數量。
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根據合併協議的條款，本公司不相信任何PRSU會歸屬及接受合併代價。該公司認為，22,857 RSU將在合併完成前授予，或在合併完成後加速授予，並導致發行相應數量的公司普通股
股票。
公司認股權證
就本公司於2022年2月23日向Lind Global Fund II LP(“Lind Global”)發出的第1號普通股認購權證(“第一認股權證”)而言，如果第一認股權證在緊接生效日期前仍未行使(不論該第一認股權證當時是否可行使)，Lind Global將根據第一認股權證的條款，收到相當於(I)受第一認股權證規限的公司普通股股份總數及(Ii)超出部分(如有)的現金付款。對受第一認股權證約束的公司普通股每股行權價格的合併對價。根據合併協議的條款，本公司相信上述付款將為零美元。隨後，第一份認股權證將被取消。
關於這一點，本公司於2023年6月23日向Lind Global發出的普通股購買認股權證(“第二份認股權證”)，如果第二份認股權證在生效時間之前尚未執行(無論該第二份認股權證當時是否可行使)，Lind Global將收到一筆現金付款，要麼
(I)根據第二認股權證的條款，金額等於(X)受第二認股權證約束的公司普通股總數和(Y)合併對價超過受第二認股權證約束的公司普通股每股行使價格的超額部分(如果有)的乘積，或(Ii)如Lind Global根據第二認股權證的條款行使其選擇權，要求本公司以現金購買第二認股權證(該等選擇權可於合併完成時或合併完成後三十(30)日內的任何時間行使)，則按第二認股權證的條款計算的金額。第二份認股權證將在支付此類款項後立即取消。
合併條款和條件
這個合併協議包含本公司、母公司及合併子公司各自訂立的慣例契諾，包括(其中包括)本公司在合併結束前就其業務進行所訂立的契諾。
合併的完成取決於是否滿足或放棄慣例的完成條件
，包括採用合併協議沒有任何法規、規則、法規、命令或其他法律或監管約束阻止、禁止或責令完成合並。這個合併協議不包含任何融資條件。
在符合合併
協議，本公司或母公司均可終止合併協議：(A)經雙方同意；(B)任何禁止完成合並的最終命令或法律
生效；(C)合併未於2025年2月8日(“外部日期”)完成；或(D)本公司股東未能採納合併協議。家長可終止合併
協議在某些額外的有限情況下，包括：(I)董事會改變其建議，即本公司股東投票通過合併協議
或(Ii)本公司嚴重違反其根據合併協議。本公司可終止合併協議在某些
其他有限的情況下，包括允許本公司訂立協議，規定替代收購交易構成更高的建議(定義見合併協議)或母公司或合併子公司實質性違反其根據合併協議(在每種情況下，均受合併協議).
在終止合併協議，在特定情況下，包括，除其他外，公司終止，以便達成協議，規定更好的建議(定義見合併協議)，本公司須向母公司支付600,000元終止費(“終止費”)。這個合併協議還規定，一方面，公司或母公司和合並子公司可以具體履行另一方根據合併協議。母公司和合並子公司因違反本協議而承擔的經濟損害賠償責任合併
協議以終止費為上限。
這個合併協議包含公司、母公司和合並子公司各自的慣例陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了當事人的利益而作出的。合併協議及(A)不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；(B)可能已在合併協議中受到限制 通過與合併協議談判有關的向另一方作出的保密披露；(C)可能適用不同於適用證券法規定的“重要性”的合同標準；及(D)僅在合併協議日期作出。 或合併協議中可能指定的其他一個或多個日期。
這是合併協議的前述説明及擬進行的交易並不看來是完整的，且受合併協議全文的約束，並受其全文的限制，合併協議全文作為附件2.1包括在本報告中，並通過引用將其併入本文。
股權承諾書
在簽署合併協議的同時，Pelcan Energy Partners Base Zero LP和Pelica Energy Partners Base Zero(Parly)LP與母公司簽訂了一份股權承諾書，要求Pelica為合併協議預期的合併對價提供資金。
豁免停頓條文
作為達成合並協議的過程的一部分，獲得公司機密信息的各方同意了一項慣常的停頓安排
，其中包括一項協議，即該等投標人不會直接或間接要求本公司、其董事會或其任何代表修改或放棄該停頓。2024年8月7日，董事會放棄了包含禁止請求修改或放棄此類停頓的
部分。
上級備註
於2024年8月7日，本公司與母公司訂立本金為1,398,447.50美元的高級擔保本票(“母票”)。根據母公司票據的條款，利息按相當於12.50%的年利率計息。母票據項下的利息支付於每個歷月的最後一個營業日及到期日(定義見下文)到期支付。利息
將由本公司選擇(X)以實物方式支付，方法是將該等利息資本化，並於每個該等付款日期加上未付金額或(Y)現金。一旦發生違約，應按14.50%計息。本公司應於(X)2025年8月6日和(Y)控制權變更發生之日(“到期日”)兩者中較早的日期支付未償還本金。
本公司可於向母公司發出五個營業日通知後預付母公司票據，惟本公司須就該等
自願預付款項支付相當於自預付日期起至到期日應累算的利息金額的預付溢價。本公司有責任預付母附註：(A)如本公司或其附屬公司在正常業務過程以外出售、轉讓或以其他方式處置其各自的資產，或(B)與本公司或其附屬公司各自的不動產或其他資產的意外事故有關，但須受慣常的
再投資權的規限。一旦發生母公司票據所述的違約事件，母公司有權要求本公司預付母公司票據的未償還本金金額以及應計利息。
根據母公司、本公司及本公司附屬公司訂立的擔保協議(“母擔保協議”)的條款，本公司根據母公司、本公司及本公司附屬公司之間訂立的擔保協議(“母擔保協議”)，對本公司及其附屬公司的幾乎所有資產享有優先留置權，並根據由母公司、本公司及GSE Performance Solutions，Inc.訂立的質押協議(“母質押協議”)的條款，對本公司附屬公司的股本證券擁有抵押權益。母票據由本公司各附屬公司根據母公司及本公司各附屬公司之間的擔保擔保。
本公司使用母票據的收益全額償還欠Lind Global的所有未償債務，如本文1.02項下進一步描述的那樣。家長筆記還包括就家長筆記欠家長律師的金額。
這是母公司票據、母公司擔保協議、母公司質押協議、母公司擔保協議的前述描述以及由此擬進行的交易並不聲稱是完整的，受母公司票據、母公司擔保協議、母公司質押協議、母公司擔保協議全文的約束，並通過參考全文加以限定，這些內容分別以10.1、10.2、10.3和10.4的形式包括在本報告中，並通過引用併入本報告。
於二零二四年八月七日，本公司以現金及交付114,976股公司普通股全數償還欠Lind Global的所有未償還債務，而Lind Global於2023年6月23日發行經修訂的若干高級可轉換本票(“Lind票據”)及與此相關的所有附屬協議。關於本公司預付Lind票據，並根據其條款，Lind Global選擇將Lind票據未償還本金中的314,000美元轉換為公司普通股。此外，在轉換時，基於日期為2024年2月12日的Lind Note的某些第二修正案，Lind Global聲稱其有權在Lind Note的剩餘本金餘額1,500,000美元之外獲得360,000美元。公司對這一數額提出異議，經雙方談判，公司同意支付18萬美元，以全額清償索賠。
| 第2.03項。 |
根據註冊人的表外安排設立直接財務義務。
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參考上文第1.01項(母注)所述的公開，該公開通過引用併入本文。
2024年8月8日，公司與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
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2.1
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合併協議和計劃，日期為2024年8月8日。*
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10.1
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高級擔保本票，日期為2024年8月7日。
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10.2
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安全協議，日期為2024年8月7日。
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10.3
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質押協議，日期為2024年8月7日。
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10.4
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擔保，日期為2024年8月7日。
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99.1
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新聞稿，日期為2024年8月8日。
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根據S-k法規第601(A)(5)項，合併協議的現有證物和附表已被省略。公司特此同意應要求向美國證券交易委員會補充提供遺漏的任何展品或時間表的副本。
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其他信息以及在哪裏可以找到它
這是關於合併的溝通。關於擬議合併，本公司將向美國證券交易委員會提交關於其股東特別會議的附表14A
的委託書，並可能向美國證券交易委員會提交或提交有關合並的其他文件。完成後，最終的委託書將郵寄給公司的股東。敦促股東在獲得有關合並的委託書(包括其任何修正案或補充文件以及通過引用併入其中的任何文件)和提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件時仔細
閲讀它們的全文，因為它們將包含有關合並的重要信息。公司股東可以從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或公司網站投資者中心欄目(www.gse.com)免費獲取公司向美國證券交易委員會提交的文件。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中8-k表格中包含的一些表述屬於聯邦證券法定義的前瞻性表述。
前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”，或這些詞語和短語或類似詞語或
短語的否定成分，它們是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不只與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
本報告8-k表格中包含的前瞻性陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，其中許多風險、不確定性、假設和情況變化不是公司所能控制的，可能導致實際結果和未來事件與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同，
這些風險和不確定性包括但不限於：按建議條款或預期時間表完成合並的能力，或根本不能。包括與獲得必要的股東批准以及滿足完成合並所需的其他完成條件有關的風險和不確定性；可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；合併擾亂公司目前的計劃和運營的風險，或轉移公司管理層或員工對正在進行的業務運營的注意力的風險；合併導致公司留住和聘用關鍵人員以及維持與客户和其他第三方關係的潛在困難的風險；合併可能涉及意外成本和/或未知或不可估量的負債的風險；公司業務可能因合併的不確定性而遭受損失的風險；與合併相關的股東訴訟可能影響合併的時間或發生，或導致重大的辯護、賠償和責任成本的風險；與合併公告或任何進一步公告或合併完成相關的影響，對公司普通股的市場價格的影響。
雖然前瞻性陳述反映了公司的誠信信念，但它們不是對未來業績或事件的
保證。任何前瞻性陳述都只是截至發表之日為止。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映
基本假設或因素的變化，或新信息、數據或方法、未來事件或其他變化。有關這些和其他可能導致公司未來結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的進一步討論，請參閲公司截至2023年12月31日的財政年度經修訂的Form 10-K/A年報中題為“風險因素”的章節。2024年4月2日向美國證券交易委員會備案(2024年4月2日和2024年4月29日修改)，根據公司隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告進行了更新。
徵集活動的參與者
本公司及其董事及高級管理人員可被視為參與向本公司股東徵集有關合並的委託書。有關公司董事和高管以及他們對公司普通股的所有權的信息載於公司截至2023年12月31日的財政年度經修訂的Form 10-K/A年度報告，2024年4月2日向美國證券交易委員會備案(2024年4月2日和2024年4月29日修訂).額外的
有關委託書徵集參與者身份的信息，以及他們在擬議交易中通過證券持有或其他方式直接或間接利益的描述，將在委託書聲明中列出
以及在獲得與擬議合併相關的其他材料時將提交給SEC。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使
代表其簽署本報告 以下籤署人，特此正式授權。
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GSE Systems，Inc.
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作者：
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/s/埃米特·佩佩
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埃米特·佩佩
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首席財務官
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2024年8月8日