附件2.1

股票購買協議

隨處可見

SoundHound AI，Inc.，

特拉華州一家公司，

Firehorse Merger Sub，LLC，

特拉華州一家有限責任公司 ，

和

Amelia的股東 Holdings，Inc.

日期截至2024年8月6日

目錄表

陳列品

附表

股票購買協議

此 股票購買協議(此“協議)於2024年8月6日訂立並生效(協議 日期)，由特拉華州的一家公司SoundHound AI，Inc.()採購商“)，火馬合併，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(”採購商附屬“)、特拉華州的IPSoft Global Holdings，Inc.和特拉華州的有限責任公司BuildGroup LLC(IPSoft Global Holdings，Inc.和BuildGroup LLC，a賣方 和集體而言，賣主“)。本文中使用的某些其他術語在附件A中定義。

獨奏會

現在， 因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾、協議和義務，並出於其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

股票購買

1.1庫存 購買。在成交時，根據本協議的條款和條件，每個賣方應向買方出售、轉讓並向買方交付，買方應從每個賣方購買賣方在緊接成交前所擁有的公司股本的所有股份(如電子表格中所述)(統稱為賣家 股”)，並且沒有所有產權負擔(尚存的產權負擔除外)，以換取(A)電子表格上分配給該賣方的預付對價的 部分(減號買方普通股的股數等於電子表格中分配給該賣方的託管金額的部分)，(B)在符合第(Br)節第1.5(B)款、第1.6節和第IX條(視情況而定)的情況下，如果且僅在根據本協議規定的條款可發行的範圍內，有權獲得電子表格中分配給該賣方的任何剩餘部分的調整託管額、賠償託管額、税款和特別託管額，以及(C)符合第1.7節和第 條第九條的規定，如果且僅在根據本協議規定的條款獲得的範圍內，有權在電子表格上收到分配給該賣方的每筆分紅付款。電子表格應按公司第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(不時修訂)( )中規定的方式反映賣方之間的分配。公司註冊證書)在緊接交易結束前有效，根據《公司與某些投資者之間的某些投資者權利和表決權協議》(br}第8條)，該協議經不時修訂(伊爾瓦“)。儘管本協議有任何相反規定，任何與交易完成相關的應付現金不應累計利息 。買方被允許並被授權依賴電子表格中規定的分配，對此類分配中的任何錯誤不承擔任何責任或責任。儘管 本協議有任何相反規定，但在任何情況下，根據本第1.1條應支付和可發行的總對價不得超過總對價。

1.2交易結束。 根據本協議規定的條款和條件，交易的結束(結業“) 應於上午10：00通過遠程簽名交換進行。協議日期的太平洋時間。關閉的日期 在本文中有時稱為“截止日期.”

1.3交割結束。

(A)賣方 交貨。每一賣方(視情況而定)應或應促使本公司在交易結束時或之前向買方交付：

(I)轉讓該賣方股份的書面文書；

(Ii)買方合理滿意的交易費用的發票或其他證明文件；

(Iii)除非買方另有書面要求，在截止日期前不少於三個工作日，應向買方發出一份令買方合理滿意的辭職信，辭職信由在緊接截止日期前在任的本公司和每一家子公司的董事、高級管理人員和有限責任公司經理 簽署，在每種情況下，辭職信均自截止日期起生效，並視截止日期而定；

(IV)除非買方在截止日期前不少於三個工作日另有書面要求(A)公司董事會通過的決議的真實、正確和完整的副本(“衝浪板“)或其任何適用的委員會，經公司祕書認證，終止，或如果由專業僱主(或類似組織)發起， 退出參與賣方披露函件第1.3(B)(V)節所列的每個或所有公司員工計劃，並退出由任何專業僱主組織或任何備案的僱主發起的任何公司員工計劃；

(V)在截止日期前三個工作日內簽發的良好信譽證書，證明本公司和每個適用的公司子公司的信譽良好，並在適用的範圍內，證明截止日期(包括截止日期)公司和每個適用的公司子公司的所有適用的特許經營權或類似的税費已經支付，並由其組織管轄範圍的相關政府實體簽發；

(Vi)妥為填妥及籤立的税務局表格W-9；

(Vii)以買方滿意的形式填寫的電子表格；

(Viii)截至成交日期的賣方成交財務證書，該證書應附有買方核實和確定其中所含信息所合理需要的支持文件、信息和計算；

(Ix)簽署了《附表1.3》所列個人的確認性知識產權轉讓，每種情況下的轉讓形式均合理地令買方滿意；

(X)2024年7月12日，本公司和其中所指名的其他各方就該特定保密和解協議、相互釋放和不起訴契約 簽訂的重申協議(“和解協議“)； 和

(Xi)正式簽署的權證終止協議。

買方收到根據第1.3(B)款交付的任何協議、文書、證書或文件，不應被視為買方同意其中包含的信息或陳述真實、正確或完整，並且如果前述任何協議、文書、證書或文件不屬實、 正確或完整，則不應 減損買方在本協議項下的補救。

1.4公司期權的待遇 。於成交時，賣方應確保每一項尚未行使的公司購股權將到期，且其持有人不會採取任何進一步行動 ，並予以註銷及終止，而現時或未來並無就此收取任何代價的權利 ，每項權利均根據公司購股權計劃而定。在成交前，經買方合理審核和批准，賣方應促使本公司採取一切合理必要的行動，以實施本第1.4節根據本公司期權計劃、所有本公司期權協議、本公司任何其他計劃或安排(無論是書面或口頭、正式還是非正式)和任何適用法律擬進行的交易，包括通過所有決議、發出所有通知、徵得每位該等本公司期權持有人的同意，以及採取任何其他合理必要的行動來實施本第1.4條。

1.5付款程序。

(A)結束審議。

(I)成交後(或如果成交發生在適用的電匯截止時間之後的一個營業日內)，買方應根據第1.1節和電子表格，通過電匯將即時可用資金電匯至電子表格中指定的賣方賬户，向每一賣方支付或促使支付在成交時應支付給賣方的預付現金對價部分。

(Ii)在合理可行的情況下(但在任何情況下不得晚於成交日期後五天)，買方應促使其轉讓代理 向每一賣方發行根據第1.1節和電子表格在成交時可向賣方發行的預付股票對價部分，減號相當於電子表格中分配給賣方的託管金額的買方普通股數量 (見第1.5(B)節規定)。

(Iii)成交時(或如果成交發生在適用的電匯截止時間之後的一個營業日內)，買方應向電子表格中列明的預期收款人指定的適用賬户(S)支付或促使支付應付給第三方的未付交易費用總額，並繳納適用的預扣税，並在買方合理滿意的交易費用的發票或其他證明文件的範圍內 證明。

(Iv)不遲於根據適用法律及本公司401(K)計劃(“本公司401(K)計劃”)所規定的時間，買方應支付或安排支付進一步分配至 本公司401(K)計劃每名參與者的每個賬户，該參與者根據本公司401(K) 計劃規定的匹配公式按比例計算計入公司債務金額的累計配套供款。

(B)代管基金。儘管本協議有任何相反規定，買方應扣留賣方根據第1.1節可向賣方發行的預付股票對價的適用 部分以及電子表格中賣方在電子表格中分配給賣方的調整託管額、補償性託管額、税金託管額和特別託管額， 將根據第6.13節的規定存放在託管代理處。

(C)調整。 如果發生關於買方股票的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為股本的證券的任何股息或分配)、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化 協議日期後發生的普通股，此處所有提及受此影響的指定數量的任何類別或系列的股票(包括在適用的託管期間在託管賬户中持有的買方普通股)，根據受此影響的任何類別或系列的股票數量(或其交易價格)而規定的所有計算應在必要的程度上進行公平調整，以在此類股票 拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化之前為各方提供與本協議設想的相同經濟效果。

(D)買方 普通股；傳説。根據本協議條款發行的買方普通股將以豁免根據證券法註冊的交易 發行(原因是證券法第4(A)(2)節或美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D規則506)，因此不得重新發售或轉售，除非符合證券法登記要求 和其他適用的規則和法規，或根據相關豁免。根據本協議條款發行的買方普通股股票將是證券法第144條所指的“受限制證券”(“規則第144條“)並且不得以其他方式提供、出售、質押、轉讓或轉讓證券，除非(A)根據證券法和任何適用的州證券法，有關該證券的登記聲明有效 或(B)存在此類登記豁免，且買方收到該等證券持有人的律師的意見，且該律師和意見合理地令買方滿意，該等證券可按預期的方式發售、出售、質押、轉讓或轉讓，而無需根據證券法或適用的州證券法作出有效的登記聲明。根據本協議發行的任何買方普通股應帶有以下圖例(以及適用法律可能要求的任何其他圖例)：

此處代表的證券的發售和出售未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用的州證券法進行登記。證券是為投資而收購的，在沒有根據該法或適用的州證券法 有效的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非根據該法和律師認為可用的此類法律獲得登記豁免而出售證券。

(E)不承擔任何責任。 買方不承擔，也不應承擔以下項下的任何義務或責任：(I)購買或以其他方式收購公司股本股份的任何期權或(Ii)收購公司股本股份的任何其他直接或間接權利。

1.6前期考慮調整。

(A)在截止日期後120天內，買方應向賣方代理提交一份聲明(“買家結案聲明“) 列明建議的最終預付代價，包括買方於成交日期及緊接結算前的善意計算，(I)公司營運資金淨額、營運資金結算淨額及營運資金盈餘淨額，(Ii)公司債務金額，(Iii)公司現金金額及(Iv)交易費用金額， 連同合理分項及佐證詳情。買方結算書應根據《會計原則》編制，並在計算所有公司淨營運資本時考慮營運資本淨值。 買方應在發出合理通知後，向賣方代理及其代表提供與編制買方結算書有關的記錄、財產、人員和審計師(如有要求，應執行常規書面訪問信函)的合理訪問權限，並應使其人員在審查買方結算書方面與賣方代理或其代表進行合理合作。

(B)賣方代理應在買方交付結算書後的30天內審查該結算書。賣方 代理人可在買方向賣方代理人(“買方代理”)遞交買方結算書後30天內，向買方 提供書面通知，反對買方結算書中規定的任何計算。反對通知書“)、 及其合理詳細的反對依據和任何佐證文件、資料和計算。如果在該30天期限內未發出反對通知，買方的結案陳述書(以及其中提出的各項計算) 應視為最終決定。

(C)如果 賣方代理提供了反對通知，則買方和賣方代理應在買方收到反對通知後的30天內真誠協商，以試圖解決反對通知中所列的任何爭議事項，雙方的任何解決都應是書面的，並對雙方具有終局性和約束力。

(D)如果在第1.6(C)節規定的30天期限後，買方和賣方代理不能解決反對通知中規定的任何事項，則買方和賣方代理應聘請買方和賣方代理均可接受的“四大”獨立註冊會計師事務所中的一家，或如果該會計師事務所不能或不願意這樣做，則聘請另一家買方和賣方代理均合理接受的國家認可會計師事務所(The“the”)。審核 會計“)僅審查買方和賣方代理仍有爭議的反對通知中的事項和相關範圍內的任何計算。審查會計師在解決反對通知書中的事項時應作為專家，而不是仲裁員。根據管理專家確定和鑑定程序的適用法律，提交審查會計師的程序應為專家決定。賣方代理與買方或其任何代表與審核會計師之間的所有溝通應以書面形式進行，同時將副本送交未溝通的一方。應指示審核會計師按照公司淨營運資金、公司債務、公司現金和交易費用的定義解決未解決的爭議事項，並指示其不得獨立調查任何其他事項。審核及審核本公司相關賬簿及記錄後，審核會計師應迅速(無論如何在聘用後45天內)就該等剩餘爭議事項的解決作出決定，並就提交予審核會計師的反對通知書內的每項爭議事項作出書面決定，包括合理詳細説明作出決定的依據 ，該決定(如無舞弊或明顯錯誤)為最終決定，並對協議各方具有約束力。在任何情況下，審核會計師的決定均不得規定計算預付對價的任何要素，低於買方成交説明書或反對通知書中顯示的較低計算，或大於買方成交説明或反對通知中所示的較高計算。

(E)如果 根據第1.6(B)節、第1.6(C)節和/或第1.6(D)節最終確定的預付代價， 視具體情況而定(“最終的前期考慮事項)，低於根據賣方成交財務憑證計算並在電子表格中列出的預付對價(該差額，前期 考慮不足“)，則買方和賣方代理應向託管代理提供聯合書面指示 ，以便買方應在作出最終決定後儘快(無論如何在10個工作日內)(I)從調整託管基金中收回相當於(A)預付對價差額除以(B)買方股票價格(四捨五入至最接近的完整份額)所確定的商數的買方普通股。以及(Ii)如果調整託管基金中買方普通股的股份數量超過根據第(I)款收回的股份數量，則買方和賣方代理人應向託管代理髮出加入書面指示，要求其按照其按比例分配的份額，將買方普通股中的多餘股份從調整託管基金中釋放給賣方。買方同意，任何預付對價差額 應首先根據第1.6(E)節的條款從調整託管基金中追回，其次，對於超出調整託管基金的任何 金額，買方可自行決定直接從賠償託管基金或賣方按照其按比例分攤的份額中追回。但條件是，如果買方選擇直接從賣方追回該超出部分，賣方 代理人可自行決定指示買方註銷若干不在託管基金內的買方股份，以履行賣方對該超出部分的預付對價差額的義務 ，該部分包括價值等於該超額部分的預付股票對價 (基於緊接該指示發出前一個交易日買方股份的收盤價)。

(F)如果 最終預付對價大於根據賣方結算財務證書計算並在電子表格中列出的預付對價(該差額，“預付對價盈餘“)，則應將預付對價盈餘視為計入預付對價，此後應在可行的情況下儘快(以及在任何情況下在10個工作日內)，買方和賣方代理應向託管代理提供聯合書面指示，要求其根據其按比例分攤的份額，(I)相當於商數的買方普通股股數(A)預付對價盈餘除以(B)買方股票價格，向下四捨五入至最接近的整數， 和(Ii)調整託管基金中的所有買方普通股。

(G)審核會計師的費用、成本和支出應在賣方代理(代表賣方)和買方之間進行分配，其比例與提交給審核會計師但未被雙方成功爭議的爭議項目的總金額(由審核會計師最終確定)與提交的此類爭議項目的總金額的比例相同。

1.7溢價。

(A)某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(i) “分紅 付款“指基礎溢價付款和超額溢價付款中的每一項(視情況而定)。

(Ii)“盈利 期間“指第一個套現期間和第二個套現期間(如適用)中的每一個。

(Iii)“第一個分銷期 “指2025財年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

(四)“第二個分銷期 “指2026財政年度，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

(v) “軟件總收入 “指買方或其任何聯屬公司(包括本公司及 本公司附屬公司)在適用溢價期內因銷售本公司產品而確認的總收入。此金額應不包括(I)“Digital First”的任何收入 ，因為此類業務在公司截至2023年12月31日的財政年度的損益表中有詳細説明，但前提是此類收入涉及員工的直接幹預，例如升級支持和數字遏制訂閲 ；(Ii)與“專業服務”、“託管服務”和“永久許可證”相關的任何收入，因為此類業務在公司截至2023年12月31日的財政年度的損益表中有詳細説明。和 (Iii)根據賣方披露函第2.3節第6項中提到的合同，公司代表第三方收取並隨後轉移給這些第三方的任何收入。第(I)款 項下的除外收入的確定應由買方根據公認會計準則以其合理的酌情決定權作出。2023財年“軟件總收入”的説明性計算 附於附表1.7。

(B)分期付款 。根據本協議的條款和條件，包括第九條允許的任何適用賠償補償的任何扣除，賣方有資格從買方獲得最多16,822,429股買方普通股 股票(最大溢價金額)，取決於某些收入指標的實現情況(每個、一個收益 指標，以及共同努力，溢價指標“)如下；但為免生疑問，買方在任何情況下均無義務支付超過最高溢價金額的溢價總額：

(I)增加 至11,214,953股買方普通股(“最大基礎溢價金額“)應由買方 支付給賣方，如果第一個溢出期內的軟件總收入等於或大於55,000,000美元(”基數 分紅付款“)，計算如下：

(A)如果 在第一個溢出期內軟件總收入等於55,000,000美元，則基本溢價支付應等於 最大基礎溢價金額的50%(即5,607,476股買方普通股)；

(B)如果在第一個溢出期內軟件總收入等於或大於80,000,000美元，則基本溢價支付應等於最高基礎溢價金額的100%(即11,214,953股買方普通股)；以及

(C)如果第一個溢出期內的軟件總收入介於55,000,000美元和80,000,000美元之間，則基本溢出額應等於根據第一個溢出期內軟件總收入等於55,000,000美元到80,000,000美元的程度，基於50%-100%的線性比例確定的百分比。

僅作為説明，如果 第一個溢價期間的軟件總收入等於(W)$55,000,000，則基本溢價支付將等於 最大基本溢價金額的50%，或買方普通股5,607,476股，(X)$80,000,000，基本溢價支付將等於 等於最大基本溢價金額的100%，或買方普通股11,214,953股，(Y)$70,000,000，基本溢價支付將等於最大基本溢價金額的80%，或買方普通股8,971,962股，(Z)54,000,000,000美元 基本溢價付款將不會賺取，並且將等於買方普通股的0股。

(Ii)在基本溢價付款之外，最多持有5,607,476股買方普通股(“最大超額溢價金額“) 如果第一個溢出期內的軟件總收入大於80,000,000美元(”超額分紅付款“)，計算如下：

(A)如果在第一個溢出期內軟件總收入等於或大於100,000,000美元，則超額溢價支付應等於最大超額溢價金額的100%(即5,607,476股買方普通股)；以及

(B)如果第一個溢價期間的軟件總收入在80,000,000美元到100,000,000美元之間，則超出的溢價付款應等於 根據軟件總收入在第一個溢價期間等於80,000,000美元到100,000,000美元的程度，基於線性比例從0%到100%確定的百分比。

僅作為説明，如果軟件在第一個溢出期內的總收入等於90,000,000美元，則超額溢價支付將等於最大超額溢價金額的50%(即2,803,738股買方普通股)。

(Iii)在 第一個溢價期間沒有賺取(或沒有完全賺取)最大超額溢價金額的情況下，可以在第二個溢價期間賺取最大超額溢價金額中沒有賺取的部分(即，如果第一個溢價期間的軟件總收入等於90,000,000美元，則在第一個溢價期間賺取2,803,738股超額溢價付款的買方普通股，如果在第二個溢價期間，軟件總收入等於95,000,000美元，額外1,401,869股買方普通股 超額溢價普通股將在第二個溢價期間賺取並支付)。

(C)審查和爭議解決。

(I) 在(X)第一個溢出期結束後的45天內，以及(Y)如果賺取了最大基礎溢出額，但沒有賺取最大超額溢出額(在每種情況下，第一個溢出期)，第二個溢出期，買方應 向賣方代理提交一份報表(每個，一個“收益報表“)闡述買方對(A)軟件總收入和(B)適用溢價付款的善意計算，並根據附表1.7中用於計算軟件總收入的原則和方法，在每種情況下對適用的溢價期間進行計算。買方 應在收到合理通知後，向賣方代理及其代表提供與編制每個盈利報表有關的記錄、財產、人員和(如有要求，應執行常規書面訪問信函)審計師的合理訪問權限，並應使其人員在審核每個盈利報表方面與賣方代理或其代表進行合理合作。

(Ii)賣方代理人應在買方交付盈利報表後的30天內對其進行審核。賣方代理 可在買方提交盈利聲明後30天內向買方提供書面通知，以反對盈利聲明中提出的任何計算。質押反對通知書“)，連同其合理詳細的反對依據和任何佐證文件、資料和計算。如果在該30天期限內未提供收益補償反對通知，收益收益報表(以及其中列出的每一項計算)應被視為最終結果。

(Iii)如果賣方代理提供了收購反對通知，則買方和賣方代理應在買方收到收購反對通知後的30天內真誠協商，以試圖解決反對通知中所列的任何爭議事項，他們的任何解決都應是書面的，並對本合同各方具有最終約束力。

(Iv)如果在第1.7(C)(Ii)節規定的30天期限後，買方和賣方代理無法解決 收購異議通知中規定的任何事項，則買方和賣方代理應聘請審核會計師(或買方和賣方代理均合理接受的另一家國家認可的會計師事務所)僅審查買方和賣方代理仍有爭議的收購異議通知中的事項和相關的任何計算。審查會計師 在解決反對通知書中的事項時應作為專家而不是仲裁員。根據管轄專家確定和鑑定程序的適用法律，提交審查會計師的程序應為專家確定。賣方代理和買方或其各自的任何代表與審核會計師之間的所有通信應以書面形式進行，同時將副本交付給未進行通信的一方。應指示審查會計師按照軟件總收入和收益支付的定義解決未解決的爭議事項，並指示 不得獨立調查任何其他事項。審核及審核本公司相關賬簿及記錄後，審核會計師應迅速(無論如何在聘用後45天內)就該等剩餘爭議事項的解決方案作出決定，並就提交予審核會計師的追加反對通知書內的每項爭議事項作出書面決定，包括合理詳細的決定依據，而該決定(如無舞弊或明顯錯誤)即為最終決定，並對協議各方具有約束力。在任何情況下，審核會計師的決定都不應規定軟件總收入或收益付款中的任何元素的計算小於收益報表或收益反對通知中顯示的較低計算 ，或大於收益報表或收益反對通知中顯示的較高計算。

(V)在根據第1.7條最終確定每筆溢價付款後，買方應在合理可行的範圍內儘快根據第IX條進行調整或扣繳，買方應促使其轉讓代理向每一賣方發放電子表格中分配給賣方的適用溢價付款的 部分，在每一種情況下，均應符合第 1.1節。

(D)在溢價期間，(I)買方不得，也不得促使其關聯公司(A)採取或不採取任何行動(或故意採取或不採取任何惡意行動，以使任何溢價付款降至最低、減少或避免)，(B)簽訂任何禁止溢價付款的合同，或(C)出售或轉移企業的一大部分業務或資產。本公司或本公司附屬公司(前提是允許以公平交易方式將業務的“數碼 第一部分”或“專業服務”部分按價值出售或轉讓給第三方)，及(Ii)買方及其附屬公司應為 業務及本公司及本公司附屬公司保存單獨的管理賬簿和記錄，以使每個適用溢價 期間的溢價指標能夠根據本協議進行跟蹤和計算。

(E)如果 出售買方的全部或幾乎所有資產或控制權變更(統稱為銷售交易“) 發生在溢價期間，則(I)在出售買方全部或幾乎所有資產的情況下，買方應 在達成此類交易的任何協議中包括一項條款，要求購買方或受讓人就此類交易 (”後繼實體“)完全承擔買方在本協議條款下關於溢價支付的所有義務和責任，包括支付任何和所有溢價付款的義務 ，就好像繼承人實體是本協議的原始一方一樣，以及(Ii)在任何出售交易的情況下，如果且僅在本協議項下應支付的範圍內，溢價付款應以現金支付給賣方，而不是以買方普通股的股份支付(該金額 將根據買方股票價格確定)。

(F)向賣方發放的任何溢價付款或買方普通股股票在截止日期後六個月以上從託管基金分配給賣方的任何溢價付款 應被視為分別由兩個部分組成，即主要部分和利息 部分，其數額應根據《財務條例》1.483-4節的規定確定。對於在成交日期超過六個月後作為溢價付款或從託管基金分發給賣方的任何 買方普通股，買方將與賣方代理合作，採取商業上合理的努力，使 (I)代表主要部分(價值等於主要部分)的買方普通股金額和 (Ii)代表利息部分(價值等於利息部分)的買方普通股金額 以單獨的證書或賬簿(視適用情況而定)表示。雙方同意按照上述税收待遇提交所有納税申報單。

(G)致謝。

(I) 儘管本協議有任何相反規定，但除第1.7(D)節另有規定外，每一賣方承認並同意：(A) 買方可按照其在 中確定的方式經營其自身及其直接和間接子公司(包括本公司)的業務，其唯一裁量權是符合其最大利益的，符合適用法律，包括與(1)本公司的公司結構、(2)與本公司的業務相關的資產的所有權和運營方面的業務決定。(3)企業資源(包括人員和預算)在各產品線、地區和業務之間的分配；(4)業務的宣傳和宣傳方式；(B)買方關於溢價付款的義務僅為第1.7節中明確規定的義務，不適用任何其他明示或默示的契諾或義務；(C)除第1.7節所述外，沒有任何人作出任何關於溢價付款的陳述或保證，賣方也不依賴；和(D)在買方與 達成交易後，為遵守適用法律而合理地要求採取的任何業務或公司運營行動， 在任何情況下都不應被視為買方違反了本條款1.7，或構成買方索賠的基礎。

(Ii)每一位賣方在此確認並同意：(A)如果根據本協議的條款(在買方普通股股票的實現和發行之前)根據本協議的條款獲得分紅付款，則有權獲得分紅付款：(I)不代表 本公司、買方或其任何關聯公司的任何所有權或參股權益，也不賦予 任何賣方投票權或分紅支付權，(Ii)僅由本協議代表，且不代表 任何證書，票據或其他交付，(Iii)僅為合同權利，不是任何證券法規定的擔保，僅授予賣方適用法律下一般無擔保債權人的權利，(B)溢價付款不計息且不可贖回，(C)溢價付款是投機性的，受買方及其關聯方控制之外的許多因素的影響，且不能保證將實現任何溢價指標，(D)由於本協議項下的義務，買方及其關聯方均不承擔債務，對賣方和(E)賣方的受託責任或任何默示責任僅限於本協議的明文規定，以規範其與分紅付款有關的合同關係。

(Iii)任何 賣方收取任何部分收益付款的權利不得轉讓或轉讓，除非(A)遵守適用的證券法，或(B)根據法律的實施或繼承法、分配法、離婚法或共同財產法的規定， 或無遺囑繼承，任何違反本判決的轉讓企圖或聲稱的轉讓將是無效的。

1.8轉讓 税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他類似税費(包括任何罰款和利息) (“轉讓税“)可能對本協議施加的、或應支付的、應收的或與本協議相關的費用，買方和賣方應根據各自的比例份額分別承擔50%和50%的費用。各方應合作提交與本第1.8節所述所有轉讓税有關的所有必要的納税申報表和其他文件，適用法律要求繳納此類轉讓税或提交此類納税申報單的人應及時 繳納此類轉讓税或提交此類納税申報單。如果賣方或買方在截止日期後向另一方提供已繳納轉讓税的證據，另一方應立即向付款方償還50%的轉讓税，但在任何情況下，不得遲於提交説明此類轉讓税額的報表後五天。賣方、賣方代理、買方和公司應盡商業上合理的努力，最大限度地減少可能對本協議和交易徵收的或應支付的、可收取的或與本協議和交易有關的任何轉讓税。

1.9保留 權利。買方、本公司及其各自的關聯公司有權從根據本協議支付的任何現金或買方普通股的發行中扣除和扣留買方普通股的現金或股票金額， 買方根據《準則》或美國聯邦、州、地方、省或非美國税法的任何規定要求扣除和扣留的任何此類付款或發行的金額；但除因適用税務目的而被視為補償的任何金額需要 扣除或預扣外，買方應在商業上合理的努力 向適用收款人提供至少三天的預扣通知，併合理配合該收款人以符合適用税法的方式(包括通過接收 適當的納税表格或憑證)減少或取消任何適用的預扣要求。在扣除、扣繳和支付給税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付或發放給被扣減和扣繳的人員。雙方應合理合作，最大限度地減少或消除任何潛在的扣減和扣繳。

1.10匯率。 為了計算本協議項下的任何金額，包括公司淨營運資金的金額，任何需要轉換為美元的金額應在截止日期前第三個交易日結束時按《華爾街日報》在https://www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates上公佈的匯率轉換為美元。

第二條

賣方對公司的陳述和擔保

根據 在執行本協議的同時向買方提交的賣方披露函件中所述的披露 (“賣方公開信“)，為使披露生效，每項披露應註明與之相關的第 節和(如果適用)本條款第二條第(2)款(除非且僅限於與披露的其他 陳述和保證的相關性從披露的實際文本中明顯可見，而不涉及任何外部文件或讀者對所披露事項的任何獨立了解)，每個賣方在協議日期向買方作出如下陳述和保證：

2.1組織、地位、權力和附屬公司。

(A)公司是根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司。根據其組織管轄範圍內的法律，公司的每個子公司都具有良好的信譽 (在適用法律承認此類概念的範圍內)。本公司及 本公司各附屬公司有權擁有、經營、使用、分銷及租賃其財產及進行業務，並獲得正式許可或有資格開展業務，且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其業務性質需要取得此類 資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(只要該等概念根據適用的 法律得到承認)，但未能獲得如此許可、合格或良好的資格或良好信譽以及任何其他失敗的情況除外。將不會被合理地預期對本公司具有重大意義。本公司和本公司的子公司均未違反各自公司註冊證書或同等的組織或管理文件的任何規定。

(B)賣方披露函第 2.1(B)節列出了公司的每一家子公司、其各自的組織管轄範圍以及其股權的持有者。本公司是每一家公司附屬公司所有已發行和未償還股權的所有者， 沒有任何產權負擔(許可產權負擔除外)。

(C)本公司並無批准或啟動任何程序或作出任何選擇以考慮解散或清盤本公司 或本公司任何附屬公司。

(D)賣方披露函第 2.1(D)節列明一份真實、正確及完整的名單：(I)各公司附屬公司董事會成員及 董事會(或類似機構)的姓名；(Ii)各董事會委員會成員及各公司附屬公司董事會(或類似機構)成員的姓名；及(Iii)各公司及本公司附屬公司的高級人員的姓名及職稱。

2.2資本結構。

(A)本公司的法定股本為：(I)253,933,170股公司普通股，其中153,933,170股為公司A類普通股，100,000,000股為公司B類普通股；(2)16,034,483股公司優先股，其中3,654,170股為公司A-1系列股票，4,126,771股為公司A-2系列股票，4,126,771股為公司A-3系列股票，4,126,771股為公司A-4系列股票。截至協議日期，(I)無A類公司普通股，(Ii)100,000,000股B類公司普通股，(Iii)3,654,170股A-1系列股票，(4)4,126,771股A-2系列股票，(V)無A-3系列公司股票及(Vi)3,765,280股A-4公司系列股票，及 除根據公司購股權計劃行使公司購股權外，並無其他公司股本已發行及流通股，亦無任何發行股本股份的合約。本公司並不持有任何庫藏股。賣方披露函第2.2(A)-1節規定，截至協議日期，真實、正確和完整的公司股本登記所有人的姓名和號碼，以及該人如此擁有的該等股份的原始發行日期和原始發行價格，及將由該人士擁有的公司普通股的數目及類別 假設將該人士如此擁有的所有公司優先股股份轉換為實施所有反攤薄及類似調整的公司優先股，以及該等公司股本於發行時為未歸屬公司股份的股份數目，以及是否已根據守則第83節就該等未歸屬公司股份作出有效選擇。賣方披露函件第(Br)2.2(A)-1節所述各有關人士所擁有的公司股本股份數目，構成該等人士於本公司已發行及已發行股本或有表決權證券的全部權益。於協議日期，並無任何公司股本股份為未歸屬公司股份。本公司股本的所有 已發行及流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且 無任何產權負擔(準許產權負擔除外)、未償還認購事項、優先認購權或根據法規、公司註冊證書或本公司或本公司任何附屬公司為立約一方或本公司或本公司任何附屬公司或其各自資產受約束的任何合同而產生的“認沽”或 權利。本公司或本公司任何附屬公司均未曾宣佈或支付任何公司股本股份的股息。本公司或本公司任何附屬公司均不對本公司或本公司任何附屬公司應計及支付的股息承擔任何責任。本公司或本公司任何附屬公司均無責任根據證券法或據此頒佈的規則及規例或任何其他適用法律登記本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份、任何股權或任何其他證券，不論該等股份目前尚未發行或其後可能發行。本公司所有已發行及已發行股份 股本均符合適用法律及公司註冊證書及 本公司作為訂約方或本公司、本公司任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自資產受其約束的任何適用合約所載的所有規定發行。

(B)於協議日期 ，本公司已預留22,470,959股公司普通股供根據本公司購股權計劃授出以供發行，其中10,763,079股受已發行及未行使公司購股權所規限，其餘11,707,880股仍可根據該計劃發行。賣方披露函第2.2(B)節列出了真實、正確和完整的所有公司購股權持有人和每個公司期權的清單，無論是否根據公司期權計劃授予，包括受每個公司期權約束的公司股本的數量，已歸屬或未歸屬的此類股票的數量，授予日期，歸屬開始日期，公司普通股在任何此類行使日期的公允市值，任何此類行使產生的股票 證書編號(S)，第83(B)節備案日期(如果有)，歸屬時間表(以及 任何加速的條款)、每股公司期權的行使價、該公司期權在守則第(Br)422節(或任何適用的外國税法)下的納税狀況、到期日、授予該公司期權的公司期權計劃(如有)以及該公司期權持有人的國家和居住地。賣方披露函第 2.2(B)節所列的所有根據守則第422節表示為激勵性股票期權的公司期權，均符合資格，並將在緊接交易完成前繼續符合資格。此外，賣方披露函件第2.2(B)節指出，哪些公司購股權持有人並非本公司僱員(包括非僱員 董事、顧問、供應商、服務提供者或其他類似人士，不論是否直接受僱於本公司或經由專業僱主組織或登記在案的僱主)，包括對每個此等人士與本公司關係的描述。每個公司期權計劃、與每個公司期權計劃有關或根據每個公司期權計劃發佈的所有協議和文書(包括與每個公司期權和根據該公司期權購買或發行的公司股本股票有關的所有合同的簽字件)已向 買方提供真實、正確和完整的副本，該等公司期權計劃和合同自向 買方提供以來未被修改、修改或補充，也沒有任何協議、諒解或承諾(在每種情況下，對公司具有約束力)需要修改。 在任何情況下，在提供給買方的基礎上修改或補充此類公司期權計劃或合同。所有已發行和已發行的公司股本以及所有授予公司認股權的股份在所有重大方面均符合所有適用法律和適用合同中規定的所有要求。已授予並已行使的所有公司期權均已根據適用法律授予並行使。公司期權計劃的條款允許按本文規定的方式處理公司期權，而無需通知公司期權持有人、公司股東或 公司股東或其同意或批准，且不會加快行使時間表或該等公司期權的有效歸屬條款。所有公司購股權的行使價在任何時候都至少等於授予該等公司購股權當日公司普通股的公平市價 (符合財務條例1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)的含義)，且任何買方或本公司均不曾或將不會在任何公司期權歸屬時招致或將招致任何根據守則第409A條預繳税款的責任或義務 。所有公司期權均涵蓋與授予人有關的“服務接受者股票”(根據財務條例1.409A-1(B)(5)(Iii)的定義)。所有公司購股權(包括行權價或確定行權價及其實質條款的方法)均已於適用授出日期獲董事會或其有關委員會適當授權。未授予違反任何適用法律的公司期權 。所有公司期權將根據規則701或美國證券法第4(A)(2)節授予，如賣方披露函第2.2(B)節所述。

(C)在不限制前述一般性的情況下，公司購股權的每一次授予都是在不遲於該公司期權的授予根據其條款通過所有必要的公司行動生效的日期，包括(如適用)董事會(或其正式組成和授權的委員會)及其任何所需的公司股東批准(在每種情況下)以必要的 投票或書面同意的數量而正式批准的，並且管轄該授予的授予協議(如有)已由授予協議的每一方正式簽署並交付，並且具有全面的效力和效力。每項該等授予均根據公司購股權計劃及所有其他適用法律的條款作出，而每項該等授予均按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關的 附註)中妥為入賬。本公司曾發行的所有公司購股權於其持有人不再是本公司或本公司任何附屬公司的僱員、顧問或董事的日期 停止歸屬。本公司購股權計劃已獲董事會及賣方正式授權、批准及採納，並已全面生效。

(D)除賣方披露函件第2.2(A)、2.2(B)節或第2.2(A)及2.2(B)節所述的公司股本及公司購股權外，本公司並無任何經授權、已發行或尚未發行的股權，且無人擁有本公司或任何公司附屬公司的任何股權、股票增值權、股票單位、股份計劃、催繳或權利，或作為本公司或本公司任何附屬公司的任何性質的合同的一方，或以其他方式約束或約束本公司或其資產的任何 合同的一方，在每種情況下對本公司或本公司任何附屬公司具有約束力，(I)本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回本公司或該等附屬公司的任何 股權，或購買或以其他方式收購本公司或該等附屬公司的任何股權的其他權利，或(Ii)本公司或該附屬公司有義務授予、延長、加速歸屬及/或回購權利、更改價格或以其他方式修訂或訂立任何該等公司 期權、催繳、權利或合約。

(E)沒有 授予其持有人就任何公司或任何公司附屬公司的任何事項進行投票權的公司債務，而任何公司 證券持有人可就該等事宜投票(或可轉換為或可交換具有該權利的證券)。

(F)除賣方披露函件第2.2(F)節所述的 外，自回顧日期起，本公司從未回購、贖回或以其他方式回購任何公司股本、公司購股權或本公司的任何其他股權。本公司曾經購回或贖回的所有公司股本股份均根據以下規定購回或贖回：(I)所有適用的證券法律及(Ii)公司註冊證書及本公司 或本公司任何附屬公司作為當事方或以其他方式約束的所有適用合同所載的所有要求。

(G)並無任何合約(本公司或本公司任何附屬公司為立約一方或以其他方式約束)涉及投票、購買、出售或 轉讓本公司或本公司或本公司任何附屬公司作為立約一方或以其他方式約束的任何公司附屬公司的任何股權。

(H)賣方披露函第 2.2(H)節列出了一份真實、正確和完整的個人名單，其中列出了截至協議日期，公司已向 公司或任何公司子公司(尚未到期、被撤銷或拒絕)發出的具有約束力的要約信或與其簽訂的其他合同提供了獲得公司期權的機會的所有個人，包括公司期權的數量、該個人的開始日期或預期開始日期，要約書或合同中描述的歸屬開始日期和歸屬時間表。

(I)賣方披露函第 2.2(I)節列明一份真實、正確及完整的清單，列明本公司就本公司的任何證券而宣佈、作廢或支付的所有股息或其他分派，以及本公司對其任何證券的任何直接或間接贖回、購買或其他收購，或自本公司成立以來對其任何已發行證券的任何權利、優惠、特權或限制的任何變更。庫存調整“)。所有股票調整 均完全符合適用法律及適用於該等法律及本公司所簽訂的合約。

2.3授權；不違反。

(A)除因純粹與買方有關的任何事實或情況而可能導致的情況外，交易的完成不會：(I)對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或本公司股本的任何股份產生任何產權負擔，或(Ii)與(不論有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)發生衝突或導致違反或違約，或 產生終止、取消或加速任何義務或任何利益損失的權利，或要求任何 同意，任何人依據(A)公司或任何公司子公司的公司註冊證書或其他同等的組織或管理文件的任何規定(每種情況下均經修訂)、(B)公司或任何公司子公司的任何 合同或適用於公司或任何公司子公司的任何資產的任何合同，或(C)公司或公司任何子公司或公司或任何子公司所擁有或使用的資產所受的任何適用法律或任何命令，批准或放棄批准或放棄。關於第(I)、(Ii)(B) 及(Ii)(C)條款，該等條款對本公司及本公司附屬公司(作為整體)或業務並不構成重大影響。

(B)本公司或本公司任何附屬公司在籤立及交付本協議或完成交易方面，並不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體進行登記、聲明或備案，但該等同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案及通知除外，而該等同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案及通知， 若未取得或作出，將合理地預期不會阻止或實質上延遲根據本協議或任何其他交易文件及適用法律完成交易。

2.4財務報表；沒有未披露的負債。

(A)賣方已向買方提供真實、正確和完整的本公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度的經審計綜合財務報表，以及 公司截至2024年6月30日的6個月期間的未經審計綜合財務報表(在每個情況下，包括當時結束期間的相關資產負債表、經營報表和 現金流量表)(統稱為“財務報表“)， 作為賣方披露函第2.4(A)節包括在內。財務報表(I)源自並符合本公司及本公司附屬公司的賬簿及 記錄，(Ii)在所有重大方面均符合截至其各自日期的適用會計要求，(Iii)本公司及本公司附屬公司於所述日期在所有重大方面的財務狀況，以及本公司及本公司附屬公司在上述指定期間的經營業績及現金流量(如屬未經審計的財務報表，則須接受正常的經常性年終審計調整)。除未經審核財務報表中無腳註外，個別或合計均無重大金額)，及(Iv)根據《公認會計原則》編制，該等附註於所涉期間內一致適用 。

(B)本公司或本公司任何附屬公司概無任何性質的重大負債，但(I)於截至2024年6月30日的財務報表所載資產負債表所載或已充分計提的負債，包括其附註(該日期，即 )除外。公司資產負債表日期而這樣的資產負債表，公司資產負債表“)， (Ii)自本公司正常業務過程中的資產負債表日起在本公司或本公司任何附屬公司的業務運作中產生的且與過去的慣例一致的、個別或合計對本公司或本公司業務並不重大的 性質或金額，且不因任何違反合同或保證、侵犯權利、 侵權或違反適用法律而產生，及(Iii)未支付的交易費用。除財務報表所反映的負債外，本公司或本公司任何附屬公司對任何第三方或實體並無任何性質的表外負債或任何財務權益，而其目的或效果是延遲、延遲、減少或以其他方式避免或調整本公司所產生的債務開支的記錄 。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均未申請或接受(I)根據《CARE法案》第1102節和第 1106節規定的購買力平價提供的任何貸款，或(Ii)根據《CARE法案》第1110條規定的經濟傷害災難貸款計劃或經濟傷害災難貸款預付款提供的任何資金。

(D)賣方披露函第 2.4(D)節列明所有公司債務的真實、正確和完整的清單，包括每項公司債務、管轄公司債務的協議及該等公司債務的利率、到期日、擔保該等公司債務的任何資產，以及在成交時因償還該等公司債務而須支付的任何預付款或其他罰款。

(E)賣方披露函第2.4(E)節規定了本公司或本公司任何子公司開立賬户的所有銀行和其他金融機構的名稱和地點，以及所有被授權從這些銀行和金融機構提款的人員的姓名。

(F)反映在公司資產負債表上和將反映在 賣方結算財務憑證中的公司及其子公司的應收賬款善意的對債務人的銷售和其他費用的索賠 已計入其賬面金額，減去不超過公司資產負債表或賣方結算財務憑證(視具體情況而定)規定的可疑賬户準備的金額。壞賬準備及保修退回乃根據一貫應用的公認會計原則及本公司過去的慣例而編制，並足以就變現應收賬款時可能蒙受的任何損失作出準備。

(G)本公司及本公司各附屬公司均已建立及維持一套內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(I)本公司及本公司附屬公司的交易、收入及支出是根據管理層及/或董事會(視情況而定)的適當授權而執行及作出的，(Ii)在必要時記錄交易(A)以允許編制符合公認會計原則的財務報表及(B)維持對資產的問責，(Iii)防止或及時發現未經授權的收購，本公司資產的使用或處置 及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司賬簿及記錄所記錄的資產金額按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司或本公司任何附屬公司、其獨立審計師，或據賣方所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任員工、顧問或董事 均未發現或知悉涉及本公司或其任何附屬公司或其管理層或其他現任或前任員工的任何欺詐行為， 本公司或本公司任何附屬公司的顧問或董事，或參與編制財務報表或本公司或本公司任何附屬公司使用的內部會計控制的顧問或董事，或與上述任何 有關的任何索賠或指控。

(H)本公司已確認本公司或其任何附屬公司所提交的所有報税表中包含的所有不確定税務狀況 ，並已根據ASC 740-10的要求(前FASB報表第109號財務解釋第48號，對不確定税務狀況進行會計處理)在財務報表中建立足夠的準備金並進行任何適當的披露。

2.5未作更改。自2024年1月1日起：

(A)本公司及其附屬公司僅在正常業務過程中開展業務，並在所有重要方面符合過去的慣例。

(B)沒有發生重大不利影響；

(C)本公司或本公司任何附屬公司均未就本公司或本公司任何附屬公司的任何資產的任何收購、出售或轉讓訂立或訂立任何合同或意向書(但在正常業務過程中按照以往慣例在非獨家基礎上許可公司產品的知識產權除外)；

(D) 本公司或本公司任何附屬公司的任何證券沒有作出任何聲明、作廢或支付股息或其他分派，或本公司或本公司任何附屬公司對其任何證券的任何直接或間接贖回、購買或其他收購，或其任何已發行證券的任何權利、優惠、特權或限制的任何改變；

(E)本公司或本公司任何附屬公司均未訂立、修訂、修改、終止或放棄任何重大合同項下的權利，且本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方的任何重大合同或約束其各自資產和財產的任何重大合同均未發生違約；

(F)本公司或本公司任何附屬公司的公司註冊證書或其他同等的組織或管理文件 未有任何修訂或更改；

(G)本公司或本公司任何附屬公司均未訂立、訂立、採納、終止或修訂任何僱傭或離職協議(與非執行僱員在正常過程中訂立的不提供遣散費福利的新協議除外)、薪酬或福利計劃、退休政策、實務、安排或協議或其他員工福利計劃；

(H)本公司或本公司任何附屬公司應支付或將支付給其任何或其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的薪酬或福利並無 任何增加或修改，亦未有 對守則第409a節及根據其頒佈的規則及指引所指的任何“非限制性遞延補償計劃”作出任何修改，或向任何此等人士提供任何新貸款或延長現有貸款(本公司或本公司任何附屬公司員工的日常支出墊款除外)；

(I)除本協議明確規定外，本公司或本公司任何子公司均未承諾提供或提供(也未批准)增加或加速資金、支付或歸屬任何補償或利益；

(J)除與非執行僱員的正常過程外，未與本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或服務人員簽訂任何僱傭合約或服務合約，或延長任何現有僱傭合約或服務合約的期限。

(K)在本公司或本公司任何附屬公司的管理、監督或其他關鍵人員方面， 沒有發生任何頭銜、職位或職位的任何改變，或責任的實質性減少，或對 的認同的改變，或任何此類員工的任何終止僱用；

(L)未發生涉及本公司或本公司任何子公司的勞資糾紛或不公平勞動行為索賠；

(M)本公司或本公司任何附屬公司均未就其任何資產或物業招致、產生或承擔任何產權負擔(準許產權負擔除外)、任何借入款項的債務或作為任何其他人債務的擔保或擔保人的債務 ；

(N)除正常業務外，自公司資產負債表日起，本公司或本公司任何附屬公司均未支付或解除未在本公司資產負債表上顯示或在正常業務過程中產生的任何保留款或負債；

(O)本公司或本公司任何附屬公司均未對其董事、高級職員或賣方承擔任何責任(支付與在正常業務過程中提供的服務有關的補償或利益的責任除外)；

(P) 本公司或本公司任何附屬公司均未延遲支付任何在正常業務過程中以外的應付帳款，或支付超過50,000美元的款項，或在正常業務過程之外給予任何折扣、通融或其他優惠，以加速或誘使收回任何應收賬款；

(Q)本公司或本公司任何附屬公司在向客户提供折扣、積分或保修的方式上均未作出任何重大改變 ；

(R)本公司或本公司任何附屬公司均未作出(I)任何資本支出、(Ii)本公司或本公司任何附屬公司參與的任何租約或(Iii)承擔任何資本支出或籤立任何租約；及

(S)本公司並無就進行前述(A)至(R)項所述事項而作出任何公告、進行任何談判或訂立任何合約(但與買方及其代表就該等交易進行談判及協議除外)。

2.6訴訟。 本公司或本公司任何附屬公司並無參與任何待決的法律程序，而據賣方所知，並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司或其或其各自資產或其任何董事、高級職員或僱員(以本公司或本公司任何附屬公司的身分或與本公司或本公司任何附屬公司的僱傭、服務或關係有關)的法律程序受到威脅。並無針對本公司或本公司任何附屬公司或其任何 資產的命令，或據賣方所知，本公司或其任何董事、高級職員或僱員(以其身份或與本公司或本公司任何附屬公司的僱傭、服務或關係有關)的命令。本公司及本公司任何附屬公司均無任何法律訴訟待決或對任何其他人士構成威脅。

2.7商業活動的限制 。本公司或本公司任何附屬公司並無任何合約或命令限制或 禁止或看來限制或禁止本公司或本公司任何附屬公司在股票購買完成之前或之後的任何現行商業慣例，或本公司或本公司任何附屬公司對財產的任何收購，或 進行或經營本業務，或限制本公司自由(I)從事或參與或與任何其他人士競爭， 在與本公司產品有關的任何行業、市場或地理區域，(Ii)出售，分銷或製造任何產品或服務，或購買或以其他方式獲得任何軟件、組件、部件或服務，(Iii)招攬 任何人的服務或業務，或(Iv)自由設定任何產品、服務或技術的價格，包括公司產品(包括任何最優惠的定價條款)。

2.8遵守法律；政府許可。

(A)自回溯日期起，本公司及本公司各附屬公司已在所有重大方面遵守適用法律，並無重大違反 行為，且自回溯日期起，並無收到任何違反適用法律的書面通知。

(B)本公司及本公司各附屬公司持有，並就第(Ii)款而言，自回顧日期起一直持有並維護每個聯邦、州、縣、地方或外國政府的同意、許可證、許可、授予或其他授權 並經政府實體批准(I)本公司或本公司任何附屬公司目前經營或持有其任何資產或財產的任何權益，或(Ii)根據所有適用法律，在本公司經營業務的地點和方式或持有任何此類權益(所有前述同意、許可證、許可、許可、授予及其他授權和批准)所需或與之相關的活動。《大賽》公司授權“)，且公司的所有授權都是完全有效的，不受期限或任何條件的限制，在每個情況下都已在所有 方面得到遵守，但對公司和公司子公司或整個業務而言並不重要的情況除外。 賣方披露函第2.8(B)節確定了公司授權的每一項材料。

(C)自回溯日期起，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府實體發出的任何書面通知或據賣方所知的其他通訊，涉及(I)任何實際或可能違反任何公司授權的行為或(Ii)任何公司授權或任何公司授權的任何實際或可能的撤銷、不續期、撤回、暫停、取消、終止或修改 受任何限制、要求或條件限制，或可能授予撤銷權利的任何政府實體，以及據賣方所知，沒有這樣的信息通知或其他通信即將到來。本公司及本公司各附屬公司已在所有重大方面遵守本公司授權的所有條款，而本公司的任何 授權均不會因交易的完成而全部或部分終止、撤銷或受損，或成為可終止的 。

2.9資產的所有權、狀況和充分性；不動產。

(A)本公司及本公司附屬公司的每個 對反映在公司資產負債表上或在公司資產負債表日後取得的、反映在公司資產負債表上或在公司資產負債表日後取得的、反映在公司資產負債表上的所有或其有形財產、有形財產及資產(有形財產及資產，或自公司資產負債表日起出售或以其他方式處置的財產及有形資產的權益，且與過去的慣例一致)，或就租賃的有形財產及資產，擁有良好及可出售的所有權、有效租賃權益或有效使用許可證或權利。該等有形物業的有效租賃權益 及給予本公司及本公司各附屬公司對該等租賃標的物業及資產的有效租賃佔有權，在每種情況下，除準許的產權負擔外，均無任何產權負擔。

(B)除知識產權以外，本公司及本公司附屬公司所擁有、租賃或許可的資產及財產(I)構成本公司或本公司任何附屬公司進行、營運及繼續經營業務所需的所有資產及財產，及(Ii)構成用於開展業務的所有資產及財產，而不違反或違反任何合同。

(C)賣方披露函第 2.9(C)節指明本公司或本公司任何附屬公司租賃的每一塊不動產。 本公司已向買方提供所有租賃、分租及其他協議的真實、正確和完整的副本，根據這些副本，本公司現在或將來使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產或設施，包括對其進行的所有修改、 修訂和補充。本公司或本公司任何附屬公司均不擁有或曾經擁有任何不動產。

2.10知識產權。

(A)如本文所用，下列術語的含義如下：

(i) “公司 數據“指所有收集、接收、使用、存儲、記錄、更改、攝取、編譯、識別、轉移、訪問、披露、共享或銷燬與業務運營或任何當前公司產品的開發、培訓、營銷、交付、支持或使用相關的數據，無論公司或公司的任何子公司以何種方式獲取或收集。

(Ii)“公司 數據協議“指與本公司或本公司或本公司任何附屬公司受其約束的任何公司附屬公司或其代表處理公司數據有關或以其他方式處理的任何合同。

(Iii)“公司 知識產權“指公司擁有的任何和所有知識產權，以及授權給公司或公司任何子公司使用或以其他方式使用的任何和所有第三方知識產權。

(四)“公司 知識產權協議“指任何與公司知識產權有關的合同，公司或任何公司子公司是該合同的一方。

(v) “公司許可的數據 “指由公司或由第三方擁有的任何公司子公司收集、接收、使用、存儲、記錄、更改、攝取、編譯、識別身份、轉移、訪問、披露、共享或銷燬的所有數據。

(Vi)“公司擁有的 數據“指本公司或本公司任何子公司擁有的數據。

(Vii)“公司擁有的知識產權 “指公司或公司任何子公司擁有的任何和所有知識產權，包括賣方披露函第2.10(A)(Vii)節規定的所有知識產權。

(Viii)“公司 產品“指目前或以前由本公司或本公司任何附屬公司或其代表生產、銷售、授權、再授權、銷售、分銷或商業化的所有產品或服務(包括任何網站和移動應用程序)，以及本公司或本公司任何附屬公司目前正在開發的所有產品或服務。

(Ix) “公司註冊的知識產權“指美國、國際和外國：(A)頒發的專利和專利申請(包括臨時申請)，(B)註冊商標、商標註冊申請、意向使用申請，(C)註冊的互聯網域名(D)註冊版權和版權註冊申請，以及(E)任何政府實體發佈、提交或記錄的申請、註冊或其他類似文件的主題的任何其他知識產權，在每一種情況下注冊，分配給或以公司或任何公司子公司的名稱提交，並以其他方式包括在公司擁有的知識產權中。

(x) “公司 源代碼“統稱為本公司或本公司任何子公司所有的任何軟件源代碼或相關數據庫規範或設計，或其中包含的任何專有信息或算法。

(Xi)“公司 技術“指公司或公司任何子公司擁有的所有技術，包括賣方披露函第 2.10(A)節(Xi)所述的所有技術。

(Xii)“公司 網站“指由本公司或本公司或本公司任何子公司通過其經營業務的本公司或任何本公司子公司擁有、運營、託管或控制的所有網站和移動應用程序(包括使用賣方披露函件第2.10(C)節所列域名 運營的網站)。

(Xiii)“ICT 基礎設施“指在業務中和/或與公司產品相關的信息和通信技術基礎設施和系統(包括計算機系統、軟件、軟件即服務、平臺即服務、基礎設施即服務、硬件、固件、工作站、路由器、數據通信線路、服務器、網絡、電信系統、接口和相關係統、信息技術和相關係統)。

(Xiv)“知識產權 “指(A)知識產權和(B)技術。

(Xv)“知識產權 產權“指世界各地的任何和所有知識產權，包括：專利、實用新型、 及其申請及其所有補發、分部、複審、續期、延期、條款、延續和部分延續，以及世界各地發明和發現的同等或類似權利，包括髮明披露；商業祕密、保密和專有信息和專有技術方面的普通法和法定權利；工業品外觀設計及其任何註冊、商號、徽標(在根據適用法律構成商標的範圍內)、商業外觀、商標和服務標記、商標和服務標記註冊、商標和服務標記申請以及與上述項目相關並由其象徵的任何和所有商譽；互聯網域名申請和註冊；版權、版權註冊及其申請和所有其他相應權利；數據庫權利、掩模作品、掩模作品註冊和應用以及半導體掩模、佈局、架構或拓撲方面的任何同等或類似權利；以及 任何前述內容的任何同等權利。

(十六)IP 轉讓和許可協議“指本公司與IPsoft、LLC、IPsoft UK Ltd.、IPsoft Holding I LLC、IPsoft EU Holding BV、IPsoft全球服務私人有限公司、IPsoft GmbH、IPsoft瑞典AB和Chetan Dube簽訂的、日期為2022年12月21日的某些知識產權轉讓、許可和轉讓協議。

(Xvii) “開放源碼材料“指以”免費軟件“、”開源軟件“或實質上類似的許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、MIT許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證)分發的軟件或其他材料。以及由開放源碼倡議組織在 www.opensource.org上描述為“自由軟件”或“開放源碼軟件”的任何其他許可或分發模式。

(Xviii)“研發 贊助商“指任何政府實體、公共資源、大學、學院、醫院、診所、實驗室、研究中心或其他教育或研究機構、軍事、跨國、跨國或國際組織，向本公司、本公司的任何子公司或本公司擁有的任何知識產權的任何作者提供贈款。

(Xix)“技術“ 是指任何和所有原創作品、計算機程序、源代碼和可執行代碼，無論是否包含在軟件、固件或其他形式中， 彙編程序、小程序、編譯器、用户界面、應用程序編程接口、協議、體系結構、技術文檔、 數據、數據結構、數據庫、數據彙編和集合、發明(無論是否可申請專利)、發明披露、發現、技術改進、技術、公式、模式、算法和規範，以及以任何形式和在任何媒體中包含的上述或任何知識產權的任何和所有實例或實施。

(Xx)“第三方 內容指任何第三方(公司或其任何子公司除外)通過任何網站、軟件或其他服務(包括任何社交媒體服務)全部或部分向公司或任何公司子公司張貼、傳輸、展示或以其他方式提供給公司或任何子公司的任何和所有數據、電子郵件消息、短信或短信、音頻、視頻、圖像和其他通信、材料、信息或內容，在每種情況下都是以任何方式(包括但不限於，通過API 或通過“爬行”、“抓取”、“或其他收集方法)。

(XXI)“第三方 知識產權“指由第三方擁有的任何和所有知識產權。

(B)地位。 本公司和/或本公司各子公司對本公司擁有的所有知識產權擁有完全所有權和獨家所有權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並根據或以其他方式授權使用開展業務所需的所有其他知識產權 。本公司知識產權(不包括根據《知識產權轉讓與許可協議》授予本公司的知識產權)共同構成買方開展業務所必需的、用於本業務或為本業務持有的所有知識產權，而無需：(I)買方 需要獲取或許可任何其他無形資產、無形財產或知識產權，或(Ii)本公司或任何 公司子公司違反或違反任何合同。自2024年1月1日起，本公司或本公司的任何子公司 均未將本公司擁有的任何材料知識產權的所有權轉讓給任何第三方，也未向任何第三方授予對本公司擁有的任何知識產權的任何獨家許可。沒有第三方對任何材料公司擁有的知識產權或材料公司擁有的數據擁有任何所有權。

(C)公司登記知識產權 。賣方披露函第2.10(C)節列出了所有公司註冊的知識產權、註冊人、此類註冊或申請的狀態、已在哪些司法管轄區發佈或註冊、或已在哪些司法管轄區提出此類發佈和註冊申請、已提出任何其他備案或記錄的司法管轄區，以及為避免此類公司註冊知識產權被放棄、註銷或失效而要求公司在協議日期後60天內採取的所有行動(包括所有辦公室行動、臨時轉換、年金或維持費或補發)。公司註冊的知識產權的每一項都是有效的， 有效(或在申請的情況下，申請)和可強制執行。與該公司註冊知識產權有關的目前到期的所有註冊、維護和續展費用已經支付，與該公司註冊知識產權相關的所有文件、記錄和證書目前需要提交給美國和/或外國司法管轄區的相關 專利、版權、商標或其他機構(視情況而定)，以維護該公司註冊知識產權並記錄公司或公司子公司在其中的所有權權益。

(D)公司 產品。賣方披露函第2.10(D)節列出了截至協議日期，公司或任何公司子公司正在商業化的所有公司產品(網站除外)，以及截至協議日期，公司或任何公司子公司正在開發的所有公司產品(網站除外)。

(E)不提供任何幫助。自 回溯日期起，在構思或減少實踐任何公司擁有的知識產權期間，本公司、任何公司子公司或據賣方所知，該等公司擁有的知識產權的任何作者(I)在任何研發贊助商的任何贈款下運營，(Ii)進行(直接或間接)由任何研發贊助商贊助的研究或為任何研發贊助商提供的服務，或(Iii)遵守任何僱傭協議、諮詢或專業服務 協議或與任何研發贊助商的發明轉讓或保密協議或其他義務，在 (I)-(Iii)的每一種情況下，這對本公司在任何該等 公司擁有的知識產權中的權利產生不利影響，或給予該等第三方任何該等 公司擁有的知識產權或對該等知識產權的任何該等第三方權利，但將該等公司擁有的知識產權用於 公司的唯一利益的權利除外。研發贊助商對公司擁有的任何知識產權沒有任何權利或許可、所有權或其他產權負擔。

(F)創辦人。 本公司創辦人為或代表本公司或任何公司附屬公司(I)在本公司或任何本公司附屬公司成立前或(Ii)在他們開始受僱於本公司或任何本公司附屬公司之前 在每種情況下均已正式且有效地轉讓給本公司或本公司附屬公司， 不存在任何衝突或違反該等創辦人對任何第三方的義務(或該等知識產權已通過法律實施或其他方式有效轉讓給本公司或本公司附屬公司)。

(G)發明轉讓和保密協議。本公司及本公司各附屬公司已從每位(I)現任及前任顧問、 獨立或共同參與或參與構思的顧問、僱員及獨立承包人， 減少本公司或本公司任何附屬公司(第(I)款所述任何 人，“開發商”)的任何知識產權的實踐、創造或發展，及(Ii)被點名為 本公司註冊知識產權(第(I)或(Ii)款所述任何人士)內專利及專利申請的發明人。作者“)， 作者對這種知識產權的所有權利、所有權和利益不受約束和不受限制的獨佔所有權。作者未對作者為公司或公司任何子公司開發的任何知識產權 保留任何權利、許可、索賠或利益，但在受僱於公司或公司任何子公司或與之簽約的範圍內使用該知識產權的權利除外。在不限制前述規定的情況下，本公司及其各子公司已從所有現任和前任開發商那裏獲得了可強制執行的書面合同 將開發商在受僱於本公司或本公司任何子公司期間開發的任何知識產權的所有權利和所有權轉讓給本公司或本公司子公司(或該知識產權已通過法律實施或其他方式轉讓給本公司或本公司任何子公司)，在本公司註冊知識產權中包括的專利和專利申請的情況下，此類轉讓已在適用的一個或多個司法管轄區的有關當局進行了記錄。作者不受與任何第三方簽訂的任何僱傭協議或發明轉讓或保密協議或其他義務的約束，這可能會對公司或任何公司子公司在公司擁有的知識產權上的權利產生不利影響。

(H)無違規行為。公司或公司任何子公司的任何作者：(I)因作者受僱於公司或公司任何子公司或為其提供服務，或未經許可使用他人的商業祕密或專有信息，或(Ii)開發了任何技術、軟件或其他可著作權的技術、軟件或其他版權，在任何實質性方面違反了與發明披露、發明轉讓、不披露商業祕密或專有信息有關的任何合同的任何條款或約定，或 因該作者受僱於公司或公司任何子公司或為其提供服務而與任何第三方簽訂的競業禁止或任何其他合同，該技術、軟件或其他可版權、可專利或其他專有作品的任何權利(包括知識產權)轉讓或以其他方式授予任何第三方的任何協議。

(I)機密信息 。本公司及各本公司附屬公司已採取商業上合理及法律規定的步驟，以保護及保存本公司及各本公司附屬公司或任何第三方向本公司提供的所有機密或非公開信息(包括商業祕密、公司源代碼及公司機密數據)的機密性。公司機密信息“)。 本公司的所有現任和前任員工和承包商、本公司的任何子公司以及本公司或本公司任何子公司提供訪問公司機密信息的任何第三方已簽署並向本公司提交了一份具有法律約束力的書面協議，其中包括有關保護此類公司機密信息的條款。自回顧日期以來，本公司、本公司任何子公司或據賣方所知，任何第三方均未違反保密義務或未經授權披露公司機密信息。

(J)不侵權。 據賣方所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。自回溯之日起，本公司或本公司的任何子公司均未向任何第三方 發送關於侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權的通知。自回顧之日起，本公司或本公司的任何子公司均未就侵犯、挪用或其他 侵犯本公司擁有的任何知識產權提起任何法律訴訟。對於侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，本公司或本公司任何子公司均不承擔任何責任。任何(I)公司產品、(Ii)公司擁有的知識產權或(Iii)業務的經營(包括(A)設計、開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、要約出售、進口、分銷、提供和/或使用任何公司產品和/或公司擁有的知識產權，以及(B)公司或任何公司子公司使用業務中使用的任何產品、設備、工藝或服務，在每種情況下，如之前進行的，自回顧日期起， 已經或當前正在進行的侵權行為(直接或間接地，包括通過出資或引誘)、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的知識產權 ，且沒有任何此類索賠的依據。自回顧日期以來，本公司或本公司的任何子公司 均未參與任何法律程序，也未收到任何書面或其他通信(包括用户的任何第三方報告)，聲稱本公司或本公司的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或 以其他方式聲稱本公司被要求取得任何第三方知識產權的許可或停止使用。任何 公司擁有的知識產權、公司產品或其他公司知識產權目前不受任何法律程序、命令或和解協議的約束，這些程序、命令或和解協議以任何方式限制公司或任何公司子公司使用、轉讓或許可，或限制、損害或以其他方式對任何公司的有效性、使用或可執行性產生不利影響 知識產權。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何律師的書面意見，即任何公司 自回顧日期以來一直進行的產品或公司擁有的知識產權或業務運營，或 當前進行的或當前建議進行的，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 。

(K)公司知識產權協議。在緊接交易完成後，本公司(作為買方的全資子公司)和本公司子公司將被允許 行使本公司或本公司子公司在本公司知識產權協議下的所有權利，行使範圍與本公司或本公司子公司在交易未發生的情況下本應能夠行使的權利相同，並且 無需支付本公司或本公司子公司在其他情況下需要支付的任何額外金額或對價(持續費用、特許權使用費或付款除外)。

(L) 未違反。本協議的簽署和履行以及交易的完成都不會導致(買方或其任何關聯公司訂立的合同中可能規定的除外)：(I)買方或其任何關聯公司向任何第三方授予買方或其任何關聯公司所擁有或許可的任何知識產權的任何權利或其中的任何權利；(Ii)買方或其任何關聯公司受任何排他性義務、競業禁止或對其各自業務的運營或範圍的其他限制的約束或約束，(Iii)買方有義務向任何第三方支付超出他們任何一方應分別支付的使用費或 其他重大金額的任何使用費或其他重大金額，如果沒有本協議或交易，或(Iv)任何公司知識產權的任何終止或其他不利重大影響。

(M) 公司源代碼。本公司或本公司的任何子公司均未向任何人披露、交付或許可，或 同意或有合同義務向任何人披露、交付或許可，或允許向任何託管代理或其他人員披露或交付任何公司源代碼，也未發生任何未經授權或無意披露的情況，但向參與公司產品開發、測試或其他分析並受有效和可強制執行的書面保密義務約束的員工、承包商和顧問披露 除外。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件， 公司或任何公司子公司(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將或將導致公司或任何公司子公司向任何人披露、交付或許可任何公司源代碼，但向參與公司產品開發、測試或其他分析的員工、承包商、 和顧問披露除外，並受有效和可執行的書面保密義務的約束。在不限制前述規定的情況下，本協議的簽署或履行或任何交易的完成都不會導致解除託管或以其他方式向第三方交付任何公司源代碼(買方或其任何關聯公司簽訂的合同中可能規定、引起或產生的 除外)。

(N) 開源軟件。賣方公開信的第2.10(N)節確定了在協議日期由公司或任何公司子公司商業化的任何公司產品中使用的所有開源材料，並確定了使用該等開源材料的許可證。本公司遵守開放源代碼材料的所有許可證的條款和條件。 除賣方披露函第2.10(N)節所述外，公司或任何公司子公司均未 (I)將開源材料合併到公司知識產權或公司產品中，或將開源材料與公司知識產權或公司產品相結合或鏈接，(Ii)將分佈式開源材料與任何公司知識產權或公司產品一起使用，或(Iii)使用開源材料，在第(I)款中，(Ii)或(Iii)就本公司或任何本公司子公司使用本公司或任何本公司子公司使用本公司或任何本公司子公司的任何知識產權對本公司或本公司任何子公司作出限制，或授予任何第三方任何本公司擁有的知識產權項下的任何權利或豁免(包括使用要求作為使用條件修改和/或分發本公司或本公司任何子公司擁有的任何本公司知識產權或其他軟件的任何開源材料作為使用條件的任何開源材料)，此類開源材料應(1)披露 或以源代碼形式分發(屬於此類開源材料一部分的源代碼除外)，(2)向任何第三方許可 用於製作衍生作品，(3)免費再分發或許可，或受限制或考慮，或 (4)除適用法律明確允許的情況外，允許任何第三方進行反編譯、反彙編或以其他方式進行反向工程)。

(O)無 缺陷。公司產品、公司數據和公司技術沒有重大缺陷、不準確、數據 完整性缺陷和錯誤，並且在所有重要方面都符合公司當時適用的規範和文件 。公司產品或公司技術中包含的軟件不包含(I)任何 未經授權的禁用代碼、設計、例程、病毒、特洛伊木馬或其他未經授權的禁用或中斷代碼或 命令，這些代碼或命令會限制或限制公司或任何公司子公司使用此類軟件、公司產品或公司技術的能力，包括在特定或隨機年限或副本之後，或(Ii)允許未經授權訪問、查看、操縱、修改或其他 更改的任何 後門或其他未經記錄的訪問機制，這類軟件由未經授權的人制作。

(P) 標準機構。(I)本公司或本公司任何附屬公司均不是、且自追溯日期起不再是任何行業標準組織、團體、工作組或類似組織的成員、貢獻者或附屬組織；及(Ii) 本公司、任何公司附屬公司或公司擁有的知識產權均不受任何行業標準組織、團體、工作組或類似組織的許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束， 對公司擁有的知識產權造成不利影響。

(Q) 第三方內容。本公司或本公司任何子公司，或據賣方所知，代表本公司行事的任何第三方訪問、使用、收購或以其他方式從任何來源獲取第三方內容的方式，包括通過公共或私人應用程序接口(“原料藥“)、爬行或抓取遵守(A)公司或任何公司子公司作為當事方的所有適用的 合同；以及(B)適用的法律。本公司、本公司任何子公司或代表本公司行事的任何人員均未規避為阻止、阻止、控制或限制對此類網站或服務或此類網站或服務上的任何第三方內容的訪問或使用而實施的任何技術措施，以違反適用法律或本公司或本公司子公司作為當事方的合同。 自回顧日期以來，本公司、任何本公司子公司和代表本公司提供服務的任何人員在知情的情況下， 故意或故意侵犯或挪用任何第三方知識產權，或違反與任何第三方內容中包含的第三方知識產權或個人數據有關的任何適用法律。

(R) 人工智能很重要。

(I) 致賣方的第2.10(R)(I)節列出了截至協議日期，公司或任何公司子公司商業化的任何公司產品中包含的所有第三方人工智能技術的完整和準確的清單(每個、一個AI工具”).

(Ii) 公司及其各子公司已在所有重要方面遵守適用於使用每個培訓數據集的所有許可證、同意、協議、條款、條件、 書面指示和許可，並擁有在業務運營中使用當前使用的每個培訓數據集的有效且可強制執行的權利。本公司及其各子公司(A)開發、培訓、運營、改進、營銷、提供、部署或使用任何公司人工智能產品(包括由此處理的所有人工智能數據)和(B)使用或使用任何其他人工智能技術，在每種情況下均遵守所有人工智能承諾。本公司及各本公司附屬公司已就本公司或本公司任何附屬公司使用人工智能技術，實施並維持商業上合理的控制、政策、程序、保障、措施、計劃及技術，以減少因使用人工智能技術而產生的反專利、侵犯版權、商業祕密被盜用或生產及使用其他損害或侵犯個人權利的產品的風險。本公司或本公司任何子公司均未(X)收到任何關於本公司或本公司任何子公司使用人工智能技術違反人工智能承諾的書面(或據賣方所知，任何口頭)索賠或指控；(Y)收到任何書面(或據賣方所知，任何口頭)投訴或索賠，或作為任何訴訟或訴訟的一方，或據賣方所知，受到任何政府調查或調查，在每個案件中，均聲稱公司或公司子公司在開發、培訓、運營或改進任何公司人工智能產品時使用的任何訓練數據集存在偏見、不可信賴 或以非法方式操縱，並且沒有任何內部審計師的報告、發現或影響評估， 外部審計師或其他第三方提出任何此類指控；以及(Z)收到監管機構或立法者關於任何公司人工智能產品的任何書面(或據賣方所知，任何口頭)信息或證詞請求。

(Iii) 本公司或任何本公司附屬公司均未以限制或損害本公司或本公司任何附屬公司對本公司擁有的任何知識產權或本公司產品的所有權的方式使用或採用任何人工智能技術。

(S) 儘管本協議有任何相反規定，但本協議第2.10節中包含的陳述和保證是公司在本協議中就構成或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的任何活動的有效性、註冊權或任何活動作出的唯一陳述和保證。

2.11數據隱私和安全。

(A) 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(i) “公司私隱承諾“統稱為本公司或本公司任何附屬公司根據(A)公司隱私政策、(B)公司數據協議和(C)隱私法以及 (D)適用於保護或處理個人數據、生物識別、物聯網、直銷、電子郵件、短信、搶購、電話營銷或其他電子通信的行業自律原則和行為守則(包括支付卡行業數據安全標準、ISO 27001、SOC2類型II、和HIPAA保障規則)，公司或任何公司 子公司受其約束。

(Ii) “隱私政策“統稱為本公司或任何公司子公司當時的任何和所有(A)當時的書面數據隱私和安全政策(包括Cookie政策和橫幅)、程序和通知， 無論是否在內部適用，或在公司網站上發佈，或由公司或任何公司子公司以其他方式提供給 任何人，以及(B)公司或任何公司子公司當時在公司網站上發佈的陳述或公司或任何公司子公司有義務遵守的書面 第三方隱私政策。

（iii） "個人資料“指自然人(包括最終用户或僱員或承包商的)姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、用户或帳號、跟蹤數據、照片、視頻和音頻文件、聲紋、面部幾何形狀、視網膜或虹膜掃描或任何其他生物特徵識別符或其他信息，這些信息在每種情況下都與已識別或可識別的自然人有關、描述、可合理地鏈接到或能夠直接或間接地與其相關聯。家庭或設備或其他根據適用法律被視為“個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據”、“非公開個人信息”、“個人身份健康信息”或其他類似術語的 。

(四) “隱私法指適用於本公司及其每家子公司開展業務的相關司法管轄區內保護或處理個人數據或同時保護和處理個人數據的各項適用法律，幷包括但不限於適用範圍內的《歐盟一般數據保護條例》(條例2016/679/EU(GDPR“））、2018年英國數據 保護法、聯邦貿易委員會法、2018年加州消費者隱私法（連同任何實施 法規一起修訂）（“CCPA“）、美國州隱私法和相應的實施法規、《電話消費者保護法》（“TCPA“）、2003年隱私和電子通信法規和ePrivacy指令 2002/58/EC、1996年健康保險便攜性和問責法案（“HIPAA“）經2009年健康 經濟和臨牀健康信息技術法案修訂（“HITECH“）、數字個人數據保護 （“DPDP“）2023年法案、修訂後的《個人信息保護法》（“應用程序“）、 個人數據保護法N° 29733以及任何實施法規（“PDPL“）、《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）、《1988年隱私法》（Cth）（“隱私 法案”）和澳大利亞隱私原則（”應用程序“)國家數據泄露通知法。

(v) “過程“或”正在處理中“就數據而言，是指此類數據的使用、收集、接收、處理、存儲、記錄、組織、保護、安全、改編、更改、攝取、彙編、組合、識別、轉移、檢索、訪問、披露、共享、傳播或銷燬。

(Vi) “安全事件“指任何(A)違反、未經授權訪問、獲取、中斷訪問、更改或修改、丟失、被盜、損壞或其他未經授權處理公司數據，(B)無意、未經授權 或非法出售或租用公司數據，(C)網絡釣魚、勒索軟件、拒絕服務(DoS)、對ICT基礎設施或公司網站的其他網絡攻擊，或(D)危及任何機密公司數據的機密性、完整性或安全性的對ICT基礎設施的其他未經授權的入侵、訪問、使用或中斷。

(B) 本公司及各附屬公司的數據、隱私及安全措施均遵守，自回顧日期起 已在所有重要方面遵守本公司的所有隱私承諾。 本協議的簽署、交付和履行、交易的完成，以及由此產生的買方對本公司和本公司子公司在本公司、本公司任何子公司、本公司或任何本公司子公司有關最終用户和其他自然人(視情況而定)擁有的數據庫中的所有權利的承擔，都不會導致、構成或導致 任何違反或違反或違反任何公司隱私承諾的行為(除非另有規定，由買方或其任何關聯公司簽訂的合同引起或產生)。

(C) 本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用而定)是本公司所擁有數據的所有權利、所有權及權益的擁有者，且各自均有權在業務運作中使用本公司所擁有的數據。本公司和本公司的子公司 根據公司隱私承諾擁有處理本公司和本公司子公司的業務中使用的公司數據所需的所有權利、許可或授權 ，因為公司目前正在處理與業務運營相關的公司數據。交易結束後，本公司及各附屬公司將可繼續使用本公司數據，包括本公司擁有的數據，與本公司在交易結束前所採用的方式大致相同。本公司和本公司子公司的數據收集做法 在任何重大方面均不違反任何公司隱私承諾。在不限制前述規定的情況下，本公司及各本公司附屬公司(視何者適用而定)擁有適用法律及本公司或任何本公司附屬公司作為當事方的任何合同所需的所有權利、合法依據、許可、許可或授權，以保留、製作副本、準備衍生作品、披露、與其他數據合併，並視情況授予第三方權利，以經營業務所需的每個本公司許可的數據元素 。

(D) 本公司或本公司任何附屬公司均未根據私隱法律向任何政府實體登記或收到相關政府實體根據隱私法就本公司及各公司子公司處理個人資料(包括但不限於本公司或任何本公司附屬公司作為適用隱私法所界定的“資料經紀商”)處理個人資料而根據私隱法律作出的任何書面通知。除賣方披露函件第2.11(D)節所載的通知及登記 外，本公司或任何公司附屬公司在處理本公司或本公司附屬公司的個人資料時，無須提交任何其他登記或通知。

(E) 本公司或任何本公司附屬公司均不會處理本公司或本公司任何附屬公司所知的未滿13歲(或根據當地適用的隱私法適用於兒童的其他年齡)的任何自然人的個人資料，但適用的隱私法另有規定者除外。

(F) 當本公司或本公司任何附屬公司聘請第三方代表其處理個人資料時(各自，a數據 處理器“)，資料處理器已就個人資料的處理提供保證、保證或契諾， 保密性、保安措施、違規通知要求足以令本公司或本公司任何附屬公司遵守公司私隱承諾，且本公司或任何公司附屬公司與每個該等資料處理器之間存在書面的公司資料協議，並遵守所有公司私隱承諾的要求。據賣方所知，該等資料處理器並未違反有關該等資料處理器代表本公司或本公司任何附屬公司處理的個人資料的任何本公司數據協議。

(G) 公司及其各子公司已建立並維護商業上合理的技術、物理和組織控制、政策、程序、保障措施、措施和安全系統、安全系統、計劃和技術，以符合公司隱私承諾下的所有數據安全要求，並旨在(I)識別公司數據的機密性、完整性和可用性面臨的內部和外部風險，(Ii)實施、監測和改進行政、技術和實物保障措施的充分性和有效性，以控制第(I)小節所述的風險。以及(Iii)保持違反通知的程序符合適用法律。

(H) 信息和通信技術基礎設施合理地足以滿足公司和公司子公司的現有需求和目前預期的未來需求。ICT基礎設施：(I)處於良好的工作狀態，能夠有效地執行公司及其子公司運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作，(Ii)不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤或污染物(A) 除非在其文檔中披露，否則顯著擾亂或對ICT基礎設施的任何部分的功能產生不利影響； 或(B)允許或協助任何人未經授權訪問任何ICT基礎設施。自回顧日期以來，未發生因ICT基礎設施故障或故障而對業務運營造成 重大中斷的情況。本公司及本公司的附屬公司為本公司的業務運作維持商業上合理的備份、業務連續性及災難恢復計劃、程序、技術及 設施，並在所有重要方面與行業慣例保持一致。在任何公司產品中都沒有嚴重的、高度的或中等的未修復的安全漏洞。

(I) 自回顧日期以來，未發生任何安全事件或據賣方所知受到威脅，且未發生任何實際或據賣方所知威脅對任何公司數據或公司機密信息進行未經授權或非法處理、或意外或非法銷燬、丟失或更改。自回顧日期以來，未出現以下情況： (I)隱私法要求公司或任何公司子公司將安全事件通知政府實體；或(Ii)公司 隱私承諾要求公司或任何公司子公司將安全事件通知個人。自回顧 日期以來，本公司或任何本公司子公司或代表本公司或任何本公司子公司行事的任何人員均未：(A)向任何安全事件的肇事者或就任何安全事件發出威脅的一方支付款項，或(B)根據肇事者或其他第三方的付款請求，向任何第三方 支付關於安全事件的實際或聲稱的信息。

(J) 自回顧日期以來，本公司或本公司任何附屬公司均未參與任何法律程序，據賣方所知，並無合理預期的情況(包括任何政府實體進行審計或檢查而產生的任何情況)導致本公司或本公司任何附屬公司 成為任何法律訴訟的一方，而本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面命令、通知、通訊、授權書、監管意見、來自政府實體或任何其他人(包括最終用户)的審計結果或指控：(A)指控或(在任何審計結果的情況下)確認公司或任何公司子公司 未遵守公司隱私承諾的相關要求，(B)要求或要求公司或任何公司子公司修改、糾正、停止處理、拆分、永久匿名化、阻止或刪除任何個人數據(根據正常業務過程中的數據主題請求以外的 )，(C)強制相關政府實體因違反公司隱私承諾或涉嫌違反任何公司隱私承諾而對公司或任何公司子公司進行調查、向其索取信息或進入其場所，或(D)因違反或涉嫌違反任何公司隱私承諾而向公司或任何子公司索賠。本公司及本公司各附屬公司已迴應本公司或本公司任何附屬公司收到的個人(或代表個人的其他第三方) 尋求行使任何資料保護或隱私權(包括但不限於訪問、更正或刪除個人資料、限制或反對處理個人資料或與資料可攜帶性有關的權利)的所有 要求，除非本公司或 本公司附屬公司根據適用合同不得迴應任何此等要求。

2.12個税種。

(A) 本公司及本公司各附屬公司已妥善完成並及時提交(計及已批出或取得的任何延長提交時間)本公司須於截止日期前提交的所有報税表，已及時繳交其須繳交的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)，並不承擔超過已繳款額的税項責任。所有納税申報單 均完整、準確，並符合適用法律的規定。

(B) 本公司及各附屬公司已遵守所有有關支付或視為已向任何人士支付或視為已支付税款的適用法律，並已適時扣繳及支付所有適用法律規定須予扣繳及預繳的款項。

(C) 本公司已向買方交付以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)關於本公司及其各子公司的不足之處、調整以及建議的不足和調整的所有納税申報表、審查報告和報表，包括(如適用)公司或任何公司子公司自2017年以來提交的任何補充納税申報單，(Ii)公司或任何公司子公司與任何税務機關簽訂的或與之達成的任何結束或和解協議，(Iii)所有税務意見，關於本公司或本公司任何附屬公司税務事宜或立場的備忘錄及類似文件，以及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司向任何税務機關發出或由本公司或任何附屬公司收到的所有重要書面通訊，包括税務裁決及税務決定。

(D) 公司資產負債表反映了截至公司資產負債表日期的 期間(或部分期間)本公司及各附屬公司未繳税款的所有重大負債。

(E) 沒有(I)税務機關已經或正在進行的本公司或任何公司子公司的任何納税申報單的過去、待決或書面審計或與之相關的税務爭議，(Ii)沒有任何其他程序、程序或抗辯， 關於待決或向任何政府實體提出上訴的税款退還或不足之處，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司現行有效的任何税項評估的任何訴訟時效並無延長 (但因本公司或任何本公司附屬公司獲得自動延長提交報税表時間而導致的延期除外)及(Iv)未予提交的任何報税表提交時間的任何延長 協議(因本公司或任何本公司附屬公司獲得自動延長提交報税表時間而導致的延期除外)。就本公司及其附屬公司而言，本公司從未接獲任何申索的書面通知，亦未有任何政府 實體在未提交納税申報表的司法管轄區內提出任何書面申索，表示該實體須或可能須受該司法管轄區的課税。

(F) 本公司及各附屬公司已收取及匯出所有銷售税、使用税、增值税及類似税項(“銷售 税“)對於所做的銷售或提供的服務，以及對於所有免徵銷售税的銷售或提供的服務，本公司已收到並保留任何必要的免税證書或其他文件，以證明該銷售或提供的服務是免税的。

(G) 本公司或本公司任何附屬公司均不須在其註冊國家/地區、組織或因在該等司法管轄區設有僱員、代理人、常設機構或任何其他營業地點而成立的司法管轄區以外的任何司法管轄區繳税。 在美國任何州或非美國司法管轄區，公司或公司的任何子公司均不需要繳納所得税、銷售税、使用税、總收入或任何其他類型的税，在這些州或非美國司法管轄區，公司不提交適用於此類税的納税申報單。

(H) 賣方公開信第2.12(H)節列出了公司或公司任何子公司在任何司法管轄區與税務機關達成的任何免税、免税期或其他類似安排的真實、正確和完整的清單(但一般適用於納税人而未向政府實體提出具體申請的任何減税、抵免、排除或豁免除外)，包括此類免税的性質、金額和到期日。免税期或其他類似安排。 本公司及各附屬公司均遵守維持該等免税、免税期或任何相關政府實體的其他類似安排所需的所有條款及條件，並在此完成擬進行的交易 不會對任何該等免税額、免税期或其他類似分税安排的持續效力及效力造成任何不利影響。

(I) 本公司或任何本公司附屬公司均不是任何税項分擔、税務彌償、税收分配協議或預定價協議(除(I)其主要標的並非税務的任何協議、(Ii)本公司與任何附屬公司之間的任何協議或(Iii)本公司附屬公司之間的任何協議)外，本公司或任何本公司附屬公司概無根據任何該等協議對另一方或政府實體承擔任何責任或潛在責任。

(J) 本公司及其各附屬公司已在其報税表上披露任何報税表中的任何納税申報立場， 可能導致根據守則第6662條或任何類似的州、地方或非美國適用法律的規定施加處罰 。

(K) 本公司或本公司任何附屬公司並無完成或參與任何交易 過去或現在並無參與守則第6662或6111節或其下頒佈的庫務條例所界定的“避税”交易 。本公司或本公司任何附屬公司均未曾或目前未參與守則第6707A(C)節或財政部條例第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”或“須報告交易”，或根據州、地方或非美國法律的相應或類似規定須披露的任何交易。

(L) 本公司或本公司任何附屬公司並非、亦從未是税務上的綜合、合併、單一或綜合集團的成員(視乎情況而定，就任何企業所得税而言，包括税務綜合集團或財政統一) 本公司或本公司任何附屬公司並非其最終母公司。

(M) 本公司或任何本公司附屬公司並無因參與任何交易而須追回、追回、補回、退還或以其他方式沒收交易前的税款，而該等交易是根據任何有關遞延税款的特別規則或制度(包括但不限於從適用於符合資格的公司重組的特別税制中受益的任何交易)而獲得遞延税款的 。

(N) 本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何其他人士(本公司或任何 公司附屬公司除外)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人(包括但不限於因收購持續經營的公司而產生的任何繼承人税務責任)、通過適用法律、合同或其他方式(其主要標的不是税收的習慣商業合同除外)繳納的税款的任何責任。

(O) 本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因如下：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法 發生變化；(Ii)守則第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的州、地方、或非美國税法)，(Iii)在收盤當日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置，(Iv)收盤當日或之前收到的預付金額(正常業務過程中收到的金額除外)，或(V)根據公司、任何公司子公司或IPSoft在收盤前訂立的《守則》第367或482條(或州或地方税法的類似規定)從美國向外轉移的無形財產 ，Inc.或其任何附屬公司。

(P) 本公司或本公司任何附屬公司均未收到美國國税局的任何私人函件裁定或與國税局訂立任何協議(或國税局或任何其他政府實體作出的任何類似税務裁定，不論是否對本公司或任何公司附屬公司具約束力)。

(Q) 本公司或本公司的任何子公司均不是任何合資企業、合夥企業或其他可將 視為合夥企業的合同或安排的一方，以繳納美國聯邦所得税。

(R) 本公司或本公司任何附屬公司並無在擬於協議日期前兩年(I)根據守則第355條符合資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷法團”或“受控 法團”，或(Ii)在本守則第355(E)節所指的“計劃”或“一系列關連交易”(指守則第355(E)條所指)的分銷中構成“分銷法團”或“受控 法團”。

(S) 本公司及各附屬公司已(I)遵守與本公司及各附屬公司繳税、申報及扣繳税款有關的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、1472及3406條或任何外國法律的類似條文扣繳税款)，(Ii)(在適用法律規定的時間內和以適用法律規定的方式)從員工工資或諮詢補償中扣留，並支付給適當的政府實體(或為及時支付而適當持有 )公司和每個公司子公司根據所有適用法律要求扣繳和支付的所有金額，包括聯邦和州所得税、聯邦保險繳費法、聯邦醫療保險、聯邦失業税法、相關的州所得税和就業税預扣法，和外國税法(如適用)，以及(Iii)及時提交公司及其各子公司要求提交的截至截止日期(包括截止日期)的所有扣繳税款申報單。在每一種情況下， 無論他們是否是相關收入項目的付款人。根據《CARE法案》，本公司及其子公司均有資格獲得 任何工資税抵免或延期。公司或任何公司子公司不需要 因購買股票或本協議規定的其他交易而預扣非美國資本利得税。

(T) 除第2.12(T)節另有規定外，本公司或任何公司子公司均未根據CARE法案申請任何工資税抵免或延期。

(U) 本公司已根據《守則》第83(B)節向買方交付真實、正確和完整的所有選舉聲明副本，以及及時向適當的國税局服務中心提交該等選舉聲明的證據，該等選舉聲明涉及本公司、本公司任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司向其各自的任何員工、非員工董事、顧問和其他服務提供商發行的任何未歸屬公司股票或其他財產。根據第1.1條應支付的總對價的任何 部分不向任何賣方支付，將導致向任何賣方支付補償或其他收入 買方、本公司或任何公司子公司將被要求扣除或扣繳任何税款。

(V) 賣方披露函第2.12(V)節列出了本公司或本公司子公司作為參與方且不受本守則第409a節的第409a節約束的所有“不合格遞延補償計劃”(按本守則第409a節的含義)。每個此類非限定遞延補償計劃的條款都符合第409a(A)節第(2)、(3)和(4)款的要求，並且 一直按照該等要求運行。沒有發生會被第409a(B)節視為根據《守則》第83節的目的轉移 財產的事件。本公司或本公司任何附屬公司均無責任根據本守則第409A條或其他規定，合計任何税款或向任何人士償還任何與税務有關的款項。本公司、任何附屬公司或ERISA聯營公司的所有本公司員工計劃及其他安排均遵守守則第457A節的規定，而根據守則第457A節支付的任何款項 均不受守則第457A節的懲罰。

(W) 所有公司期權的行使價，至少等於授予該等公司期權之日公司普通股的公平市價，且本公司及買方均不曾或將會根據守則第409A條於任何公司期權歸屬時承擔或將承擔任何預繳税款的責任或義務。所有公司期權相對於其授予人構成“服務接受者 股票”(根據財政部條例1.409A 1(B)(5)(Iii)定義)。

(X) 本公司及其子公司一直遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括簽署和維護證明本公司轉讓定價做法和方法的同期文件。就所有適用的轉讓定價法律而言，本公司提供或使用的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格 均為公平價格，包括根據守則第482節頒佈的《庫務條例》及其下頒佈的條例。

(Y) 沒有任何獨立承包商被適用税務機關視為或將被視為公司或任何公司子公司的僱員。

(Z) 沒有任何協議、計劃、安排或其他合同涉及本公司、本公司任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的任何現任或前任員工或其他服務提供商，本公司、任何本公司子公司或其各自的ERISA關聯公司是當事方，或本公司、任何本公司子公司或其或其資產受其約束， 與任何其他協議、計劃、安排或其他合同單獨或共同考慮將會或合理地預期 將會、或將合理地預期 由於這些交易(無論是單獨的或在發生任何其他或後續事件時)直接或間接導致支付任何可合理地被描述為守則第280G節(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)含義 範圍內的“降落傘支付”。本公司或任何 公司附屬公司均無(亦從未)有義務報告、扣繳、總計、賠償或以其他方式支付任何消費税，包括根據守則第409A條或第4999條產生的消費税，或因未能根據守則第280G條向 支付任何可予扣除的税款。

(Aa)賣方披露函第 2.12(Aa)節列出每個人(不論是否為美國居民)，在成交時，對於本公司或本公司任何附屬公司而言，將是截至協議日期確定的“不符合資格的個人”(符合守則第280G節和根據該守則頒佈的規定的含義)。本公司、本公司任何附屬公司或任何公司證券持有人的證券不得輕易在既定證券市場上買賣或以其他方式(屬守則第280G節 及根據該守則頒佈的規例的涵義)買賣，以致本公司或本公司任何附屬公司沒有資格以符合守則第280G(B)(5)節的方式尋求股東 批准。

(Bb)儘管第2.12節有任何相反的規定，但第2.12(H)節(僅最後一句的最後一句)、(I)、(M)、(O)、(P)、(Q)、 (R)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Z)和(Aa)項所述的陳述和保證除外，賣方對本公司或本公司任何附屬公司在結賬後税期內的任何税項，或買方或其任何聯屬公司(包括本公司及本公司附屬公司)是否存在或有能力在結賬後税期內使用任何可折舊或應攤銷税基、淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、税項抵免結轉或其他類似税項 屬性，不作任何陳述或擔保。

2.13員工福利計劃和員工事宜。

(A) 賣方披露函清單第2.13(A)節，關於公司、僱用任何公司服務提供商的任何專業僱主組織或備案的僱主、或公司的任何子公司以及被視為公司的單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。ERISA附屬公司)守則第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)條所指的：(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的所有“僱員福利計劃”(ERISA“)，(Ii)向僱員提供的每筆貸款，(Iii)所有股票期權、股票購買、影子股票、股票增值權、受限股票單位、補充退休、遣散費、休假、醫療、牙科、視力護理、殘疾、員工搬遷、自助餐廳福利(《守則》第125條)、受撫養人護理(《守則》第129條)、人壽保險或意外保險計劃、方案或安排，(Iv)所有獎金、養老金、利潤分享、儲蓄、遣散費、退休、 遞延補償或獎勵計劃(包括現金獎勵計劃)，計劃或安排，(V)所有其他附帶或員工 福利計劃、計劃或安排，以及(Vi)所有僱用、個人諮詢、留任、控制權變更或高管薪酬或遣散費協議(但公司可披露任何形式的此類協議和任何偏離此類形式的個人協議，而不是披露每個單獨的協議)，在每種情況下，正式或非正式的書面或其他形式的協議，如公司或任何公司子公司的任何未履行義務為任何現任或前員工的利益或與其有關的 。非僱員董事、承包商或公司或任何公司子公司的非僱員董事(第(I)至(Vi)款中描述的所有前述內容，統稱為公司員工計劃“)；但第2.13(A)節不應要求列出根據適用法律所要求的任何公司員工計劃。

(B) 本公司或本公司任何附屬公司均無贊助或維持任何自籌資金的員工福利計劃，包括任何適用止損政策的計劃 。本公司已向買方提供公司每個員工計劃及相關計劃文件(包括已簽署的收養協議、信託文件、保險單或合同、員工手冊、 概要計劃説明、招股説明書、登記聲明及其他授權文件、精算報告、財務報表、 以及與之相關的任何重大員工通信)的真實、正確和完整的副本，並已就受ERISA報告要求的每個公司員工計劃向買方提供過去三年提交的表格5500報告和非歧視測試的真實、正確和完整的副本 。任何擬根據準則第401(A)節獲得合格資格的公司員工計劃已從美國國税局獲得關於其在準則下的合格地位的有利決定函，包括1986年税改法案和後續立法對準則的所有修訂，或者已在適用項下的必要期限到期之前向國税局申請(或有剩餘時間申請)此類決定函。財政部條例或國税局公告，其中 申請此類決定函並進行任何必要的修改以獲得有利的決定，或已根據標準化原型計劃建立 計劃發起人已獲得國税局意見書並對收養僱主有效的 。根據守則第401(A)節的規定，自發出每一封此類信函以來，均未發生任何合理預期會導致任何公司員工計劃失去合格納税資格的事件。根據守則第501(A)節的規定，與任何公司員工計劃相關而設立的每個信託基金均獲豁免繳納聯邦所得税，且未發生任何 可合理預期會對任何此類信託基金的豁免狀況產生不利影響的事實或事件。根據任何公司員工計劃的條款，有權參加任何公司員工計劃、當前正在參加該公司員工計劃或已獲得機會但尚未接受的所有個人。本公司已向買方提供真實、完整的任何授權税務機關函件或就任何該等公司員工計劃發出的裁決副本(如適用)。

(C) 對於與公司401(K)計劃有關的任何拖欠或延遲提交的表格5500，公司有資格使用勞工部的拖欠文件者自願合規計劃，且不存在可能導致公司 無法使用該計劃的事件或條件。

(D) 本公司沒有任何員工計劃承諾或向任何人提供退休醫療或其他退休福利福利，而不是根據修訂後的《1985年綜合預算調節法》所要求的 (“眼鏡蛇“)或任何類似的州法律，本公司和每個公司子公司實質上遵守COBRA和任何此類適用法律的要求。 每個公司員工計劃在所有重要方面都按照其條款和實質性規定進行維護和管理 遵守適用法律(包括ERISA和守則)規定的要求，公司、每個公司子公司和每個ERISA關聯公司履行了根據其規定必須履行的所有重大義務，沒有違約或重大違反 違反，也不知道任何其他方的任何違約或重大違規行為，公司的任何員工計劃。本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA附屬公司須向任何公司僱員計劃作出的所有 供款已於到期日或之前作出，並已就本 計劃年度的每個公司僱員計劃的供款累算合理金額(截至結算日，除因本公司及本公司附屬公司於本公司資產負債表日期後的運作而在本公司及本公司附屬公司的運作所導致的應計供款 外，本公司及本公司附屬公司在本公司資產負債表日後的運作所產生的供款 除外)。每個公司員工計劃可根據其條款在關閉後修改、終止 或以其他方式終止，無需對買方負責(終止事件中通常產生的正常和合理的管理費用除外)。對於每個公司員工計劃，本公司、每個公司 子公司和每個ERISA關聯公司在任何相關時間都及時存入任何員工繳費，並本着善意 準備並及時提交任何必要的政府報告(截至提交日期，每個報告在所有重要方面都是真實、正確和完整的)，包括任何必要的審計報告，並已適當和及時地向員工提交和分發或張貼關於每個該等公司員工計劃的任何通知和報告。沒有針對或與任何此類公司的員工計劃 提起訴訟、行政訴訟、訴訟或索賠，據賣方所知，包括任何政府實體的任何審計或查詢。就每個公司員工計劃而言，(I)據賣方所知，在管理或投資資產方面，未發生違反受託責任或其他未能採取行動或遵守規定的情況，包括任何“被禁止的交易”(按ERISA第406條和守則第4975條的含義)，(br})未就任何公司員工計劃實施任何留置權，(Ii)未根據適用法律施加任何留置權，且公司也未有任何留置權，任何公司 子公司或任何ERISA關聯公司均須根據守則第4976至4980節或ERISA標題I承擔任何責任或處罰 任何公司員工計劃，且(Iii)本公司或任何公司子公司均未根據任何自願糾正計劃就該等公司員工計劃提交任何文件。不通過人力資源和福利外包實體或專業僱主組織維護公司員工計劃。

(E) 本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司對任何公司員工計劃的修訂、書面解釋或公告(無論是否以書面形式)，或任何公司員工計劃下的參與或承保範圍的改變，均不會大幅增加維持該等公司員工計劃的開支，使維持該等公司員工計劃的開支大幅增加，超過財務報表所包括的最近一個完整財政年度與該等公司僱員計劃有關的開支水平。

(F) 除非第2.13(F)節另有説明，否則在美國以外的地區不存在與指定員工責任相關的成本。對於在美國境外建立或維護的每個公司員工計劃( “國際公司利益安排“)，(I)此類國際公司福利安排沒有 無資金來源的負債，截至收盤時，將不會被保險或全額應計抵銷；(Ii)此類國際公司福利安排符合維持此類國際公司福利安排的每個司法管轄區的適用法律的規定，只要適用法律適用於此類國際公司福利安排，(Iii)根據此類國際公司福利安排的條款，對此類國際公司福利安排的所有繳費和付款，在適用的情況下，在截止日期前維持、及時作出或將作出此類國際公司福利安排的司法管轄區的適用法律，以及截至截止日期前尚未作出但將需要作出的所有該等國際公司福利安排的繳費及根據該 國際公司福利安排作出的所有付款，均在公司附屬公司的財務報表中反映為應計負債，或在所有重大事項上反映為應計負債，(Iv)公司及各附屬公司已遵守所有適用的報告及通知要求，並且該國際公司利益安排已從對該國際公司利益安排具有管轄權的政府實體獲得任何必要的判定(如果有)，即該國際公司利益安排符合相關司法管轄區的適用法律(如果需要此類判定以實施該國際公司利益安排)，(V)該國際公司利益安排一直按照其條款和適用法律在所有重大方面進行管理，(Vi)據賣方所知，沒有任何涉及該國際公司利益安排的政府實體的未決調查，也沒有未決的 索賠(除了在該國際公司利益安排的正常運作中應支付的利益的索賠)、針對該國際公司利益安排的訴訟或訴訟或主張此類國際公司利益安排下的任何權利或索賠，(Vii)交易本身不會產生或以其他方式導致與該國際公司利益安排有關的任何責任，以及(Viii)除非適用法律另有要求，本公司或本公司任何附屬公司不會因任何原因而隨時終止或修訂任何國際公司福利安排，而無須支付任何費用、成本或開支(支付財務報表應計福利及在終止事件中通常產生的任何正常及合理開支除外)。 本公司或本公司任何附屬公司均不會因任何原因而隨時終止或修訂該等國際公司福利安排。

(G) 任何公司員工計劃都不是，公司、任何公司子公司或其各自的ERISA關聯公司都不維護、 贊助或貢獻，或在任何時間維護、贊助或貢獻，或對以下方面負有任何責任或義務(固定或或有) 受ERISA標題I、ERISA標題IV或守則第412節約束的任何養老金計劃(ERISA第3(2)節所指的)，(Ii)ERISA第3(37)節 中定義的任何“多僱主計劃”，(Iii)ERISA第3(40)節中定義的任何“多僱主福利安排”，或(Iv)守則第413(C)節中定義的任何“多僱主計劃”。

(H) 本公司及其每家子公司在所有有關僱傭問題的實質性方面都遵守並一直遵守所有適用法律和合同，包括：僱傭歧視或騷擾、終止僱傭、僱用條款和條件、員工福利、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商、顧問、臨時工以及將員工正確歸類為豁免或非豁免)、工資、工資單、社會保障繳費、州和聯邦扣留、工作時間和加班、休息時間、通過服務提供商聘用員工，職業安全健康和僱傭實踐、移民和工作授權法、外籍員工、隱私、養老金、遣散費、員工通知以及有關每個公司員工計劃的新冠肺炎條款。對於 在任何司法管轄區內，根據適用法律的任何規定，任何公司員工計劃的結構符合資格的範圍內，未發生任何會導致喪失此類合格身份的事件。本公司及本公司各附屬公司已 扣留適用法律或協議規定須從支付予 名員工的工資、薪金及其他款項中扣留的所有款項，並已將該等款項正式支付予相關政府實體，本公司或本公司任何附屬公司概不對未能遵守上述任何規定而拖欠的工資、補償、税款、罰款或其他款項 負責。本公司和 本公司各子公司已向所有現任和前任員工以及現任和前任承包商全額支付應支付給或代表該等員工和承包商應支付的工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。本公司或本公司任何附屬公司均不承擔向任何信託或其他基金或任何政府實體就任何現任或前任僱員的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務而支付的任何款項(按正常業務過程和過去的慣例或根據適用法律支付的常規款項除外)。根據任何工人補償計劃或政策或長期傷殘，沒有針對公司或任何公司子公司的未決索賠，也沒有獨立承包商可以成功地聲稱自己是公司或任何公司子公司的員工或以其他方式被視為公司或任何子公司的員工。適用的税務機關或政府實體不會也不會將獨立承包商(或通過與其他僱主或第三方達成協議從該僱主或第三方租賃或通過該僱主或第三方僱用以向本公司或任何公司子公司提供服務的個人，包括任何合同工)視為本公司或任何公司子公司的僱員。據賣方所知，本公司、本公司任何附屬公司與其各自的任何現任或前任僱員或承包商之間並無爭議，或據賣方所知，爭議已或將會導致法律程序。公司或任何公司子公司不會因薪資審查或加薪或薪資審查延遲或 加薪而欠下 金額。

(I) 公司已向買方提供下列各項的真實、正確和完整的副本：(I)所有形式的聘書、 (Ii)所有形式的僱傭協議和遣散費協議、(Iii)所有形式的服務協議和與現任和前任承包商之間的協議、(Iv)現任和前任員工/承包商與公司或公司或任何子公司之間的所有形式的保密、競業禁止或發明協議(以及真實、正確和完整的員工和/或不受其約束的承包商名單)，(V)最新的管理組織結構圖(S)，(Vi)所有形式的獎金計劃及其下的任何形式的獎勵協議，(Vii)向公司及其各子公司員工作出的獎金承諾明細表， (Viii)在任何重大方面偏離第(I)-(Vi)條、(Ix)準確的 和所有員工手冊和手冊的完整副本的任何協議。有關聘用的所有公司政策和準則 條款和程序以及與聘用本公司和各子公司的員工和承包商有關的其他重要文件，以及(X)與 公司和本公司子公司的主要員工簽訂的所有僱傭協議的準確和完整的副本。

(J) 本公司或本公司任何附屬公司在任何時間均不是、也不是任何集體談判協議、勞資會安排或其他工會合約的一方或受其約束，除非適用法律另有規定，或(根據任何法律，根據任何合約或其他規定)須根據上述任何條款提供 福利或工作條件。本公司或其任何子公司未就集體談判協議進行談判，本公司及其子公司均無義務與任何勞工組織討價還價。沒有勞工組織 代表公司或公司任何子公司的任何員工，據賣方所知，也沒有任何勞工組織聲稱代表或尋求代表公司或任何子公司的任何員工。本公司或本公司的任何子公司都不是或曾經是任何僱主協會或組織的成員。本公司或本公司的任何子公司均不需要向任何僱主協會或組織支付任何款項(包括專業組織手續費)。對於公司或公司任何子公司僱用的任何人員，沒有懸而未決的認可要求 或勞工組織對代表地位的任何其他請求或要求。據賣方所知，沒有任何工會或 組織其員工的活動或程序。沒有，也從來沒有針對本公司或本公司任何子公司的任何勞資糾紛、罷工或停工，據賣方所知，這些糾紛、罷工或停工可能會干擾業務的進行。本公司或本公司的任何子公司，或據賣方所知，其各自的任何代表在經營業務時均未 從事任何不公平的勞動行為，國家勞資關係委員會或任何類似的政府實體未對本公司或本公司的任何子公司提出任何指控或投訴 ，或據賣方或其子公司所知， 受到威脅。在緊接協議日期之前的12個月內，本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無被解僱、暫時停職或過渡至縮減工作時間表 ，但正常情況下的非執行僱員除外。

(K) 賣方披露函第2.13(K)節列出了對公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工或承包商具有約束力的各項競業禁止協議和競業禁止協議(在正常業務過程中籤訂的協議除外)。據賣方所知，本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無因業務性質或因使用他人的商業祕密或專有資料而違反任何僱傭協議、競業禁止協議或與前僱主有關的任何限制性條款，該等條款涉及任何該等僱員受僱於本公司或本公司任何附屬公司的權利。本公司的任何承包商或本公司的任何子公司均不違反任何競業禁止協議的任何條款或與任何此類顧問或承包商因業務性質或使用他人的貿易祕密或專有信息而向本公司或本公司的任何子公司提供服務的權利有關的對前僱主的任何限制性約定。除賣方披露函件第2.13(K)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無向本公司或本公司任何附屬公司發出通知，而據賣方所知，本公司或本公司任何附屬公司的僱員 並無打算終止其在本公司或本公司任何附屬公司的僱傭關係。除賣方披露函第2.13(K)節所述的 外，本公司及本公司各附屬公司的每名員工的僱用是“隨意”的(位於不承認“隨意”僱傭概念的司法管轄區的本公司的非美國僱員除外 ，在他們的情況下，每個僱員均可在不超過一個月的提前通知期內終止僱用 )，本公司及各本公司附屬公司並無義務在 終止其任何隨意僱員的僱用之前提供任何特定的通知表格或通知期。本公司或本公司任何附屬公司，或據賣方所知，任何其他人士均未(I)訂立任何合約，規定或看來有義務規定買方向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員或承包商提出僱用要約，及/或(Ii)承諾或以其他方式向本公司或任何本公司附屬公司的任何現任或前任僱員或承包商提供任何 保證(或有或以其他方式)，在交易完成後向買方提供任何條款或僱傭條件。

(L) 賣方披露函第2.13節(L)(I)列出了真實、正確、完整的本公司全體員工和 每個公司子公司的名單，其中顯示了每個人的姓名(在適用法律允許的範圍內)、僱用實體、僱用日期、職位和頭銜、簽證身份、工作地點、就業類型(無論是長期還是定期)、免税或非免税類別、基本工資或時薪總額(如果適用)和實際僱傭範圍(如適用)。例如：全職、兼職或臨時)、 最近的目標獎勵機會和2023年支付的目標獎勵的實際金額、事先通知權利(除適用法律規定的 以外)(如果有)、僱員是否休假(如果是，以及休假類別、開始休假的日期和預期恢復工作的日期)。除薪酬外，除賣方披露函件第2.13(L)(I) 節所述外，本公司及其各附屬公司的僱員無權因任何目的(包括計算任何社會供款)而享有可重新分類為其薪酬一部分的任何付款或福利。除賣方披露函第2.13(L)(I)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未向其任何僱員或前僱員作出任何承諾或承諾(不論是否以書面形式)，有關其未來薪酬或福利的任何變動或增加 。賣方披露函第2.13節(L)(Ii)列出了真實、正確和完整的所有承包商的名單，以及每個承包商的名稱(在適用法律允許的範圍內)、聘用實體、服務地點、管轄法律、條款、該個人的補償和福利、該個人的初始訂婚日期和每次訂婚(如果適用)、適用於該個人提供的服務的通知或終止條款以及任何其他應支付的賠償。除賣方公開信第2.13(L)(Ii)節規定的 外，所有承包商可在通知承包商一個月或更短時間後被終止。 所有現任和前任承包商已被正確歸類為獨立承包商 ，法院或任何其他機構不會合理地將其重新歸類為公司或其子公司的員工， 無論提出什麼建議，所有現任和前任承包商已獲得他們根據任何適用法律或與本公司或本公司任何附屬公司簽訂的任何適用法律或合同應享有和有權享有的所有權利。本公司或本公司的任何子公司均不通過人力代理機構聘用任何人員。除賣方披露函第2.13(L)(Ii)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未向其任何承包人作出任何承諾或承諾，不論是否以書面形式作出有關其報酬或福利的任何未來更改或增加。

(M) 本公司及其各子公司在所有重要方面都遵守經修訂的《1988年工人調整再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律(《警告法案》“)。自成立以來， (I)本公司或本公司的任何子公司均未實施影響 任何僱傭場所或其業務場所或設施內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”(根據《警告法案》的定義)，(Ii) 未發生影響本公司或本公司任何附屬公司的任何僱傭地點或設施的“大規模裁員”(定義見Warn法案)，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未受任何交易影響，或參與 裁員或終止僱傭活動的數目足以觸發任何類似的國家、當地或外國法律或法規的適用。 本公司或本公司任何附屬公司均未在緊接協議日期前的90天期間內導致其任何員工遭受就業損失(定義見Warn法案) 。

(N) 除賣方披露函第2.13(N)節披露的情況外，公司或任何公司子公司根據 簽訂的任何要約書、僱傭協議、服務協議、諮詢協議或其他協議或安排，本協議的簽署、交付和履行、交易的完成、僱傭或服務的任何終止以及與之相關或隨後發生的任何其他事件，都不會單獨或共同發生，或與其他事件一起發生(無論是否發生)，(I)導致任何實質性付款或福利(包括遣散費、代通知金、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)到期或應支付或必須提供給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問；(Ii)大幅增加以其他方式應支付或必須提供給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的任何福利或補償的金額或價值；(Iii) 導致任何此類福利或補償的支付、歸屬或資金投入時間加快；(Iv)增加本公司或本公司任何附屬公司應付任何人士的賠償金額，(V)豁免本公司或本公司任何附屬公司向任何人士作出的任何未償還貸款的全部或部分 ，或(Vi)限制本公司或任何本公司附屬公司終止任何公司員工計劃的能力。本公司或本公司任何附屬公司就該等交易而支付或應付的任何款項，不論單獨或與另一事件有關，將不會是守則第280G條或本守則第4999條所指的“超額降落傘付款”，亦不會因本守則第280G條而由本公司或任何本公司附屬公司扣除。

（o） 所有類別指定員工負債及其總額的完整列表見賣方披露信的第2.13（o） 節。

(P) 除正常情況外，目前和歷史上沒有任何針對公司或公司任何子公司員工的業績改進或 考慮、待決或實施的紀律處分。 之前沒有針對公司或公司任何子公司的任何服務提供商或任何子公司的不當行為提出、目前正在審理或受到威脅。本公司的任何服務提供商 或本公司的任何子公司均未從事任何可合理預期會導致與本公司或本公司任何子公司的工作場所有關的不當行為索賠的行為，也未有任何公司服務提供商因任何潛在的不當行為索賠而受到任何 調查。沒有任何公司服務提供商因任何不當行為索賠而被終止任何先前的僱傭或服務。

(Q) 本公司及其各子公司根據有關移民和就業資格核實義務的適用法律(對於前任員工，本公司和各本公司子公司在根據適用法律規定的期限內保存此類表格I-9)，為其每一位現任和前任員工保存準確和完整的I-9表格。 所有為本公司或任何公司子公司提供服務並需要簽證的人員，在受僱或提供服務的國家/地區工作的工作通行證或其他所需許可 已向公司出示了當前的就業通行證或其他所需的許可 ，並擁有留在該國並在該國從事服務的所有必要許可，並列於賣方披露函的 第2.13(Q)節。

(R) 本公司或本公司任何附屬公司對其任何前僱員或承包商並無任何性質的未履行義務， 其終止符合所有重大適用法律及合約。

2.14利害關係方交易。除賣方披露函件第2.14節所述外，本公司 任何股東、本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或董事，或據賣方所知，本公司的任何僱員或本公司或本公司任何附屬公司的任何高級職員、董事僱員或股東的任何直系親屬， 均無直接或間接擁有、參與、特許權使用費或其他權益，亦不是與其競爭或有業務往來的任何公司、合夥企業、實體或公司的高級職員、董事僱員或 顧問或承包商。或與本公司或本公司任何附屬公司訂立任何 合約安排(上市公司的股份少於1%的權益除外)。除賣方披露函第2.14節所述外，該等人士或其任何直系親屬均不是賣方所知的任何合同的一方，或賣方所知的以其他方式直接或間接與之有利害關係的任何合同的一方，或本公司或任何公司子公司或其各自的任何資產或財產可能受到約束或影響的合同，但擔任高級管理人員的正常報酬除外。董事或其僱員，以及與向該等人士授出公司購股權或發行任何公司股本有關的合約。本公司或本公司任何附屬公司與其高級管理人員、董事、員工或股東、其直系親屬之間的所有貿易均按普通市場條件進行 (“臂長“)。據賣方所知，除股東根據適用法律所享有的權利外，該等人士或直系親屬於本公司或本公司任何附屬公司的業務中使用的任何不動產或非土地財產、有形或無形財產(包括任何知識產權)並無 擁有任何權益。 據賣方所知，本公司或本公司任何附屬公司與利害關係方之間所有根據公司註冊證書或合約須獲批准的交易均已獲批准。

2.15保險。 公司及其各子公司維護賣方披露函第2.15節中規定的保險和債券保單，包括所有法定要求的工人賠償險和失誤及遺漏險、傷亡險、火災險、網絡安全險和一般責任險。賣方披露函第2.15節規定了每個此類保單和債券的保險人名稱、保單或債券的類型、承保金額和任何適用的免賠額。本公司已應買方要求或為本公司或本公司任何附屬公司的利益，向買方提供真實、正確和完整的所有此類保單和債券的副本。在任何此類保單或債券項下，均不存在此類保單或債券的承保人對承保範圍提出質疑、拒絕或爭議的未決索賠。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有保費已及時支付，本公司及本公司各附屬公司在其他方面均遵守該等保單及債券的 條款。所有此類保單和保證金仍然完全有效，賣方不知道 任何此類保單的威脅終止或保費大幅增加。

2.16圖書 和記錄。賣方已向買方提供下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)賣方披露函件中確定的所有文件；(Ii)公司註冊證書或公司及各附屬公司的同等組織或管理文件，每份文件均為現行有效；(Iii)載有董事會(或公司各附屬公司的同等機構)、董事會委員會(或公司各附屬公司的同等機構)、董事會委員會(或各公司附屬公司的同等機構)和賣方的所有重要程序、同意、行動和會議的完整會議記錄。包括就該等議事程序、同意書、行動及會議而向其提供的任何陳述及 書面材料，在每種情況下均須在所需的範圍內反映及(Iv)反映本公司及各附屬公司所有股份發行及轉讓的股份分類賬、日記帳及其他記錄，以及所有認股權證及認股權證授出及協議。提供給買方的本公司及各附屬公司的會議紀要包含自本公司及各附屬公司註冊成立至協議日期為止的所有董事會議及賣方會議或書面同意行動的真實、正確及完整的摘要。本公司及本公司各附屬公司的賬簿、記錄及賬目(A)在所有重大方面均屬真實、正確及完整，(B)在與往年一致的基礎上按照合理的商業慣例保存， (C)陳述合理詳細，並公平地反映 公司及各本公司附屬公司的資產及財產的所有交易及處置，及(D)在所有重大方面公平反映財務報表的基礎。

2.17份材料合同。

(A) 賣方披露函第2.17(A)(I)至(Xxii)節列出了本公司或本公司任何子公司在協議日期生效的下列合同的清單。材料 合同”):

(I) 與(A)重要客户、(B)重要供應商或(C)重要合作伙伴的任何合同；

(Ii) 與客户、交易商、經銷商、分銷商、轉介合作伙伴簽訂的任何合同，或根據該合同向公司或公司任何子公司支付任何款項的任何其他合同，交易對手可為方便起見而終止這些合同；

(Iii) 任何經銷商、經銷商、分銷商、轉介或類似協議，或任何規定授予複製、轉售、分銷、營銷、參考或銷售本公司產品給任何其他人或與本業務的廣告或促銷有關的權利的合同。

(4)(A)任何合資合同，(B)任何涉及與他人分享收入、利潤、現金流、費用或虧損的合同，以及(C)涉及本公司或本公司任何子公司向任何其他人支付特許權使用費的任何合同；

(V) 任何協議或合同，規定在任何僱傭或服務終止時支付補償或利益(包括任何加速歸屬)，或與任何現任或前任僱員的交易有關，而根據該協議或合同，公司或任何公司附屬公司有任何實際或潛在的責任；

(Vi)與任何現任或前任僱員訂立的任何離職協議或遣散費協議，而根據該協議，本公司須承擔任何實際或潛在的責任；

(Vii) 任何僱用本公司任何董事、高級職員、僱員或顧問的合約，或與本公司任何高級職員、僱員或顧問訂立的任何其他類型的合約，而該等合約不可由本公司無償立即終止，包括 要求本公司因購買股票而向任何董事、高級職員、僱員或顧問付款的任何合約、任何其他 交易或就本協議訂立的任何合約；

(Viii) 任何合同(A)，根據該合同，任何一方被授予與公司任何產品、公司擁有的知識產權或公司擁有的數據有關的排他性權利或“最惠方”權利、優先購買權、第一次談判權或任何類型或範圍的任何類似權利，或以其他方式限制公司自由設定公司產品的價格；(B)包含與公司產品、公司擁有的知識產權或公司擁有的數據有關的任何競業禁止契諾或其他限制；(C)這限制或將限制公司或其任何繼承人或受讓人或其各自關聯公司的自由：(I)就公司產品或公司擁有的知識產權在任何行業、市場或地理區域從事或參與或與任何其他人競爭，(Ii)銷售、分銷或製造任何產品或服務，或購買或以其他方式獲得任何軟件、組件、部件或服務，或(Iii)徵求任何人的服務或業務，(D)包含任何“接受或支付，“最低承諾或類似條款，或賣方披露函第2.13(K)節規定的(E)；

(Ix)任何 公司知識產權協議(I)如果公司或任何公司子公司向任何人授予任何許可證或契諾，不根據公司擁有的任何知識產權起訴 ；為本節第(Br)(A)(Ix)(I)節的目的，公司或任何公司子公司均無需披露：根據過去的慣例，在正常業務過程中籤訂的非排他性許可或再許可；或(Ii)公司或任何公司子公司 從任何人那裏獲得或收到不起訴或在任何知識產權下不起訴的任何許可或契諾，包括公司或任何公司子公司根據這些合同獲得任何第三方內容的任何 許可；但就本第2.17(A)(Ix)(Ii)節而言，本公司或任何本公司子公司均無需披露：(A)向本公司或本公司任何子公司許可的第三方知識產權的“壓縮包裝”和“點擊包裝”許可及其他合同， 和(I)截至協議日期為止，本公司或本公司任何子公司尚未將其納入本公司或任何本公司子公司商業化的產品中。(br}(Ii)未為本公司或本公司的任何子公司修改或定製，且(Iii)以50,000美元的年費獲得許可， 和(B)開放源碼材料許可合同，(C)授予知識產權是附帶的且對此類合同的主要目的不重要的合同，以及(D)與員工和承包商在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的發明轉讓協議；

(X) 管理本公司在任何行業標準組織、機構、工作組或類似組織中的成員資格、貢獻或從屬關係的任何合同，這些合同會影響或影響本公司擁有的知識產權，或限制本公司或本公司任何子公司使用、強制執行、許可或排除他人使用本公司擁有的任何知識產權的能力；

(Xi)任何材料第三方AI技術合同；

(Xii)與任何法律程序有關的任何和解協議；

(Xiii) 任何合同或計劃(包括任何股票期權、合併和/或股票紅利計劃)，涉及出售、發行、授予、行使、授予、購買、回購或贖回公司或任何公司子公司的任何股權，在每種情況下，購買或以其他方式收購任何此類股票、其他證券或期權、認股權證或其他權利的任何期權、認股權證、可轉換票據或其他權利，但賣方披露的第2.2(A)節或第2.2(B)節披露的回購權除外；

(Xiv) 與任何工會簽訂的任何合同或與其僱員簽訂的任何集體談判協議或類似合同；

(Xv) 任何信託契約、按揭、承付票、借款協議或其他借款合同、任何貨幣兑換、商品或其他對衝安排，或任何根據公認會計原則須資本化的租賃交易；

(Xvi) 任何擔保、擔保、支持、賠償合同(根據其標準最終用户協議除外)、承擔或背書任何其他人的債務或債務的任何類似承諾；

(Xvii)任何每年超過100,000美元的資本支出合同；

(Xviii) 本公司或本公司任何附屬公司作為任何不動產或任何機器、設備、機動車輛、辦公傢俱、固定附着物或其他個人財產的出租人或承租人的任何合約，涉及的開支每年超過100,000美元；

(Xix) 與任何投資銀行家、經紀人、顧問或類似方，或公司或公司任何附屬公司聘用的任何會計師、法律顧問或其他人就本協議和交易訂立的任何合同；

(Xx) 任何合同，根據該合同，公司或公司的任何子公司通過合併、合併、購買股票、購買資產、許可證或其他方式收購業務或實體或業務或實體的資產，或根據任何合同，公司在任何其他人中擁有任何股權或其他重大所有權權益；

(Xxi)與任何政府實體或任何公司授權訂立的任何合約；及

(Xxii)第(I)至(Xxiii)條未列明的任何其他口頭或書面合約或義務 個別每年的價值或付款義務超過250,000美元，或在其他方面對本公司具有重大意義， 本公司的任何附屬公司或其各自的業務、營運、財務狀況、物業或資產。

(B) 所有實質性合同均採用書面形式。本公司或適用的本公司附屬公司已履行其必須履行的所有義務，並有權享有任何重大合同項下的所有利益，且不存在書面(或據賣方所知，口頭上)違反任何重大合同的指控。每一份材料合同都是完全有效的，僅受可執行性例外的影響(如果有)。對於本公司或本公司的任何子公司，或據賣方所知，對於任何其他締約一方，不存在違約或違約事件或事件、事件、條件或 行為，即在發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件後，可合理預期 將(I)成為任何重大合同項下的違約或違約事件，或(Ii)給予任何第三方(A)根據任何重大合同宣佈違約或行使任何補救措施的權利。(B)根據任何重大合同獲得回扣、退款、退款、信用、罰款或更改交貨時間表的權利 ；(C)根據任何重大合同加速到期或履行本公司或本公司任何子公司的任何義務的權利；或(D)取消、終止或修改任何重大合同的權利。沒有材料 合同包含任何不可抗力或其他類似條款，使另一方有權終止或為其在該合同項下的履行開脱(無論本公司當時是否違反了其在該合同項下的義務)。本公司並未收到任何書面通知，或據賣方所知，有關任何實際 或可能違反或違反、違約或有意取消或修改任何重要合約(包括根據不可抗力 不可抗力或類似條款)，但此類違規、違規或取消通知仍未解決 且未得到解決。在協議日期前至少三個工作日，所有材料合同的真實、正確和完整的副本已提供給買方。

2.18交易費用 。除賣方披露函件第2.18節所述外，本公司或本公司任何附屬公司概無、亦不會直接或間接招致任何與本協議、股票購買或擬進行的任何交易有關的經紀或尋找人手續費或佣金、投資銀行或類似顧問服務的費用或任何類似費用的責任，買方或本公司亦不會直接或間接根據本公司或其代表於成交時作出的安排而招致任何該等責任。

2.19《反腐敗法》。本公司、本公司任何附屬公司或其任何董事、員工、代理人或代表(均以其身份行事)自本公司或該等附屬公司成立以來，從未直接或間接透過其代表或任何獲授權代表其行事的人士(包括任何分銷商、代理商、銷售中介或其他第三方)，(I)違反任何反貪污法，或(Ii)提出、給予、承諾或授權給予金錢或任何有價物品，對任何政府官員或任何其他人：(1)目的：(1)以腐敗或不正當方式影響任何政府官員以公務身份作出的任何行為或決定，(Ii) 誘使任何政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為，(Iii)獲得任何不正當的 利益，或(Iv)誘使任何政府官員利用其各自對政府實體的影響力影響該政府實體的任何 行為或決定，以便在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，協助公司或任何公司子公司獲得或保留與任何人或與任何人的業務，或(2)以構成或具有公共或商業賄賂、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲得業務或任何不當利益的目的或效果的方式。

2.20環境、 健康和安全事項。本公司及其子公司均遵守與其業務或資產或財產的所有權、使用、維護或運營有關的所有環境、健康和 安全要求。本公司或本公司任何附屬公司的物業或資產不符合所有環境、健康及安全要求，或公司或其業務的經營未符合所有環境、健康及安全要求，賣方對此並無任何懸而未決的或據賣方所知的任何威脅指控。本公司或本公司任何附屬公司均未根據任何環境、健康及安全規定保留或承擔任何其他人士的任何責任。據賣方所知，過去或現在的事實、情況或條件合理地預期不會導致公司或任何公司子公司在環境、健康和安全要求方面承擔任何責任。

2.21國際貿易管制法。

(A) 本公司、本公司任何附屬公司或其任何高級職員、董事或員工，或代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自回顧日期以來，均不是本公司或相關公司附屬公司的：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家的人；或由在受制裁國家組織、居住或在受制裁國家內組織、居住或擁有的人所擁有。(Iii)代表本公司或本公司任何附屬公司與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或(Iv)以其他方式違反適用的制裁法律、出口管制或美國反抵制法律(統稱為“貿易管制”).

(B) 本公司按照所有適用的出口監管法律進行出口交易，包括 美國出口和再出口管制的適用條款，包括《出口管制改革法案和條例》、《外國資產管制條例》、《國際軍火販運條例》以及由美國商務部和/或美國國務院實施的其他管制。在不限制前述規定的情況下：(I)本公司已獲得(A)產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口所需的所有出口和 進口許可證、許可證例外和其他同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、聲明和向任何政府實體提交的文件 和(B)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件。出口審批 “)，(Ii)公司遵守所有適用的出口審批的條款，(Iii)沒有懸而未決的 或據賣方所知，就該等出口審批對公司提出的威脅索賠，(Iv)與公司的出口交易有關的任何行動、條件或情況均不會合理地預計會引起任何 未來的索賠，(V)向買方或其任何關聯公司轉讓出口許可證不需要出口審批，除 這類出口審批外，可以快速獲得且不產生任何物質成本。本公司不使用或開發或從事加密技術、軍事應用技術或其他受適用法律限制的技術的開發、商業化或出口。

(C) 自回溯日期以來，本公司未(I)收到任何政府實體或任何其他人士發出的任何書面(或對賣方知情的)通知、 查詢或內部或外部 指控，(Ii)自願或非自願地向政府實體披露，或(Iii)進行任何內部調查或 審計，在每種情況下，均涉及與貿易管制或反腐敗法律相關的任何實際或潛在的違反或不當行為。公司維護並執行政策、程序和內部控制，合理設計以確保遵守反腐敗法律和貿易控制，包括受制裁人員篩選工具和受制裁國家地理位置攔截工具和其他必要的 和適當的工具、資源和程序，以防止與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行被禁止的交易 或以其他方式違反貿易管制的交易。

2.22客户。 本公司或本公司任何子公司均未與任何 客户就公司產品發生任何重大糾紛，而客户(I)在2024年7月31日之前的12個月期間是本公司最大的15個收入來源之一，並且 根據就該 期間向本公司或本公司任何子公司支付或應付的金額，或(Ii)從協議日期開始的12個月期間，每個本公司子公司是本公司和每個公司子公司的15個最大收入來源之一。基於合同的年度經常性收入(每個，a重要客户 “)，並且，據賣方所知，任何重要的 客户對公司的任何產品都沒有實質性的不滿。賣方披露函的第2.22節列出了每個重要客户以及在適用期間從此類重要客户獲得的收入金額或與此類重要客户簽訂的合同年度經常性收入金額。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何 重要客户提供的任何書面資料，表示該等重要客户在交易結束後不再繼續為本公司或適用的本公司附屬公司(或買方)的客户，或該等重要客户有意終止或大幅修改與本公司或任何本公司附屬公司(或買方)的現有 合約。

2.23個供應商。本公司或本公司任何子公司均未就任何供應商、供應商或許可人提供的產品和/或服務發生任何重大爭議，而該供應商、供應商或許可人在2024年7月31日之前的12個月期間是本公司和本公司各子公司產品和/或服務的十大 供應商之一，其依據的是就該等 期間(每個、一個或多個)支付或應付的金額重要供應商“)，本公司或本公司任何附屬公司對任何重要供應商並無重大不滿，而據賣方所知，任何主要供應商對本公司或本公司任何附屬公司並無重大不滿。賣方披露函的第2.23節列出了每個重要供應商和 在此期間向該重要供應商支付的金額。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何重要供應商的任何書面資料，表明該供應商在交易結束後不再繼續作為本公司或任何本公司附屬公司(或買方)的供應商，或該重要供應商打算終止 或大幅修改與本公司或任何本公司附屬公司(或買方)的現有合同。本公司及各本公司附屬公司 可按商業合理條款取得開展業務所合理需要的所有產品及服務，而據賣方所知，本公司或本公司任何附屬公司無理由不繼續按商業合理條款取得該等產品及服務。

2.24合作伙伴。 本公司或任何公司子公司均未與任何 合作伙伴就公司產品發生任何重大爭議，而 合作伙伴(I)在2024年7月31日之前的12個月期間是 公司和每個公司子公司從合作伙伴那裏獲得的十大收入來源之一，根據就該期間向公司或任何公司子公司支付或應付的金額計算，或(Ii)從協議日期開始的12個月期間是合作伙伴為公司和每個公司子公司提供的十大收入來源之一，基於合同的年度經常性收入(每個，a重要的 合作伙伴“)，並且，據賣方所知，任何重要的 合作伙伴對公司的任何產品都沒有實質性的不滿。在適用期間，每個重要合作伙伴以及從該重要合作伙伴獲得的收入金額或與該重要合作伙伴簽訂的合同年度經常性收入金額列於 賣方披露信函的第2.24節。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何 重要合夥人的任何書面信息，表示該重要合夥人在交易結束後不再繼續擔任本公司或適用的公司子公司(或買方)的合夥人，或該重要合夥人打算終止或大幅修改與本公司或任何公司子公司(或買方)的現有 合同。

2.25擔保。 與之相關的任何公司產品或服務不受任何擔保、保修、退貨權、信用權或正常業務過程之外的其他 賠償的約束。

2.26賣方的免責聲明。

(A) 儘管本協議有任何相反之處：(I)除第 第二條和第三條(由賣方披露函件限定)明確作出的具體陳述和擔保或根據本條款交付的任何證書外，賣方股票在收盤時“按原樣”出售，且賣方、其關聯公司或其各自的任何代表不得就業務、公司或任何子公司、任何賣方在法律或股權方面作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。賣方分享或交易，包括：(I)結束後的業務運營，(Ii)結束後業務的可能成功、盈利或前景，(Iii)任何賣方、 公司或其代表提供的任何預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息(包括這些預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息的假設的合理性)，或(Iv)提供給買方、其附屬公司及其各自的 代表的任何其他信息。任何此類陳述或擔保均在此明確免責。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，賣方、其關聯公司或其各自的任何代表均不對買方、其代表或任何其他人因 向買方或其代表分發(或未能分發)、或買方或其代表使用與業務、任何賣方股份有關的任何信息，包括任何信息、文件、預測、估計、前景、預測、計劃或預算信息(包括此類預測、估計、前景、預測或預算信息的假設)而對買方、其代表或任何其他人負有責任或賠償義務。計劃、 和預算信息)、在某些“數據房間”中以口頭或書面形式向買方或其代表提供的其他材料、管理演示、功能性“分組”討論、“專家會議”、或訪問、盡職調查 電話或會議、對代表買方或其代表提交的問題的答覆或任何其他形式的與本協議預期的交易有關的問題。

(C) 儘管有第2.26節的規定，但第2.26節或本協議其他任何條款均不限制買方在發生欺詐(公司欺詐除外)時的追索權。

第三條

賣方的陳述和擔保

每一位賣方(不是聯名)分別向買方作出如下聲明和擔保：

3.1證券的所有權。該賣方是賣方披露函第2.2(B)節中與其姓名相對的賣方股份的實益所有人或記錄持有人，或對其行使投票權。第2.2(B)節中與賣方名稱相對的賣方股份構成賣方在公司股本流通股中的全部權益，且該賣方不是公司股本流通股的實益所有人或記錄持有人，也不對任何其他 公司股本流通股行使投票權。該賣方擁有投票和執行股東書面同意的唯一權利，以及就第2.2(B)節中與該賣方名稱相對的所有賣方股份以及本協議中預期的其他事項的唯一處置權和唯一的同意和發出指示的權力。賣方的投票權和投票權不受限制 或與此相關的處置權，且任何非本協議簽署方的人士在第2.2(B)節中與賣方名稱相對的任何賣方股份中擁有實益權益或獲得或 投票權的權利(根據該實體的管理文件或根據適用法律擁有該賣方股權的人的權利和權益除外)。賣方擁有的賣方股份 在成交前一直是免費的，直到成交為止，任何性質的產權負擔(允許的產權負擔除外) 都是免費的，不會對買方或賣方在本協議項下的權利和義務的行使或履行產生不利影響，但根據(A)本協議、(B)適用法律、(C) (I)2022年12月21日的A系列優先股購買協議的條款可能產生的產權負擔除外。經2023年6月30日的《優先股購買協議第一修正案》修訂的：(Ii)2022年12月21日的《投資者權利和投票權協議》，經2023年6月30日的《投資者權利和投票權協議第一修正案》修訂的；(Iii)經2022年12月21日的《優先購買權和共同銷售協議》第一修正案修訂的《第一拒絕權和聯售協議》。及(V)日期為2023年6月30日的經修訂及重訂的或有價值權利協議，(D)尚存產權負擔或(E)公司註冊證書及公司細則的條款。自成交之日起，前一條款(C)中提及的所有協議均應終止，賣方股份將不再有任何剩餘的產權負擔。

3.2組織；權力、能力和權威。此類賣方是根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。賣方擁有簽訂本協議所需的一切必要權力、能力和授權，以及根據本協議，賣方可能成為締約方的其他協議、文件或證書(每個、a賣方附屬協議“)，並履行其在本協議和各賣方附屬協議項下的義務。賣方(或其董事會或類似的管理機構，視情況而定)簽署及交付本協議及每名賣方附屬協議及完成擬進行的交易，已獲賣方(或其董事會或類似的管治機構，視情況而定)採取的一切必要行動(如有)正式授權，且該賣方並無其他行動或程序 授權有關賣方簽署及交付本協議及每名賣方的附屬協議，以及完成交易，包括股票購買。本協議已由該賣方正式簽署並交付，在截止日期 ，買方及任何其他當事人已簽署並交付了本協議和每一賣方附屬協議(視情況而定)， 構成了該賣方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。該賣方並無批准或啟動任何程序或作出任何選擇以考慮解散或清盤本公司或本公司任何附屬公司 。

3.3不違反規定。除賣方披露函第3.3節所述外，任何政府實體或其他人員的同意、批准、命令、授權、放行或豁免，或向任何政府實體或其他人登記、聲明或備案，都不是賣方合法執行和交付、訂立和履行本協議或任何賣方附屬協議項下義務的必要條件或要求。本協議或任何賣方附屬協議的簽署和交付 不會，且該賣方履行其在本協議項下和在本協議項下的義務將不會：(A)與(I)該賣方組織文件的任何規定項下的任何人的通知或同意、批准或放棄，(I)與(I)該賣方的組織文件的任何條款下的違反、違反或違約(不論有無通知或逾期或兩者兼而有之)，或要求任何人的通知或同意、批准或放棄，(Ii)賣方受約束的任何命令或(Iii)賣方為當事一方或賣方或其任何資產受約束的任何合同，但不包括不會個別或整體產生不利影響的衝突、通知、違約、違規或違約，阻止或推遲賣方完成股票購買和其他交易，或以其他方式阻止或實質性拖延賣方履行其在本協議或任何賣方附屬協議項下的義務，或(B)導致賣方根據賣方是其中一方的任何合同或約束賣方的任何合同(本協議除外)對賣方擁有的任何賣方股份產生任何產權負擔(剩餘產權負擔除外)，或導致賣方持有公司股本或公司任何其他股權的任何合同(本協議除外)。

3.4法律訴訟。不存在與本協議、任何賣方 附屬協議或據此擬進行的任何交易有關的針對該賣方的法律訴訟。據賣方所知，沒有任何此類法律程序受到威脅。

3.5名經紀人。任何經紀、發現者、投資銀行或財務顧問無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金應由本公司或其任何關聯公司就本協議或根據賣方或其代表作出的安排進行的交易而支付。

3.6沒有建議。該賣方已有機會與其自己的税務顧問審查股票購買、其他交易、本協議和任何賣方附屬協議的税務後果。賣方理解，其必須僅依靠其顧問，而不能依賴買方、公司或其任何代理人或代表所作的任何陳述或陳述。賣方理解 賣方(而非買方或本公司)應對賣方因股票購買、其他交易、本協議或任何賣方附屬協議而可能產生的任何税務責任負責。

3.7地址。賣方的一個或多個辦事處，其主要營業地點在本合同簽字頁上載明的賣方地址中。

3.8自費收購。根據本協議可向賣方發行的買方普通股股份( “買方股份“)將為賣方自己的賬户進行投資，而不是作為被指定人或 代理人(除非在本合同簽字頁上註明)，也不是為了轉售或分銷其任何部分，且該賣方 目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分銷該股份。該賣方目前並無與任何人士就買方股份的任何 出售、轉讓或授予權益予該人士或任何第三人訂立任何合約。該等賣方並非為收購買方股份的特定目的而成立。

3.9限售股。如果賣方收到買方股票，則賣方理解買方股票未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，原因是證券法的登記條款獲得了具體豁免，這取決於投資意向的真實性質和賣方在此表述的準確性 。如果賣方收到買方股票，則賣方理解 買方股票是適用的美國聯邦和州證券法所規定的“受限證券”，並且根據這些法律，賣方必須無限期持有買方股份，除非這些股份已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或者可以免除此類登記和資格要求，包括當 賣方根據證券法第144條有資格出售此類證券時。

3.10否 一般徵集。該賣方及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、股東或合夥人均未直接或間接(包括通過經紀或發行人)(A)參與任何一般招股或(B)發佈任何與買方股份的要約和銷售相關的廣告。

3.11經濟風險。該等賣方能夠承擔投資買方股份的經濟風險，並在財務和商業事宜方面具備足夠的知識和經驗，能夠評估買方 股份的擁有權的優點和風險，以及他們有能力承擔其財務風險。

3.12信息披露。如果該賣方收到買方股票，則該賣方已收到或已完全訪問該賣方認為對買方股份作出知情投資決定所需或適當的所有信息。該賣方還有機會就買方股份發售的條款和條件向買方提出問題並獲得答覆，並獲得必要的額外信息(只要買方擁有該等信息或可在無需不合理的努力或費用的情況下獲得該信息)，以核實向該賣方提供的任何信息或該賣方 有權獲得的任何信息。

3.13認可投資者地位。此類賣方是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。

3.14買方陳述。

(A) 每一賣方均同意其已對買方及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、經營結果、財務狀況、技術及前景作出獨立判斷，並據此對買方及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、技術及前景作出獨立判斷，調查、審查及分析由賣方及其代表進行。在簽訂本協議時，每一賣方均承認其完全依賴上述調查、審查和分析，而不依賴買方或其任何代表的任何陳述、陳述或意見 (第四條明確規定的買方的具體陳述和保證除外)。

(B) 每一賣方在此確認並同意，儘管本協議有任何相反之處，(I)除第四條明確作出的陳述和保證或根據本條款交付的任何證書外，買方或其代表或任何其他人都不會或已經在法律或衡平法上就交易、買方的業務、買方、買方普通股，或就所提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，賣方或其任何代表與本協議擬進行的交易有關；以及(Ii)除第四條明確規定的陳述和保證外，不依賴並明確拒絕買方或其任何關聯方、業主、經理、員工或代表的任何陳述或保證，或買方或其任何關聯公司、業主、經理、僱員或代表提供的任何信息，包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示保證。在不限制前述語句的一般性的情況下，每一賣方承認並同意其未依賴於所提供或提供的任何其他信息。買方或其代表或任何其他人將不承擔任何賠償義務或對賣方或其任何代表或任何其他人負有賠償義務或其他責任，其原因是：(A)買方或其代表或任何其他人就任何此類信息作出失實陳述或遺漏，或(B)向賣方或其各自代表分發(或未能分發)賣方或其各自代表，或賣方使用、或其各自代表或任何其他人員使用任何此類信息，包括以口頭或書面形式向賣方或其各自代表提供的信息、文件、預測、預測或其他材料， 在任何“數據室”、摘要、機密信息備忘錄、管理演示、功能性“分組討論”、“專家會議”、實地考察或訪問、盡職調查電話或會議或其他與本協議預期的交易有關的 。除非在第IV條明確規定的陳述或保修中明確明確包含任何此類信息。儘管有上述規定，本協議第3.14節或本協議其他任何條款均不得限制賣方在欺詐事件中的追索權。

第四條

買方的陳述和擔保

買方代表賣方並向賣方保證如下：

4.1組織和地位。買方是一家公司，根據其組織管轄範圍內的法律，該公司已正式成立、有效存在且信譽良好。買方子公司是一家正式成立的有限責任公司，根據其組織管轄範圍內的法律有效存在並處於良好狀態。買方和買方子公司均未違反其公司註冊證書或成立證書(視情況而定)或章程或同等的組織或管理文件的任何規定。

4.2授權；不違反。

(A) 買方和附屬買方均擁有所有必要的公司權力或合夥權力(視情況而定)，以及簽訂本協議和完成交易的權力。本協議的簽署和交付以及交易的完成 已由買方和買方子公司採取一切必要的公司行動正式授權。本協議已由買方和買方子公司正式簽署並交付，假設買方和買方子公司已正式簽署和交付本協議 ，則構成買方和買方子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和買方子公司強制執行，但僅限於(I)影響債權人權利的適用破產和其他類似適用法律以及(Ii)關於特定履約、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則(如果有)的影響。

(B) 買方和買方子公司簽署和交付本協議並不衝突，交易的完成也不會違反或導致違反或違約(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務或利益損失的權利，或要求任何人同意、批准或放棄下列各項：(I)買方公司註冊證書或章程或買方子公司組織文件的任何規定，在迄今已修訂或(Ii)適用法律的每一種情況下，除非此類衝突， 違反、違約、終止、註銷或加速對買方完成股票購買或履行本協議項下各自義務的能力不會產生重大影響。

(C) 並無法律程序待決，或據買方人員所知，買方受到威脅會 合理地預計會嚴重削弱買方完成交易的能力。

(D) 本協議的簽署和交付或交易的完成不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明、備案或通知， 除非(I)適用的證券法可能要求的同意、批准、命令、授權、登記備案或通知，以及(Ii)如果不獲得或 作出不會阻止的其他同意、授權、備案、批准、通知和登記，實質性更改或推遲買方完成股票購買或任何交易的能力，或履行買方或買方子公司在本協議項下的各自義務的能力。

4.3融資。買方將擁有足夠的資金(包括現金、可用信用額度或其他即時可用資金來源)，以允許買方根據本協議所設想的條款在收盤時完成股票購買。

4.4.納斯達克合規性。買方在所有重要方面均遵守納斯達克證券交易所適用的上市和公司治理規則和規定。

4.5股票發行。假設賣方在本協議和其他交易文件中作出的陳述和擔保的準確性，則在股票購買中可發行的買方普通股股票，在買方根據本協議 發行時，將得到正式授權和發行、全額支付、不可評估、按照適用法律發行，且不受轉讓限制，除本協議和其他交易文件下的轉讓限制、買方與任何賣方之間簽訂的任何股票限制、買方公司註冊證書、買方章程和適用法律下的轉讓限制外。

4.6.美國證券交易委員會報告和財務報表。

(A) 自2024年1月1日以來，買方已向美國證券交易委員會提交了其要求提交的所有表格、報告、報表、附表和其他文件(經不時集體修訂和補充)。採購商美國證券交易委員會文檔“)。 截至各自的申報日期，買方美國證券交易委員會文件(I)在各重大方面均符合適用於該等買方美國證券交易委員會文件的證券法及交易法的要求，及(Ii)根據作出該等文件的情況，並無遺漏任何有關重大事實的失實陳述或 遺漏陳述所需陳述的重大事實 ，而非誤導。

(B) 買方美國證券交易委員會文件所載的每份綜合財務報表(在每種情況下，包括其任何附註)均根據美國公認會計原則在所述期間內一致適用(附註中可能表明的除外，或如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會表格10-Q所允許的除外)編制，並且每份綜合財務報表在各重大方面均公平地將買方及其綜合子公司在各自日期和其中所示期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量列報為 。除非其中另有説明(在未經審計報表的情況下，受無附註以及正常和經常性年終調整的約束)。

(C) 買方並無採取任何旨在或據其實際所知可能會導致終止買方普通股根據交易法登記的行動 買方亦未收到任何有關美國證券交易委員會威脅終止該等登記的書面通知。

4.7買方分部的操作買方附屬公司是買方的直接全資附屬公司，僅為從事本協議預期的交易的目的而成立，並未從事任何其他業務活動，且僅按照本協議的預期開展業務。

4.8賣方的陳述。

(A) 買方及附屬公司各自同意，其已就本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、經營結果、財務狀況、技術及前景作出獨立判斷，並據此對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、技術及前景作出獨立調查、審核及分析，調查、審核及分析工作由買方及其代表進行。在訂立本協議時，買方及買方附屬公司承認其完全依賴上述調查、審核及分析，而非本公司、任何公司股東、任何公司購股權持有人或其各自代表的任何陳述、陳述或意見(賣方的具體陳述及保證除外)。

(B) 買方和買方子公司在此確認並同意，儘管本協議有任何相反規定：(I)除第二條和第三條明確作出的具體陳述和保證(由賣方披露函限定)或根據本條款交付的任何證書外，本公司、本公司子公司、賣方或其各自代表或 任何其他人均未就交易作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證， 企業、本公司、本公司子公司、賣方、賣方分享向買方、買方子公司或其各自代表提供或提供的與本協議預期的交易有關的任何其他信息，或與其準確性或完整性有關的信息；及(Ii)買方及買方附屬公司並不依賴賣方、本公司或其各自聯屬公司、業主、經理、僱員或代表的任何 陳述或保證，或賣方、本公司或其各自的任何聯屬公司、業主、經理、僱員或代表提供的任何 資料，包括對適銷性或對某一特定目的的適合性的任何默示保證，但第二條及第三條明確規定的陳述及保證除外(根據賣方披露函件的規定)。在不限制前述句子的一般性的情況下，買方和買方子公司均承認並同意，其不依賴於向買方、買方子公司或他們各自的任何代表提供或提供的與本協議擬進行的交易和其他交易相關的任何其他信息，且公司、公司子公司、賣方、各自的代表或任何其他人不會對買方、買方子公司、因(Br)(A)公司、公司子公司、賣方、其各自的代表或任何其他 人就任何此類信息作出的任何失實陳述或遺漏，或(B)向買方、買方附屬公司或其各自的 代表分發(或未能分發)，或買方或買方附屬公司使用或由其各自的代表或任何其他 人使用任何此類信息，包括信息、文件、預測、預測或向買方提供的其他材料，買方子公司或其各自的代表，無論是口頭還是書面的，在任何“數據室”中，摘要、機密信息備忘錄、管理演示、功能“分組”討論、“專家會議”、現場參觀或訪問、盡職調查電話或會議或其他與本協議預期的交易有關的信息，除非此類信息明確和明確地包括在第二條或第三條明確規定的陳述或保證中(由賣方披露函限定)。儘管有上述規定，本4.8節或本協議其他任何條款均不限制買方在欺詐事件中的追索權，但第九條另有規定者除外。

4.9買方免責聲明。

(A)儘管本協議有任何相反之處：(I)除第IV條明確作出的具體陳述和保證外，購買者普通股是在本協議所要求的時間內按“原樣”發行的，且買方、其關聯方或其各自的任何代表均未就購買者的業務、購買者或其任何附屬公司、購買者的普通股或交易作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證。包括以下方面：(I)收盤後買方業務的運作情況；(Ii)收盤後買方業務可能取得的成功、盈利能力或前景；(Iii)任何買方或其代表提供的任何預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息(包括這些預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息所依據的假設的合理性)；或(Iv)向賣方、公司、其附屬公司及其各自的代表提供的任何其他信息。任何此類聲明或擔保均在此明確拒絕。

(B)儘管本協議有任何相反規定，任何買方、其關聯公司或其各自的任何代表都不會 對賣方、公司、其代表或任何其他人承擔因 向賣方、公司或其代表、或賣方或其代表 使用與買方的業務、買方的任何普通股有關的任何信息，包括任何信息、文件、預測、估計、前景、預測、計劃、或預算信息(包括此類預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息所依據的假設)、向賣方或其代表提供的其他材料，無論是口頭或書面形式，在某些“數據室”、管理層演示、功能性“分組”討論、“專家會議”、訪問、盡職調查電話會議或會議、對代表賣方、公司或其 代表提交的問題的答覆，或與本協議預期的交易相關的任何其他形式。

(C)儘管第4.9條有規定，但本第4.9條或本協議其他任何條款均不限制賣方在欺詐事件中的追索權。

第五條

[R已保存]

第六條

其他 協議

6.1保密；公開披露。

(A)本合同雙方確認，買方和本公司此前已簽署了一份關於公司機密信息的書面協議，日期為2024年5月1日(“保密協議“)，應繼續完全有效，並根據其條款 產生作用。本協議的每一方同意其及其代表對本協議的條款和本協議存在的事實嚴格保密。未經與本協議有關的任何一方的事先書面同意，本協議任何一方均不得向任何其他人披露本協議的任何條款(包括經濟條款)或任何非公開信息。儘管前述有任何相反規定，(I)本協議一方應被允許向其財務、税務和法律顧問(每個人都負有類似的保密義務)以及任何政府實體、證券交易所或行政機構在必要或適宜的範圍內根據適用法律或證券交易所要求披露任何和所有條款，(Ii)本6.1節不限制任何賣方或其任何關聯公司向其各自的現有 或潛在投資者披露交易的財務回報概況的能力，但在任何情況下，賣方均應告知接收信息的人員此類信息是保密的，且該人員負有保密義務，至少與本協議規定的保護措施相同，且(Iii)本協議的任何內容均不得阻止本協議的任何一方與其各自的員工就本協議或交易有真正需要了解的信息進行溝通。

(B)未經買方事先書面批准，賣方不得、也不得促使其代表不得在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿、專業或行業出版物或任何平面媒體上，直接或間接發佈與本協議或交易條款有關的任何新聞稿或其他公開聲明，或在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或行業出版物中直接或間接提及買方，或直接或間接使用買方的名稱或提及買方。儘管本協議有任何相反規定，本協議一方應被允許向其 財務、税務和法律顧問(如果每個顧問都負有類似的保密義務)以及任何政府實體或行政機構披露任何和所有條款，只要符合適用法律的必要或可取的範圍，以及在政府實體依法要求的範圍內與執行與本協議相關的任何權利或補救措施有關的任何法律程序。儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，買方 仍可根據買方的合理酌情權(包括適用法律的要求)，就本協議或交易發佈新聞稿或發表其他公開聲明。

6.2電子表格。 賣方應準備並向買方交付電子表格(“電子表格“)以買方合理滿意的形式和實質 ，該電子表格應註明截止日期，並應列出截至緊接截止日期之前的所有以下 信息(除其中規定的其他所需數據和信息外)：

(A)每個賣家的姓名，以及他們各自的街道和電子郵件地址、電話號碼(如果有)和納税人識別號碼(如果有)；

(B) 這些人持有的公司股本的數量、類別和種類；

(C)預付對價、預付股票對價和預付股票對價的計算；

(D)向賣方支付或可發行的預付現金對價和預付股票對價中的一部分，以換取其持有的公司股份。

(E)就屬守則第6045(G)(3)節所指的“擔保證券”的公司股本股份而言，守則第6045(G)(2)(A)節所述的基準和持有期資料；

(F)託管額的每一賣方按比例計算的份額(以份額和百分比表示)；以及

(G)資金流動備忘錄，列明適用的電匯指示和買方合理要求的其他信息。

6.3費用。 無論股票購買是否完成，除本協議另有規定外，與本協議和交易有關的所有成本和費用(包括交易費用)應由發生此類費用的一方支付。

6.4終止公司401(K)計劃。賣方應促使本公司董事會通過終止本公司401(K)計劃的決議，自截止日期的前一天起生效。賣方應向買方提供證據，證明公司401(K) 計劃已根據董事會或其任何適用委員會的決議終止(不遲於截止日期前一天生效)。該等決議的形式和實質須經買方審核和批准。 賣方應促使公司採取買方 合理要求的其他行動，以進一步終止公司401(K)計劃。在交易結束後，應儘快將公司401(K)計劃的資產分配給參與者，買方應允許隨後積極受僱的連續僱員以現金(或在貸款情況下為票據)、 以現金形式(或在貸款的情況下為票據)、 以現金(或貸款、票據)的形式進行展期貢獻。向買方的“符合資格的退休計劃”(本守則第401(A)(31)條所指)支付的金額，相當於從公司401(K)計劃分配給該 連續僱員的賬户餘額中符合資格的展期分配部分。對於將根據本條款6.4作出的構成公司債務的配套出資，等額的資金應由買方作為配套出資支付。

6.5 401(K) 計劃更正事項。交易結束後，公司應根據適用法律，利用勞工部的拖欠文件自願合規計劃，提交與公司401(K)計劃有關的任何和所有拖欠或延遲提交的表格5500文件。成交後，賣方代理應與公司合作，採取買方合理地確定為糾正此類拖欠或延遲提交的任何和所有必要的進一步行動。

6.6税務事宜。

(A)擬徵税 待遇。出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的，本協議雙方意在：(I)股票購買和合併合計構成一個單一的綜合交易，如收入規則2001-46,2001-2 C.B.所述。符合守則第368(A)(1)(A)條所指的“重組”；及(Ii)本協議旨在成為“重組計劃”(在守則第368(A)條及財政部條例1.368-2(G)及1.368-3條所指的範圍內)，並特此通過。擬納税處理“)。本協議任何一方均不得采取本協議未考慮到的任何行動，而該行動合理地預期會導致股票購買 和合併合計不符合守則第368(A)(1)(A)條所指的“重組”的資格，且本協議各方應提交或促使提交與預期税務處理相一致的所有納税申報單，除非税務機關在審計或審查後另有要求，在審核或審查中對擬進行的税務處理進行了勤勉和善意的辯護。本協議雙方還同意，如有任何税務機關對擬採取的税務處理方式提出異議，應立即通知本協議其他各方。儘管有上述規定，賣方和買方均不會就本協議或交易的税務處理，或本協議的賣方或買方或本協議的任何其他各方的任何税務後果，向對方或本協議的其他各方作出任何陳述或保證。賣方和買方承認，買方和賣方在本協議和交易方面僅依靠自己的税務顧問 。

(B) 準備報税表。

(I)在交易結束後，買方(為免生疑問，自費，計入交易費用(br}與關停前税項相關的準備費用)的金額應編制並及時提交(或促使公司及子公司編制並及時提交)本公司及本公司子公司應提交的本公司及本公司子公司在結算日後應提交的任何關門前税期或跨越期的所有納税申報表(考慮到 報税時間的延長)，並應支付(或促使本公司或本公司子公司繳納)如下所示的所有税款 此類納税申報單的到期和欠款(受制於買方根據第9.2(A)(Ii)節(關於税務陳述)的權利) 或第9.2(A)(Iv)節)；但：(A)所有此類納税申報單的編制應與公司過去的做法一致，除非買方合理地確定，適用法律要求對任何項目採取不同的處理方式，使其“更有可能”或更舒適；以及(B)根據第9.2(A)(Ii)條(在税務申述方面)或第9.2(A)(Iv)條的規定，就關閉前税期或跨税期的任何此類納税申報單而言，該等申報單須顯示應繳款額及欠款，並由賣方負責，買方應在提交適用納税申報單的截止日期(包括其任何延期)前至少30天(如果該納税申報單是非所得税納税申報單，則至少在截止日期前10天(包括其任何延期)，或在合理可行的範圍內儘快向賣方代理提供該已完成的納税申報單的副本 ，如果該納税申報單應在截止日期30天或10天內(視情況而定))，以供賣方代理審查和評論。在提交納税申報單之前，買方 應真誠地考慮從賣方代理收到的關於該納税申報單的所有合理意見，在未事先獲得賣方代理的事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)之前，買方不得提交或安排提交該納税申報單；但是，如果賣方代理拒絕同意正確的立場，則賣方代理的同意將被視為 不得被合理扣留、附加條件或拖延。

(Ii)為清楚起見，在不限制第6.6(B)(I)節的一般性的情況下，在結束後，買方可編制並提交(或促使公司及其子公司編制和歸檔)其合理確定需要在任何關閉前納税期間提交的Amelia NL BV和Amelia Japan的任何未提交的原始所得税申報單，並應支付(或促使公司或公司子公司支付)該所得税申報單上顯示為到期和欠付的所有税款(受第9.2(A)(Ii)節(關於納税申述)或第9.2(A)(Iv)節的買方權利的約束)；但：(A) 所有此類所得税申報單的編制應與公司過去的做法一致，除非買方 合理地確定，適用法律要求對任何項目採取不同的處理方式，使其“更有可能”或更舒適；及(B)就任何該等顯示應付金額及欠款的所得税報税表而言，如 根據第9.2(A)(Ii)條(就税務申述而言)或第9.2(A)(Iv)條是賣方的責任，買方應在提交適用的所得税報税表前至少30天向賣方代理人提供該已填妥的所得税申報單副本，供賣方代理人審閲及提出意見。買方在提交所得税申報單之前，應認真考慮從賣方代理收到的關於該所得税申報單的所有合理意見，在未事先徵得賣方代理的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，買方不得提交或安排提交該所得税申報單；但是，如果賣方代理拒絕同意 正確的立場，則賣方代理的同意將被視為不合理地被扣留、附加條件或拖延。

(C)税收 合作和信息交流。交易完成後，買賣雙方應在其他任何一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單、準備有關股票購買、合併或其他交易的任何税務意見，以及任何有關税務的法律程序方面，充分合作。此類合作 應包括保留並(應請求)提供與任何此類法律程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋 。買方和賣方同意保留與本公司有關的税務事項的所有簿冊和記錄，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，這些帳簿和記錄與截止日期前開始的任何應税期間有關，直至各自應税期間的訴訟時效屆滿為止。

(D) 個税務競爭。

(I)成交後，買方應在任何索賠、索賠或通知開始後，立即向賣方代理髮出書面通知，要求、索賠或通知 開始索賠、擬議調整、評估、審計、審查或其他行政或法院訴訟，涉及本公司或賣方可能合理地預期賣方應根據第(Br)9.2(A)(Ii)條(就税務申述)或第9.2(A)(Iv)條(每一項，a)項規定承擔賠償責任的任何公司附屬公司的税收。税務競賽，並且 此類書面通知，a納税申領通知書“)；但未能或延遲通知賣方並不免除賣方對買方的任何義務或責任，除非賣方因此而實際受到損害。

(2)買方應控制任何税務競賽的進行；但買方應並應促使本公司及其任何附屬公司(br})(A)向賣方代理人合理地告知税務競爭的狀況，並盡合理努力允許賣方代理人 在將答覆提交給適用的税務機關之前提供對答覆的意見，以及(B)對於根據第9.2(A)(Ii)條(關於税務申述)或第9.2(A)(Iv)條(為免生疑問，考慮到根據第9.3條對賣方賠償義務的限制)，賣方合理預期可由賣方賠償的税務爭議的任何和解或妥協，買方不得和解或妥協此類税務爭議，除非首先尋求賣方代理的事先書面同意(不得無理扣留，有條件的或延遲的)解決或妥協；如果買方在未經賣方代理同意的情況下就此類税務爭議達成和解或妥協，則此類和解或税務爭議的解決本身並不能確定是否存在可賠償的損害賠償。

(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，但所有税務競爭的程序應完全受本條款第(Br)6.6(D)款管轄。

(E)跨期撥款。就本協定而言，就跨界期應繳税款(轉讓税除外)而言，任何此類税項中可分配給結算前税期的部分應為：

(I)在 基於或與收入或收入有關或(Ii)與任何出售或其他財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)的轉讓或轉讓有關而徵收的税款，被視為相等於(在 實施可從該等税款中扣除或抵銷的款額)如應課税期在以中期帳簿結算為基礎的營業結算日結束時應繳的款額；但按年計算的免税、免税額或扣除額(包括但不限於折舊和攤銷扣除)，應按截止日期後開始的部分所含跨越期的天數和截止日期後開始的部分所含跨越期天數的比例，在截止日期結束的跨越期和截止日期後開始的跨越期之間進行分配；

(Ii)在第(I)款沒有描述的税項的情況下，視為在整個跨越期內的此類税額(在使可從此類税項中扣除或抵銷的金額生效後)(或者，如果此類税項是以欠款為基礎確定的，則為前一期間的此類税額)，乘以分子是關閉前税期的天數，分母是整個跨越期的天數的分數。對於以資本(包括淨值或長期債務)或無形資產為基礎或以資本(包括淨值或長期債務)或無形資產衡量的任何税項，根據本第6.6(E)節要求分配的任何税額，應參照該等項目在結算日的水平計算；以及

(Iii)為“結賬前税項”定義第(Vi)款的目的，指守則第951(A)(1)或951A(A)節規定須就屬“受控外國公司”(守則第957(A)節所指的受管制外國公司)的公司附屬公司的任何跨越期而須包括的入息額(A)氟化碳本公司為“美國股東”(指守則第951(B)條所指)(A)美國股東“)截至截止日期， 該公司子公司的納税年度應視為在截止日期營業結束時結束，根據守則第951(A)(1)條或第951a(A)條規定應計入截止截止日期的跨期部分的 收入，應通過結算該公司子公司截至截止日期營業結束的賬簿的方式確定。但就守則第951(A)(1)條或第951a(A)條規定須計入的任何金額而言，根據《守則》第951(A)(1)條或第951a(A)條要求計入的任何非美國税項，應在截止日期結束的跨期部分和截止日期後開始的跨期部分之間，根據該公司子公司的應納税所得額在跨期部分之間的分配，公平地分配給買方。按第6.6(E)(Iii)節所述相同的方式，根據截至截止日期營業結束時該公司子公司的賬面結算情況進行分配。

(Iv)除適用法律另有規定外，實施上述分配所需的所有 決定應以與本公司及本公司附屬公司以前的做法一致的方式作出。因在跨期期內多繳税款而產生的任何抵免或退款，應根據第6.6(E)節中採用的方法按比例分配，同時考慮到退税所涉及的 税種。

(F)退税 。公司或公司子公司在截止日期或之前支付的任何退税或抵免税款(包括税務機關就此支付或貸記的任何利息)，在計算公司營運資本淨額或計算公司債務時未作為資產反映，或計入 公司債務時，應為賣方的財產，如果買方或其任何關聯公司收到或實際使用 減少其應繳現金税款，買方在税收託管期結束前收到的此類退税或實際節省的現金税款(減去買方或其任何關聯公司因追求或接收任何此類退税或利用此類税收抵免而產生的任何税款或合理的自付成本或支出)，應迅速支付給賣方代理，以便分配給適用的賣方(S)。如果賣方代理提出要求，買方應：促使本公司及其任何子公司或 其他相關實體申請賣方根據本第6.6(F)條有權獲得的任何此類退税，但如果退税將對買方或其關聯公司(包括本公司及其任何子公司)產生任何不利影響，或 使買方或其任何關聯公司(包括本公司及任何公司子公司)承擔任何未償還的成本或支出，則不在此限。 雙方同意處理(並使其各自關聯公司處理)根據本條款支付的任何款項 6。6(F)在適用法律允許的最大範圍內，對所有税收目的的總對價進行調整。

(G)税收契約。在成交前後，除非買方認為有必要使本公司以前的納税申報單 在與賣方代理真誠協商後“很可能”正確，否則未經賣方代理同意，買方不得、也不得導致或允許其附屬公司(包括，在成交後，本公司及任何本公司附屬公司)(I)提交本公司或任何本公司附屬公司在收市前税期或跨界期內的報税表(除按照第6.6(B)或第6.6(J)節規定的程序擬備的報税表外)，(Ii)修訂，重新提交或以其他方式修改(或批准延長)公司或任何公司子公司在任何關閉前税期或跨期的任何納税申報單， (Iii)與任何税務機關簽訂任何與公司或任何公司子公司在任何關閉前税期或跨越期的税收有關的自願披露税收計劃、協議或安排(自願披露税收計劃、協議或安排除外)，(IV)促使或允許本公司在成交日期和成交後採取本協議未考慮的正常營業過程之外的任何行動 或(V)作出對本公司或公司任何子公司在成交前的任何税期或跨期具有追溯力的任何選擇(包括根據守則第338(G)或336(E)條作出的選擇)，在每種情況下，如果合理地預期此類行動將(A)產生 或增加賣方(或其直接或間接所有人)或其任何關聯公司的納税義務，(B)根據本協議建立或增加賣方的税務賠償義務，或(C)導致賣方根據第6.6(F)條有權獲得的退税或抵免的減少或損失。

(H)每個賣方還同意，應請求，盡其合理的最大努力從任何政府實體或任何其他個人獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消因購買股票或本協議預期進行的其他交易而可能徵收的任何税款。

(I)如果公司收到主管政府實體根據適用法律發出的可能要求支付或結清任何税款的欠税或不良納税評估或要求的通知 ，公司承諾並被要求履行和補償任何 應繳税款或未清償金額，並採取所有其他措施，以避免該交易根據適用法律被該政府實體視為無效或有爭議 。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但在交易結束後，買方有權代表公司及其子公司，就公司或任何公司子公司在關閉前納税期間合理確定應由公司或公司在這些州的任何子公司欠下的州和當地銷售税款，與相關州的州和地方税務機關聯繫，並 與任何該等税務機關就該等銷售税(各自，a)訂立“自願披露協議”或其他類似計劃或“悄悄披露”。增值税披露“)。買方有權控制與銷售税披露有關的任何程序或程序(包括準備和提交銷售税和使用税申報單)；但條件是：(I)(A)買方應保留BDO LLP或另一家令賣方代理合理滿意的會計師事務所或律師事務所，以評估、考慮和完成任何此類銷售税披露；(B)應讓賣方代理合理地瞭解任何此類銷售税披露的狀況，以及(C)應向賣方代理提供機會，在將其提交給適用的税務機關之前，審查和評論適用於任何此類銷售税披露和任何銷售及使用税申報單或其他書面材料的方法，並接受賣方 代理人就此提出的任何合理意見；以及(Ii)對於因任何銷售税披露而引起的任何税務爭議，應受第(Br)節第(6.6)(D)款的規定控制。

6.7.董事和高級船員彌償。

(A)直至截止日期六週年為止，買方將並將促使本公司及本公司各附屬公司在各方面履行及履行本公司及各該等附屬公司(視乎情況而定)於緊接截止日期前對其現任及前任董事及 高級職員所負的義務(“公司獲彌償當事人根據《賣方披露函》第2.17(Xv)節所述於協議日期生效的與公司或該公司子公司的賠償協議，以及根據公司註冊證書，或只要向買方提供在協議日期有效的公司或該公司子公司的其他組織文件(公司賠償條款 “)關於在收盤時或之前發生的與收盤時或之前發生的作為或不作為有關或因收盤後提出的索賠；但買方和公司在本條6.7(A)項下的義務不適用於基於任何受保障人根據第九條有權獲得賠償的事項的任何索賠；此外，對於因截止日期或截止日期之前存在或發生的事項而引起或與之有關的任何索賠，如在六(6)年內提出或提出索賠，所有獲得賠償和免責的權利均應持續至該索賠最終處置為止。買方應確保此類公司賠償條款不會 以任何方式修改或以任何方式修改，從而對任何公司受賠方的權利產生不利影響，除非適用法律要求或此類公司受賠方書面批准。

(B)在交易結束時或交易結束前，賣方應促使公司購買尾部保險(“尾部保險承保範圍“) 本公司應以買方合理滿意的形式向本公司受賠方支付保證金，買方應在截止日期後為本公司受賠方提供為期六年的保險。

(C)如果在一次交易或一系列交易中出售了公司或任何公司子公司的全部或幾乎所有資產，則買方和公司或該公司子公司(視情況而定)將在商業上作出合理努力，以確保公司或該公司子公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本節第6.7節規定的義務。

(D)本條款第6.7條的規定旨在使各公司受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其執行，未經受影響公司事先書面同意，不得對其進行修改、更改或廢除。

6.8名員工和承包商。

(A)在交易完成後，買方應向某些連續員工提供參加保留股權獎勵池的權利，以(根據買方股權獎勵的標準估值方法)總計估值為20,000,000美元(“員工 保留池“)，基於買方股票價格。員工留用池的分配應由買方在與賣方代理協商後自行決定。

(B)自交易完成起計12個月的期間內，在適用法律規定的範圍內，買方應向每名連續僱員提供或安排向其提供：(I)不低於買方向買方相似處境的僱員提供的年度基本工資(或工資水平，視情況而定)；及(Ii)有機會參與買方福利計劃，福利總額與買方類似處境僱員的福利總額相稱。在適用的買方健康和福利福利計劃(不作任何修改)允許的範圍內，買方應 採取商業上合理的努力，免除適用於持續員工的參與和承保要求的有關預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，但此類條件、排除和等待期不適用於此類員工在截止日期前參加的類似公司員工計劃。 在適用的買方健康和福利計劃允許的範圍內(不作任何修改)，買方應 根據買方參與的所有員工福利計劃、計劃、政策和安排以及僱傭政策，為所有連續員工在截止日期前的任何 時間在公司提供的所有服務提供積分，前提是此類服務在緊接截止日期之前的類似公司員工計劃下考慮在內；但不得將此類先前服務考慮到會導致任何連續僱員的福利重複的程度。

(C)賣方應促使本公司向本公司及本公司附屬公司的員工、代表本公司或本公司任何附屬公司任何員工羣體的任何集體談判單位、 以及《警告法案》、經修訂的《國家勞動關係法》、《守則》、《眼鏡蛇法案》及任何其他與交易有關的適用法律規定的任何適用政府當局發出所有通知及其他資料。

6.9 R&W政策。在協議日期，買方已與 簽訂了一份活頁夾協議，規定就賣方在本協議項下的陳述和保證以及本公司和本公司子公司因結算前税期而產生或與之相關的税項 簽發保險單，其格式已提供給賣方代理(“R&W 政策“)，並使R&W政策的活頁夾協議自協議日期起生效。未經賣方代理事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方及其關聯公司不得以任何合理預期會對賣方產生不利影響的方式修改、放棄或以其他方式修改R&W保單，包括允許保險人或任何其他人根據本協議或以其他方式對任何賣方或其各自關聯公司或任何過去、現在或將來的代表(如果適用) 根據、產生或與本協議相關的任何前述條款提出索賠或訴訟的任何修改。或談判、簽署或履行本 協議，但在任何情況下，除非發生欺詐行為。

6.10合併。交易完成後，買方應立即按照特拉華州的適用法律進行合併，根據該法律，本公司將與買方子公司合併並併入買方子公司，公司的獨立法人地位將終止，買方子公司仍將是尚存的實體，並繼續作為買方的直接全資子公司 被視為美國聯邦所得税中被忽視的實體。

6.11加入 協議。成交後，買方應立即促使Amelia Holding II，LLC以和解協議預期的形式 簽訂合併協議。

6.12發佈索賠。

(A)自協議簽署之日起，BuildGroup LLC及其過去、現在和未來的每一位合法和實益所有者、經理、母公司、子公司、附屬公司、成員、合夥人、有限責任合夥人、普通合夥人、股東、高級管理人員、董事、代理人、代表、 前任、繼任者、受讓人和繼承人(統稱為賣家發行商)，在法律允許的最大範圍內，特此全面、最終、不可撤銷地、永久地在各方面解除、放棄、和解和解除買方及其 過去、現在和未來的每個合法和實益所有者、股東、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、受益人、成員、經理、母公司、子公司、附屬公司(包括本公司)、受託人、管理人、高級管理人員、代理人、代表、律師、保險人、前任、繼承人、受讓人和繼承人(統稱為買家被釋放)，以及各種形式的索賠、訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、金額、賬目、計算、合同、爭議、協議、義務、責任、承諾、損害賠償和要求，無論是在法律上還是在衡平法上(統稱為，索賠“) 每名或任何賣方解除人曾經或現在已經或可能擁有，或此後每名或任何賣方解除人的任何繼承人或受讓人可以、將或可能因任何事項、原因或事情，從時間開始到協議日期，無論是已知或未知、直接或間接、既有或或有、個人或 派生、州或聯邦、應計或未計。

(B)BuildGroup LLC特此承認，對於根據本條款第6.12節發佈的BuildGroup LLC的任何索賠的標的，它此後可能會發現除了它知道或認為是真實的事實之外的事實或與之不同的事實 (已發佈 個報銷申請“)，但在適用法律允許的範圍內，BuildGroup LLC在協議日期生效，在適用法律允許的範圍內，明確地 完全、最終、不可撤銷和永久地和解和解除，並在此被視為已完全、最終、不可撤銷和永遠地解決和解除任何和所有此類已解除的債權，無論是直接的或衍生的、已知的或未知的、應計的或未計的、懷疑的或未懷疑的、或有或絕對的、真實的或想象的、到期的或未到期的，無論這些債權是現在存在的還是將來存在的，無論是現在存在的還是將來存在的。包括疏忽、魯莽、故意、有惡意或無惡意的行為，或違反任何義務、法律或規則，而不考慮隨後發現或存在此類不同或附加的 事實。此外，BuildGroup LLC應且被視為已在法律允許的最大範圍內放棄和放棄《加利福尼亞州民法典》第1542節或任何聯邦、州或外國法律、規則、法規或普通法原則所授予的任何和 所有條款、權利和利益，這些條款、權利和利益與《加利福尼亞州民法典》第1542節相似、可比、等同或相同，或具有其效力，其中規定：

一般免除不適用於以下索賠： 債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，如果他或她知道 ，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

儘管有第1542節的條款，以及加州或任何聯邦、州或外國司法管轄區的任何法律、規則、法規或普通法學説所賦予的任何類似條款、權利和利益，BuildGroup LLC理解並同意，本節旨在包括任何根據第6.12節授權放行的人擁有或可能擁有的所有索賠，包括未知索賠。

(C)自協議生效之日起，賣方一方面不得在法院、機構或其他地方提起任何訴訟、仲裁或訴訟，或以其他方式提出任何索賠，無論是在法律上、衡平法上、行政聽證上或以其他方式，或以其他方式請求他人對買方免責人提起任何此類訴訟、索賠或法律程序，而這些訴訟、索賠或法律程序直接或間接地涉及、涉及、引起或基於任何已公佈的索賠。

(D)如果BuildGroup LLC違反了第6.12節中關於不起訴的約定，買方受讓人將沒有足夠的法律救濟 並有權獲得禁制令救濟。

(E)為免生疑問，本第6.12節中包含的豁免條款旨在為一般豁免條款；但是， 該等“索賠”不應包括BuildGroup LLC在本協議或任何公平商業協議項下產生的任何權利、補救或義務。

6.13託管。 在交易完成後10個工作日內，(A)買方和賣方代理應簽訂託管代理協議(“託管 協議“)，PNC銀行擔任託管代理(”託管代理)及(B)買方應 存入或安排存入根據《託管協議》設立的帳户(第三方託管賬户“)， 相當於託管金額的買方普通股數量。買方普通股股份從託管賬户進行的任何分配應僅根據買方和賣方代理向託管代理髮出的聯合書面指示進行，或 根據有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決或命令進行。與託管代理和託管賬户有關的任何費用應由賣方代理(代表賣方)和買方平均支付。

第七條

[R已保存]

第八條

[R已保存]

第九條

託管 基金和賠償

9.1某些 定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(a) “公司 欺詐“指根據特拉華州法律由公司或代表公司作出的實際、明知和故意的欺詐 ，涉及公司或代表公司就第二條中的陳述和擔保所作的實際、明知和故意的失實陳述 公司或代表公司在明知其虛假的情況下作出的陳述，目的是誘使他人採取行動，並且該人所依賴的虛假陳述；但”公司欺詐“不包括推定的、推定的或默示的、疏忽的失實陳述、魯莽或類似理論所依據的推定的 欺詐或其他索賠。

(b) “基本的 賠償事項指(I)第9.2(A)節規定的每一項可賠償事項(一般代表事項除外)和(Ii)每項個人賠償事項(一般賣方代表事項除外)。

(c) “基本的 表示指賣方在本協議第2.1(A)、(B)和(C)節(組織、地位、權力和子公司)、第2.2節(資本結構)和第2.18節(交易費)中作出的陳述和保證。

(d) “基本的 賣方陳述“就賣方而言，指賣方在本協議第 3.1節(證券所有權)、第3.2節(組織、權力、能力和授權)、第3.5節(經紀人)、第3.8節(自有帳户收購)和第3.13節(認可投資者身份)作出的陳述和擔保。

(e) “一般性的 表述“指第二條所列的陳述和保證，但基本陳述和税務陳述除外。

(f) “一般 賣方陳述“指第三條中規定的陳述和保證，但基本賣方陳述除外。

(g) “託管 按比例共享“就特定時間的特定賣方而言，指根據與該賣方有關的個人賠償義務而對賠償代管基金的任何減少進行公平調整的該賣方按比例計算的份額。

(h) “賠償 人員指買方、本公司及其子公司、高級管理人員、董事、代理人和員工(統稱為獲彌償的人”).

(i) “個人詐騙 “對於每個賣方而言，是指賣方的任何欺詐行為或賣方在交易結束時實際知道的任何公司欺詐行為。

(j) “個人賠償義務 “就每個賣方而言，是指賣方有義務就任何個人賠償事項所引起、所導致或與之有關的可獲彌償損害賠償受賠人。

(k) “按比例賠付份額“指，就每名賣方而言，(I)就任何股權持有人訴訟事項而言，在電子表格 中名為”按比例賠償股份“一欄中與賣方姓名相對的百分比，為免生疑問，應等於分數，(A)分子是(A)賣方在緊接成交前所擁有的公司股本股份總數，加上(B)在賣方於緊接成交前所擁有的公司股權(不論是否歸屬)全部行使後可發行的公司普通股的最高總數，(A)及(B)均以轉換為公司的普通股為基準，及(B)其分母為(A)賣方在緊接成交前所擁有的公司股本股份的總和。加上(B)在賣方於緊接成交前擁有的有關本公司股權(不論既得或未歸屬)的所有公司購股權及認股權證全部行使後可發行的最高普通股總數 在(A)及(B)的情況下，按已轉換為公司普通股的基準計算，及(Ii)就賣方的任何其他個人彌償事項， 百分百(100%)。

(l) “税收 表示“指賣方在第2.12節(税金)中所作的陳述和保證。

9.2賠償。

(A)在符合本條款第九條規定的限制的情況下，自成交之日起及成交後，賣方應分別(根據其各自的按比例份額)對受補償人進行賠償、辯護並使其免受任何損失、責任、索賠、損害賠償、費用、成本和開支，包括調查費用、辯護和和解費用以及律師、專家和其他專業人員的合理費用和開支，而不是共同賠償、辯護和支付。可賠償的損害賠償))，不論是否由於第三方索賠，但在該受補償人實際遭受或招致的範圍內，並因下列事項(第(I)-(Vii)款所述的每一事項)而引起、產生或與下列事項有關連可賠償的事項”):

(I) 截至協議日期或截止日期，任何一般陳述不真實和正確，但僅説明特定日期的任何一般陳述除外，在這種情況下，該一般陳述在該一個或多個日期(每個、一個或多個)不真實且 正確一般申述事項”);

(Ii)任何基本申述或税務申述在協議日期及截止日期未能真實和正確，但任何基本申述或税務申述在某一特定日期或多個特定日期時不能真實及正確，在此情況下 該基本申述或税務申述在該日期或該等日期(每一或多個)未能真實及正確基礎 代表問題”);

(Iii)在緊接收市前為本公司任何股權持有人或聲稱持有人的任何人所提出的任何 任何申索(以其本人的身分)，而該等申索是因該等交易或合計的 對價的分配而引起、產生或與該等交易有關的(每項、一項股東訴訟“)，在每種情況下，針對任何受補償人，但任何賣方或其各自的直接或間接股權持有人或關聯公司或代表任何賣方或其各自的直接或間接股權持有人或關聯公司提起的股權持有人訴訟除外；

(4) 結賬前的任何税項；

(V)截至緊接結算前(以董事及高級管理人員的身分)就超出尾部保險承保範圍的交易而根據本公司彌償條文對本公司董事及高級職員所負的任何 賠償責任；

(Vi) 任何公司欺詐行為；

(Vii) 附表9.2所列事項(“指明事項”).

(B)在符合本條款第九條規定的限制的情況下，自成交之日起及成交後，每一賣方應分別(根據其各自的按比例賠償份額)而不是共同地向受賠人賠償並使其免受 任何和所有可賠付損害，不論是否由於第三方索賠，但以該受賠人實際遭受或招致的程度為限，且因下列原因而引起：(I)賣方的任何一般賣方陳述在截至協議日期時未能真實和正確；除非任何此類聲明或保證僅説明截至某一特定日期或多個特定日期，在這種情況下，此類聲明或保證在截至該一個或多個 日期(每個、a一般賣家代理事宜“)，(Ii)任何此類 賣方的基本賣方陳述在協議日期時不真實和正確，但僅針對一個或多個特定日期的任何此類 陳述或擔保除外，在這種情況下，此類陳述或擔保在一個或多個日期不真實和正確，(Iii)該賣方違反本協議中的任何契諾或協議，(Iv)該賣方或其直接或間接股權持有人或關聯公司或其代表的任何股權持有人採取的任何行動 (每個，一位“股權持有人訴訟事項)及(V)賣方的個人欺詐(第(I)至(V)款所述事項，統稱為個人賠償事宜”).

(C)儘管本協議有任何相反規定，但本協議中的任何條款都不會限制受賠償人對任何賣方的補救措施，或因(I)賣方的個人欺詐或(Ii)違反賣方在第6.1節項下的保密義務而產生、導致或與之相關的責任。

(D)材料 在確定是否存在違反該陳述和保證(或該陳述或保證不是真實和正確的)的情況下，或在確定關於該違反或不是真實和正確的任何可賠償損害賠償金額時，不得考慮任何陳述和保證中的不利影響和重要性標準或資格。

(E)儘管本合同有任何相反規定，賣方根據本條第九條對受補償人進行賠償的義務 (“賠償義務“)將在不考慮任何受保障者的任何賠償、賠償、 報銷、貢獻或提前期權利的情況下確定(無論是基於賣方作為本公司或公司任何子公司的高級管理人員、董事、員工或代理的身份，或其他身份)，賣方無權從任何受保障人或託管基金獲得根據本條款第九條支付的賠償金額的任何付款或抵銷，但本條款規定的除外。

(F)儘管 本協議有任何相反規定，受保障人根據本條第九條享有的權利和補救措施不應因以下原因而受到限制： 由或其代表就本協議中的任何陳述和保證，包括一般陳述事項、一般賣方陳述事項、基本陳述 事項、基本賣方陳述或税務陳述進行的任何調查或披露(賣方披露函件除外)，但須受本條款規定的此類披露效力的限制 所限)。

9.3賣方賠償義務的限制 在每種情況下，根據第9.2(C)節的規定，賠償義務 將受以下約束：

(A)可扣除。 除根據第9.2(A)(Vi)條在公司欺詐的情況下提出的索賠外，賣方對任何一般代表事項或一般賣方代表事項不承擔任何責任，除非和直到因所有一般代表事項和一般賣方代表事項而引起、導致或與之相關的可賠償損害賠償義務合計超過510,000美元(“免賠額“)。為清楚起見，如果所有一般代理事項和一般賣家代理事項引起的、產生的或與其相關的損害賠償義務總額 超出免賠額，則此類事項的賠償義務將僅包括超出免賠額的此類損害賠償義務。

(B)上限。除股權持有人訴訟事項外，每個賣家的賠償義務將以賣家實際收到的總對價的總金額為上限(按毛數計算，不包括税後，包括根據Monroe Capital、LLC、本公司和BuildGroup LLC(The)附屬公司之間的協議 所確定的協議，如有轉讓股份，如有轉讓股份)。信函協議“))根據本協議 ；但除根據第9.2(A)(Vi)條在公司欺詐情況下提出的索賠外，每個賣方因所有一般 代理事項和所有此類賣方的一般賣方代理事項而引起、產生或與之相關的可賠償損失的賠償義務總額將以上限為上限，且賣方根據第9.2(A)(I)或(B)(I)條承擔的責任將不會超過該賣方在賠償託管金額中按比例所佔的份額 。為免生疑問，一般申述事項和一般賣方申述事項的賠償義務(根據第9.2(A)(Vi)條在公司欺詐情況下的索賠除外)應僅從賠償託管基金中支付。

(c)生存; 索賠期。賣方在（i）一般代表事項和一般 賣方代表事項方面的賠償義務將繼續適用於在賠償託管期結束或之前交付給 賣方代理的所有官員證書，和（ii）基本賠償事宜將繼續處理 有關與此相關的所有官員證書，在 日期或之前交付給賣方代理，該日期（以較早者為準）（A）截止日期後六年和（B）適用的訴訟時效到期（如適用）br}就此事而言，“索賠期“)。為清楚起見，(A)一般申述和一般賣家的申述僅在截止日期前有效，並於以下日期到期，不得就其提出索賠；(B)基本申述、税務申述和基本賣方申述僅在截止日期前有效，並於以下日期到期，不得就其提出索賠。以(1)截止日期六週年和(2)適用的訴訟時效期滿日期為準；但條件是，如果受保障人在適用索賠期限結束前向賣方代理交付了高級船員證書，則(X)賣方關於該高級船員證書中的索賠的賠償義務將繼續存在，直到該高級船員證書(根據第9.5(B)節進行修訂)中規定的索賠最終根據第9.5條得到解決，以及(Y)賣方對該高級船員證書中的此類索賠的賠償義務不受任何陳述、保證或契諾的有效期的影響。

(D)減輕。 買方承認根據特拉華州法律規定的減輕損害的普通法責任，買方 將遵守這一義務。受賠人應盡商業上合理的努力，從本公司或本公司任何附屬公司的保單中追回任何可獲賠款的損害賠償。

(E) 賠償要求的清償。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但在所有情況下，均須遵守本協議所包含的所有適用限制，在交易結束後，(A)受賠人關於一般代理事宜和一般賣方的唯一和排他性補救 應針對賠償託管基金和R&W政策， 如下：(1)首先，從賠償託管基金中提取，直到R&W保單承保的範圍內，R&W政策第6項中所述的“保留” 留着)被完全侵蝕；(2)其次，此類可賠償的損害被作為《R&W政策》(AN )第2.1節中所述的“損失”承保保險損失“)、來自R&W政策和(3)第三，如果此類可賠償損失不是 保險損失或此類可賠償損害超過R&W政策規定的”責任限額“(且僅限於超出的金額)，則從賠償託管基金中獲得賠償，直至賠償託管基金耗盡或解除為止，(B) 對於因指定事項引起、導致或與之相關的任何可賠償損害的任何賠償義務，受賠人的唯一和唯一的追索來源應是追回任何此類 可賠償損害賠償、根據本第九條，(1)第一，特別託管基金，直到特別託管基金耗盡或釋放；(2)第二，從賠償託管基金，直到賠償託管基金 耗盡或釋放；以及(3)第三，根據本第九條，賣方(按比例分攤)，(C)就因税收問題而引起的、因第9.2(A)(Iv)條而產生或與之相關的任何可予賠償的損害承擔賠償義務，受賠人的唯一和唯一的追索權來源應是根據本第九條的規定，(1)首先從税務託管基金追回任何此類賠償，直到税務託管基金耗盡或釋放為止；(2)第二，從賠償託管基金追回，直到賠償託管基金耗盡或釋放；以及(3)根據第九條的規定，向賣方(按比例分攤)追回任何此類賠償，以及(D)就因下列原因而產生的任何賠償義務 由於任何其他可賠付事項或與任何其他可賠付事項相關，受賠者唯一和唯一的追索權來源應是根據第(Br)條第九款，(1)首先，從賠償託管基金追回任何此類可賠付損失，直到在R&W保單所涵蓋的範圍內，保留額被完全侵蝕為止，(2)第二，在此類可賠付損害被投保的範圍內，來自R&W保單的損失，以及，(3)第三，在 此類可賠償損失不屬於保險損失或此類可賠償損害超過R&W保單規定的“責任限額”的範圍內(且僅限於此類超出的金額)，從賠償託管基金直至賠償託管基金耗盡或解除為止，以及(4)第四，根據本條第(Br)條第(4)款(按比例分攤)從賣方獲得賠償。如果受賠償人僅為履行賣方的個人賠償義務而向賠償代管基金尋求追償，則此種追回將僅限於該賣方在追償時按比例計算的份額。對於由任何個人賠償事項(一般賣方代表事項除外)引起的或與之相關的任何賠償義務，買方(代表受賠償人)(X)可選擇從適用的賣方託管託管基金按比例按比例追回任何此類賠償損失，以及(Y)如果此類賠償損失為保險損失，應首先向R&W保單尋求追索，並且只要此類賠償超過“責任限額”(且僅限於超出的金額)，向適用的賣方尋求追索權。如果任何受保險人故意不徵得 R&W政策下的“保險人”(定義見R&W政策)的同意，而該同意是根據R&W政策的條款所要求的，並且這種不尋求此類同意的行為直接導致R&W政策下的任何可賠償損害失去承保範圍，則該受保險人無權向賣方追償，賣方也不應對此類可賠償損害承擔任何責任；如果“保險人”(如保險保單中的定義)不合理地拒絕、附加條件或拖延同意，則不適用這一限制。

(Ii)在符合第9.3(B)款規定的上限和第IX條規定的其他適用限制的情況下，如果買方當時在賠償託管基金、税務託管基金或特別託管基金(視情況而定)持有的普通股股份不足以 完全滿足賣方根據本條第九條應支付給受賠償人的應賠償損害賠償金額，則賣方應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下)在該金額根據第IX條應支付的日期之後的10個工作日內，按比例向受彌償人士支付差額的按比例彌償份額，或如 有關賣方在根據本條第(9)條須支付有關款項後10個營業日內仍未支付有關款項，買方可選擇抵銷及扣減應付予有關賣方的溢利代價，以代替 有關賣方支付的有關款項。就本第九條的所有目的而言，以託管基金持有或作為溢價支付的每股買方普通股應按買方股票價格計價。

(F)保險。 應根據(I)(A)現有保險單下的實際賠償和(B)適用第三方賠償義務下的實際賠償(在每種情況下，扣除任何合理和有文件記錄的實際收取費用、免賠額和獲得此類賠償所產生的保險費增加)後計算可賠償的賠償金，如果受保障個人或其任何關聯公司在收到賣方付款後收到此類賠償，則此類賠償的金額(扣除任何合理和有文件記錄的實際收取費用後，獲得賠償所產生的免賠額和保險費增加(br}應支付給賠償賣方；以及(Ii)包括在與任何此類可賠償損害有關的或可歸因於任何此類可賠償損害的最終預付對價中的任何金額。

(G)溢價。 即使本協議有任何相反規定，買方仍可扣留溢價對價，如果根據第1.7節賺取了溢價對價，則買方可扣留一筆金額，該金額由買方合理判斷，為滿足在根據第I條要求支付溢價付款的日期或之前，在第9條所要求的時間內，交付給賣方代理的任何高級人員證書中規定的所有未滿足或有爭議的賠償要求。對個人賠償事項的任何此類索賠除外(只能從支付給賣方的溢價部分 中扣留)。對於任何此類懸而未決但尚未解決的賠償索賠，未根據第(9)條規定的索賠解決後判給買方或任何其他受賠人的任何部分的補償對價，應根據電子表格中分配的補償對價的分配，在索賠解決後的10個工作日內迅速分發給賣方。

(H)税收 賠償限制。即使本協議有任何相反規定，賣方在任何情況下均不對根據第9.2(A)(Ii)條(與税務陳述有關)或第9.2(A)(Iv)條 項下的賠償要求負責，條件是：(I)對公司或任何公司子公司徵收的任何税款，只要在最終計算公司債務、公司淨營運資本或交易費用時已考慮在內，賣方將不對此類索賠負責。(Ii)對公司或任何公司子公司徵收的與關閉前收到的任何預付收入部分有關的任何税收，只要該等預付收入的金額被公司債務或公司營運資本淨額的最終計算中反映的負債所抵消，(Iii)因買方或其任何關聯公司(包括公司或任何公司子公司)在關閉日期但在關閉之後採取的任何行動而對公司或任何公司子公司徵收的任何税款。這不屬於正常業務過程(本協議中明確考慮的交易除外)。

(I)損害賠償。 儘管本協議有任何相反規定，賣方不應根據本協議的任何規定對任何懲罰性損害賠償承擔任何責任，且可獲賠償的損害賠償不應包括任何懲罰性損害賠償，但因第三方索賠而實際判給和支付的或由受補償人支付給第三方的除外。賣方不應對相同的可賠償損害賠償承擔超過一次的任何責任，即使此類可賠償損害賠償的索賠可根據本合同項下的一項以上賠償條款提出。

9.4代管基金。

(A)成交時， 買方應從根據第1.1(A)節可發行的預付股票對價中扣留調整託管額、賠款託管額、税金託管額和特別託管額(買方不時持有的普通股總金額)。調整託管基金,“The ”賠償代管基金、“The”税務託管基金、“和”特別託管基金 分別和共同地，代管基金“)，並根據第一條將買方普通股的此類股份存入托管賬户。調整託管基金應可用於補償買方(代表其自身或任何其他受保障人)根據第1.6條確定的任何前期對價差額。賠償託管基金應可用於賠償買方(代表其自身或任何其他受保障人)根據第1.6條確定的任何前期代價不足以及根據本條款第九條可獲賠償的損害。税務代管基金應可用於賠償買方(代表其本身或 任何其他受賠償人)因税務事項第(Br)9.2(A)(Iv)節引起、導致或與之相關的任何可賠償損害。特別託管基金應可用於賠償買方(代表其本身或任何其他受保障者)因指定的 事項引起、導致或與之相關的任何可賠償的損害。

(B)從賠償託管基金、税務託管基金和特別託管基金的託管賬户中進行的分配 只能根據 (I)第9.4(C)節、(Ii)第9.3(E)(I)節、(Iii)買方和賣方代理人各自簽署的聯合協議或 (Iv)有管轄權的法院根據第10.11節作出的不可上訴的最終裁決或命令，以及根據託管協議的條款作出。從賠償託管基金、税務託管基金和特別託管基金向賣方發放的所有款項應按照賣方在發放時的託管比例按比例支付。

(C)在賠償託管期結束後立即(在 任何情況下)，買方和賣方代理應向託管代理提供 聯合書面指示，要求將賣方在賠償託管基金中的按比例分配給每個賣方，減去買方合理判斷確定的賠償託管基金份額，必須滿足任何官員根據第(Br)條第(9)款在賠償託管期結束時或之前真誠地向賣方代理提交的證書中規定的所有未滿足或未解決的賠償要求，該部分應保留在賠償託管基金中，直到此類可賠償損害賠償要求得到解決或滿足為止。在賠償託管期、税務託管期或特別託管期(視情況而定)結束後的任何時間，只要賠償託管基金、税務託管期或特別託管期(視情況而定)中買方普通股的股數超過買方和賣方代理人根據買方和賣方代理人的合理判斷確定為滿足在賠償託管期結束或之前交付給賣方代理的任何高級人員證書中規定的所有未滿足或未解決的賠償要求所需的股數，税務託管期或特別託管期(視情況而定)根據本條款第9.4節，買方和賣方代理應根據買方股票價格，向託管代理髮出聯合書面指示，要求其按照賣方的託管比例份額，迅速將買方普通股中多餘的 股份分配給賣方。在自截止日期起至截止日期後48個月(或根據具體情況，較早的日期)的期間結束後迅速(且在10個工作日內)：(I)任何税務問題已最終解決或 適用的訴訟時效已經失效，以及(Ii)受賠償人(S)已追回因該等税務事宜而引起的損害賠償，或與該等税務事宜有關的損害賠償。税務託管期“)， 買方和賣方代理應向託管代理提供聯合書面指示，要求將賣方在税務託管基金中按比例分配的份額減去在買方的合理判斷中確定的税務託管基金部分，以滿足根據本條第九條在上述期限結束時或之前提交給賣方代理的任何官員證書中規定的所有未滿足或未解決的賠償要求，該部分應保留在税務代管基金中，直到解決或滿足此類可補償損害賠償要求。在自截止日期起至截止日期後24個月結束的時間段結束後立即(無論如何在10個工作日內)(或，如果早於所有指定的 事項最終解決的日期)(“特別託管期“)，買方和賣方代理應 向託管代理提供聯合書面指示，要求將賣方在特別託管基金中按比例分攤的份額分配給每一賣方，減去買方合理判斷所需的特別託管基金部分，以滿足根據本條款第(Br)條第(9)款在上述期限結束時或之前善意向賣方代理提交的任何官員證書中規定的所有未滿足或未解決的賠償要求。這一部分應保留在特別託管基金中，直到此類可補償損害索賠得到解決或得到滿足為止。

9.5項索賠。

(A)如果買方已確定任何事項已產生或可能產生本條第九條規定的賠償權利，則買方應迅速向賣方代理交付一份由買方任何高級人員簽署的證書，且無論如何不得遲於適用索賠期限的最後一天。高級船員證書e”):

(I)(A) 述明受補償人已經招致、遭受、支付、保留或累積，或合理地預期可能招致、遭受、支付、保留或累積可獲彌償損害賠償，以及(B)提及本協議的條文，而該權利是就該權利而要求或產生的；

(Ii)説明此類可補償損害賠償的金額(就尚未招致、遭受、支付、保留或累積的可補償損害賠償而言，該金額可以是買方合理預期將由第三方招致、遭受、支付、保留、累積或要求的最高金額)；以及

(Iii)合理詳細地説明(根據買方當時掌握的信息)該等可補償損害賠償的個別項目包括在所述金額中的 以及與該等可補償損害賠償相關的索賠的性質。

(B)《高級船員證書》(I)只需説明買方在簽署之日所知悉的信息，(Ii)不得 限制任何受保障人就該《高級船員證書》中明確列出的基本事實和情況而享有的任何權利或補救措施，以及(Iii)買方可通過提交更新的《高級船員證書》或經修訂的《高級船員證書》不時進行更新和修改，只要該更新或修訂的《高級船員證書》是在適用的申索期內交付的，且該更新或修訂與該《高級船員證書》原件中具體列出的基本事實和情況有關；但在原《高級船員證書》或其任何更新或修訂中適當列明的所有可賠償損害索賠，應一直懸而未決，直至該等索賠得到解決或滿足，儘管該索賠期限已滿。提供該高級船員證書(或在發現其中所述基本事實和情況後的任何更新或修訂)的延遲(只要在適用索賠期限內提供)不會影響受賠償人在本合同項下的權利，除非且僅在賠償賣方因此而受到重大損害的範圍內。在交付任何高級船員證書後，買方應合理地迅速向賣方代理提供賣方代理合理要求的有關信息、文件和材料，這些信息、文件和材料是評估高級船員證書中的索賠所必需的。

(C)如果賣方代理以書面通知買方的方式接受買方，或在收到高級人員證書後20天或之前沒有對買方在該高級人員證書中提出的任何索賠提出異議，則在符合本條第九條的限制的情況下，相當於該高級人員證書中所列索賠的任何可補償損害賠償金額的總價值可由賣方追回，賣方應向：買方根據第9.3(E)節 和第9.3(G)節。

(D)如果賣方代理 在第9.5(C)節引用的20天內書面反對買方在任何高級人員證書中提出的任何一項或多項索賠，買方和賣方代理應在買方收到該書面異議後45天內真誠地嘗試解決該異議。

(E)如果在第9.5(D)節所述的45天誠信談判期限內未能達成此類協議，但無論如何，在該45天期限屆滿後，買方(代表其本人或任何其他受保障人)或賣方代理 可根據第 10.11條將爭議提交特拉華州的適用法院進行最終裁決。

(F)任何受補償人在本合同項下遭受的可賠償損害的任何賠償要求，只能由買方代表該受補償人提出並強制執行。

9.6賣方代理。

(A)在交易結束時，BuildGroup LLC將成立並被指定為賣方代理。就本協議而言，術語“賣家 代理“指賣方的代理人並代表賣方(I)向買方(代表任何其他受保障人)發出和接收與本協議、託管協議或本協議預期的任何交易和 其他事項有關的通知和通信 (代表其本身)(除非本協議明確規定任何此類通知或通信應由該等賣方單獨發送或接收)，(Ii)授權託管代理將買方普通股的 股從託管基金交付給買方，以滿足買方(代表其自身或任何其他受保障人，包括不反對此類索賠)提出的索賠，(Iii)根據第9.5條反對和/或解決此類索賠，(Iv)同意或同意、談判、達成或(如果適用)起訴或辯護、和解和妥協，並遵守法院關於此類索賠的命令，包括就 對本協議或託管協議的任何修改提出的任何索賠或同意的任何和解，以及(Vi)在任何情況下均無需尋求或徵得任何 人員的同意即可採取賣方代理為完成前述規定而作出的判斷中所規定的一切必要或適當的行動。賣方或其關聯公司可在不少於10天的事先書面通知買方的前提下，以託管基金的多數權益取代賣方代理。賣方代理不需要任何保證金，賣方代理不會因其服務獲得任何補償。

(B)賣方代理不對賣方在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，以賣方代理的身份真誠行事(且根據律師的建議而作出或不作出的任何行為即為該誠信的確鑿證據)而在本協議項下作出或不作出的任何行為承擔責任。賣方應分別賠償賣方代理，並使賣方代理不因賣方代理的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何損失、責任或費用，包括賣方代理合理產生的任何自付費用和開支、法律費用和法律費用，以及與接受或管理本合同項下的職責有關的損失、責任或費用。

(C)賣方代理根據第9.6(A)款發出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，應構成向所有賣方發出的通知或通訊，或所有賣方在指定期限內作出的決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，並對每個賣方具有最終、約束力和決定性 。每名受保障人有權將任何該等通知、溝通、決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示視為通知或由其傳達，或將決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、 未能在指定期限內採取行動、 決議或指示視為賣方。

9.7第三方索賠 。除附表9.7所述外，如果買方意識到第三方索賠，買方認為該索賠可能導致受賠償人或其代表根據本條第九條提出索賠，買方應(I) 迅速向賣方代理交付有關該索賠的高級人員證書，並(Ii)向賣方代理提供機會 參與該索賠的任何抗辯，費用由賣方代理承擔。但是，除附表9.7所列外，買方有權自行決定對任何此類索賠進行抗辯和和解，包括支付和/或同意支付向提出此類索賠的第三方支付的任何金額(該等金額，統稱為和解付款“)。買方因調查、辯護、和解或解決此類索賠及其在本協議項下的權利的執行和保護而產生的費用和開支 (包括合理的律師費、其他專業人員和專家費用以及法庭或仲裁費用)(統稱為 )國防成本，“為免生疑問，不包括和解付款本身)應構成可賠償損害賠償，在根據第(Br)條第九條提出賠償要求的範圍內，應對受賠償人進行賠償，無論最終是否確定該第三方索賠本身根據第9.2節可獲賠償(但僅當作為指控或索賠的該第三方索賠所依據的指控或索賠合理地很可能根據第9.2條可獲賠償的情況下)，否則應受適用於該第三方索賠的賠償限制的限制。賣方代理有權收到與該第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本 ，前提是此類文件的接收不影響與任何受保障人有關的任何特權，且受買方標準保密協議的賣方代理執行的限制，條件是此類材料包含機密或專有信息 ；但買方應盡其商業上合理的努力作出適當的替代安排，以允許在此類情況下合理獲取或披露信息。如果買方決定結清或解決任何此類 第三方索賠或支付與此相關的和解款項，買方應首先與賣方代理協商並徵得其同意。如果賣方代理以書面形式同意該和解付款，則在符合第IX條中適用的限制的情況下，與該和解付款有關的可賠償損害賠償的存在和金額應是決定性的，並對賣方具有約束力，賣方代理或任何賣方均無權反對任何受賠償人或其代表根據本條款第IX條並受其限制而就該和解付款要求的任何可賠償損害賠償。如果賣方代理 未以書面形式同意該和解付款，則該和解付款不應對賣方具有決定性或約束力 ，與該和解付款有關的可賠償損害賠償的存在和數額應以適用於根據本條款第九條提出的賠償要求的方式確定，並受本條款第九條的限制。

9.8賠償款項的處理 。雙方同意在適用法律允許的最大範圍內，將受賠償人根據第(9)條收到的任何付款視為對所有税收目的的總對價的調整。

9.9獨家 補救措施。本協議各方承認並同意，除第 10.10節規定的對非貨幣損害的衡平補救外，在交易結束後，本條款第九條規定的賠償應構成受保障人對與本協議、根據本協議交付的任何證書或任何交易有關或引起的金錢損害或任何其他可賠償損害的唯一和 獨家補救，包括與任何賠償義務有關的賠償，但因欺詐(公司欺詐除外)而引起或與之相關的索賠除外。為清楚起見，即使成文法或普通法中有任何相反的規定或原則，本條第九條規定的存活期和賠償責任限額仍應予以控制。本協議中的任何內容，包括第 9.3節中規定的限制，均不限制任何受保障人在與本協議相關的任何其他協議項下的權利或義務。

文章 X

一般條文

10.1陳述、保證和契諾的存續。如果股票購買完成，(A)賣方的陳述、保修和契諾 將在成交時繼續有效，並於 截止時及之後失效，且不得就其提出索賠。 與該等陳述、保修或契諾相關的索賠期限屆滿，以及(B)本協議和本協議預期的其他文件中包含的買方的陳述、保修和契諾 將失效，且自交易完成之日起不再具有任何效力，但買方的契諾除外，該等契約將繼續有效，直至履行為止。為清楚起見，一般申述和一般賣方申述僅在成交後繼續有效，並於賠償託管期結束時到期，不得就其提出索賠 ；基本申述、税務申述和基本賣方申述僅在成交後繼續有效，並在(A)成交日期六週年紀念日和(B)適用訴訟時效到期 兩者中較早的日期及之後提出索賠。

10.2通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，如果是親自遞送或商業遞送服務，或通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，或通過電子郵件向本協議各方發送至下列地址(或類似通知所指定的一方的其他地址)，則應視為已發出。

SoundHound AI，Inc.

貝特西·羅斯大道5400號

聖克拉拉， CA 95054

注意：Nitesh Sharan，首席財務官

Chris Kelley，戰略與併購主管

電子郵件：nsharan@soundhound.com; ckelley@soundhound.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Fenwick&West LLP

硅谷中心

加利福尼亞州大街801號

加州山景，郵編：94041

注意：Kris Withrow; Victoria Lupu

電話號碼：(650)938-5200

電子郵件：kwithrow@fenwick.com; vlupu@fenwick.com

Building Group LLC

桑德拉·村田路111號

德克薩斯州奧斯汀 78703

注意：霍婷

電子郵件：christina@buildgroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

El Camino Real 1460號樓，2樓

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：克里斯·弗雷斯特

電子郵件：Chris. aoshearman.com

Building Group LLC

桑德拉·村田路111號

德克薩斯州奧斯汀78703

注意： 霍克里斯蒂娜

電子郵件：christina@buildgroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

El Camino Real 1460號樓，2樓

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：克里斯·弗雷斯特

電子郵件：Chris. aoshearman.com

第10.2(I)節中規定為 的任何通知，如果是親自發送或通過電子郵件傳輸發送的，則在工作日發送或送達時應最終被視為已發出或送達(前提是此類 電子郵件的發送者未收到送達失敗的書面通知)，或者，如果未在工作日發送或送達，(Ii)如以商業遞送服務或掛號信寄出，則在郵寄後第三個營業日被最終視為已收到。

10.3解釋。 除非另有説明，否則當本協議提及條款、章節、小節、附表或證物時，此類提及應指本協議的條款、章節或小節，或附表或附件。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。此處使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”。 凡提及合同、文書或適用法律，指的是經修訂、修改或補充的此類合同、文書或適用法律。包括(在合同或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在適用的法律情況下)通過繼承可比的繼承人適用的法律以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。 除非本協議上下文另有要求：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和此類詞語的中性形式，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)此處的術語“，”“本協議下的”和衍生或類似的詞語指的是整個協議，(Iv) 對沒有交叉引用某一節或小節的條款的引用是對同一節內的條款的引用，或(V)對一系列條款的引用包括終點條款(例如，“第(X)至(Y)條” 包括第(X)和(Y)條)，(Vi)對任何人的引用包括該人的前任、繼任者和允許的受讓人，(Vii)除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，應分別指以下各項：(Viii)除第(Ix)款另有規定外，“提供至”、“提供至”及“交付至”等字眼及類似意思的詞句指：所提及的信息或材料的正確完整的紙質或電子副本已交付給將向其提供該等信息或材料的一方，以及(Ix)與公司或其關聯公司的任何信息、文件或其他材料有關的“提供給買方”或“提供給買方”的短語以及類似進口手段的短語，至少在本協議簽署前48小時，公司及其代表在公司建立的與本協議相關的虛擬數據室中提供文件或材料以供查閲並編制適當索引，或至少在本協議簽署前48小時將文件或材料實際交付(無論是實物交付還是電子交付)給買方或其代表。符號“$”指的是美元。 短語“到範圍”中的“範圍”一詞指的是一個主題或其他事物擴展到的程度， 這一短語不應簡單地表示“如果”。除非另有説明 為“營業日”，否則所有提及的“日”均指日曆日。任何必須在非營業日以外的日子採取的行動應改為要求 在下一個營業日採取，如果時間段的最後一天是非營業日，則該期間應被視為 在下一個營業日結束。除非另有説明，否則本協議規定的所有數學計算均應四捨五入至小數點後五位，但付款除外，應四捨五入至最接近的整個美國 美分。

10.4修正案。在符合適用法律的情況下，買方和賣方可根據買方和賣方簽署的書面文書，在任何時間通過授權行動修改本協議。在適用法律允許的範圍內，買方和賣方代理可在成交後的任何時間通過簽署代表買方和賣方代理簽署的書面文書來修改本協議。

10.5延期； 豁免。在交易結束時或之前的任何時間，本合同任何一方均可在法律允許的範圍內，(A)延長履行本合同其他各方對該方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄在本合同所載或依據本合同交付的任何文件中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)放棄對本合同中所載任何契約、協議、義務或條件的任何違反。在成交後的任何時間，買方和賣方代理可在法律允許的範圍內，(A)延長另一方對該方承擔的任何義務的履行時間，(B)放棄在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中向該另一方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄任何違反本協議所載的任何契諾、 協議、義務或條件的行為。任何此類延期或豁免僅在以下書面文件中規定有效：(A)在本公司和/或賣方成交之前，由賣方簽署，(B)在成交後，賣方和/或賣方代理簽署，以及(C) 關於買方，由買方簽署。在不限制前一句話的一般性或效力的情況下，未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利不應構成對該權利的放棄，對任何違反或違約的放棄不應被視為對本協議或本協議任何其他規定的任何其他違反或違約的放棄。

10.6份副本。 本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為一份且相同的文書，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方的一份或多份副本 時生效；雙方理解並同意，本協議各方無需簽署相同的副本。本協議通過傳真或PDF格式的電子交付(包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如， www.docusign.com)連同所有已簽署的簽名頁面(副本或其他)應足以約束本協議各方遵守本協議中規定的條款和條件。所有副本將共同構成一個且相同的 文書，每個副本將構成本協議的正本。

10.7完整的 協議；利害關係方。本協議和本協議以及本協議中明確提及或依據本協議交付的其他協議，包括本協議所附的所有附件、附表，包括賣方披露函，(A)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解，但保密協議除外，該協議將繼續全面有效，並在本協議終止後繼續有效。根據本協議的條款和(B)條款，第(Br)條並不打算、也不應被解釋為授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救 (但第IX條旨在使受賠方受益，第6.12條旨在使本公司受賠方受益的除外)。

10.8轉讓。 未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利和義務，未經本協議其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效，但買方可在未經本協議任何其他各方事先同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給買方的任何直接或間接全資子公司； 但儘管有任何此類轉讓，買方仍應對本協議項下的所有義務負責。 在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

10.9可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應被解釋為合理必要的，以實現本協議各方的意圖。本協議各方應盡一切合理努力，將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以最大限度地實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

10.10補救措施 累計；具體表現。除本合同另有規定外，本合同中明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本合同授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且不排除該等補救措施，且本合同一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施，且本合同任何條款均不得視為本合同任何一方放棄任何具體履行或強制令救濟的權利。因此，雙方同意 雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款 ，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，本協議雙方特此免除與本協議所述補救措施相關的任何保證書郵寄的要求。

10.11管轄 法律。本協議、本協議項下的所有行為和交易以及雙方的所有義務應受 管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不參考該州將問題提交給其他司法管轄區的衝突的法律原則。因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，應根據美國仲裁協會的規則通過仲裁解決，該規則通過引用併入本協議。 仲裁的地點將在加利福尼亞州舊金山。仲裁員人數應為三人，在交易結束前，買方和 賣方各選出一名仲裁員，交易結束後，賣方代理人選出第三名仲裁員。仲裁的語言將是英語。

10.12無追索權； 釋放。所有法律訴訟、法律責任或訴訟原因(無論是合同還是侵權、法律或衡平法，或由 法規授予的)可能基於、關於本協議、 談判、籤立或履行本協議(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的引誘而作出的任何陳述或保證)和交易，或根據本協議產生、根據本協議產生、因本協議而產生、與本協議有關或因本協議與本協議有關或以任何方式與本協議有關或以任何方式與本協議有關或與本協議有關的交易。只能針對在本協議序言中明確指定為本協議締約方的人(該等陳述和擔保僅限於其本人)，並以本協議(“本協議”)締約方的身份作出。締約各方“)。任何不是締約方的人，包括任何締約方的任何過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、經理、股東、股權持有人、關聯公司、代理、律師或任何締約方的其他代表或受讓人，以及任何財務顧問、貸款人或債務融資來源， 現在或未來的任何董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、股權持有人、關聯公司、代理、律師或上述任何(統稱)任何機構的其他代表或受讓人，以及任何財務顧問、貸款人或債務融資來源 “黨外人士“)對於根據本協議或本協議的談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議相關的、與本協議相關的或以任何方式與之相關的任何法律程序、責任或訴訟原因，或因本協議或本協議的談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議相關的、與本協議相關的任何文件或文書，或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反的任何文件或文書，應承擔任何責任(無論是在合同中還是在侵權中，在法律上或在衡平法上，或在法規中授予的)， 任何附屬協議，本協議擬進行的交易或因本協議或協議而交付的任何文件或文書，並在適用法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄並免除針對任何此類非當事人的所有此類法律程序、責任和訴訟理由。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，每一締約方在履行本協議或任何附屬協議或在本協議或任何附屬協議中作出的、與本協議或任何附屬協議相關或作為誘因的任何陳述或保證方面，均不依賴任何非締約方人員；但即使本條款第10.12條有任何相反規定，也不得限制買方在欺詐事件中的追索權。第10.12節的規定適用於作為第10.12節預期第三方受益人的每個非當事人 ，並可由其強制執行。

10.13施工規則 。本協議雙方在本協議的談判、準備和執行過程中由律師代表 ，因此，就本協議、每個附表和本協議所附的每個附件而言，放棄適用任何適用的法律或解釋規則，即協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。

10.14放棄陪審團審判。買方和賣方在此不可撤銷地放棄因本協議或買方或賣方在本協議的談判、管理、履行和執行中的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)或與本協議或賣方的行動有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。本協議各方證明並承認： (A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)該方理解並考慮了本放棄的含義，(C)該方自願作出該放棄，以及(D)該方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。

10.15特權事項；放棄衝突。

(A)買方代表其本人及其每一家關聯公司，特此放棄任何有關Allen Overy Searman&Sterling美國有限責任公司(“公司”)存在利益衝突或因其他原因被禁止代表BuildGroup、LLC或其任何代表(“該公司”)的主張，且同意不提出任何指控。賣家羣“)在與買方或其任何代表發生的與本協議(包括本協議的談判)或交易有關或有關的任何成交後事項或爭議中，即使賣方集團在該事項或爭議中的利益 可能直接違背買方或其任何代表的利益。

(B)買方 代表其自身及其每一關聯公司確認並同意賣方的律師-客户特權、律師工作成果、對涉及交易的客户信心的保護和期望、以及該特權、保護或期望所涵蓋的所有信息和文件，以及該特權、保護或期望所涵蓋的所有信息和文件應由適用的賣方保留和控制，並且只能由各自的賣方放棄。買方和賣方確認並同意：(I)在成交完成後，買方或其任何關聯公司不得控制、擁有、使用、放棄或主張上述律師-委託人特權、工作產品保護和對客户信任的期望(以下第(br}條第(Ii)款規定的除外)；以及(Ii)如果買方或其任何關聯公司與第三方之間發生爭議，或者第三方要求或要求買方或其任何關聯公司出示賣方或其關聯公司的特許材料或律師工作產品的任何其他情況，買方可代表賣方集團主張(但不得放棄)此類律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權通信或律師工作產品。

(C)本第10.15條是為了每個賣方的利益，每個賣方都是本第10.15條的明示第三方受益人。第10.15(A)條 是為了公司的利益，公司是第10.15條的明確第三方受益人。第10.15款不可撤銷，除非根據第10.15條(視情況而定)並在修改第10.15(A)款的範圍內事先徵得本公司的書面同意，否則不得修改、放棄或修改第10.15款中的任何條款。本第10.15節在關閉後繼續有效，並無限期有效。

[簽名 下一頁]

賣方和賣方代理已簽署並交付本《股票購買協議》，或已由其各自正式授權的高級職員簽署並交付本《股票購買協議》，均於上文首次寫明的日期生效，特此為證。

[簽名 股票購買協議頁面]

賣方和賣方代理已簽署並交付本《股票購買協議》，或已由其各自正式授權的高級職員簽署並交付本《股票購買協議》，均於上文首次寫明的日期生效，特此為證。

[ 股票購買協議簽名頁]

附件A

定義

如本文所用，以下術語具有以下 含義：

“調整金額： “指(I)期末淨營運資金缺口(如有)加上(Ii)期末營運資金淨額盈餘(br}如有)加上(Iii)公司現金減去(Iv)任何交易費用減去(V)任何公司 債務。

“會計原則“ 指在與公司在財務報表中應用的基礎一致的基礎上應用的公認會計原則，在與之不一致的情況下， 表b中確定的方法和假設(如果有)。

“調整代管金額 金額“指373,831股買方普通股。

“附屬公司“就 任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制該人的任何其他人，包括該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或現在或今後由一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與該人分享同一管理公司的 股份，在每種情況下，均以確定從屬關係的日期或期間的任何時間為限。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義)，在用於 任何人時，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理政策的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

“彙總 考慮因素“指相當於(1)預付對價，加上(2)如果且僅在 賺取的範圍內，溢價對價的金額。

“附屬協議“ 指本協議以外的每項協議，本協議中提及的或將與交易相關而簽署的協議。

“人工智能承諾“ 指本公司及各本公司附屬公司根據(I)與本公司或本公司任何附屬公司為當事方的有關人工智能技術的適用合同、(Ii)與人工智能技術有關的適用法律及(Iii)本公司或任何本公司附屬公司在隨本公司產品交付或在本公司網站上發表的書面文件中就本公司產品所作的當時陳述 項下的義務。

“人工智能數據“ 指由公司或任何公司子公司處理或為其處理的與公司人工智能產品的開發、培訓、運營、改進、營銷、提供、部署或使用相關的任何數據，包括所有培訓數據集。

“人工智能技術“ 是指深度學習、機器學習或其他人工智能技術，它們使用軟件算法、神經網絡或 模型來分析輸入數據，從該數據中學習，然後自動(I)根據該學習做出決策或預測，和/或 (Ii)生成內容或輸出。

“反腐敗法 “指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或任何其他適用法律，禁止直接或間接向包括任何政府官員在內的任何人支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)。

“適用的 法律“就任何人而言，指適用於任何人的任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、立法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、指令、許可證、許可、規章、裁決，或適用於該人或其附屬公司或其各自資產、財產或業務的任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。

“業務“ 指本公司及本公司附屬公司的業務，作為一個整體，目前由本公司及本公司的附屬公司進行。

“工作日“ 是指(I)星期六或星期日以外的日子，以及(Ii)商業銀行在加利福尼亞州舊金山營業的日子。

“CARE法案“指的是《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。

“公司註冊證書“具有第1.1(A)節中規定的含義。

“控制變更 付款“指本公司或本公司任何附屬公司在截止日期或之後仍未支付的任何遣散費、交易、留任、獎金、佣金、管理層激勵計劃、控制權變更或其他類似的獎金、補償額或付款，以及其他與員工有關的控制權變更付款(包括與上述任何事項有關的僱傭相關税項的僱主部分)，這些款項完全或部分源於股票購買的完成，或與股票購買相關的終止僱傭(即”雙重觸發“)有關。包括根據本協議或交易(單獨或與任何其他事件合併)進行的交易；但根據 向員工留用池支付的任何款項不應構成控制付款的變更。

“控制權的變更“ 是指(I)任何人士或集團直接或間接成為買方多數投票權的實益擁有人，或(Ii)買方與另一人合併、合併或其他形式的業務合併，而該合併、合併或其他形式的業務合併導致緊接該業務合併前該人士的有表決權證券的持有人直接或間接合共持有附有該業務合併所產生的尚存實體(或該尚存實體的最終母公司)的大部分投票權的有表決權證券 。

“結清淨營運資金缺口 “指賣方結算財務證書所載截至結算時公司營運資金淨額少於營運資金淨額目標的金額(如有)；但如前述確定的營運資金淨額不足營運資金淨額，則營運資金結算淨額 應等於0美元。

“結賬淨額 營運資本盈餘“指賣方結算財務證書中規定的截至成交時公司營運資金淨額大於期末營運資本淨額目標的金額(如果有)；但如果上述確定的期末營運資本淨額小於營運資金淨額，則期末營運資本淨額盈餘應等於0美元。

“結束淨營運資本目標“ 意味着負5,100,000美元。

“代碼“ 指修訂後的《1986年美國國税法》。

“公司“指Amelia Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司。

“公司AI 產品“指構成、僱用、部署或納入人工智能技術的所有公司產品。

“公司資本 股票“指公司的股本，包括公司普通股和公司優先股。

“公司現金“ 指截至 結算時，本公司及各本公司附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物總額；但本公司現金應不包括受限制現金，並經已發行但未結清的支票及匯票及現金透支後計算，並應包括任何運輸中的進站電匯及存入本公司及各本公司附屬公司賬户的支票及匯票。就本定義而言，“受限現金”是指公司或公司子公司在關閉後不能自由使用的任何現金或現金等價物，因為它受到適用法律、合同或其他方面的限制 或使用或分配的限制，包括(I)對提款、股息或匯回的限制，(Ii)根據GAAP被公司和公司子公司歷史上歸類為受限現金的現金，(Iii)根據任何適用法律為滿足任何最低現金、存款或股權餘額所需的現金。(4)房地產租賃保證金所代表的現金 ，以及(5)第三方託管賬户中持有的現金。

“公司類 A類普通股“指公司的A類普通股，面值0.001美元。

“公司類別 b普通股“指公司的B類普通股，面值0.001美元。

“公司普通股 股票“指公司A類普通股和公司B類普通股。

“公司 債務“在不重複的情況下，指截至收盤時：(I)本公司及其各附屬公司償還借款的所有債務(包括本金及其應計和未付利息)，不論是否以債券、債權證、票據或其他證券(不論是否可轉換為任何其他證券)為代表， 不論是欠銀行、金融機構、設備租賃、信用卡或其他方面的，(Ii)本公司及本公司各附屬公司為支付所購財產或資產的購買價格而欠下的所有遞延債務(除在正常業務過程中產生的應付帳款外)，(Iii)本公司及各本公司附屬公司根據一項租約所承擔的支付租金或其他付款金額的所有義務，而該租約須按公認會計原則的規定分類為資本租賃或負債，(Iv)本公司及各本公司附屬公司在信用證方面的所有未償還債務，為本公司或本公司任何附屬公司的賬户簽發的銀行承兑匯票或類似的融通，在提取的範圍內(V)本公司及其各附屬公司根據為限制或管理利率風險而訂立的任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或下限協議或其他財務協議或安排而承擔的所有義務，(Vi)以上第(I) -(V)款所述類型的所有義務，由本公司及各附屬公司所擁有的財產上存在的任何產權負擔(任何尚存的產權負擔除外)擔保，無論是否已承擔由此擔保的債務，(Vii)由於交易的完成或與任何貸款人的同意，(Vii)在任何公司員工計劃(包括定義的福利計劃)下，必須在 預付款(無論是否實際支付了任何此類付款)上就上述任何一項支付或提供的所有保費、罰款、費用、費用、破壞成本和控制權變更付款，(Viii)所有資產負債表外負債，(Ix)所有資金不足的負債，假設根據任何公司員工計劃，包括定義的福利計劃，滿足或有事項，或由於適用任何預期條款或與任何勞工組織或類似安排商定的條款，包括與此有關的任何相關工資税的僱主部分，(X)所有指定的員工債務，(Xi)與拉斯維加斯金沙和解協議相關的任何未償還金額或義務，(Xii)公司及其各子公司就任何 義務提供的所有擔保，以及第(I)至(Xi)條款中與第三方有關的任何其他事項，(Xiii)本公司及本公司附屬公司的所有長期遞延收入，以及本公司及本公司附屬公司與“Digital First”業務有關的所有短期遞延收入，(Xiv)成交前的所得税金額， (Xv)$960,933美元，及(Xvi)與免除賣方披露函件第2.13(A)(Ii)節所述貸款有關的税項及任何總額(包括税項)。儘管有任何相反規定，對於Monroe債務，公司債務應包括未被Monroe Capital，LLC免除的本金金額、所有應計利息或PIK利息、任何 預付款罰金、退場費或終止費(無論是與成交相關的應付款項，還是根據還款或預付款應支付的費用)，以及截至成交時所欠的任何其他金額，但僅限於其總額超過100,000,000美元的範圍內；但該等退出費用應被視為在《函件協議》生效後為0美元。

“公司員工“ 指本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員。

“公司淨值 營運資金指(I)公司截至結算時的合併流動資產總額(僅包括附件B所示樣本計算中指定為“流動資產”的資產賬户項目)減去 (Ii)公司截至結算時的合併流動負債總額(僅由附件B所示樣本計算中指定為“流動負債”的負債賬户項目所組成)，在每種情況下， 按照本文件所附附件b所列樣本計算和會計原則計算。(A)公司的流動資產將不包括公司現金和 限制性現金和税收資產；(B)公司的流動負債總額將包括(無重複)應付帳款、應計負債、遞延租金和其他遞延費用，但不包括公司所有債務、交易費用和短期遞延收入；(C)任何遞延税項負債或任何税收準備金(包括為任何 不確定税收狀況建立的任何準備金)均不得視為流動負債。(D)所得税負債不應視為流動負債 和(E)第1.8節所述的轉讓税不應包括在計算中。

“公司期權計劃“指 公司2024年股權激勵計劃。

“公司期權持有人“ 是指(I)截至收盤前的任何時間的未平倉公司期權記錄持有人 和(Ii)在收盤時或之後的任何時間的未平倉公司期權記錄持有人，合計為緊接收盤前的未平倉公司期權記錄持有人 。

“公司選項“表示購買公司股本的 期權。

“公司優先股 股票“指A-1系列股票、A-2系列股票、A-3系列股票和A-4系列股票。

“公司證券持有人“ 統稱為賣方和本公司購股權持有人。

“公司系列 A-1股票指公司的A-1系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司系列 A-2股票指公司的A-2系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司系列 A-3股票指公司的A-3系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司系列 A-4股票指公司的A-4系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司股東“ 指已發行公司股本的持有者。

“公司子公司“或 ”公司子公司”指本公司各子公司。

“留任員工“ 指公司或任何公司子公司的員工，他們在緊接交易結束後仍是買方或其子公司之一的僱員。

“合同“ 是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書、承諾或承諾(包括具有法律約束力的租賃、轉租、許可證、抵押、票據、擔保、再許可、轉包合同、意向書和採購訂單)，包括具有法律約束力的所有修正案、附錄、展品和附表。

“包商“ 是指作為獨立的 承包商而不是員工，直接或間接向公司提供服務的任何個人或實體，包括作為顧問、顧問、董事會成員或自由職業者。

“新冠肺炎指的是被稱為新冠肺炎的2019年新型冠狀病毒。

“溢價考慮因素“指溢價支付的總金額 。

“產權負擔“ 指就任何資產而言的任何按揭、地役權、侵佔、衡平法權益、通行權、信託契據、留置權(法定的)、質押、抵押、擔保權益、所有權保留裝置、有條件出售或其他擔保安排、抵押品轉讓、索償、共同財產權益、所有權或使用權的逆向索償、所有權或使用權、優先購買權、限制或其他任何形式的產權負擔 (包括對(I)任何擔保的表決或任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制，(Ii)從該資產獲得的任何收入；(Iii)該資產的使用；及(Iv)擁有、行使或轉讓該資產的任何其他所有權屬性(Br)。

“可執行性 異常“指(1)一般影響債權人權利的任何(1)適用的破產法和其他類似的準據法 和(2)管轄具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律和衡平法規則。

“環境， 健康和安全要求“指與工人/職業健康和 安全或污染或環境保護有關或有關的所有適用法律，包括與存在、使用、製造、提煉、 生產、生成、處理、處理、回收、轉讓、儲存、處置、分銷、進口、 標籤、檢測、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或其他行動或不採取行動有關的法律，涉及清理任何危險材料、物質或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射，每一個都經過修改，現在的效果是 。

“股權“對於任何人來説， 指該人的任何股本或股本，或該人的其他所有權、成員資格、合夥企業、合資企業或 股權，或該人的任何債務、證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利，或可轉換為或可行使或可交換的權利或權利，或給予任何人任何權利或權利以獲取任何該等股本或其他所有權、合夥企業、合資企業或股權，不論是否歸屬。

“《交易所法案》“指經修訂的《1934年證券交易法》。

“出口管制“ 指美國商務部根據2018年《出口管制改革法案》和《出口管理條例》、其他美國政府機構和其他適用司法管轄區的政府當局發佈的管理貨物、軟件和技術的出口、再出口、轉讓和視為出口的法律、法規、指令和裁決。

“欺詐“ 是指根據特拉華州法律就第二條、第三條或第四條所列陳述進行的實際的、明知的和故意的欺詐，涉及實際知情和故意的虛假陳述(賣方對第二條中的賣方陳述或第三條中的賣方陳述，以及買方在明知其虛假的情況下作出的)，目的是誘導另一人採取行動，並且該人所依賴的虛假陳述；但“欺詐”不包括推定欺詐或基於推定、推定或默示的知識、疏忽的失實陳述、魯莽或類似理論的其他索賠。

“公認會計原則“ 是指美國在FASB的意見和聲明中提出的、適用於本協議項下相關決定之日的適用於有關情況的公認會計原則。

“政府官員或以官方身份為公共國際組織或代表公共國際組織行事的任何人。

“政府實體“指任何超國家、國家、州、市政、地方、部落或外國政府，任何法院、法庭、仲裁員、行政機關、佣金、監管當局或其他政府機關或機構，不論是國內或外國的， 任何證券交易所或類似的自律組織或任何行使政府當局的行政、立法、司法、監管、税務或其他職能或與之有關的準政府或私人機構(包括任何政府或政治部、部門、機關、佣金、工具、官方、組織、單位、機構或實體，業主立案法團及任何法庭或其他審裁處)。

“集團化“ 具有《交易法》第13(D)節、其下的規則和條例以及相關判例法賦予該術語的含義。

“託管量“ 是指等於(一)調整託管金額加上(二)賠償託管金額加上(三)税務託管金額加上(四)特別託管金額之和的金額。

““ 指373,831股買方普通股。

“賠償託管期“指自截止日期起至截止日期後18個月止的一段時間。

“美國國税局“指美國國税局。

“伊爾瓦“具有第1.1(A)節規定的含義。

“知識“就所涉任何事實、情況、事件或其他事項而言， 是指經合理詢問後，(I)個人(如果用於指個人)或(Ii)就賣方而言，賣方披露函A部分所列的個人對該等事實、情況、事件或其他事項的瞭解。

“拉斯維加斯金沙集團和解協議 “指拉斯維加斯金沙公司與本公司之間於2024年6月12日簽訂的和解協議及解除協議。

“法律程序“ 指由任何政府實體或在其面前進行的任何私人或政府行動、查詢、索賠、反索賠、訴訟、訴訟、聽證、訴訟、審計或調查，無論是民事、刑事、行政、司法或調查，或對其提出的任何上訴。

“負債 (並且，根據相關含義，負債“)是指所有債務、負債、承諾和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的或可確定的、清算的或未清算的、斷言的或未斷言的、已知的或未知的、在任何時候或以任何方式產生的，包括根據適用法律或政府實體的任何法律程序或命令產生的債務、債務、承諾和義務，以及根據任何合同產生的債務、債務、承諾和義務，無論這些債務、責任、承諾或義務是否需要反映在按照公認會計原則編制的資產負債表中或在其附註中披露。

“追溯日期“指2019年8月6日。

“材料 不良影響對於公司而言，指任何變更、事件、違規、不準確、情況或影響 (每個、一個效應“)對該人及其附屬公司的短期或長期狀況(財務或其他方面)、資產(包括無形資產)、負債、業務、經營或經營結果(作為一個整體)單獨或與所有其他影響合在一起，或合理地可能會對該人及其附屬公司的經營產生重大不利影響，除非任何此類影響是由於(A)一般經濟或政治條件的變化，(B)影響該人經營的整個行業的變化，(C)金融、信貸、證券、美國或本公司或其任何附屬公司所在的世界任何其他國家或地區的商品或衍生品市場，(Br)適用法律的變更，(E)宣佈或執行或完成交易，(F)自然災害和/或恐怖主義行為，(G)敵對、破壞、網絡攻擊、恐怖主義、戰爭(無論是否宣佈)、公民抗命，包括其任何升級或惡化(無論是由國家還是非國家行為者或行為者實施或鼓勵)；(H)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流或其他自然災害，與天氣有關的情況、爆炸或火災，或任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病暴發或其他公共衞生事件，包括任何行業團體或任何政府實體因此而頒佈的任何適用法律、指令、準則或建議，或任何其他不可抗力事件，或任何國家或國際災難或危機；(I)《公認會計準則》的更改或修改；或(J)公司未能滿足任何時期的任何內部或其他估計、期望、預測、計劃、預測或預算(但在每種情況下，不能説明失敗的根本原因，除非 本定義另有規定)；條件是，在第(A)-(D)和(F)-(H)條的每一種情況下，與此人的競爭對手相比，此類變化不會對此人造成不成比例的影響，在這種情況下，僅可考慮增加的一個或多個不成比例的影響，然後才能在本定義允許的範圍內考慮。

“不當行為 索賠“包括但不限於與以下方面有關的任何訴訟、指控、索賠、爭議或訴訟：(I)騷擾、 是否符合可訴騷擾、歧視或報復的法律定義；(Ii)危害公司的業務或工作場所或任何公司服務提供商；(Iii)如果向公司的下屬服務提供商或公司的任何子公司作出：(A)性侵犯，(B)淫穢或色情言論，或(C)發送性 露骨的圖片或信息(不包括作為公司合法作品節目一部分的露骨圖片或信息)；(Iv)如果向沒有邀請這種行為的人發出，並且當時會合理地認為提出建議或評論的人有權影響或損害接受者的職業發展或接受者的商業項目的成功：(A)性侵犯或(B)露骨的性評論；或(V)拒絕或 反對上述任何行為的報復行為。

“門羅債“ 指本公司對門羅資本管理顧問公司或其關聯公司的負債。

“淨營運資金領數“ 意味着250,000美元。

“訂單“ 指任何政府實體的任何判決、令狀、判令、規定、裁定、決定、裁決、規則、初步或永久禁令、臨時限制令或其他命令。

“允許的 保留款“是指：(I)尚未到期和應付的當期税款的法定留置權，或通過已建立充足準備金的適當程序真誠爭奪的税款留置權，(Ii)法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或租户承擔義務，(Iii)與工人補償、失業保險或適用法律規定的類似計劃相關的保證金或質押，或確保支付工人賠償金、失業保險或適用法律規定的類似計劃的法定留置權，(Iv)以承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人為受益人的法定留置權，以確保勞工索賠，材料或用品及 其他類似留置權，(V)因適用法律而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口相關的關税，(Vi)公司或任何公司附屬公司在正常業務過程中並符合 過去慣例的知識產權或公司產品的非排他性許可或授予權利，以及(Vii)尚存的產權負擔。

“人“ 是指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、信託、房地產、獨資、合資企業、商業組織或政府實體。

“結賬後 税期“指在截止日期之後開始的任何應納税期間(或其部分)。

“PPP“指由SBA管理的Paycheck 保護計劃。

“結賬前收入 税額指在截止日期或之前的應納税期間(或部分期間)內，對公司或公司任何附屬公司施加或須支付的所有未繳當期所得税債務的總額。結賬前納税期間“)(在跨期的情況下，以第6.6(E)節規定的方式確定)；但該數額不得(I)在任何司法管轄區內小於零(0)，(Ii)計入任何估計税款、前一課税期間用作抵扣有關期間應繳税款的多付税款(為清楚起見，任何退税要求除外)或其他所得税預付款項，在每種情況下，僅限於根據適用法律可減少但不低於零(0)、 在與該等付款相同的司法管轄區內的特定所得税負債。(Iii)考慮因在結算日支付任何公司債務而產生的任何所得税扣除(或抵免) 或與支付交易費用中包括的任何金額有關的任何所得税扣除(或抵免) 在每種情況下，根據適用法律，公司或任何公司子公司 在關閉前的税期內可在“很可能”或更舒適的水平下扣除的交易費用，以及僅在根據適用法律可扣除但不低於零(0)的範圍內，在與適用法律下的此類扣除相同的司法管轄區內的特定所得税責任，(Iv)考慮在關閉前納税期間產生的任何淨營業虧損、虧損結轉或信用結轉，但僅限於此類税收屬性根據適用法律可用於減少但不低於零 (0)的同一司法管轄區內與此類税收屬性相關的特定所得税負債，(V)不考慮為會計目的而建立的任何遞延税項負債或為會計目的而建立的任何應計項目或準備金負債 與或有所得税或不確定所得税頭寸有關的負債，(Vi)不計入在截止日期發生在正常業務過程之外但在交易結束後(本協議明確預期的交易除外)可歸屬於 交易的任何税項，以及(Vii)根據本公司和 本公司子公司過去的慣例確定。除非本協議或適用法律另有要求，更可能或更舒適。 。

“結賬前税額“ 無重複地指(I)本公司或本公司任何子公司在任何收盤前納税期間(在跨期的情況下，按照第6.6(E)節規定的方式確定)(為免生疑問，包括本公司或本公司子公司錯誤地從有關國家的客户(S)處收取的應退還給該客户(S)的收税前税期的金額)，(Ii)公司證券持有人的任何納税義務，本公司或任何公司子公司與本公司就本協議預期進行的交易支付或被視為支付的任何款項，以及因本協議預期的股票購買或其他交易而徵收的扣繳、資本利得或其他類似税款而對買方、本公司或任何公司子公司施加的任何税收責任，在每種情況下，均不得以其他方式減少 適用法律規定的扣繳金額。(Iii)公司或任何公司子公司(或前述的任何前身)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定) 在截止日期或之前的任何時間被納入任何合併、附屬、合併或單一集團而應承擔的税款(為免生疑問，不包括包括買方在內的任何此類集團)；(Iv)任何其他人士(買方或其任何聯屬公司(包括本公司及本公司附屬公司)除外)的税項，而該等責任是由本公司或本公司任何附屬公司 於截止日期或之前發生而導致該責任(主要並非税務的慣常商業合約除外)的，及(V)因根據第6.6(F)節取消或收回先前支付予賣方的退税而向買方或其聯營公司 徵收的任何税項。

“按比例分享 份額“對於每一位賣方而言，指在成交時確定的分數(並假設將託管金額的100%釋放給賣方)，(I)其分子是(A)現金總額加上(B)買方股票價格乘以(Y)買方有權分別支付和發行的普通股股份總數的和。根據第1.1節及(Ii)分母為(A)預付現金代價加(B)(X)買方股價乘以(Y)所有賣方根據第(Br)1.1節有權分別支付及發行的買方普通股股份總數的乘積。雙方特此同意，BuildGroup LLC的按比例份額為100%。

“採購員常用股票 指買方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“買方股票價格“ 意味着5.35美元。

“相關國家“指附表A第2項所列的州。

“代表“ 就個人而言，是指該人的高級職員、董事、關聯公司、股東或僱員，或任何投資銀行家， 受僱於其中任何一人的律師、會計師、審計師或其他顧問或代表。

“受制裁國家/地區 “指根據制裁法律屬於全面禁運對象或目標的任何國家或地區(目前包括古巴、伊朗、朝鮮、黎巴嫩、敍利亞和克里米亞、盧甘斯克、頓涅茨克、扎波里日希亞和烏克蘭、白俄羅斯和俄羅斯的赫森地區)。

“受制裁的人 “指根據制裁法律受到制裁或限制的任何個人或實體，包括：(A)列入任何美國或其他適用制裁或出口相關限制或禁止方名單的任何個人或實體，包括但不限於OFAC的特別指定國民和受禁人員名單、OFAC的部門制裁識別名單、實體、被拒絕人員、軍事最終用户和未經核實的名單，這些名單由美國商務部、聯合國安理會綜合名單和歐盟綜合名單維護，和英國金融制裁辦公室的執行情況(“OFSI的“)金融制裁綜合清單；(B)在第(A)款所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例達50%或以上的任何個人； 或(C)受制裁國家的任何國民。

“制裁法律 指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國適用法律，包括由美國管理或執行的適用法律 (包括美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC“) 或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟和聯合王國。

“SBA“ 指小企業管理局。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“賣家 成交財務憑證“指由本公司首席財務官於截止日期所籤立的證明書，其形式及實質令買方合理地滿意，以證明(I)截止結算時的公司營運資金淨額(包括(A)根據公認會計原則(Br)編制的公司截至結算時的資產負債表及(B)列入公司營運資本淨額的公司流動資產流動負債的分項清單)。(Ii)公司現金(包括公司現金各組成部分的分項清單，並説明該等公司現金的性質)；(Iii)公司債務，包括每項公司債務的分項清單，並説明該等公司債務的性質及欠該公司債務的人；及(Iv)截至結算時已發生但尚未支付的任何交易開支，包括每項該等交易開支的分項清單及該等交易開支的欠款人。

“特別託管金額“ 指560,747股買方普通股。

“指定的員工 負債“指(I)任何退休計劃或界定福利計劃下的任何負債(不論或有)，(Ii)(A)因任何以表現為基礎的薪酬安排(包括根據任何佣金計劃或政策)而產生的未付及截至結算時有效的最高款額，而該數額在結算時有效，而在結算當日或之前發生的業績或業績方面，在結算後可能到期或拖欠的款項，而本段內並無重複計算，亦不將其視為交易費用 。包括任何和所有合理估計的未付目標獎金金額，涉及在收盤前向公司或其各自關聯公司提供的服務，以及(B)截至收盤時終止此類績效薪酬安排的任何成本，(Iii)公司或任何公司子公司在收盤時欠公司或任何公司子公司各自董事、員工和/或顧問的所有獎金、佣金或遣散費義務的最高金額，包括根據現有合同或基礎廣泛的遣散費計劃在截止日期前所有服務所欠的任何遣散費，以及(Br)因上述 任何一項而產生的或有或有和(Iv)所有僱主工資税義務的任何付款。

“指定賠償事項 “指附表9.2第2及3項所述的事項。

“指明的税務事宜“ 指附表9.2第1項所述的事項。

“跨越期“ 是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

“子公司“ 或”子公司“就任何人而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人，而該人單獨或連同一家或多家附屬公司或由一家或多家其他附屬公司(I)直接或間接擁有或聲稱擁有證券或其他權益，實益地或記錄在案的證券或其他權益，相當於該其他人的未償還權益、投票權或財務權益的50%以上，或(Ii)有權根據合同或其他方式選舉、委任或指定董事，構成該其他人的董事會或其他管治機構的多數成員。

“倖存的累贅“ 指(I)因任何適用的聯邦、州或地方證券法而產生或根據任何適用的證券法轉讓證券的限制，以及(Ii)本公司、Amelia Holdings II，LLC、Monroe Capital Management Advisors，LLC和其他各方於2022年12月21日簽訂的信貸協議(經2023年11月30日的信貸協議第一修正案和協議日期的第二修正案修訂)產生或與之相關的任何產權負擔。

“税收 (並且，根據相關含義，税費“和”應税“)指(I)任何淨收入、資本利得税、替代或附加最低税額、毛收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營、附帶福利、股本、利潤、執照、登記、扣繳、工資、欺詐、社會保障 (或同等)、醫療税、國民保險、就業、失業、傷殘、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、財產(不動產、有形或無形)、環境或意外之利得税、關税或其他税，政府費用 或任何種類的其他類似評估或收費，連同任何利息、罰款、附加税或由任何政府實體徵收的額外金額(無論是否有爭議)，這些政府實體有責任或聲稱有責任徵收任何 此類税收(國內或國外)(每個，a税務機關“)(Ii)在任何應課税期間，因成為關聯、合併、合併、單一集團或集合集團的成員而支付本句第(I)款所述類型的任何金額的任何責任(但就本公司或公司的任何附屬公司而言，支付本款第(Ii)款所述類型的任何金額的任何責任應僅考慮任何此類關聯、合併、合併、本公司或本公司任何附屬公司於截止日期或之前為其成員的單一或集合集團，並應排除包括買方在內的任何該等集團)及(Iii)因成為任何人(就本公司或公司任何附屬公司而言，買方或其任何關聯公司除外)的受讓人或繼承人，或由於任何明示或默示的義務承擔該等税項或賠償任何其他人(但不包括，如屬本公司或本公司的任何附屬公司，則指買方或其任何聯屬公司)。

“税收託管額“ 指841,121股買方普通股。

“税務事宜“指附表 A第1項所列事項。

“報税表“ 是指已提交或要求提交的與税收有關的任何報税表、報表、報告或表格(包括估計的納税申報單和報告、扣繳税款申報單和報告、任何附表或附件，以及信息申報單和報告)，包括對其的任何修訂。

“訓練數據集“ 指培訓數據、驗證數據、測試數據、採集或採集的數據集或數據庫，在每種情況下，用於培訓、優化、增強或改進公司或任何子公司在開發、培訓、運營或改進任何公司產品時使用的人工智能技術。

“交易單據 “統稱為本協議、託管協議和本協議中提及的或將與任何交易相關簽署的其他協議或文件。

“交易費用 “指(I)本公司及本公司附屬公司及賣方在本公司及本公司附屬公司及賣方於結算時或之前因購買股票、本協議及交易(包括門羅資本與門羅債務有關的費用及開支及與指定事項第二項有關的費用及開支)而產生的所有未付費用及開支(包括門羅債務及與指定事項第二項有關的費用及開支)，兩者均由本公司或任何公司附屬公司支付。 無論在交易結束時或之後是否產生賬單或應計費用(包括與獲得任何 所需的任何費用和費用有關的任何費用和費用)，以及法律顧問、會計師、賣方代理和支付給公司或任何公司子公司的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問、會計師和其他顧問的費用和支出的最高限額 ，無論是否存在任何或有溢價、代管或其他事項，以及(br}公司或任何公司子公司和/或公司證券持有人已支付或將支付的任何此類費用和支出)，(Ii)尾部保險覆蓋範圍的成本，(Iii)控制付款的任何變化以及與(X)控制付款的任何此類變化或(Y)在以下兩種情況下產生的其他付款：在完成股票購買或終止與股票購買有關的 僱傭關係(連同或與任何其他事件一起支付或與任何其他事件一起支付，除非該終止是由買方要求的)以及第(I)至(Iii)條款中的每一項，包括任何適用的增值税，(Iv)與電子表格中所列的成交前税表的納税申報單有關的準備費用，(V)與獲得R&W保單有關的任何成本，包括總保費、承保成本、經紀佣金、以及與R&W保單相關的其他費用和支出，上限為1,200,000美元，以及(Vi)和解協議中提到的在交易結束時或在交易結束後立即支付的款項。

“《財政部條例》“ 指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“未歸屬公司 股份“指並非根據與本公司的任何合約條款而歸屬的公司股本股份，或 須由本公司沒收或回購的股份(包括根據任何購股權協議、股票認購權行使協議、限制性股票購買協議或其他協議)。

“預付款 現金對價“指等於(X)$0和(Y)(I)$10,000,000加上(Ii)調整金額中較大者的數額。

“前期考慮事項“ 指預付現金對價和預付股票對價。

“前期庫存 考慮事項“指買方普通股的股數，等於(I)預付股票對價價值除以(Ii)買方股票價格所得的商數。

“預付股票對價 價值“是指等於（i）70，000，000美元減去（ii）調整金額小於 負10，000，000美元的金額（如果有）。

“終止令 協議“是指公司與Building Group LLC簽訂的日期為協議日期的認購權終止協議，以及公司與Monroe Capital， LLC關聯公司簽訂的日期為協議日期的認購權終止協議，持有公司資本股票的認購權。

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