展覽 10.1

證券 購買協議

這個 Indaptus Therapeutics, Inc. 之間的證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年8月7日 特拉華州的一家公司（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每個，包括 其繼承人和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）。

而， 受本協議中規定的條款和條件的約束，並遵守 (i) 證券下的有效註冊聲明 就股份、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份採取行動（定義見下文）以及（ii）註冊豁免 《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的 D 條例中包含的《證券法》第 5 條的要求 普通認股權證和普通認股權證，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，收據 並特此確認其充分性，本公司和每位買方協議如下：

文章 我。

定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的條款外，就本協議的所有目的而言，以下條款還具有 本節 1.1 中規定的含義：

“收購 “人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“有益 “所有權限制” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 當天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二次（第二次）交易 本文發佈日期的第二天。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及任何其他類別的普通股 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“常見 認股權證” 統指在收盤時根據以下規定交付給買方的普通股購買權證 根據本協議第2.2 (a) 節，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期限等於 五年，以附錄A的形式出現。

“常見 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 指瑞生律師事務所，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號27樓02116。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約時間） 除非與配售代理商另有約定，否則本協議的簽訂日期，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於當日上午 9:01（紐約時間） 除非與配售代理商另有約定，否則本協議除外。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據以下規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 適用於董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員中，(b) 股份 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使證券時獲得的普通股 或可兑換成本協議簽訂之日已發行和流通的普通股或可兑換成普通股，前提是這樣 自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少行使量 此類證券的價格、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外）或延期 此類證券的期限，(c) 根據大多數不利害關係者批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）以及 在禁令期間，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 本協議第 4.12 (a) 節中的期限，並規定任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行 它本身或通過其子公司、運營公司或與企業有協同作用的企業資產的所有者 除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不應包括交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資的實體發行證券 在證券方面，（d）根據2022年12月22日由公司與林肯公園簽訂的購買協議發行的證券 本公司發行的資本基金、有限責任公司和（e）證券以及根據本規定行使此類證券時可發行的任何證券 協議。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“Per 股票購買價格” 等於1.825美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的其他類似普通股交易，前提是 每份預先注資認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.01美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 “產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“放置 代理人” 指保爾森投資公司有限責任公司。

“預先注資 認股權證” 統指收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證 根據本協議第2.2（a）節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期， 以附錄 b 的形式附後。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或提交的所有信息、文件和證物 以引用方式納入此類招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括所有信息， 向委員會提交的此類招股説明書補充文件中或以引用方式納入的文件和證物，以及 由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-267236），包括 與此類註冊聲明一起存檔或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了 向買方出售和發行股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“規則 “424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“秒 “報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指對每位買方而言，為股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通股支付的總金額 根據本協議購買的認股權證，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題旁邊所示 “認購金額”，以美元和即時可用資金表示（為避免疑問起見，不包括在內） 如果適用，買方預先注資認股權證的總行使價，應在此時支付哪些金額 預先注資的認股權證以現金行使）。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及任何其他文件或協議 與下文所設想的交易有關而執行。

“轉移 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為 位於紐約布魯克林第15大道6201號11219號，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。

“逮捕令 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

文章 二。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方 同意分別而不是共同購買總額為3,000,002.53美元的股票和普通認股權證，金額如上所述 在本協議附表 1 中；但是，前提是買方自行決定該購買者 （連同此類買方的關聯公司，以及與該買方共同行事的任何人或任何此類人） 買方的關聯公司）將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權，或者買方可以 否則，該買方可以選擇代替購買股票，在發行前作出這樣的選擇 以這種方式購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使此類認股權證支付相同的總收購價格 公司的買方。“受益所有權限制” 應為4.99％（或者，就每項而言） 買方，在收盤時選出該買方時，立即流通的普通股數量的9.99％） 股票發行於截止日期生效後。在每種情況下，獲得預先注資認股權證的選擇是 完全由買方選擇。本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額均已執行 此類買方應提供與 “交貨與付款”（“DVP”）結算 公司或其指定人員。公司應向每位買方交付其各自的股份和普通認股權證（以及，如果適用， 根據第 2.2 (a) 節確定的預先注資認股權證），公司和每位買方應交付其他套裝物品 在第 2.2 節中排名第四，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 節規定的契約和條件後 2.3，結算應在公司法律顧問辦公室或其他地點（包括通過電子方式進行遠程辦理）進行 傳輸）。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即收盤時） 日期，公司應發行以買方姓名和地址註冊並由過户代理人發行的股份 直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人 應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應通過配售進行支付 代理人（或其清算公司）通過電匯方式向本公司匯款）。儘管此處有任何相反的規定，如果在任何時候在或 在公司和適用的買方執行本協議之後，包括該時間 在收盤前（“結算前期”），該買方向任何人出售全部或任何 部分股票將在收盤時根據本協議向該買方發行（統稱為 “預結算”） 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方採取任何額外必要行動）或 公司），被視為無條件地有購買義務，公司應被視為無條件地有義務出售，例如 在收盤時向該買方預先結算股份；前提是公司無需交付任何股份 在公司收到此類預結算股份的收購價格之前向該買方預先結算的股份 下述條款；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成 該買方就該買方是否應在結算前期內出售任何商品作出陳述或承諾 向任何人出售普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定應完全作出 在該買方選擇進行任何此類銷售（如果有）時進行的。

2.2 配送。

(a) 開啟 或在截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) a 公司法律顧問以合理可接受的形式和內容向配售代理人和買方提出的法律意見 配售代理人和購買者；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官執行 執行官或首席財務官；

(iv) 主題 在第 2.1 節中，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理加急交付 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款的基礎上等於該買方的股份 認購金額除以每股購買價格（減去行使時可發行的普通股數量） 買方的預先注資認股權證（如果適用），以該買方的名義註冊；

(v) 如果 適用，對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家名義註冊的預先注資認股權證 最多購買一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於的部分 預融資認股權證除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於普通股每股0.001美元 股票，視情況而定；

(vi) a 以該買方的名義註冊的普通認股權證，最多可購買相當於該買方100％的普通股 股票和預先注資的認股權證（如果適用），行使價等於每股1.70美元，但須進行調整； 和

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟 或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；

(ii) a 以附錄C的形式正式填寫的投資者問卷；以及

(iii) 這樣 買方的認購金額（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價， 哪些款項應在行使此類預先注資認股權證時支付），這些款項將用於DVP結算 與公司或其指定人共享。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非如此） 陳述或擔保自其中的特定日期起生效，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者， 在所有方面，陳述或擔保均受實質性或重大不利影響（截至該日期）的限度；

(ii) 全部 每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）在作出此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非此類陳述） 或擔保自其中的特定日期起生效，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或在陳述範圍內） 或擔保根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均受限於截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 那裏 對公司沒有重大不利影響；

(v) 註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，在截止日期生效，不得下令暫停生效 應已發佈註冊聲明，不得為此目的提起任何訴訟，也不得等待任何訴訟 或委員會考慮的, 委員會關於提供補充資料的任何要求均應得到滿足 令配售代理人合理滿意；以及

(vi) 來自 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易，在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或由此造成的其他國內或國際災難 其對任何金融市場的影響程度或對任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據合理的判斷 這樣的買方使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

文章 三。

陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則美國證券交易委員會報告應視為本協議的一部分，並應 在美國證券交易委員會報告所載披露的範圍內，對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此聲明 向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件中的內容應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。既不是公司也不是任何子公司 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）材料 對公司經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的不利影響，以及 子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響 及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”） 而且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減的訴訟 這樣的權力、權威或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交貨後，本公司（將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其他交易文件 它是當事方，證券的發行和出售以及由其完成本協議所設想的交易 不要也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下內容相沖突或構成違約（或事件 在通知或延遲時間的情況下（或兩者都將成為違約），導致對任何財產產生任何留置權或 公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的哪些財產或資產受其約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司受其約束的政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）， 或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 項中的每一項除外 (iii)，例如個人或總體上不可能產生或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關，但以下情況除外：(i) 所需的申報 根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 通知和/或 向每個適用的交易市場申請證券的發行和出售以及股票和認股權證的上市 以所需的時間和方式進行交易的股票，(iv) 向委員會提交表格D，以及 (v) 此類申報 這是適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的。

(f) 發行 證券的；註冊。證券已獲得正式授權，並在發行和付款時按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 認股權證已獲得正式授權，當公司根據適用的規定執行和交付認股權證時，認股權證需付款 交易文件，將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行 條款。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，已全額支付且不可估税， 不受公司強加的所有留置權的約束。公司已從其正式授權的股本中預留了最大數額 根據本協議和認股權證可發行的普通股。公司已準備並提交了註冊聲明 符合2022年9月9日生效的《證券法》（包括招股説明書）的要求，以及 截至本協定簽訂之日可能需要的修正和補充。在提交申報時，該公司是 有資格使用表格 S-3 的註冊聲明。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合 對根據本次發行和發行期間出售的證券的總市值的交易要求 本次發行前的十二 (12) 個日曆月，如表格 S-3 一般指示 I.B.6 所述。註冊聲明 根據《證券法》生效，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效或暫停 或禁止使用招股説明書, 但沒有為此提起任何訴訟, 或者, 據該公司所知，他們受到委員會的威脅。如果委員會規則和條例要求，本公司， 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。當時的註冊聲明和任何修正案 其註冊聲明及其任何修正在本協議簽訂之日和截止日期生效 符合並將將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的內容 對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 不具有誤導性；以及招股説明書發佈時的招股説明書和招股説明書補充文件及其任何修正案或補編， 並且招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件已發佈並在截止日期符合並將符合 所有重要方面均符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述 或根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 是製作的，不是誤導性的。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動均已完成 已按時有效採取。證券在所有重要方面均符合註冊中包含的所有相關聲明 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件。

(g) 資本化。 截至2024年3月31日，該公司的市值如美國證券交易委員會報告所述。該公司未發行任何股本 因為該公司最近根據《交易法》提交了定期報告，但根據該法行使員工股票期權的情況除外 公司的股票期權計劃，根據公司員工的要求向員工發行普通股 股票購買計劃以及截至最多當日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使 最近根據《交易法》或公司現有的 “市場” 機制提交了定期報告 或 “股權信貸額度” 計劃.任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或 參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非是由於購買和 出售證券，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾 與證券、權利或義務有關的任何信息，或可轉換為任何人的、可行使或交換的，或向任何人提供的任何權利或義務 任何認購或收購任何普通股或任何子公司股本的權利，或合同、承諾的權利， 公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外普通股的諒解或安排 或任何子公司的普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司承擔義務 或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。沒有懸而未決的 本公司或任何子公司的證券或工具，附有任何調整行使、轉換、交換或重置的條款 公司或任何子公司發行證券時此類證券或工具的價格。沒有未償還的證券 或本公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的票據，並且沒有合同、承諾、 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券或類似的諒解或安排 子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃 計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付， 不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未發行 侵犯了訂閲或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，證券的發行和出售都需要董事會或其他人。沒有股東 與公司所屬公司股本有關的協議、投票協議或其他類似協議 公司任何股東之間的當事方，或據公司所知，是公司任何股東之間的當事方。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交 (2) 在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和 按時或已收到的招股説明書補充文件（此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。就他們而言 各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規則，以及 委員會關於該問題的條例在提交時生效。此類財務報表編制於 根據在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致的事件、事件或發展 a 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 以及在正常業務過程中發生的符合以往做法的應計費用以及 (B) 不要求的負債 根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或分配現金或其他財產 向其股東或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股本和 (v) 公司 除非根據現有公司股權薪酬計劃，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了發行 在本協議所考慮的證券中，沒有發生任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，或 就公司或其子公司或其各自的業務、前景而言，存在或合理預期會發生或存在， 公司在適用證券項下需要披露的財產、業務、資產或財務狀況 在作出此陳述或視為作出此陳述時至少一 (1) 個交易日之前尚未公開披露的法律 作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或者 據本公司所知，以前曾威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “行動”）。美國證券交易委員會報告（i）中列出的任何行動均未產生不利影響或挑戰 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性 決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體 法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的任何調查。沒有動作 要求在尚未披露的美國證券交易委員會報告中披露。委員會沒有發佈任何止損令或其他命令 暫停公司或任何子公司根據《交易法》或證券提交的任何註冊聲明的生效 法案。

(k) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司也不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的 與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有， 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方的規定 以及與就業和僱用慣例, 僱用條款和條件以及工資和工時有關的外國法律和條例, 除非個人或總體上無法合理地預期不遵守規定會造成重大不利影響 效果。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法產生或合理預期會產生材料 不利影響。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與以下方面有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下地層), 包括與排放, 排放, 釋放或威脅釋放化學品, 污染物有關的法律, 污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的其他方面，或 危險材料的處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決， 根據其簽發、登記、頒佈或批准的執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章 （“環境法”）；（ii）已獲得所有要求的許可證、執照或其他批准 適用的環境法以開展各自的業務；以及（iii）符合以下條件的所有條款和條件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理預期不遵守的任何此類許可、執照或批准 單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權， 除了 (i) 不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權以外，所有留置權均不考慮所有留置權 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 付款的留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及 它既不犯罪, 也不受懲罰.本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為 知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性和機密性 以及他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地做到這一點 預計會產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法獲得有效許可證的事實 知識產權的權利或明確的所有權。該公司不知道自己缺少或將無法獲得任何東西 使用開展業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 本公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不包括 僅限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。既不是公司，也不是任何人 子公司有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有的保險 或者從類似的保險公司那裏獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險.

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未出席 而且，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何交易的當事方 與公司或任何子公司（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、協議 或其他安排, 規定向或由其提供服務, 規定向或向其出租不動產或個人財產, 規定向任何高級職員、董事或向其借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或向其付款 該員工，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了所有適用的要求 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效，以及所有適用的法案 委員會據此頒佈的細則和條例，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。這個 公司和子公司維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理的保證：(i) 交易 根據管理層的一般或特定授權執行，（ii）必要時記錄交易 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）允許訪問資產 僅根據管理層的一般或具體授權，並且 (iv) 比較記錄的資產問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.公司和 子公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 以及旨在確保公司在其提交或提交的報告中必須披露信息的子公司 在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》；以及 表格。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期）的子公司 “評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提出 核證人根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（例如 術語在《交易法》中定義，公司及其子公司的《交易法》（已產生重大影響或合理可能產生重大影響） 影響對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(t) 肯定的 費用。除了公司向配售代理人支付的補償金外，沒有經紀或發現者的費用或佣金 或者將由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資機構 銀行家、銀行或其他與交易文件所設想的交易有關的個人。購買者不應擁有 與任何費用有關的義務，或與由他人或代表他人就所設想的費用提出的任何索賠有關的義務 在本節中，可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。這個 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(v) 註冊 權利。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司進行註冊 根據公司或任何子公司的任何證券的《證券法》。

(w) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何人的通知 普通股正在或已經上市或報價的交易市場，其大意是公司不遵守 此類交易市場的上市或維護要求。公司現在而且沒有理由相信在可預見的時間內不會這樣做 未來將繼續符合所有此類清單和維護要求。普通股目前有資格使用電子版 通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行轉賬，並且公司正在支付 向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）收取的與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了他們的要求，因此或可能適用於買方的成立公司 義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司而產生的 證券的發行和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的實質性非公開信息 或招股説明書補充資料。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述來生效 本公司的證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關以下內容的所有披露 公司及其子公司、其各自的業務以及包括美國證券交易委員會報告在內的本文所考慮的交易是 真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況發表其中的陳述，不要誤導。該公司承認 並同意買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 本協議第 3.2 節中特別規定的除外。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人直接或間接地提出了任何要約或 在可能導致本次證券發行的情況下，出售任何證券或徵求任何證券的購買要約 為了 (i)《證券法》的目的，將與公司先前的發行合併，該法要求註冊 《證券法》下的普通認股權證或普通認股權證，或 (ii) 任何交易中任何適用的股東批准條款 本公司任何證券上市或指定的市場。

(aa) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，以及（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 包括考慮到特定資本要求的資本需求, 現已進行了和擬議的開展 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性。截至 本文發佈之日公司或任何子公司均未償還的重大有擔保和無抵押債務，或本公司所涉的有擔保和無抵押債務 或任何子公司有承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債 超過50,000美元的欠款或金額（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保， 與他人債務有關的背書和其他或有債務，不論是否反映出相同或是否應予反映 在公司的合併資產負債表（或其票據）中，通過可轉讓票據背書提供的擔保除外 用於在正常業務過程中進行存款、託收或類似交易；以及 (z) 任何租賃付款的現值 根據公認會計原則，租賃到期金額超過50,000美元，需要資本化。公司和任何子公司都不在 任何債務的違約。

(bb) 税收 狀態。個別或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響，公司及其子公司各（i）已對所有美國聯邦、州和地方作出或申報 收入及其所在司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報表 主題，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定 應按期繳納此類申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項 此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有材料税。沒有 任何司法管轄區的税務機關和公司高管聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款 或任何子公司都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司所知，也不是任何代理人或 代表公司或任何子公司行事的其他人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 作出任何 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款，或 來自公司資金的活動，（iii）未能全面披露公司或任何子公司（或子公司提供的任何捐款） 本公司知道以其名義行事的任何人士）違反法律，或（iv）在任何材料中存在違法行為 尊重《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 非法 或未經授權的付款；政治捐款。無論是公司、任何子公司還是任何高級職員、董事， 公司或公司所在的任何其他商業實體或企業的員工、代理人或其他代表，或 有附屬關係或有關聯，直接或間接地支付或授權了任何款項、捐款或贈與， 財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何人的回扣或賄賂 政治組織，或任何民選或任命的公職的持有人或有意擔任除個人政治職務以外的任何候選人 不涉及直接或間接使用公司或任何子公司資金的捐款。

(ee) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是Haskell & White LLP。據我所知和相信 公司，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，並且（ii）應明確表示其 關於應納入公司截至財政年度的年度報告的財務報表的意見 2024 年 12 月 31 日。

(ff) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意每位購買者都在行動 在交易文件和交易方面，僅以獨立購買者的身份行事 由此考慮。公司進一步承認，沒有買方擔任該公司的財務顧問或信託人 公司（或以任何類似身份）就交易文件及其所設想的交易以及任何 任何買方或其各自的代表或代理人提供的與交易文件有關的建議，以及 由此設想的交易只是買方購買證券的附帶交易。該公司進一步 向每位買方陳述公司簽訂本協議和其他交易文件的決定已經 完全基於對公司及其特此設想的交易的獨立評估 代表。

(gg) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本文第3.2（f）和4.14節除外），本公司理解並承認：(i) 沒有任何購買者是 公司要求同意停止購買或出售該公司的多頭和/或空頭證券，也沒有任何買方同意 公司證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或以任何特定目的持有證券的 “衍生” 證券 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空 或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會產生負面影響 影響公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易對手 任何此類買方直接或間接參與的交易目前可能存在 “空頭” 頭寸 普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能會參與 在證券發行期間的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於 證券可交割認股權證價值的確定期限，以及 (z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低套期保值時及之後公司現有股東權益的價值 活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成任何違規行為 的交易文件。

(hh) 法規 m 合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，(ii) 出售、出價、購買，或因拉客購買任何證券而支付任何補償 證券，或（iii）因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與配售有關的補償 證券的。

(ii) 食品和藥物管理局。 至於每種受聯邦食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的產品 經修訂的《食品、藥品和化粧品法》及其製造、包裝、貼標籤的法規（“FDCA”） 由公司或其任何子公司測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”）， 本公司按規定製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售此類藥品 符合 FDCA 和與註冊、研究用途、上市前相關的類似法律、規章和法規下的所有適用要求 許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品 上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告，但不遵守規定的情況除外 產生重大不利影響。沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的行動（包括任何 對公司提起訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查）或 其任何子公司，且公司或其任何子公司均未收到任何通知、警告信或其他通信 來自 FDA 或任何其他政府實體，其 (i) 對該產品的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議 任何藥品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和促銷 產品，(ii) 撤回對廣告的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回廣告 或銷售與任何藥品有關的宣傳材料，(iii) 對任何臨牀研究實施臨牀暫停 公司或其任何子公司，(iv) 禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 進入 或提議與公司或其任何子公司簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控 本公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規的行為，無論是單獨還是總體而言， 會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都在進行 重要方面符合美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。該公司尚未收到通知 美國食品和藥物管理局表示，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬議開發、生產的產品 或由公司銷售。

(jj) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予 符合公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於該公司的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的普通股。未授予股票期權 根據該公司的股票期權計劃，已經過時了。公司沒有故意授予，也沒有，而且已經批准了 公司沒有在授予股票之前故意授予股票期權或以其他方式故意協調股票期權的政策或慣例 期權，發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其子公司的重大信息 財務業績或前景。

(kk) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司均未出現安全漏洞或其他入侵行為，也未發生與之相關的安全漏洞或其他泄露事件 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户的數據） 員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知情 在合理預期會導致的任何事件或條件下，其 IT 系統出現任何安全漏洞或其他危害 和數據；(ii) 公司和子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及所有 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和條例、內部政策和 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類信息系統的保護相關的合同義務，以及 未經授權的使用、訪問、挪用或修改的數據，除非單獨或總體上不會有 重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運行、宂餘和安全性 所有 IT 系統和數據；以及 (iv) 公司和子公司已實施備份和災難恢復技術 符合行業標準和慣例。

(ll) 合規性 遵守《數據隱私法》。公司及其每家子公司都遵守了所有規定，而且在以前任何時候都遵守了所有規定 適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規（統稱為 “隱私”） 法律”），除非無法合理預期不遵守會導致重大不利影響。至 確保遵守隱私法，公司及其子公司均已制定併合理採取適當措施 旨在確保在所有實質方面遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及 收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（“政策”）。每一個 公司及其子公司始終根據適用法律和監管的要求向用户或客户披露所有信息 規則或要求，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不是 不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求，但任何披露、不準確之處或 無法合理預期會導致重大不利影響的違規行為。公司進一步證明：(i) 公司或任何子公司均未收到關於與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也未收到任何實際或潛在責任的通知 可能違反任何隱私法，並且知道任何可以合理預期的事件或情況 導致任何此類通知；(ii) 公司或任何子公司目前均未進行或支付全部或部分費用 根據任何隱私法進行的任何調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 既不是公司也不是任何 子公司是任何命令、法令或協議的當事方，這些命令、法令或協議規定了任何隱私法規定的任何義務或責任 除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利影響 效果。

(mm) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

(nn) 美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(oo) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受美國銀行控股公司法的約束 1956 年，經修訂（“BHCA”），受聯邦儲備系統（“聯邦”）理事會的監管 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 任何類別有表決權證券的已發行股份（5％）或以上，或佔總權益的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 接受美聯儲的監管。

(pp) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何涉及公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序 或與《洗錢法》有關的任何子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(qq) 私人 放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須向公司發行和出售普通認股權證或普通認股權證 特此設想的購買者。根據本協議發行和出售證券不違反以下規則和條例 交易市場。

(rr) 沒有 一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何普通認股權證 或通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行普通認股權證。該公司已提供普通認股權證和 普通認股權證股份僅出售給買方和規則所指的某些其他 “合格投資者” 根據《證券法》，501。

(ss) 沒有 取消資格活動。關於依據本協議發行和出售的普通認股權證和普通認股權證 在《證券法》第4 (a) (2) 條和/或第506條中，沒有任何公司、任何前身、任何關聯發行人或任何 參與本次發行的公司董事、執行官、其他高級管理人員、任何持有 20% 或以上的受益所有人 根據投票權計算的公司未償還的有表決權證券，也不是任何發起人（按該期限計算） 定義於《證券法》第405條），在出售時以任何身份與公司有關（均為 “發行人”） 受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 根據《證券法》（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 條所涵蓋的取消資格事件除外 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人被取消資格 事件。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向 購買者根據該聲明提供的任何披露的副本。

(tt) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外） 已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何證券相關的購買者的報酬。

(uu) 通知 取消資格事件。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方和配售代理人 (i) 與任何發行人受保人相關的任何取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移會合理髮生的任何事件 預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利 適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方知道普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，不是 已根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊並正在為其收購此類證券作為本金， 她或其自己的賬户，不得用於分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反了 《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反以下規定分發任何此類證券 《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 違反《證券法》或任何適用的州證券而分發此類證券或就此類證券的分發情況進行分發的人員 法律（本陳述和保證）不限制此類買方根據註冊聲明出售此類證券的權利 或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。

(c) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期 它行使任何認股權證，要麼是：（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）中所定義的 “合格投資者”， (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii) 定義的 “合格機構買家” 在《證券法》第 144A (a) 條中。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是 代理人或配售代理人的任何關聯公司已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議 也沒有必要或不希望提供此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述 關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息 關於本公司，買方同意無需向其提供。與證券發行有關 對於此類買方，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 一定 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自買方首次當選之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 就本公司或任何其他代表公司的人員就本次發行事宜聯繫並説明交易的實質條款 設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外 本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人， 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動 用於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(g) 一般情況 招標。該買方購買證券不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播廣播或上映的證券 任何研討會，或據該購買者所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

這個 公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方的陳述 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何陳述和擔保的權利 包含在任何其他交易文件或與本協議有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中 或完成本文所設想的交易。儘管如此，為避免疑問，未包含任何內容 此處構成陳述或保證，或排除與按順序查找或借入股份有關的任何訴訟 在未來進行賣空或類似的交易。

文章 IV。

雙方的其他協議

4.1 移除 傳奇人物。

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。連接中 除根據有效註冊聲明或第144條進行任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓外， 向公司或買方的關聯公司或與第 4.1 (b) 節所規定的質押有關時，公司可能要求 其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見， 該意見的形式和實質應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要 根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何普通認股權證或普通認股權證上印上圖例 以下形式的股票：

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效的註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法或根據可獲得的豁免，或者在不受註冊要求約束的交易中 根據《證券法》和適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券 這些證券的質押可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或其他金融貸款有關 根據《證券法》第501（a）條的定義是 “合格投資者” 的機構或其他擔保的貸款 這樣的證券。

這個 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊人簽訂的真誠保證金協議進行質押 經紀交易商或向金融機構授予部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益 這是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，如果該條款有要求 安排，此類買方可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。 此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也無需擔保質權人法律顧問的法律意見 應要求當事方或質押人與此有關。此外，無需就此類質押發出通知。在相應的買方處 費用，公司將執行和交付諸如普通認股權證和普通股的質押人或有擔保方之類的合理文件 認股權證股份可以合理地要求質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證。

(c) 證書 證明普通認股權證股份不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 以下 根據規則 144（假設以無現金方式行使普通認股權證）或根據註冊出售此類普通認股權證 聲明，或 (ii) 根據規則 144，此類普通認股權證是否有資格出售（假設普通認股權證以無現金方式行使） 沒有要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有大量的公開信息 或銷售方式限制，或 (iii) 如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括 司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明).公司應做出商業上合理的努力 在以下情況下，要求其律師根據前一句合理地迅速向轉讓代理人出具法律意見 買方要求。如果普通認股權證的全部或任何部分是在可以出售此類普通認股權證股份時行使的 根據第144條（假設以無現金方式行使普通認股權證），無需公司遵守規則 第144條所要求的有關此類股份或認股權證股份的當前公開信息，或者如果未另行要求提供此類説明 《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明） 那麼此類普通認股權證的發行應不含任何圖例。公司同意，遵循這樣的傳説不是 本第 4.1 (c) 節要求的時間更長，公司將採取商業上合理的努力來確保不遲於兩 (2) 買方向公司或轉讓代理人交付代表普通認股權證的證書之後的交易日 發行的帶有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）、交付或導致的股票（視情況而定） 向此類買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他規定。該公司 不得在其記錄上註明或向轉讓代理人發出放大規定的轉讓限制的指示 在本節第 4 節中。根據本文須刪除的普通認股權證應由過户代理人轉讓給買方 按照買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

(d) 股票發行時應不附帶傳例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有效時行使的 註冊聲明，以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售，或者預先注資的認股權證是通過以下方式行使的 無現金行使，根據任何此類行使發行的預先注資的認股權證股票的發行應不含任何説明。如果有的話 註冊聲明（或任何後續登記銷售或轉售的註冊聲明）發佈之日後的時間 預先注資的認股權證（股份）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資的認股權證股份， 公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人，該註冊聲明屆時未生效 此後，當註冊聲明再次生效並可供出售或轉售時，應立即通知此類持有人 預先注資的認股權證股份（據瞭解並同意，上述規定不限制公司的發行能力， 或任何買方出售任何符合適用的聯邦和州證券法的預先注資認股權證股票）。這個 公司應盡最大努力保留登記發行的註冊聲明（包括註冊聲明）或 轉售在預先注資認股權證期限內生效的預先注資認股權證股份。

4.2 提供信息。

(a) 直到 在 (i) 沒有買方擁有證券和 (ii) 普通認股權證到期時，公司承諾及時（以較早者為準） 提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受交易所的報告要求的約束 法案。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見下文）進行談判 《證券法》第 2 條）將與證券的發行或出售合併，其方式將要求 根據《證券法》註冊出售普通認股權證或普通認股權證股票，或將與之整合的普通認股權證或普通認股權證 根據任何交易市場的規則和條例，向股東發售或出售證券 在完成此類其他交易之前獲得批准，除非在後續交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露以下內容的實質性條款 特此設想的交易，以及（b）在表格8-k上提交最新報告，包括交易文件作為其附件， 在《交易法》規定的時間內與委員會聯繫。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表 向購買者表示，它應公開披露向任何購買者提供的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司，或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括沒有 限額，配售代理人，與交易文件所設想的交易有關。此外，有效 發佈此類新聞稿後，公司承認並同意，所有保密或類似的義務 根據公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事之間的任何書面或口頭協議， 員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，以及任何購買者或任何 另一方面，其關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並證實了這一點 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每個 買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，以及 未經事先通知，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 對於任何購買者的任何新聞稿，本公司的同意，或未經每位購買者事先同意 本公司發佈的任何新聞稿，除非需要此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括任何買方的姓名 未經買方事先書面同意，在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非 (a) 按照聯邦證券法的要求向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 法律或交易市場法規要求此類披露的範圍。

4.5 股東權利計劃。 公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者是 “收購方” 的索賠 受任何控制的人” 股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排，或者任何買方都可能被視為的反收購計劃或安排 通過根據交易文件或根據任何交易文件接收證券，觸發任何此類計劃或安排的規定 公司與買方之間的其他協議。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第4.4節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人均未根據其行事 代表將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為的任何信息 構成重要的非公開信息，除非在此之前，買方應書面同意接收此類信息 信息，並與公司書面同意對此類信息保密。本公司瞭解並確認每個 買方應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上，本公司 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付任何非公開材料 未經買方同意向買方提供信息，本公司特此承諾並同意，該買方應 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工不承擔任何保密責任， 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司或任何一方的責任 他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得交易 以此類材料為基礎的非公開信息，前提是買方仍應受適用法律的約束。在某種程度上 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司在交付此類通知的同時，應根據以下規定向委員會提交此類通知 轉到表格 8-k 上的最新報告。公司理解並確認每位買方均應依賴上述契約 在進行本公司的證券交易時。

4.7 使用 收益的百分比。公司應按照 “收益用途” 中所述使用本協議下出售證券的淨收益 招股説明書補充文件部分。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） 《證券法》第15條和《交易法》第20條）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員， 合夥人或員工（以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人員）（儘管缺乏） 此類控制人（均為 “購買方”）的此類所有權或任何其他所有權）不受任何影響 損失, 負債, 債務, 索賠, 意外開支, 損害賠償, 費用和開支, 包括所有判決, 在和解中支付的款項, 法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能因此遭受或產生的調查費用 涉及 (a) 任何違反本公司在本協議中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或他們的 本公司任何非該買方關聯公司的股東就任何一方各自的關聯公司提交 交易文件所設想的交易（除非此類行動完全基於該購買方的重大違約行為） 交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，此類買方可能做出的陳述、擔保或承諾 與任何此類股東發生關係，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或此類買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的一方），或 (c) 與以下內容有關的一方 本公司規定買方轉售已發行和可發行的普通認股權證股份的任何註冊聲明 行使普通認股權證後，公司將在適用允許的最大範圍內對每位買方進行賠償 法律，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理和有據可查的損失） 律師費）以及因 (i) 對所含重大事實的任何不真實陳述而產生或與之相關的費用 在該註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書中、其任何修正案或補充中，或在任何初步文件中 招股説明書，或因疏漏招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生或與之有關 其中（就任何招股説明書或其補充文件而言，根據其製作情況）不具有誤導性， 除非但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於有關此類信息的範圍，但僅限於此類陳述或遺漏 買方以書面形式向公司提供給本公司明確供其使用，或 (ii) 任何違規行為或指控 公司違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規 與之連接。如果對任何買方提起任何訴訟，則可以據此尋求賠償 對於本協議，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權承擔 由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何購買方都應擁有 有權在任何此類訴訟中聘用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支 應由該購買方承擔費用，除非 (x) 僱用該買方已獲得特別授權 由公司以書面形式提出，(y) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師 或 (z) 律師合理地認為，在這種行動中，立場之間的任何重大問題存在實質性衝突 公司的狀況以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔合理的費用和開支 這樣的獨立律師不超過一名。本公司對本協議 (1) 下的任何買方均不承擔任何和解責任 由買方在未經公司事先書面同意的情況下生效，不得無理地拒絕或拖延該同意； 或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違約的範圍內，但僅限於該範圍 該買方在本協議或其他交易中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 文件。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在課程期間定期支付賠償金額來支付 當收到或發生賬單時，進行調查或辯護時。此處包含的賠償協議應在 除任何買方對公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利以及本公司的任何責任外 可能受法律約束。

4.9 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續預訂並保持可用狀態 任何時候，在沒有優先權的情況下，都要有足夠數量的普通股，以使公司能夠發行 本協議規定的股份和行使認股權證後的認股權證。

4.10 清單 普通股。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易中的上市或報價 公司目前上市的市場，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有股票 以及該交易市場上的認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將包括 在此類申請中，所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來獲得所有股份 以及儘快在其他交易市場上市或報價的認股權證。然後，公司將採取所有行動 繼續在交易市場上上市和交易其普通股是合理必要的，並且將在所有方面遵守 公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持 普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格， 包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關。

4.11 已保留。

4.12 隨後 股票銷售。

(a) 對於 自本協議發佈之日起六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 簽發、簽訂任何發行協議 或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何登記 聲明或其任何修正案或補充，但招股説明書補充文件或註冊聲明的提交除外 在 S-8 表格上。

(b) 對於 自本協議發佈之日起九十 (90) 天，公司將被禁止生效或簽訂生效任何協議 公司或其任何子公司發行的普通股或普通股等價物（或其單位組合），涉及 浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售的交易 任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括獲得額外收益的權利 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變化的價格計算的普通股 在首次發行此類債務或股權後的任何時候，包括普通股的交易價格或報價 證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在初始之後的某個未來日期重置 發行此類債務或股權證券，或在發生與債務直接或間接相關的特定事件或或有事件時發行 公司的業務或普通股市場；但是，前提是普通股的進入和/或發行 “股票信貸額度” 或 “市售” 融資機制中的股票不應被視為浮動利率交易。

(c) 儘管如此 前述規定，本第 4.12 節不適用於豁免發行。

4.13 等於 對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何報酬（包括對本協議的任何修改） 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向所有人提供相同的對價 本協議的當事方。為了澄清起見，本條款構成了授予每位購買者的單獨權利 本公司，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個階層，並應 不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決中一致行動或集體行動 證券或其他。

4.14 當然 交易和機密性。每位購買者分別保證，而不是與其他購買者共同承諾，雙方都不是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括空頭 在自執行本協議起至該時限內出售本公司任何證券 本協議所設想的交易是根據上述初始新聞稿首次公開宣佈的 在第 4.4 節中。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在交易之前 本協議所考慮的內容由公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露， 該買方將對本次交易的存在和條款保密。儘管如此 前述內容，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾不會參與任何交易 根據以下規定首次公開宣佈本協議所設想的交易之後的公司證券 第 4.4 節所述的初始新聞稿，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易 根據適用的證券法，從預期的交易之日起及之後購買公司的任何證券 本協議首先根據第 4.4 節和 (iii) 所述的初始新聞稿公開發布，不包括購買者 應負有任何保密義務或有義務不向公司及其任何子公司交易公司證券， 或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，之後 發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此，對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述契約僅適用於由買方管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。

4.15 資本變動。 在截止日期一週年之前，公司不得進行反向或正向股票拆分或重新分類 未經持有普通股多數權益的購買者事先書面同意而購買普通股，反向除外 根據董事會的真誠決定，股票拆分是維持普通股上市所必需的 在交易市場上。

4.16 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方所需的全部程序 以便行使認股權證。無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示 行使他們的認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不應該 必須提供任何行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款和條件交付認股權證 以及交易文件中規定的期限。

4.17 表單 D; 藍天申報.如果適用，公司同意及時提交有關普通認股權證和普通認股權證的D表格 根據D條例的要求，股票，並應任何買方的要求立即提供股票副本。公司應採取這樣的措施 為了獲得普通認股權證的豁免或符合資格，公司應合理認為必須採取行動；以及 根據各州的適用證券或 “藍天” 法，在收盤時向買方出售普通認股權證 美國的，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

4.18 註冊 聲明。在切實可行的情況下（無論如何，在本協議簽訂之日起六十 (60) 個日曆日內），公司 應在S-1表格上提交註冊聲明，規定購買者轉售已發行和可發行的普通認股權證 在行使普通認股權證後。公司應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明變成 自截止日期起九十 (90) 天內生效（如果委員會進行審查，則在第一百二十天內生效 (120)^th) 截止日期之後的日曆日），並採取商業上合理的努力來保留此類註冊聲明 在任何買方都不擁有任何普通認股權證或普通認股權證行使後可發行的普通認股權證或普通認股權證股份之日之前一直有效。

文章 V.

雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不是 通過向其他各方發出書面通知，對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，前提是 在第五 (5) 天或之前尚未完成關閉^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支 其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括，不包括 限制，當日處理公司交付的任何指示信函和送達的任何行使通知所需的任何費用 買方）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前的所有協議 以及有關這些事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件， 展品和時間表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳輸時間 在下午 5:30（紐約時間）當天或之前，按此處所附簽名頁上的電子郵件地址附上附件 a 交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 在非交易日或不遲於下午 5:30 的當天發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址（新 約克市時間）在任何交易日，（c）第二個（2）^nd) 如果由美國全國發送，則為郵寄之日後的交易日 認可的隔夜快遞服務，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到時。地址 對於此類通知和通信，應按本協議所附簽名頁的規定辦理。在任何通知提供的範圍內 根據任何交易文件，構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 以修正案為例，由公司和購買了至少 50.1% 的股份和預先注資認股權證的權益 基於本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免， 由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修正、修改或豁免 對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，至少50.1％的同意 還應要求受影響的買方（或購買者羣體）。對任何條款、條件的任何違約不予豁免 或本協議的要求應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約或豁免的豁免 本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方均不得延遲或遺漏行使本協議下的任何權利 以任何方式損害任何此類權利的行使。任何不成比例、實質性和不利性的擬議修正案或豁免 影響任何買方相對於其他買方應要求的類似權利和義務的權利和義務 受不利影響的買方事先的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力 適用於證券和公司的每位買方和持有人。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 (不包括通過合併).任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓給其轉讓的任何人 或轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束， 根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是其陳述和擔保的第三方受益人 第 3.1 節中的公司、第 4 條中的公司承諾以及第 3 節中買方的陳述和保證 3.2。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不是 為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非第 4.8 節和本節中另有規定 第 5.8 節

5.9 治理 法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議項下或與之相關的任何爭議 此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受本人約束的任何索賠 任何此類法院的管轄權，該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。每個派對 特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過郵寄方式在任何此類訴訟或程序中進行處理 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向有效地址的當事方提供其副本 根據本協議向其發送通知，並同意此類服務應構成良好和充分的程序和通知服務 其中。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼除了 公司根據第 4.8 節承擔的義務，非勝訴方應向此類行動或程序中的勝訴方進行補償 當事方支付了合理的律師費以及在調查、準備和起訴中產生的其他費用和開支 此類行動或程序。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送的（包括任何電子簽名） 簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》的保護 或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，此類簽名應被視為是適當和有效的 已交付，並應為簽署（或以其名義簽署）的一方規定有效且具有約束力的義務 就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣的力量和效果。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括以後可能被宣佈為無效、非法、無效的任何內容，或 不可執行。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管有任何相反的規定（且不限制任何類似的規定） 每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時，其他交易文件中的任何時候 並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷 或在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤回任何相關通知、要求或選擇 全部或部分不影響其未來的行動和權利；但是，在撤銷的情況下， 在行使認股權證時，應要求相應的買方退還任何被撤銷的普通股 在向該買方退還向本公司支付的此類股票的總行使價的同時，發出行使通知；以及 恢復該買方根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行） 證明這種恢復權利的替代認股權證的副本）。

5.14 更換 證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據 此類損失、被盜或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，以及 特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張辯護是法律上的補救措施 就足夠了。

5.16 付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件或協議向任何買方支付或付款的範圍內 買方執行或行使其在該協議下的權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益，或 其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠條款，被撤銷、追回、泄露或泄露 根據任何法律，都必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給他們（包括， 但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類範圍內 恢復原本打算履行的義務或其中一部分應予恢復並完全生效 就好像沒有支付過這種款項或者沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 獨立報 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多方面的 且不得與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對履約或不履約承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 配售代理人的法律顧問。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表任何買方 代表配售代理。公司已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 公司的便利，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。可以明確理解 並同意本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整， 本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

5.20 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷 並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

在 見證這一點，本協議各方已促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署 截至上述首次註明日期的簽署國。

和 副本發送至（不構成通知）：

[剩餘部分 的頁面故意留空

簽名 買家頁面如下]

[購買者 證券購買協議的簽名頁]

在 見證，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署 截至上面首次註明的日期。

姓名 買方：____________________________________

簽名 買方的授權簽字人: __________________________________

姓名 授權簽字人：____________________________________

標題 授權簽字人：____________________________________

電子郵件 授權簽署人地址：________________________________

地址 如需通知買方：

地址 向買方交付認股權證（如果與通知地址不同）：

訂閲 金額：_____________ 美元

股份： ______________

預先注資 認股權證：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

常見 認股權證：________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：__________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，但選中此複選框 (i) 的義務 上述簽署人購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有結算條件均應為 不予考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個 (2) 個交易日之前進行；(iii) 任何 本協議規定的成交條件（但在未被上述第 (i) 條忽略之前），要求交付給 本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不得 不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件交付義務 收盤時向該另一方提供的此類協議、文書、證書等或購買價格（如適用） 日期。

[簽名 頁面繼續]

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投資者

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表格 普通認股權證

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[故意 省略]