展覽 1.1

七月 2024 年 23 日

嚴格地 機密

傑弗裏 梅克勒，首席執行官

Indaptus 療法公司

三 哥倫布圓環，15 樓

全新 紐約州約克 10019

放置 代理協議

這個 配售代理協議（“協議”）由Indaptus Therapeutics, Inc（以下簡稱 “公司”）簽訂並相互簽訂， 截至當日，特拉華州有限責任公司保爾森投資公司有限責任公司（“配售代理人”） 上面寫的是第一篇文章。公司特此聘請配售代理協助公司作為其獨家配售代理進行安排 按協議雙方確定的條件配售其股權證券（“證券”）（“發行”）。 與本次發行有關的最終交易文件將更全面地描述本次發行的條款，待編寫 由公司提供。

現在， 因此, 本協議各當事方, 根據前述和下述共同契約以及其他良好和寶貴的考慮, 特此確認其已收到並已充足，特此協議如下：

1。 服務。

(a) 配售代理人應向其客户以及配售代理人或 公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或關聯公司有理由認為是 “合格投資者” 定義見經修訂的1933年《證券法》（“Reg D”）頒佈的D條例第501條（“證券”） 法案”）。本次發行中的任何此類潛在投資者，包括配售代理人控制或建議的實體，其 首次由配售代理人介紹給公司並參與的客户及其各自的關聯公司 發行，應被視為合格投資者（統稱為 “合格投資者”）和所有人（自然人） 或以其他方式）就本協議第 2 節而言，參與本次發行的人應被視為合格投資者。清單 保爾森向其介紹本次發行且經公司確認的合格投資者最初是由公司介紹給本公司的合格投資者 發行最終結束後，將向公司提供配售代理人（均為 “尾部投資者”） 或在本協議終止時，並須經公司確認首次引入此類投資者 配售代理給公司。此名單上的每個人都將被視為尾部投資者；前提是任何投資者 不是由配售代理人（“公司投資者”）首次介紹給本公司的，不予考慮 尾部投資者。

(b) 公司應就此類文件與配售代理人合作，並應向配售代理人提供此類文件 以及配售代理應合理要求的其他信息，以滿足其盡職調查要求。該公司 應按照配售代理人的合理要求向配售代理人提供管理層成員和其他員工 目的是滿足配售代理人的盡職調查要求並完成本次發行。公司還應 讓其首席執行官、首席財務官和其他主要管理層成員有合理數量的參加 虛擬投資者演示文稿，由配售代理人決定，並應投入合理的時間和其他資源 為確保本次發行取得合理和及時的成功所必需或恰當的。

(c) 公司應負責起草公司的發行文件，該文件應包括招股説明書和 公司公開提交的關於EDGAR的報告，以下簡稱發行材料（“發行材料”）， 其中應包括相關的認購文件或證券購買協議以及相關使用的相關投資材料 通過本次發行。如果公司要求協助起草此類材料，則配售代理人或其法律顧問可以協助 起草過程，但公司對發行材料中所有信息的準確性承擔最終責任。

(d) 配售代理將在發行結束之前向公司交付完整的認購協議。定位 代理商承認，公司可以自行決定是否接受本產品的訂閲要約 由合格投資者提供。儘管如此，除非公司對任何特定的合格投資者有特別異議 作為公司的股權投資者或債權人（例如，投資者與公司的競爭對手競爭或與之有關聯） 公司，已知信譽不佳或不誠實，或出於其他合法的投資者特定原因），公司應接受報價 合格投資者的認購。

2。 應付給配售代理人的補償。

(a) 本公司應在本次發行結束時（均為 “收盤”），作為對以下機構提供的服務的補償 根據本協議的配售代理人，向配售代理人支付現金佣金，相當於公司從中獲得的總收益的9％ 此類收盤的合格投資者；前提是向配售代理人支付的現金費用佔所得總收益的9％ 收盤時公司投資者向公司收款（“現金費”）。

3. 任期。

(a) 除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在8月16日到期的有效期內繼續全面生效， 2024年，除非公司和配售代理延期（“期限”）。本協議的某些條款仍然有效 本協議其他地方的明確規定終止。

(b) 在期限結束之前，(i) 如果出現重要情況，公司可以立即終止本協議，恕不另行通知 配售代理違反本協議，以及 (ii) 任何一方均可在一 (1) 個工作日內終止本協議 出於任何原因事先書面通知另一方。如果公司終止本協議，配售代理將 有權獲得本協議第 2 節中規定的所有適用的現金費和股權補償，但須遵守所有結算，以及 本協議第 9 節規定的非記賬支出費用，在終止之前賺取。此外，如果公司 公司同意，根據本協議第 3 (b) (ii) 節終止協議，前提是公司對某些方面感到滿意 對潛在投資者的披露義務，如果不履行，將阻止收盤，則應關閉任何認購（“待定”） 公司在終止生效之日或之前（下一個工作日）收到的訂閲”） 發出通知之日），並根據第 2 節向配售代理人支付費用；前提是該判決不得 如果公司董事會根據法律顧問的建議確定公司的披露義務，則適用 在此類收盤時無法滿意。不得要求公司接受任何資金未完成的認購 在公司發出解僱通知之日收到。

(c) 如果，在本協議終止或到期之日之後的一年內或緊接着的一年內（ “尾部週期”），公司完成了向尾部投資者（每人出售其證券（無論是債務還是股權）的交易 此類行動（“尾部事件”），配售代理人本應有權獲得規定的補償 在本協議第 2 節中，如果尾部事件的結束髮生在期限內，則在每場此類尾部活動結束時， 公司應向配售代理人 (i) 支付本協議第 2 節規定的薪酬，金額等於薪酬 如果公司在終止之前完成了尾部事件，那麼配售代理人本可以從此類尾部事件中獲利 本協議以及 (ii) 如果公司根據第 3 (b) (ii) 條終止本協議，則配售代理人也有權 改為本文第9節規定的不記賬支出費用。就本第 3 (c) 節而言，任何受以下人員控制的人： 與尾部投資者共同控制或隸屬於尾部投資者將被視為尾部投資者。本第 3 (c) 節應在 本協議的終止。

4。 性能。在履行本協議規定的職責方面，配售代理商同意如下：

(a) 配售代理應以符合公司指示的方式行事，並遵守所有適用的法律，無論是 配售代理人提議開展本協議所設想業務的每個司法管轄區的外國或國內。 配售代理人不得采取任何行動或不採取任何可能導致公司違反任何實質法或不採取任何行動 危害《證券法》或《證券交易法》規定的任何適用的註冊豁免的可用性 經修訂的1934年（“交易法”）。配售代理是金融業信譽良好的成員公司 監管局有限公司（“FINRA”），擁有從事證券交易所需的所有權力和批准以及 經紀活動，以及提供投資銀行和財務諮詢服務。配售代理人表示，認股權證 並同意它應始終根據適用法律提供本協議下的服務，包括但不是 僅限於以旨在使其有資格免於遵守證券註冊要求的方式進行發行 法案以及任何適用的州和外國法律法規。

(b) 配售代理人只能向潛在投資者提供發行材料，不得發表任何其他聲明 包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述配售代理人作出任何陳述所必需的任何事實 鑑於發表此類言論的情況，不應產生誤導。

(c) 據配售所知，配售代理人不得向任何個人或公司提供有關公司的任何其他信息 代理人，是公司的競爭對手或是公司競爭對手的高級職員、董事、員工、關聯公司或投資者，或 對公司不利的一方。

(d) 除所載陳述外，配售代理人或其任何代表均不得代表公司作出任何陳述 在發行材料或公司明確向配售代理人提供的任何其他信息中，以傳播給 潛在的投資者。配售代理人及其任何代表均無權充當代理人或代表 本公司以任何身份行事，除非本文另有明確規定。

(e) 配售代理人應盡最大努力促使其高管、董事、員工和關聯公司遵守上述所有規定 本節的規定 4.

5。 雙方的陳述和保證。

(a) 公司向合格人員做出的每項陳述和保證（以及相關的披露時間表） 公司與每位合格投資者簽訂的證券購買協議（或類似文件）中的投資者 （“證券購買協議”），特此以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重述） 截至本協議簽訂之日，特此向萬億.e 配售代理人訂立並受其青睞。本公司進一步陳述和認證 致配售代理人：

(i) 本協議的執行和交付、本協議的遵守和履行以及現金費的支付不會導致 任何違反或違約本公司受其約束力的任何文書，或違反針對本公司的任何法律或命令 對公司或其財產具有管轄權的任何法院或任何聯邦或州監管機構或行政機構。

(ii) 公司在特拉華州正式註冊或組建並信譽良好，並獲授權在每個州開展業務 它必須在其中開展業務.

(iii) 既不是公司也不是任何關聯公司，任何 公司20％或以上已發行有表決權股權證券的董事、高級管理人員或任何受益所有人，計算依據為 投票權的基礎符合Reg D第506（d）條中規定的任何取消資格條款。

(iv) 公司不是任何阻止其簽訂本協議或支付相關現金費的協議的當事方 向任何投資者出售本次發行中的證券。

(b) 配售代理向公司陳述並保證：

(i) Placement Agent是一家根據國家法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司 特拉華州，它擁有簽訂本協議和履行本協議義務的所有必要權力和權限。

(ii) 本協議已由配售代理人代表其正式授權、執行和交付，構成有效且 根據配售代理人的條款，具有法律約束力的義務可以強制執行。

(iii) 本協議的執行和交付、本協議的遵守和履行以及預期交易的完成 特此和本發售材料不會也不會導致任何違反或違約任何文書或協議的行為 配售代理受制於或違反針對任何法院或任何聯邦或州監管機構的配售代理人的任何法律或命令 對配售代理人或其財產擁有管轄權的團體或行政機構。

(iv) 配售代理已在美國證券交易委員會（“SEC”）正式註冊為經紀交易商 根據《交易法》，尚未啟動任何撤銷此類註冊的程序；配售代理人是永久會員 FINRA的地位；根據適用的法規（如果有），配售代理人已在每個州正式註冊為經紀交易商 在需要註冊的情況下，配售代理人提議發行或出售證券；配售代理人應為 負責支付應付給任何子代理（如果有）的補償，該子代理（如果有）必須是信譽良好的會員 FINRA並在該子代理人確定的投資者居住的每個州註冊。

(v) 配售代理在所有重大方面均已遵守並將遵守適用於本次交易的所有經紀交易商要求； 配售代理沒有違反任何法院或監管機構就其銷售所發佈的任何命令 證券。

(vi) 配售代理人未採取也不會採取任何可能導致本次發行無權的直接或間接行動 免受適用的州證券或 “藍天” 法律的約束。

(vii) 除以下情況外，配售代理人及其任何代表均無權代表公司作出任何陳述 發行材料中包含的內容或公司明確向配售代理人提供的任何其他信息 向潛在投資者傳播，配售代理人或其任何代表也無權充當代理人或代表 以公司任何身份行事，除非本文另有明確規定。

(viii) 配售代理人及其任何附屬實體、董事或高級管理人員均未與任何人會面 Reg D 第 506 (d) 條中規定的取消資格條款

6。 賠償。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其經理、高級職員、董事、合夥人、員工、代理人，並使其免受損害， 法律顧問及其任何關聯公司（均為 “配售代理人的受賠方”）針對任何和所有人 損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括配售代理合理產生的所有法律或其他費用） 受賠方）由任何虛假陳述或不真實陳述或所謂的失實陳述或不真實陳述引起或由此產生 本公司提供給配售代理人交付的發行材料或任何其他文件中包含的重大事實 向合格投資者提供或由合格投資者審查，或在向合格投資者提供的此類文件中遺漏或所謂的遺漏或遺漏 鑑於以下情況，投資者是作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實 這些錯誤陳述或遺漏是依據和根據所提供的書面資料作出的 由公司用於提供給合格投資者的文件，包括髮行材料（除了 此類虛假陳述、不真實陳述或遺漏是基於配售代理人或其向公司提供的信息 關聯公司）；前提是配售代理人的賠償方儘快將潛在索賠通知公司 在合理可行的情況下，在配售代理人的受賠方得知索賠之日之後。公司同意 向配售代理人的受賠方償還任何有據可查的合理費用（包括合理和有據可查的費用） 因出示文件、出示證詞或證據或準備出庭而產生的律師費用和開支) 證詞或證據（基於配售代理人的賠償方在當時收費時所花費的時間）或 如果該人沒有與任何法院或行政部門有關的既定時間收費，則以合理的費用為依據） 因配售的表現而引起或與之相關的任何程序（包括任何可能屬於初步調查的調查） 代理人在本協議項下承擔的任何義務以及與公司必須提供賠償的事項相關的任何義務的受償方 或根據本第 6 (a) 節的規定，使此類投放代理人的受賠方免受損害。在這種情況下，公司 公司有義務就任何此類訴訟向配售代理人的受賠方提供賠償， 有權為此類訴訟進行辯護，但律師須經配售代理人的賠償方批准（獲得批准） 在向配售代理人的賠償方交付公司的書面通知後，不得不合理地扣留） 選舉這樣做。

(b) 配售代理人同意賠償公司、其經理、高級職員、董事、合夥人、員工、代理人，並使其免受損害 法律顧問及其關聯公司（均為 “公司賠償方”）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償 以及連帶或多項負債和費用（包括公司受賠方合理產生的所有法律或其他費用） 由任何虛假陳述或不真實陳述或所謂的材料失實陳述或不真實陳述引起或由此產生 配售代理人或其關聯公司向合格投資者提供的事實，或配售代理人的遺漏或被指控的事實 沒有向合格投資者陳述必要的重要事實，以便根據以下情況作出不具誤導性的陳述 作出這些陳述的情形（除非此類虛假陳述、不真實陳述或遺漏是基於信息） 公司向配售代理人提供的發行材料或公司向配售代理人提供的任何其他文件 配售代理（供合格投資者交付或由合格投資者審查），在每種情況下，都以此類為限，但僅限於此類範圍 在提供的要約材料或其他文件中作出了不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 根據書面信息向配售代理人交付或由合格投資者審查 由配售代理人或其關聯公司向公司提供明確供其使用，前提是公司賠償方 在公司賠償之日之後，在合理可行的情況下儘快向配售代理人發出潛在索賠通知 當事方已獲悉或被視為已知悉該索賠。配售代理人同意向公司償還賠償 一方承擔因出示文件、出庭而產生的任何合理費用（包括合理的費用和律師費用） 證詞或證據，或準備出示證詞或證據（基於公司受保方在公司所花費的時間） 然後是當前的計時費用（或者如果該人沒有規定的計時費，則按合理的費用計算），與此有關 任何由法院或行政程序（包括任何可能初步的調查）引起或與之相關的任何法院或行政程序 指公司受賠方履行本協議項下任何義務以及與配售代理人處理的事項有關的任何義務 必須根據本第 6 (b) 節的規定，向該公司受保方提供賠償或使其免受損害。定位 代理在本第 6 (b) 條下的義務應限於公司向代理人支付或應付的現金費的淨金額 配售代理以及公司根據第10條向配售代理人支付或應付的任何費用報銷金額 本協議，配售代理的欺詐、故意失實陳述或故意違約的情況除外。在活動中 配售代理人有義務就任何此類程序（配售）向公司受保方提供賠償 代理人有權為此類訴訟進行辯護，但律師必須獲得公司賠償方的批准（經批准） 在向公司賠償方交付配售代理人的書面通知後，不得無理拒付） 選舉這樣做。

(c) 為了在 (i) 任何有權獲得賠償的人的情況下，根據《證券法》提供公正和公平的繳款 根據本節，第 6 節根據本協議提出賠償申請，但由司法決定（通過最終判決）。 或由有管轄權的法院下令（上訴期限屆滿或最後上訴權被剝奪） 儘管本第 6 節規定了此類情況下的賠償，或 (ii) 繳款，但仍不得強制執行賠償 根據《證券法》，在提供賠償的情況下，可以要求任何此類人員提供賠償 然後，在本第 6 節中，以及在每種情況下，公司和配售代理應承擔總損失、索賠、損害賠償 或他們可能承擔的責任（扣除他人的任何出資）的比例，以便配售代理人負責 以發行材料中出現的佣金金額與其中所示價格的比例為準，以及公司 對剩餘部分負責；前提是，在任何此類情況下，沒有人犯有欺詐性失實陳述或遺漏 （根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何無罪的人那裏獲得捐款 欺詐性失實陳述或遺漏。

(d) 第 6 (a) 和 6 (b) 節中確定的任何受賠方均不得和解、妥協、同意作出任何判決或以其他方式作出任何判決 在沒有事先書面的情況下，尋求終止第 6 (a) 和 6 (b) 節中提及的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序 適用賠償人的同意。第 6 (a) 和 6 (b) 節中確定的任何賠償人均不會達成和解、妥協和同意 對第 6 (a) 節中提及的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序作出的任何判決或以其他方式尋求終止；以及 6 (b) 未經適用的受賠方事先書面同意。在任何情況下，本第 6 (d) 節中的同意都不會是不合理的 扣留。

(e) 本第 6 節中包含的配售代理人與公司之間的相應賠償協議以及陳述 以及各方在第5節或本協議其他地方作出的保證，應繼續有效，並具有充分的效力和效力， 無論公司或配售代理人或其代表進行的任何調查（視情況而定），或者由或代表任何人進行的任何調查 配售代理人或公司的控股人或任何此類經理、合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人 公司或配售代理人（視情況而定），並應在證券及其任何繼任者交付後繼續有效 公司和配售代理人或公司或配售代理人的任何控股人（視情況而定）應為 有權享受相應的賠償協議的好處。本協議第 5 節中的陳述和保證（但是 （不是本協議第 6 節中包含的賠償）將在本次發行最終結束六個月後終止。

7。 盟約

(a) 公司與配售代理商簽訂的契約如下：

(i) 公司將在生效後立即將啟動通知配售代理人，並以書面形式確認啟動通知 本協議的日期，美國證券交易委員會或任何州證券委員會對公司或任何管理層成員提起的任何訴訟 球隊。

(ii) 除慣例外，公司將通知配售代理人打算修改或補充發行材料 關於 EDGAR 的文件。

(iii) 如果公司在本節中作出任何陳述或保證，公司將立即通知配售代理人 5 (a) 和《證券購買協議》在所有重要方面均不再真實和準確。

(iv) 如果發生任何事件，則在配售代理人一方或雙方的合理看法下，有必要這樣做；以及 本公司，修改或補充發行材料，以使發行材料不具有誤導性 在將其交付給買方時存在的情況，公司將立即修改或補充發行材料 通過準備和向配售代理人提供合理數量的修正案或修正案或補充文件的副本 對發行材料的補充（其形式和實質內容令配售代理人相當滿意），因此，如經修訂的 或作為補充，本發售材料將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 為了在其中作出陳述，鑑於向買方交付時存在的情況，不是 誤導性。

(v) 公司將努力與配售代理人合作，使用某些證券的註冊豁免 根據《證券法》在發行中出售，並酌情根據適用的證券發行和出售資格 作為配售代理人和公司等美國州和其他司法管轄區的證券法同意提供和 出售證券，並將在證券發行所需的時間內保持此類資格的有效期。 這將包括但不限於在適當的時候準備和向各州提交通知文件。

(vi) 公司將基本按照本次發行的設想使用出售其在本協議下出售的證券的淨收益 材料。

(七) 公司與配售代理的所有通信均應與配售代理人的總裁、法律顧問和/或 與本次發行有關的指定投資銀行家。

(viii) 公司將在接下來的15個工作日內向配售代理人支付其根據第3（c）條應得的補償 尾部事件。

(ix) 公司將在發行最終結束後的30天內向配售代理人發行PA認股權證，條件是前提是 在配售代理人向公司交付設計師姓名、地址和號碼的完整和最終清單後 巴勒斯坦權力機構分配的認股權證股份。

(x) [已保留]

(xi) [已保留]

(b) 配售代理人承諾並同意：

(i) 它不會就證券發行提供任何信息或作出任何陳述，但未包含在證券發行中 提供材料。

(ii) 在提出任何證券報價時，配售代理人同意將遵守《證券法》和交易所的規定 法案和各州的證券法，以及該州及其授權代理人將提議出售或徵求訂閲要約 或僅在美國可以進行此類招標的州和其他司法管轄區購買證券 但有適用的註冊或資格豁免，而且配售代理人有資格這樣做。什麼都不包含 本文將限制配售代理人根據適用法律在美國境外發行證券。

(iii) 如果配售代理人作出任何陳述或保證，配售代理人將立即通知公司 第 5 (b) 節中的內容已不再真實和準確。

(iv) 配售代理人應在上述第5（b）（iv）節中提及的整個期間保留所有經紀交易商的註冊 證券的發行和出售。

(v) 如果在任何收盤時或之前，配售代理人發現任何虛假的事實陳述或陳述 發行材料，配售代理人應立即將此類虛假的事實陳述或陳述告知公司。

(vi) 配售代理人應將首次收到潛在投資者認購的每個日期通知公司 證券發行所在的特定州，不得在要約或出售證券的任何州出售證券 需要任何州證券委員會、局或機構事先通知或許可，除非公司已確認 已經發出或獲得了此類事先通知或許可。

8。 保密。除非履行本協議規定的義務，否則配售代理將保持機密 並將僅為履行其在本協議下的義務而使用，不會將任何機密發明用於自己的利益 公司向其披露的專有技術、商業祕密、財務信息和其他非公開信息和數據，並將 在信息成為公眾知情之前，不得向任何其他人泄露同樣的信息。配售代理 將盡最大努力防止他人進行上述任何未經授權的披露。本第 8 節將在到期後繼續存活或 無限期終止本協議。

9。 開支。

(a) 公司應從收盤收益中向配售代理人支付總額為50,000美元的非記賬費用費用。

(b) 公司應支付因履行本協議義務而產生的所有費用和費用，包括但不包括 僅限於其法律和會計費用，並應負責支付所有聯邦、州 “藍天”、FINRA和 與本次發行有關的其他文件。

10。 獨立承包商；應繳税款。

(a) 配售代理人應作為獨立承包商履行其在本協議下的服務，本協議中的任何內容均不得以任何方式提供 被解釋為將配售代理人視為公司的代理人、僱員或代表。既不是配售代理人也是 任何代表配售代理行事的代理人將代表公司簽訂任何協議或承擔任何義務 或以任何方式對公司作出承諾，或代表公司作出任何陳述、擔保或承諾，或堅持自己的立場 （或允許自己被視為擁有任何權力，未經公司事先書面同意）對公司具有約束力， 或嘗試執行上述任何操作。

(b) 公司承認，根據本協議聘請配售代理僅為向公司提供上述服務， 而且它不充當公司股東或其他任何股東的信託人，對他們不承擔任何義務或責任 與其在本協議下的約定有關的第三方，特此明確放棄所有這些條款。

11。 關閉。配售代理人的義務以及本次發行中證券銷售的結束均受配售的約束 至 (a) 配售代理及時滿意地完成了對公司的盡職調查審查；(b) 準確性， 本文和證券中包含的本公司的陳述和保證在每個截止日期作出 購買協議；(c) 公司履行本協議項下義務的情況；以及 (d) 每項附加條款和條件的履行 直到公司與每位合格投資者簽訂的證券購買協議的結束。公司與配售 代理商同意，配售代理人將在公司發送給公司的日期和時間進行多次結算 自行決定，須經公司批准。

12。 普通的。

(a) 適用法律和司法管轄權。 本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應提交具有約束力的仲裁 在 FINRA 爭議解決的主持下在紐約州。仲裁員的決定將是最終的、決定性的 對仲裁當事方具有約束力。可以在任何具有管轄權的法院根據仲裁員的決定作出判決。 公司和配售代理人應分別支付此類仲裁費用和費用的一半，並且各應分別支付 支付其律師費和開支。

(b) 禁止轉讓契約。本協議是本協議各方的個人協議，因此，強制執行權除外 本協議第2、3、6和7節規定的義務（該權利應有利於受害人的繼承人和受讓人的利益） 一方），任何一方在以下情況下均不得轉讓、轉讓或收取本協議下的任何權利或本協議下的任何權利或利息 對方的明確書面同意。

(c) 完整協議；修訂。本協議和所附證物構成雙方之間的完整合同 尊重本協議的標的並取代雙方先前達成的任何協議。本協議不得修改，也不得修改 本協議下的任何義務均應免除，除非是修正案，則由本協議各方簽署的書面協議， 如果是棄權, 則由放棄履約的一方當事人執行.

(d) 無豁免。任何一方未能或延遲執行本協議的任何條款均不被解釋為放棄 任何此類條款，或阻止該方此後執行本協議的任何其他條款。授予各方的權利 以下條款是累積性的，不構成對任何一方主張任何其他可用法律補救措施的權利的放棄 它。

(e) 生存。儘管此處有任何相反的規定，但第7（a）節中的契約和支付賠償的義務 第 2、3 (c)、6 和 9 節中描述的費用將在本協議終止或到期後繼續有效。的終止 本協議不應影響公司在本協議中支付費用或償還在此之前應計費用的義務 在本協議規定的範圍內終止。所有此類費用和應付的報銷應在當天或之前支付給配售代理人 終止日期或此處規定的發行結束之日。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則其他條款仍將適用 仍然有效，並將在法律允許的最大範圍內保持可執行性。

(g) 通告。本公司要求或允許發出的任何通知、要求、要約、要求或其他通信 根據本協議的條款，配售代理必須採用書面形式，並且在考慮到 (i) 中較早者的情況下將被視為有效 收到時，（ii）親自送達時，（iii）通過電子郵件或傳真送達後一個工作日（附上相應的收據） 確認）發送到提供給另一方的電子郵件地址或號碼，或一方通過通知可能要求的其他地址或號碼 另一種是書面形式，（iv）存入隔夜快遞服務後的一個工作日或（v）存入隔夜快遞服務後的四個工作日 存入美國郵件，頭等艙，郵費預付，寄往當事人先前提供給對方的地址 一方當事人或一方當事人可能要求的其他地址，以書面形式通知對方。任何通知的地址如下：(1) 如果 致公司，請轉至上述地址：首席執行官傑弗裏·梅克勒；（2）如果是配售代理人，則致保爾森投資 Company, LLC，華爾街 40 號 39^th 佛羅裏達州。紐約，紐約 10005 注意：Marta Wypych。

(h) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為原始協議，但所有 這兩者共同構成同一個協議.簽名頁的傳真副本或.pdf 副本將被視為具有約束力 原件。

[簽名 詳見下一頁]

這個 自上述首次撰寫之日起，各方已簽署本配售代理協議。

簽名 轉到配售代理協議頁面