vrna-20240630錯誤202412/31Q20001657312後續事件[開放]
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Zaccardelli成員2024-04-012024-06-300001657312vrna：MarkHahnMember2024-04-012024-06-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交季度報告
截至本季度末2024年6月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會文件號： 001-38067
維羅納製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | | | | |
| 聯合王國 | | | 98-1489389 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
再來3個倫敦河濱 倫敦SE1 2RE聯合王國 | | | 不適用 |
（主要行政辦公室地址） | | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：+44203283 4200
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.05英鎊 * | vrna | 納斯達克(Tmall Stock Market LLC)(納斯達克全球市場) |
*普通股由美國存托股份(每股相當於8股普通股)代表，不受根據規則12A-8修訂的1934年《證券交易法》第12(A)條的影響。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速的文件管理器配置文件 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 ☐沒有☒
截至2024年8月2日，登記人已 649,881,246普通股，每股面值0.05英鎊，已發行，如果全部以ADS形式持有，則將由81，235，156股美國存托股份代表，每股代表八（8）股普通股。
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| | | 頁面 |
| 第一部分-財務信息 | | |
項目1 | 財務報表 | | 3 |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 16 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 27 |
項目4 | 控制和程序 | | 27 |
| 第二部分--其他資料 | | |
項目1 | 法律訴訟 | | 28 |
第1A項。 | 風險因素 | | 28 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | | 74 |
第3項 | 高級證券違約 | | 74 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | | 74 |
第5項 | 其他信息 | | 75 |
項目6 | 陳列品 | | 75 |
簽名 | | | 77 |
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們的經營歷史有限，從未產生任何產品收入。
•我們可能需要額外的資金來完成任何未來候選產品的開發和商業化，並將Ohtuvayre商業化。如果我們無法在需要時籌集資金，或者如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構的失敗阻止或延誤了我們獲得未投保資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
•我們完全依賴於安替芬太林的成功，它最近被FDA批准為Ohtuvayre。如果我們不能將Ohtuvayre商業化，或成功地開發用於其他適應症的異芬太尼，我們的創收能力和我們的財務狀況將受到不利影響。
•我們信貸安排的條款限制了我們的經營和財務靈活性，我們現有的和任何未來的債務可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
•收入權益買賣協議(“買賣協議”)的條款限制了我們的營運及財務靈活性，如果我們未能遵守RIPSA的某些公約，我們的營運業績及財務狀況可能會受到損害。
•臨牀藥物開發和監管審批涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
•我們的產品和候選產品可能會有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，這可能會推遲或阻止上市審批。如果在產品開發期間或批准後發現此類副作用(如果有)，我們可能需要放棄我們的開發計劃，任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後受到其他重大負面後果的影響(如果有的話)。
•在我們的臨牀試驗中，我們依賴於患者的登記人數。如果我們無法在臨牀試驗中招募患者，或者招募速度慢於預期，我們的研究和開發工作可能會受到不利影響。
•我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試候選產品時還是在商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。
•FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得監管部門對用於美國以外司法管轄區成年患者COPD維持治療的異煙肼的監管批准，或對用於額外靶向適應症和配方的異煙肼的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。
•我們可能永遠不會在美國以外的其他主要市場獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
•制定和未來的法律和法規可能會增加我們將產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。
•我們所處的行業競爭激烈，變化迅速，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
•如果我們的產品，包括Ohtuvayre，不能獲得市場接受，或者如果我們無法準確預測需求或管理我們的庫存，我們的業務將受到影響，因為我們可能無法為未來的運營提供資金。
•我們的商業能力和基礎設施，包括銷售、營銷、運營、分銷和報銷基礎設施，可能不足以成功地將Ohtuvayre商業化。
•我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
•與Nuance Pharma的合作和許可協議對我們的業務非常重要。如果Nuance Pharma無法在大中華區開發和銷售含有安替芬太林的產品，如果我們或Nuance Pharma未能充分履行Nuance協議，或者如果我們或Nuance Pharma終止Nuance協議，我們的業務將受到不利影響。
•我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的產品和候選產品，這些產品的執行、辯護和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分執行或保護這些權利，可能會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。
•我們的信息技術系統，以及我們用來為我們提供服務或以其他方式與之合作的製造商、供應商和其他第三方的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會分散我們的運營並導致我們的研發和商業化活動的延遲，並可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
•我們未來的增長和競爭能力取決於我們保留關鍵人員和招聘更多合格人員的能力。
•擁有我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的某些股東、董事會成員和高級管理層可能能夠對我們行使重大控制權。
•我們税率的變化、無法獲得某些税收抵免或減免、或面臨額外的税收負債或評估可能會影響我們的盈利能力，而税務機關的審計可能會導致之前幾個時期的額外税款支付。
•我們的美國存託證券的價格可能波動，並可能因我們無法控制的因素而波動。
•業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
維羅納製藥公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， | | 十二月三十一日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 資產 |
| 流動資產： | | | | |
| 現金及現金等價物 | | $ | 404,599 | | | $ | 271,772 | |
| | | | |
| 預付費用 | | 5,433 | | | 3,617 | |
| 應收税收優惠 | | 3,684 | | | 10,954 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他流動資產 | | 2,576 | | | 3,365 | |
| 流動資產總額 | | 416,292 | | | 289,708 | |
| | | | |
| 非流動資產： | | | | |
| 傢俱和設備，網具 | | 44 | | | 24 | |
| 商譽 | | 545 | | | 545 | |
| 股權 | | 15,000 | | | 15,000 | |
| 使用權資產 | | 2,242 | | | 2,847 | |
| 非流動資產總額 | | 17,831 | | | 18,416 | |
| 總資產 | | $ | 434,123 | | | $ | 308,124 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 4,152 | | | $ | 3,492 | |
| 應計費用 | | 19,630 | | | 3,585 | |
| 許可協議義務 | | 21,322 | | | — | |
| 流動經營租賃負債 | | 1,031 | | | 1,180 | |
| 應繳税金 | | 1,011 | | | — | |
| 其他流動負債 | | 1,200 | | | 435 | |
| 流動負債總額 | | 48,346 | | | 8,692 | |
| | | | |
| 非流動負債： | | | | |
| | | | |
| 定期貸款 | | 119,687 | | | 48,374 | |
| 收入利息購買證券協議 | | 96,338 | | | — | |
| 非流動經營租賃負債 | | 1,478 | | | 1,775 | |
| 非流動負債總額 | | 217,503 | | | 50,149 | |
| 總負債 | | 265,849 | | | 58,841 | |
| | | | |
| 承付款和或有事項 | | | | |
| | | | |
| 股東權益： | | | | |
普通英鎊0.05面值股票; 667,659,630和667,659,630已發佈，以及648,654,174和643,536,094未償還，分別於2024年6月30日和2023年12月31日 | | 42,771 | | | 42,771 | |
| 額外實收資本 | | 616,618 | | | 601,063 | |
| 國庫持有的普通股 | | (1,203) | | | (1,517) | |
| 累計其他綜合損失 | | (4,601) | | | (4,601) | |
| 累計赤字 | | (485,311) | | | (388,433) | |
| 股東權益總額 | | 168,274 | | | 249,283 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 434,123 | | | $ | 308,124 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
維羅納製藥公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 研發 | | $ | 19,388 | | | $ | (2,474) | | | $ | 26,152 | | | $ | 10,136 | |
| 銷售、一般和行政 | | 49,035 | | | 12,439 | | | 69,469 | | | 22,028 | |
| 總運營支出 | | 68,423 | | | 9,965 | | | 95,621 | | | 32,164 | |
| 營業虧損 | | (68,423) | | | (9,965) | | | (95,621) | | | (32,164) | |
| 其他收入/(支出)： | | | | | | | | |
| 研發税收抵免 | | 847 | | (1,934) | | 1,432 | | 379 |
| 債務清償損失 | | (3,653) | | — | | (3,653) | | — |
| 利息收入 | | 3,140 | | | 3,402 | | | 6,518 | | | 6,079 | |
| 利息開支 | | (1,757) | | | (740) | | | (3,343) | | | (1,033) | |
匯兑損益 | | 25 | | | 740 | | | (194) | | | 1,672 | |
其他(費用)/收入合計，淨額 | | (1,398) | | | 1,468 | | | 760 | | | 7,097 | |
| 所得税前虧損 | | (69,821) | | | (8,497) | | | (94,861) | | | (25,067) | |
| 所得税費用 | | (1,014) | | | (310) | | | (1,768) | | | (483) | |
| 淨虧損 | | $ | (70,835) | | | $ | (8,807) | | | $ | (96,629) | | | $ | (25,550) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每股普通股虧損—基本及攤薄 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.04) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 648,217 | | | 634,469 | | | 646,959 | | | 627,996 | |
| | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
維羅納製藥公司
簡明股東權益綜合報表
(未經審計)
(除共享數據外，單位為千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 國庫持有的普通股 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | 數 | | 量 | | | | | |
2023年12月31日的餘額 | | 667,659,630 | | | $ | 42,771 | | | $ | 601,063 | | | $ | (1,517) | | | $ | (4,601) | | | $ | (388,433) | | | $ | 249,283 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,794) | | | (25,794) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬的限制性股份單位 | | — | | | — | | | — | | | 170 | | | — | | | (170) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 已行使的購股權 | | — | | | — | | | 751 | | | 65 | | | — | | | — | | | 816 | |
| 為既得股票獎勵而預扣的普通股 | | — | | | — | | | (3,338) | | | — | | | — | | | — | | | (3,338) | |
| 權益結算以股份為基礎的薪酬重新分類為現金結算 | | — | | | — | | | (237) | | | — | | | — | | | — | | | (237) | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 4,258 | | | — | | | — | | | — | | | 4,258 | |
2024年3月31日的餘額 | | 667,659,630 | | | $ | 42,771 | | | $ | 602,497 | | | $ | (1,282) | | | $ | (4,601) | | | $ | (414,397) | | | $ | 224,988 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (70,835) | | | (70,835) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬的限制性股份單位 | | — | | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | (79) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 為既得股票獎勵而預扣的普通股 | | — | | | — | | | (1,273) | | | — | | | — | | | — | | | (1,273) | |
| 權益結算以股份為基礎的薪酬重新分類為現金結算 | | — | | | — | | | (200) | | | — | | | — | | | — | | | (200) | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 15,594 | | | — | | | — | | | — | | | 15,594 | |
2024年6月30日的餘額 | | 667,659,630 | | | $ | 42,771 | | | $ | 616,618 | | | $ | (1,203) | | | $ | (4,601) | | | $ | (485,311) | | | $ | 168,274 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 國庫持有的普通股 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | 數 | | 量 | | | | | |
2022年12月31日的餘額 | | 631,338,246 | | | $ | 40,526 | | | $ | 529,187 | | | $ | (1,549) | | | $ | (4,601) | | | $ | (333,097) | | | $ | 230,466 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,743) | | | (16,743) | |
| 根據市場銷售協議發行普通股 | | 20,321,384 | | | 1,227 | | | 55,682 | | | — | | | — | | | — | | | 56,909 | |
| 歸屬的限制性股份單位 | | — | | | — | | | — | | | 270 | | | — | | | (270) | | | — | |
| 已行使的購股權 | | — | | | — | | | 1,756 | | | 71 | | | — | | | — | | | 1,827 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 4,290 | | | — | | | — | | | — | | | 4,290 | |
2023年3月31日的餘額 | | 651,659,630 | | | $ | 41,753 | | | $ | 590,915 | | | $ | (1,208) | | | $ | (4,601) | | | $ | (350,110) | | | $ | 276,749 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,807) | | | (8,807) | |
| 歸屬的限制性股份單位 | | — | | | — | | | — | | | 226 | | | — | | | (226) | | | — | |
| 已行使的購股權 | | — | | | — | | | 70 | | | 7 | | | — | | | — | | | 77 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 5,074 | | | — | | | — | | | — | | | 5,074 | |
2023年6月30日的餘額 | | 651,659,630 | | | $ | 41,753 | | | $ | 596,059 | | | $ | (975) | | | $ | (4,601) | | | $ | (359,143) | | | $ | 273,093 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
維羅納製藥公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損： | | $ | (96,629) | | | $ | (25,550) | |
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | |
外匯損失/(收益) | | 194 | | | (1,672) | |
| 其他非現金項目 | | 285 | | | 88 | |
| 債務贖回溢價的增加 | | 120 | | | 51 | |
| 債務清償損失 | | 3,653 | | | — | |
| | | | |
| 基於股份的薪酬 | | 19,852 | | | 9,364 | |
| 折舊 | | 533 | | | 314 | |
| | | | |
| 經營資產和負債變化： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 預付費用 | | (1,816) | | | 1,605 | |
| 應收税收優惠 | | 7,201 | | | (380) | |
| 其他流動資產 | | 35 | | | (2,016) | |
| | | | |
| 應付帳款 | | 756 | | | (417) | |
| 應計費用 | | 11,617 | | | (6,285) | |
| 許可協議義務 | | 21,322 | | | — | |
經營租賃負債 | | (365) | | | (305) | |
| 所得税 | | 1,765 | | | (939) | |
| 其他流動負債 | | 765 | | | (951) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (30,712) | | | (27,093) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| 購買傢俱和設備 | | (45) | | | — | |
| | | | |
| 投資活動所用現金淨額 | | (45) | | | — | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 發行普通股所得款項 | | — | | | 56,909 | |
| | | | |
| 定期貸款收益 | | 122,500 | | | 9,996 | |
| | | | |
| RIPSA的收益 | | 100,000 | | | — | |
| 支付債務發行成本 | | (2,303) | | | — | |
| 償還2023年定期貸款 | | (52,256) | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 以股份為基礎的獎勵預扣税的支付 | | (5,048) | | | — | |
| 行使購股權所得款項 | | 816 | | | 1,904 | |
| | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 163,709 | | | 68,809 | |
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 | | (125) | | | 1,184 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | | 132,827 | | | 42,900 | |
| 期初的現金和現金等價物 | | 271,772 | | | 227,827 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 404,599 | | | $ | 270,727 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | |
| 已繳納的所得税 | | $ | — | | | $ | 1,215 | |
| 支付的利息 | | $ | 2,021 | | | $ | 685 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
注1-業務運營的組織和描述
維羅納製藥公司在英國註冊成立並註冊。維羅納製藥公司已經一全資子公司Verona Pharma，Inc.是特拉華州的一家公司(連同Verona Pharma plc，“公司”)。註冊辦事處的地址是英國加的夫中央廣場1號，CF10 1FS。
該公司是一家生物製藥集團，專注於開發和商業化創新療法，用於治療具有重大未得到滿足的醫療需求的呼吸系統疾病。公司的美國存托股份(“美國存托股份”)在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“VRNA”。
2024年6月26日，FDA批准Ohtuvayre(安替芬太林)用於成人慢性阻塞性肺疾病(COPD)的維持治療，該公司於2024年8月通過經認證的專業藥店的獨家網絡在美國推出Ohtuvayre。Ohtuvayre是該公司的第一種商業產品，也是20多年來用於COPD維持治療的第一種具有新作用機制的吸入療法。
Ohtuvayre是一種一流的磷酸二酯酶3和磷酸二酯酶4酶的選擇性雙重抑制劑，它將支氣管擴張劑和非類固醇抗炎作用結合在一個分子中。Ohtuvayre通過標準的噴射霧化器直接輸送到肺部，不需要高吸氣流速或複雜的手呼吸協調。
管道
該公司正在開發一種固定劑量的聯合制劑，與安替芬寧和長效毒扁豆鹼拮抗劑(“LAMA”)格列吡酯，用於通過霧化吸入對慢性阻塞性肺疾病患者進行維持治療。該公司已在包括美國在內的多個司法管轄區提交了專利申請。2024年7月，該公司向FDA提交了一份新藥研究申請(“IND”)，以允許啟動臨牀計劃。在IND獲得批准後，該公司打算在2024年第三季度啟動第二階段劑量範圍試驗。
此外，根據在慢性阻塞性肺疾病患者身上觀察到的臨牀結果，包括肺功能的改善以及咳嗽和痰的症狀，該公司認為安替芬淨有可能成為治療非囊性纖維支氣管擴張症(NCFBE)的有效藥物。該公司計劃在2024年第三季度開始第二階段臨牀試驗，以評估霧化安替芬太林對NCFBE患者的療效和安全性。
流動性
公司自成立以來因經營產生經常性虧損和負現金流，累計虧損#美元485.3截至2024年6月30日，為1.2億美元。該公司預計，在其產品實現商業盈利(如果有的話)之前，運營將產生額外的虧損和負現金流。
該公司預計，截至2024年6月30日的現金和現金等價物將足以支付自發行之日起至少12個月的運營費用和資本支出需求。
此外，本公司可能會不時進行授權外交易，但不能保證本公司日後可確保進行此類交易。因此，該公司可能需要獲得大量額外資金以實現其業務目標，包括進一步推進臨牀和監管活動，為推出相關成本提供資金，並創建一個有效的銷售和營銷組織來將Ohtuvayre商業化。任何此類資金都需要通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可安排或其他安排獲得。然而，不能保證該公司將成功地以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能保證。
注2-重要會計政策的列報和彙總依據
列報和合並的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表包括Verona Pharma plc及其全資子公司Verona Pharma，Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，應與公司於2024年2月29日提交的Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K”)中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。截至2023年12月31日的綜合資產負債表來自2023年Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有披露。本公司的主要會計政策載於該等綜合財務報表附註2。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在這些中期財務報表中被濃縮或省略。未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為為就所呈報期間的經營業績、全面收益、財務狀況、現金流量及股東權益作出公平陳述所需的所有調整。除另有披露外，所有此類調整均屬正常經常性性質。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
細分市場報告
經營分部定義為企業的組成部分，其獨立的離散資料可供主要經營決策者或決策小組評估，以決定如何分配資源及評估表現。本公司已 一經營和報告部門，安替芬太林的開發和商業化。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制中期未經審核簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。這些未經審計的簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計和預付以及基於股份的薪酬的公允價值。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的期間，實際結果可能與公司的估計不同。
庫存，包括髮射前庫存
在獲得監管機構對Ohtuvayre的批准之前，該公司在其簡明綜合經營報表中將與生產投放前庫存相關的成本作為研究和開發費用支出，並在發生的期間內計入全面虧損。2024年6月26日，即FDA批准Ohtuvayre的日期之後，獲得的庫存和相關成本將被資本化。用於臨牀試驗的產品在經營報表和綜合損失表中作為研究和開發費用支出。
該公司將以實際成本或可變現淨值中較低的價格對其庫存進行估值。由於批准Ohtuvayre的時間，本公司在截至2024年6月30日的三個月或六個月內沒有對任何庫存成本進行資本化。
收入權益購銷協議
收入利息購銷協議(“RIPSA”)債務有資格根據Ohtuvayre(EnsfEntrine)和任何其他未來產品的淨銷售額的特許權使用費得到償還。利息支出按實際利率法在估計期間內應計，相關負債將予以償付。這要求該公司估計在協議有效期內從產品銷售中產生的未來特許權使用費支付總額。本公司對RIPSA的賬面價值計入利息，並使用推定的實際利率記錄利息支出。本公司於每一報告期重新評估預期專利權使用費支付，並按預期基準調整實際利率以計入任何變動。在確定債務的預期償還期和發行成本的攤銷期限時所使用的假設需要
本公司作出的估計可能會影響負債的賬面價值，以及相關發行成本的攤銷期限。預計淨銷售額的大幅增加或減少可能會對每一項負債餘額、利息支出和還款期限產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，《改進所得税披露》，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及已支付所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露，使投資者受益，這將有助於做出資本分配決定。本ASU中的修正案從2024年12月15日開始在年度期間生效，並應在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。這一ASU不會對公司的綜合資產負債表或綜合經營報表和全面虧損產生影響。該公司目前正在評估對其所得税披露的影響。
2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，《對可報告分部披露的改進》，主要通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部的披露要求。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。修訂的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績，並評估潛在的未來現金流。本ASU中的修訂適用於2023年12月15日開始的年度期間和2024年12月15日開始的過渡期，並應在提交的所有期間追溯適用。這一ASU不會對公司的綜合資產負債表或綜合經營報表和全面虧損產生影響。該公司目前正在評估對其部門披露的影響。
注3-股權
本公司與Nuance Pharma Limited(“Nuance Pharma”)訂立合作及許可協議(“Nuance協議”)，自2021年6月9日(“生效日期”)起生效，據此，本公司授予Nuance Pharma於大中華區中國(中國、臺灣、香港及澳門)獨家開發及商業化安替芬的權利。作為回報，該公司獲得了無條件的對價權，總額為#美元。40.0100萬美元，其中包括25.0 價值1000萬美元的現金和股權，15.0截至生效日期，Nuance Pharma的母公司Nuance Biotech擁有美元。
由於本公司已選擇對公允價值不能輕易釐定的股權投資採用另一計量選擇，因此股權按成本入賬。該公司每季度評估這項投資的減值指標。在截至2024年6月30日的六個月內，本公司並無確認可能對投資公平價值有重大影響的事件或情況變化。
注4-應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， | | 十二月三十一日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 臨牀試驗和其他開發費用 | | $ | 5,959 | | | $ | 752 | |
| 專業費用和一般企業成本 | | 5,095 | | | 2,039 | |
| 與人員相關的成本 | | 3,964 | | | 794 | |
| 發債成本 | | 4,612 | | | — | |
| 應計費用總額 | | $ | 19,630 | | | $ | 3,585 | |
注5-配體許可協議義務
於二零零六年，本公司收購Rhinophma，並承擔欠Ligand UK Development Limited(“Ligand”)(前身為Vernalis Development Limited)的或有負債。該公司將轉讓和許可協議稱為Ligand協議。
Ligand向本公司轉讓了其對與精氨酸和相關化合物相關的某些專利和專利申請的所有權利(“Ligand專利”)，以及根據某些Ligand專有技術開發、製造和商業化利用Ligand專利、Ligand專有技術和某些化合物的實物庫存開發的產品(“Ligand許可產品”)的獨家、全球範圍內的特許使用費許可。
承擔的或有負債包括在獲得任何監管機構對Ligand許可產品商業化的首次批准時支付的里程碑式付款、基於所有Ligand許可產品未來銷售業績的較低個位數特許權使用費以及相當於從任何分許可方收到的Ligand專利和Ligand專有技術對價的20%中位數的部分。
在購置時，或有負債沒有被確認為購置款會計的一部分，因為它並不重要。
由於FDA於2024年6月26日批准了Ohtuvayre，公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認了以下事項：
•$6.3與首次批准任何監管機構將安替芬淨商業化支付的里程碑式付款有關的研發費用為1000萬美元；以及
•$15.01000萬美元與安替芬太林首次商業銷售的里程碑式付款有關。該公司將這筆費用歸類為銷售、一般和行政費用，因為它與解決2021年與Ligand的糾紛有關。
該公司確認了在截至2024年6月30日的三個月和六個月內首次商業銷售的里程碑式付款，因為它認為這一里程碑式的付款可能是由於安替芬太林的批准和商業化的進展，包括2024年第三季度的首次銷售。
注6-債務
2023年定期貸款
2023年12月27日（“2023年生效日期”），維羅納製藥公司。簽訂了高達美元的定期貸款便利400.0 百萬（“2023年定期貸款”或“貸款協議”），包括總額為美元的定期貸款預付款50.0在2023年生效日提供資金(“A期貸款”)和四筆額外的定期貸款預付款，但須受某些條款和條件的限制。截至2024年5月9日，2023年定期貸款已全額償還。Verona Pharma，Inc.和該公司沒有招致任何罰款，但確實招致了總計#美元的預付款和最終付款費用2.3萬.
2024年定期貸款
2024年5月9日(“2024年生效日期”)，Verona Pharma，Inc.(“借款人”)簽訂了一項最高可達#美元的定期貸款安排。400.02000萬美元(“2024年定期貸款”或“2024年貸款協議”)，包括總額為#美元的定期貸款預付款55.0在2024年生效之日提供資金(“A檔定期貸款”)和四筆額外的定期貸款預付款，但須遵守下文討論的某些條款和條件，金額為#美元。70.02000萬美元(“b期定期貸款”)，#美元75.02000萬美元(“C期定期貸款”)，$100.02000萬美元(“D期定期貸款”)和#美元100.03,000,000元(“E期定期貸款”)，每批貸款按原發行折扣率2.0%。2024年貸款協議是與作為行政代理(以這種身份)的特拉華州有限責任公司橡樹基金管理有限責任公司以及由橡樹資本管理公司(“Oaktree”)和OCM Life Science Portfolio LP(“OMERS”)每一方管理的某些基金(統稱為“2024貸款人”)簽訂的。2024年定期貸款的淨收益將用於一般公司和營運資本用途，借款人在2024年生效日期將部分定期貸款的收益用於全額償還2023年定期貸款項下的現有未償債務。
在符合慣例條款和條件的情況下，B部分定期貸款可在公司獲得FDA批准其新藥申請之日起至2024年9月30日期間獲得，包括(I)緊隨公司獲得批准之日後30天的日期。C部分定期貸款將在符合慣例條款和條件(包括預先借入B部分定期貸款)的情況下，從安替芬太林達到指定淨銷售額里程碑後的第一個工作日開始，至2025年12月31日結束。D部分定期貸款將在符合慣例條款和條件(包括C部分定期貸款的事先借款)的情況下，從安替芬太林實現指定淨銷售額里程碑後的第一個工作日開始，至2026年6月30日結束。E部分定期貸款將根據慣例條款和條件(包括預先借入D部分定期貸款)在2024年貸款人全權酌情決定並應本公司的要求提供。
該公司收到了$52.82024年貸款協議完成並提取A部分定期貸款時的淨收益，其中包括A部分定期貸款面值#美元55.0減去原來發行的折扣$1.1以及與2024年貸款協議和RIPSA有關的貸款人和第三方費用，定義和討論如下：$1.1 萬$52.4A期定期貸款所得現金淨額中有100萬美元用於全額償還本公司根據2023年定期貸款所欠的現有未償債務。52.3和與2023年定期貸款相關的利息金額0.11000萬美元。
2024年6月28日，公司收到了美元68.6與B部分定期貸款相關的淨收益為3.5億美元，這筆貸款在FDA批准Ohtuvayre後可用。收到的金額包括b部分定期貸款面值#美元。70.0減去原來發行的折扣$1.41000萬美元。
2024年定期貸款將於2029年5月9日到期，2024年貸款協議下的每筆墊款按固定年利率計息11.00%。2024年貸款協議規定，在到期之前，只需按季度支付利息。在還款時(無論是到期、提速、提前還款或其他方式)，借款人應向2024年貸款人支付一筆金額為2.502024年將支付的定期貸款本金總額的%(“退出費”)。借款人可以全部或部分預付2024年定期貸款，條件是借款人(I)至少提前兩(2)個工作日向代理人發出書面通知，(Ii)在預付款之日支付(A)所有應預付的未償還本金加上應計和未付利息，(B)預付費#7.00在2024年生效日期一週年或之前支付的2024年定期貸款中預付的百分比；5.00在2024年生效日期一週年之後和在2024年生效日期兩週年或之前支付的2024年定期貸款中預付貸款的百分比；2.00如此預付的2024年定期貸款的%
如果在2024年生效日期兩週年後至2024年生效日期三週年或之前支付，或1.00如在2024年生效日期三週年後及在2024年生效日期四週年或之前支付，(C)退出費及(D)根據2024年貸款協議到期及應付的所有其他款項(如有)，包括任何逾期款項的違約率利息。在違約事件期間未清償的金額應根據多數貸款人(定義見《2024年貸款協議》)的要求而到期(除非在付款或破產事件期間，違約利息是自動施加的)，並應按以下額外利率計息：2.00年利率%，利息應在要求時以現金支付；以及(Iii)2024年定期貸款的任何部分預付總額應至少等於#美元5.01000萬美元，面額為$的整數倍1.0這比這一數字多了1.8億。
2024年定期貸款以對借款人和公司幾乎所有資產(包括知識產權)的留置權作為擔保，但符合慣例的排除和例外情況。
《2024年貸款協議》包含慣例陳述和擔保、契諾和違約事件，其中包括兩個財務契諾：(I)從2024年生效之日起，借款人必須保持一定的現金水平，並且，在帳户控制協議完成日期(如《貸款協議》中所定義的)之後，受以代理人為受益人的控制協議的約束，(Ii)從截至2025年9月30日的公司會計季度開始，借款人和公司必須維持每季度因在美國銷售異芬替林而產生的12個月淨銷售額；如果該收入契約將在任何時候被放棄：(X)借款人和公司的無限制現金餘額在適用的財政季度的最後一個營業日等於或大於以下乘積1.25乘以該日的2024年未償還定期貸款本金總額，或(Y)該會計季度最後一個交易日前三十(30)個交易日的公司美國存托股份每日平均收盤價乘以公司已發行和已發行的美國存托股份總數，至少為$1.01000億美元。2024年貸款協議還包含其他習慣條款，如費用償還，以及為代理人和2024年貸款人的利益而享有的補償權。
截至2024年6月30日，實際利率約為13年利率及2024年定期貸款的賬面價值與估計公允價值之間並無重大差異。
收入權益購銷協議
2024年5月9日，公司和維羅納製藥公司(統稱為“賣方”)與特拉華州的有限責任公司橡樹基金管理有限責任公司簽訂了RIPSA，作為行政代理以及由橡樹和OMERS各自管理的某些基金(統稱為“買方”)。根據RIPSA的條款，作為買方向賣方支付的每一筆購買價格的交換100在FDA於指定日期批准安替比林並符合某些標籤條件(“A批收購價”)後，賣方同意向買方真正出售轉讓權益，包括買方有權獲得6.50賣方對安替芬淨的全球淨銷售額的百分比(“特許權使用費利息支付”)和5賣方在RIPSA期限內從美國以外地區的被許可人那裏獲得的某些收益的%(“美國境外付款”)。賣方將在收到A部分收購價後的第一財季開始支付特許權使用費利息和美國以外的付款。賣方還將有權獲得相當於#美元的額外資金部分。150於收到A批收購價後任何往績六個月期間內，在符合若干條款及條件下，於達到指定銷售淨額里程碑時，支付2,000,000元(“B批收購價”)。特許權使用費利息支付和除美付款將在達到以下倍數時停止1.75乘以購買者實際資助的金額。RIPSA包括買斷選擇權，使賣方有權根據各種條款和條件支付買斷金額，隨時清償所有未償債務。截至任何確定日期，購買者根據RIPSA收到的付款總額除以截至該日期的資助額(“MoIC”)等於1.20X，如果這樣的日期是RIPSA第一次供資一週年或之前，則MOIC等於1.40X如果這樣的日期是在A期供資日期的一週年之後，並且在A期供資日期的兩年週年紀念日或之前，則MOIC等於1.55X如果這樣的日期是在A期供資日期的兩年週年之後，在A期供資日期的三年週年紀念日或之前，並且MOIC等於1.75如果這樣的日期是在A期供資日期的三年之後。在某些情況下，買方有權終止RIPSA，包括公司資不抵債和公司剝離安替芬，在這種情況下，賣方必須向買方支付高達1.75乘以截至違約確定日期購買者實際提供資金的金額。根據一項
就RIPSA簽署的擔保協議，賣方向買方授予某些資產的擔保權益，以擔保RIPSA下的義務。
2024年6月28日，公司收到A部分收購價為美元100.01000萬美元。
截至2024年6月30日，實際利率約為20年%，RIPSA的公允價值與估計公允價值之間沒有重大差異。
截至2024年6月30日，該公司擁有4.6 與2024年定期貸款和RIPSA相關的應計債務發行成本為百萬美元，就簡明合併現金流量表而言，這些費用被視為非現金融資活動。
注7-基於股份的薪酬
下表列示以股份為基礎的薪酬在研發及銷售、一般及行政成本之間的分配（千）：
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| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 研發 | | $ | 3,664 | | | $ | 1,123 | | | $ | 4,680 | | | $ | 2,226 | |
| 銷售、一般和行政 | | 11,930 | | | 3,951 | | | 15,172 | | | 7,138 | |
| 總 | | $ | 15,594 | | | $ | 5,074 | | | $ | 19,852 | | | $ | 9,364 | |
下表顯示了每種類型股份薪酬的活動，並以普通股形式呈列。該公司在納斯達克上市的美國存託憑證分別代表 八普通股。
股票期權活動
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| | 尚未行使購股權數目 | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | 24,689,624 | | | | | | | |
| 授與 | | 2,432,000 | | | | | | | |
| 被沒收 | | (64,000) | | | | | | | |
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| 已鍛鍊 | | (1,037,424) | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日餘額 | | 26,020,200 | | | | | | | |
| 授與 | | 7,924,000 | | | | | | | |
| 被沒收 | | (72,000) | | | | | | | |
| 過期 | | (160,000) | | | | | | | |
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| 截至2024年6月30日餘額 | | 33,712,200 | | | | | | | |
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受限制股票單位（“RSU”）活動
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| | 未償還受限制股份單位數目 | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | 19,502,624 | | | | | | | |
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| 被沒收 | | (1,752) | | | | | | | |
| 既得 | | (4,357,208) | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日餘額 | | 15,143,664 | | | | | | | |
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| 既得 | | (2,045,384) | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日餘額 | | 13,098,280 | | | | | | | |
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業績限制股票單位（“PRSU”）活動
PRSU將在達到某些績效條件後開始歸屬，並接受持續服務。一旦確定業績條件可能出現，PRSU的公允價值將在剩餘服務期內使用分級歸屬法確認。截至2024年6月30日，公司對業績條件進行了評估，並認為在適用的會計框架下可能得到滿足，因此公司確認了美元9.9 截至2024年6月30日的三個月和六個月內，與PRSU相關的股份薪酬費用為百萬美元。截至2024年6月30日，與PRSU相關尚未確認的總補償成本為美元7.9百萬，這將在大約 一年.
截至2024年6月30日止期間，公司的PRSU活動摘要如下：
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| | 未償PRSU數量 | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | 10,730,144 | | | | | | | |
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| 被沒收 | | (5,248) | | | | | | | |
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| 截至2024年3月31日餘額 | | 10,724,896 | | | | | | | |
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| 截至2024年6月30日餘額 | | 10,724,896 | | | | | | | |
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注8 - N每股虧損
每股淨虧損按普通股計算。該公司在納斯達克上市的美國存託憑證分別代表 八普通股。下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月每股基本和稀釋後淨虧損的計算(除每股金額外，以千為單位)：
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| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (70,835) | | | $ | (8,807) | | | $ | (96,629) | | | $ | (25,550) | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 648,217 | | | 634,469 | | | 646,959 | | | 627,996 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.04) | |
| | | | | | | | |
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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內，已發行的購股權、RSU和PRSU超過57.5百萬美元和48.5 100萬股普通股不包括在每股普通股稀釋收益的計算中，因為這樣做將具有反稀釋作用。
項目2.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本季度報告10-Q表其他部分所載未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註，以及於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告(“2023 Form 10-K表”)所披露的經審核綜合財務報表及相關附註。
除了歷史信息外，這份關於Form 10-Q的季度報告還包含構成前瞻性陳述的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。
除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的陳述外，包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和未來運營的計劃和管理目標、Ohtuvayre的商業化、我們候選產品的開發的陳述，包括關於我們臨牀試驗和潛在的監管批准的預期啟動、時間、進展和可用性的陳述，研究和開發成本、成功的時機和可能性、潛在的合作、我們專利組合的持續時間、我們對費用、未來收入、資本要求、償債義務的估計以及我們對額外融資的需求的陳述，根據我們的各種融資協議和來自英國的現金收據，我們預計將獲得資金。税收抵免，以及我們的現金和現金等價物對資金運營的充分性，都是前瞻性陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們管理層對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述僅限於截至本10-Q表格季度報告之日，受許多已知和未知風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，包括但不限於本10-Q表格季度報告第II部分第1A項“風險因素”和2023年Form 10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中所闡述的內容。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。我們打算將本季度報告中10-Q表格中包含的前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。
概述
我們是BioPh這家軍火公司專注於開發創新療法並將其商業化，用於治療具有重大未得到滿足的醫療需求的呼吸道疾病。我們的候選產品是一種新型的、吸入的、選擇性的小分子磷酸二酯酶3和4酶(“PDE3”和“PDE4”)的雙重抑制劑，在一個分子中結合了支氣管擴張劑和非類固醇抗炎活性。
2024年6月26日，FDA批准Ohtuvayre(安替芬太林)用於成人慢性阻塞性肺疾病(COPD)的維持治療。Ohtuvayre是我們的第一個商業產品，也是20多年來第一個具有新作用機制的吸入療法，可用於COPD的維持治療。我們相信，Ohtuvayre是COPD治療方面的一個重要進步，並將重新定義COPD的治療模式。
我們於2024年8月通過經認證的專業藥店的獨家網絡在美國推出了Ohtuvayre。
Ohtuvayre在美國的批准(“U.S.”)是基於廣泛的數據，包括第三階段增強(“恩西芬太尼作為一種新型的吸入型COPD霧化療法”)試驗，其結果發表在《美國呼吸和重症護理醫學雜誌》上。Ensiftreine在Enhance-1和Enhance-2試驗中都達到了主要終點，表明在肺功能測量方面有統計上的顯著和臨牀上有意義的改善。此外，其他終點數據顯示，在Enhance-1和Enhance-2中，異芬託林顯著降低了COPD惡化的機率和風險。恩西芬太尼在兩個試驗中耐受性都很好。
我們正在將Ohtuvayre商業化，用於COPD的維持治療。Ohtuvayre不被認為是一種藥物設備組合，因為患者使用現成的標準噴射霧化器來服用Ohtuvayre。在美國以外，我們打算將Ohtuvayre授權給在這些地區具有開發和商業化產品的專業知識和經驗的公司。為此，我們與上海專業製藥公司紐斯製藥有限公司(“紐斯製藥”)達成戰略合作，在大中國地區開發和商業化包括奧圖瓦雷在內的安替芬太林。
在第二階段臨牀試驗中，安替芬太寧在慢性阻塞性肺疾病、哮喘和囊性纖維化(“CF”)患者中顯示出陽性結果。在治療慢性阻塞性肺疾病的第二階段試驗中，評估了另外兩種製劑：乾粉吸入器(“DPI”)和加壓計量吸入器(“PMDI”)。
自成立以來，我們發生了經常性虧損和運營現金流為負的情況，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為48530美元萬。我們預計，在我們的產品或候選產品可能實現商業盈利(如果有的話)之前，我們的運營將招致額外的虧損和負現金流。
我們預計與我們正在進行的活動相關的鉅額費用，如果我們：
•運營銷售、營銷和分銷基礎設施，通過我們的製造和其他化學、製造和控制活動將Ohtuvayre以及我們可能獲得監管批准的任何其他產品商業化，繼續將生產提高到商業規模；
•繼續臨牀開發固定劑量的安替芬寧和長效毒扁豆鹼拮抗劑，以及我們的安替芬太林的DPI和PMDI配方，並研究和開發其他安替芬託林的配方；
•啟動並進行進一步的臨牀試驗，用於治療NCFBE、急性COPD、慢性阻塞性肺疾病或任何其他適應症；
•啟動和推進與安替芬太林其他潛在適應症相關的臨牀前研究；
•尋求發現和開發更多的候選產品；
•為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和商業化努力以及支持我們作為美國上市公司的持續運營的人員；以及
•遇到任何延誤或遇到任何上述問題，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全性問題或其他監管挑戰。
2024年5月9日，我們與特拉華州有限責任公司橡樹基金管理有限責任公司作為行政代理，以及由橡樹資本管理公司、L.P.和OCM Life Science Portfolio LP各自管理的某些基金(統稱為“2024年貸款人”)簽訂了一項高達400.0美元的定期貸款安排(“2024年定期貸款”)。在完成交易時，我們收到了5,280萬美元的淨收益，並在滿足某些商業里程碑和其他指定條件的情況下，提供了最多四筆總計34500美元的額外預付款萬。2024年6月28日，我們收到了與2024年定期貸款第二批有關的淨收益6,860萬美元，這筆貸款是在FDA批准Ohtuvayre後可用的，以及RIPSA 10000美元萬第一批的收益。有關2024年定期貸款和RIPSA的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註6-債務和相關附註。
我們相信，我們截至2024年6月30日的現金和現金等價物，以及預計將在2024年定期貸款和RIPSA項下獲得的資金，將使我們能夠至少在2026年底之前為我們計劃的運營費用和資本支出需求提供資金，包括在美國商業推出Ohtuvayre。2024年定期貸款和RIPSA項下的剩餘預付款取決於商業里程碑和其他指定條件的實現情況，對於2024年定期貸款項下的E期貸款，則由2024年貸款機構全權酌情決定。在我們終止並於2024年5月9日全額償還2023年定期貸款後，2023年定期貸款項下沒有額外的預付款可用。
臨牀發展最新進展
第三階段增強計劃
美國批准Ohtuvayre是基於廣泛的數據，包括第三階段增強試驗，其結果發表在《美國呼吸和重症護理醫學雜誌》上。
我們分別在2022年8月和12月報告了Enhance-2和Enhance-1的正面營收結果。Ohtuvayre在兩個試驗中都成功地達到了主要終點，在中到重度COPD患者的肺功能測量方面顯示出統計上的顯著和臨牀上有意義的改善。在兩個試驗中都顯示出症狀和生活質量指標的改善，這在Enhance-1中達到了統計學意義。其他終點數據顯示，Ohtuvayre大大降低了中到重度COPD惡化的比率和風險，在兩個試驗中都得到了很好的耐受性。
增強型試驗旨在評估Ohtuvayre作為單一療法，並添加到單一的支氣管擴張劑。每項試驗在主要位於美國和歐洲的地點招募了大約800名受試者，總計約1600名受試者。這兩項試驗提供了超過24周的有效性和安全性數據的重複證據，而Enhance-1還在48周內評估了大約400名受試者的長期安全性。
兩項試驗中，治療組間受試者人口統計學和疾病特徵平衡良好。
•在Enhance-1試驗中，大約69%的受試者接受了背景COPD治療，要麼是長效毒鹼拮抗劑(LAMA)，要麼是長效β-拮抗劑(LABA)。此外，大約20%的受試者接受了吸入性皮質類固醇(ICS)與LAMA或LABA的聯合治療。
•在ENHANCE—2中，約55%的受試者接受背景COPD治療，LAMA或LABA。此外，約15%的受試者接受ICS合併LAMA或LABA。
臨牀開發活動
恩西芬太林/長效M受體拮抗劑(“LAMA”)固定劑量組合
固定劑量聯合療法如LABA/LAMA、LABA/ICS和LABA/LAMA/ICS通常用於COPD的治療，根據我們的市場研究，對霧化固定劑量聯合療法的需求尚未得到滿足。我們相信，安替芬寧與LAMA的結合可以為COPD患者提供第一個霧化固定劑量的組合，有可能通過雙重機制提供支氣管擴張，並通過抑制PDE發揮非類固醇抗炎作用。
我們正在開發一種固定劑量的聯合制劑，包括安替芬寧和格列吡酯，一種LAMA，用於通過霧化吸入對COPD患者進行維持治療。我們已經在包括美國在內的多個司法管轄區提交了專利申請。2024年7月，我們向FDA提交了一份調查性新藥申請(IND)，以允許啟動臨牀計劃。在IND獲得批准後，我們打算在2024年第三季度啟動第二階段劑量範圍試驗。
非囊性纖維性支氣管擴張症(NCFBE)
NCFBE是一種慢性肺部疾病，其特徵是持續咳嗽、痰液過多和頻繁的呼吸道感染，更嚴重的患者會惡化。這種疾病在美國影響多達50萬成年人，沒有專門批准的治療方法。醫生目前使用支氣管擴張劑、抗生素、類固醇、粘液稀釋劑和手術。
根據在COPD患者中觀察到的臨牀結果，包括肺功能的改善以及咳嗽和痰的症狀，我們相信安替芬淨可能是一種潛在的治療NCFBE的有效方法。我們計劃在2024年第三季度開始一項第二階段臨牀試驗，以評估霧化吸入安替芬鹼治療NCFBE患者的有效性和安全性。
微妙製藥
2021年，我們與Nuance Pharma達成協議，獨家開發和商業化青蒿素在中國大區，未來可能具有里程碑意義的付款高達1.79億美元，外加特許權使用費。2022年8月，Nuance Pharma獲得了藥物評價中心的批准，其IND申請將在中國大陸中國進行安替芬太林維持治療慢性阻塞性肺疾病的1期和3期研究。Nuance Pharma於2023年3月在健康志願者中啟動了安替芬太林的第一階段試驗。2023年4月，Nuance Pharma在其關鍵的3期臨牀試驗中為第一個受試者服用了藥物，該試驗評估了安替芬太林在中國大陸中國地區用於慢性阻塞性肺疾病維持治療的療效。
關鍵會計估計
在截至2024年6月30日的6個月中，公司在2023年10-k報表中描述的公司關鍵會計估計沒有重大變化。
業務成果的構成部分
研發成本
研發成本包括工資和人事相關成本，以及安替芬鹼研發活動的第三方成本。人員相關成本包括與我們基於股份的薪酬相關的基於股份的薪酬費用。第三方成本中最大的部分是臨牀試驗，以及臨牀用品和相關開發的製造，以及臨牀前研究。在獲得監管機構對Ohtuvayre的批准之前，該公司在其簡明綜合經營報表中將與生產投放前庫存相關的成本作為研究和開發費用支出，並在發生的期間內計入全面虧損。所有其他研究和開發成本均在發生時計入費用。
我們預計，我們的研發成本將在2024年下半年和未來幾年增加，這與我們計劃進行的針對COPD患者的固定劑量組合配方和用於NCFBE患者的噴霧式安替芬太林的額外試驗有關。
由於研究和開發的性質，預期成本本質上是不確定的，可能與我們目前的預期大不相同。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政成本包括薪金及人事相關成本，包括以股份為基礎的薪酬、與推出Ohtuvayre及其他商業活動有關的開支、與上市公司營運有關的開支(包括專業費用、保險及商業相關成本)，以及其他營運開支。
我們預計，隨着我們將Ohtuvayre商業化推出，商業成本將大幅增加，包括與我們的銷售隊伍、營銷和其他推出相關成本相關的成本。隨着我們加深對市場的瞭解並完善我們的商業推出計劃，預期成本可能會與我們目前的預期大不相同。
其他收入/(支出)
其他收入╱（支出）由利息收入及支出、現金及現金等價物的外匯變動及應收税項以及英國的應收税項所帶動。研發税收抵免（“研發税收抵免”）。
我們在英國參加。中小企業研發税收減免計劃。税收抵免按符合條件的研發支出的百分比計算，並由英國以現金支付。政府對我們來説。在截至2024年6月30日的三個月內收到了與2022財年相關的信貸，2023財年記錄的信貸預計將在2024年收到。
税務
我們在美國和英國都要繳納公司税。我們從一開始就產生了損失，因此沒有向英國支付。公司税。在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中列報的所得税代表了我們在美國的融資和經營活動對税收的影響。
英國虧損可以無限期結轉以抵消未來應税利潤，但須遵守各種使用標準和限制。每年可抵消的金額限制為500萬英鎊，另加英國50%的增量應税利潤。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的經營業績
下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營報表(單位：千)：
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| | 截至6月30日的三個月， | | |
| | 2024 | | 2023 | | 變化 |
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| 運營費用： | | | | | | |
研發 | | $ | 19,388 | | | $ | (2,474) | | | $ | 21,862 | |
| 銷售、一般和行政 | | 49,035 | | | 12,439 | | | 36,596 | |
| 總運營支出 | | 68,423 | | | 9,965 | | | 58,458 | |
| 營業虧損 | | (68,423) | | | (9,965) | | | (58,458) | |
| 其他收入/(支出)： | | | | | | |
| 研發税收抵免 | | 847 | | | (1,934) | | | 2,781 | |
| 債務清償損失 | | (3,653) | | | — | | | (3,653) | |
| 利息收入 | | 3,140 | | | 3,402 | | | (262) | |
| 利息開支 | | (1,757) | | | (740) | | | (1,017) | |
| 匯兑損益 | | 25 | | | 740 | | | (715) | |
| 其他(費用)/收入合計，淨額 | | (1,398) | | | 1,468 | | | (2,866) | |
| 所得税前虧損 | | (69,821) | | | (8,497) | | | (61,324) | |
| 所得税費用 | | (1,014) | | | (310) | | | (704) | |
| 淨虧損 | | $ | (70,835) | | | $ | (8,807) | | | $ | (62,028) | |
研發成本
截至2024年6月30日的三個月，研發成本為1,940萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，研發成本淨逆轉為250萬美元，變化為2,190萬美元。這一變化主要是由於應計利甘德公司630美元的萬批准里程碑、主要由確認PRSU費用推動的基於股份的薪酬250美元和與投放前庫存生產有關的170億美元萬。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，我們有250美元的臨牀試驗和其他開發成本，而在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了與解決供應商問題相關的630美元萬成本的逆轉，這導致截至2023年6月30日的三個月的淨研發費用為負。
銷售、一般和行政費用
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和行政成本為4900萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1240萬美元，增加了3660萬美元。這一增長主要是由於應付給利甘德公司的1,500美元萬首次銷售里程碑付款應計，用於營銷和其他商業推出相關活動的萬增加了740美元，以及包括差旅、專業和諮詢費用以及信息技術成本在內的其他支持成本增加了230美元。此外，基於股份的薪酬增加了800美元萬，主要是由於確認了PRSU費用，以及隨着我們建立了包括大部分現場銷售團隊在內的商業組織，與人員相關的成本增加了430美元萬。
其他收入/(支出)
截至2024年6月30日的三個月的其他收入/(支出)淨額為140萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的收入為150萬美元，變化了290萬美元。淨支出的增加主要是由於確認了2023年定期貸款370萬美元的清償虧損，以及由於我們的平均債務餘額增加而增加了100萬美元的利息支出。這被我們研究和開發税收抵免增加280萬美元部分抵消，這主要是由於截至2023年6月30日的三個月與解決供應商問題有關的費用淨沖銷。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的經營業績
下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營報表(單位：千)：
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| | 截至6月30日的六個月， | | |
| | 2024 | | 2023 | | 變化 |
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| 運營費用： | | | | | | |
| 研發 | | $ | 26,152 | | | $ | 10,136 | | | $ | 16,016 | |
| 銷售、一般和行政 | | 69,469 | | | 22,028 | | | 47,441 | |
| 總運營支出 | | 95,621 | | | 32,164 | | | 63,457 | |
| 營業虧損 | | (95,621) | | | (32,164) | | | (63,457) | |
| 其他收入/(支出)： | | | | | | |
| 研發税收抵免 | | 1,432 | | | 379 | | | 1,053 | |
| 債務清償損失 | | (3,653) | | | — | | | (3,653) | |
| 利息收入 | | 6,518 | | | 6,079 | | | 439 | |
| 利息開支 | | (3,343) | | | (1,033) | | | (2,310) | |
外匯(虧損)/收益 | | (194) | | | 1,672 | | | (1,866) | |
| 其他收入合計，淨額 | | 760 | | | 7,097 | | | (6,337) | |
| 所得税前虧損 | | (94,861) | | | (25,067) | | | (69,794) | |
| 所得税費用 | | (1,768) | | | (483) | | | (1,285) | |
| 淨虧損 | | $ | (96,629) | | | $ | (25,550) | | | $ | (71,079) | |
研發成本
截至2024年6月30日止六個月的研發成本為2，620萬美元，而截至2023年6月30日止六個月的研發成本為1，010萬美元，增加了1，600萬美元。這一增長主要是由於Ligand的累積6.3億美元批准里程碑、主要由PRSU費用的確認推動的2.4億美元股份薪酬、與發佈前庫存生產相關的1.9億美元和與人員相關的成本1.2億美元。此外，我們在截至2023年6月30日的六個月內轉回了1.5億美元的成本，這些成本已於截至2022年12月31日的年度支銷，與解決供應商問題有關。
銷售、一般和行政費用
截至2024年6月30日的6個月，銷售、一般和行政成本為6950萬美元，而截至2023年6月30日的6個月為2200萬美元，增加了4740萬美元。這一增長主要是由於Ligand公司首次銷售里程碑付款的費用為1,500美元，營銷和其他商業發佈相關活動增加了1,140美元萬，以及包括差旅、專業和諮詢費用、租金和信息技術在內的其他支持成本增加了4，20美元萬。此外，隨着我們建立了包括大部分現場銷售團隊在內的商業組織，與人員相關的成本增加了830美元萬，與基於股份的薪酬相關的萬增加了800美元，這主要是由於確認了PRSU費用。
其他收入/(支出)
截至2024年6月30日的6個月的其他收入為80萬美元，而截至2023年6月30日的6個月為710萬美元，減少了630萬美元。這一減少主要是由於確認了2023年定期貸款370萬美元的清償虧損，以及由於我們的平均債務餘額增加而增加了230萬美元的利息支出。
現金流
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流(單位：千)：
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| | 截至6月30日的六個月， | | |
| | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 期初的現金和現金等價物 | | $ | 271,772 | | | $ | 227,827 | | | $ | 43,945 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (30,712) | | | (27,093) | | | (3,619) | |
| 投資活動所用現金淨額 | | (45) | | | — | | | (45) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 163,709 | | | 68,809 | | | 94,900 | |
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 | | (125) | | 1,184 | | (1,309) |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 404,599 | | | $ | 270,727 | | | $ | 133,872 | |
經營活動
截至2024年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為3,070美元萬，而截至2023年6月30日的6個月為2,710美元萬，增加了3，60億美元萬。業務活動中使用的現金增加，主要是因為為Ohtuvayre商業啟動做準備的費用增加，以及與人員有關的費用增加。這部分被英國税務和海關總署收到的與2022年研發税收抵免有關的870美元萬所抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為16370美元萬，而截至2023年6月30日的六個月為6,880美元萬，增加了9,490美元萬。融資活動提供的現金增加，主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中，從2024年定期貸款和RIPSA獲得的淨收益為16790美元萬，但被2023年定期貸款的償還和債務發行成本部分抵消。於截至2023年6月30日止六個月內，本公司收到與發行普通股有關的5,690美元萬，以及本公司從牛津金融盧森堡有限公司提取的先前定期貸款所得款項1,000萬。
流動資金和資本資源
到目前為止，我們主要通過發行股權證券(包括認股權證)、定期貸款安排下的借款、RIPSA下的付款以及與Nuance Pharma Limited(“Nuance Pharma”)的合作和許可協議(“Nuance協議”)為我們的業務提供資金，該協議於2021年6月9日生效。
自成立以來，我們發生了經常性虧損，包括截至2024年6月30日的六個月的淨虧損9,660美元萬，以及截至2023年12月31日的年度淨虧損5,440萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為48530美元萬。我們預計，在我們實現盈利(如果有的話)之前，我們的運營將產生額外的虧損和負現金流，在可預見的未來，我們可能會繼續遭受重大的運營虧損，因為我們在2024年大幅增加了員工人數，並經歷了支持Ohtuvayre商業推出的費用增加，以及擴大我們的研究和開發努力的成本，推進我們在其他配方或其他適應症中的臨牀開發，並尋求在各種配方或適應症中獲得監管部門的批准並將其商業化。
除了租賃、2024年定期貸款和RIPSA外，我們沒有持續的重大融資承諾，如信貸額度或擔保，預計這些承諾將影響我們未來五年的流動性。
2024年融資和資本交易
在.期間 截至2024年6月30日的六個月，我們有以下融資交易：
•簽訂了2024年定期貸款和RIPSA，並動用了22500美元的萬；
•全額償還2023年定期貸款。
另請參閲未經審計的簡明綜合財務報表的附註6-債務，以瞭解有關2024年定期貸款的更多信息。
資金需求
我們相信，截至2024年6月30日的現金和現金等價物，加上預計將在2024年定期貸款和RIPSA項下獲得的額外資金，將使我們能夠至少在2026年底之前為計劃的運營費用和資本支出需求提供資金，包括Ohtuvayre的商業啟動。2024年定期貸款和RIPSA下的未來預付款取決於某些商業里程碑和其他特定條件的實現，對於E部分定期貸款，則由2024年貸款人全權酌情決定。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，由於許多未知因素，我們的運營計劃可能會發生變化。除其他因素外，這些因素可能需要我們比目前計劃的更早尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款可能會超過保險限額。
我們可能需要額外的資金來將Ohtuvayre商業化，或者研究和開發額外的適應症或額外的劑型或與安替芬太林一起使用。此外，我們可能尋求啟動或進行臨牀前或臨牀研究，用於其他適應症，或發現或許可和開發更多的候選產品。我們可能需要通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可協議和其他安排尋求額外資金。然而，我們不能保證我們會成功地以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能保證。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過證券發行、債務融資、許可和合作協議以及研究撥款的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過發行股權證券籌集資金，我們美國存托股份持有人和股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對這些持有人作為我們美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。債務融資，如果可行，可能導致固定支付義務，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務、獲取、出售或許可知識產權、進行資本支出、宣佈股息或其他經營限制的能力的限制。如果我們通過合作或許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或產品的寶貴權利
候選人或授予執照的條款可能對我們不利。此外，我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則是可取的。如果我們通過研究撥款籌集資金，我們可能會受到某些要求的限制，這可能會限制我們使用資金的能力，或者要求我們分享研發信息。通過上述任何一種或其他方式籌集額外資本可能會對我們的業務以及美國存托股份持有人和股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•支持Ohtuvayre在成人患者和任何未來候選產品中的維持治療的商業定位所需的任何研究的成本、進度和結果；
•我們決定授權和開發的潛在新產品的數量；
•評估用於治療NCFBE、CF、哮喘或其他靶向適應症，或用於其他製劑，包括固定劑量組合產品的安替芬太林的任何臨牀試驗的成本、進展和結果；
•生產臨牀和商業供應的安替芬太林活性成分和衍生配方藥物產品以及開發中的安替芬太林的其他製劑的成本；
•其他目標適應症的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和臨牀試驗，以及開發用於維持治療COPD和潛在的NCFBE、CF、哮喘和其他呼吸系統疾病的安替芬淨的DPI和PMDI製劑或固定劑量的安替芬淨聯合制劑的範圍、進展、結果和成本；
•將我們的組織發展到允許安替芬或任何未來候選產品的研究、開發和商業化所需的規模所涉及的成本；
•Ohtuvayre目前和未來商業化活動的成本、時間和結果，包括製造、營銷、銷售和分銷；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠；
•Ohtuvayre的銷售價格以及是否有足夠的第三方保險和補償；
•競爭的技術和市場發展的影響；
•我們在多大程度上收購或投資於企業、產品和技術，包括為我們的產品達成許可或合作安排；
•任何許可或里程碑費用，我們可能必須支付在未來的發展，安替芬或任何未來的產品候選；
•與Ohtuvayre商業化有關的銷售和營銷活動、其他適應症或任何未來候選產品的可能商業化(如果獲得批准)，以及建立有效的銷售和營銷組織所涉及的費用；
•我們可能直接或以特許權使用費的形式從未來銷售Ohtuvayre或任何未來候選產品(包括其他適應症中的安替芬太尼)獲得的收入金額；
•充分發展銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將Ohtuvayre和我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化；以及
•我們作為一家上市公司繼續運營的能力。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。自.起2024年6月30日和2023年12月31日，我們有現金和現金等價物4.046億美元和27180美元萬，主要由貨幣市場基金組成。我們的現金等價物受到利率風險的影響，利率下降將對回報率產生負面影響。由於我們的現金等價物的短期性質，利率的突然變化預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。在截至三個月的期間內，我們的利率敏感度並無重大改變。2024年6月30日.
外匯風險
本公司因使用其功能貨幣美元以外的貨幣進行交易而面臨外匯風險。在截至2024年6月30日的三個月中，該公司的支出主要以美元計價，但也包括歐元和英鎊。截至2024年6月30日，約5%的現金和現金等價物以及7%的應付帳款以外幣計價。此外，應收研發税收抵免以英鎊計價。由於我們的外幣持有量相對較大，外匯匯率每變動1%，不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
項目4.管理控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們根據《交易所法》實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
第1A項。風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告Form 10-Q中的其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，從未產生任何產品收入。
我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司，自成立以來就出現了嚴重的運營虧損。截至2024年6月30日的三個月，我們淨虧損7080萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損5440萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為485.3美元。我們的虧損主要是由於研究和開發安替芬產生的費用，以及我們在建設業務基礎設施時產生的一般和行政成本。在可預見的未來，隨着我們加大研發力度，推進我們在其他製劑中的臨牀開發，以及商業化推出品牌為Ohtuvayre的安替芬淨，我們可能會在可預見的未來繼續招致重大運營虧損。Ohtuvayre品牌於2024年6月26日獲得FDA批准，用於成人慢性阻塞性肺疾病(COPD)的維持治療。我們預計，我們的費用將大幅增加，因為我們：
•啟動並進行安芬鹼治療非囊性纖維化支氣管擴張（“NCFBE”）、囊性纖維化（“CF”）、哮喘或其他適應症的臨牀試驗；
•啟動並進行其他製劑的臨牀試驗，包括與其他活性成分聯合使用，包括固定劑量複方製劑，用於治療COPD或其他適應症；
•啟動並進行任何製劑的臨牀藥理學研究；
•尋求發現和開發或獲得許可的其他呼吸產品；
•開展臨牀前研究，以支持安思特林和其他潛在的未來候選產品；
•開發安思特林活性藥物成分及其衍生的製劑產品的生產工藝，並生產臨牀和商業供應品；
•尋求對安替芬太林的額外監管批准；
•維護並有可能擴大商業基礎設施，以支持奧赫圖瓦雷的商業化，包括銷售、營銷、運營、報銷、分銷和製造能力，以使奧赫圖瓦雷商業化；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•保護、維護或獲得操作我們的許可技術和產品的自由；
•增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和商業化努力的人員；以及
•擴大我們的業務，以支持在美國和其他地方的商業化和研究活動。
如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題，包括但不限於臨牀前研究或臨牀試驗失敗、結果複雜、安全問題或監管挑戰，我們的費用也可能大幅增加。
我們將我們所有的財政資源和努力投入到Ohtuvayre的研發、臨牀前研究和臨牀試驗，以及Ohtuvayre的商業化，Ohtuvayre用於在美國成人COPD的維持治療。我們正在繼續開發其他製劑和其他有針對性的適應症，並支持其他地區的商業化，如果這些地區獲得批准的話。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化產生大量收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括在其他配方和其他靶向適應症中完成安替芬淨的臨牀試驗，發現和開發其他候選產品，為安替芬淨和成功完成臨牀試驗的任何未來候選產品獲得更多監管批准，建立製造、商業和營銷能力，並最終分銷和銷售我們獲得監管批准的任何產品。我們只是處於其中一些活動的初步階段，例如奧圖瓦雷的商業發射。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果我們在完成計劃中的臨牀試驗或開發其他配方或其他靶向適應症方面出現任何延誤，或者任何其他候選產品，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步推遲。
我們最近只有一種候選產品獲準在美國上市，在任何其他司法管轄區都沒有，而且可能永遠不會獲得超過一種迄今批准的產品的批准。如果Ohtuvayre或我們的候選產品獲得批准，我們可能需要幾年時間才能擁有通過銷售Ohtuvayre或我們的候選產品產生可觀收入的商業化產品。即使我們確實創造了收入，我們也可能永遠不會實現或維持季度或年度的盈利。我們造成的淨虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。我們未能持續盈利將壓低我們的美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使我們的產品多樣化或繼續運營的能力。我們的美國存託憑證市場價格的下跌也可能導致我們的美國存托股份持有者損失他們的全部或部分投資。
我們可能需要額外的資金來完成任何未來候選產品的開發和商業化，並將Ohtuvayre商業化。如果我們無法在需要時籌集資金，或者如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構的失敗阻止或延誤了我們獲得未投保資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計與我們正在進行的和計劃的活動相關的費用將增加，特別是當我們將Ohtuvayre商業化，並在其他配方和其他靶向適應症中進行安替芬太林的臨牀試驗時。我們預計將產生與產品定位研究、產品製造、醫療事務、營銷、銷售和分銷等活動相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與在美國上市公司運營以及在納斯達克全球市場(即納斯達克)保持上市相關的持續成本。因此，我們可能需要獲得與我們的持續業務有關的額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們估計，我們現有的現金資源以及在2024年定期貸款和RIPSA項下收到和預期的額外資金將使我們能夠至少在2026年底之前為計劃的運營費用和資本支出需求提供資金，包括在美國商業推出Ohtuvayre。2024年定期貸款和RIPSA項下的未來預付款取決於某些監管和商業里程碑以及其他指定條件的實現。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，由於許多未知因素，我們的運營計劃可能會發生變化。除其他因素外，這些因素可能需要我們比目前計劃的更早尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。我們將大部分現金和現金等價物存放在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•支持Ohtuvayre在成人患者和任何未來候選產品中的維持治療的商業定位所需的任何研究的成本、進度和結果；
•我們決定授權和開發的潛在新產品的數量；
•評估用於治療NCFBE、CF、哮喘或其他靶向適應症，或用於其他製劑，包括固定劑量組合產品的安替芬太林的任何臨牀試驗的成本、進展和結果；
•生產臨牀和商業供應的安替芬太林活性成分和衍生配方藥物產品以及開發中的安替芬太林的其他製劑的成本；
•其他目標適應症的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和臨牀試驗，以及開發用於維持治療COPD和潛在的NCFBE、CF、哮喘和其他呼吸系統疾病的安替芬淨的DPI和PMDI製劑或固定劑量的安替芬淨聯合制劑的範圍、進展、結果和成本；
•將我們的組織發展到允許安替芬或任何未來候選產品的研究、開發和商業化所需的規模所涉及的成本；
•Ohtuvayre目前和未來商業化活動的成本、時間和結果，包括製造、營銷、銷售和分銷；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠；
•Ohtuvayre的銷售價格以及是否有足夠的第三方保險和補償；
•競爭的技術和市場發展的影響；
•我們在多大程度上收購或投資於企業、產品和技術，包括為我們的產品達成許可或合作安排；
•任何許可或里程碑費用，我們可能必須支付在未來的發展，安替芬或任何未來的產品候選；
•與Ohtuvayre商業化有關的銷售和營銷活動、其他適應症或任何未來候選產品的可能商業化(如果獲得批准)，以及建立有效的銷售和營銷組織所涉及的費用；
•我們可能直接或以特許權使用費的形式從未來銷售Ohtuvayre或任何未來候選產品(包括其他適應症中的安替芬太尼)獲得的收入金額；
•充分發展銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將Ohtuvayre和我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化；以及
•我們作為一家上市公司繼續運營的能力。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化Ohtuvayre或我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款都可能對我們的業務、我們股東的持股或權利或我們的普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、延遲或終止與安芬靈或任何商業化努力相關的研發計劃，無法擴大我們的業務，或無法按需要利用我們的業務機會，這可能會損害我們的業務並可能導致我們停止運營。
我們完全依賴於安替芬太林的成功，它最近被FDA批准為Ohtuvayre。如果我們不能將Ohtuvayre商業化，或成功開發用於其他適應症的異芬太尼，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的創收能力和我們的財務狀況將受到不利影響。
FDA於2024年6月26日批准了Ohtuvayre的新藥申請(“NDA”)，用於成人患者的COPD維持治療。我們目前沒有從銷售Ohtuvayre或任何其他產品中獲得任何收入。我們已將幾乎所有的努力和財政資源投入到Ohtuvayre的開發和商業推出的準備上，包括與商業藥物供應、銷售和營銷有關的成本。我們產生版税和產品收入的能力將在很大程度上取決於它的成功商業化。此外，我們尚未向EMA提交營銷授權申請(“MAA”)或向其他監管機構提交Ohtuvayre的類似申請。Ohtuvayre的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•與替代療法相比，包括與直接競爭對手相比，潛在和可感知的療效和潛在優勢；
•任何副作用的流行和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；
•相對方便和容易管理；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機；
•能夠以具有競爭力的價格出售Ohtuvayre；
•宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法；
•提供第三方保險和對Ohtuvayre的適當補償；
•在對患者的持續監測和評估中發現，隨着時間的推移，可能會出現不良的臨牀結果或我們產品的有效性降低；
•對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制；
•我們的產品與患者服用的其他藥物的相互作用；以及
•私人和政府支付者覆蓋的混合，特別是在從州醫療補助獲得報銷的患者百分比很高的情況下，因為這種過程可能會報銷較慢。
即使一種產品在臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在該產品上市一段時間後才能知道。我們教育醫療界和付款人瞭解Ohtuvayre的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。我們教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。這些因素中的任何一個都可能導致Ohtuvayre不成功或不如預期成功。
任何候選產品的成功，包括我們計劃和正在進行的異芬託品開發計劃，都將取決於許多因素，包括以下因素：
•我們可能無法證明候選產品作為我們的靶向適應症的治療方法是安全和有效的，以使適用的監管機構滿意；
•適用的監管機構可能要求進行額外的臨牀前或臨牀試驗，這將增加我們的成本並延長我們的開發時間；
•候選產品的臨牀試驗結果可能不符合有關監管部門對上市批准所要求的統計或臨牀意義水平；
•適用的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、實施或實施；
•我們保留進行臨牀試驗的合同研究組織（“CRO”）可能採取超出我們控制範圍的行動，對我們的臨牀試驗產生重大不利影響；
•適用的監管機構可能不認為來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險，或者可能不同意我們對數據的解釋；
•我們證明適用監管機構可接受的非臨牀安全性特徵的能力；
•意外的操作或臨牀問題可能妨礙臨牀研究結果的完成或解釋；
•意外的生產問題、產品性能問題或穩定性問題可能會延遲或以其他方式對我們臨牀開發項目的進展造成不利影響；
•如果監管機構確定需要對我們候選產品的製造設施或臨牀場所進行與營銷應用相關的檢查，並且此類監管機構無法進行此類檢查，無論是由於地緣政治衝突，包括戰爭和恐怖主義，如歐洲和中東持續的衝突，還是旅行限制，如新冠肺炎疫情期間實施的限制；
•由於藥物臨牀試驗質量管理規範（“GCP”）合規性問題、不當行為或其他原因，適用的監管機構可能不接受在我們的臨牀試驗中心生成的數據；
•適用的監管機構可能要求制定風險評估和緩解策略（“REMS”）或類似的風險管理措施，作為批准的條件；
•適用的監管機構可能會發現我們的第三方製造商的製造工藝或設施中的缺陷；
•適用的監管機構可能會改變其審批政策或採用新的法規；
•如果我們將候選產品授權給其他人，這些締約方在完成該候選產品的臨牀試驗、獲得監管批准並將其商業化方面所做的努力；
•通過我們的臨牀試驗，我們可能會發現限制候選產品商業可行性的因素，或者使該候選產品商業化變得不可行；
•如果我們根據合作協議保留對候選產品的權利，我們在完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗、獲得營銷批准、建立商業製造能力以及將其商業化方面所做的努力；以及
•如果獲得批准，患者、醫學界和第三方付款人對產品的接受度，有效地與其他療法競爭，在獲得批准並有資格獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權和索賠後，繼續保持可接受的安全性。
這些因素中的任何一個的不利結果都可能導致我們經歷重大延遲或無法成功地將我們的候選產品商業化。
我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來製造和銷售我們的候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場沒有我們估計的那麼大，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入。
我們已獲得FDA批准，在美國以Ohtuvayre品牌將安替芬太林商業化，用於成人患者的COPD維持治療。我們未來可能會尋求監管部門的批准，將安替芬太林在歐盟和其他國家商業化。雖然許多國家的監管批准範圍相似，但要在多個國家獲得單獨的監管批准，我們需要遵守這些國家在安全性和有效性以及管理臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多和不同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。
我們有限的經營歷史可能使投資者難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的生存能力。
自2005年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發異丙酚、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。我們已經完成了不同劑型和不同適應症的安替芬太林的多個1期和2期臨牀試驗，以及用於維持治療COPD的兩個註冊的3期臨牀試驗。雖然我們已經獲準在美國銷售用於成人COPD維持治療的安替芬太林，但我們還沒有進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。此外，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損，我們預計由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度和年度之間大幅波動。
因素，其中許多是我們無法控制的。因此，投資者對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
我們信貸安排的條款限制了我們的經營和財務靈活性，我們現有的和任何未來的債務可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
於2024年5月9日(“2024年生效日期”)，維羅納製藥有限公司與美國特拉華州的有限責任公司橡樹基金管理有限責任公司簽訂了一項高達40000萬的定期貸款安排(“2024年定期貸款”或“2024年定期貸款協議”)，並由橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)和OCM Life Science Portfolio LP(“OMERS”)各自管理的若干基金(統稱為“2024年貸款人”)，在FDA批准Ohtuvayre之後，我們在2024年6月28日收到了與b部分定期貸款相關的淨收益6860美元萬。2024年定期貸款項下的每筆墊款按相當於11.00%的年利率計息。
我們的未償債務，包括我們在2024年定期貸款項下的借款以外產生的任何額外債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：
•要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少可用於營運資本、資本支出、候選產品開發和其他一般企業用途的資金；
•使我們更容易受到總體經濟、工業和市場狀況不利變化的影響；
•使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；
•限制我們在規劃或應對業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性；以及
•與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
我們打算用我們當時現有的現金和現金等價物來償還我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付2024年定期貸款或任何其他債務工具下到期的金額。如果不能履行我們目前和未來的債務義務，包括根據2024年定期貸款協議採取或避免具體行動的契約，可能會導致違約事件，因此，2024年的貸款人可能會加速所有到期金額。如果違約事件導致2024年定期貸款協議下的到期金額加速，我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來償還我們的債務，同時仍在執行我們目前的業務戰略。此外，2024年的貸款人可以尋求在任何擔保此類債務的抵押品中強制執行它們的擔保權益。
此外，如果我們被清算，2024年貸款人獲得償還的權利將優先於我們的美國存託憑證持有人或我們的普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。2024年貸款機構對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們美國存托股份的價格下跌。此外，根據2024年定期貸款協議的契約，將我們的資產(包括我們的知識產權)作為抵押品的質押可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
RIPSA的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制，如果我們不遵守RIPSA中的某些公約，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
2024年5月，Verona Pharma plc和Verona Pharma，Inc.(統稱為“賣方”)與作為行政代理的橡樹基金管理有限責任公司以及由Oaktree和OMERS雙方管理的某些基金(統稱為“買方”)簽訂了收入權益購銷協議(“RIPSA”)。根據RIPSA的條款，作為買方向我方支付總計10000萬購買價格的交換，在FDA於指定日期之前批准異芬託品並遵守某些標籤條件(“A批收購價”)後，賣方同意對轉讓給買方的權益進行真實銷售，包括買方有權獲得賣方對異芬託林全球淨銷售額的6.50%，以及賣方從RIPSA期限內在美國境外從事的許可證中獲得的某些收益的5%。A批購買價10000萬於6月28日收到，2024年FDA批准Ohtuvayre之後。我們還有資格在實現以下目標後獲得相當於15000美元萬的額外資金部分
在收到A批收購價後的任何往績六個月期間內的指定淨銷售額里程碑。RIPSA包含的公約規定了我們在支付、勤勉、報告、知識產權、許可協議和某些其他行動方面的某些義務，以及賠償義務。除其他事項外，這些公約要求我們在美國和獲得營銷授權的每個主要司法管轄區使用商業上合理的努力來開發和商業化安替比林，並限制我們創建或產生留置權或處置與安替比林相關的某些資產的能力。遵守這些公約可能會限制我們經營業務的靈活性，以及我們採取其他可能對我們和我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)有利的行動的能力。根據RIPSA和相關擔保協議，我們授予買方對我們的某些知識產權資產和其他相關資產的第二優先留置權，以確保我們在RIPSA下的義務。如果我們無法履行我們的義務，購買者可以尋求強制執行他們對此類資產的擔保權益。
此外，RIPSA和我們對購買者的付款義務可能會對我們證券的持有者產生重要的負面影響。例如，我們的運營現金流的一部分將需要向買家支付所需的款項，而不能用於未來的運營。
RIPSA的付款要求將增加我們的現金流出。我們未來的經營業績受到市場條件和業務因素的影響，這些因素是我們無法控制的。如果我們的現金流入和資本資源不足以讓我們支付所需的款項，我們可能不得不減少或推遲資本支出，出售資產或尋求額外資本。如果我們通過出售額外的股權來籌集資金，這樣的出售將導致我們股東的股權被稀釋。我們不能保證，如果我們被要求獲得撥款，我們可以按照我們可以接受的條件這樣做，或者根本不能這樣做。未能在到期時向買家支付欠款將導致根據RIPSA違約，並可能導致我們所有或幾乎所有資產喪失抵押品贖回權，這將產生實質性的不利影響。
籌集額外資本可能會對我們的持有者造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過證券發行、債務融資、許可和合作協議以及研究撥款的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過證券發行籌集資金，我們美國存托股份持有人和股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對這些持有人作為我們美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。債務融資，如果可行，可能導致固定支付義務，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務、獲取、出售或許可知識產權、進行資本支出、宣佈股息或其他經營限制的能力的限制。如果我們通過合作或許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。此外，我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則是可取的。如果我們通過研究撥款籌集資金，我們可能會受到某些要求的限制，這可能會限制我們使用資金的能力，或者要求我們分享研發信息。通過上述任何一種或其他方式籌集額外資本可能會對我們的業務以及美國存托股份持有人和股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。
我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
作為一家總部位於英國的公司。和誰的證券在納斯達克上市，我們的業務受到與開展國際業務相關的風險。我們的許多供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於英國以外。而美國。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定；
•非美國國家的藥品批准監管要求不同；
•不同的法域在保障、維持或獲得在這些法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題；
•可能減少對知識產權的保護；
•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；
•美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；
•歐元的非美國貨幣匯率變化和貨幣管制；
•特定國家或者地區政治、經濟環境的變化；
•美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制行動；
•在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制；
•税法變更帶來的負面後果；
•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•在勞工騷亂比美國更常見的國家，勞動力的不確定性；
•與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及
•地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義，如歐洲和中東持續的衝突，或地震、颱風、洪水和火災等自然災害，或突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情。
匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
雖然我們的總部設在英國，但我們的財務報表以美元計價，我們的許多業務活動都是與美國和英國以外的合作伙伴進行的。而這些交易可能會以另一種貨幣計價。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能不僅受到英鎊與美元匯率波動的影響，也可能受到其他國家貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。
與開發、臨牀測試和監管審批相關的風險
臨牀藥物開發和監管審批涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和監管審批時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。
臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗，包括我們針對其他靶向適應症和配方的異煙肼計劃，被延長或推遲，或者如果此類臨牀試驗未能顯示監管機構所要求的安全性和有效性，我們或我們的合作者可能無法獲得所需的監管批准，無法及時將我們的候選產品商業化，甚至根本無法實現。
為了獲得必要的法規批准以營銷和銷售我們的候選產品，我們或任何合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明這些候選產品對人體安全有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出期望的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。監管機構對結果的解釋可能與我們不同，當產品處於臨牀開發階段時，預期可能會隨着時間的推移而改變。
生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。FDA可能會要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這些研究或臨牀試驗可能不會成功，也可能不會被監管機構視為成功。
如果我們希望在美國以外的地區將安替芬太林商業化，這些地區的監管機構可能會要求我們在成功完成的基礎上進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以獲得FDA對Ohtuvayre的批准，如果我們希望將安替芬太林用於其他製劑或其他靶向適應症，我們還將被要求在美國進行進一步的臨牀研究，以支持FDA對此類靶向適應症和配方的潛在批准。
我們可能會在不同劑型的臨牀試驗中遇到延遲，包括固定劑量的組合，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者，或者是否按時完成。我們的臨牀試驗可能會被推遲、暫停或終止，或者這些試驗的數據的有效性可能會受到影響，原因有很多，包括：
•無法產生足夠的臨牀前、毒理學、藥品特性或其他體內或體外數據，以支持臨牀試驗的啟動或繼續；
•延遲或未能就臨牀試驗設計或實施獲得監管協議，包括給藥劑量和頻率；
•延遲或未能獲得開始試驗的監管授權；
•延遲或未能與潛在CRO和臨牀試驗中心就可接受的條款達成一致，這些條款可能需要廣泛協商，並且在不同CRO和試驗中心之間可能有很大差異；
•CRO無法履行其與受試者入組、數據收集、數據監測、實驗室樣本管理、編程和分析或其他活動有關的合同義務；
•延遲或未能獲得機構審查委員會（“IRB”）或倫理委員會的批准或各研究中心的積極意見；
•延遲或未能招募合適的患者參加試驗；
•未能讓患者完成試驗或返回進行治療後隨訪；
•臨牀研究中心偏離試驗方案或退出試驗或嚴重不當行為或欺詐行為；
•推遲增加新的臨牀試驗中心；
•當適用的臨牀試驗方案要求時，無法實現或維持雙盲;
•製造過程中意外的技術問題;
•製劑性能和/或穩定性的變異性；
•可能降低候選產品商業可行性的發現;
•無法生產足夠數量的適用候選產品用於臨牀試驗;
•候選產品的質量或穩定性低於可接受的安全性或有效性標準;
•聲稱候選產品在臨牀試驗中侵權並獲得幹擾我們進展的禁令的第三方訴訟;
•由於地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，如歐洲和中東地區持續的衝突，或自然災害，包括地震、颱風、洪水和火災；
•美國或其他政府實施的貿易制裁影響了我們向某些國家（例如俄羅斯）轉移資金以支付這些國家臨牀試驗地點費用的能力;
•安全性或耐受性問題導致我們或我們的合作者（如適用）暫停或終止試驗，如果我們或我們的合作者發現受試者暴露於不可接受的健康風險；
•監管要求、政策和指導方針的變化；
•患者和志願者在臨牀試驗中的保留率低於預期；
•我們的第三方研究承包商未能遵守監管要求或及時履行其對我們的合同義務，或根本沒有履行；以及
•在某些國家難以識別我們試圖在特定試驗中評估的亞羣，這可能會推遲入組。
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。這些主管部門可能會因一系列因素而強制暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他法規對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查
導致實施臨牀暫停的權威機構、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用藥物的益處、我們的臨牀試驗未能證明足夠的有效性和安全性、政府法規或行政措施的變化，或者缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請。
如果我們延遲完成任何適應症的任何臨牀試驗，或任何其他候選產品的臨牀試驗，或終止任何臨牀試驗或任何其他候選產品，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力(如果有的話)將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力(如果有的話)。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的時間，並可能削弱我們將候選產品商業化的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致任何候選產品的監管批准被拒絕。
臨牀試驗必須根據FDA的法律法規、歐盟規則和條例以及其他適用的監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs(或其他倫理委員會)的監督。此外，臨牀試驗必須使用根據當前良好生產規範(“cGMP”)以及類似的國外要求和其他法規生產的候選產品的供應。此外，我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者以及醫療機構和CRO來進行符合GCP要求的臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或在試驗執行過程中延遲了很長時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響。此外，在歐盟和美國以外的國家進行的臨牀試驗可能會由於運輸成本增加、額外的監管要求以及非歐盟和非美國CRO的參與而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA或EMA不瞭解的臨牀研究人員以及不同的診斷、篩查和醫療標準相關的風險。
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈更多的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗有關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗法規（“CTR”）於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管國家衞生當局和獨立倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請（“CTA”），但CTR引入了集中程序，僅要求提交多中心試驗的單一申請。CTR允許申辦者向每個成員國的主管當局和倫理委員會提交一份提交文件，從而每個成員國做出一份決定。同時，協調委員會的評估程序也得到了統一，包括所有相關成員國的聯合評估，以及每個成員國對與其本國領土有關的具體要求，包括道德規則的單獨評估。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給申辦者。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發可以繼續進行。該報告預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將受CTR管理的程度各不相同。對於（i）根據歐盟臨牀試驗指令在2022年1月31日之前提交申請的臨牀試驗，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期間提交申請的臨牀試驗，申辦者選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受上述指令管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗（包括正在進行的臨牀試驗）將受CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商（如CRO）遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。
目前還不清楚英國在多大程度上。將尋求與歐盟保持一致。英國與臨牀試驗有關的監管框架源自現行歐盟立法（如在英國實施）。（通過二級立法）。
2022年1月17日，英國藥品和保健產品管理局（“MHRA”）發起了為期八週的重組英國諮詢。旨在簡化臨牀試驗審批、促進創新、提高臨牀試驗透明度、提高風險比例、促進患者和公眾參與臨牀試驗。由此產生的立法變化將受到密切關注，並將決定英國在多大程度上。臨牀試驗框架與（歐盟）CTR一致或偏離。根據愛爾蘭/北愛爾蘭方案的條款，（EU）CTR中有關試驗用藥品和輔助藥品生產和進口的規定適用於北愛爾蘭。英國的決定。政府不將其法規與歐盟採用的新方法緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本。與其他國家相比。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。
我們的產品和候選產品可能會有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，這可能會推遲或阻止上市審批。如果在產品開發期間或批准後發現此類副作用(如果有)，我們可能需要放棄我們的開發計劃，任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後受到其他重大負面後果的影響(如果有的話)。
產品或候選產品可能引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更具限制性或不太可取的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。在進行臨牀試驗期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，患者將報告在以前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，只有在研究產品在大規模臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。我們已經完成了20多項安替芬太林的1期、2期和3期臨牀試驗。在這些試驗中，一些患者出現了輕微到中度的不良反應，包括尿路感染、背痛、高血壓和腹瀉。據報道，使用安替芬太林的精神不良事件有所增加，儘管此類事件很少見，而且在FDA批准Ohtuvayre時，尚不能確定安替芬太林與精神事件發生率增加之間的因果關係。
我們未來的臨牀試驗結果可能會顯示不良副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或其他類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，如果我們或其他人在監管批准後發現不良或不可接受的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可能會撤回對這類產品的批准，並要求我們將其撤出市場；
•監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報；
•監管機構可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者我們實施REMS計劃或類似的風險管理措施，以確保安替芬太林的好處大於其風險；
•我們可能會被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；
•我們可能會在如何推廣產品方面受到限制；
•產品銷售可能受到不利影響；
•我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們或任何合作伙伴實現或維持任何經批准的產品(包括Ohtuvayre)的市場接受度，或者可能對此類產品的商業化產生重大負面影響，這反過來又可能推遲或阻止我們從此類產品的銷售中獲得大量收入。
我們可能不會成功地在不同的配方中開發安替芬太林，包括固定劑量的組合，和/或其他靶向適應症，包括NCFBE、CF、哮喘或其他呼吸道疾病.
我們戰略的一部分是繼續開發除COPD之外的其他適應症，如NCFBE、CF和哮喘，以及包括固定劑量組合、MDI和DPI在內的其他製劑。儘管我們到目前為止的研究和開發工作表明，安替芬太林具有治療NCFBE、CF和哮喘的潛力，但我們可能無法成功地開發出安替芬太林來治療這些或任何其他疾病或狀況。此外，安替芬太林在其他疾病中的潛在用途可能不適合臨牀開發，包括由於我們計劃啟動的任何臨牀研究難以招募患者，或者可能出現有害副作用或其他可能表明市場批准和市場接受的特徵。我們可能會發現，開發一種可接受的安替芬寧與其他產品(包括LAMA)的組合可能是不可行的，或者化學穩定性或藥物產品穩定性不支持進一步的開發。如果我們不繼續成功地開發、獲得監管部門的批准並開始商業化用於其他適應症或配方的安替芬太林，我們將在未來時期面臨獲得產品收入的困難，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
在我們的臨牀試驗中，我們依賴於患者的登記人數。如果我們無法在臨牀試驗中招募患者，或者招募速度慢於預期，我們的研究和開發工作可能會受到不利影響。
成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。由於患者登記的時間比預期的長，或者患者撤回和其他外部因素，試驗可能會受到延遲的影響。患者入選取決於許多因素，包括患者羣體的規模和性質、正在調查的疾病的嚴重程度、試驗的資格標準、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀方案的設計、獲得和保持患者同意的能力、入選患者退出試驗的風險、競爭性臨牀試驗的可用性、根據臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥的可用性以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。高於預期的患者數量也可能停止參與臨牀試驗。任何臨牀試驗的延遲完成都會增加我們的成本，減緩我們的開發，延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素，最終也可能導致監管部門拒絕批准。
我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試候選產品時還是在商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。
我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。我們和任何合作者在臨牀試驗中目前和未來對候選產品的使用，以及我們或合作伙伴對Ohtuvayre的商業銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或其他銷售Ohtuvayre的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對Ohtuvayre的市場或其他候選產品的任何商業化前景產生不利影響。此外，無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
•對奧圖瓦雷的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•有關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；以及
•無法將任何經批准的產品商業化或推廣，包括Ohtuvayre。
儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守確定已知潛在副作用和患者不應使用產品的警告。
儘管我們為我們的候選產品和商業產品提供了產品責任保險，[包括奧圖瓦雷在內，]我們的負債有可能超出我們的保險範圍。我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得監管部門對用於美國以外司法管轄區成年患者COPD維持治療的安替芬太尼的監管批准，或對用於額外靶向適應症和配方的安替芬太尼的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。
獲得FDA、歐盟委員會和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得美國以外的監管機構對安替芬淨的批准，而且我們未來可能開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得必要的或期望的監管批准。
在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或外國監管機構滿意地證明，該候選產品對於其預期用途是安全有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持適用的監管機構的批准。FDA或外國監管機構也可能要求我們在批准之前或之後進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。
候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的；
•我們可能無法證明候選產品的益處大於其安全風險；
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或可能發現數據不可接受；
•由於各種原因，從臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交或批准美國的NDA或補充NDA、歐盟的MAA或其他類似的提交以獲得其他國家的監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；
•FDA或類似監管機構可能會發現臨牀研究中心或CRO參與我們臨牀研究的GCP不符合或不可接受的做法問題，導致臨牀數據不足以支持批准；
•FDA或類似國外監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；以及
•FDA、EMA或類似的國外監管機構可能不同意我們提出的產品規格和性能特徵。
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法為我們的候選產品獲得必要或期望的監管批准。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，並決定我們的產品何時或是否獲得監管批准。即使我們相信從我們的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、歐盟委員會或任何其他監管機構的批准。
此外，即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，監管機構也可能會批准我們的候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限，可能不會批准我們打算收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能會批准其標籤不包括成功商業化所必需或需要的標籤聲明的候選產品。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害，如果獲得批准的話。
此外，FDA和外國監管機構可能會改變其批准政策，並可能會頒佈新的法規。例如，歐盟藥品立法目前正在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下進行全面審查。歐盟委員會關於修訂與藥品相關的幾項立法文書的提案（可能縮短監管數據保護的持續時間，修訂快速途徑的資格等）發表於2023年4月26日。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會商定和通過，因此，這些提案可能會在通過前進行實質性修訂，預計在2026年初之前不會進行。然而，該修訂可能對生物製藥行業及我們的長期業務產生重大影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，法規，法規和政策的變化，FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行日常職能能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷，例如EMA搬遷至阿姆斯特丹後的工作人員變動，也可能會減緩新藥或對已批准或批准的藥物的修改，由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務造成不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工並停止關鍵活動。
即使FDA已經批准了Ohtuvayre，我們仍然受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，Ohtuvayre和任何其他經批准的產品可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響，如果我們未能遵守法規要求或遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
對於FDA或類似的外國監管機構批准的任何產品，包括Ohtuvayre，此類產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存仍受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括支付年度使用費，提交安全和其他上市後信息和報告，設施註冊和藥品上市，以及繼續遵守cGMP和類似的國外產品製造要求，以及我們進行的任何臨牀試驗的GCP要求，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將任何
批准的產品，包括Ohtuvayre。此外，我們可能獲得的任何批准都可能包括與使用相關的重大限制、對特定年齡段的限制、警告、預防措施或禁忌症，還可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。
我們和我們的合同製造商還將接受FDA和其他監管機構的定期檢查，以監督這些要求的遵守情況。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA和其他類似的外國監管要求，我們的公司可能會受到行政或司法制裁，包括：
•延遲或拒絕產品審批；
•對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；
•對產品、製造商或製造工藝的限制；
•警告信或無標題信件；
•民事和刑事處罰；
•禁制令；
•暫停或撤回監管審批；
•扣押、扣留或禁止進口產品；
•自願或強制性的產品召回和宣傳要求；
•全部或部分停產；
•對運營施加限制，包括代價高昂的新制造要求。
發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將產品商業化和創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
FDA和其他外國監管機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，如果發現我們違反了這些法律，可能會導致重大責任。
如果我們被發現不正當地宣傳我們產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方藥進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。例如，FDA已經批准Ohtuvayre用於成人患者的COPD維持治療，我們不允許將Ohtuvayre用於任何其他用途。然而，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開這種藥。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理Ohtuvayre的推廣以及我們可能獲得監管部門批准的任何其他產品，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
在歐洲，標籤外使用本身並不受歐盟藥品立法的監管，嚴格監管藥品與醫療實踐中使用藥品之間存在差異。標籤外使用被推遲到國家法規，可能會因歐盟成員國而異。
我們可能永遠不會在美國以外的其他主要市場獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在一個國家或地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守該國家或地區關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在所有主要市場尋求監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止在這些國家引入異芬太林。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。雖然我們已經在美國獲得了Ohtuvayre用於成年患者COPD維持治療的批准，但我們目前還沒有任何候選產品在任何其他司法管轄區獲得銷售，無論是在歐盟還是在任何其他國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並維持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮產品市場潛力的能力將會受到影響。
我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、CRO、顧問、供應商和合作夥伴可能會參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和合作夥伴可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，違反：(I)FDA、歐盟和其他類似監管機構和歐盟的法律和法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)美國和國外的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務削減。
我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、"頂線"或初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而發生變化，並受審核和驗證程序的約束，這可能導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。營收或初步數據也
仍須遵守審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的主要數據或初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化以及我們的整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常的廣泛信息，您或其他人可能不同意我們確定包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息。
如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險
制定和未來的法律和法規可能會增加我們將產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。
在美國、歐盟和其他外國司法管轄區，我們已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革以及擬議的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：
•製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體應支付的不可扣除的年度費用，根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤；
•聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分下承保的條件(如下所述，將由從2025年開始的新的製造商折扣計劃取代)；
•根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；
•一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣，用於計算吸入、輸注、滴注、植入或注射且一般不通過零售渠道分銷的藥品；
•將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；
•擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；
•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；以及
•在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將繼續有效，與目前存在的一樣。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，除其他事項外，2011年的《預算控制法》導致對醫療保險提供者的醫療保險支付總額減少，由於對該法規的後續立法修訂，這項法案將一直有效到2032年，除非國會採取進一步行動。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年美國救援計劃法案被簽署為法律，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。此前，退税上限為藥品製造商平均價格的100%。這些法律和未來頒佈的任何法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
最重要的是，2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，IRA要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判，價格可以協商，但有上限(最初10種藥物的最終價格將於2026年開始生效)；根據聯邦醫療保險B部分徵收回扣，而聯邦醫療保險D部分繼續懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；重新設計聯邦醫療保險D部分福利(從2024年開始)；並用新的折扣計劃取代最初根據ACA建立的D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。愛爾蘭共和軍對我們公司和製藥業的影響還不能完全確定，但很可能是重大的。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。
我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制美國聯邦政府將為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對安思特林的需求減少或額外的定價壓力。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們將產品商業化的能力。
產品，如果批准的話。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
2021年12月13日，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。
該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。
我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持法規遵從性，我們可能會受到強制執行行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷安替芬(如果獲得批准)。這些法律包括：
•美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據美國聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
•美國聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括民事虛假索賠法案，其中包括對故意向美國聯邦政府提交或導致向美國聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或報表，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；
•1996年美國聯邦醫療保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他外，對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任；類似於美國聯邦反回扣法令，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可犯下違法行為；
•FDCA，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼上錯誤的品牌；
•聯邦民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定服務提供者、從業者或供應商，除非適用例外情況；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；
•美國聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為ACA及其實施條例的一部分，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非內科從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)支付某些款項和其他價值轉移有關的信息，以及上述醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益；
•類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；以及國家法律法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬及價值項目；以及
•在歐盟，製藥公司、醫療保健專業人員和醫療保健組織之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟一級還是在歐盟個別成員國。在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用藥品。與醫療保健專業人員和協會的關係受到嚴格的反禮物法規和反賄賂法律的約束，這些法律的範圍在歐盟各國有所不同。此外，國家“陽光法案”可能要求製藥公司定期(例如每年)報告/公佈向保健專業人員和協會提供的價值轉移情況。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
確保我們的內部營運及與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規、機構指南或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外，公司誠信協議或其他協議，以解決不遵守這些法律、挪用、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及我們業務的縮減或重組等指控。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他供應商或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括政府資助的醫療保健計劃和監禁，這可能會影響我們經營業務的能力。此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，而且可能需要大量人力資源。因此，即使我們成功抵禦可能針對我們的任何該等訴訟，我們的業務仍可能受到損害。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，執行標準和執法做法可能仍然不確定，我們
尚不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA及其下實施的法規，或統稱為HIPAA，除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。我們不認為我們目前作為HIPAA下的承保實體或商業夥伴行事，因此不直接受到HIPAA的要求或處罰。然而，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。
某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法(統稱為CCPA)要求處理加州居民個人信息的涵蓋企業必須(I)向加州居民提供有關企業收集、使用和披露其個人信息的某些披露；(Ii)接收和迴應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息或選擇不披露其個人信息的請求；以及(Iii)與代表企業處理加州居民個人信息的服務提供商訂立具體合同條款。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面提出建議，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們還受歐盟和歐洲經濟區有關數據隱私和安全的不同法律和法規的約束，包括《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR於2018年5月生效，對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格的要求。GDPR對歐洲經濟區內個人處理與健康有關的個人數據和其他個人數據的能力規定了嚴格的義務，包括與此類個人數據的使用、收集、分析和轉移(包括跨境轉移)有關的義務。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括對數據保護要求的更強有力的監管執行，以及如果不遵守可能被處以高達2000歐元萬或不符合公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐洲經濟區和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(下稱“CJEU”)的判例法指出，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准作為適當的個人數據轉移機制的一種標準合同形式--未必在所有情況下都是足夠的，轉移必須在個案基礎上進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定，使DPF有效地作為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制，使DPF作為DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制有效。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將是
向美國和更廣泛的其他司法管轄區的挑戰和國際轉移繼續受到監管機構的更嚴格審查。因此，我們可能不得不做出某些業務上的改變，我們將不得不在規定的時限內為現有的數據傳輸執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。
與此相關的是，自2021年初以來，隨着英國S退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期結束，公司必須同時遵守GDPR和GDPR在英國成立的規定。根據國家法律，後一制度有權單獨處以最高可達GB1750萬或全球營業額4%的罰款。2023年10月12日，英國DPF的延期生效(經英國批准)政府)，作為來自英國的數據傳輸機制。根據DPF自我認證的美國實體。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
遵守適用的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守適用的數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、環保活動人士、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。
我們的分包業務，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，均須遵守多項環境、健康和安全法律法規。這些法律和條例除其他外，管制危險材料和生物材料的控制使用、處理、釋放和處置，並維持登記冊，這些材料包括化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、誘變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒性作用的化合物。如果我們未能遵守該等法律和法規，我們可能會產生與民事或刑事罰款、處罰或其他制裁相關的重大成本。
與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動固有的環境責任風險，包括與釋放或暴露於有害或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得越來越嚴格。我們可能需要就未來的環境合規或補救活動承擔大量開支，在此情況下，我們的生產和開發工作可能會中斷或延遲。
我們受反腐敗法、出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律約束。如果我們未能遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用。
我們的業務受反腐敗法律約束，包括英國。《2010年賄賂法》或《賄賂法》、美國《反海外腐敗法》或《反腐敗法》以及適用於我們開展業務和將來可能開展業務的國家的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的管理人員、員工和中間人賄賂、被賄賂或支付其他禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得其他商業優勢。我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們承擔《反賄賂法》、《反腐敗法》或當地反腐敗法律的責任。此外，我們無法預測我們任何國際業務可能遵守的未來監管要求的性質、範圍或影響，或現行法律可能被執行或解釋的方式。
我們還受管理任何國際業務的其他法律和法規的約束，包括由英國政府管理的法規。和美國，以及歐盟當局，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，或統稱為貿易管制法。特別是，我們在俄羅斯聘請了一些與我們的第三階段增強臨牀計劃相關的臨牀試驗地點，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，以及由此導致的美國和其他國家政府實施的制裁，我們向臨牀地點支付費用或在俄羅斯進行臨牀試驗的能力可能受到影響的風險增加。
我們無法保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易管制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反腐敗法》和其他反腐敗法或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、沒收和其他制裁以及補救措施和法律費用。對英國違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的行為進行調查，美國或其他當局，即使最終確定我們沒有違反此類法律，也可能是昂貴和耗時的，需要大量的人力資源，並損害我們的聲譽。
我們將努力建立和不斷改進我們的內部控制制度，並糾正發現的任何弱點。然而，不能保證我們的政策和程序將一直得到遵守，或有效地發現和防止我們的一名或多名員工、顧問、代理人或合作者違反適用法律，因此，我們可能會受到罰款、處罰或起訴。
與商業化相關的風險
我們所處的行業競爭激烈，變化迅速，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
生物製藥和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上發現、開發和獲得新產品的營銷批准併成功營銷這些產品的能力。我們將面臨來自各種企業對我們批准的產品的激烈競爭，包括歐洲、美國和其他司法管轄區的大型、完全整合的製藥公司、生物製藥公司和專業製藥公司、學術機構、政府機構和其他私營和公共研究機構。這些組織可能比我們擁有更多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為可能與我們的產品競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立合作安排。
鑑於市場上已經上市的治療COPD、哮喘、CF和NCFBE的產品的數量，我們預計我們的產品將面臨激烈的競爭，包括Ohtuvayre和安替芬太林，如果這些額外的適應症獲得批准的話。包括葛蘭素史克、阿斯利康、諾華、Vertex、Viatris、Theravance、Gilead和Genentech在內的公司目前在市場上擁有治療慢性阻塞性肺疾病、慢性阻塞性肺疾病和哮喘的藥物，我們預計未來將有新的公司進入這些市場。雖然目前NCFBE的治療方法還沒有在美國或歐盟獲得上市批准，但有一些處於後期臨牀開發階段的產品可能會在未來獲得批准。我們的產品將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。生物製藥和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的產品過時、競爭力下降或不經濟。我們的競爭對手可能會：
•擁有比我們更大的知名度、財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源，未來生物製藥和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上；
•開發更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理、或副作用較少或較輕的產品並將其商業化；
•更快地獲得監管部門的批准；
•建立覆蓋我們產品和技術的卓越的專有地位；
•實施更有效的銷售、營銷和分銷方法；或
•形成更具優勢的戰略聯盟。
規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，我們可能擁有的任何合作者都可能決定營銷和銷售與我們的產品競爭的產品。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立或加強他們的市場地位。
Ohtuvayre的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司為其建立足夠的保險範圍、補償水平和定價政策的程度。如果不能為Ohtuvayre獲得或維持足夠的保險和補償，可能會限制我們營銷它的能力，並降低我們創造收入的能力。
政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人的覆蓋範圍和報銷範圍的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起Ohtuvayre等處方藥至關重要。我們達到並維持政府當局、私人健康保險公司和其他組織可接受的保險和報銷水平的能力，將對我們成功將安替芬太林商業化的能力產生影響。假設我們通過第三方付款人為Ohtuvayre獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，對於在醫生監督下給藥的藥物和生物製品，可能很難獲得適當的使用文件，因為此類產品往往價格較高。我們不能確定Ohtuvayre或我們可能開發的任何產品是否可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。
第三方付款人越來越多地對藥品和服務的價格提出挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時，拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為Ohtuvayre是可替代的，並且只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們表現出使用Ohtuvayre的療效或給藥便利性的改善，現有藥物的定價可能會限制我們對Ohtuvayre收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從對安替芬寧的投資中實現適當的回報。如果無法獲得補償或僅在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將Ohtuvayre商業化，也可能無法從Ohtuvayre獲得令人滿意的財務回報。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就Ohtuvayre的保險範圍和補償做出什麼決定。
獲得和維護報銷狀態既耗時又費錢。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。因此，覆蓋範圍的確定過程通常是一個耗時和昂貴的過程，這將需要我們為Ohtuvayre的使用提供科學和臨牀支持
單獨支付給每個付款人，但不保證承保範圍和適當的補償將得到一致的或首先獲得。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。具體地説，我們認為Ohtuvayre將通過Medicare Part B或Medicare Advantage計劃在醫療福利項下獲得報銷，這些計劃下的產品報銷方式可能會發生變化，這些變化可能會影響Ohtuvayre未來的整體覆蓋範圍。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給批准產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。外國額外的價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對安替芬太林收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的立法變化，我們將面臨與出售Ohtuvayre相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
此外，即使藥品在歐盟獲得上市許可，也不能保證及時或根本保證此類產品的報銷。
如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或我們參與的其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
醫療補助是一項由各州管理的聯邦和州聯合計劃，面向低收入和殘疾受益人。我們參與了醫療補助藥品回扣計劃(MDRP)，並根據該計劃承擔一定的價格申報義務，作為已覆蓋根據聯邦醫療補助和(如果適用)聯邦醫療保險b部分支付的門診藥物的條件。MDRP要求我們每季度向州醫療補助計劃支付我們向聯邦醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的每單位承保門診藥物的回扣。回扣是基於定價數據，我們必須每月和每季度向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告，CMS是管理MDRP和其他政府醫療保健計劃的聯邦機構。這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)，對於創新者產品，最佳價格通常代表製造商在任何定價結構中向美國某些實體提供的最低價格，計算包括所有銷售和相關回扣、折扣和其他價格優惠。醫療補助退税由兩個部分組成，基本退税和額外退税，如果藥品的AMP增長快於通脹，就會觸發額外退税。如果我們意識到我們提交的上一季度MDRP政府價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生了變化，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP。如果CMS終止了我們參與MDRP的回扣協議，則在聯邦醫療補助或聯邦醫療保險b部分項下，不能為我們承保的門診藥物支付任何聯邦款項。我們未能遵守MDRP價格報告和返點付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
ACA對MDRP做出了重大改變，如上文風險因素“制定和未來的立法和監管可能會增加我們產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格”中所述。此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，其中取消了藥品製造商MDRP退税責任的法定上限，自2024年1月1日起生效。此前，根據作為ACA的一部分制定的法律，藥品製造商對涵蓋的門診藥物的MDRP回扣責任上限為AMP的100%。國會可以制定額外的立法，進一步增加醫療補助藥品退税或與參與MDRP相關的其他成本和收費。與MDRP有關的額外立法或條例的發佈可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。
最近頒佈的IRA根據Medicare Part b和Medicare Part D徵收回扣，這些回扣是由於價格漲幅超過通脹(2023年首次到期)而觸發的，如上文風險因素“頒佈和未來的法律和法規可能會增加我們產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格”中所述。聯邦醫療保險D部分返點將根據我們根據MDRP報告的AMP數字計算。
聯邦法律要求任何參加醫療補助計劃的公司也必須參與公共衞生服務的3400億藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險b部分(如果適用)下的製造商的藥物。我們參與了3400億計劃，該計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，並要求我們向法定定義的承保實體收取不超過3400億門診藥物的“最高價格”。這3,400個億涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得醫療服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為不成比例的低收入患者提供服務的醫院。3400億上限價格是根據《醫療補助計劃》所計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額使用法定公式計算得出的，一般來説，受醫療補助價格報告和回扣責任影響的產品也受3400億上限價格計算和折扣要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告3,400個億最高價格，然後HRSA將這些價格公佈給3,400個億覆蓋的實體。此外，HRSA還最終確定了有關計算3400億最高價格的規定，並對明知並故意向承保實體收取3400億合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款。人權服務局還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，3 400個億覆蓋的實體可以向參與的製造商提出多收費用的索賠，製造商可以通過該程序向3 400個億覆蓋的實體提出索賠，指控他們從事非法轉移或重複打折3 400種億藥品。我們未能遵守3400億計劃的要求可能會對我們的財務業績產生負面影響。ACA或其他法律或法規對製造商平均價格和醫療補助退税金額的定義未來的任何額外更改都可能影響我們的3400億最高價格計算，也會對我們的財務業績產生負面影響。
為了讓Ohtuvayre或任何候選產品(如果獲得批准)在Medicaid和Medicare Part b計劃下由聯邦基金支付，並由某些聯邦機構和受贈人購買，我們還參加了美國退伍軍人事務部(VA)、聯邦供應時間表(FSS)或定價計劃。作為該計劃的一部分，我們被要求根據FSS合同提供我們的產品供採購，根據該合同，我們必須遵守標準的政府條款和條件，並向四個聯邦機構(退伍軍人事務部、美國國防部、公共衞生服務和美國海岸警衞隊)收取不高於法定聯邦最高價格或FCP的價格。FCP是基於非聯邦制造商平均價格或非FAMP，我們必須計算並在季度和年度的基礎上向退伍軍人管理局報告。根據適用法律，明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息可能會使製造商對每一項虛假信息處以鉅額民事罰款。FSS定價和合同義務還包含廣泛的披露和認證要求。
我們還參與了Tricare零售藥房計劃，根據該計劃，我們必須就通過Tricare零售藥房網絡分發給Tricare受益人的創新產品的使用支付季度回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。我們被要求在Tricare協議上列出我們的創新產品，以便它們有資格被納入國防部配方。如果我們就我們的FSS合同或Tricare協議向政府收取過高費用，無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因，我們都需要將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據虛假索賠法案和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法。這些法律對藥品製造商的要求包括提前通知計劃漲價、報告漲價金額和漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和國家機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能限制某些藥品的價格或支付，一些州被授權對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制，包括不及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息。
定價和返點計算因產品和計劃而異。計算很複雜，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。CMS，衞生部
監察長和公共服務辦公室和其他政府機構一直在追查那些被指未能及時或準確地向政府報告這些數據的製造商。政府機構還可以對計劃的解釋、要求或參與條件進行更改，其中一些可能會對先前估計或支付的金額產生影響。我們不能向您保證，我們根據MDRP、3400FSS計劃、退伍軍人事務部/億計劃、Tricare零售藥房計劃和其他政府藥品定價計劃提交的任何材料都不會被發現是不完整或不正確的。
如果我們的產品，包括Ohtuvayre，不能獲得市場接受，或者如果我們無法準確預測需求或管理我們的庫存，我們的業務將受到影響，因為我們可能無法為未來的運營提供資金。
在美國，患者或醫學界可能不接受或使用Ohtuvayre。如果Ohtuvayre沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或任何手術利潤。市場對Ohtuvayre的接受程度將取決於各種因素，包括：
•市場推出的時機；
•我們產品的價格相對於其他產品給予相同或相似的待遇；
•競爭產品的數量和臨牀概況；
•Ohtuvayre被批准的臨牀適應症；
•我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力；
•任何副作用的流行率和嚴重程度；
•相對方便、頻繁和易於管理；
•成本效益；
•市場營銷、銷售和分銷支持；
•從健康維護組織和其他公共和私人保險公司獲得足夠的保險、補償和足夠的付款；以及
•其他潛在的優勢超過替代治療方法。
如果我們的產品沒有獲得市場認可，我們可能無法為未來的運營提供資金，包括開發、測試和獲得監管機構對新產品的批准，以及擴大我們批准的產品的銷售和營銷努力，這將導致我們的業務受到影響。
如果我們不能準確預測客户對Ohtuvayre的需求並管理我們的庫存，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對Ohtuvayre未來需求的估計向供應商下訂單。我們準確預測對Ohtuvayre的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括我們未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對Ohtuvayre或我們競爭對手的產品的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新產品的接受程度、一般市場狀況或監管事項的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。
我們尋求保持足夠的庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響。因此，我們面臨一部分庫存將過時或過期的風險，這可能會對我們的收益和現金流產生重大不利影響，因為與庫存減值費用相關的成本以及更換此類庫存所需的成本。
我們的商業能力和基礎設施，包括銷售、營銷、運營、分銷和報銷基礎設施，可能不足以成功地將Ohtuvayre商業化。
在2024年6月獲得Ohtuvayre批准後，我們正在繼續發展銷售、營銷、運營、分銷和報銷能力和基礎設施，在Ohtuvayre批准之前，我們以前沒有營銷、銷售或分銷過藥品。建立商業能力和基礎設施，包括銷售、營銷、運營、分銷和具有技術專長和支持分銷能力的報銷，以將Ohtuvayre商業化，是昂貴和耗時的。部分或全部費用是在審批准備過程中產生的，隨着我們將Ohtuvayre商業化，用於成人患者的COPD維持治療，這些費用將繼續存在。此外，我們的銷售隊伍可能在我們打算瞄準的醫療市場上沒有足夠的規模或足夠的專業知識，我們可能難以留住我們的銷售員工或吸引新員工。我們內部銷售、市場營銷方面的任何失敗
而我們自己或通過合作的分銷能力將對Ohtuvayre的商業化產生不利影響。
我們正在與第三方簽訂合同，以執行某些服務，以支持我們的銷售、營銷、倉儲、分銷和報銷活動。如果這些第三方中的任何一方未能履行其對我們或其他方的義務，我們可能無法成功地將Ohtuvayre商業化，我們未來的產品收入可能會受到不利影響。
就我們在營銷、銷售或分銷方面達成的合作協議而言，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售Ohtuvayre的收入。此外，我們獲得的任何收入都將全部或部分取決於這些第三方合作者的努力，而這些努力可能不會成功，通常也不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排，我們就可能無法成功地將Ohtuvayre商業化。如果我們不能成功地將Ohtuvayre商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
如果我們不能建立有效的銷售和營銷能力來營銷和銷售我們批准的產品Ohtuvayre，我們可能無法產生足夠的收入。
我們以前沒有營銷和銷售藥品的經驗。我們正在繼續為Ohtuvayre的銷售、營銷和分銷建立我們的基礎設施，建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的好處。
我們已經建立了一支初步的內部銷售隊伍，向適當的醫療保健提供者推廣Ohtuvayre，包括那些可能與美國的醫院網絡、綜合交付網絡和第三方支付者相關的提供者。建立我們自己的銷售和營銷能力涉及大量費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。
我們與其他公司在招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員方面展開競爭。我們不能確定我們是否能夠僱用足夠數量的合格銷售代表，或者他們是否能夠有效地推廣Ohtuvayre。此外，我們將需要投入大量額外的管理和其他資源來將我們的銷售組織建立到所需的規模，而且我們可能不會以具有成本效益的方式取得成功。
可能會阻礙我們建立銷售和營銷能力的因素包括：
•我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
•一旦獲得批准，銷售人員無法接觸醫生，以便向醫生介紹Ohtuvayre或我們的候選產品；
•與使用獨立第三方銷售產品的公司相比，固定成本更高，例如與員工福利、培訓和銷售人員管理相關的成本；以及
•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。
如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。
除了Ohtuvayre，我們還可以利用我們為Ohtuvayre建立的銷售和營銷能力，在美國將更多候選產品商業化，或將Ohtuvayre用於其他適應症，如果FDA批准的話。如果我們由於任何原因無法做到這一點，我們將需要花費額外的資源來建立這些候選產品的商業化能力，或者Ohtuvayre的其他適應症(如果獲得批准)。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗監測和管理數據。
臨牀和臨牀方案。我們依賴這些方面來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA執行的法規和指導方針，以及對我們臨牀開發中的所有產品的類似外國監管機構。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能對我們的任何CRO進行足夠的監督，或者如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，則在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證在對我們或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的其他第三方進行監管檢查時，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的cGMP和類似的國外法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。
此外，這些研究人員和CRO不是我們的員工，除了合同外，我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或損害我們候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。
我們現有和未來的CRO有權或可能有權在發生未治癒的重大違約事件時終止與我們的協議。此外，如果我們能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們的協議。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加CRO涉及額外的成本，需要管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。此外，如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法將其商業化。因此，我們的運營結果和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
與Nuance Pharma的合作和許可協議對我們的業務非常重要。如果Nuance Pharma無法在大中華區開發和銷售含有安替芬太林的產品，如果我們或Nuance Pharma未能充分履行Nuance協議，或者如果我們或Nuance Pharma終止Nuance協議，我們的業務將受到不利影響。
吾等與Nuance Pharma訂立於2021年6月9日生效的合作及許可協議(“Nuance協議”)，根據該協議，吾等授予Nuance Pharma於中國大區(中國、臺灣、香港及澳門)獨家開發及銷售含有安替芬淨的產品(“Nuance許可產品”)的權利。
Nuance協議將繼續在每個司法管轄區和每個產品的基礎上繼續，直到該司法管轄區內該產品的版税支付義務到期，除非雙方提前終止。任何一方都可以因另一方未治癒的重大違約或破產而終止Nuance協議。Nuance Pharma也可在提前90天書面通知後隨意終止Nuance協議。
終止Nuance協議可能會導致我們在大中華區中國開發和商業化Nuance許可產品的能力出現重大挫折。任何合適的替代合作或許可協議都將需要相當長的時間進行談判，而且可能會以對我們不太有利的條款進行。此外，根據Nuance協議，Nuance Pharma同意承擔Nuance許可產品在大中華區中國的臨牀開發和商業化相關的所有成本。如果Nuance協議被終止，無論我們是否找到其他合適的合作者，我們都可能需要尋求額外的資金來支持臨牀開發
以及Nuance授權產品在大中華區中國的商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
根據Nuance協議，我們依賴Nuance Pharma成功開發Nuance許可產品並將其商業化。雖然我們已經與Nuance Pharma成立了一個聯合指導委員會，以監督和協調Nuance許可產品在大中華區中國地區的臨牀開發和商業化的整體進行，但我們並不控制Nuance Pharma的開發和商業化的所有方面，也不控制它分配給Nuance協議下確定的Nuance許可產品開發的資源。我們的利益和Nuance Pharma的利益可能會不時發生差異或衝突，或者我們可能不同意Nuance Pharma的努力水平或資源分配。Nuance Pharma可能會以與我們不同的方式對協作中正在開發的計劃進行內部優先排序，或者它可能沒有分配足夠的資源來有效或優化地開發Nuance許可產品或將其商業化。如果發生這些事件，我們從Nuance許可產品商業化中獲得收入的能力將會降低，我們的業務將受到不利影響。此外，根據Nuance協議，吾等有責任為Nuance Pharma在中國大區的開發和商業化活動提供異煙肼藥物產品，如果我們的供應價格太高，Nuance Pharma在大中國地區銷售該藥品的價格可能沒有競爭力，這可能會對Nuance Pharma成功將Nuance許可產品商業化的能力以及我們根據Nuance協議產生的回報產生重大不利影響。此外，Nuance Pharma臨牀開發活動的安全性和/或有效性數據可能會因各種原因與我們的數據不同，並可能影響我們的臨牀開發和商業化活動，包括我們獲得其他國家/地區監管機構批准安替芬太林的能力。
如果我們不能為安替芬太林建立新的戰略關係，我們的業務、研發和商業化前景可能會受到不利影響。
我們針對候選產品的開發計劃，如果獲得批准，其商業化將需要大量額外的現金來支付費用。因此，我們可能決定與製藥或生物製藥公司合作開發和商業化。例如，我們可能會尋找合作伙伴來開發我們的DPI或PMDI製劑，用於維持治療COPD以及潛在的哮喘和其他呼吸系統疾病。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作的談判和記錄既複雜又耗時。根據現有和未來的合作協議，我們也可能受到限制，不能與其他潛在的合作者簽訂某些條款的協議。我們可能無法在可接受的條件下談判合作，或者根本不能。如果發生這種情況，我們可能不得不減少我們候選產品的開發，減少或推遲開發計劃，推遲商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的產品或候選產品推向市場，併產生產品收入。如果我們達成合作協議，我們可能會面臨以下風險，其中任何一項都可能對我們的產品和候選產品的開發和商業化能力產生不利影響：
•我們可能無法控制合作者投入候選產品開發的資源的數量和時間；
•合作者可能遇到經濟困難；
•我們可能會被要求放棄營銷、分銷和知識產權等重要權利；
•合作者可以獨立開發或與第三方（包括我們的競爭對手）合作開發的競爭產品；
•合作者臨牀開發活動的安全性和/或療效數據可能與我們的數據衝突，並可能影響我們的全球臨牀開發和商業化活動；
•合作者可能違反我們的保密義務而非法使用或披露機密信息和材料；
•業務合併或合作者業務策略的重大變化可能會對我們履行任何安排下義務的意願產生不利影響；
•我們或合作者可能無法充分履行協議規定的義務，和/或協議可能產生爭議；或
•我們可能會捲入保護或強制執行涵蓋我們的產品或候選產品的專利的訴訟，或與我們的合作條款有關的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們目前依賴第三方製造商和供應商來生產活性藥物成分安替託林及其衍生配方產品。我們對這些第三方的依賴可能會損害我們研發計劃的進展和安替芬太林的開發。此外，我們依賴第三方生產Ohtuvayre的商業供應，如果這些第三方未能保持FDA或類似監管機構的必要批准，未能及時向我們提供足夠數量的產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供，或未能以其他方式完成其對我們或其他方的義務，則Ohtuvayre的商業供應可能會被阻止、延遲或利潤下降。
我們沒有生產安替芬太林及其衍生配方產品的設施。相反，我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造組織(CMO)供應安替芬太林及其衍生配方產品的cGMP或GMP級臨牀試驗材料，包括商業數量的Ohtuvayre。雖然我們將來可能會與其他CMO簽約，但我們目前有一個CMO負責生產異丙酚藥物物質，以及一個CMO負責生產每種製劑的異丙酚。用於生產安替芬淨及其衍生配方產品的設施必須經FDA批准用於生產安替芬淨，並獲得美國境外類似的外國監管機構的批准。雖然我們提供贊助商對製造活動的監督，但我們不會也不會直接控制我們的CMO的製造過程，現在和將來基本上都依賴於我們的CMO是否符合cGMP和國外對生產安替芬太林及其衍生配方產品的類似要求。如果CMO不能成功地生產符合我們的規範和FDA或類似外國監管機構的監管要求的材料，它將無法確保或保持在其製造設施中生產安替芬太林及其衍生配方產品的監管批准。此外，我們對CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力幾乎沒有直接控制。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產安替芬及其衍生配方產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將推遲我們的開發計劃，並顯著影響我們開發、獲得或維持對安替芬淨及其衍生配方產品的監管批准或營銷的能力。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨不得不暫停生產安替芬太林及其衍生配方產品或獲得批准的產品可能被撤銷的風險。此外，第三方提供商可能會因為我們無法控制的因素而違反他們與我們之間的現有協議。他們也可能因為自己的財務困難或業務優先事項而終止或拒絕續簽協議，而此時對我們來説代價高昂或不便。如果我們不能及時找到足夠的替代品或另一個可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，我們依賴我們的供應商、CMO和其他第三方來製造、儲存和分銷異芬託林及其衍生配方產品，這意味着我們可能面臨異芬託林及其衍生配方產品存在製造缺陷的風險，而我們預防、檢測或控制這些缺陷的能力有限。
我們依賴並將繼續依賴CMO從第三方供應商那裏購買生產安替芬太林及其衍生配方產品所需的材料，以及提供安替芬太林的吸入和霧化裝置。我們不會也不會直接控制任何CMO或其第三方供應商採購和交付這些物資的過程或時間，或此類物資的質量或數量。這些供應可能會不時中斷，如果中斷，我們不能確保能夠在合理的時間範圍內以可接受的成本或質量獲得替代供應，或者根本不能。我們可以用來生產安替芬的原料和我們用於臨牀試驗的藥物輸送設備(如霧化器)的供應商數量有限，我們需要評估替代供應商，以防止我們的臨牀試驗和商業銷售可能受到幹擾。儘管我們一般不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們手頭有或將能夠獲得足夠的異芬託品供應來完成臨牀試驗，但由於我們的CMO或其第三方供應商導致正在進行的臨牀試驗中異芬託品的供應、生產異芬託品所需的原材料成分或輸送裝置的任何重大延遲，都可能大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試和監管部門對異芬託品的批准。如果我們的CMO、他們的第三方供應，或者我們無法購買這些供應，Ohtuvayre的商業啟動將被推遲，或者供應將出現短缺，這將削弱我們從出售Ohtuvayre獲得收入的能力。此外，成本和成本的增長
這些供應品的費用可能會損害我們以經濟高效的方式生產安替芬太林的能力。此外，CMO正在經歷勞動力限制，這可能會影響他們製造和輸送安替芬太林的能力。
我們依賴並將繼續依賴CMO和第三方供應商在為我們履行合同義務時遵守和尊重他人的所有權。如果CMO或第三方供應商在向我們提供服務的過程中未能獲得適當的許可證或以其他方式侵犯第三方專有權利，我們可能不得不尋找替代CMO或第三方供應商，或針對侵權索賠進行抗辯，這兩者中的任何一種都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售艾司芬淨及其任何衍生配方產品的能力。
有關知識產權的風險
我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的產品和候選產品，這些產品的執行、辯護和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分執行或保護這些權利，可能會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。
我們的商業成功在一定程度上取決於為我們的產品和候選產品獲得和維護專利和其他形式的知識產權，或獲得此類權利的許可。這些專利和專利申請在某些司法管轄區的相關當局的轉讓和專利申請的登記已經獲得批准，但不能保證任何額外的登記將及時完成或根本不能完成。未能保護或獲得、維護或延長足夠的專利和其他知識產權可能會對我們開發和營銷Ohtuvayre或我們的候選產品的能力造成不利影響。
專利申請程序昂貴且耗時，我們或我們的許可人、被許可人或合作者可能無法在所有司法管轄區以合理的成本或及時的方式準備、提交和申請所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作者也有可能未能在開發和商業化活動過程中發現發明的可專利方面，在獲得專利保護之前為時已晚。此外，根據我們可能成為一方的任何未來內許可證的條款，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，涵蓋從第三方獲得內許可的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和執行。此外，我們和我們目前或未來的許可人、被許可人或合作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都是高度不確定的。我們和我們的許可人的未決和未來的專利申請可能不會導致發佈的專利保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作者縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作者的未決和未來專利申請的權利要求的範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能保證已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術。如果存在這些現有技術，它可能會導致專利無效或阻止專利從未決專利申請中獲得。即使專利確實成功發佈，即使這些專利涵蓋安芬定，第三方也可能在法院或專利局發起反對、干涉、複審、授權後複審、當事人間複審、無效或派生訴訟，或類似的訴訟程序，質疑這些專利的有效性、可適用性或範圍，這可能導致專利權利要求縮小或無效。我們和我們的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對實施這些申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並且直到這些申請中的專利發佈，並且僅在發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。
由於專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與安替比林相關的專利申請的公司。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此類專利申請，即美國專利申請制度從先發明變為先申請標準的日期，則此類第三方可以啟動干涉程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果其他方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐我們的發明。
我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會對我們的產品和候選產品的開發、製造和營銷能力產生不利影響(如果獲得批准)。
我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和待決申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。在美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們產品或候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，已公佈的待決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的產品或候選產品。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的產品以及如果獲得批准，我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的某個產品或候選產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品或(如果獲得批准)我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的產品的能力產生負面影響，如果獲得批准，還可能影響我們的候選產品。
如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能被暫時或永久禁止將我們的產品商業化，或者如果獲得批准，我們的候選產品可能被禁止商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的產品或候選產品，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
我們可能會捲入保護或強制執行涵蓋我們的產品或候選產品的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，如果在法庭上受到挑戰，已頒發的專利可能被認定為無效或不可執行。
為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或授權給我們的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。由於知識產權的執行是困難的、不可預測的、耗時的和昂貴的，我們可能無法執行我們的權利 - ，在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而不需要向我們支付任何許可費。然而，此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被認定為無效(在逐一索賠的基礎上，全部或部分無效)或無法強制執行。這種不利的法院裁決可能允許第三方將我們的產品或候選產品商業化，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。如果我們許可知識產權，我們的協議可能會賦予我們的許可人第一權控制第三方侵權索賠，或為有效性挑戰辯護。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式強制執行或進行辯護。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品或候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或發表了誤導性聲明。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告勝訴的法律主張無效或不可執行，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的產品或產品的專利保護
候選人。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師、行業評論員或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的產品以及如果獲得批准，我們的候選產品不會被指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權的能力。在生物技術和製藥行業，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和複審程序。我們計劃在其中運營的各個市場都面臨着頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物製藥和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。在我們正在開發異丙酚的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加。
我們可能在未來成為與Ohtuvayre和任何現有或未來候選產品有關的知識產權對抗程序或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾或派生程序、授權後審查和在USPTO或其他司法管轄區的類似對抗程序或訴訟中的當事各方審查。同樣，我們或我們的許可人或合作者可能會對第三方提起此類訴訟或訴訟，例如，挑戰由第三方控制的知識產權的有效性或範圍。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的成分、配方或治療、預防或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用產品或候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。此類許可可能不會以合理的條款提供，或者根本不會提供，或者可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
如果我們在任何此類糾紛中敗訴，我們可能被迫支付損害賠償金，包括如果法院發現我們故意侵犯某些知識產權，可能會在專利案件中獲得三倍的損害賠償金。我們或我們的被許可人可能被暫時或永久禁止將Ohtuvayre商業化，或在美國和/或其他使用相關知識產權的司法管轄區銷售、合併、製造或使用我們的產品或候選產品。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的產品或候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的鉅額成本或延誤，或者重新設計在技術上可能是不可行的。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
此外，如果我們或我們的許可人或協作者的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化Ohtuvayre或任何現有或未來的候選產品。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
儘管我們目前沒有收到任何質疑我們專利的發明權或我們知識產權所有權的索賠，但我們未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。例如，知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，或者我們可能因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
如果我們未能履行我們現有和任何未來知識產權許可證、2024年貸款協議、RIPSA或與第三方的任何其他未來貸款協議下的義務，我們可能會失去對我們的業務重要的權利。
我們與Ligand簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了某些知識產權的許可，並被分配了與我們的業務相關的某些專利和專利申請。我們可能會在未來簽訂其他許可協議。我們預計，未來的任何許可協議都將把各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。我們還與2024年的貸款人簽訂了2024年貸款協議。2024年定期貸款的擔保是對維羅納製藥公司和該公司幾乎所有資產的優先留置權，包括知識產權。我們還與買家簽訂了RIPSA。RIPSA以對我們某些知識產權的第二優先留置權為擔保。關於2024年定期貸款和RIPSA的進一步説明，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的未經審計簡明綜合財務報表的附註6-債務。根據任何這些協議，任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去行使這些協議下的專利權和其他知識產權的權利，並可能危及我們對產品的開發和商業化努力。此外，我們未來的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。
我們可能無法成功地維護我們的產品或候選產品的必要權利，或通過收購和許可內獲得對我們的業務重要的其他知識產權。
我們目前擁有並擁有知識產權的授權權利，包括專利、專利申請和專有技術，我們的成功很可能取決於保持這些權利。由於我們的程序可能需要使用由第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權、維護或使用這些專有權的能力。此外，我們的產品或候選產品可能需要特定配方才能有效工作，這些配方的權利可能由其他人持有。我們可能無法獲取或許可我們認為對我們的產品或候選產品必需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款，或根本無法及時許可或獲取第三方知識產權。即使我們能夠獲得感興趣的知識產權許可，我們也可能無法獲得獨家權利，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。如果我們不能成功地以可接受的條款獲得開發項目所需的第三方知識產權許可證，我們可能不得不放棄該開發項目。
我們需要獲得FDA對任何新提出的產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。
無論我們是否獲得了美國專利商標局的正式商標註冊，我們打算在未來的候選產品中使用的任何專有名稱都需要得到FDA的批准。FDA審查擬議的產品名稱時，既考慮了由於與其他產品名稱混淆而導致醫療差錯的可能性，也考慮了擬議的名稱是否過於空想、誤導性地暗示獨特的有效性或成分，或有助於誇大產品功效、將風險降至最低、擴大產品適應症或未經證實的優勢。
如果FDA反對我們提出的任何產品名稱，我們可能需要為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們可能會失去任何現有的商標申請的利益，並可能需要花費大量額外的資源來努力確定一個合適的產品名稱，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，並被FDA接受。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的競爭地位可能會受到不利影響。
我們已經在一些地區註冊了商標，並申請在其他地區為我們的業務和產品以及候選產品註冊商標。我們可能無法在我們認為對我們非常重要的地區為我們的商標名獲得商標保護。如果我們註冊商標，我們的商標申請可能會在商標註冊程序中被拒絕。儘管我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，我們的任何商標或商號，無論註冊或未註冊，都可能被質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈為通用商標，或被判定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標類似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。
如果我們沒有獲得哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的非美國立法的保護，以延長涵蓋Ohtuvayre和我們的任何候選產品的專利期限，我們的有效競爭能力可能會受到損害。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。涵蓋Ohtuvayre物質組成的已頒發專利已於2020年到期，我們的其他已頒發專利將於2031年至2041年到期，視此類專利的任何可用專利延期而定。如果我們的待決專利申請獲得專利頒發，由此產生的專利預計將在2031年至2044年之間到期。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋Ohtuvayre的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及歐盟的類似立法，我們的一項Ohtuvayre美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們沒有在適用範圍內申請，我們可能不會獲得延期
最後期限、未在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。
仿製藥製造商還可以根據哈奇-瓦克斯曼法案挑戰品牌藥物的專利。當仿製藥製造商向FDA提交簡化新藥申請(ANDA)以尋求對已上市藥物的仿製版本的批准時，他們必須對橙皮書中列出的參考列出的藥物的專利進行某些認證。橙皮書列出了創新者製藥公司聲稱涵蓋其藥物產品或這些產品的使用的專利，第四段認證是對橙皮書中列出的專利(S)的有效性或可執行性的法律挑戰。如果仿製藥申請人進行了第四段認證，他們還必須通知專利持有人和NDA(新藥申請)持有人，他們已經提交了帶有第四段認證的ANDA，並提供了專利無效或未被侵犯的詳細理由。在當事人進行專利訴訟期間，提交第四款認證可觸發ANDA的法定批准暫緩30個月，除非訴訟得到更快解決，有利於仿製藥申請人或法院另有命令。這一過程可能是仿製藥審批途徑的一個關鍵方面，並可能影響仿製藥進入市場的時間。
我們在某些專利方面只享有有限的地域保護，並且在某些司法管轄區可能面臨困難，這可能會降低我們在這些司法管轄區的知識產權的價值。
我們通常在英國提交我們的第一份專利申請，或優先申請。知識產權局。根據專利合作條約(PCT)提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT申請，國家和地區專利申請可能會在其他司法管轄區提交，我們認為候選產品可能會在這些司法管轄區上市或製造。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區為我們的產品申請專利保護。在世界上所有國家申請、起訴和保護專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。每項國家或區域專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關專利局拒絕，而由其他法域批准。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會對我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們或我們的許可人進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。
競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們或我們許可方或協作者的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或我們的許可方或協作者擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們和我們的許可方或協作者的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了巨大的困難。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有預期的候選產品中成功商業化的能力產生不利影響。
重要的國外市場。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。
一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
•其他公司可能能夠製造與我們的產品或候選產品相同或相似的化合物，但這些化合物不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的涵蓋範圍內；
•第三方的專利可能會削弱我們開發或商業化我們的產品或候選產品的能力；
•我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個構思或減少實踐我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
•我們或我們的許可人或任何未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•使用我們的候選產品或技術為我們進行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權；以及
•我們可能不會開發其他可申請專利的技術。
專利法或專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的產品或任何現有或未來的候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定性。此外，2011年9月16日通過的美國發明法或AIA導致了美國專利制度的重大變化。
AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到“先申請”制度，即當要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定授予哪一方專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。因為證據標準較低
在USPTO訴訟中，與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。
因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞我們或我們的許可人或合作伙伴的專利申請的起訴以及我們或我們的許可人或合作伙伴的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。
此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力。
最終，統一專利和統一專利法院(UPC)制度於2023年6月1日在歐洲實施。這一新制度可能會給我們保護和執行專利權以對抗歐洲競爭對手的能力帶來不確定性。根據UPC，默認情況下，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，自動屬於UPC的管轄範圍。UPC為我們的競爭對手提供了一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。我們將需要幾年時間才能瞭解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。根據歐盟專利套餐，我們將有權在法院存在的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密的泄露，也不能保護其他專有信息。
我們認為專有的商業祕密、保密的專有技術和非專利的專有技術對我們的業務很重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密技術很難作為機密來維護。
為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。我們亦致力保障我們的資料、商業祕密和專有技術的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。我們不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密和/或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。
未能獲取或維護商業祕密和保密的專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上同等的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和/或機密技術。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工，包括我們的高級管理人員，都曾受僱於大學或其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方或協作合作伙伴未能維護涵蓋我們的產品或候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱我們成功將Ohtuvayre或任何現有或未來候選產品商業化的能力。
與信息技術相關的風險
我們的信息技術系統，以及我們用來為我們提供服務或以其他方式與之合作的製造商、供應商和其他第三方的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會分散我們的運營並導致我們的研發和商業化活動的延遲，並可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們和我們用來為我們提供服務或以其他方式與之合作、收集和存儲敏感數據的製造商、供應商和第三方，包括我們臨牀試驗受試者和員工的知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息和個人身份信息(統稱為“機密信息”)，在我們和第三方數據中心以及我們和第三方網絡中。保密信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，以及我們用來為我們提供服務或以其他方式合作的製造商、供應商和其他第三方的系統，面臨着系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。這些信息技術和其他內部基礎設施系統的可獲得性出現重大中斷，可能會導致我們的合作中斷，研發和商業化活動出現延誤。
此外，我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒、惡意軟件(例如勒索軟件)、錯誤配置、“錯誤”或其他漏洞、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、惡意代碼、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕服務攻擊或服務降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或本組織內部人員或有權訪問本組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的損害、攻擊或中斷。對信息技術的攻擊
系統的頻率、持久度、成熟度和強度都在增加，並由具有廣泛動機和專業知識的複雜、有組織的團體和個人進行。由於持續的混合工作環境，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞或擾亂系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。也不能保證我們和我們的製造商、供應商和其他關鍵第三方的網絡安全風險管理計劃和流程，包括政策、控制或程序，將完全實施、遵守或有效地保護我們的系統、網絡和機密信息。
儘管我們和我們的關鍵第三方(例如，合作者)實施了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊、由於人為錯誤、技術漏洞、違規或其他中斷而造成的入侵。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的信息技術系統，存儲在那裏的機密信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人數據隱私的法律責任、監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽，並導致人們對我們以及我們進行臨牀試驗和將候選產品商業化的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發和商業化。對我們或第三方系統或機密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響，和/或重大事件響應、系統恢復或補救和未來合規成本。任何損失、費用或債務可能不在任何或所有適用保單的承保範圍之內，或可能超過其承保範圍。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的增長和競爭能力取決於我們保留關鍵人員和招聘更多合格人員的能力。
我們的成功有賴於我們的關鍵管理人員、科學和技術人員的貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在安替芬太林和相關技術方面擁有豐富的經驗。我們的主要管理人員包括首席執行官David、首席財務官馬克·哈恩、首席醫療官安德魯·費舍爾、凱瑟琳·裏卡德、首席商務官卡羅琳·迪亞茲、首席商務官克里斯托弗·馬丁和首席開發官塔拉·羅特。關鍵人員的流失可能會影響我們的商業化努力和研發活動。此外，生物製藥和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。如果我們的招聘和留住努力在未來不成功，我們可能很難實現Ohtuvayre的商業化目標和我們的候選產品開發目標，籌集更多資本並實施我們的業務戰略。
我們正在繼續擴大我們的開發、監管、商業、銷售、營銷、報銷和分銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們的員工數量和業務範圍都有了顯著的增長，特別是在商業運營和銷售、營銷、報銷和分銷領域。為了控制這一增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一家如此增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。這個
擴大我們的業務可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
與我們美國存託憑證相關的風險
擁有我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的某些股東、董事會成員和高級管理層可能能夠對我們行使重大控制權。
視出席本公司股東大會的人數而定，該等股東不論是單獨或集體投票，均可決定或顯著影響任何該等股東大會所作決定的結果。任何控制超過50%股本的股東或股東團體出席並在我們的股東大會上投票，都可以控制任何需要簡單多數通過的股東決議，包括任命董事會成員、與我們的資本結構有關的某些決定，以及批准某些重大的公司交易。除其他後果外，這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，因此可能對我們的美國存託憑證和普通股的市場價格產生負面影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的美國存託憑證或普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們美國存托股份持有人和股東的唯一收益來源，他們可能永遠不會從投資中獲得回報。
根據英國現行法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能支付股息。因此，在發放股息之前，我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，我們的美國存託憑證或普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們的美國存托股份持有人和股東在可預見的未來唯一的收益來源，如果他們無法以或高於購買時的價格出售所持美國存託憑證或普通股，他們的投資將遭受損失。尋求現金股利的投資者不應購買我們的美國存託憑證或普通股。
我們的美國存託憑證持有人可能與我們的普通股持有人沒有相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權。
我們的美國存託憑證持有人不能以個人名義行使與我們的美國存託憑證所證明的普通股相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人已指定一名存託管理人作為其代表，行使其美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。我們的美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，他們或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果承擔責任。因此，如果我們的美國存託憑證的持有人沒有按要求投票，他們可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。此外，我們美國存託憑證的持有者將不能召開股東大會。
如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，則我們的美國存託憑證持有人不得獲得由我們的美國存託憑證所代表的我們普通股的分配或其任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。我們美國存託憑證的持有者將按其美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。然而，根據與存託機構簽訂的存款協議中規定的限制，向我們的美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果向我們的美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們對我們普通股的分配或從他們那裏獲得的任何價值。這些限制可能會對我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於任何要求而這樣做是可取的，則託管人可以拒絕這樣做
根據法律或任何政府或政府機構，或根據存款協議的任何規定，或由於按照存款協議的條款的任何其他原因。這些轉讓限制可能會對我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括2006年公司法的規定，以及我們的組織章程。這些權利在某些重大方面與典型的美國公司的股東權利不同。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者可能不會享有與他們投資美國公司時相同的保護或權利。這可能會降低我們的美國存託憑證對這類投資者的吸引力，從而損害我們的美國存託憑證的價值。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據英國法律註冊成立的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理層和董事會都居住在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。
美國和英國。目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，不確定英國是否會。法院將受理在英國提起的原創訴訟。根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。在美國法院獲得的對我們不利的任何最終和決定性的金錢判決將由英國法院處理。作為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。
因此，美國投資者可能無法對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的某些居住在英國的專家強制執行。或美國以外的其他國家的任何在美國法院獲得的民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。隨着我們在FDA批准Ohtuvayre之後繼續向商業公司過渡，我們對財務報告的內部控制可能會變得更加複雜，這可能會增加我們未來內部控制存在缺陷的可能性。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
與税收有關的風險
我們税率的變化、無法獲得某些税收抵免或減免、或面臨額外的税收負債或評估可能會影響我們的盈利能力，而税務機關的審計可能會導致之前幾個時期的額外税款支付。
新的收入、銷售用途或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們產生負面影響，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們開展研究和開發活動，包括但不限於為各種適應症和交付方法開發異芬太林，因此我們目前在英國受益於英國税務和海關總署(HMRC)、中小型企業研發減免或中小企業研發減免，該舉措目前為英國公司税提供減免。
總的來説，中小企業研發寬免包括兩個元素：(A)允許符合資格的中小企業從其年度利潤中扣除合資格支出的186%，用於英國公司税(扣減是通過允許86%的額外扣除加上通常的100%的扣除)，或中小企業研發額外扣除；以及(B)如果英國公司税沒有足夠的利潤用於充分利用中小企業研發額外扣除，則可以結轉超出的部分(“可返還虧損”)，以抵消未來的應納税利潤。或者，目前相當於此類可上繳損失的10%的税收抵免可以現金申請，或者中小企業研發税收抵免。
根據HMRC制定的標準，與我們的研發活動相關的支出的一部分，包括但不限於運營臨牀試驗、製造、顧問和工資以及相關成本，有資格獲得中小企業研發額外扣除。根據HMRC的標準，我們由此產生的可返還虧損目前有資格享受中小企業研發税收抵免。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表中，我們分別記錄了230美元萬和860美元萬的中小企業研發税收抵免。我們在2024年6月收到了與截至2022年12月31日的年度相關的貸項。根據HMRC的標準，我們預計將在截至2024年12月31日的年度收到與截至2023年12月31日的年度相關的信用。
英國S中小企業研發救濟制度的變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。在2023年秋季聲明中，英國政府確認將引入單一的R&D減免制度，將現行的RDEC和中小企業R&D減免計劃結合起來。根據立法草案，擬議的信用額度為符合條件的支出的20%，信用額度本身要繳納英國公司税。因此，抵免將被英國公司税的適用税率(目前的主要税率為25%)減少，儘管為了新的研發減免制度，適用於虧損公司的名義税率將被設定為19%的較低税率。因此，根據擬議的制度和英國公司税的現行税率，受英國公司税主要税率影響的盈利企業將實際上獲得符合條件的支出的15%的抵免，而虧損企業將獲得16.2%的抵免。擬議中的立法還包含對研發減免的限制，如果一家公司將研發活動承包給第三方，或向外部提供的工人支付報酬，那麼納税人只能在工作在英國進行的情況下申請減免。提議，在英國以外唯一允許的支出將是由於地理、環境或社會條件在英國不存在或不可複製而必要的活動。擬議立法還包含關於將研發活動分包給第三方的新規定。
此外，建議於2024年4月1日或之後開始的會計期間，研發密集虧損型中小企業計劃門檻（廣義而言，合資格研發開支佔總開支的比例）為30%。因此，合資格研發開支佔其總開支30%或以上的虧損中小企，可申索86%的增加扣除額及14. 5%的須償還信貸額。
建議新的英國研發税收減免制度將適用於2024年4月1日或之後開始的會計期間。新制度的立法尚未敲定，因此不能完全瞭解對我們財務狀況的影響，但計劃的擬議變化和/或任何進一步的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
如果我們被歸類為被動外國投資公司，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。
根據我們的收入和資產構成以及我們在截至2023年12月31日的納税年度的資產價值，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度，我們是一家被動外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。然而，我們不能為過去任何納税年度、截至2024年12月31日的納税年度或未來任何納税年度提供關於我們的PFIC地位的保證。如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人(定義如下)持有我們的普通股的任何納税年度
如果出售我們的普通股或美國存託憑證時，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該等美國持有者，包括(I)將出售我們的普通股或美國存託憑證的任何收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對該收益應用遞延利息費用並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求的義務。我們不能保證我們將向任何美國持有者提供履行上述申報和納税義務可能需要的信息。
在(I)75%或以上的總收入由被動收入或(Ii)50%或以上的資產價值(一般按季度平均值確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何納税年度內，非美國公司通常將被視為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其在該公司的資產和收入中按比例分配的份額。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，如果我們是PFIC，可能會對美國税收產生不利影響。
如果我們在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證之後的所有年度中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述PFIC測試，除非一旦我們不再是PFIC，美國持有人做出特定選擇。
“美國持有人”是指我們普通股或美國存託憑證的任何受益所有者，就美國聯邦所得税而言，其被視為或被視為以下任何一者：美國公民或個人居民;在美國法律中或根據美國法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體，該州的任何州或哥倫比亞特區;其收入無論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或（i）受美國法院監督且其所有重大決定均受一名或多名“美國人”控制的信託（定義為1986年美國國税法（經修訂）第7701（a）（30）條），或（ii）有效選擇被視為美國人。
如果美國持有者被視為至少擁有我們普通股或美國存託憑證的10%，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國股東(如上文所述)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股或美國存託憑證至少10%的價值或投票權，該美國股東一般將被視為我們集團內每一家“受控制外國公司”(按美國國税法第957(A)條定義)的“美國股東”(按美國國税法第951(B)節的定義)。因為我們的集團包括一個或多個美國子公司，所以我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳，無論我們是否被視為氟氯化碳。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及該氟氯化碳對美國財產的投資，無論該氟氯化碳是否進行了任何分配。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的美國股東某些減税或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止有關該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFCs，或者該投資者是否被視為任何此類CFCs的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守本風險因素中所述的報告和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的普通股或美國存託憑證的投資中的潛在應用。
一般風險
我們的美國存託證券的價格可能波動，並可能因我們無法控制的因素而波動。
公開交易的新興生物製藥和藥物發現和開發公司的交易市場一直高度波動，未來可能會保持高度波動。我們的美國存託證券的市價可能因多種因素而大幅波動，包括：
•恩芬鹼臨牀試驗的陽性或陰性結果，或延遲；
•競爭對手業務的發展；
•在Ohtuvayre商業化或在其他目標適應症或製劑中開發安替芬太林方面延遲達成合作和戰略關係，或以不被認為對我們有利的條款達成合作和戰略關係；
•我們或競爭對手的技術創新或商業產品引進；
•政府規章的變化；
•有關所有權的發展，包括專利和訴訟事項;
•公眾對安替芬太林的商業價值或安全性的關注，包括我們批准的產品Ohtuvayre；
•融資或其他公司交易；
•發表研究報告或證券或行業分析員或評論員的評論；
•製藥行業或整個經濟的一般市場狀況；
•我們的任何關鍵科學或高級管理人員的損失；
•我們、我們的高級管理層或董事會成員以及我們的美國美國
•其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。
這些及其他市場及行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市價及需求大幅波動，而不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者輕易出售其美國存託憑證，並可能對我們存託憑證的流動性造成負面影響。此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和數量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。倘本公司之任何美國存託證券持有人對本公司提出有關訴訟，本公司可能會為訴訟辯護而招致鉅額費用，而本公司高級管理層的注意力亦會分散於業務營運上。訴訟中的任何不利決定亦可能使我們承擔重大責任。
未來出售或未來出售大量美國存託憑證或普通股的可能性可能會對美國存託憑證的價格造成不利影響。
未來大量出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為此類出售將會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。在美國出售我們的美國存託憑證以及由我們的董事、高級管理人員和關聯股東持有的普通股受到限制。如果這些股東在公開市場上出售大量普通股或美國存託憑證，或市場認為可能發生此類出售，我們的美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格產生嚴重的不利影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。如果股市和信貸市場繼續惡化，或者英國。或者美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利的條件獲得，成本更高，攤薄程度更高。此外，我們的一個或多個CRO、供應商或其他第三方供應商可能無法在經濟低迷或衰退中生存下來。因此，我們的業務、經營業績和我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師或評論員發表不準確或不利的研究，我們的ADS和普通股的價格以及我們的交易量可能會下降。
我們美國存託憑證和普通股的交易市場在一定程度上取決於證券、行業分析師或評論員發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者如果他們或其他行業評論員發表了對我們業務不準確或不利的研究或評論，我們的美國存託憑證和普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的美國存託憑證和普通股的價格以及交易量下降。
作為一家美國上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的高級管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家美國上市公司，我們已經並預計將繼續承擔在成為美國上市公司之前沒有發生的重大法律、會計和其他費用，包括截至2023年12月31日我們向大型加速備案人過渡的相關費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規對非美國申報上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的高級管理層及其他人員已投入並將需要繼續投入大量時間於該等合規措施。此外，這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。
在許多情況下，由於缺乏具體性，這些規則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須提供高級管理層關於我們財務報告內部控制的報告，以及獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為準備並遵守第404（b）條，我們實施了記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程。在這方面，我們已投入並將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並執行詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否適當，繼續採取措施酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務內部控制程序，報告，這既昂貴又具有挑戰性。儘管我們作出了努力，但仍有一個風險，即我們將無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心。
業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的行動可能容易受到火災、惡劣天氣條件、停電、電信故障、恐怖活動、公共衞生危機和大流行疾病以及其他無法控制的自然和人為災難或事件的幹擾。我們的工廠位於經常經歷惡劣天氣的地區。我們沒有對重大龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動、公共衞生危機、大流行疾病或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些災難制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
規則10b5-1交易計劃
我們的高級職員(定義見規則16a-1(F))和董事可不時訂立規則10b5-1或非規則10b5-1的交易計劃(每個術語在S-K規則第408項中定義)。交易計劃旨在滿足規則10b5-1(C)中的積極抗辯。在截至2024年6月30日的三個月內，董事或公司高管通過、修改或已終止規則10 b5 -1交易計劃或非規則10 b5 -1交易計劃。
項目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用所指明的文件而合併 |
| | | | | | |
| 展品編號 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 證物編號： | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
3.1 | 經修訂和現行有效的公司章程 | 6-K | 001-38067 | 1 | 12/30/2020 | |
10.1+ | Verona Pharma，Inc.之間簽訂的收入利息買賣協議，日期為2024年5月9日Verona Pharma plc和Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理人及其其他購買方 | | | | | * |
10.2+ | 信貸協議和擔保，日期為2024年5月9日，由Verona Pharma，Inc.，作為借款人，Verona Pharma plc作為擔保人，Oaktree Fund Administration，LLC作為行政代理人及其貸方 | 10-Q | 001-38067 | 10.2 | | 5/10/2024 | |
31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | | | | | * |
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | | | | | * |
32.1 | 第1350條行政總裁的證明 | | | | | ** |
32.2 | 第1350條首席財務官的證明 | | | | | ** |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | * |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | * |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | * |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | * |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
+ 根據法規S-K第601（b）（10）項，本展品的部分（用星號表示）已被省略。此類遺漏的信息並不重要，註冊人習慣且實際上將此類信息視為私人或機密信息。此外，根據法規S-K第601（a）（5）項，本展覽的附表和附件已被省略。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 維羅納製藥公司 |
| | | |
日期：2024年8月8日 | | 作者： | /S/David·扎卡德利 |
| | | 製藥公司的David·扎卡德利。D。 |
| | | 總裁與首席執行官 |
| | | |
日期：2024年8月8日 | | 作者： | /S/馬克·W·哈恩 |
| | | Mark W.哈恩 |
| | | 首席財務官 |
