美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月7日

康迪藥業股份有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(760) 471-8536

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

請在下面適當的方框內打勾，如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據下列規定之一的提交義務（參見A.2.總指導）：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

2024年8月7日，Conduit Pharmaceuticals Inc.（以下簡稱“公司”）和AstraZeneca Ab（PUBL）（以下簡稱“AstraZeneca”）簽署了《許可協議》，授權協議日期為2024年8月7日。根據許可協議，AstraZeneca同意授予公司某些與Hk-4葡萄糖激酶活化劑AZD1656和AZD5658以及介導粒細胞過氧化物酶抑制劑AZD5904有關的知識產權下的許可證，在所有適應症和治療、預防和預防特發性男性不育症方面使用。公司將負責根據許可協議開發和推廣相關被許可的產品（以下稱“被許可產品”）。

作為許可證授予的對價，公司（i）同意根據股票發行協議授予AstraZeneca普通股，（如下所述），（ii）向AstraZeneca支付150萬美元的前期支付，並（iii）將向AstraZeneca支付許可證下的子許可費用的一定比例（分層）（除了各種習慣的例外）。

AstraZeneca已獲得優先談判權，如果Conduit獲得任何第三方獲得開發、製造或商業化被許可產品的權利的要約或招標，則可以開發、製造和商業化被許可產品。如果AstraZeneca行使此權利，則雙方將在約定的一定時期內獨家進行善意談判。

任何一方均可因對方的重大違約（經過相應的緩解期）或破產而解除許可協議。公司可以出於方便的原因（全部或部分）或根據授權的產品解除許可協議。此外，AstraZeneca可以在某些情況下解除許可協議，包括（但不限於）公司停止開發所有許可產品（根據臨牀研究正常間歇或間隙的一些例外）。

此外，在簽署許可協議的同時，公司和AstraZeneca簽署了日期為2024年8月7日的股票發行協議（以下稱“發行協議”），其中公司同意向AstraZeneca發行9504465股公司普通股（以下簡稱“股份”）。發行協議為AstraZeneca提供了股份的轉售登記權。

這些股份沒有在1933年修訂版的證券法案（以下簡稱“證券法”）下注冊，而是依靠《證券法》第4（a）（2）節和/或制定的有關規定的註冊豁免進行的。股份的發行沒有涉及任何公開發售，是在沒有一般徵求或廣告的情況下進行的，AstraZeneca向公司表示他們是“符合證券法規定的合格投資者”，可以獲取公司及其財務狀況、經營成果、業務、財產、管理和前景的信息，以便評估投資股份。

由此，公司將不再根據與St George Street Capital（以下簡稱“SGSC”）於2021年3月26日簽署的《獨家資金協議》 （以下簡稱“資金協議”）條款資助AZD1656或AZD5904的開發。因此，公司之前已經簽署了一項修訂資金協議的協議（以下稱“修訂協議”）。雙方同意將資金協議的項目資產方面根據公司有權資助項目或直接轉介其他資金提供者以SGSC為主的原則進行修改，因此SGSC現在必須在項目資產方面嵌入公司，以便在任何項目資助機會和請求中尋求其他第三方項目資助者，而非必須直接由公司資助任何項目。

上述《許可協議》和《發行協議》的描述並不意味着完整，並且在其全部引用中均受到條件的限制。這些協議的全部文本將作為本公司2024年9月30日報告的美國證券交易委員會文件附表提交給美國證券交易委員會。

上面第1.01項下的披露已經納入本第3.02項的引用中。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。