附件10.2

第三次修訂和重述僱傭協議

這份第三次修訂和重述的僱傭協議(“協議”)於2024年8月3日(“生效日期”)由希利奧治療公司(“公司”)和Christopher Frankenfield(“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司與管理層簽訂了日期為2021年9月30日的僱傭協議，該協議已於2022年8月8日和2023年8月3日分別修訂和重述(“現有協議”)，現希望修訂和重述本文所述的現有協議的全部內容；

鑑於公司希望繼續聘用該高管；以及

鑑於，執行機構已同意接受按本協定規定的條款和條件繼續僱用；

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載各方各自的契約和協議，本協議各方同意如下：

1. 協議。本協議自生效之日起生效，直至根據本協議第7條(“僱傭期限”)終止為止。

2. 位置。在任職期間，高管將擔任公司的首席財務官和首席運營官，在公司總部外工作，目前在馬薩諸塞州沃爾瑟姆工作，並根據高管的工作職責合理需要出差。

3. 受僱範圍。在任職期間，執行人員應負責履行與其作為公司首席財務官和首席運營官的職責相一致的職責。高管應向公司首席執行官或公司指定的其他高管報告，並應忠實、勤勉並盡其所能地履行高管在本協議項下的職責。高管應將高管的所有營業時間、忠誠度、注意力和努力投入到公司及其關聯公司的業務和事務中。在聘期內，未經本公司首席執行官事先書面同意，高管不得從事與本公司目前所涉業務直接相關的任何其他僱傭、職業、諮詢或其他商業活動。儘管有上述規定，經本公司董事會主席批准，行政人員可擔任其他董事會成員(“董事會”)，並可從事宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務及活動向本公司行政總裁披露，且不會對行政人員履行對本公司的職責或行政人員根據限制性契諾協議(定義見下文)的責任造成重大幹擾。執行人員同意遵守公司的規則、法規、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。

4. 補償。作為對高管向本公司及其任何關聯公司提供的所有服務的全額補償，在受僱期間，公司將向高管提供以下內容：

(a) 基本工資。自生效之日起生效，執行人員應按年率領取515 000美元的基本工資(“基本工資”)。管理人員的基本工資應根據公司定期制定的工資發放程序按等額分期付款支付。執行人員的基本工資將由董事會每年或更頻繁地審查，除第7(C)(I)節規定的情況外，可由董事會酌情增加(但不減少)。

(b) 年度酌情獎金。從2022年開始的每個日曆年結束後，將考慮就高管受僱於公司的每個財政年度向高管發放年度獎勵獎金。該等紅利的金額、條款及條件(如有)將由董事會全權酌情決定。自生效之日起，高管的目標激勵獎金(“目標獎金”)應為高管年化基本工資的50%。任何歷年的實際派息金額均屬酌情決定，並將視乎董事會對行政人員的表現、本公司的業務狀況及任何適用的獎金計劃的條款而定。不保證年度獎金數額，高管必須是在適用獎金年度的最後一天具有良好資質的員工，才有資格獲得該年度的任何年度獎金，除非下文第8節特別規定。本合同項下的任何年度獎金將不遲於與其相關的獎金年度之後的日曆年度的3月15日支付。

(c) 股權獎。於生效日期或大約生效日期，本公司將授予執行人員一項購股權(“購股權”)，以購買5.2萬(52,000)股本公司普通股(每股面值0.0001美元)(“普通股”)，該等購股權(“購股權”)有(1)每股行使價相等於每股普通股於授出日期在納斯達克全球精選市場的收市價，(2)歸屬並可於生效日期後的下一個月第一天起平均分48個月行使，但須受執行人員在每個適用歸屬日期的持續服務所限。(3)遵守公司2021年股票激勵計劃的條款和條件。執行董事將有資格於董事會全權酌情決定的時間及條款及條件下，收取未來的股權獎勵(如有)。

(d) 優勢。在符合資格要求和公司政策的情況下，高管有權在與公司其他處境相似的員工相同的基礎上，根據公司不時生效的條款，參加公司向其高級管理人員提供的所有員工健康、殘疾、保險、附帶福利、福利和退休計劃、安排、實踐和計劃，並在這些福利下獲得福利。本公司保留酌情修改、修改或終止其任何及所有福利計劃的權利。

(e)帶薪休假。在受僱期間，高管有權根據公司適用的政策享受休假和節假日。

(f) 扣繳。所有應支付給高管的薪酬應繳納適用的税款和預扣。

5. 費用。根據公司政策，根據附件附件A第3節的規定，高管將獲得報銷其實際、必要和合理的業務費用。

6. 限制性公約協定。儘管根據本協議對行政人員僱用條款及條件作出任何其他修訂，但本協議並無任何規定取代行政人員與本公司於2021年9月30日訂立的僱員限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)，該協議在各方面均未經更改而仍然有效。

7. 終止僱傭關係。發生下列情況之一時，本協議和管理人員的聘用應終止：

(A)行政人員去世或無行為能力。如本協議所用，“殘疾”一詞應指一種身體或精神疾病或殘疾，使行政人員連續三(3)個月以上無法履行行政職務，或在任何十二個月期間累計超過二十六(26)周。公司應本着善意並自行決定高管是否不能履行本合同規定的服務。

(B)於本公司作出選擇時，不論是否有理由(定義見下文)，於本公司向行政人員發出書面通知後立即生效。在本協議中，“原因”應指公司本着善意確定的：

(I)行政人員的行為構成與執行行政人員職責有關的重大不當行為，包括但不限於挪用公司或其任何子公司或附屬公司的資金或財產，但將公司財產用於個人目的的偶然、習慣和最低限度的使用除外；

(2)行政人員實施的行為符合下列要素：(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；

(Iii)行政人員的任何不當行為，不論是否在行政人員任職期間，如果行政人員繼續受僱於同一職位，合理地預期會對公司或其任何附屬公司或附屬公司造成重大傷害或重大聲譽損害；為免生疑問，違反公司反歧視或反騷擾政策應構成根據本條例第(Iii)項的理由；

(Iv)行政人員持續不履行本條例規定的行政人員職責(並非因行政人員傷殘所致)，並在董事會發出書面通知後已持續30天以上；

(V)行政機關實質性違反本協定或限制性契諾協定中所載的任何規定；或

(Vi)行政人員在接到公司的指示後，未能合理配合真誠的內部調查或監管或執法當局的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。

(C)於行政人員選舉時，不論是否有充分理由(定義見下文)，並由行政人員向本公司發出書面通知(如有充分理由，則須遵守好理由定義所載的時間規定)。如本協議中所用，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由程序的所有步驟(下文定義)，且未經執行人員同意(每一項均為“充分理由條件”)：

“良好理由程序”包括以下步驟：(I)行政人員真誠地合理地確定良好理由條件已經發生；(Ii)行政人員在首次出現良好理由條件後90天內以書面形式通知公司；(Iii)行政人員真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於30天內(“治療期”)，補救良好理由條件；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由條件仍繼續存在；和(V)行政人員在治療期結束後90天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

8. 終止的效果.

(a)除公司無故終止或行政人員有充分理由外的所有終止。如果在公司無故終止或高管有正當理由終止(包括高管無正當理由自願終止或公司以正當理由終止，或除本協議明確規定外，由於高管死亡或殘疾)以外的任何情況下終止高管的僱用，公司在本協議項下的義務應立即終止，高管僅有權獲得(I)自終止生效之日(“終止之日”)起高管有權領取的基本工資，且在符合公司一般政策的範圍內，應根據本公司既定的薪資程序和適用法律支付，但不遲於下一個正常計劃的支付期；(Ii)未報銷的業務費用，而行政人員已根據本條例第5節及時提交了適當的文件；及(Iii)根據本公司當時發起的福利計劃的條款，行政人員當時有權獲得的任何金額或福利(且在加速不能滿足經修訂的1986年國税法第409a條(“準則”)的範圍內)(本句中所述的支付，稱為“應計義務”)。

(b) 在控制權變更前12個月或之後12個月以上，由公司無故終止或由高管有充分理由終止。如果公司在控制權變更(定義見下文)之前或之後十二(12)個月之前或之後十二(12)個月以上，公司無故或有充分理由終止對高管的聘用，高管應有權獲得應計債務。此外，在符合第8(D)條的條件下，公司應：

(I)向行政人員支付相當於行政人員基本工資的(X)十二(12)個月(“離職期”)的數額，以及(Y)發生終止日期的年度的行政人員的目標獎金，而不考慮該年度的衡量標準是否已經確立或實現(該獎金金額按比例計算，以反映該行政人員在終止日期之前受僱的年度)；和

(Ii)只要行政人員有資格並適時選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險，在行政人員終止日期後的十二(12)個月內繼續支付，或直至行政人員獲得其他工作或不再有資格根據“眼鏡蛇”規定承保(以先發生者為準)，則公司為獲得相同類型保險的在職和類似處境的員工支付的健康保險保費份額，除非公司提供此類“眼鏡蛇”付款將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，公司應在上述規定的時間段內將此類付款轉換為直接向高管支付的工資總額。這類付款，如果支付給高管，應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA(統稱為“服務性福利”)項下的續保範圍。

(c) 在控制權變更後12個月內，由公司無故終止或由高管有充分理由終止。如果管理層在控制權變更後十二(12)個月內被公司無故終止聘用，或高管有充分理由終止聘用，則高管有權承擔應計債務。此外，在符合第8(D)節的條件下，代替上文第8(B)節規定的福利，公司應：

(1)向行政人員支付相當於(X)十二(12)個月(“控制權變更休止期”)的行政人員基本工資(或在緊接控制權變更之前生效的行政人員基本工資，如果更高)的數額，以及(Y)相當於行政人員在終止日期發生的年度的目標獎金的數額，而不考慮該年度的衡量標準是否已經確定或實現；

(Ii)只要行政人員有資格並適時選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險，在行政人員終止日期後的十二(12)個月內繼續支付，或直至行政人員獲得其他工作或不再有資格根據“眼鏡蛇”規定承保(以先發生者為準)，則公司為獲得相同類型保險的在職和類似處境的員工支付的健康保險保費份額，除非公司提供此類“眼鏡蛇”付款將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，公司應在上述規定的時間段內將此類付款轉換為直接向高管支付的工資總額。這類付款，如果支付給高管，應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續覆蓋；以及

(3)儘管任何適用的股權激勵獎勵協議、股票期權協議或其他基於股票的獎勵協議中有任何相反的規定，但應加快執行人員持有的所有股權獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵的速度，以便所有當時完全基於時間推移而授予的股權獎勵立即被授予，並在執行人員終止之日成為完全可行使或不可沒收的(統稱為“控制權變更七項福利”)；如果高管在生效日期之前持有的任何股權激勵獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵具有比第8(C)(Iii)節中規定的更有利於高管的加速歸屬條款，則這些股權激勵獎勵、股票期權或其他基於股票的獎勵的歸屬條款應僅適用於該等獎勵，而不是本第8(C)(Iii)節中規定的加速歸屬條款。

(d) 付款的發放和時間安排。作為高管獲得離職金或控制權變更離職金的一項條件(視情況而定)，高管必須以公司提供的形式簽署並向公司交付一份離職和解除索賠協議(“離職金協議”)，其中至少包括解除所有可免除的債權、非貶損、保密和合作義務，重申高管在限制性契約協議下的持續義務。以及自終止之日起十二(12)個月內不與公司競爭(但不侵犯行政人員的法律執業能力)的協議。離職協議必須在高管終止之日起六十(60)天內(或公司可能指示的較短期限內)變為不可撤銷。離職金或控制權變更離職金(視情況而定)適用於附件A，在應納税的範圍內，應根據公司在離職期或控制權變更離職期(視適用情況而定)內的薪資慣例以基本相等的分期付款方式支付，自終止之日起60天內支付；但是，如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，根據上文第8(B)或8(C)節到期支付的任何款項，在符合《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，應在第二個日曆年開始支付，直至該60天期間的最後一天；此外，首次支付應包括一筆補繳款項，追溯至終止之日的次日。行政人員必須繼續遵守離職金協議、限制性契諾協議及與本公司訂立的任何類似協議，才有資格收取或繼續領取離職金利益或控制權變更利益(視乎情況而定)。

(e) 控件定義中的更改。就本協議而言，“控制權變更”應指發生下列任何事件，只要該事件或事件構成本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司相當一部分資產所有權的變更，如財務條例§1.409A-3第(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)款所定義：(I)個人收購，實益擁有本公司任何股本的實體或集團(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或集團)(“個人”)，在收購後，該人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)50%(50%)或50%以上(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本款(I)而言，下列收購併不構成控制權的改變：(1)直接從公司收購公司股本，或(2)任何實體依據符合本定義第(Iii)款(X)及(Y)條款的企業合併(定義如下)收購公司股本；或(Ii)董事會組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再佔董事會多數席位(或如適用，不再構成本公司繼任公司的董事會)，“留任董事”指在任何日期(X)在生效日期是董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；然而，(Y)任何個人的首次就職應被排除在本條款(Y)之外，因為董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事，或其他實際或威脅徵求委託或同意的實際或威脅的選舉競爭；或(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產(“業務合併”)，除非緊接該等業務合併後，每項

符合以下兩(2)個條件：(X)在緊接該企業合併之前是未償還公司普通股和未償還公司表決證券實益擁有人的全部或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%(50%)以上，以及分別有權在該企業合併中產生的或收購的公司的董事選舉中普遍投票的當時未償還證券的合併投票權(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一(1)間或多間附屬公司擁有本公司或實質上所有本公司資產的公司(該等產生或收購的公司在此稱為“收購公司”)，其所佔比例與其在緊接該企業合併前分別擁有未償還公司普通股及未償還公司表決證券的比例大致相同，且(Y)無人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有、收購公司當時發行的普通股的50%(50%)或以上，或該公司當時發行的證券的合併投票權，該公司一般有權在董事選舉中投票(但在企業合併之前存在的這種所有權除外)；或(四)公司的清算或解散。儘管有上述規定，如行政人員與本公司於生效日期前訂立的股權激勵獎勵、股票期權或其他以股票為基礎的獎勵協議(各自為“先前存在的股權協議”)中有關控制權變動的定義(或類似定義)較本協議中控制權變動的定義更為寬泛，則該先前存在的股權協議中的控制權變動(或類似定義)的定義應僅適用於該先前存在的股權協議所涵蓋的股權獎勵。

9.修改後的第280G條削減。儘管本協議有任何其他規定，但第9(B)節規定的除外，如果公司發生“所有權或控制權變更”(定義見下文)，應適用下列規定：

(A)本公司無義務向行政人員提供任何“或有補償款項”(定義見下文)，而行政人員將有權收取該等款項的任何部分，以消除行政人員的任何“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。就本第9條而言，如此取消的或有補償付款應稱為“已取消付款”，而如此取消的或有補償付款的總金額(根據財務條例第1.280G-1節、Q/A-30節或任何後續條款確定)應稱為“已取消金額”。

(B)儘管有第9(A)節的規定，如果(1)扣除的金額(在不考慮本句的情況下計算)超過(2)如果取消的付款(不考慮本句而確定)支付給行政人員的任何額外税額的100%(100%)(根據《財政條例》第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32節或任何後續規定確定)的總現值的100%(100%)，則不得減少或有補償付款。守則第499條就所有超過行政人員“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所界定)的或有補償付款徵收的消費税，以及任何預扣税款。根據本第9條(B)款對或有補償金的這種削減予以撤銷的行為，應稱為“第9條(B)款撤銷”。就本款而言，如果任何聯邦或州所得税應歸因於收到任何被取消的付款，則此類税款的數額應通過將被取消的付款金額乘以法律規定的聯邦和州合併所得税的最高税率來計算。

(C)就本第9節而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(I)“所有權或控制權的變更”指根據守則第280G(B)(2)條釐定的本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更。

(Ii)“或有補償付款”是指(根據本協議或以其他方式)向“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)節所界定)或為其利益而作出或提供的任何補償性質的付款(或利益)，且該付款或利益是(根據守則第280G(B)(2)(A)(I)條的定義)因公司所有權或控制權的變更而支付或獲得的。

(D)在所有權或控制權變更後應支付給高管的任何款項或其他利益，如可合理地描述為(由公司確定的)或有補償付款(“潛在付款”)，則不得在第9(D)條規定的日期之前支付。在高管首次有權收到與所有權或控制權變更有關的或有補償付款(不論當時是否到期)後三十(30)天內，公司應確定並通知高管(關於其決定依據的合理細節)(1)哪些可能的支付構成或有補償付款，(2)已消除的金額，以及(3)第9(B)條的優先條款是否適用。在向行政人員遞交通知後三十(30)天內，行政人員應向公司提交回復(“行政人員答覆”)，説明(A)行政人員同意公司根據前一句話作出的決定，或(B)行政人員不同意該決定，在這種情況下，行政人員應説明(X)哪些可能的付款應被描述為或有補償付款，(Y)取消的金額，以及(Z)第9(B)條是否適用。如果執行人員未能在要求的日期或之前提交管理人員答覆，公司的初步決定為最終決定。如果根據第9條的規定，任何或有補償支付必須被視為已取消支付，則公司應按以下順序減少或取消支付：(I)任何現金支付，(Ii)任何應税福利，(Iii)任何非應税福利，以及(Iv)在每種情況下的任何股權獎勵的歸屬，從觸發消費税適用之日起最遠的支付或福利開始，達到最大限度地減少或取消支付所需的程度。如果行政人員在行政答覆中表示，行政人員同意公司的決定，公司應在向公司提交行政答覆後三(3)個工作日內向行政人員支付潛在付款(除非是在該日期之後才支付的任何潛在付款，這些潛在付款應在到期日期支付)。如果管理層在管理層迴應中表示，管理層不同意公司的決定，則在發出管理層迴應後六十(60)天內，管理層和公司應真誠努力解決此類爭議。如果該爭議不能在該60天期限內解決，則該爭議應按照當時有效的美國仲裁協會的規則在馬薩諸塞州波士頓通過仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。公司應在向公司提交行政答覆後三(3)個工作日內，向行政人員支付公司與執行人員之間沒有爭議的、是否應支付的潛在付款(除非任何此類潛在付款在該日期之後才應支付，這些潛在付款應在到期日期支付)。潛在付款的餘額應在爭議解決後三(3)個工作日內支付。在符合本協議第9(A)和9(B)條所載限制的情況下，在爭議解決後應向執行機構支付的任何款項的數額應為

乘以按《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率計算的應計利息金額，從該等款項最初到期之日起按月複利。

本第9節的規定旨在適用於根據本協定或任何其他協定或計劃向執行人員提供的任何和所有付款或福利，根據這些協議或計劃，執行人員可獲得或有補償付款。

10. 沒有限制。管理人員聲明並保證，管理人員不受任何僱傭合同、限制性契諾或其他限制的約束，這些限制阻止管理人員履行管理人員對公司的責任，或在任何方面與本協議的任何條款相牴觸。

11. 告示。根據本協議交付的任何通知，在通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送後三(3)個工作日，在通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送到下一個工作日後的一(1)個工作日，或在親手遞送到下述收件人地址後，應被視為正式送達。

致行政人員：按行政人員檔案中規定的地址

致公司：

西利奧治療公司

冬街828號，300號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

注意：首席執行官

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任何一方均可更改通知的送達地址，方法是按照本第11款規定的方式將更改通知通知另一方。

12. 依法治國；執法。本協議的條款以及關於本協議的含義、效力、履行或有效性的任何爭議的解決，或因本協議、高管受僱於公司或高管與公司之間的任何其他關係而產生、相關或以任何方式相關的任何爭議(“爭議”)將受馬薩諸塞州法律管轄，不包括與衝突或法律選擇有關的法律。高管和公司接受位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的專屬個人管轄權。

13. 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，包括本公司可能與之合併或加入的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司；但高管的義務是個人的，不得由高管轉讓。

14. 任意性就業。在聘期內，高管將繼續作為本公司的任意僱員，這意味着，儘管本協議有任何規定，任何一方都可以在任何時候以任何理由終止僱傭關係，無論是否事先通知，無論是否有理由。

15.致謝。執行人聲明並表示，執行人有機會與律師充分討論和審查本協議的條款。行政人員進一步聲明並表示，行政人員已仔細閲讀本協議，理解本協議的內容，並自由和自願地同意本協議的所有條款和條件，並簽署行政人員自己的自由行為的行政人員名稱。

16. 不得口頭修改、放棄、取消或解除。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文書進行修訂或修改。公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

17. 標題和代詞。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

18. 釋義。雙方同意，本協議的解釋將不考慮任何需要對起草方作出解釋或解釋的推定或規則。本協議中提及的“包括”或“包括”應理解為“但不限於”或同等形式。本協議中提及的“董事會”應包括其授權的任何委員會。

19. 可分割性。本協議的每一條款必須被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，如果有管轄權的法院認定本協定所載任何條款因該條款的範圍過於寬泛而不可執行，無論是在期限、活動、地理應用、主題或其他方面，都將通過在法律允許的範圍內限制或減少該條款來解釋該條款，以便在符合當時適用法律的範圍內可執行，以實現當事各方的意圖。

20. 完整協議。本協議構成訂約方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於本協議標的的書面或口頭協議和諒解，包括但不限於現有協議；但本協議的任何內容不得影響訂約方在限制性契諾協議和本公司與高管於本協議日期前訂立的任何股權獎勵協議項下各自的權利和義務，在每種情況下，該等協議均根據各自的條款保持十足效力和效力。

[簽名頁面如下。]

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本協議自生效之日起生效，特此為證。

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XILIO治療公司

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作者：/S/勒內·魯索​ ​

姓名：勒內·魯索

標題：總裁與首席執行官

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高管：

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/s/克里斯托弗·弗蘭肯菲爾德​ ​

克里斯托弗·弗蘭肯菲爾德

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附件A

第409A條所規定的付款

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[頁面的其餘部分故意留空。]