目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克·奧內爾)
截至本季度末
或
對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
（國家或其他管轄區） 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
（主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。他説：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興市場和成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的股份數量’普通股，每股面值0.0001美元，2024年8月1日發行在外：
目錄表
對西利奧的引用
除非另有説明，本季度報告中提及的“我們”、“希利奧”、“希利奧治療公司”、“本公司”以及類似的名稱均指希利奧治療公司及其合併子公司。希利奧治療公司及其相關標識是希利奧治療公司的註冊商標。本季度報告Form 10-Q中包含的其他品牌、名稱和商標是其各自所有者的財產。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中所載的10-Q表格中的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將，“或這些詞語的否定或其他類似術語，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們有能力在短期內獲得足夠的額外資本，或實施其他所需的戰略，以減輕我們目前對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑； |
| ● | 我們對費用、未來收入和資本需求的估計，以及我們對我們用現金和現金等價物為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期； |
| ● | 我們研發計劃的啟動、時間、進展和結果，包括臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 我們當前和未來候選產品的潛在優勢和好處，包括我們對當前和未來候選產品與其他代理商組合的潛在好處的信念； |
| ● | 我們的戰略計劃是開發我們可能開發的任何候選產品，如果獲得批准，隨後將其商業化； |
| ● | 為我們的候選產品提交申請的時間和我們是否有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度； |
| ● | 我們對當前和未來候選產品的潛在患者羣體和潛在市場機會的估計； |
| ● | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略； |
| ● | 我們對獲得和維護產品候選產品的知識產權保護能力的期望； |
| ● | 我們有能力識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術； |
| ● | 政府法律法規的影響； |
| ● | 我們的競爭地位和對與我們當前或未來競爭對手相關的發展和預測以及任何已有或即將推出的競爭療法的期望； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展； |
2
目錄表
| ● | 我們有能力建立和保持合作和戰略夥伴關係，並實現此類安排的預期好處，包括我們與Gilead Sciences，Inc.或Gilead的合作伙伴關係，以及我們與F.Hoffmann-La Roche Ltd.的臨牀合作； |
| ● | 我們對與吉利德合作的里程碑、股權投資和其他或有付款的期望； |
| ● | 我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望；以及 |
| ● | 包括通貨膨脹在內的總體經濟狀況的影響。 |
本季度報告中的10-Q表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本Form 10-Q季度報告中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在本Form 10-Q季度報告第II部分第1A項的“風險因素摘要”和“風險因素”一節中描述的那些因素，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
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目錄表
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生實質性的不利影響。這些風險在第二部分第1A項中有更充分的討論。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。這些風險包括但不限於以下風險：
| ● | 我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資本，我們未來可能需要實施額外的成本削減戰略，其中可能包括推遲、限制、減少或消除與我們的運營和研發計劃相關的內部和外部成本。 |
| ● | 我們的業務高度依賴於我們目前候選產品的成功，這些候選產品處於開發的早期階段，需要大量額外的臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管機構對產品的批准並將其商業化推出。 |
| ● | 我們基於我們的技術方法來發現和開發候選產品的方法是未經證實的，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。 |
| ● | 臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們可能會在臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停方面遇到重大延誤，這可能會導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。 |
| ● | 我們的候選產品可能會導致不良或意想不到的嚴重副作用，可能會推遲或阻止其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。 |
| ● | 我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而改變，並受審核和驗證程序的約束，可能導致最終數據發生重大變化。 |
| ● | 我們預計將與第三方藥物聯合開發我們的某些候選產品，我們將對此類藥物的安全性、供應、監管狀態或監管批准進行有限或根本沒有控制。 |
| ● | 製造生物製品是複雜的，我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲。 |
| ● | 我們面臨着與依賴當前和未來任何第三方合同開發和製造組織(CDMO)相關的風險。例如，我們所依賴的CDMO可能無法繼續滿足監管要求，容量可能有限，可能會遇到供應中斷，這些都可能對我們的候選產品的開發和商業化計劃產生不利影響。 |
| ● | 我們希望依賴第三方來進行、監督和監督啟用IND的研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。 |
| ● | 我們已經並可能在未來尋求與第三方達成合作、許可或類似安排，對我們當前或未來的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的安排不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。 |
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目錄表
| ● | 我們的某些研發和製造活動是通過第三方CDMO在中國進行的。如果我們依賴這種CDMO的能力發生重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。 |
| ● | 如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們可能開發的其他專有技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的候選產品和技術相似或相同的產品和技術，以及我們成功將我們開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們依賴與我們的候選產品相關的專利權的許可內協議，並可能在未來獲得或許可我們可能同樣依賴的額外的第三方知識產權。我們面臨與這種依賴相關的風險，包括如果我們未能履行這些許可下的義務，我們可能會失去這些對我們的業務至關重要的權利，或者我們可能無法獲取或許可對我們的業務運營可能必要或重要的第三方知識產權。 |
| ● | 即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品商業化的批准。因此，我們無法預測何時、是否以及在哪些地區，我們將獲得將候選產品商業化的營銷批准。 |
| ● | 我們普通股的價格一直並且在未來可能會受到與我們業務相關或無關的波動的影響，我們普通股的購買者可能會遭受價值下跌。 |
有關Xilio Therapeutics，Inc.的其他信息的可用性
投資者和其他人應注意，我們通過公司網站(www.xiliotx.com)與投資者和公眾溝通，包括但不限於投資者陳述和科學陳述、提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播。您也可以在X(@xiliotx)或LinkedIn上與我們聯繫。我們在這些渠道和網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人定期查看我們在這些渠道上發佈的信息，包括我們的投資者關係網站。這份渠道列表可能會在我們的投資者關係網站(ir.xiliotx.com)上不時更新，並可能包括上述以外的其他社交媒體渠道。我們網站或這些頻道的內容，或可從我們的網站或這些頻道訪問的任何其他網站的內容，不應被視為通過引用納入1933年證券法修訂後的任何文件中。
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目錄表
目錄
頁面 | ||
第I部分 | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 7 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 7 | |
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表和全面虧損 | 8 | |
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表 | 9 | |
截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表 | 11 | |
簡明合併財務報表附註 | 12 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第四項。 | 控制和程序 | 38 |
第II部 | 其他信息 | 39 |
項目1A. | 風險因素 | 39 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 107 |
第五項。 | 其他信息 | 107 |
第6項。 | 陳列品 | 109 |
簽名 |
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目錄表
第一部分-財務信息
項目2.財務報表
XILIO治療公司。
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
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遞延收入，本期部分 | | — | ||||
經營租賃負債，本期部分 |
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| | ||
應付票據，流動部分 |
| — |
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其他流動負債 |
| |
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流動負債總額 |
| |
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遞延收入，扣除當期部分 | | — | ||||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
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總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註7) |
|
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股東權益 |
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優先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
XILIO治療公司。
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
總收入 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
運營費用 |
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|
| ||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
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重組 | | — | | — | ||||||||
總運營支出 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，淨額 |
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| |||||
其他收入，淨額 |
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其他收入合計，淨額 |
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| | ||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| | |
| |
| | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
XILIO治療公司。
股東權益簡明合併報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
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| |||||||||
總 | ||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
2024年3月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
與Gilead股票購買協議相關的普通股和預融資憑證的發行，扣除發行成本 | | — | | — | | |||||||||
發行與私募相關的普通股和預融資憑證，扣除發行成本 | | — | | — | | |||||||||
與市場發售相關的普通股發行，扣除發行成本 | | | | — | | |||||||||
員工購股計劃下普通股的發行 | | — | | — | | |||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
股票期權的行使 |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2024年6月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
|
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| |||||||||
總 | ||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
員工購股計劃下普通股的發行 | | — | | — | | |||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
股票期權的行使 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
XILIO治療公司。
股東權益簡明合併報表
截至2024年及2023年6月30日止六個月
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
總 | ||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
2023年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
與Gilead股票購買協議相關的普通股和預融資憑證的發行，扣除發行成本 | | — | | — | | |||||||||
發行與私募相關的普通股和預融資憑證，扣除發行成本 | | — | | — | | |||||||||
與市場發售相關的普通股發行，扣除發行成本 | | | | — | | |||||||||
員工購股計劃下普通股的發行 | | — | | — | | |||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
股票期權的行使 |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2024年6月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
總 | ||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
員工購股計劃下普通股的發行 | | — | | — | | |||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
股票期權的行使 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
XILIO治療公司。
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的6個月。 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
非現金利息（收入）支出 |
| ( |
| | ||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | ||
財產和設備處置損失 | — | | ||||
經營資產和負債變化： |
|
| ||||
預付資產和其他資產 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
應付帳款 |
| |
| ( | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 | | — | ||||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
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| ||
償還債務本金 | ( | ( | ||||
融資租賃付款 |
| ( |
| ( | ||
根據員工購股計劃發行普通股所得款項 |
| |
| | ||
行使股票期權所得收益 |
| |
| — | ||
與Gilead股票購買協議相關發行普通股和預融資證的收益，扣除發行成本 | |
| — | |||
發行與私募相關的普通股和預融資認購證的收益，扣除發行成本 | |
| — | |||
與市場發行相關的普通股發行收益，扣除發行成本 | |
| — | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
| $ | |
| $ | |
補充現金流披露： |
|
|
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| ||
支付利息的現金 |
| $ | |
| $ | |
補充披露非現金活動： |
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資本支出計入應付賬款或應計費用 | $ | | $ | — | ||
對合並資產負債表內的金額進行核對： | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄表
XILIO治療公司。
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
(未經審計)
1.業務描述、流動資金及持續經營業務
業務説明
Xilio治療公司(“Xilio”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發腫瘤激活免疫腫瘤學(“I-O”)療法，目標是顯著改善癌症患者的預後，而不會出現當前I-O治療的系統性副作用。該公司於2020年6月在特拉華州註冊成立，總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。
流動資金和持續經營
自成立以來，該公司已將其所有財務資源和精力投入到研發活動中。截至2024年6月30日，公司累計虧損美元
為了繼續為公司的運營提供資金，管理層制定了計劃，近期主要包括通過以下一種或多種方式籌集額外資本：額外的股權或債務融資；額外的合作、夥伴關係或許可交易；或其他來源。然而，不能保證公司將能夠以可接受的條款或其他方式完成任何此類交易，並且公司可能無法獲得足夠的額外資本。如果公司不能在短期內獲得足夠的額外資本，公司未來可能需要實施額外的成本削減戰略，其中可能包括推遲、限制、進一步減少或消除與其運營和研發計劃相關的內部和外部成本。
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASUS”)所載的權威美國公認會計原則。某些信息
12
目錄表
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的腳註披露已在本報告中被濃縮或省略，這是此類規則和法規允許的。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日及截至12月31日的年度經審計財務報表及其註釋一起閲讀，這些報表包括在公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-k表格年度報告中。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制。本公司管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表載有所有必需的調整，以公平地反映本公司截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月的經營業績，以及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的現金流量。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的業績。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括該公司及其全資子公司的賬目：特拉華州的Xilio開發公司和馬薩諸塞州的證券公司Xilio Securities Corporation。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
重大會計政策
編制未經審計簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策見附註2，“重要會計政策摘要本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的經審核綜合財務報表。除下文所述外，公司先前在截至2023年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的重大會計政策沒有發生重大變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內相關費用的報告。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時，以及在編制這些簡明綜合財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。可能影響估計的因素包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這些簡明合併財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於與收入確認、應計費用、基於股票的薪酬(包括股票期權和受限普通股)的估值、長期資產的使用年限和所得税有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
本公司根據ASC主題606確認收入。與客户簽訂合同的收入)(“ASC 606”)。本公司已經並可能在未來簽訂在ASC 606範圍內的合作和許可協議，根據該協議，本公司已向本公司的某些候選產品授予許可，並提供與該等安排相關的研究、開發和其他服務。這些安排的條款可能包括支付以下一項或多項：不可退還的預付費用；研究和開發成本的報銷；開發、監管和基於銷售的里程碑付款；以及授權產品的年度淨銷售額的特許權使用費。
根據ASC 606，當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。確定公司確定在以下範圍內的安排應確認的適當收入數額
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目錄表
在ASC 606的範圍內，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定承諾的商品或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)交易價格的測量，包括可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)當公司履行每項履約義務時(或作為)確認收入。
| ● | 履約義務。公司安排中承諾的商品或服務通常包括對公司知識產權或研發服務的權利的許可或許可的選擇權。本公司可為此類安排中的其他項目提供期權，當客户選擇行使此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬，除非該期權向客户提供了實質性權利。履約義務是指合同中承諾將一種獨特的貨物或服務轉讓給客户的貨物或服務，當(I)客户能夠單獨或與其他隨時可用的資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別時，該義務被認為是不同的。在評估承諾的商品或服務是否不同時，公司會考慮潛在智力的發展階段等因素知識產權、客户自行開發知識產權的能力，或所需的專門知識是否現成，以及貨物或服務是合同中其他貨物或服務的組成部分還是從屬關係。 |
| ● | 客户選項。如果一項安排被確定包含允許客户獲得額外商品或服務的客户選擇權，則未被確定為重大權利的客户選擇權背後的商品和服務在安排開始時不被視為履行義務，因為它們取決於期權的行使。該公司評估客户的物質權利選擇，或免費或折扣獲得額外商品或服務的選擇。如果客户選擇權被確定為代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被確認為單獨的履約義務。本公司根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給材料權利，該相對獨立銷售價格是根據確定的折扣和客户行使期權的可能性確定的。分配給重大權利的金額最早也要到期權被行使或期權到期時才會確認為收入。 |
| ● | 成交價. 本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額估計交易價格。對價可以包括固定對價或變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時，公司評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。本公司採用最大可能金額法或預期值法，根據哪一種方法最能預測預期收到的金額來估計預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會包含在交易價格中。在隨後的每個報告期結束時，本公司重新評估所有受限制的可變對價實現的可能性，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期內的收入。 |
本公司根據估計的獨立銷售價格將交易價格分配給已確認的履約義務。公司必須建立假設，需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。該公司利用關鍵假設來確定獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、在談判交易中考慮的定價和估計成本。當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，可變對價具體分配給合同中的一項或多項履約義務，而分配的金額與公司預期為履行每項履約義務而獲得的金額一致。
| ● | 里程碑付款。在包括開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並 |
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目錄表
| 使用最可能金額法估計要包含在交易價格中的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司控制或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到批准之前不被認為是可能實現的。該公司評估的因素包括科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險，以實現這一評估中的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。 |
| ● | 版税。對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，本公司尚未確認本公司的任何合作或許可安排所產生的任何特許權使用費收入。 |
| ● | 認同感。當相關貨物或服務的控制權轉移時，分配給每項履約義務的對價被確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。 |
該公司根據每份合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。不可退還的預付款項計入交易價格的估計，根據相對獨立售價分配給履約義務(S)，並根據每項履約義務的進展(時間點或時間點)就每項履約義務確認。收到的尚未提供的貨物和服務的付款記為遞延收入。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。
有關協作和許可收入的會計處理的討論，請參見注6，協作和許可協議.
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在經認可的金融機構持有所有現金和現金等價物。美國的銀行賬户通常由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都有FDIC保險，包括通過保險現金清掃計劃持有的資金。本公司在現金及現金等價物方面並未出現任何虧損，亦不認為在與商業銀行關係有關的正常信貸風險以外，會有不尋常的信貸風險。
近期尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，旨在改善應報告分部的披露要求，主要是通過加強對定期提供給首席運營決策者的重大分部費用的披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該指導意見將追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司目前正在評估採用這一新指引對其簡明綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)具體
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目錄表
(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或損失(國內和國外分開)和(3)所得税開支或持續經營收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。ASU 2023-09應在前瞻性的基礎上應用，但允許追溯應用。本公司目前正在評估採用這一新指引對其簡明綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
3.財產和設備，淨額
截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年12月31日，財產和設備淨額包括：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
計算機和軟件 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| — | ||
總資產和設備 | | | ||||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
公司確認與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元
4.應計費用和重組
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用包括以下費用：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
外部研發 | $ | | $ | | ||
與人員相關的 |
| |
| | ||
重組 | | — | ||||
專業和諮詢費 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
2024年3月，公司董事會批准了一項戰略投資組合重組和裁員計劃。作為裁員的一部分，公司確認重組費用為#美元
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目錄表
下表彙總了截至2024年6月30日的6個月公司裁員的應計重組負債活動：
| 遣散費和 | ||
相關利益 | |||
截至2023年12月31日的應計重組負債 | $ | ||
重組費用 |
| | |
重組付款 | ( | ||
截至2024年6月30日的應計重組負債 | $ | | |
5.貸款和擔保協議
於2019年11月，本公司全資附屬公司喜力發展有限公司(“喜力發展”)與太平洋西部銀行(“太平洋西部銀行”)訂立貸款及擔保協議(經2023年5月修訂及重述)，由本公司作為擔保人，並借入$
該公司確認了$
6.協作和許可協議
與Gilead Sciences，Inc.簽訂的許可協議。
2024年3月，Xilio Development與Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)簽訂了一項許可協議，根據該協議，它向Gilead授予了開發和商業化XTX301的全球獨家許可，XTX301是該公司的腫瘤激活IL-12候選產品，並指定了針對IL-12的其他分子。
Xilio Development負責在正在進行的第一階段臨牀試驗中通過初步計劃的第二階段劑量擴展臨牀試驗進行XTX301的臨牀開發。在Xilio Development交付了與第一階段臨牀試驗和計劃的第二階段臨牀試驗相關的XTX301特定臨牀數據包後，Gilead可以選擇將XTX301的開發和商業化責任移交給Gilead，但須遵守許可協議的條款，並由Gilead支付$
關於簽署許可協議，本公司還於2024年3月與Gilead簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議，吉利德同意購買總額高達$
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目錄表
截至2024年6月30日，公司已收到約美元
本公司考慮了ASC 606合併合同的標準，並決定許可協議和股票購買協議應合併為一份合同，因為它們是在相互考慮的情況下談判和簽訂的。本公司得出結論，最初的私募和額外的私募並不代表獨立的金融工具，因為由於合同轉讓限制，此類工具不能在法律上分離。在最初的非公開配售中，該公司根據發行當日普通股的公允市場價值計算了向吉利德發行的普通股。在最初的私募中，向吉利德發行的普通股的公平市場價值為#美元。
公司確定許可協議代表與ASC 606範圍內的客户的合同，並確定
就ASC 606而言，許可協議在安排開始時的交易價格被確定為$
與合併履行義務相關的收入在提供服務時確認，因為控制權隨着時間的推移而轉移。本公司根據發生的成本與履行合併履約義務的預期總成本之比來衡量進度。在管理層看來，這種輸入法是衡量履行合併履約義務進展情況的最佳措施，反映了貨物和服務轉讓的真實情況。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，該公司確認的許可收入為
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目錄表
$
合同資產和負債彙總表
下表列出了公司合同負債餘額的變化情況：
| 延期 | ||
收入 | |||
截至2023年12月31日的遞延收入 | $ | — | |
添加 |
| | |
已確認的許可證收入 | ( | ||
截至2024年6月30日的遞延收入 | $ | | |
與F.Hoffmann-La Roche Ltd.合作進行臨牀試驗。
2023年7月，該公司與F·霍夫曼-拉羅氏有限公司(“羅氏公司”)根據一項臨牀供應協議達成臨牀試驗合作(“羅氏臨牀合作”)，在1/2階段臨牀試驗中評估XTX101與泰唑珠單抗(Tecentriq®)的聯合使用，該臨牀試驗包括第一階段劑量遞增評估晚期實體腫瘤患者的聯合用藥，以及第二階段評估微衞星穩定型結直腸癌患者的聯合應用。
根據臨牀供應協議，該公司有資格從羅氏獲得指定的費用分攤付款，每家公司將供應各自的抗癌藥物，以支持1/2期臨牀試驗。該公司負責贊助和進行1/2期臨牀試驗，並保留XTX101的全球開發和商業化權利。
該公司的結論是，羅氏臨牀合作的費用分攤付款不在ASC 606的範圍內，因為該公司不認為進行研究和開發服務的報銷是其正在進行的主要或核心業務的一部分。因此，公司採用了合理、合理和一貫適用的會計政策選擇，將羅氏臨牀合作的成本分攤付款記錄為研究開發事件實現期間的研究和開發費用在簡明綜合運營報表中的減少和全面損失。在截至2024年6月30日的三個月內，該公司沒有確認羅氏臨牀合作下研發費用的減少。在截至2024年6月30日的六個月內，公司確認減少了$
7.承付款和或有事項
該公司擁有總部的運營租約和某些實驗室設備的融資租約。於2019年8月，本公司與一名業主訂立設施租賃協議，為租户改善及入住率提供約
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目錄表
8.優先股和普通股
非指定優先股
截至2024年6月30日和2023年12月31日，經修訂的公司註冊證書授權公司簽發最多
普通股
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有權發行最多
私募
於二零二四年三月，本公司與若干現有認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行及出售合共
銷售協議
2022年11月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，登記銷售金額最高可達$
預留供未來發行的股份
公司已預留以下截至2024年6月30日和2023年12月31日的普通股供未來發行：
6月30日 | 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||
股票期權和未歸屬的限制性股票單位 |
| |
| |
員工購股計劃 |
| |
| |
預付資金認股權證 | | — | ||
認股權證 |
| |
| |
為未來發行保留的總股份 |
| |
| |
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目錄表
9.股票薪酬
股權激勵計劃
2020年股票激勵計劃
根據《2020年股票激勵計劃》(修訂後的《2020年計劃》)，本公司被授權以期權、限制性股票獎勵或其他股票獎勵的形式向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發行普通股。
2021年股票激勵計劃
2021年9月，公司董事會和股東通過了《2021年股票激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，該計劃於2021年10月首次公開募股前夕生效。自《2021年計劃》生效後，本公司停止根據《2020年計劃》發放獎勵。《2021年計劃》規定，授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。該公司最初保留
2022年激勵計劃
2022年，公司董事會根據《納斯達克》第5635(C)(4)條通過了《2022年激勵股票激勵計劃》 (《2022年激勵計劃》)。根據規則第5635(C)(4)條，2022年激勵計劃下的股票獎勵只能發放給以前不是本公司董事會成員的新聘用員工，或在本公司真正停僱一段時間後重新聘用的員工，作為該員工進入本公司工作的實質性激勵。一個集合
2021年員工購股計劃
2021年，公司董事會和股東通過了2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)，該計劃在2021年10月首次公開募股之前立即生效。該公司最初保留
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目錄表
基於股票的薪酬費用
截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月，公司記錄了與員工和非員工的股票期權、限制性股票單位和限制性普通股以及2021年ESPP下員工的股票購買相關的補償費用，該費用在簡明綜合經營報表和全面虧損中分配如下：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
研發費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政費用 |
| | |
| |
| | |||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期權
公司2020年計劃、2021年計劃和2022年激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：
|
| 加權平均指數 |
| |||||||
平均水平 | ||||||||||
剩餘部分： | 總和 | |||||||||
加權平均指數 | 合同 | 內在性 | ||||||||
用户數量：1 | 平均水平 | 下一任期。 | 價值(1) | |||||||
| 股票期權 |
| 行使價格 |
| (按年計算) |
| (單位：萬人) | |||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | — | |||
授與 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
取消/沒收 |
| ( | $ | |
|
|
| |||
截至2024年6月30日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2024年6月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
| (1) | 股票期權的總內在價值是指在期末行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。 |
使用Black-Scholes期權定價模型，截至2024年和2023年6月30日止六個月授予員工和董事的期權的加權平均公允價值為美元
截至6月30日的6個月。 | ||||||||
2024 |
| 2023 | ||||||
無風險利率 | % |
| % | |||||
預期股息收益率 | | % |
| | % | |||
預期期限(以年為單位) |
| |||||||
預期波幅 | % |
| % | |||||
截至2024年6月30日，公司未確認的股票薪酬費用為美元
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目錄表
限售股單位
2024年1月，公司授予
本公司限制性股票單位活動及相關信息摘要如下：
| 數 |
| 加權 | ||
的股份。 | 平均值 | ||||
受限制的數量 | 授予日期 | ||||
| 股票單位 |
| 公允價值 | ||
截至2023年12月31日的未歸屬 | — |
| $ | — | |
授與 | | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
截至2024年6月30日未投資 |
| |
| $ | |
截至2024年6月30日止六個月，公司確認的金額低於美元
受限普通股
公司限制性普通股活動及相關信息摘要如下：
| 數 |
| 加權 | ||
的股份。 | 平均值 | ||||
受限制的數量 | 授予日期 | ||||
| 普通股 |
| 公允價值 | ||
截至2023年12月31日的未歸屬 | |
| $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
截至2024年6月30日未投資 |
| — |
| $ | — |
2020年6月，公司授予
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目錄表
10.每股淨虧損
公司計算每股基本淨虧損的方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均股數包括與公司向某些現有投資者和吉利德進行的私人配售相關的預付資權證，因為預付資金權證可隨時以名義現金對價行使。截至2024年6月30日，
下表列出了普通股等價物的流通股，這些流通股是根據每個期末的流通額列報的，不包括在每個時期普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將是反攤薄的：
| 截至六個月 | |||
6月30日 | ||||
2024 | 2023 | |||
非既得性限制性普通股 |
| — |
| |
未歸屬的限制性股票單位 |
| |
| — |
未償還股票期權 |
| |
| |
認股權證 |
| |
| |
未歸屬員工股票購買計劃股份 | | | ||
普通股總等價物 |
| |
| |
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目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本Form 10-Q季度報告和我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的其他部分的簡明綜合財務報表和相關注釋。
本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括下列因素在本季度報告10-Q表第二部分第1A項“風險因素”一節中，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在發現和開發腫瘤激活免疫腫瘤學(I-O)療法，目標是顯著改善癌症患者的預後，而不會出現當前I-O療法的全身副作用。我們正在利用我們的專利平臺來構建一系列新型的腫瘤激活的I-O分子，旨在通過在腫瘤微環境中定位抗腫瘤活性來優化治療指數，包括腫瘤激活的細胞因子和抗體(包括雙特異性)和免疫細胞激活因子(包括腫瘤激活的細胞激活因子和腫瘤激活的效應增強的細胞激活細胞激活因子)。目前的I-O療法對癌症患者具有治療潛力；然而，由於治療分子在腫瘤微環境外的活性而產生的全身毒性顯著降低了它們的潛力。我們的分子被設計成在腫瘤微環境中定位活性，並將全身影響降至最低，從而實現增強抗腫瘤活性的潛力，並增加有資格接受我們藥物治療的患者人數。到目前為止，我們已經公佈了我們臨牀階段計劃的數據，顯示了這些分子和我們的腫瘤激活方法的初步臨牀驗證。我們最先進的臨牀階段候選產品是XTX101，一種FC增強的、腫瘤激活的抗CTLA-4單抗，或單抗，以及XTX301，一種腫瘤激活的工程白介素12，或IL-12療法。我們目前正通過與F.Hoffmann-La Roche Ltd.或羅氏公司的臨牀試驗合作，以及通過我們與Gilead Sciences，Inc.或Gilead的獨家許可協議，將XTX101與泰唑珠單抗(Tecentriq®)相結合，專注於快速推進XTX101的臨牀開發。2024年3月，我們宣佈計劃停止對XTX202的進一步投資，XTX202是一種腫瘤激活的工程白介素2或IL-2，正在進行第二階段臨牀試驗，作為單一療法進行評估，並探索繼續與其他藥物聯合開發XTX202的戰略機會。除了我們的臨牀階段候選產品外，我們還將繼續利用我們在開發腫瘤激活的I-O療法方面的差異化研究平臺和專業知識，推動腫瘤激活的雙特異性和免疫細胞激活因子(包括腫瘤激活的細胞激活因子和腫瘤激活的效應增強型細胞因子)的臨牀前開發。
到目前為止，我們的運營資金主要來自私募優先股和可轉換優先股、債務融資、2021年10月我們的普通股首次公開發行(IPO)、我們的普通股和預付資權證的私募、根據我們與吉利德的許可協議和我們的在市場上的發售計劃(ATM)的預付款。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，至少在未來幾年內，如果可能的話，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們的所有項目都處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化(如果獲得批准)。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，包括截至2024年和2023年6月30日的六個月分別淨虧損3,110美元萬和4,200美元萬，以及截至12月的年度淨虧損7,640美元萬
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目錄表
2023年3月31日。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為356.6美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，特別是在以下情況下：
| ● | 繼續推進我們現有的研究計劃，並開展更多的研究計劃； |
| ● | 推進我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品，以進行臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准(如果有)； |
| ● | 獲取、擴大、維護、捍衞和執行我們的知識產權； |
| ● | 聘請更多的研究、臨牀、監管、質量、製造以及一般和管理人員； |
| ● | 建立商業和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的產品商業化； |
| ● | 繼續發現、驗證和開發更多的候選產品； |
| ● | 繼續生產越來越多的我們當前或未來的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀試驗和任何潛在的商業化； |
| ● | 獲得或許可其他候選產品、技術或知識產權；以及 |
| ● | 產生與當前和未來的研究、開發和商業化努力以及作為上市公司的運營相關的額外成本。 |
因此，我們將需要大量額外資本來支持我們的持續運營和實施我們的戰略。截至2024年6月30日，我們擁有7,490萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2024年6月30日的現有現金和現金等價物將足以使我們能夠為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。由於這些金額可能不足以為我們的運營提供資金，自本季度報告10-Q表格中其他部分包含的精簡綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“-流動資金和資本資源-資本要求和持續經營”，以及本季度報告10-Q表其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註1。
財務運營概述
收入
自成立以來，我們沒有從銷售產品中獲得任何收入，至少在未來幾年內，如果有的話，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對當前或未來候選產品的開發努力取得成功，並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。在可預見的未來，我們預計我們幾乎所有的收入(如果有的話)都將來自我們與Gilead的許可協議。有關我們與Gilead的許可協議的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註6。
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運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的發現努力、研究活動以及我們的計劃和候選產品的開發和測試所產生的成本。這些費用包括：
| ● | 與人員有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬費用； |
| ● | 與第三方合同開發和製造組織(CDMO)為臨牀前研究和當前或未來的臨牀試驗獲取、開發和製造材料所產生的成本； |
| ● | 為代表我們進行研發和臨牀前活動的第三方進行的研究提供資金的成本； |
| ● | 與第三方合同研究機構或CRO以及其他第三方就我們當前或未來臨牀試驗的實施而產生的費用； |
| ● | 贊助研究協議和外部顧問的費用，包括其費用和相關費用； |
| ● | 為保持遵守法規要求而產生的成本； |
| ● | 維護許可的費用和根據我們的第三方許可協議應支付的其他金額； |
| ● | 用於採購研究和開發過程中使用的材料、實驗室用品和非資本設備的費用；以及 |
| ● | 折舊、攤銷和其他直接和分配的費用，包括租金、設施維護和其他因我們的研究和開發活動而產生的其他運營成本。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商向我們提供的信息對完成特定交付成果的進度進行評估，從而確認外部開發成本。這些活動的付款是基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並在我們的簡明綜合資產負債表中反映為預付費用或應計研究和開發費用。我們在與羅氏的臨牀試驗合作中記錄了成本分攤付款，作為在完成臨牀供應協議中指定的每個研究開發事件時減少研究和開發成本。未來用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將作為資產資本化，即使研究和開發在未來沒有其他用途。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
我們將我們的人員和基礎設施資源用於我們的發現工作，包括我們平臺技術的進步，開發計劃和候選產品，以及管理外部研究工作。我們的研發成本中，有很大一部分一直是外部成本，將來也會是。我們跟蹤這些外部成本，例如支付給CDMO、CRO、臨牀前研究供應商和其他第三方的費用，這些費用與我們的製造和製造流程開發、臨牀試驗、臨牀前研究和其他研究活動相關。由於正在進行的計劃的數量和我們在多個項目中使用資源的能力，我們的研發計劃產生的與人員相關的費用和間接或分擔的運營成本不會逐個計劃地記錄或維護。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計我們的研發費用將
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目錄表
保持大致相同或在可預見的未來繼續增加，因為我們將我們的計劃和我們當前或未來的候選產品推進到開發階段並完成開發階段。我們預計我們的發現研究工作和相關的人員成本將與歷史水平保持一致。此外，隨着我們在臨牀開發中推進我們最先進的候選產品，我們可能會產生額外的費用，涉及向與我們訂立或可能訂立許可、收購、期權或其他協議的第三方支付里程碑和特許權使用費，以獲得未來產品和候選產品的權利。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資本為我們的運營提供資金，我們將被要求採取成本削減策略，以保持我們在臨牀開發中繼續開發我們最先進的候選產品的能力，同時減少我們的整體研發費用。
目前，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品或計劃的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和預計成本。這是由於與藥物開發有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● | 臨牀前和臨牀開發活動的範圍、時間、成本和進展； |
| ● | 我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍； |
| ● | 我們實施和維持成本降低戰略的能力，以及這種成本降低的時機； |
| ● | 我們維持現有研發計劃的能力； |
| ● | 我們有能力通過IND-Enabling研究為我們的產品候選者建立適當的安全概況； |
| ● | 我們有能力聘用和留住關鍵的研發人員； |
| ● | 與我們通過合作開發或獲得的任何其他候選產品的開發相關的成本； |
| ● | 我們成功地參加並完成了臨牀試驗； |
| ● | 我們有能力成功地完成臨牀試驗，其安全性、效力和純度狀況令美國食品和藥物管理局、FDA或任何類似的外國監管機構滿意； |
| ● | 我們收到了來自適用監管機構的監管批准； |
| ● | 我們有能力成功開發我們的候選產品，獲得監管部門的批准，然後成功地將其商業化； |
| ● | 如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，我們都有能力將產品商業化； |
| ● | 產品候選產品在獲得批准後的持續可接受的安全概況(如果有)； |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得批准，我們有能力與第三方製造商建立和維護為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的協議； |
| ● | 任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據其支付任何里程碑付款的條款和時間(如果有)； |
| ● | 如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；以及 |
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| ● | 一般經濟狀況，包括通貨膨脹。 |
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和生存能力。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與人事有關的開支，包括行政、財務、法律、業務發展、人力資源及其他行政職能人員的薪金、獎金、福利、招聘及股票薪酬。一般和行政費用還包括與公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務、人力資源和行政諮詢服務的專業和諮詢費；董事會費用；保險費；與設施有關的費用，包括折舊成本和用於租金、設施維護和其他一般行政費用的其他分配費用。這些成本與業務運營相關，並支持但獨立於研發職能和我們的個人發展計劃。保護和保護我們的知識產權的成本在發生時計入費用，並歸類為一般費用和行政費用。
我們預計，我們的一般和管理費用將與歷史水平保持一致，因為我們將維護我們的基礎設施，以支持我們的研發活動。我們還預計將繼續產生與上市公司運營相關的鉅額費用，包括由於遵守交易所上市標準和美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的要求而導致的會計、審計、法律、監管和税務相關服務成本增加，董事和高級管理人員責任保險成本，以及投資者和公關成本。我們還預計，當我們提交專利申請以保護我們的研發活動產生的知識產權時，將繼續產生與知識產權相關的額外費用。如果我們無法在短期內獲得足夠的額外資本，我們將需要實施成本削減戰略，尋求減少我們的一般和行政費用，同時保持足夠的基礎設施，以支持我們作為上市公司計劃的研發活動和運營。
重組
在2024年3月的戰略投資組合重新排序和重組方面，我們努力削減開支並精簡運營，包括削減15名員工，約佔裁員前員工總數的21%。重組開支包括因重組計劃而直接產生的成本，幷包括僱員遣散費、福利延續、再就業服務及相關開支。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括從我們的現金和現金等價物賺取的利息收入，利息支出主要是根據我們與太平洋西部銀行或太平洋西部銀行的以前債務協議下的應付票據，以及與債務發行成本相關的債務折扣的攤銷。
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目錄表
經營成果
截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的比較
下表總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的經營業績（以千計）：
截至三個月 |
| ||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||
收入 |
|
|
|
| |||||
許可證收入 | $ | 2,357 | $ | — | $ | 2,357 | |||
總收入 |
| 2,357 |
| — | 2,357 | ||||
運營費用 |
|
|
| ||||||
研發 | $ | 11,216 | $ | 13,218 | $ | (2,002) | |||
一般和行政 |
| 5,815 |
| 6,898 |
| (1,083) | |||
重組 | 30 | — | 30 | ||||||
總運營支出 |
| 17,061 |
| 20,116 |
| (3,055) | |||
運營虧損 |
| (14,704) |
| (20,116) |
| 5,412 | |||
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
| |||
其他收入，淨額 |
| 779 |
| 761 |
| 18 | |||
其他收入合計，淨額 |
| 779 |
| 761 |
| 18 | |||
淨虧損 | $ | (13,925) | $ | (19,355) | $ | 5,430 | |||
許可證收入
根據我們於2024年3月與吉利德簽訂的許可協議和股票購買協議，我們在截至2024年6月30日的三個月內確認了2.4億美元的許可收入。
研究和開發費用
下表彙總了我們截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的研發費用(單位：千)：
截至三個月 |
| ||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||
XTX101 | $ | 2,315 | $ | 755 | $ | 1,560 | |||
XTX202 | 1,438 | 2,757 | (1,319) | ||||||
XTX301 | 1,850 | 1,202 | 648 | ||||||
其他早期項目和間接研究和開發 | 1,996 | 3,330 | (1,334) | ||||||
與人員相關的 | 3,617 | 5,174 | (1,557) | ||||||
研發費用總額 | $ | 11,216 | $ | 13,218 | $ | (2,002) | |||
研發費用從截至2023年6月30日的三個月的1,320萬美元減少到截至2024年6月30日的三個月的1,120萬美元，減少了200萬美元。研究和開發費用的變化主要是由於以下原因：
| ● | XTX101的成本增加了160美元萬，這主要是因為在截至2024年6月30日的三個月裏，我們與藥明生物(香港)有限公司或藥明生物簽訂的CTLA-4單抗許可協議帶來了100美元的萬開發里程碑，以及與我們正在進行的評估XTX101與阿替唑單抗聯合使用的1/2期臨牀試驗相關的臨牀開發活動增加了60美元萬； |
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| ● | XTX202的成本減少了130美元萬，主要是由於停止對XTX202作為單一療法的進一步投資，導致與我們的1/2期臨牀試驗相關的臨牀開發活動減少； |
| ● | XTX301成本增加了60美元萬，主要是由於與我們正在進行的第一階段臨牀試驗相關的臨牀開發活動增加了100美元萬，但與購買可比時期臨牀試驗材料的初始供應有關的製造活動減少了40萬，部分抵消了這一增長； |
| ● | 其他早期計劃和間接研究和開發費用減少了130億萬，主要是由於與臨牀前研究和開發活動有關的外部費用的減少；以及 |
| ● | 與人員相關的成本減少了160萬，主要是由於研發人員減少導致工資、獎金和福利減少了130美元萬，以及基於股票的薪酬減少了20萬。 |
一般和行政費用
下表彙總了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的一般和行政費用(單位：千)：
截至三個月 |
| ||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||
與人員相關的 | $ | 3,629 | $ | 3,950 | $ | (321) | |||
專業和諮詢費 | 1,203 | 1,757 | (554) | ||||||
與設施有關的費用以及其他一般和行政費用 | 983 | 1,191 | (208) | ||||||
一般和行政費用總額 | $ | 5,815 | $ | 6,898 | $ | (1,083) | |||
一般和行政費用減少了110美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的690美元萬減少到截至2024年6月30日的三個月的580萬美元。一般費用和行政費用的變化主要是由於下列原因：
| ● | 與人事有關的費用減少30萬，主要是由於一般和行政人員編制減少導致薪金、獎金和福利減少10萬，以及股票薪酬減少10萬； |
| ● | 專業和諮詢費減少了60萬，主要是因為法律費用減少了40萬，諮詢和其他專業相關費用減少了20萬；以及 |
| ● | 與設施有關的費用以及其他一般和行政費用減少了20美元萬，主要是由於董事和高級管理人員責任保險的相關成本降低以及其他一般和行政費用的減少。 |
重組
我們確認截至2024年6月30日的三個月的重組費用不到10美元萬，其中包括與2024年3月宣佈的裁員相關的員工再就業服務成本。
其他收入，淨額
其他收入，淨額，相對不變，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月裏都是80美元萬。這主要是由於我們的現金和現金等價物的利息收入減少，這是因為平均現金餘額較低，以及我們在2024年3月償還與太平洋西部公司的貸款協議下的剩餘本金而產生的應付票據的利息支出減少。
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目錄表
截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的比較
下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的經營業績（以千計）：
截至六個月 |
| ||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||
收入 |
|
|
|
| |||||
許可證收入 | $ | 2,357 | $ | — | $ | 2,357 | |||
總收入 |
| 2,357 |
| — | 2,357 | ||||
運營費用 |
|
|
| ||||||
研發 | $ | 21,616 | $ | 29,349 | $ | (7,733) | |||
一般和行政 |
| 11,954 |
| 14,293 |
| (2,339) | |||
重組 | 978 | — | 978 | ||||||
總運營支出 |
| 34,548 |
| 43,642 |
| (9,094) | |||
運營虧損 |
| (32,191) |
| (43,642) |
| 11,451 | |||
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
| |||
其他收入，淨額 |
| 1,063 |
| 1,641 |
| (578) | |||
其他收入合計，淨額 |
| 1,063 |
| 1,641 |
| (578) | |||
淨虧損 | $ | (31,128) | $ | (42,001) | $ | 10,873 | |||
許可證收入
根據我們於2024年3月與吉利德簽訂的許可協議和股票購買協議，我們在截至2024年6月30日的六個月內確認了2.4億美元的許可收入。
研究和開發費用
下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的研發費用（單位：千）：
截至六個月 |
| ||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||
XTX101 | $ | 1,792 | $ | 1,476 | $ | 316 | |||
XTX202 | 4,602 | 4,501 | 101 | ||||||
XTX301 | 3,065 | 4,330 | (1,265) | ||||||
其他早期項目和間接研究和開發 | 3,696 | 7,993 | (4,297) | ||||||
與人員相關的 | 8,461 | 11,049 | (2,588) | ||||||
研發費用總額 | $ | 21,616 | $ | 29,349 | $ | (7,733) | |||
研發費用從截至2023年6月30日的6個月的2,930萬美元減少到截至2024年6月30日的6個月的2,160萬美元，減少了770萬美元。研究和開發費用的變化主要是由於以下原因：
| ● | XTX101的成本增加了30美元萬，主要是由於與我們正在進行的評估XTX101與阿泰唑單抗聯合進行的1/2期臨牀試驗相關的臨牀開發活動增加了130億美元萬，以及我們在截至2024年6月30日的6個月中根據我們與藥明生物的CTLA-4單抗許可協議產生的10萬美元的萬開發里程碑，部分被我們在截至2024年6月30日的6個月中從我們的羅氏臨牀協作中賺取的200億萬成本分攤付款所抵消，這筆費用記錄為研發費用的減少； |
| ● | XTX301成本減少了130萬，主要是由於與購買最初供應的臨牀試驗材料有關的製造活動減少了240美元萬，這是在可比時期發生的 |
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目錄表
| 與我們正在進行的第一階段臨牀試驗相關的臨牀開發活動增加了1.2億美元，部分抵消了這一增長； |
| ● | 其他早期計劃和間接研究和開發費用減少了430萬，主要是由於與臨牀前研究和開發活動有關的外部費用的減少；以及 |
| ● | 與人員相關的成本減少了260美元萬，主要是由於研發人員減少導致工資、獎金和福利減少了220美元萬，以及基於股票的薪酬減少了20美元萬。 |
一般和行政費用
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的一般和行政費用(單位：千)：
截至六個月 |
| ||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||
與人員相關的 | $ | 7,206 | $ | 8,231 | $ | (1,025) | |||
專業和諮詢費 | 2,864 | 3,817 | (953) | ||||||
與設施有關的費用以及其他一般和行政費用 | 1,884 | 2,245 | (361) | ||||||
一般和行政費用總額 | $ | 11,954 | $ | 14,293 | $ | (2,339) | |||
一般和行政費用減少了230美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的1,430美元萬減少到截至2024年6月30日的6個月的1,200萬美元。一般費用和行政費用的變化主要是由於下列原因：
| ● | 與人事有關的費用減少100萬美元，主要原因是一般和行政人員編制減少導致薪金、獎金和福利減少70萬，徵聘費用減少30萬； |
| ● | 專業和諮詢費減少100%萬，主要是由於諮詢費和其他與專業有關的費用減少； |
| ● | 與設施相關的費用以及其他一般和行政費用減少了40萬，主要是由於董事和高級職員責任保險的相關成本降低以及其他一般和行政費用的減少。 |
重組
在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認了1億美元的萬重組費用。重組支出與2024年3月宣佈的裁員相關，包括員工遣散費、福利延續和再就業服務成本。
其他收入，淨額
其他收入淨額減少了60美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的160美元萬下降到截至2024年6月30日的6個月的100美元萬。其他收入淨額的減少主要是由於我們的現金和現金等價物的利息收入減少，這是因為平均現金餘額較低，以及我們在2024年3月償還與太平洋西部公司的貸款協議下的剩餘本金而產生的應付票據的利息支出減少。
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目錄表
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，這些產品處於臨牀前或早期臨牀開發階段，我們預計在未來幾年內不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。到目前為止，我們的運營資金主要來自通過私募優先股、可轉換優先股、普通股和預融資認股權證、債務融資、首次公開募股、許可協議和自動取款機發行計劃籌集的收益。截至2024年6月30日，我們已從此類交易中獲得總計43050萬的毛收入，包括出售和發行優先股和可轉換優先股的毛收入22550萬，我們與太平洋西部公司債務融資的毛收入1,000萬，我們首次公開募股的毛收入12990美元，根據我們與吉利德的許可協議預先支付的3,000美元萬，向某些現有認可投資者和吉利德以私募方式出售和發行普通股和預融資認股權證的毛收入2,810美元，以及根據我們與考恩公司的銷售協議為我們的萬發售計劃出售和發行普通股的毛收入7,000萬。截至2024年6月30日，我們擁有7,490萬美元的現金和現金等價物。
2022年11月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，登記出售高達25000萬的我們的普通股、優先股、債務證券、單位和權證，我們可以不時地在一個或多個產品中發行和出售這些產品，該聲明於2022年11月18日(333-268264)生效。2022年11月，我們還與考恩有限責任公司訂立了銷售協議，根據該協議，我們可以S-3的形式不時發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達7,500美元萬，符合銷售協議的條款和條件。截至2024年6月30日，我們已根據銷售協議發行和出售了7,000,000股普通股，總收益為7,000美元萬。然而，我們將銷售協議用作額外資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格、一般市場狀況、我們能夠從其他來源獲得資金的程度，以及我們在隨後12個月內使用S-3表格出售超過我們公開募股總市值三分之一的能力是否受到限制，這種限制將一直有效，直到我們的公開募集超過7,500美元萬時為止。因此，我們可能無法根據銷售協議以我們認為可接受的價格或金額出售額外的股份，也不能保證我們將根據銷售協議出售任何額外的普通股。
此外，根據我們與吉利德的股票購買協議的條款和條件，直至2025年3月，我們可以在我們的選擇下，促使吉利德在最多兩次額外的非公開配售中購買最多約820萬的額外普通股(包括在吉利德唯一選擇的代替普通股的預籌認股權證)，在任何時候，只要吉利德在與吉利德的適用的額外非公開配售結束時不被視為我們普通股的19.9%的實益所有者。
現金流
下表提供了有關我們每個期間的現金流的信息(以千為單位)：
截至六個月 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
提供的現金淨額(用於)： |
|
| ||||
經營活動 | $ | 9,451 | $ | (41,824) | ||
投資活動 |
| (21) |
| (486) | ||
融資活動 |
| 20,997 |
| (2,680) | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 30,427 | $ | (44,990) | ||
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目錄表
經營活動
我們運營活動的現金流很大程度上受到我們將現金用於運營費用和支持業務的營運資本要求的影響。從歷史上看，我們投資於我們候選產品的研究和開發，包括臨牀前研究、臨牀試驗、製造和製造工藝開發，因此從經營活動中獲得的現金流為負。經營活動中使用的現金主要來自經非現金費用調整後的淨虧損，這通常是由於基於股票的薪酬、折舊和攤銷，以及運營資產和負債組成部分的變化，通常是由於費用增加和供應商付款的時間安排。
在截至2024年6月30日的六個月內，經營活動提供的現金淨額為950萬美元，主要是由於根據許可協議和股票購買協議從吉利德收到的3910美元萬，在安排開始時記錄為遞延收入，以及420萬美元的非現金淨支出，但被我們3110萬美元的淨虧損和280萬美元的運營資產和負債的剩餘變化部分抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於運營活動的現金淨額為4180萬美元，主要是由於我們的淨虧損4200萬美元以及運營資產和負債的變化450萬美元，但被470萬美元的非現金淨支出部分抵消。
投資活動
在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別低於10美元萬和50美元萬，包括購買財產和設備。
融資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為2,100萬美元，包括向某些現有認可投資者和吉利德私募出售和發行普通股和預融資認股權證的收益，以及根據我們的自動取款機發售計劃出售和發行普通股的收益，部分被我們與PacWest的貸款協議下債務本金的償還以及我們對某些實驗室設備的融資租賃的付款所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金淨額為270美元萬，包括償還我們與太平洋西部公司的貸款協議下的債務本金，以及我們對某些實驗室設備的融資租賃的付款，部分被我們員工股票購買計劃下發行普通股的收益所抵消。
貸款和擔保協議
2019年11月，喜力發展與PacWest簽訂了貸款和擔保協議，並於2023年5月進行了修訂和重述，我們作為擔保人。2019年11月，我們根據貸款協議借入了1,000美元的萬定期貸款。貸款協議下的借款以喜力發展的幾乎所有資產(不包括知識產權)為抵押。未償還款項的利息按浮動年利率計算，相等於(I)最優惠利率加0.25%或(Ii)4.75%兩者中較大者。我們為截至2022年12月31日的未償餘額支付了只計利息的款項。我們從2023年1月開始按月等額支付本金加利息。在2024年第一季度，我們償還了貸款協議下的所有未償還金額，太平洋西部公司解除了我們和我們子公司資產的所有擔保權益。
資本要求和持續經營
我們預計，隨着時間的推移，隨着我們正在進行的研究和開發活動，我們未來的資本需求將大幅增加，特別是當我們推進我們候選產品的當前和計劃的臨牀開發，並保持與我們其他現有計劃和發現平臺相關的研究努力和臨牀前活動。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的未來將出現鉅額運營虧損和負運營現金流。
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目錄表
通貨膨脹通常通過增加勞動力和某些服務的成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們的簡明綜合財務報表有實質性影響，這些財務報表包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。然而，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，例如，由於勞動力和用品成本的增加，員工薪酬和研發費用。此外，美國正在經歷勞動力短缺，這反過來又創造了一個具有競爭力的工資環境，這可能也會增加我們未來的運營成本。
截至2024年6月30日，我們擁有7,490萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2024年6月30日的現有現金和現金等價物將足以使我們能夠為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。此外，由於這些金額可能不足以為我們的運營提供資金，自本季度報告10-Q表格中其他部分包含的精簡綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的管理層已經制定了為我們的運營提供資金的計劃，主要包括通過以下一種或多種方式籌集額外資本：額外的股權或債務融資；額外的合作伙伴關係或許可交易；或其他來源。然而，不能保證我們將能夠以可接受的條款或其他條件完成任何此類交易，我們可能無法獲得足夠的額外資本。如果我們不能在短期內獲得足夠的額外資本，我們未來可能需要實施額外的成本削減戰略，其中可能包括推遲、限制、進一步減少或消除與我們的運營和研發計劃相關的內部和外部成本。本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表Form 10-Q是以持續經營為基礎編制的，考慮了在可預見的未來在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，並且由於我們可能與第三方進行額外合作以開發我們的候選產品的程度尚不清楚，因此我們可能會錯誤地估計與推進我們候選產品的研究和開發相關的資本支出和運營費用增加的時間和金額。
我們的資金需求以及運營支出的時間和金額將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們當前和未來候選產品的研發範圍、進度、結果和成本，包括我們當前和計劃的臨牀階段候選產品XTX101和XTX301的臨牀試驗，以及我們當前和未來候選產品的正在進行的臨牀前開發； |
| ● | 我們實施和維持成本降低戰略的能力，以及這種成本降低的時機； |
| ● | 我們研發項目的範圍、優先順序和數量； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的範圍、成本、時間和結果； |
| ● | 確保生產材料用於臨牀前研究、臨牀試驗以及我們獲得監管批准的任何候選產品的商業供應的成本； |
| ● | 我們獲得監管部門批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間； |
| ● | 我們獲得監管機構批准的任何候選產品的商業銷售收入(如果有)的金額和時間； |
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目錄表
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間； |
| ● | 我們可以獲得或許可其他產品、候選產品、技術或知識產權的程度，以及任何此類安排的條款； |
| ● | 我們有能力維持我們的臨牀合作，進一步開發XTX101，我們的FC增強的腫瘤激活的抗CTLA-4，與阿替唑單抗結合，包括這種合作的成本分擔安排； |
| ● | 我們與羅氏臨牀合作支付XTX101的時間和金額，以及我們與Gilead合作支付XTX301的里程碑、額外股權投資和其他或有付款； |
| ● | 維持我們的運營和繼續作為上市公司運營的成本；以及 |
| ● | 我們是否能夠克服對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的嚴重懷疑。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在幾年內無法商業使用的產品，如果有的話。因此，我們將需要獲得大量額外資本來實現我們的業務目標。
我們對我們目前計劃的業務提供資金的能力的預期是基於受各種風險和不確定性影響的估計。由於管理層目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，而且不能保證我們目前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。
按可接受的條款，我們可能無法獲得足夠的額外資本，或者根本沒有。國內和國際財政、貨幣和其他政策及政治關係的不利變化、區域或全球衝突、全球經濟狀況的不確定性、金融市場的不穩定、當前或未來的大流行病或其他因素導致的市場波動，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們通過出售股權或可轉換為或可交換為股權的證券籌集額外資本的範圍內，我們現有股東的所有權權益可能被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。額外的債務和優先股，如果可用，也可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外的債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能要求我們發行額外的權證，這可能會稀釋我們現有股東的所有權權益。
關鍵會計政策和估算的使用
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告期內資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。除注2所述外，重要會計政策摘要，對於我們在Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表，我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中顯示的關鍵會計政策沒有變化。
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目錄表
新興成長型公司和較小的報告公司地位
作為一家新興成長型公司，或EGC，根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案下針對EGC的其他豁免和減少的報告要求包括：在IPO註冊説明書中僅提交兩年的經審計財務報表；豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制審計師報告的要求；豁免上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求；以及對我們高管薪酬安排的披露範圍較小。
此外，《就業法案》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(1)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(2)不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們也是一家“較小的報告公司”，根據1934年修訂後的證券交易法或交易法的定義。即使我們不再是EGC，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司，在這種情況下，我們可能會繼續依賴於一些較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持“交易法”下第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的“披露控制及程序”，旨在確保(1)在“美國證券交易委員會”規則及表格所指定的時間內，記錄、處理、彙總及報告吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息，以及(2)累積及傳達予本公司管理層，包括本公司的首席執行官及首席財務官，或視情況而定執行類似職能的人士，以便及時就所需披露作出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1A.風險因素
以下信息闡述了可能導致我們的實際結果與我們在本Form 10-Q季度報告中所做的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中所包含的風險因素。除了本Form 10-Q季度報告和我們的其他公開申報文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資本，我們未來可能需要實施額外的成本削減戰略，其中可能包括推遲、限制、減少或消除與我們的運營和研發計劃相關的內部和外部成本。
截至2024年6月30日，我們擁有7,490美元的現金和現金等價物萬。根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2024年6月30日的現有現金和現金等價物將足以使我們能夠為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，由於這些金額可能不足以為我們的運營提供資金，自本季度報告10-Q表格中其他部分包含的精簡綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的不同，我們可能無法實現我們預期的節省，這是我們最近重新調整投資組合優先順序和裁員的結果。我們的管理層已經制定了繼續為我們的業務提供資金的計劃，主要包括通過以下一種或多種方式籌集額外資本：額外的股權或債務融資；額外的合作、夥伴關係或許可交易；或其他來源。然而，不能保證我們將能夠以可接受的條款或其他條件完成任何此類交易，而且我們可能無法在短期內獲得足夠的額外資本。2024年第一季度，我們宣佈計劃停止對我們的腫瘤激活白介素2或IL-2候選產品XTX202的開發作為單一療法的進一步投資，並探索繼續與其他藥物聯合開發XTX202的戰略機會，我們還實施了裁員，以進一步降低我們的費用和簡化我們的運營。如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們未來可能需要實施額外的成本削減戰略，其中可能包括推遲、限制、進一步減少或消除與我們的運營和研發計劃相關的內部和外部成本。此外，我們的現金預測是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能會比計劃的更早耗盡我們的可用資本。有關我們評估的更多信息，請參閲我們季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表的附註1。
我們預計與我們正在進行的研究和開發活動有關的運營虧損將繼續存在，特別是當我們通過臨牀試驗推進我們的候選產品、維護支持這些活動所需的基礎設施以及產生與上市公司運營相關的成本時。我們的收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在幾年內不能商業化的產品，如果根本沒有的話。如果我們目前或將來開發的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造相關的鉅額商業化費用。其中一些費用可能是在上市批准之前發生的，可能是鉅額的。
我們未來的短期及長期資本需求，將視乎多項因素而定，包括：
| ● | 我們實施和維持進一步成本降低戰略的能力，以及這種成本降低的時機； |
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目錄表
| ● | 我們當前和未來候選產品的研究和開發的範圍、進度、結果和成本，包括我們正在進行和計劃的臨牀階段候選產品的臨牀試驗； |
| ● | 我們研發項目的範圍、優先順序和數量； |
| ● | 與我們簽訂或將來可能簽訂合作協定的締約方的發展努力的進展情況； |
| ● | 根據我們的合作協議和許可協議，我們可能收到或有義務支付的付款時間和金額； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的範圍、成本、時間和結果； |
| ● | 通過第三方製造商擴大製造能力，並確保生產材料用於臨牀前研究、臨牀試驗以及我們獲得監管批准的任何候選產品(如果有)用作商業供應的成本； |
| ● | 我們獲得監管部門批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間； |
| ● | 我們獲得監管機構批准的任何候選產品的商業銷售收入(如果有)的金額和時間； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間； |
| ● | 我們可以獲得或許可其他產品、候選產品、技術或知識產權的程度，以及任何此類安排的條款； |
| ● | 我們能夠保持我們目前的合作和夥伴關係，包括我們與F.Hoffman-La Roche Ltd.或Roche的臨牀合作，以開發我們的腫瘤激活的、FC增強的抗CTLA-4單抗或單抗XTX101，與atezolizumab相結合，以及我們與Gilead Sciences，Inc.或Gilead的合作伙伴關係，以開發我們的腫瘤激活的工程白介素12或IL-12候選產品XTX301； |
| ● | 我們與羅氏臨牀合作支付XTX101的時間和金額，以及我們與Gilead合作支付XTX301的里程碑、額外股權投資和其他或有付款； |
| ● | 維持我們的運營和繼續作為上市公司運營的成本；以及 |
| ● | 我們是否能夠克服對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的嚴重懷疑。 |
我們將需要額外的資金來維持我們的運營。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，而且我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資本，或者根本沒有。此外，我們籌集更多資本的能力可能會受到美國國內外潛在惡化經濟狀況的不利影響，包括但不限於通脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣波動、任何潛在的經濟放緩或衰退、未來的流行病、地緣政治緊張局勢，包括貿易戰或國內或政治動盪，或戰爭或其他武裝衝突。我們不能保證我們將能夠獲得額外的資金來支持我們的運營，或者如果我們有這樣的資金，我們不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。這些因素使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，如果我們不能以有吸引力的條款或根本不能籌集資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對產品候選產品或我們的技術的權利。
除非我們能夠產生大量的產品收入，否則我們預計將通過公開或私人股本發行、債務、合作、許可安排或其他來源的組合來尋求額外資本。我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降，我們的股東可能不同意我們的額外資本計劃或此類資本的條款。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東的權利產生不利影響。例如，(I)當我們在行使與向現有認可投資者和Gilead公司私募發行的預融資認股權證時發行普通股時，(Ii)如果我們在最多兩次額外的潛在私募中向Gilead出售我們普通股的額外股份或額外的預融資認股權證，或(Iii)如果我們根據我們與Cowen and Company LLC的銷售協議在一個或多個“市場”或自動取款機上發行額外的普通股，我們現有的股東將受到稀釋。此外，作為向我們提供額外資金的條件，吉利德獲得了優於現有股東的權利，未來的投資者可能會獲得這些權利。如果我們承擔了額外的債務，我們將有義務支付貸款餘額並支付利息。任何額外的債務將導致額外的付款義務，並可能涉及限制我們開展未來業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。此外，在通過我們與第三方的合作和許可安排籌集資金時，我們不得不，未來可能需要，部分或全部放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，並以對我們不利的條款授予許可。此外，獲得額外資本將需要我們管理層投入大量時間和注意力，可能會將他們不成比例的注意力從日常活動中轉移出去，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。
自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損，尚未產生任何收入。如果我們的候選產品沒有得到成功的開發和批准，我們可能永遠不會產生任何收入。截至2024年和2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為3,110美元萬和4,200美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為35660美元萬。到目前為止，我們的運營資金主要來自私募優先股和可轉換優先股、債務融資、2021年10月我們的普通股首次公開發行(IPO)、我們的普通股和預付資權證的私募、根據我們與Gilead的許可協議的預付款以及我們的自動取款機發售計劃。我們幾乎把所有的財政資源和努力都投入到了研究和開發上。我們的候選產品仍處於開發的早期階段，我們正在進行的臨牀階段的腫瘤激活產品候選產品XTX101(抗CTLA-4)和XTX301(IL-12)的臨牀開發尚未完成。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，特別是在以下情況下：
| ● | 繼續推進我們現有的研究計劃，並開展更多的研究計劃； |
| ● | 推進我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品，以進行臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准； |
| ● | 獲取、擴大、維護、捍衞和執行我們的知識產權； |
| ● | 聘請更多的研究、臨牀、監管、質量、製造以及一般和管理人員； |
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目錄表
| ● | 建立商業和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化； |
| ● | 繼續發現、驗證和開發更多的候選產品； |
| ● | 繼續通過第三方製造商擴大製造能力，並生產越來越多的我們當前或未來的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀試驗和任何潛在的商業化； |
| ● | 獲得或許可其他候選產品、技術或知識產權；以及 |
| ● | 產生與當前和未來的研究、開發和商業化努力以及作為上市公司的運營相關的額外成本。 |
即使我們成功地完成了臨牀試驗，並獲得了監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准，我們的候選產品也可能不會在商業上成功。此外，我們將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。在產生產品銷售之後，我們可能不會很快實現盈利，如果有的話。如果我們無法創造收入，我們就不會盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。
我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入，而且我們可能永遠不會從產品銷售中獲得收入。我們從產品銷售中獲得收入的能力取決於許多因素，包括我們的能力：
| ● | 成功完成我們正在進行的和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗，用於任何當前或未來的候選產品； |
| ● | 成功獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對任何當前或未來候選產品的任何研究新藥申請或IND的批准； |
| ● | 成功啟動和完成我們的臨牀階段候選產品和任何其他當前或未來候選產品的臨牀試驗，包括為我們的候選產品獲得美國和外國監管機構批准所需的所有安全性和有效性研究； |
| ● | 建立和維護臨牀和商業製造能力，或與第三方製造商就臨牀供應和商業製造作出安排； |
| ● | 如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，都可以啟動我們產品的商業銷售； |
| ● | 在患者、醫療界和第三方付款人批准的情況下，獲得並保持對產品的接受； |
| ● | 有效地與其他療法競爭； |
| ● | 在獲得批准後，獲得並維持我們產品的醫療保險和足夠的報銷； |
| ● | 在獲得批准後，保持我們產品的持續可接受的安全狀況；以及 |
| ● | 執行和捍衞知識產權和主張。 |
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目錄表
由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法在從產品銷售中獲得收入之前準確預測與這些活動相關的費用的時間或金額。此外，我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們有限的經營歷史可能會使投資者難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。自成立以來，我們將幾乎所有的財力和努力都投入到了研發活動中。我們使用我們專有的腫瘤激活分子平臺技術來發現和開發候選腫瘤激活產品的方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的批准產品。此外，我們的每個候選產品要麼處於早期臨牀開發階段，要麼處於臨牀前開發階段，我們所有其他開發計劃仍處於發現階段。我們尚未證明有能力成功完成任何後期臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史上，我們遭受了巨大的損失。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為2.093億美元和1.809億美元。我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得收入，我們也不知道我們是否或何時會產生使用我們的NOL所需的應税收入。
一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》第382和383節，或該法典和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為某一股東在三年期間對其股權的所有權變動超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後收入的能力受到限制。我們尚未完成根據《守則》第382條和第383條開始至今的所有權變更活動的詳細研究。由於我們之前的優先股和可轉換優先股的私募、我們的首次公開募股或其他交易，我們過去可能經歷過這種所有權變化，我們未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷這種所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取應課税收入淨額，我們利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵銷該等應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税務負擔增加，並可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。如下文“與普通股所有權相關的風險-税法或其實施或解釋中的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”中所述，2017年減税和就業法案，或經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的税法，包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化，這些變化可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。
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與我們的候選產品的發現和開發相關的風險
我們的業務高度依賴於我們目前候選產品的成功，這些候選產品處於開發的早期階段，需要大量額外的臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管機構對產品的批准並將其商業化推出。
我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們目前的候選產品，包括我們的臨牀階段腫瘤激活產品：XTX101和XTX301，能否成功推出和商業化。我們目前正在評估XTX101與阿替唑單抗(Tecentriq®)在第一階段聯合劑量遞增，最近開始登記參加第二階段臨牀試驗，評估該組合對微衞星穩定型結直腸癌患者的療效。我們目前正在評估XTX301的第一階段臨牀試驗，包括正在進行的1A階段單一治療劑量升級和最近啟動的第10階段億單一治療劑量擴展。2024年第一季度，我們宣佈計劃停止對XTX202的進一步投資，作為單一療法，並探索繼續與其他藥物聯合開發XTX202的戰略機會。我們還有一個項目組合，這些項目處於臨牀前開發的更早期階段，可能永遠不會進入臨牀階段的開發。
在美國開始臨牀試驗取決於FDA對IND的接受，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求，我們的臨牀試驗的開始可能會推遲。即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐盟或歐盟的國家，臨牀試驗申請也有同樣的過程和風險。
到目前為止，我們只與FDA就我們的臨牀開發計劃進行了有限的互動。我們可能會遇到與初步試驗執行有關的問題，例如FDA延遲接受任何未來的IND、試驗設計的修訂和試驗方案的最終確定、患者招募和登記的困難、臨牀用品的質量和提供，或早期安全信號。
我們不被允許在美國銷售任何生物製品，直到我們從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA的批准。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可證前檢查。
FDA對BLA的批准並不是有保證的，審查和批准過程昂貴、不確定，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。BLA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高，但失敗在任何階段都可能發生。
FDA還可能要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。
一般來説，公眾對生物製藥產品安全性的擔憂可能會推遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力，如果有的話，對於任何當前或未來的候選產品。
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我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們當前和任何未來候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。然而，考慮到我們的早期開發階段，我們還需要數年時間才能證明一種治療方法的安全性和有效性足以保證其商業化，而且我們可能永遠無法做到這一點。如果我們無法開發，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們目前或任何未來的候選產品都無法成功商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。
我們所有的候選產品仍處於早期臨牀階段或臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，我們也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間線上為我們當前或未來的臨牀前計劃提交IND或類似的申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。
臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。此外，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。
對於我們目前和未來的任何候選產品來説，失敗的風險都很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會成功完成臨牀前研究或臨牀試驗，評估其安全性和有效性，或者最終獲得監管部門的批准。為了獲得上市和銷售我們的任何候選產品所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在人體上用於每個目標適應症都是安全有效的。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。失敗可能在臨牀前或臨牀試驗過程中的任何時候發生。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。特別是，雖然我們已經為我們的每個臨牀階段候選產品進行了某些臨牀前研究，但我們不知道這些候選產品在我們的臨牀試驗中是否會像它們在之前的臨牀前研究中那樣表現。同樣，不能保證早期、中期或初步臨牀數據或結果將預測未來的臨牀數據或結果，或在未來的臨牀數據或結果中複製，包括但不限於，迄今報道的XTX101的第一階段單一療法數據，包括在一名接受XTX101治療的患者中觀察到的確認部分反應，或迄今報告的XTX301的初步第一階段安全性數據。生物製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件或不良反應引起的。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。
在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的堅持，以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們在計劃的和正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗中未能產生積極的結果，或者如果我們經歷了臨牀數據或結果的重大變化，則我們的產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景
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因此，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們可能會在臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停方面遇到重大延誤，這可能會導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。我們不能保證任何臨牀試驗，包括我們評估XTX101與阿泰唑單抗聯合使用的1/2期臨牀試驗，或我們評估XTX301為單一療法的第一階段臨牀試驗，都將按計劃進行或如期完成，如果有的話。例如，在2024年第一季度，我們宣佈計劃停止對XTX202的進一步投資，作為單一療法。在臨牀試驗之前、期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止臨牀試驗的啟動或完成，或者我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
| ● | 我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養獲得監管授權以開始臨牀試驗的數據； |
| ● | 在與監管部門就試驗設計達成共識方面，我們可能會遇到一些問題； |
| ● | 監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
| ● | 我們可能會在與預期的試驗地點和預期的合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點可能會有很大差異； |
| ● | 臨牀試驗場所可能偏離試驗方案、退出試驗或未按管理要求進行試驗； |
| ● | 候選產品臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，或者受試者可能無法按我們預期的速度入組或繼續參加臨牀試驗； |
| ● | 在我們的研究中登記的受試者可能虛報他們的資格或可能不符合臨牀試驗方案，導致需要將受試者從試驗中刪除，增加臨牀試驗所需的登記人數或延長其持續時間； |
| ● | 受試者可以針對我們正在開發的候選產品的適應症選擇另一種治療方法，或者參與競爭的臨牀試驗； |
| ● | 受試者可能發生嚴重或非預期的治療相關不良反應； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗可能會產生不利的、不確定的或臨牀上微不足道的結果； |
| ● | 我們可能決定，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能要求我們更改臨牀試驗方案或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃； |
| ● | 我們可能需要增加新的或更多的臨牀試驗地點； |
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| ● | 我們的第三方承包商，包括生產我們的候選產品或代表我們進行臨牀試驗的承包商，可能未能及時遵守法規要求或履行對我們的合同義務，或者根本不遵守； |
| ● | 我們可能會遇到製造延遲，對製造流程或第三方承包商的任何必要或期望的更改都可能導致其他延遲； |
| ● | 我們或我們的第三方承包商可能會因公共衞生危機（包括流行病和大流行病）的影響而導致的併發症而延遲； |
| ● | 任何候選產品的臨牀前測試和研究以及臨牀試驗的成本可能比我們預期的或我們可用的財務資源更高； |
| ● | 我們候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分，或者我們可能無法獲得足夠數量的聯合療法用於當前或未來的臨牀試驗； |
| ● | 報告可能來自對其他癌症療法的臨牀前或臨牀測試，這些測試引起了對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；以及 |
| ● | 監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同。 |
如果我們被要求在我們預期的臨牀試驗和測試之外對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成對我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些臨牀試驗或測試的結果不利或僅略有有利，或者如果任何候選產品存在安全問題，我們可能會：
| ● | 產生額外的計劃外費用； |
| ● | 被要求暫停或終止正在進行的臨牀試驗； |
| ● | 在獲得上市批准方面被拖延，如果可能的話； |
| ● | 獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准； |
| ● | 接受額外的上市後測試或其他要求； |
| ● | 被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准； |
| ● | 讓監管部門撤回或暫停對該藥物的批准，或以修改後的風險評估和緩解戰略(REMS)的形式對其分銷施加限制； |
| ● | 附加標籤説明，如警告或禁忌症； |
| ● | 經批准上市後，將產品下架的； |
| ● | 受到訴訟的；或 |
| ● | 我們的聲譽受到了損害。 |
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在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
除了上述因素外，我們可能會對我們的候選產品進行配方或製造方面的更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以將我們的修改後的候選產品與早期版本連接起來，這可能是昂貴、耗時的，而且可能根本不會成功。
如果我們未能成功啟動和完成候選產品的臨牀試驗，以及未能證明獲得監管機構批准將任何候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務。我們不能保證我們的臨牀試驗將按計劃開始或如期完成，或者我們將不需要重組我們的臨牀試驗。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時間，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素最終可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。
如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難，我們的臨牀開發活動可能會推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。患者的登記取決於許多因素，包括：
| ● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品； |
| ● | 正在調查的疾病的嚴重程度； |
| ● | 患者資格和議定書中規定的納入和排除標準； |
| ● | 在我們的臨牀試驗和與我們的候選產品類似的藥物的第三方臨牀試驗中使用AES； |
| ● | 分析試驗主要終點所需的患者人羣規模和健康狀況; |
| ● | 患者與試驗地點的距離； |
| ● | 試驗的設計； |
| ● | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員； |
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| ● | 我們獲得和維護患者同意的能力； |
| ● | 我們在治療期間和治療後充分監測患者的能力； |
| ● | 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險；以及 |
| ● | 我們可能無法控制的因素可能會限制患者、主要調查人員或工作人員或臨牀地點的可獲得性，例如包括流行病和流行病在內的公共衞生危機。 |
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。
我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，減慢或停止我們候選產品的開發和審批過程，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的營銷批准的能力，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得足夠額外資本的能力。
我們的候選產品可能會導致不良或意想不到的嚴重副作用，可能會推遲或阻止其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。
我們的候選產品引起的不良或意想不到的嚴重副作用可能會導致我們中斷、推遲或停止臨牀前研究，或者可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。傳統的細胞因子療法和檢查點抑制劑長期以來一直與嚴重的毒性有關，這些毒性可能危及生命或致命，導致需要減少劑量、中斷劑量並停止許多患者的治療。就像傳統的免疫腫瘤學或I-O癌症治療方法一樣，使用我們當前或未來的候選產品可能會有副作用。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，臨牀試驗依賴於潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在更多的患者接觸候選產品時才會被發現。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管機構可能會要求添加標籤説明，例如“黑匣子”警告或禁忌症； |
| ● | 我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者； |
| ● | 監管當局可能要求制定REMS計劃以降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具； |
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| ● | 我們可能會被要求改變這些候選產品的分配或管理方式，進行額外的臨牀試驗或改變候選產品的標籤； |
| ● | 我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響； |
| ● | 監管部門可以撤回或限制對這類產品候選產品的批准； |
| ● | 我們可能會決定將這些候選產品從市場上移除； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們的候選產品的個人造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受到損害。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而改變，並受審核和驗證程序的約束，可能導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。例如，我們最近在2023年12月報告了XTX101的第一階段臨牀試驗的初步單一療法數據，並在2024年1月報告了XTX301的第一階段單一療法劑量遞增臨牀試驗的初步安全性數據。我們可能完成的臨牀試驗的初步和中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“最重要”數據仍須接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們預計將與第三方藥物聯合開發我們的某些候選產品，我們將對此類第三方藥物的安全性、供應、監管狀態或監管批准進行有限或根本沒有控制。
我們打算開發我們的臨牀階段候選產品，並可能開發其他未來的候選產品，與可能獲得批准或未經批准的第三方癌症藥物相結合。例如，我們目前正在評估XTX101與阿替唑單抗(Tecentriq®)在第一階段聯合劑量遞增，最近啟動了一項第二階段臨牀試驗，評估該組合對微衞星穩定型結直腸癌患者的療效。我們是否有能力開發和最終商業化我們當前的候選產品以及與第三方藥物結合使用的任何未來候選產品，將取決於我們以商業合理的條款獲得此類藥物進行臨牀試驗的能力，以及如果獲得批准，這些藥物可與我們的商業化產品一起使用的能力。我們不能確定當前或潛在的未來商業關係是否會以商業上合理的條件或根本不為我們提供穩定的此類藥物供應。任何未能維持或建立新的成功商業關係，或在市場上購買此類第三方藥物的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將當前候選產品和任何未來候選產品開發為商業可行療法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到實質性損害。
此外，與另一種產品或候選產品一起使用的候選產品的開發可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。例如，我們計劃與其他藥物聯合評估當前或未來的候選產品，可能會導致基於聯合療法的不良反應，這可能會對臨牀試驗中報道的單一療法的安全性產生負面影響。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果有可能表明
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之前任何積極的試驗結果都歸因於第三方藥物，而不是我們的候選產品。如果我們獲得監管機構批准，與第三方藥物相關的發展也可能影響我們的聯合治療臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括第三方藥物安全性或療效特徵的變化、第三方藥物的可用性、質量以及與第三方藥物相關的製造和供應問題的變化。
如果我們能夠獲得上市批准，FDA或類似的外國監管機構可能會要求相互使用的產品交叉標記聯合使用。如果我們沒有第三方藥物的權利，這可能需要我們與第三方合作來滿足這一要求。我們還將繼續面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷對與我們的候選產品組合使用的第三方藥物的批准，或者此類藥物可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。同樣，如果我們與候選產品結合使用的第三方藥物被取代為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
我們可能不會成功地利用我們的平臺技術來開發一系列腫瘤激活的候選產品。
我們戰略的一個關鍵要素是使用我們的新平臺技術來設計和開發具有觸發抗腫瘤免疫的潛力的腫瘤激活分子，並將全身毒性降至最低，以建立一系列候選產品。我們可能無法繼續識別和開發新的I-O療法。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發。例如，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能或不會是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。如果我們沒有根據我們的平臺方法成功地開發和商業化候選產品，或者花費的時間比預期的更長，我們將無法或可能無法在未來期間獲得藥品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。
我們在確定或發現其他候選產品的努力可能不會成功。
雖然我們打算探索除我們目前正在開發的候選產品之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法確定或發現可行的臨牀開發新產品候選。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。
為了開發我們現有的和計劃中的其他適應症候選產品，並確定新的候選產品和疾病靶點，研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論它們最終是否成功。我們未來可能會依賴第三方進行某些研究，我們不會完全控制他們的表現和成功開發候選產品的能力。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：
| ● | 使用的研究方法可能無法成功識別潛在的適應症和/或候選產品; |
| ● | 在進一步研究後，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是有效的藥物；以及 |
| ● | 可能需要比我們擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定和推進更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力。 |
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因此，不能保證我們將能夠為我們當前的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的其他候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。
我們基於我們的技術方法來發現和開發候選產品的方法是未經證實的，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。
我們業務的成功主要取決於我們基於我們的技術方法發現、開發和商業化產品的能力。雖然我們已經有了與我們的臨牀階段候選產品相關的有利的臨牀前研究結果，但我們還沒有、也可能不會成功地在當前或未來的臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或者在之後獲得上市批准。我們依賴基質金屬蛋白酶或MMPs來激活腫瘤微環境中的分子。如果人類腫瘤中的基質金屬蛋白酶活性不足以切割掩蔽蛋白結構域，我們候選產品的潛在療效將是有限的。我們不能保證我們的候選產品將成功地通過臨牀開發和最終的市場批准。我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來開發我們最初的候選產品，我們未來的成功高度依賴於我們正在進行的臨牀試驗的結果以及我們的技術和候選產品的成功開發。
此外，FDA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準可能會因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有所不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，所需時間也更長。因此，與基於更成熟技術的候選產品相比，我們可能面臨更大的監管負擔，即啟動臨牀試驗或獲得我們候選產品的監管批准。此外，我們可能獲得上市批准的任何候選產品都可能受到廣泛的批准後監管要求，包括與製造、分銷和促銷有關的要求。我們可能需要投入大量的時間和資源來遵守這些要求。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
我們已經選擇了初步開發我們的每一種臨牀階段候選產品，用於治療各種實體腫瘤類型。然而，我們的開發努力將僅限於少數癌症類型，我們可能會放棄或推遲尋找其他可能被證明具有更大潛力的癌症類型的機會。同樣，我們可能會放棄或推遲對其他可能被證明具有更大商業潛力的潛在候選產品的機會的追求。
此外，我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何可行的候選產品。同樣，如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在保留候選產品的獨家開發和商業化權利更有利的情況下，通過合作、許可或其他類似安排放棄對該候選產品的寶貴權利。
我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時，還是在商業銷售之後，我們可能獲得的任何產品責任保險可能不包括此類索賠的所有損害。
我們面臨着潛在的產品責任風險，這些風險存在於生物製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。我們在臨牀試驗中使用候選產品，以及未來任何經批准的產品的銷售，都可能使我們面臨責任索賠。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能
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警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反保修。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。
儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致鉅額責任，或者被要求限制或停止我們的候選產品或我們可能已獲得營銷批准的任何產品的開發或商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
| ● | 推遲或終止臨牀試驗； |
| ● | 對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽，以及媒體和社交媒體的嚴重負面關注； |
| ● | 臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者； |
| ● | 由監管機構發起調查； |
| ● | 為相關訴訟辯護或和解的費用； |
| ● | 轉移管理層的時間和資源； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
| ● | 對財務產生重大負面影響；以及 |
| ● | 如果獲得批准，我們的任何候選產品都無法商業化。 |
儘管我們將尋求購買和維持足夠的產品責任保險，但我們目前的保險範圍和未來獲得的任何保險範圍可能不足以支付我們可能產生的所有責任。每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們可能都需要增加我們的保險覆蓋範圍。由於保險範圍的費用在增加，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。如果一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的未投保負債或超過投保負債的索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到實質性損害。
與製造和供應相關的風險
製造生物製品是複雜的，我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲。
生物製劑的製造是複雜和困難的，我們可能會遇到生產問題或為我們的候選產品供應中斷，包括原材料、消耗品或起始材料質量的變化、細胞線的生存能力、生產率或穩定性問題、任何類型的短缺、運輸、分銷、存儲和供應鏈故障、介質污染、設備故障或故障、操作員錯誤、設施污染、勞工問題、質量系統和監管檢查故障、自然災害、公用事業服務中斷、恐怖活動或天災。
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這超出了我們的控制或我們的第三方合同開發和製造組織(CDMO)的控制。
鑑於生物製品生產的性質，在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。如果我們的製造過程中所需的原材料需要從生物來源獲得，它們可能很難獲得，並可能受到污染或召回。
製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷、不符合規格的分析結果或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足或可能延遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀前或臨牀開發進度。如果我們成功地開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠的數量和質量，以滿足FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他類似的適用外國標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。擴大我們的製造規模並將製造過程保持在我們目前正在製造的相同質量和效率水平的能力還有待測試。如果我們或我們的第三方CDMO無法擴大生產規模並達到相同的質量和效率水平，或者無法提供足夠的生產活動時段來生成材料，我們可能無法為臨牀試驗或商業供應提供所需數量的劑量。我們可能開發的任何候選產品的製造過程中出現材料短缺、污染事件或製造失敗，或商業製造或臨牀材料生產中的其他不利影響或中斷，都可能對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
我們面臨着與依賴當前和未來的CDMO相關的風險。例如，我們和我們的CDMO在生產我們的產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的CDMO的製造設施可能無法繼續滿足監管要求、產能有限或供應中斷，任何這些都可能對我們的候選產品的開發和商業化計劃產生不利影響。所有參與準備和儲存用於臨牀試驗或商業銷售的治療藥物的實體，包括我們可能開發的任何候選產品的任何CDMO，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照當前的良好製造規範或cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們必須與我們的CDMO合作，及時提供所有必要的文件，以支持臨牀產品的IND，以及隨後為任何潛在商業產品的BLA提供支持，並必須遵守FDA和EMA當前的良好實驗室實踐和通過適用監管機構的設施檢查計劃執行的cGMP法規。我們的設施和質量體系以及CDMO的設施和質量體系必須通過批准前檢查(PAI)，以確認BLA中提供的信息的有效性，並確認設施按照適用法規生產我們的產品的能力。PAI是監管部門批准我們可能開發的任何候選產品或任何其他潛在產品的條件。如果我們或我們的CDMO與準備我們的候選產品相關的質量體系或設施沒有通過PAI，FDA將不會批准此類候選產品。
此外，監管當局可隨時對與我們的候選產品準備有關的製造設施進行例行檢查或因故檢查，檢查與現場製造的其他產品或相關質量體系相關的檢查是否符合適用於正在進行的活動的法規。監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間檢查我們的設施或我們的CDMO的製造設施。如果任何此類檢查發現未遵守適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的情況獨立於此類檢查發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或第三方採取可能代價高昂和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售、暫時或永久關閉設施，或可能延遲或中斷我們的候選產品或其他潛在產品的製造或發佈的其他補救措施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
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如果我們或與我們簽訂生產和供應合同的任何CDMO未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括臨牀擱置、拒絕批准未決的新藥產品或生物製品申請、撤銷先前存在的批准或進口警報。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
目前，我們依賴一家制造商來開發供應我們的候選產品所需的製造工藝。我們不能保證這家制造商將繼續經營，或有足夠的能力或供應來滿足我們的需求。我們使用一家制造商使我們面臨幾個風險，包括價格上漲或生產延遲，超出我們的控制。該CDMO的總部設在中國，並在我們的候選產品製造地擁有重要的業務，這使我們面臨額外的風險，包括與美國出口管制法律、潛在的制裁或美國政府實施的其他貿易限制相關的風險。此外，依賴第三方製造商通常會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：
| ● | 無法以商業上合理的條款或根本無法與第三方談判製造協議，特別是如果他們與我們的競爭對手有關聯； |
| ● | 由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面，特別是如果他們與我們的競爭對手簽訂了合同，導致控制減少； |
| ● | 以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議； |
| ● | 與我們的業務或運營無關的條件對我們的第三方製造商或供應商的運營造成的中斷，包括地緣政治緊張或限制，如出口管制或制裁，或製造商或供應商的破產； |
| ● | 無法以可接受的價格或質量及時從替代來源進口或獲得部件或材料；以及 |
| ● | 與建立符合監管要求的替代製造商有關的重大延誤或困難。 |
這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押、進口警報或完全或部分暫停生產。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，就像我們目前的CDMO的情況一樣，可能會出現嚴重的供應中斷。雖然我們相信有其他製造商可以提供開發和製造我們的候選產品所需的製造工藝，但如果我們必須更換製造商，候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，替代製造商必須能夠證明製造過程和相關測試的技術轉讓是成功的，為此，可能需要修改開發我們的候選產品所需的製造過程，並且替代製造商將需要通過額外的法規備案獲得資格，所有這些都可能導致進一步的延遲和重大成本。如果依賴新的製造商進行臨牀或商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究或試驗。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會失去任何已獲得上市批准的產品的潛在收入或市場份額。
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如果我們或我們僱傭的任何CDMO和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和我們僱用的任何CDMO和供應商都要遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；生物或危險和受管制的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放有害物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們僱用的任何第三方CDMO和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們依賴第三方相關的風險
我們希望依賴第三方來進行、監督和監督啟用IND的研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們希望依靠CRO以及研究和臨牀試驗站點來確保我們的IND使能研究和臨牀試驗能夠正確和及時地進行，我們預計未來將依靠CRO進行更多的研究計劃。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保每一項研究都按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。
我們和我們的CRO將被要求遵守FDA的良好臨牀實踐(GCP)，以進行、記錄和報告啟用IND的研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的
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如果CRO不遵守適用的GCP，在我們的研究中產生的臨牀前和臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的研究。在檢查後，FDA可能會確定我們的研究不符合GCP。
我們的CRO不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否為我們的臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准，也可能無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們已經並可能在未來尋求與第三方達成許可、合作或類似的安排，對我們當前或未來的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的安排不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
2024年3月，我們的全資子公司Xilio Development，Inc.或Xilio Development與Gilead簽訂了許可協議，根據該協議，Gilead獲得了開發和商業化XTX301、我們的腫瘤激活的IL-12和其他針對IL-12的特定分子的全球獨家許可。未來，我們可能會為其他當前或未來候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴或許可方。關於我們與Gilead的許可協議，以及我們預計未來達成的任何合作協議的情況，我們對這些協作者是否會繼續開發我們的候選產品，或者我們的協作者投入到我們尋求與他們共同開發的候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間可能會有有限的控制。例如，根據與Gilead的許可協議，如果Gilead行使其對XTX301和我們IL-12計劃的其餘部分的開發和商業化的過渡責任，它將擁有關於我們的IL-12計劃的繼續開發和未來商業化的唯一決策權，並可以選擇優先考慮它認為更具競爭力的其他資產，或者它可以行使終止許可的權利並將許可的IL-12計劃資產返還給我們。因此，不能保證我們現有的或未來的合作或許可所涵蓋的任何計劃將進一步發展或實現商業化。此外，我們從這些現有和未來的安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。
涉及我們的研究計劃或任何候選產品的合作、許可或類似安排目前並將繼續給我們帶來許多風險，包括以下風險：
| ● | 合作者或許可人在確定他們將應用於這些安排的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| ● | 協作者或許可人不得對我們的候選產品進行開發和商業化，或可以基於臨牀試驗結果、此類第三方戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃； |
| ● | 合作者或許可人可以推遲計劃、臨牀前研究或臨牀試驗，為計劃、臨牀前研究或臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試； |
| ● | 合作者或許可人可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品 |
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| 有可能在比我們更具經濟吸引力的條件下成功開發或商業化； |
| ● | 合作者或許可可由具有競爭產品或不同優先級的第三方獲得； |
| ● | 對一個或多個候選產品擁有營銷和分發權的合作者或許可人可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該候選產品(S)； |
| ● | 合作者或許可人可能無法適當地獲取、維護、強制執行或捍衞我們的知識產權或專有權利，或可能以某種方式使用我們的專有信息以招致訴訟，從而危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在的訴訟； |
| ● | 合作者或許可人與我們之間可能發生糾紛，導致我們的候選產品或任何候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源，或危及或使我們的知識產權或專有信息無效； |
| ● | 在某些情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷控制權的變更； |
| ● | 合作或許可可以終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化；以及 |
| ● | 協作或許可協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴或許可方參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。 |
如果我們當前或未來的合作、許可或類似交易不能成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者或許可人終止了與我們的協議，我們可能不會在該協議下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版税付款，我們可能會失去對我們的知識產權的寶貴權利，或者我們可能會在重新開發和製造此類候選產品時產生鉅額成本。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或許可人，或者我們更難吸引新的合作者或許可人，我們的開發計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者或許可人的活動。
這些關係，或類似的關係，可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們與未來合作伙伴達成最終合作或許可協議的能力將取決於我們對該第三方合作伙伴或許可方的資源和專業知識的評估，以及建議的合作或許可的條款和條件。此外，如果我們授權使用我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。
如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的產品開發和研究計劃以及我們可能開發的任何候選產品的潛在商業化都將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們可能開發的一些候選產品，我們
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已經決定並可能在未來決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並可能將其商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的跡象，以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。
協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判未來的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們自己在適用產品候選開發上的支出。
我們的某些研發和製造活動是通過第三方CDMO在中國進行的。如果我們依賴這種CDMO的能力發生重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴位於中國的第三方來製造和供應我們候選產品中使用的某些原材料，我們預計將繼續使用此類第三方CDMO用於此類目的。自然災害、疫情或大流行，如新冠肺炎大流行、貿易戰、政治動盪、經濟狀況、立法變化，包括2021年4月15日生效的人民Republic of China生物安全法的通過，以及中國或美國未來可能通過的後續立法， 或中國的其他事件可能會擾亂我們繼續依賴現在或未來與我們有業務往來的CRO、CDMO、合作者、製造商或其他第三方的能力。中國或美國發生的任何對此類第三方產生重大影響的中斷，包括CRO為我們的研發計劃提供的服務，或我們的製造商生產和出口足夠數量的原材料或製成品以滿足我們的需求的能力，都可能損害我們的日常業務運營能力，並阻礙、延遲、限制或阻止我們當前及未來產品或候選產品的研究、開發或商業化。此外，對於在中國進行的任何活動，如果美國或中國政府的政策發生變化、政治動盪或不穩定的經濟或地緣政治條件發生變化，包括對中國或某些中國公司的制裁；美國出口法的變化或美國施加的貿易壁壘；制裁；美國政府執行機構合同、贈款或貸款資金的使用受到限制；或者其他對與某些中國公司做生意的限制，包括我們的CDMO，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的可能性。此外，對於商品和服務，我們可能會受到中國當地貨幣價值波動的影響。這些服務或活動的成本也可能會因為未來中國當地貨幣的升值而增加，或者如果中國對熟練勞動力的需求增加和/或熟練勞動力的可獲得性下降，那麼我們的勞動力成本就會增加。
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與商業化相關的風險
我們從來沒有將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將任何獲得監管批准的產品商業化，無論是我們自己還是與合作伙伴一起。
我們從未將候選產品商業化。我們目前沒有銷售隊伍，也沒有營銷或分銷能力。為了使我們的候選產品在商業上取得成功，如果有任何產品獲得批准，我們將不得不發展我們自己的銷售、營銷和供應能力，或者將這些活動外包給一個或多個第三方。可能影響我們將候選產品商業化的因素包括我們招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員以及接觸或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方的能力，以及我們可能因創建獨立的銷售和營銷組織而產生的任何不可預見的成本。發展銷售和營銷組織需要我們的管理層投入大量資金和大量時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動上轉移到不成比例的地方，這可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。在我們需要依賴一個或多個第三方的程度上，我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們還將面臨任何尋找第三方的競爭，以幫助我們為候選產品進行銷售和營銷努力。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能難以從這些產品中獲得收入。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭，競爭來自主要製藥、專業製藥和生物技術公司等。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的免疫療法，包括不同規模的製藥和生物技術公司的部門。這些競爭性療法中的一些基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
我們正在開發用於治療癌症的最先進的臨牀階段、腫瘤激活的候選產品，但尚未完成XTX101或XTX301的臨牀開發或獲得營銷批准。市場上已經有多種癌症治療方法，目前批准的一些療法是品牌療法，受專利保護，其他療法是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的療法中有許多是公認的，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。這可能使我們很難實現我們的商業戰略，即將我們的候選產品與現有療法結合使用，或用我們的候選產品取代現有療法。隨着技術商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。
XTX101如果獲得批准，可能面臨來自其他抗CTLA-4療法的競爭。例如，伊爾沃伊(Ipilimumab)，一種抗CTLA-4的藥物，被批准用於治療黑色素瘤、腎細胞癌和某些大腸癌，而Imjuo(Temlimumab)被批准為治療不能切除的肝細胞癌的綜合療法。此外，我們知道有幾家公司正在開發抗CTLA-4的計劃，包括天演藥業公司、Agenus公司、阿斯利康公司、BioAtla公司、CytomX治療公司、MacroGenics公司和OncoC4公司。
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關於XTX301，目前還沒有IL-12療法被批准用於癌症的治療。然而，據我們所知，還有其他幾家公司已經修改了IL-12或正在開發的腫瘤內IL-12遞送計劃，包括Amunix製藥公司、阿斯利康/Moderna公司、庫利南管理公司、蜻蜓治療公司、免疫生物公司、PDS生物技術公司、Philogen S.p.A.、十四網生物治療公司、Werewolf治療公司、Xencor公司和Zymeworks公司。
我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或授權比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品。我們還在建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及招聘和保留合格的科學和管理人員方面與這些組織競爭，這可能會對我們的專業知識水平和我們執行業務計劃的能力產生負面影響。
我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。老牌製藥公司可能會投入巨資加快新候選產品的發現和開發，或者授權可能會降低我們的候選產品競爭力或使其過時的新候選產品。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，包括通過與大型和成熟公司的合作安排。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。競爭產品的供應可能會限制我們對商業化候選產品的需求和價格(如果有的話)。無法與現有或隨後推出的產品競爭將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的任何候選產品的商業化都可能被推遲，我們的業務可能會受到損害。
出於計劃的目的，我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如發佈臨牀試驗數據、完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀試驗、收到監管批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都是基於各種假設，這些假設可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大，包括：
| ● | 我們可用的資本資源或我們遇到的資本約束； |
| ● | 我們臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果，包括與參與臨牀醫生和合作者的日程安排衝突的程度； |
| ● | 我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力； |
| ● | 我們收到FDA、EMA和其他司法管轄區類似監管機構的批准，以及批准的時間； |
| ● | 監管機構發佈的其他行為、決定或規則； |
| ● | 我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於製造我們的候選產品； |
| ● | 我們有能力及時為我們的臨牀試驗地點製造和供應臨牀試驗材料； |
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| ● | 我們的合作者在開發我們的候選產品或任何候選產品的潛在商業化方面所做的努力(如果獲得批准)；以及 |
| ● | 商業產品製造以及銷售和營銷活動的安全、成本和時機問題。 |
如果我們不能在我們預期的時間框架內實現宣佈的里程碑，我們的任何候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果獲得批准，我們作為生物製品或生物製品獲得許可和監管的候選產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。
2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，作為患者保護和平價醫療法案的一部分，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂，或統稱為ACA，為批准生物相似產品建立一個簡短的途徑，並可與FDA許可的參考生物製品互換。該監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括可能根據其與批准的生物製品的相似性將生物相似物指定為“可互換”的。
根據BPCIA，參考生物製品被授予自產品首次獲得許可之日起12年的非專利數據排他性，FDA將在參考產品首次獲得許可之日起四年後才接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請。此外，生物相似產品的許可可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，另一家公司仍然可以開發和獲得競爭生物的許可，只要他們的BLA不依賴參考產品或贊助商的數據或作為生物相似申請提交申請。
我們認為，我們開發的任何候選產品，如果在美國作為生物製品在BLA下獲得許可，都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。由於競爭加劇和定價壓力加大，批准我們候選產品的生物相似可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果競爭對手能夠獲得參照我們候選產品的生物仿製藥的監管批准，我們的候選產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的競爭壓力和後果。
我們候選產品的潛在市場規模很難估計，如果我們的任何假設不準確，我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。
我們候選產品的潛在市場機會很難估計，如果我們的候選產品獲得批准，最終將取決於我們候選產品獲準銷售的適應症、與我們候選產品聯合管理的任何產品、競爭療法和治療方法的成功、醫學界的接受程度、患者准入、產品定價、報銷，以及我們為患者、處方者和付款人創造有意義的價值主張的能力。我們對候選產品的潛在市場機會的估計基於許多假設，其中可能包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，其合理性尚未得到獨立消息來源的評估。如果其中任何一個假設被證明是
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不準確的是，我們候選產品的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。
我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於我們在多大程度上獲得並維持有利的保險覆蓋範圍、足夠的報銷水平和與第三方付款人的具有成本效益的定價政策。
如果獲得批准，第三方付款人(包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、管理型醫療保健組織和私人健康保險公司)的承保範圍和報銷範圍的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥至關重要。我們是否有能力實現第三方付款人對產品的可接受覆蓋範圍和報銷水平，將影響我們將候選產品成功商業化的能力。我們不能確保我們的候選產品或我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，而且未來可能會減少或取消任何報銷。
第三方付款人越來越多地挑戰藥品和服務的價格，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷，因為有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用。第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並只提出向患者報銷價格較低的產品。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有第三方療法的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。這些付款人可能拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，如果獲得批准，我們在候選產品上的投資將無法實現適當的回報。即使我們的候選產品獲得批准，並由第三方付款人為我們的候選產品提供保險，這些產品也可能不被認為具有成本效益，和/或由此產生的報銷付款率可能不足，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的費用，也可能不會成為永久性的。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，藥品的淨價格可能會降低。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，並且可能無法為我們的候選產品獲得滿意的財務回報。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。管理新藥上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。在美國，第三方付款人在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國，聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作第三方付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。我們目前無法預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，因此產品的承保和報銷因付款人而異，一個支付者的承保和報銷並不保證另一個支付者的承保和報銷。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。我們有能力向這些第三方付款人證明，我們批准的任何候選產品為患者、處方者和付款人創造了有意義的價值主張，這對於獲得市場準入和報銷將是重要的，但不能保證我們會成功做到這一點。此外，有關報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例很可能會改變。
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即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、醫院、癌症治療中心、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。
如果我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法聯合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，化療、放射治療和某些現有的免疫療法等癌症療法在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。
任何產品如果獲準用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：
| ● | 與替代療法相比，該產品的有效性、安全性和潛在優勢； |
| ● | 任何副作用的流行率和嚴重程度； |
| ● | 與替代療法相比，該產品的便利性和易用性； |
| ● | 批准該產品用於臨牀的適應症； |
| ● | 目標患者羣體是否願意嘗試一種新的治療方法，以及醫生是否願意開出這種治療方法； |
| ● | 科學組織發佈的指南中關於該產品的建議； |
| ● | 能夠獲得足夠的第三方保險覆蓋範圍和適當的補償，包括在適用的情況下將該產品用作聯合療法； |
| ● | 有實力的營銷、銷售和分銷支持； |
| ● | 我們的銷售和營銷努力的有效性； |
| ● | 批准其他新產品用於相同的適應症；以及 |
| ● | 我們有能力以有競爭力的價格提供產品出售。 |
如果我們獲得了產品的上市批准，但該產品沒有達到足夠的市場接受度，我們可能無法從該產品中產生或獲得重大收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們可能開發的其他專有技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的候選產品和技術相似或相同的產品和技術，以及我們成功將我們開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力，這些專利涉及我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及對我們的業務至關重要的治療和開發方法。如果我們這麼做了
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如果不能充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請，這些專利對我們的業務非常重要；我們還許可，並可能在未來許可或購買其他人提交的其他專利和專利申請。如果我們不能確保或保持對我們的候選產品以及我們開發的任何專有產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
我們不能保證我們的任何專利，或我們任何成熟為已發行專利的未決專利申請將包括足以保護我們當前和未來候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。具體地説，我們的專利和未決的專利申請，如果已經發布，可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權的方式開發類似或替代技術或療法來規避我們的專利。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處，但使用不同的遮蓋部分，不在我們的專利保護範圍內。如果我們就候選產品持有或許可的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。如果我們或我們的許可人在專利過程中未能遵守所有這些規定，可能會導致我們擁有或許可的專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場並與我們競爭。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，就我們未來許可知識產權的程度而言，我們不能保證這些許可將繼續有效。
生命科學公司的專利地位可能不確定，涉及複雜的事實和法律問題，近年來一直是許多訴訟的主題。在美國，還沒有出現一致的政策來管理工程治療性蛋白質領域允許的索賠範圍。美國以外司法管轄區的專利保護範圍也是不確定的。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力；更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利和我們可能許可的任何專利的範圍。根據2011年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)，美國在2013年初轉向了先申請制度(假設對可專利性的其他要求得到滿足，首先提交專利申請的人有權獲得專利)，而不是以前的制度，根據這種制度，第一個提出權利要求的發明的人有權獲得專利。科學和學術文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個對我們的專利或未決專利申請中所要求的發明申請專利保護的公司。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。
專利起訴過程複雜、昂貴、耗時，而且在不同司法管轄區之間不一致。我們可能無法以商業上合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利權。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們可能無法及時確定我們的研究和開發工作中重要的可申請專利的方面，以獲得適當的或任何專利保護。當我們與下列各方簽訂保密和保密協議時
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如果我們的員工、外部學術科學合作者、CRO、CDMO、顧問、顧問和其他第三方可以訪問我們研發工作的機密或可申請專利的方面，其中任何一方都可能違反協議，在專利申請提交之前披露我們的機密或專有信息，從而危及我們尋求專利保護的能力。
我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。未決的專利申請不能對第三方強制執行，除非和直到專利申請從這些申請中頒發，然後只有在所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。不能保證我們的專利申請或我們未來可能許可的任何專利申請將導致專利頒發。此外，專利申請中要求保護的發明的範圍在專利頒發之前可以顯著縮小，該範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使我們目前擁有或將來可能許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供足夠的保護，以防止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供競爭優勢。最終頒發的任何專利都可能受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。因此，我們不知道我們的任何候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利權的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能會通過開發與我們的候選產品相似的新產品、候選產品的生物仿製藥或以非侵權方式替代技術或產品來規避我們的專利權。
專利的頒發或授予在發明性、範圍、有效性或可執行性方面並非無可辯駁，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。在未來，我們可能會受到第三方現有技術發行前提交、發行前或發行後反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間在美國專利商標局或其他外國專利局對我們的專利權或其他人的專利權提出挑戰的審查、幹擾程序和其他類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。
此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，第三方可能在我們擁有和許可的一些專利和專利申請中擁有一定的所有權權益。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們或我們的許可人可能需要我們擁有的和許可中的專利的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
我們的一些專利申請已經或可能在未來獲得批准或允許。我們不能確定允許的專利申請將成為已頒發的專利。可能存在可能導致撤回對專利申請的許可的事件。例如，在專利申請被允許之後，但在發佈之前，可能與專利性相關的材料可能會被識別出來。在這種情況下，主辦方可以將申請從津貼中撤回，以便美國專利商標局根據新材料審查申請。鑑於新的材料，我們不能確定美國專利商標局是否會重新允許該申請。此外，任何已頒發專利的定期維持費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序，
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在專利申請過程中和專利頒發後的文件、費用支付和其他類似規定。我們依賴我們的外部法律顧問和其他專業人員或我們的許可合作伙伴根據美國專利商標局和非美國政府專利機構支付這些費用，並幫助我們遵守其他程序、文件和其他類似要求，我們還依賴我們的許可人採取必要的行動，就我們獲得許可的知識產權遵守這些要求。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品或技術的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。
儘管我們採取了措施來獲得和維護與我們的候選產品相關的專利和其他知識產權，但我們的知識產權可能會受到挑戰或無效。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品或技術之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品或技術(如果適用)的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、批准後審查和在外國司法管轄區的同等程序(例如反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們的候選產品或技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國繼續適應從2012年開始生效的範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據新的立法和聯邦法院以及美國專利商標局的裁決，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。例如，美國最高法院在此案中安進訴賽諾菲，認為廣泛的功能抗體主張是無效的，因為缺乏使能。此外，在朱諾訴風箏案，聯邦巡迴法院裁定，由於缺乏書面描述，基於功能的廣泛抗體屬的列舉是無效的。最近，聯邦巡迴法院發佈了一項先例裁決在現實生活中(第22-1293號)，如果以明顯型雙重專利為基礎提出質疑，可以縮短或取消根據專利期限調整授予的延長的專利期。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這些裁決而被認定為無效，但我們無法預測法院、國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的改變可能會對我們獲得並有效執行我們的專利權的能力產生不利影響，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們已經在美國獲得了被允許的專利，我們認為這些專利對我們的某些候選產品很重要，但是，我們在美國以外的知識產權可能不那麼強大，尤其是，我們可能無法在美國以外的地方對我們的候選產品進行仿製藥覆蓋。在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。我們的大多數專利組合都處於非常早期的階段。我們將需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。許多國家還限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴與我們的候選產品相關的專利權的許可內協議，並可能在未來獲得或許可我們可能同樣依賴的額外的第三方知識產權。我們面臨與這種依賴相關的風險，包括如果我們未能履行這些許可下的義務，我們可能會失去這些對我們的業務至關重要的權利，或者我們可能無法獲取或許可對我們的業務運營可能必要或重要的第三方知識產權。
我們依賴第三方許可協議，根據該協議，我們對納入我們的開發計劃和候選產品的技術擁有非獨家和獨家權利。例如，根據我們與Askgene的交叉許可協議，我們擁有與我們的IL-2計劃相關的獨家內部許可專利權。此外，根據我們與希望之城的許可協議，我們已經獨家許可了涵蓋我們的抗CTLA-4抗體的某些專利權。我們還與藥明生物(香港)有限公司或藥明生物簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了特定單抗的全球獨家許可以及由藥明生物控制的專利權和專有技術，包括與我們的抗CTLA-400萬.B計劃相關的某些專利權。這些許可協議將勤奮、里程碑付款、特許權使用費支付和其他義務強加給我們。
此外，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用額外第三方知識產權的能力。第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，
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一些更成熟的公司也在採取戰略，授權或獲得我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們的候選產品或技術的開發和商業化可能需要的額外第三方知識產權、技術、流程和材料的許可可能根本無法獲得，也可能無法以商業合理的條款提供。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造流程，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化我們未來的候選產品或技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成實質性損害。
此外，雖然我們目前不能確定如果我們在許可內第三方知識產權的情況下銷售未來產品(如果有的話)需要支付的版税義務的金額，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
根據我們與希望之城的協議，我們對某些勤奮里程碑的實現負有責任，如果我們不能及時實現這些里程碑，可能會導致希望之城終止協議或將我們在許可專利下的獨家許可轉換為非獨家許可。如果希望之城因我們未能達到這些努力里程碑而終止協議或將我們的許可證轉換為非獨家許可證，那麼我們將包含抗CTLA-4抗體的產品商業化的能力可能會受到損害，或者我們可能會在抗CTLA-4抗體產品的商業化過程中面臨更激烈的競爭。此外，我們與City of Hope的協議受一個或多個第三方(包括許可方)保留權利的約束，我們預計我們未來的許可協議也可能受此約束。
根據我們與AskGene的協議，AskGene保留開發抗原結合IL—2產品的共同獨家權利。因此，AskGene可以比我們更及時地開發和商業化一種或多種抗原結合IL—2產品，如果我們開發這樣的產品，或者比我們可能開發的產品更有效或有更多的商業成功。此外，AskGene負責根據協議起訴和維護許可專利，我們可能向其許可專利的任何未來第三方也可能同樣負責起訴和維護這些專利。我們對AskGene負責的活動的控制有限，對任何未來許可人負責的活動的控制有限，並且AskGene或任何未來許可人對許可專利的起訴和維護可能不如我們自己進行此類活動的力度。
根據我們當前或任何未來的許可協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：
| ● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| ● | 根據許可協議所欠款項的數額和時間； |
| ● | 我們或我們的許可方保護知識產權和針對第三方執行知識產權的能力； |
| ● | 我們的技術、候選產品和流程侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可方不受許可協議約束的任何知識產權的程度； |
| ● | 許可協議項下的專利和其他權利的再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
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目錄表
| ● | 由我們的許可人和我們以及我們的任何合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的本10-Q表格季度報告中描述的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣。如果我們或我們的許可方不能充分獲得或保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
我們當前和任何潛在的未來許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止相關許可協議，從而喪失我們開發和商業化此類許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果我們當前或未來的任何入站許可協議終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將此類許可協議和基礎專利涵蓋的產品推向市場，這些產品或專利可能與我們的產品或候選產品相同或相似。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。如果任何當前或未來的許可人未能遵守許可條款，或未能針對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。
我們的任何許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此該許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們在保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權方面的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
總的來説，生物技術和製藥公司，尤其是我們，在一個擁擠的競爭空間中競爭，其特點是快速發展的技術和激進的知識產權開發。
我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就和候選產品，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。
我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
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目錄表
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。第三方可以對其有效性、可執行性或範圍提出質疑。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。各種撥款後審查程序，例如各方間審查、授權後審查和派生程序可由USPTO中的任何感興趣的第三方進行，以質疑在專利中向我們或我們的許可人發出的權利要求的專利性。不能保證任何此類贈款後審查程序的結果。如果我們持有的專利和專利申請對我們的候選產品或技術提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。另一方面，存在這樣一種可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。
最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，2013年3月開始實施的友邦保險，將美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。AIA包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，以及建立影響專利訴訟的USPTO管理的授權後審查制度。友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
| ● | 其他人可能能夠製造或使用與我們的候選產品或候選產品的成分相似但未被我們的專利權利要求涵蓋的多肽或核酸； |
| ● | 我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中投入商業使用，並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護； |
| ● | 對於由美國政府撥款資助的任何專利和專利申請，我們或我們的許可人可能無法履行我們對美國政府的義務，從而導致專利權的喪失； |
| ● | 我們或我們的許可人，可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人； |
| ● | 其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術； |
| ● | 我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利； |
| ● | 我們的或我們的許可人的專利(視情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效； |
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目錄表
| ● | 其他人可能會繞過我們擁有的或授權的專利； |
| ● | 有可能有未公佈的申請或專利申請被保密，以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求； |
| ● | 外國法律可能無法像美國法律一樣保護我們或我們的許可人（視情況而定）的所有權; |
| ● | 我們擁有的或未授權的已授權專利或專利申請的權利主張，如果和當被髮布時，可能不包括我們的候選產品或技術； |
| ● | 我們擁有或正在授權的已發佈專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或者因第三方的法律質疑而被認定無效或無法執行; |
| ● | 我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意； |
| ● | 有可能我們擁有或許可的專利或專利申請遺漏了應列為發明人(S)的個人(S)，或包括不應列為發明人(S)的個人(S)，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行； |
| ● | 我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做，這樣的合作者可能會開發出與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍內； |
| ● | 不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術； |
| ● | 我們開發的候選產品或技術可能受第三方專利或其他專有權的保護；或 |
| ● | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們的專利地位取決於製造、配方或使用方法專利，這可能不會阻止競爭對手或其他第三方圍繞同一候選產品進行設計或將其用於其他用途。
生物和醫藥產品的物質組成專利通常被認為是對這些類型產品的最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何製造方法或使用方法無關。然而，我們不能確定我們未決專利申請中的權利要求，包括那些涉及我們候選產品的物質組成的權利要求，將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們任何專利中已經或可能發佈的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得與我們的候選產品相關的物質組成的已發佈聲明，而可能需要依賴第二級知識產權，包括專利或權利要求涵蓋配方、使用方法和/或製造方法的專利申請。使用方法專利保護特定的產品使用方法，例如治療特定醫學適應症的方法。這種類型的專利只能通過間接侵權對競爭對手強制執行，即、誘使或幫助侵權，比直接侵權更難證明。競爭對手或許能夠通過貼標籤來規避這種類型的專利。此外，這種類型的專利並不阻止競爭對手為超出專利方法範圍的指示而製造和銷售與我們的產品相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開出這些產品的“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權很難通過執行專利權或其他方式來防止。
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目錄表
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議、許可和其他協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。例如，我們候選產品的重要元素，包括樣品製備、製造方法、細胞培養條件和相關工藝方面，都是基於未公開披露的未獲專利的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還制定了政策並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳做法提供建議。然而，我們不能保證我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問不會違反這些協議和政策，也不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會向公眾或競爭對手披露。我們不能確定競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。
此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的商業祕密和其他機密的專有技術、信息或技術方面遇到重大問題，無論是在美國還是在國外。如果我們無法阻止未經授權將我們的商業祕密和其他機密信息泄露給第三方，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。
第三方對知識產權侵權或違規行為的索賠可能會阻礙或推遲我們的發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯專利和侵犯第三方的其他專有權利。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾、複審和授權後審查程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟或其他對抗性訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚最終會頒發哪些專利，因為許多專利申請涵蓋了各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
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目錄表
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：
| ● | 侵權和其他知識產權索賠，無論其優點如何，提起訴訟可能成本高昂且耗時，並且可能會轉移我們管理層對核心業務的注意力; |
| ● | 侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費； |
| ● | 法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方向我們許可其產品權利，但不需要這樣做; |
| ● | 如果可從第三方獲得許可，我們可能必須支付大量特許權使用費、預付費和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可;和 |
| ● | 重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般來説，在美國進行臨牀前和臨牀試驗以及其他開發活動不被視為侵權行為。如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，那麼第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能會對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的聲明是有效和可執行的，但我們可能不正確地相信這一點，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要數年時間才能發佈。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析是完整的，包括識別相關專利或專利申請、待審或已發佈的專利權利要求的範圍或相關專利的到期時間，也不能確保我們已識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必需的、在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關的第三方專利，或錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們拿到了許可證，
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目錄表
它可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會以商業合理的條款獲得任何此類許可證，或者根本不能。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。
目前，我們在與我們的候選產品相關的專利和專利申請項下擁有或根據我們的入站許可協議擁有或有權擁有某些知識產權。我們開發其他候選產品可能需要使用第三方持有的專有權，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，而這種配方技術的權利可能由其他人持有。同樣，高效生產或交付我們的候選產品也可能需要特定的成分或方法，這些權利可能由第三方擁有。此外，將與我們的候選產品一起使用的特定組件，如接頭和抗體片段，可能會被其他公司的知識產權所涵蓋。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、配方、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
此外，我們可能會與學術機構合作或贊助學術機構的研究，以根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，讓我們可以就合作或贊助所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
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目錄表
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提起訴訟，提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
第三方可以發起授權後訴訟，美國專利商標局的專利審判和上訴委員會可以提起此類訴訟，以確定關於我們的專利或專利申請或我們許可人的發明的有效性或優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，或者根本不提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或贈款後訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止侵犯我們的專利或挪用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們失敗了，我們可能會失去我們認為屬於自己的寶貴的知識產權權利。
如果我們或我們的員工錯誤地使用或披露了競爭對手的機密信息，或違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議，我們可能會受到損害賠償。
我們的許多員工、顧問和顧問此前曾在其他製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，在某些情況下直到最近。其中一些員工、顧問、顧問和管理層成員與之前的就業情況簽訂了專有權、保密和不競爭協議。儘管我們採取措施確保我們的員工不會在為我們工作中使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問、顧問和管理人員無意中或以其他方式使用或披露了這些前僱主或競爭對手的商業祕密或其他機密信息。此外，我們未來可能會被指控導致員工違反其非競爭或非招攬協議的條款。可能有必要提起訴訟
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目錄表
來為這些指控辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
未來，我們可能會授權通過政府資助的項目發現的知識產權，因此可能會受到聯邦法規的約束，並優先選擇總部位於美國的公司。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經許可或未來可能許可的任何知識產權，以及通過使用美國政府資金產生的任何知識產權，都受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對我們的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府在政府資助的計劃下開發的某些發明的這些權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可，通常被稱為“進行權”。據我們所知，我們目前的候選產品都不受遊行權利的限制。然而，我們未來許可的知識產權可能會受到這樣的限制。如果我們或適用的許可方未能向政府披露該發明，並且未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權取得此類知識產權的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。我們不能確定我們當前或未來的許可方將始終遵守《貝赫-多爾法案》的披露或報告要求，或者能夠糾正在遵守這些要求方面的任何失誤。
此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或使用該主題發明生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人發放許可證，或在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。
如果我們當前或未來的任何候選產品沒有獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們當前或未來候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘期限，每一次上市批准只能延長一項專利，只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
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目錄表
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局對我們商標註冊的反對行動。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權，無論是擁有的還是許可的，未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能不能充分保護我們的業務，提供進入我們的競爭對手或潛在競爭對手的障礙，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。可能限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢的因素包括：
| ● | 我們擁有或許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
| ● | 我們擁有或許可的專利，如果它們發放，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到挑戰並被裁定無效或不可執行； |
| ● | 其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們技術的方面類似的技術，但如果任何此類專利頒發，則不在我們擁有或許可的任何專利的權利要求範圍內； |
| ● | 第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭； |
| ● | 我們(或我們的許可人)可能不是第一個做出我們擁有或許可的未決專利申請所涵蓋的發明的人； |
| ● | 我們(或我們的許可人)可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的公司； |
| ● | 其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權； |
| ● | 我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或保持必要的許可證； |
| ● | 第三方可能主張我們的知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利； |
| ● | 我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密； |
| ● | 我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及 |
| ● | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時且不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品商業化的批准。因此，我們無法預測何時或是否以及在哪些地區，我們將獲得上市批准，以商業化候選產品。
藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA的NDA或BLA批准或美國以外相關監管機構的營銷批准之前，我們不允許在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。我們的候選產品處於不同的開發階段，並受到開發過程中固有的失敗風險的影響。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗，預計在這一過程中將依賴第三方CRO來幫助我們。
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果獲得批准，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，包括生產信息，以確定候選產品的安全性和有效性。FDA或其他監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效、只有適度有效，或者具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途。
此外，根據兒科研究公平法或PREA，某些生物製品和藥品的BLA或BLA補充劑或NDA或NDA補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥，除非贊助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。歐盟適用的立法還要求贊助商要麼根據EMA兒科委員會批准的兒科調查計劃在兒科人羣中進行臨牀試驗，要麼獲得該委員會進行這些研究的豁免或推遲。對於我們正在尋求美國或歐盟監管批准的任何產品候選產品，我們不能保證我們能夠獲得豁免或以替代方式及時完成任何必要的研究和其他要求，這可能會導致相關的聲譽損害並使我們面臨執法行動。
此外，開發期間市場審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，對臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。此外，2022年1月，新的臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號在歐盟生效，取代了以前的臨牀試驗指令2001/20/EC。這項規定旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、進行和透明度。在協調一致的
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關於臨牀試驗的批准程序，將在一個以上的歐盟成員國進行的臨牀試驗的贊助商只需提交一份臨牀試驗批准申請。提交的材料將通過臨牀試驗信息系統提交，這是一個由EMA監督的臨牀試驗門户網站，可供臨牀試驗贊助商、歐盟成員國的主管當局和公眾使用。
因此，任何延遲獲得或未能獲得所需批准都可能對我們或任何未來合作伙伴從特定候選產品創造收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及可能影響FDA履行常規職能的能力的法律、法規和政策變化以及其他事件。因此，近幾年來，該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關閉，某些監管機構，如美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
此外，類似新冠肺炎大流行的事件可能會造成中斷。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。如果未來發生類似的公共衞生緊急情況，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外面臨類似情況的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對類似的公共衞生緊急情況，並可能在監管活動中遇到延誤。
如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。我們的產品候選產品在美國獲得的任何批准都不能保證我們的產品候選產品在外國司法管轄區獲得批准，我們的任何候選產品如果可能被批准在外國司法管轄區上市，都將面臨與外國業務相關的風險。
為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能會申請營銷批准，但不會獲得在任何市場上將我們的產品商業化所需的批准。
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在美國以外的許多國家，候選產品也必須獲得報銷批准，才能在該國銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。獲得非美國監管批准和遵守非美國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。此外，如果我們未能獲得在美國境外銷售我們的候選產品所需的非美國批准，或者如果我們未能遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現我們候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
此外，由於英國退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在獲得英國營銷授權方面可能面臨更高的風險。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。
自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而根據北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭目前受歐盟規則的約束。然而，英國和歐盟已經同意了温莎框架，該框架從根本上改變了北愛爾蘭議定書下的現行制度，包括關於英國醫療產品的監管一旦實施，温莎框架引入的變化將使MHRA負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫療產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫療產品方面發揮任何作用。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷授權方面的任何延誤或無法獲得任何營銷授權，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的法規。例如，歐盟製藥立法目前正在歐盟委員會於2020年11月啟動的歐洲製藥戰略倡議的背景下進行全面審查。歐盟委員會關於修訂與藥品相關的幾項立法文書的提案（可能縮短監管數據保護的持續時間，修訂快速途徑的資格等）於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會同意和通過，因此，這些提案在通過之前可能會進行大幅修改，預計在2026年初之前不會。然而，該等修訂可能對醫藥行業及我們的業務產生長遠重大影響。
由於英國脱歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。
我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准競爭產品。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。一般來説，具有孤兒藥物名稱的產品只有在其具有孤兒藥物名稱的適應症獲得第一次上市批准時才有權獲得孤兒藥物獨家經營權，在這種情況下，FDA或EMA將被禁止在適用的專營期內批准針對該適應症的同一產品的另一種營銷申請。適用的專營期為七年。
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美國和十年的歐盟。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。
我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物名稱，但可能無法獲得此類名稱。即使我們確實確保了一種產品的此類指定和孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的產品可能會被批准用於相同的條件。此外，如果FDA得出結論認為後者在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以批准相同的藥物治療相同的疾病。最後，如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。
FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。鑑於上訴法院的一項裁決，情況尤其如此第11巡迴法院於2021年9月裁定，為了確定排他性範圍，術語“同一疾病或狀況”是指指定的“罕見疾病或狀況”，該機構不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們獲得上市批准的任何候選產品都受到持續的監管，並可能受到限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，當我們的任何候選產品獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制和製造有關的cGMP要求、記錄和文件的質量保證和相應維護，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。此外，批准可能受限於對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件，或包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測該藥物的安全性或有效性，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。因此，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，我們將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不遵守這些要求，我們可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，我們營銷任何產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。
如果不遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
| ● | 對此類產品、製造商或製造工藝的限制； |
| ● | 對產品的標籤或營銷的限制； |
| ● | 對產品分銷或使用的限制； |
| ● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
| ● | 警告信或無標題信； |
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| ● | 產品退出市場的； |
| ● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 產品召回； |
| ● | 損害與合作者的關係； |
| ● | 不利的新聞報道和對我們聲譽的損害； |
| ● | 罰款、返還或返還利潤或收入； |
| ● | 暫停或撤回上市審批； |
| ● | 拒絕允許我公司產品進出口的； |
| ● | 產品被扣押； |
| ● | 禁止令或施加民事或刑事處罰；以及 |
| ● | 涉及使用我們產品的患者的訴訟。 |
不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品有關的要求，也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。此外，授權藥品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向藥品處方者和/或普通公眾的廣告，在歐盟受到嚴格監管，特別是在修訂後的2001/83EC指令下，並受歐盟成員國法律的約束。在整個歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告是被禁止的。
因此，假設我們或我們的合作者獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們、我們的合作者、我們及其合同製造商將繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和我們的合作者無法遵守批准後監管要求，我們或我們的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利能力的能力產生不利影響。此外，遵守批准後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
對於我們獲得批准的任何候選產品的銷售，任何監管部門的批准都將受到指示的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA限制推廣我們的任何候選產品用於未經批准的用途的規定，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。
與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA、EMA、MHRA和其他政府機構的實質性解釋。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。然而，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開出標籤外的產品。在我們的任何候選產品獲得批准之前，我們打算實施合規和培訓計劃，以確保未來的任何銷售和營銷行為都符合適用的法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。
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儘管對標籤外促銷有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導性和非促銷的科學交流。例如，2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了該機構管理向醫療保健提供者分發有關未經批准的用途的科學信息的不具約束力的政策。本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA最近的一些指導，以及作為2023年綜合撥款法案的一部分簽署成為法律的《審批前信息交換法》，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與付款人的處方委員會成員就未經批准的藥物或已批准藥物的未批准用途的數據進行交談。我們可能會參與這些討論，並遵守所有適用的法律、法規指導和行業最佳實踐，與醫療保健提供者、付款人和其他客户進行溝通。我們將需要仔細考慮FDA的各種法規、指導方針和政策，以及最近頒佈的立法，以確保遵守有關我們產品推廣的限制。
近年來，大量製藥和生物技術公司成為各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促進產品用於未經批准的用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會，以及各州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FDCA、虛假申報法、處方藥營銷法和反回扣法，以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。這些調查中的許多都是根據《虛假申報法》採取的“qui tam”行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體提交了虛假索賠或導致虛假索賠被提交給政府要求付款。提起Qui Tam訴訟的人有權從任何賠償或和解中分得一杯羹。Qui Tam訴訟通常也被稱為“告密者訴訟”，通常是由現任或前任僱員提起的。在Qui Tam訴訟中，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。
如果FDA或任何其他政府機構對我們發起執法行動，或者如果我們是Qui Tam訴訟的對象，並且確定我們違反了與促進產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會受到鉅額民事或刑事罰款或損害賠償，以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。
我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定，包括在美國的突破性治療、快速通道和優先審查指定以及在歐盟的優質指定，但我們可能不會收到此類指定，即使我們收到了，此類指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能有
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加強與FDA和FDA的互動可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。
我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。
這些指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
在歐盟，我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐盟獲得授權的藥品，申請人打算通過集中程序申請初始上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。Prime指定的好處包括任命一名CHMP報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准程度的意見。PRIME使申請者能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
FDA的加速批准，即使批准了我們當前或未來的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可以使用FDA的加速審批程序尋求對我們當前和未來的任何候選產品的批准。如果一種產品治療嚴重或危及生命的疾病，通常比現有的治療方法提供有意義的優勢，並對合理地可能預測臨牀益處的替代終點產生影響，則該產品可能有資格獲得加速批准。FDA或其他適用的監管機構就替代終點是否合理地有可能預測長期臨牀益處做出決定。
在尋求加速批准之前，我們將徵求FDA的反饋，並以其他方式評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的產品的贊助商進行充分和良好控制的上市後驗證性臨牀試驗。這些確證試驗必須以盡職調查完成，我們可能需要在這些上市後確證試驗中評估不同的或額外的終點。這些驗證性試驗可能需要招募比我們目前預期更多的患者，並將導致額外的成本，這可能高於我們目前預期的估計成本。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。
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我們不能保證FDA會同意任何提議的代理終端，也不能保證我們會決定為我們當前或未來的任何候選產品尋求或提交BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提交加速審批或其他快速監管指定的申請，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何快速審查或批准將被及時批准，或根本不能保證。
例如，如果驗證我們的候選產品的預期臨牀益處所需的試驗未能驗證此類益處，或者沒有顯示出足夠的臨牀益處來證明與該藥物相關的風險是合理的，則FDA可以撤回對根據加速審批途徑批准的候選產品的批准。如果其他證據表明我們的候選產品在使用條件下不安全或有效，我們沒有盡職對我們的候選產品進行任何必要的批准後試驗，或者我們散佈與我們的候選產品相關的虛假或誤導性宣傳材料，FDA也可以撤回批准。未能為我們的候選產品獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，或撤回候選產品，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
隨着2022年12月FDORA的通過，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA：要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的贊助商每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告，直到研究完成；以及在驗證性試驗未能驗證產品的臨牀益處後，使用加速程序撤回對新藥申請或BLA的加速批准。此外，FDORA要求該機構在批准加速批准後決定不要求進行此類研究時，在其網站上公佈“為什麼不適合或不必要進行批准後研究的理由”。
最近，在2023年3月，FDA發佈了指導意見草案，概述了其目前加速批准的想法和方法。FDA表示，由於癌症的嚴重性和危及生命的性質，加速審批路徑通常用於腫瘤藥物的審批。雖然單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是首選方法，因為它提供了更可靠的療效和安全性評估，並允許與可用的治療進行直接比較。為此，FDA概述了設計、進行和分析試驗數據的考慮因素，這些試驗旨在支持腫瘤治療藥物的加速批准。雖然該指南目前只是草案形式，即使最終敲定也不會具有法律約束力，但如果我們尋求加速批准我們的任何產品，我們將需要仔細考慮FDA的指南。因此，即使我們確實獲得了加速批准，我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或批准過程，並且獲得加速批准並不能保證最終獲得FDA的完全批准。
在歐盟，在尚未獲得所有必需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”上市授權。有條件的營銷授權取決於生成缺失數據或確保增加安全措施所需滿足的條件。有條件營銷授權的有效期為一年，必須每年續簽一次，直到滿足所有相關條件。一旦提供了適用的待定研究，有條件的營銷授權就可以成為“標準”營銷授權。然而，如果在EMA設定的時間範圍內沒有滿足條件，營銷授權將停止續簽。
當前和未來的立法可能會增加我們獲得任何獲得上市批准的候選產品的報銷的難度和成本。
在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。我們預計，目前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能獲得的價格產生額外的下行壓力
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對於任何經批准的產品。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《ACA》，使之成為法律。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據CARE法案，向提供者支付的聯邦醫療保險付款每財年總計減少高達2%，於2013年4月生效，並將一直有效到2031年。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法或PAYGO自動減支推遲兩年，至2024年年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減少百分比。
自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着總裁·特朗普於2017年12月22日簽署的《税法》的頒佈，國會廢除了對個人的強制要求。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。此外，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚廢除或取代ACA或拜登政府的醫療改革措施的其他挑戰將如何影響ACA或我們的業務。
2021年12月13日，歐盟通過了關於衞生技術評估或HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術方面的合作，包括新的醫藥產品以及某些高風險醫療器械，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，
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確定新出現的衞生技術，以及早確定有前景的技術，並繼續在其他領域開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
當前和未來的立法努力可能會限制我們產品的價格，如果它們獲得營銷許可的話，這可能會對我們創造收入的能力產生實質性影響。
在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規定受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後，該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。九個州(科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北達科他州、德克薩斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已經通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待批准。2023年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施推遲到2026年1月1日，原因是基礎設施投資和就業法案。最終規則將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的避風港。它原定於2022年1月1日生效，但隨着2022年通脹削減法案(IRA)的通過，國會將其推遲到2032年1月1日生效。
2021年7月9日，總裁·拜登簽署了14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。該命令指示HHS在45天內製定一項計劃，以打擊“處方藥定價過高，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。”2021年9月9日，HHS發佈了藥品降價計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使所有消費者和整個保健系統的藥品價格更加負擔得起和更加公平；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥的市場變革，改善和促進整個處方藥行業的競爭；以及
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(C)通過支持公共和私人研究並確保市場激勵措施促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康狀況。
2022年8月16日，《愛爾蘭共和軍》由總裁·拜登簽署成為法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人，允許他們選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和社會服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。
此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度保險限額和低於災難性時期的服務的個人必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。
我們預計，目前或未來涉及IRA條款的訴訟將對IRA的實施和對生物技術行業以及我們的業務和當前或未來產品的影響產生不可預測和不確定的結果。例如，2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，其中聲稱，愛爾蘭共和軍針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償索取。隨後，包括美國商會、百時美施貴寶公司、PhRMA、阿斯特拉斯、諾和諾德、楊森製藥、諾華、阿斯利康和勃林格-英格爾海姆在內的一些其他各方也向不同的法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療保健
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組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
最後，在美國以外的一些國家，包括歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們可能會受到某些醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、交還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務，以及未來利潤和收益的減少(如果有的話)。
醫療保健提供者、第三方付款人和其他人將在我們獲得營銷批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者和第三方付款人的協議將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能適用的美國聯邦和州醫療保健法律法規包括：
| ● | 《反回扣條例》 除其他事項外，聯邦《反回扣條例》禁止個人和實體故意直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃支付。 |
| ● | 虛假申報法. 聯邦虛假索賠法和民事罰金法，包括《民事虛假索賠法》和《民事金融懲罰法》，對故意或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或準告密者提起的訴訟。 |
| ● | HIPAA. 1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》，除其他外，對執行或企圖執行詐騙任何醫療福利方案的計劃規定了刑事和民事責任。 |
| ● | HIPAA和HITECH經《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法》或《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的 《衞生信息和技術促進法》還規定了某些類型的個人和實體在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款。 |
| ● | 《虛假陳述法》. 聯邦虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。 |
| ● | 透明度要求 聯邦醫生支付陽光法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商，在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以支付的，每年向衞生和公共服務部報告與向醫生支付款項和其他價值轉移有關的信息(定義為 |
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| (包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健提供者以及醫生及其直系親屬的所有權和投資權益。自2022年1月1日起，適用的製造商還必須報告有關前一年向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付和其他價值轉移的信息。 |
| ● | 類比國家法和外國法 類似的州法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法以及透明度法，可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息。在某些情況下，許多州的法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。在許多情況下，外國法律也對健康信息的隱私和安全進行管理。 |
在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
努力確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害和聲譽損害，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。如未能遵守任何此等法律及法規，可能會對本公司採取執法行動，包括罰款、受影響人士要求損害賠償、損害本公司的聲譽及商譽損失，而上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果或前景造成重大不利影響。
美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據HIPAA頒佈的條例建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保
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受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
有各種各樣的數據保護法適用於我們的活動，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)和州總檢察長都在積極審查消費者的隱私和數據安全保護措施。此外，聯邦和州兩級已經頒佈或正在審議新的法律。因此，我們將需要努力確保我們的業務實踐符合聯邦和州一級與隱私和數據安全相關的不斷變化的規則和指導，以降低我們對任何潛在執法行動的風險，這可能是代價高昂的。此外，如果我們受到執法行動和和解命令的約束，我們可能會被要求遵守非常具體的隱私和數據安全做法，或者支付罰款和遵守特定的合規要求，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。
例如，聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型，聯邦貿易委員會也有權執行該規則，並正在制定與商業監控和數據安全有關的規則。
同樣，2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，以及賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效，大幅擴展了CCPA，納入了其他類似GDPR的條款，包括要求加州居民的個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感的個人信息提供額外的保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的信息。CPRA還成立了加州隱私保護局，這是一個新的執行機構，其唯一職責是執行CPRA。
除了加利福尼亞州，至少還有11個州通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2023年立法會議期間通過全面的隱私法，這些法律將於2024年及以後生效，包括新罕布夏州和新澤西州。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州最近通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，
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而且法律也有私人訴權，這進一步增加了相關的合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。
與美國的法律類似，歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區或歐洲經濟區的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區進行的個人數據處理，受2018年5月生效的GDPR監管，並對在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。
GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟尚未發現有足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。人們一直擔心企業將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護法案(EU-U.S.Privacy Shield)無效，該法案是將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化的機制之一。CJEU的決定還令人質疑另一種數據傳輸手段--將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的標準合同條款--的長期可行性。雖然我們沒有根據隱私保護進行自我認證，但CJEU的這一決定可能會導致對從EEA到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私法規的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。
此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這一問題的不確定性有可能影響我們在國際層面的業務。
此外，儘管英國“實施”和補充GDPR的2018年數據保護法已於2018年5月23日獲得皇家批准，並已在英國生效，但仍不清楚根據GDPR將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法。貿易與合作協議規定了一個過渡期，從2021年1月1日起，在此期間，英國在處理和轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，為期四個月。這可能會再延長兩個月。在此之後，英國將成為GDPR下的“第三國”，除非歐盟委員會就向英國轉移個人資料作出充分決定。英國已經確定，它認為所有歐盟27國和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從聯合王國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響。
除GDPR外，全球越來越多的國家也制定了隱私和數據安全法。雖然許多法律鬆散地遵循GDPR作為模型，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本和潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗以及商業產品的銷售和分銷。
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雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
關於我們的業務，我們受到美國和某些外國出口管制、進口、制裁、反腐敗和反洗錢法律和法規的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。
我們遵守出口管制和進口法律法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第202節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。
不遵守上述法律和法規可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税和出口管制限制，最近還提出了一項立法，如果通過，將限制與某些提供生物製藥研發和製造服務的中國公司的貿易。最近，中國和美國都各自加徵關税，表明可能會出現進一步的貿易壁壘。目前尚不清楚是否會採取新的關税、出口管制、貿易限制或其他新的法律或法規，以及在多大程度上會採取這些行動，或者這些行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。持續的不確定性，或進一步升級
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當然，美國和中國之間的貿易和政治緊張關係可能會導致中國的研發和製造環境不利，特別是對美國公司來説，包括報復性限制，這些限制會阻礙或可能抑制我們依賴我們在中國運營的CDMO和其他服務提供商的能力。例如，美國國會已提出立法提案，其中可能禁止利用美國政府執行機構的合同、贈款或貸款資金來採購或獲得，或簽訂、延長或續簽涉及使用某些中國公司生產或提供的某些設備或服務的合同，這可能會導致我們重新評估我們與目前位於中國的CDMO的關係。雖然我們尚未開始候選藥物的商業化，但政府在國際貿易中的任何不利政策，例如出口管制、資本管制、關税或其他貿易限制，都可能影響對我們藥物產品的需求、候選產品的競爭地位，以及用於臨牀前研究和臨牀試驗的原料和候選成品的進出口，尤其是關於我們從中國進口的製成品候選產品，包括根據我們與藥明生物的製造安排和許可協議。如果實施任何新的關税、出口管制、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
我們維持工人補償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的員工、獨立承包商、CRO、顧問、商業合作伙伴、供應商和主要調查人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、CRO、顧問、商業合作伙伴、供應商以及我們的主要研究人員(如果我們開始臨牀試驗)的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。
此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的
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聲譽。即使有了適當的政策和程序，也不可能總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的高管以及我們科學和臨牀團隊的其他成員的管理、研發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識。雖然我們有聘用邀請函，列出了與我們每一位高管的聘用條款，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。因此，這些聘書並不能保證我們在任何時間內都能留住我們的高管。此外，保險範圍越來越昂貴，包括董事和高級管理人員責任保險或D&O保險。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持D&O保險，以滿足可能出現的任何責任。無法獲得和維護D&O保險可能會使我們難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員為我們的公司服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。
招募和留住合格的科學和臨牀人員，以及如果我們成功地為我們的候選產品獲得市場批准，銷售和營銷人員是並將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙、推遲或阻止我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和其他關鍵員工可能很困難，可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需技能和經驗的個人數量有限，特別是我們的候選產品。我們的總部設在馬薩諸塞州，該州擁有許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定研發戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。此外，美國正在經歷勞動力短缺，這反過來又創造了一個具有競爭力的工資環境，這可能會進一步加劇上述風險，並可能影響我們留住高管或其他關鍵員工的能力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統和我們的第三方服務提供商的系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失、無法訪問系統和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，並使我們面臨責任或競爭或聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字和其他形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的隱私、安全、機密性、可用性和完整性。我們的內部
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信息技術系統和基礎設施，以及我們所依賴的承包商、顧問、供應商、服務提供商和其他第三方的系統和基礎設施，容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的故意或意外行為或入侵造成的損害或未經授權的訪問或使用。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或中斷或數據丟失的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、供應鏈攻擊、外國政府和網絡恐怖分子。此外，攻擊者可能會使用人工智能和機器學習來對目標發動更自動化、更有針對性和更有針對性的攻擊。此外，獲取機密信息的移動設備的普遍使用增加了設備丟失或被盜、安全事件和數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們還可能面臨更大的安全漏洞或中斷風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳和對我們的業務和競爭地位的其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。
任何影響我們、我們的合作伙伴、我們的服務提供商或我們的行業的安全妥協，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份的健康信息(違反了某些適用的隱私法，如HIPAA、CCPA、HITECH和GDPR)，可能會導致我們的發現和開發計劃以及我們的業務運營發生實質性中斷，無論是由於我們的商業機密丟失或其他類似中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們還將面臨損失、政府調查或執法、訴訟和潛在責任的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們確實維持網絡責任保險，但我們的保險範圍在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊、網絡入侵或其他相關漏洞或中斷相關的任何此類損失、索賠或責任。
如果我們的候選產品獲得批准，與在國際上營銷我們的產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，如果我們獲得必要的批准，我們預計我們將面臨與在國際司法管轄區經營有關的額外風險，包括進行營銷和銷售活動，包括：
| ● | 外國與美國不同的監管要求； |
| ● | 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化； |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； |
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| ● | 外國税，包括預扣工資税； |
| ● | 外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務； |
| ● | 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性； |
| ● | 海外業務人員配備和管理困難； |
| ● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
| ● | 《反海外腐敗法》或其他類似外國法規規定的潛在責任； |
| ● | 挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國； |
| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及 |
| ● | 地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭、武裝衝突和恐怖主義或自然災害，包括流行病或其他傳染病、地震、颱風、洪水和火災的爆發。 |
任何這些因素，加上與國際業務相關的其他風險，都可能對我們未來的國際擴張和業務產生重大不利影響，從而影響我們的業務結果。
我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、購買資產以及知識產權、產品或技術的對外許可或內部許可。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得足夠的額外資本，這些資本可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。這些交易可能不會成功，可能需要大量的時間和管理層的注意。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現收購的任何或所有潛在好處。因此，雖然我們不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們確實完成的任何額外交易可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的行動或我們所依賴的第三方的行動可能會受到發生災難性事件的影響，例如恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突、地緣政治緊張局勢或貿易戰、流行病或自然災害。
我們依賴我們的員工、顧問、CDMO、CRO以及監管機構和其他各方來持續運營我們的業務。雖然我們維持災難恢復計劃，但它們可能無法充分保護我們。儘管我們或我們所依賴的任何第三方對災難性事件採取了任何預防措施，包括恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突、地緣政治緊張局勢或貿易戰、流行病或自然災害，但這些事件可能會對我們的研發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗造成重大幹擾。
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最終，如果獲得批准，我們的產品將實現商業化。由於氣候變化、戰爭或其他武裝衝突的影響、敵對行動的升級、地緣政治緊張局勢或貿易戰、恐怖主義行為或天災，特別是涉及我們或我們所依賴的第三方在其設有辦公室、製造或臨牀試驗地點的地理位置，這些事件對基礎設施造成的長期中斷，如自然災害，可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們承保業務中斷保險單，並在合同中通常有條款在某些情況下保護我們，但我們的承保範圍可能不包括或不足以補償我們可能發生的所有損失。任何影響我們、我們的CDMO、我們的CRO、監管機構或與我們接觸的其他各方的災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權和我們的上市公司地位相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
儘管我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持。因此，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售他們的股票，甚至根本不壓低股票的市場價格。
我們普通股的價格一直並可能繼續受到與我們的業務相關或無關的波動的影響，我們普通股的購買者可能會遭受價值下降。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到許多因素的重大波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的。一般的股票市場，特別是生物技術和製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果； |
| ● | 我們可能進行的任何當前或未來臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化； |
| ● | 臨牀試驗的不良結果、啟動或完成延遲或終止； |
| ● | 與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題； |
| ● | 競爭對手候選產品的臨牀試驗結果或監管進展； |
| ● | 不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們候選產品的批准； |
| ● | 美國和其他國家的法規或法律發展； |
| ● | 我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查相關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求； |
| ● | 公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的迴應，包括我們向SEC提交的文件，以及與收購、戰略交易、許可證、合資企業、合作、資本承諾、知識產權、訴訟或其他影響我們或我們業務的爭議有關的公告； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受度低於預期； |
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| ● | 有關我們製造商的不利發展； |
| ● | 我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得供應； |
| ● | 與我們的臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平的變化，包括與我們的CRO和臨牀試驗地點的發票開具時間和其他賬單實踐有關； |
| ● | 如果任何候選產品獲得批准，與我們的商業化活動相關的費用水平將發生變化； |
| ● | 我們競爭對手或潛在競爭對手的臨牀結果； |
| ● | 競爭對手推出新產品或新服務； |
| ● | 我們或任何可能覆蓋我們普通股的證券分析師的財務估計變化； |
| ● | 我們行業的狀況或趨勢； |
| ● | 我們的現金頭寸； |
| ● | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股； |
| ● | 採用新的會計準則或改變現行會計準則； |
| ● | 內部控制不力； |
| ● | 同類公司的市場估值變化； |
| ● | 可比公司，特別是在生物技術和製藥行業經營的公司的股票市場價格和成交量波動； |
| ● | 發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離； |
| ● | 宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 投資者對我們公司和業務的總體看法； |
| ● | 股票市場的整體表現； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 可能將我們的普通股納入或排除在交易所、行業或其他跟蹤指數中； |
| ● | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術和候選產品獲得專利保護的能力； |
| ● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
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| ● | 對美國或外國司法管轄區的醫療保健法、知識產權法或藥品定價的擬議修改，或對此類修改的猜測； |
| ● | 我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
| ● | 公共衞生流行病或大流行病，如COVID—19大流行病，以及任何衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件或由此類流行病或大流行病引起的經濟影響； |
| ● | 一般的政治、經濟、工業和市場情況；以及 |
| ● | 本“風險因素”一節中描述的其他事件或因素，其中許多超出我們控制範圍。 |
此外，在過去，股東曾在製藥和生物技術公司股票市場價格出現波動後對這些公司提起集體訴訟。這種風險對我們尤其重要，因為生物製藥公司近年來經歷了重大的股價波動。此類訴訟，如果對我們提起，可能會導致我們產生鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
如果未來我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們必須遵守納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的持續上市要求，其中包括維持每股1.00美元的最低收盤價，即最低買入價要求，否則我們的普通股可能被摘牌，這將對我們的業務產生重大不利影響。2024年1月，我們收到上市資格部或納斯達克工作人員的欠款信，通知我們不符合納斯達克全球精選市場的持續上市要求，因為我們普通股的出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。2024年4月，我們收到納斯達克員工的書面通知，通知我們，由於我們的普通股連續至少10個工作日保持每股1.00美元或更高的收盤價，我們已重新遵守最低投標價格要求。然而，我們不能保證我們將能夠繼續遵守最低投標價格要求或納斯達克繼續上市的任何其他要求。
我們普通股的任何潛在退市都可能對我們普通股的市場、流動性和價格產生重大不利影響，並將對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生不利影響，甚至根本不影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面後果，包括但不限於投資者、客户和員工可能失去信心，以及業務發展機會減少。我們的普通股從納斯達克退市也會使我們的股東更難在公開市場上出售我們的普通股。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們公司的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們業務的不利或不準確的研究報告，或者如果他們發佈了對我們股票的負面評價，我們股票的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，數量有限的證券和行業分析師發表了關於我們公司的研究報告。不能保證現有的分析師將繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師將開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師會提供有利的報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。
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目錄表
不穩定的全球經濟和政治狀況，包括與利率和通脹加劇相關的經濟不確定性、信貸和金融市場的不穩定，以及與持續的地緣政治衝突相關的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和籌集資金的能力產生不利影響。
不穩定的全球經濟和政治狀況，包括與利率和通脹加劇相關的經濟不確定性、信貸和金融市場的不穩定，以及與持續的地緣政治衝突相關的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和籌集資金的能力產生不利影響。由於通貨膨脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣匯率波動、商品價格波動、消費者信心下降和經濟增長下降、供應鏈中斷、銀行業務中斷以及地緣政治事件造成的不確定性，包括貿易戰、內亂和政治動亂、戰爭和其他武裝衝突，全球經濟，特別是金融市場最近經歷了重大破壞和波動。此外，市場波動、高通脹和高利率可能會增加我們的融資成本，或者限制我們獲得潛在的未來資金來源。此外，我們的股票價格可能會進一步下跌，部分原因是股市的波動和任何普遍的經濟低迷。如果中斷和波動持續或加深，我們可能無法以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們的業務、財務狀況、股票價格和運營結果可能會受到不利影響，我們將需要實施成本削減戰略，其中可能包括推遲、減少或完全終止與我們的運營和研發計劃相關的內部和外部成本。此外，影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括貿易協定、貿易爭端、關税和投資限制的變化，例如美國和中國之間正在進行的貿易爭端，可能會對市場造成負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。這些全球經濟和政治因素也可能給我們的某些供應商和製造商帶來壓力，包括我們的主要CDMO，可能導致供應中斷或原材料或製造成本增加，或對他們為我們的候選產品生產臨牀試驗材料的能力產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟、地緣政治氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並對有待股東批准的事項實施重大控制。
截至2024年6月30日，我們的高管、董事、5%或以上的普通股持有人及其各自的關聯公司實益擁有的股票總數佔我們已發行普通股的大部分。由於他們擁有股份，如果他們一起行動，這些股東將有能力影響我們的管理和政策，並將能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，例如董事選舉、我們組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的股東可能認為這符合他們的最佳利益。
這些個人或實體中的一些人或實體的利益可能與我們的非關聯股東不同，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：
| ● | 推遲、推遲或阻止我們控制權的變更； |
| ● | 鞏固我們的管理層和董事會； |
| ● | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或 |
| ● | 阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。
我們的管理層在運用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以在不改善我們的運營結果或提高我們的普通股價值的情況下使用這些資金。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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導致我們普通股的價格下降，並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些資金。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們可能會一直是EGC，直到2026年12月31日，儘管如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過12.35億美元，我們將從適用年度的12月31日起停止成為EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
| ● | 除規定的任何未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露； |
| ● | 在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求； |
| ● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充； |
| ● | 減少有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們可能仍然有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節的審計師認證要求。
我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》允許EGC利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇不“退出”這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對公共或私營公司有不同的適用日期，我們可以採用新的或修訂的
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私人公司採用新的或修訂後的標準，並可能這樣做，直到我們(1)不可撤銷地選擇“退出”這種延長的過渡期，或(2)不再有資格作為EGC或較小的報告公司。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
我們在這些規則和條例頒佈時對它們的發展進行評估，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
根據第404條，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家EGC或年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了遵守第404條，我們正在進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404節進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能使我們受到監管機構的審查和制裁，削弱我們增加收入的能力，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心。
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這些信息可能會損害我們的業務，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是一家企業管治公司或年收入低於10000美元萬的較小報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日頒佈的税法，經2020年3月27日頒佈的CARE法案修訂後，對該法進行了重大修訂。除其他事項外，税法包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，並將淨營業虧損的扣除額限制在2017年12月31日後開始納税年度發生的虧損的本年度應税收入的80%(儘管任何此類淨營業虧損可以無限期結轉)。此外，從2022年開始，税法取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求公司在五年或十五年內將其資本化和攤銷(用於可歸因於外國研究的支出)。
除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。愛爾蘭共和軍也於2022年8月簽署成為法律。愛爾蘭共和軍引入了新的税收條款，包括對上市公司回購股票徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)為換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)而收購上市公司的股票，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。根據《税法》、《CARE法》、《愛爾蘭共和軍》和這類額外立法提供的監管指導正在並將繼續。這樣的指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案、愛爾蘭共和軍和其他税收立法。
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我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。
我們重述的公司註冊證書和我們第二次修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
| ● | 建立分類董事會，每年只選舉三類董事中的一類； |
| ● | 經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數； |
| ● | 限制股東將董事從董事會中除名的方式； |
| ● | 制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動； |
| ● | 要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 限制誰可以召開股東大會； |
| ● | 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購;和 |
| ● | 要求我們的所有股東有權投票修改或廢除公司註冊證書或公司章程的特定條款時，需要獲得至少三分之二的股東的批准。 |
此外，即使我們收到一些股東可能認為有益的要約，這些條款也將適用。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員和員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並增加我們的股東提出此類索賠的成本。
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院（或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，根據特拉華州成文法或普通法，以下類型的訴訟或程序將由特拉華州聯邦地區法院（即特拉華州聯邦地區法院）作為唯一和排他性的法院：
| ● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； |
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| ● | 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟； |
| ● | 主張依據《地方政府大法官條例》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或《地方政府大法官條例》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或 |
| ● | 根據本公司的公司註冊證書或附例(在每種情況下，它們可能會不時修訂)的任何規定或受內部事務原則管轄的任何主張的任何訴訟。 |
這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法產生的任何索賠的唯一和獨家法院。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，並增加此類股東提出此類索賠的成本，這兩種情況中的任何一種都可能阻止針對我們及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
根據我們與吉利德科學公司的股票購買協議，2024年4月3日，我們以每股0.76美元的收購價發行和出售了485,250股我們的普通股，並以每股0.7599美元的預資金權證購買了總計3,882,450股我們的普通股，總收購價約為330萬。每份預存資金認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，可立即行使，並將一直可行使，直至全部行使為止，前提是吉利德不得行使其預存資金認股權證，條件是吉利德不得在行使後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的19.9%。部分基於吉利德在股票購買協議中的陳述，我們根據證券法第4(A)(2)條關於發行人不涉及任何公開發行的交易的豁免註冊規定，向吉利德發行和出售普通股和預籌資金認股權證的股份。
項目5.其他信息
(a)
任命首席財務官
2024年8月3日，我們的董事會任命首席運營官Christopher Frankenfield擔任首席財務官，並擔任首席財務官。在弗蘭肯菲爾德先生被任命後，我們的財務和會計高級副總裁凱文·布倫南不再擔任我們的首席財務官，但將繼續擔任我們的首席會計官。
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現年42歲的弗蘭肯菲爾德先生將繼續擔任我們的首席運營官，他自2023年8月以來一直擔任該職位。他曾於2022年8月至2023年8月擔任我們的首席法律和行政官，並於2021年3月至2022年8月擔任我們的總法律顧問。在此之前，Frankenfield先生於2015年8月至2021年3月在Blueprint Medicines Corporation(簡稱Blueprint)擔任責任不斷增加的職務，包括從2019年7月至2021年3月擔任公司法律事務副總裁總裁。在Blueprint任職期間，Frankenfield先生負責一系列公司法律活動，包括上市公司報告、資本市場戰略和後續股權發行、合作和夥伴關係以及支持商業產品推出。在加入Blueprint之前，Frankenfield先生是Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的高級助理，在那裏他的業務重點是資本市場和戰略交易、上市公司報告和公司治理事項。弗蘭肯菲爾德先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所的諮詢業務。他在威廉與瑪麗學院獲得經濟學學士學位，在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位。
關於Frankenfield先生的晉升，自2024年8月3日起，我們簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，Frankenfield先生將獲得515,000美元的年化基本工資，他的目標年度激勵性薪酬將是其年化基本工資的50%。此外，弗蘭肯菲爾德先生還獲得了購買52,000股我們普通股的期權，這些期權將在授予日的一個月週年日起分四年按月等額分期付款授予和行使，但前提是弗蘭肯菲爾德先生將繼續服務到每個適用的歸屬日期。
前述對與Frankenfield先生修訂及重述的僱傭協議的整體描述，是參考該協議的全文而有保留的，該協議的副本作為附件10.2以Form 10-Q的形式附於本季度報告，並以引用方式併入本文。
(c)
董事和高級職員交易安排
在本報告所涵蓋的季度期間，我們的某些官員訂立了規則10b5-1的交易安排，旨在符合“合格的賣出到回補交易”的資格(如交易法規則10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)。這些出售到覆蓋安排適用於2024年1月1日授予適用人的限制性股票單位或RSU，以及此後可能不時授予該人的任何RSU(根據其條款要求我們因與歸屬和結算相關的預扣税義務而扣留股票的RSU除外)。這些安排規定，我們的普通股股票將自動出售，否則將在承保RSU的每個結算日以履行適用預提義務所需的金額發行，出售所得款項將交付給我們，以滿足適用的預提義務。根據這些安排將出售的股份數量目前無法確定，因為數量將根據歸屬條件得到滿足的程度、結算時我們普通股的市場價格以及受該安排制約的未來可能授予的額外RSU而有所不同。訂立這些安排的人員及
我們的董事或高級職員
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項目6.展品
展品索引
展品 數 | 描述 | |
3.1 | 註冊人重述的註冊證書(於2021年10月26日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告的表格8-K(文件編號001-40925)的附件3.1) | |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂註冊人章程(參照註冊人於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-40925)) | |
10.1# | 修訂和重述的非員工董事薪酬政策（參考註冊人表格10-Q（文件編號001-40925）的附件10.6合併，於2024年5月14日提交給美國證券交易委員會） | |
10.2#* | 第三份修訂和重述的僱傭協議，日期為2024年8月3日，註冊人和Christopher Frankenfield | |
31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1+ | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
* | 現提交本局。 |
# | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
+ | 作為附件32.1提供的證書僅用於隨10-Q表格中的本季度報告一起提供，不會被視為根據《交易法》第18節的目的而提交或以其他方式承擔該節的責任。此類證明不會被視為通過引用方式納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何申請，除非註冊人通過引用明確地將其納入此類申請。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
XILIO治療公司。 | ||
日期：2024年8月8日 | 作者： | /S/勒內·魯索 |
勒內·魯索，製藥公司。 | ||
總裁與首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2024年8月8日 | 作者： | /s/克里斯托弗·弗蘭肯菲爾德 |
克里斯托弗·弗蘭肯菲爾德 | ||
首席財務官兼首席運營官 | ||
(首席財務官) | ||
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