附件10.7
高級擔保本票第2號修正案
本高級擔保本票第2號修正案(“本修正案”)於2024年5月17日(“生效日期”)生效,由美國特拉華州R2技術公司(以下簡稱“公司”)和蘭瑟資本有限責任公司(以下簡稱“投資者”)簽訂。此處使用的大寫術語,但未作其他定義,應具有附註(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於,本公司和投資者是本金為20,000,000.00美元、日期為2024年1月31日的該特定高級擔保本票的當事人,該本金已由日期為2024年4月30日的高級擔保本票的某項修正案(經修訂後的“票據”)修訂;以及
鑑於,本公司及下列簽署投資者希望進一步修訂票據以延長到期日,並就該等延期增加一項額外費用,每項費用均於此作出規定。
協議書
因此,現在,考慮到前述情況,並出於其他有價值的代價,公司和投資者特此同意如下:
1.不確定到期日。現將本説明第1(C)(I)條修改為“2024年12月31日”。
2.附表A現將附註的附表A全部修訂和重述如下:
如已支付本金:退出費等於償還本金乘以下列百分比:
在當日或之後:在此之前:
2024年2月1日2024年3月1日10.20%
2024年3月1日2024年4月1日10.37%
2024年4月1日2024年5月1日10.54%
2024年5月1日2024年6月1日10.71%
2024年6月1日2024年7月1日10.88%
2024年7月1日2024年8月1日11.05%
2024年8月1日2024年9月1日11.22%
2024年9月1日2024年10月1日11.39%
2024年10月1日2024年11月1日11.56%
2024年11月1日2024年12月1日11.73%
2024年12月1日2025年1月1日11.90%
3. 額外退出費。
(a) 考慮到本文規定的到期日的延長,公司應向持有人支付以下額外費用(“額外退出費”):




如果根據該票據的所有未償還金額未在以下日期或之前全額預付:額外延期總計應為:
2024年7月31日$1,000,000.00
2024年8月31日$2,000,000.00
2024年9月30日$3,000,000.00
2024年10月31日$4,000,000.00
2024年11月30日$5,000,000.00

(B)如本公司須於(A)到期日、(B)因任何理由加速本票據本金金額的日期或(C)如本票據的任何部分於任何時間預付,則須於本票據的到期日、(B)本票據本金金額加速的日期或(C)本票據任何部分於任何時間預付的日期中較早者支付該額外退出費。為免生疑問,額外的退場費是退場費的補充,而不是替代退場費。
4.取消對Note的影響。本附註所用的“附註”一詞,在任何時候均指經本修訂修訂的附註。除經修訂外,本附註仍具十足效力及作用。
5.減少開支。本公司同意支付投資者因本修正案而產生的所有合理律師費。
6.收購了更多的儀器。以下籤署的各方同意簽署此類進一步文書,並採取合理必要的進一步行動,以實現本修正案的意圖。
7.修訂其適用的法律;整個協議;修改。本修正案應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,正如其適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂並將履行的協議一樣。本修正案構成雙方關於本協議標的的完整協議,取代所有先前的書面或口頭協議,除非經雙方書面同意,否則對本協議的任何修改或補充均不被視為有效。
8.與其他同行合作;電子交付。本修正案可以電子形式和副本形式簽署和交付,每一種形式都應被視為原件,但所有這些形式一起構成同一份文書。
[簽名頁如下]



雙方已執行本高級擔保本票第2號修正案,自上文第一次寫明之日起生效。

R2技術公司
/S/蒂莫西·霍爾特
作者:蒂莫西·霍爾特
標題:首席執行官
蘭瑟資本有限責任公司
作者:Avram Glazer不可撤銷豁免信託基金,其唯一成員
作者:/s/ Avram Glazer
姓名:阿夫拉姆·格雷澤
標題:受託人