目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的關於我們和我們行業的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本報告中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的前瞻性陳述：

•我們的研發計劃；

•我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展、結果和成本，包括有關研究和相關準備工作的設計、啟動和完成時間以及研究結果公佈期限的聲明；

•我們的臨牀試驗證明候選藥物的安全性和有效性的能力以及其他積極結果；

•我們的合作者繼續開展與我們的候選藥物和研究藥物相關的研發活動的能力和意願；

•未來與第三方簽訂的與我們的研究藥物和任何其他批准產品的商業化有關的協議；

•監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們當前候選藥物和任何其他未來候選藥物的研究性新藥申請和美國食品藥品監督管理局（FDA）的最終批准時間，以及我們維持任何此類批准的能力；

•外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們維持任何此類批准的能力；

•我們的候選藥物潛在市場機會的規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計和潛在的年銷售額；

•我們確定可行的新藥候選藥物進行臨牀開發的能力，以及我們預計通過推斷方法或其他方法識別此類候選藥物的速度；

•我們期望，將為我們帶來最大價值的資產是我們將來使用數據集和工具識別的資產；

•我們開發當前候選藥物和計劃並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

•相對於傳統藥物發現模式，我們有能力減少時間或成本或增加研發成功的可能性；

•我們的基礎架構、數據集、生物學、技術工具和藥物發現平臺的改善能力和改進速度，以及我們從此類改進中獲益的能力；

•我們對BioHive超級計算機的性能和優勢的期望，包括我們計劃擴大BioHive超級計算機的功能；

•我們在藥物研發合作中實現資源和現金投資回報的能力；

•我們有能力將收購的業務與我們的現有計劃和平臺整合，並實現收購資產的回報；

•我們能夠利用通過包括Tempus在內的第三方許可獲得的數據集來增強機器學習能力、新的遺傳關聯和機制、創新療法或其他有益成果；

•我們能夠通過許可數據子集和關鍵工具從我們的遞歸操作系統中獲得價值；

•能夠在生物學、化學和翻譯領域構建和應用越來越複雜的基礎模型和大型語言模型，並使用這些模型在我們自己的研發中以及與當前和未來的合作伙伴一起大規模推動新的、更好的項目進入臨牀開發；

•我們像科技公司一樣擴大規模的能力，包括擴展我們的Recursion操作系統，以及每年向我們的管道中增加更多程序的能力；

•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；

•我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•如果獲得批准，我們與候選藥物商業化相關的計劃，包括重點地理區域和銷售策略；

•我們對批准和使用我們的候選藥物與其他藥物聯合使用的期望；

•我們當前候選藥物（如果獲得批准）以及我們可能開發的其他候選藥物的市場接受程度和臨牀效用的比率和程度；

•我們的競爭地位以及已經或可能出現的競爭方法的成功；

•我們對將參加臨牀試驗的患者人數及其入組時間的估計；

•我們的候選藥物的有益特性、安全性、療效和治療效果；

•我們進一步開發候選藥物的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

•我們充分保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力，包括我們能夠建立和維持的涵蓋我們當前候選藥物和我們可能開發的其他候選藥物的知識產權的保護範圍、專利保護的受理、現有專利條款的延期（如果有的話）、第三方持有的知識產權的有效性、對我們的商業祕密的保護，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的能力知識產權；

•任何知識產權爭議的影響以及我們針對侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠進行辯護的能力；

•我們跟上新技術發展步伐的能力；

•我們利用我們所依賴的第三方開源軟件和基於雲的基礎架構的能力；

•我們的保險單的充分性及其承保範圍；

•流行病、流行病或傳染病爆發（例如 COVID-19）的潛在影響、自然災害、全球政治不穩定或戰爭，以及此類疫情或自然災害、全球政治不穩定或戰爭對我們業務和財務業績的影響；

•我們維護技術運營基礎設施以避免錯誤、延誤或網絡安全漏洞的能力；

•我們繼續依賴第三方對我們的候選藥物進行額外的臨牀試驗，並生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選藥物；

•我們有能力為研究、開發、製造或商業化我們的平臺和候選藥物而可能需要或理想的任何合作、許可或其他安排獲得和談判優惠條款；

•如果獲得批准，我們當前候選藥物和我們可能開發的其他候選藥物的定價和報銷；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們的財務業績；

•我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

•我們籌集大量額外資金的能力；

•當前和未來的法律法規的影響，以及我們遵守我們正在或可能遵守的所有法規的能力；

•僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；

•任何當前或未來訴訟的影響，這些訴訟可能發生在正常業務過程中，辯護成本高昂；

•籌集額外資金的需求可能會導致股東稀釋，限制我們的運營，要求我們放棄對技術或候選藥物的權利，並轉移管理層對核心業務的注意力；

•我們對現有資源的預期使用以及首次公開募股的淨收益；以及

•其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些陳述僅代表截至本報告發布之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設已在標題為 “風險因素” 的章節和本報告其他地方進行了描述。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請您不要過分依賴它們。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

遞歸製藥有限公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

			6月30日			十二月三十一日
			2024			2023
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	474,341		$	391,565
受限制的現金			1,783			3,231
其他應收賬款			2,526			3,094
其他流動資產			43,725			40,247
流動資產總額			522,375			438,137
限制性現金，非流動			6,629			6,629
財產和設備，淨額			83,633			86,510
經營租賃使用權資產			44,088			33,663
融資租賃使用權資產			28,562			—
無形資產，淨額			38,210			36,443
善意			52,056			52,056
其他非流動資產			308			261
總資產			$	775,861		$	653,699
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	3,762		$	3,953
應計費用和其他負債			33,401			46,635
未賺取的收入			32,204			36,426
應付票據和融資租賃負債			8,109			41
經營租賃負債			8,607			6,116
流動負債總額			86,083			93,171
未賺取的收入，非當前			29,169			51,238
應付票據和融資租賃負債，非流動			22,921			1,101
經營租賃負債，非流動			50,239			43,414
遞延所得税負債			—			1,339
其他非流動負債			3,000			—
負債總額			191,412			190,263
承諾和意外開支（注7）
股東權益
普通股，$0.00001 面值； 2,000,000,000 股票（A類） 1,989,032,117 和 b 類 10,967,883) 自 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日起獲得授權； 280,968,276 股票（A類） 273,606,541，B 級 7,268,575 而且可以兑換 93,160) 和 234,270,384 股票（A類） 226,264,764，B 級 7,544,871 而且可以兑換 460,749) 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和未償還債務			3			2
額外的實收資本			1,740,981			1,431,056
累計赤字			(1,156,535)			(967,622)
股東權益總額			584,449			463,436
負債和股東權益總額			$	775,861		$	653,699

請參閲這些簡明合併財務報表的附註。

遞歸製藥有限公司

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

請參閲這些簡明合併財務報表的附註。

遞歸製藥有限公司

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

請參閲這些簡明合併財務報表的附註。

遞歸製藥有限公司

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

請參閲這些簡明合併財務報表的附註。

遞歸製藥有限公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

			截至6月30日的六個月
			2024			2023
來自經營活動的現金流
淨虧損			$	(188,913)		$	(142,053)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			16,345			9,271
基於股票的薪酬			32,651			20,625
資產減值			108			1,169
租賃費用			5,575			3,991
其他，淨額			(3,570)			739
運營資產和負債的變化：
其他應收賬款和資產			(304)			(1,131)
未賺取的收入			(26,291)			(23,200)
應付賬款			(174)			(2,856)
應計開發費用			(2,178)			1,747
應計費用和其他流動負債			(11,350)			(3,643)
經營租賃負債			(6,418)			(5,442)
用於經營活動的淨現金			(184,519)			(140,783)
來自投資活動的現金流
收購企業時獲得的淨現金和限制性現金			—			1,915
購買財產和設備			(7,835)			(9,143)
購買無形資產			(3,000)			(165)
用於投資活動的淨現金			(10,835)			(7,393)
來自融資活動的現金流
普通股發行的收益，扣除發行成本			272,419			—
股權激勵計劃的收益			4,652			5,757
償還長期債務			(52)			(48)
融資活動提供的淨現金			277,019			5,709
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(337)			179
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			81,328			(142,288)
現金、現金等價物和限制性現金，期初			401,425			559,112
現金、現金等價物和限制性現金，期末			$	482,753		$	416,824
非現金投資和融資活動補充時間表
為收購企業發行股票			$	—		$	98,791
應計財產和設備			549			6
融資設備購買			—			1,214
購買無形資產			6,0000			—

請參閲這些簡明合併財務報表的附註。

遞歸製藥有限公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。業務描述

注意事項 2。 演示基礎

注意事項 3。補充財務信息

注意事項 4。 收購

注意事項 5。租賃

注意事項 6。商譽和無形資產

注意事項 7。 承付款和或有開支

注意事項 8。 普通股

注意事項 9。 協作開發合同

注意事項 10。 股票薪酬

注意 11。 所得税

注意事項 12。 每股淨虧損

註釋 13. 公允價值測量

注意 14。 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下是對Recursion Pharmicals, Inc.（Recursion、公司、我們、我們或我們的）財務狀況和經營業績的討論和分析。本評論應與第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表和附註以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “前瞻性陳述註釋” 標題下所述。您應查看10-k表年度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂。

投資者和其他人應注意，我們使用我們的投資者關係網站（https://ir.recursion.com/）、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要的財務和其他信息。我們使用這些渠道以及社交媒體和博客與利益相關者和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體和博客上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者萬億媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體頻道和博客上發佈的信息。我們網站中包含或可通過其訪問的信息不是本報告的一部分，也未納入本報告。

概述

Recursion是一家領先的臨牀階段的TechBio公司，致力於解碼生物學以實現藥物發現的工業化。我們的核心使命是遞歸操作系統（OS），這是一個基於多種技術構建的平臺，使我們能夠在超過50 PB的專有數據中繪製和瀏覽數萬億個以生物、化學和患者為中心的關係。我們將物理和數字組件的這種整合描述為迭代循環，其中規模化的 “濕實驗室” 生物學、化學和以患者為中心的實驗數據由 “dry-lab” 計算工具組織，以識別、驗證和轉化治療見解。我們相信，Recursion不偏不倚、數據驅動的生物學理解方法將為患者帶來更多、更大規模和更低成本的新藥物。

Recursion 有三個關鍵的價值驅動因素：

•大量內部開發的臨牀和臨牀前項目側重於精準腫瘤學和基因驅動的罕見疾病，這些疾病的需求和市場機會未得到滿足，在某些情況下，年銷售額可能超過10億美元

•與領先的生物製藥和技術公司建立變革性夥伴關係，利用先進的計算和數據資源繪製和探索生物學的棘手領域，確定新靶標並開發潛在的新藥

•業界領先的數據集經過精心設計，旨在利用計算工具，加速通過我們的管道、合作伙伴關係和技術產品創造價值

我們通過擴展和利用 Recursion OS 生成、彙總和整合超過 50 PB 的數據來推動價值，這些數據涵蓋大型語言模型衍生的疾病相關性和靶標化合物關係、約 360種化合物的預測蛋白質-配體結合相互作用、超過25000萬次總染色和多時間點活細胞（明場）表型組學實驗、超過100萬次全轉錄組學實驗、使用我們的自動DMP進行數萬次ADME實驗 K 模塊、InvivoMics 和多模態精準腫瘤學患者數據。該數據集使用了50多種人類細胞類型，我們的細胞製造設施自2022年以來已生產了超過1萬個HIPSC衍生的神經元細胞，我們的內部化學庫包含超過170萬種化合物，一個包含超過1萬個小分子的模擬庫和其他功能。我們在Recursion OS中構建了專有軟件應用程序和AI/ML模型，可以預測和瀏覽超過6萬個生物和化學關係。通過我們的方法和由500多名Recursionauts組成的團隊，在生命科學家與計算和技術專家之間保持平衡，我們努力將藥物發現轉化為搜索問題，我們以公正的方式繪製和探索生物學，以便將見解轉化為更大規模和更低的患者成本的更多、更新的和更好的藥物。

業務亮點摘要

遞歸與 Exscientia 組合的戰略依據

•Pipeline：我們認為，與Exscientia的合併將創建多元化的臨牀和近臨牀項目組合（未來18個月內將有大約10份臨牀報告），其中大多數項目如果成功，其年銷售峯值機會可能超過10億美元。除了Recursion的內部產品線外，Exscientia還擁有與靶標CDK7（臨牀）、LSD1和 MALT1 相關的全資腫瘤學項目，以及與靶點 PKC-Theta（臨牀）和 ENPP1 相關的合作項目。在合併後的產品線中，沒有競爭重疊之處，Recursion的產品線側重於腫瘤學、罕見病和傳染病領域的同類首創候選藥物，Exscientia專注於腫瘤學領域的一流候選藥物。此外，對於兩家公司而言，有許多研究和發現階段的管道計劃將受益於這兩個平臺的互補組合。

•夥伴關係：擬議的業務合併將彙集與領先的大型製藥公司的變革性合作伙伴關係，腫瘤學和免疫學領域共有10個項目可供選擇。除了Recursion與Roche-Genentech（神經科學和胃腸道腫瘤學適應症）和拜耳（不可藥物腫瘤學）的變革性合作外，Exscientia還與賽諾菲（腫瘤學和免疫學）和默沙東KGaA（腫瘤學和免疫學）建立了合作關係。此外，Exscientia與BMS（腫瘤學和免疫學）建立了合作伙伴關係，其中一項與PKC-Theta相關的可選項目已顯示出積極的1期初期結果。此外，合併後的公司預計，其目前的合作伙伴關係可能會在未來兩年內額外支付約2億美元的里程碑式款項。

•平臺：我們相信，與Exscientia的組合將有助於實現全棧技術支持的平臺，涵蓋以患者為中心的靶點發現、基於結構的藥物設計（包括熱點分析、量子力學和分子動力學建模）、二維和三維生成式人工智能設計、通過主動學習、自動化學合成、預測性AdMet和翻譯、生物標記物選擇、臨牀開發等對設計-製作-測試-學習週期進行編碼和自動化。此外，Exscientia的自動化化學設計和合成能力有望使Recursion在命中到先導和先導優化期間更快、更有效地運行SAR循環，生成多樣化的化學物質，通過實驗提高我們的生物和化學預測圖的可推廣性。

•業務協同效應：截至2024年第二季度末，Recursion和Exscientia共持有約8.5億美元的現金和現金等價物。預計合併後的公司每年的協同效應約為1億美元或以上，合併後的業務的現金流預計將持續到2027年。

•文化協同效應：十多年來，Recursion和Exscientia一直在定義和引領技術融入生命科學。我們有一個共同的願景，那就是利用技術來高效、大規模地發現和開發高質量藥物。

•交易詳情：每股Exscientia普通股將獲得0.7729股Recursion A類普通股，部分股份以現金支付。遞歸股東將擁有合併後公司約74％的股份。假設兩家公司在收盤前沒有額外發行，Exscientia的股東將擁有合併後公司約26％的股份。遞歸將是前進的實體。Recursion聯合創始人兼首席執行官克里斯·吉布森博士將擔任合併後的公司的首席執行官。Exscientia臨時首席執行官戴維·哈雷特博士計劃加入合併後的公司擔任首席科學官。我們預計這筆交易將在2025年初完成。預計該交易將向代表Exscientia普通股的美國存托股票的美國持有人納税。

夥伴關係

•羅氏和基因泰克：合作的目標是使用單模態和多組學地圖，為多達40個神經科學項目和胃腸道腫瘤學的單一適應症發現和開發潛在的治療方法。最近的這項測繪工作為神經科學治療計劃的發現和開發提供了支持，神經科學是一個疾病領域，其特徵是治療選擇很少，需要新的生物靶標。Recursion和Genentech合作改編了HIPSC衍生的神經元細胞模型，用於地圖構建。自2022年以來，Recursion已經建立了細胞製造技術，並生產了超過1萬個HIPSC衍生的神經元細胞，以實現這項工作。我們還在其他神經細胞背景下繪製更多地圖，以進一步研究基因組規模的遺傳和各種化學擾動，以供合作使用。

•拜耳：我們將繼續努力與拜耳一起探索針對無法藥物治療的腫瘤靶標的潛在新療法。2024 年 6 月，我們宣佈雙方選擇了該夥伴關係下的第一個項目。此外，我們還提供了指導，預計將在2024年第三季度末之前完成向拜耳交付多達25個多模態數據包，以支持進一步的項目提名。此外，我們宣佈，拜耳將成為LOWE（Recursion的LLM精心編排的工作流程引擎）的第一個測試用户，該引擎將整合到合作中，為合作雙方的科學家提供更具探索性和全面的研究環境，讓他們與合作的藥物發現範圍相關的數據、模型、分析和可視化進行互動。

管道

•腦海綿狀畸形（CCM）（REC-994）：我們的 2 期 SYCAMORE 臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的研究，對患有 cCM 的參與者進行兩劑量 REC-994。該研究的主要終點是安全性和耐受性。將評估次要和探索性終點，包括臨牀醫生測量的結果、cCM 病變的成像、患者報告的預後和選定的生物標誌物。自2023年6月全面入學以來，完成12個月治療的絕大多數參與者都進入了長期延期研究。我們預計將在2024年9月分享第二階段的數據。

•2 型神經纖維瘤病 (NF2) (REC-2282)：我們的適應性 2/3 期 POPLAR 臨牀試驗是一項開放式的、由兩部分組成的研究，針對進行性 NF2 突變腦膜瘤的參與者。REC-2282該研究的第 1 部分探討了成人和兒童參與者中的兩劑 REC-2282。研究第 1 部分的成年患者入組已完成（n=24）。我們預計將在2024年第四季度分享成人隊列的初步安全性和有效性結果。

•APC 或 AXIN1 突變癌症（REC-4881）：我們的二期 LILAC 臨牀試驗是一項開放標籤、多中心研究，針對患有不可切除的、局部晚期的癌症或轉移性癌症 AXIN1 或 APC 突變的參與者。REC-4881我們預計將在2025年上半年分享第二階段的安全性、耐受性和初步療效數據。

•家族性腺瘤性息肉病（FAP）（REC-4881）：我們的1b/2期TUPELO臨牀試驗是一項針對FAP參與者的 REC-4881 的開放標籤、多中心、由兩部分組成的研究。第 1 部分已完成，第 2 部分的註冊已開始。我們預計將在2025年上半年分享第二階段的安全性、耐受性和初步療效數據。

•艱難梭菌感染（REC-3964）：我們的健康志願者研究的完整1期數據已於2024年6月在巴黎舉行的世界傳染病大會上公佈。我們的 2 期 ALDER 臨牀試驗是一項開放標籤、多中心隨機研究，旨在評估患者在萬古黴素初步治癒後與觀察隊列相比，兩劑 REC-3964 的複發率。我們預計將在2024年第四季度啟動一項針對艱難梭菌感染復發高風險患者的2期研究，並預計在2025年底前公佈初步結果。

•高級人力資源熟練型癌症，靶標 RBM39 (REC-1245)：RBM39 是遞歸操作系統識別的與 CDK12 相鄰的新靶標。將對 REC-1245 進行評估，以確定卵巢癌、前列腺癌、乳腺癌和胰腺癌等晚期 HR 癌症的潛在治療方法。我們預計將在 2024 年第三季度提交 IND，並預計在 2024 年第四季度啟動一項針對不可切除的、局部晚期或轉移性癌症參與者的 REC-1245 單一療法 1/2 期開放標籤研究。該研究的劑量遞增部分的第一階段數據預計將於2025年底公佈。

•未公開的纖維化適應症，靶向艾普西隆：該計劃起源於我們最初與拜耳的纖維化合作。此後，我們已從拜耳獲得該程序的所有版權許可。我們正在通過支持IND的研究來提升我們的主要候選人，預計將在2025年初提交IND，第一階段的健康志願者讀數將在2025年底之前公佈。

平臺

•BioHive-2超級計算機和管道增長：我們對BioHive-2進行了運營和基準測試，這是我們與合作伙伴NVIDIA共同設計和建造的下一代超級計算機。根據2024年6月的 TOP500 清單，BioHive-2在所有行業中被評為全球第35位最強大的超級計算機。我們的計算資源與LLM驅動的工具和使用Tempus的多模式患者數據構建的因果模型相結合，使第一批程序已經進入內部管道的早期階段。

•全基因組轉錄組學地圖：2024年6月，我們宣佈完成了HUVEC細胞中基因組規模轉錄組學CRISPR敲除圖的第一版。憑藉我們的計算資源以及生成和管理規模化且相關的多組學數據集，我們正在開發多組學基礎模型。

融資和運營

我們於 2013 年 11 月成立。2021年4月，我們完成了首次公開募股（IPO），以每股18.00美元的價格發行了2790萬股A類普通股，淨收益為4.624億美元。在首次公開募股之前，我們已經從投資者那裏籌集了4.489億美元的股權融資，此外我們還通過與拜耳公司（拜耳）的合作預付了3,000萬美元的預付款。2022年1月，我們從與羅氏的合作中收到了1.5億美元的預付款。有關與羅氏合作的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註9 “合作開發合同”。2022年10月，我們在2022年私募中以每股9.80美元的收購價向合格的機構買家和機構認可投資者發行了1,530萬股A類普通股，扣除費用和660萬美元的發行成本後，淨收益為1.437億美元。2023年7月，我們在與英偉達公司的2023年私募中以每股6.49美元的收購價共發行了770萬股A類普通股，淨收益約為4,990萬美元。2023年8月，我們與傑富瑞集團簽訂了公開市場銷售協議，規定發行、發行和出售總額不超過3億美元的A類普通股，其中1.616億美元仍可用於未來銷售。根據該協議，該公司已出售了590萬股股票，淨收益為5,600萬美元。2024年6月，我們共發行了3540萬股A類普通股，收購價為每股6.50美元，扣除1,360萬美元的交易成本後，淨收益為2.164億美元。有關公開募股的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8 “普通股”。

我們使用籌集的資金為平臺研究運營、藥物發現、臨牀開發、數字和其他基礎設施、知識產權組合的創建和管理支持等方面的運營和投資活動提供資金。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為4.743億美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們的現金和現金等價物將足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為9,750萬美元和1.889億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為7,670萬美元和1.421億美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為12億美元。

我們預計，將來我們需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，包括任何已批准的候選產品的潛在商業化。在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將使用我們現有的現金和現金等價物、任何未來的股權或債務融資以及根據當前或未來的許可或合作協議收到的預付款、里程碑和特許權使用費（如果有）來為我們的運營提供資金。我們可能無法按照我們可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

運營結果

下表彙總了我們的經營業績：

收入

下表彙總了我們的收入組成部分：

運營收入通過戰略聯盟的研發協議產生。隨着某些里程碑的實現，我們有權獲得可變的對價。收入確認的時間與現金收入的時間沒有直接關係。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入與上期相比的增長是由於我們與羅氏的戰略合作伙伴關係確認了收入，因為我們在三項績效義務方面的工作組合轉向了更高的成本流程，包括與胃腸道癌績效義務相關的工作進展。

收入成本

下表彙總了我們的收入成本：

收入成本包括公司向合作伙伴客户提供履約義務所要求的藥物發現服務的成本。這主要包括材料成本、員工的服務時間以及財產和設備的折舊。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與上一時期相比，收入成本的變化微不足道。

研究和開發

下表彙總了我們的研發費用組成部分：

研發費用佔我們運營支出的很大一部分。我們在研發費用發生時予以確認。研發費用包括開展活動所產生的成本，包括：

•開發和運營我們平臺的成本；

•可能導致候選開發的發現工作的成本，包括研究材料和外部研究；

•我們的研究產品的臨牀開發成本；

•與活性藥物成分的製造相關的材料和用品的成本，用於臨牀前測試和臨牀試驗的研究產品；

•人事相關費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬；

•與運營我們的數字基礎設施相關的成本；以及

•因研發活動而產生的其他直接和分配費用，包括設施、折舊、攤銷和保險費用。

我們將與第三方合同服務相關的費用在發生時予以確認。與第三方的合同終止後，我們的財務義務通常僅限於迄今為止產生或承諾的費用。在提供此類商品或服務之前，根據合同安排在未來研究和產品開發活動中使用或提供的商品或服務的任何預付款均被歸類為預付費用。

研發費用的重要組成部分包括按開發階段分配的以下費用：平臺，主要指與通過HIT識別篩選候選產品相關的費用；Discovery，主要指與通過開發候選產品進行HIT識別相關的費用；以及臨牀，主要指與候選產品開發及其他相關的費用。

在截至2024年6月30日的三個月中，研發費用與上期相比的增長是由我們的平臺和人員成本推動的，因為我們繼續擴展和升級我們的平臺，包括我們的化學技術、機器學習和轉錄組學平臺。

在截至2024年6月30日的六個月中，由於我們平臺的擴展、內部管道活動和相關人員成本，所有開發階段的研發費用均與前一時期相比有所增加。隨着我們繼續擴展和升級我們的平臺，包括我們的化學技術、機器學習和轉錄組學平臺，平臺成本也隨之增加。我們的發現成本隨着我們的增加而增加

推進了我們的臨牀前產品線，包括我們在Target Epsilon方面的工作。隨着各種臨牀試驗的持續進展，我們的臨牀成本也隨之增加。

一般和管理費用

下表彙總了我們的一般和管理費用：

我們將一般和管理費用按實際支出支出。一般和管理費用主要由工資組成；包括員工福利和股票薪酬。一般和管理費用還包括設施、折舊、信息技術、審計和税收方面的專業費用、公司和專利事務的律師費以及保險費用。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用與上期相比的增長主要是由薪金和工資分別增長150萬美元和540萬美元以及軟件和租賃費用的增加所推動的。

其他收入，淨額

下表彙總了我們的其他收入的組成部分，淨額：

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息收入與上期相比的下降與貨幣市場基金現金和現金等價物收益的減少有關。

流動性和資本資源

流動性來源

我們尚未將任何產品商業化，預計至少在幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物總額分別為4.743億美元和3.916億美元。

我們蒙受了營業虧損，運營現金流為負，我們預計至少在可預見的將來，公司將繼續蒙受虧損。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為9,750萬美元和1.889億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為7,670萬美元和1.421億美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為12億美元和9.676億美元。

我們通過私募優先股和A類普通股發行為我們的業務提供資金。截至2024年6月30日，我們已從出售優先股中獲得4.489億美元的淨收益，從A類普通股發行中獲得10億美元的淨收益。有關A類普通股發行的更多詳細信息，請參閲簡明合併財務報表附註8 “普通股”。此外，截至2024年6月30日，我們已從戰略合作伙伴關係中獲得了1.830億美元的收益。參見注釋 9

有關羅氏合作伙伴關係的更多詳細信息，請參閲簡明合併財務報表 “合作開發合同”。

現金流

下表彙總了以下每個時期的簡明合併現金流量表：

經營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用的現金有所增加，這是由於公司的擴張和能力升級導致研發以及一般和管理成本增加。

在截至2023年6月30日的六個月中，由於我們在2022年從與羅氏的戰略合作伙伴關係中預付了1.5億美元的預付款，經營活動使用的現金有所增加。

投資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動使用的現金包括購買780萬美元的房地產和設備，其中包括290萬美元用於升級BioHive-2超級計算機和實驗室設備的採購。此外，投資活動包括從Helix購買300萬美元的無形資產。

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動使用的現金主要包括購買910萬美元的房產和設備，其中包括170萬美元用於BioHive -1超級計算機升級項目和實驗室設備的購買。收購企業時獲得的190萬美元淨現金部分抵消了所使用的現金。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要包括與2024年6月普通股公開發行和市面發行（ATM）相關的普通股發行的2.724億美元收益。融資流入還包括470萬美元股權激勵計劃的收益。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要包括580萬美元的股權激勵計劃的收益。

關鍵會計估算和政策

公司重要會計估計和政策的摘要包含在我們2023年年度報告的附註2 “重要會計政策摘要” 中。在截至2024年6月30日的六個月中，公司對關鍵會計政策的適用沒有重大變化。

最近發佈和通過的會計公告

有關最近發佈和通過的會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中的附註2 “列報基礎”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們面臨與現金和現金等價物利率變動相關的市場風險。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物主要由貨幣市場基金組成。我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，這受美國利率變動的影響。假設的 100 個基點

截至2024年6月30日的利率下降對次年淨虧損的影響微乎其微。

外幣兑換風險

我們的員工和業務主要位於美國和加拿大，我們的費用通常以美元和加元計價。我們還與研發服務供應商簽訂了數量有限的合同，這些合同的基礎付款義務以外幣計價。我們受以外幣計價的合約的外幣交易收益或虧損的限制。迄今為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有正式的外匯套期保值計劃。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，當前匯率的上漲或下降10％將對我們的財務業績產生微不足道的影響。

第 4 項。控制和程序。

公司建立了披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給包括負責人在內的管理層執行官（我們的首席執行官）兼負責人財務官（我們的首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，因為管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，由於截至2023年12月31日的10-k表年度報告第二部分第9A項中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

補救物質缺陷

截至2024年6月30日，已採取以下補救措施：

•改進與用於收入確認的成本模型相關的特定查詢的文件記錄程序以及由此產生的答覆

•改進用於審查因調查回覆而導致的成本模型變化的文件

•為內部報告提供了其他文檔，以驗證和支持報告的完整性和準確性

•這些流程文檔的改進是在我們的第三方顧問的意見下完成的，他們繼續參與收入確認政策和程序的設計和改進

雖然在加強對財務報告的內部控制方面取得了重大進展，但我們仍在實施和測試這些經過修正的流程、程序和控制措施中。我們認為，上述行動將有效補救上述實質性弱點。但是，只有在控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，才能認為重大缺陷已得到補救。因此，我們無法得出結論，截至2024年6月30日，實質性缺陷已得到糾正。

財務報告內部控制的變化

除了為修復上述重大缺陷而採取的措施外，在截至2024年6月30日的季度中，財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司可能會不時參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。任何此類問題的不利解決都可能對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。有關法律訴訟的更多信息，請參閲第一部分第1項，附註7，“承諾和意外開支”，該文件以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度的風險。詳細討論影響我們業務的風險。請參閲標題為 “第一部分，第 1A 項” 的章節。我們 2023 年年度報告和第二部分第 1A 項中的 “風險因素”。我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”。

下文列出的風險因素代表新的風險因素或包含 “項目1A” 中類似標題的風險因素變化的風險因素。我們 2023 年年度報告和第二部分第 1A 項中的 “風險因素”。我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”。

與我們的平臺和數據相關的風險

與在我們的產品中使用人工智能和機器學習相關的問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們將人工智能和機器學習（“AI”）解決方案整合到我們的平臺中，這些應用對我們的運營和藥物發現過程很重要。使用人工智能存在重大風險。與使用新興技術（例如人工智能和機器學習）相關的問題可能會導致我們遭受品牌或聲譽損害、競爭損害、法律責任以及新的或加強的政府或監管審查，我們可能會為解決此類問題承擔額外費用。人工智能的已知風險目前包括不準確、偏見、毒性、知識產權侵權或盜用、數據隱私和網絡安全問題以及數據來源爭議。與使用人工智能相關的感知或實際技術、法律、合規、隱私、安全、道德或其他問題可能會導致公眾對人工智能的信心受到損害，這可能會減緩我們的客户對我們使用人工智能的產品和服務的採用。此外，與使用人工智能相關的訴訟或政府監管也可能對我們和其他人開發和提供使用人工智能的產品的能力產生不利影響，並增加這樣做的成本和複雜性。請參閲標題為 “—與使用人工智能相關的監管和立法發展可能會對我們在產品、服務和業務中使用此類技術產生不利影響” 的部分。由於此類系統所涉及的計算成本的性質，開發、測試和部署人工智能系統還可能會增加我們產品的成本狀況，這可能會影響我們的項目利潤率並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，人工智能可能存在或產生不易察覺的錯誤或不足。如果用於訓練人工智能的數據或人工智能應用程序協助生成的內容、分析或建議存在或被指控不足、不準確、不完整、過於寬泛或有偏見，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。使用人工智能以及收集和使用用於訓練人工智能模型的數據的法律環境和隨後的法律保護仍不確定，該領域法律的發展可能會影響我們行使專有權利或防範侵權用途的能力。如果我們沒有足夠的權利收集或使用我們的人工智能所依賴的數據或人工智能應用程序生成的輸出，我們可能會因涉嫌違反某些法律、第三方隱私權、在線服務條款或我們或我們的數據提供商作為當事方的其他合同而承擔責任。將來，我們對人工智能應用程序的使用還可能導致涉及客户或患者個人數據的網絡安全事件。與我們使用人工智能應用程序相關的任何此類網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營業績產生不利影響。

與政府監管相關的風險

與使用人工智能相關的監管和立法發展可能會對我們在產品、服務和業務中使用此類技術產生不利影響。

我們在整個業務中使用人工智能，包括在我們的藥物發現流程和技術中。隨着人工智能（包括生成式人工智能）監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會

受到不利影響。人工智能和類似技術的監管框架正在迅速變化。美國和非美國司法管轄區可能會通過新的法律法規，或者對現有法律和法規的解釋可能會影響我們的藥物發現平臺和數據分析的運營以及我們使用人工智能和類似技術的方式。我們可能無法充分預測或應對這些不斷變化的法律法規，如果各司法管轄區的適用法律框架不一致，我們可能需要花費額外資源來調整我們在某些司法管轄區的產品。此外，由於這些技術本身高度複雜且發展迅速，因此無法預測我們使用此類技術可能產生的所有法律或監管風險。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加我們的運營開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

例如，在歐洲，歐盟的《人工智能法》（AI Act）於2024年8月1日生效。《人工智能法》建立了基於風險的治理框架，用於監管在歐盟市場運行或正在使用的高風險人工智能系統。即使我們在歐盟沒有直接業務，《人工智能法》也可能會影響我們的產品、業務和人工智能的使用。該框架根據與此類人工智能系統的預期目的相關的風險對人工智能系統進行分類，例如創造 “不可接受”、“高” 或 “有限” 的風險。儘管人工智能法案尚未生效，但我們當前或未來的人工智能驅動的軟件或應用程序有可能被歸類為 “高” 風險或 “有限” 風險，這使我們有義務遵守人工智能法案的適用要求，這可能會給我們帶來額外成本，增加我們的責任風險或對我們的業務產生不利影響。例如，除其他外，“高” 風險的人工智能系統需要實施和維護某些風險和質量管理體系，進行一定的合規性和風險評估，使用適當的數據治理和管理實踐，包括在開發和培訓中，並滿足與測試、技術穩健性、透明度、人工監督和網絡安全相關的某些標準。即使我們的人工智能系統未被歸類為 “高” 風險，“低” 風險的人工智能系統提供商也可能需要承擔額外的透明度和其他義務。《人工智能法》規定了某些處罰措施，包括對與提供違禁的人工智能系統或數據治理相關的違規行為處以上年3500萬歐元或全球年營業額（定義見人工智能法）7％的罰款，以較高者為準；對違反 “高” 風險人工智能系統要求的違規行為處以1500萬歐元或全球年營業額的3％以較高金額的罰款，以及750萬歐元或1.5％以較高金額的罰款與供應不正確、不完整或誤導性有關的違規行為的全球年營業額向歐盟和成員國當局提供信息。《人工智能法》的監管框架預計將對歐盟和世界各地的人工智能監管方式產生重大影響，再加上該領域的指導和/或決策，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力，需要額外的合規措施以及運營和流程的改變，導致合規成本增加，對我們的民事索賠可能增加，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(a) 出售未註冊證券

股票期權練習

在截至2024年6月30日的六個月中，我們根據關鍵人員激勵股票計劃行使股票期權，向員工、董事、顧問和顧問發行了8.9萬股A類普通股，總對價約為29,000美元。行使股票期權時發行的A類普通股是根據與我們的員工、董事、顧問和顧問達成的書面補償計劃或安排發行的，在豁免範圍內，依據1933年《證券法》頒佈的第701條規定的豁免，或經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免必須進行此類登記。所有接收者要麼收到了有關我們公司的足夠信息，要麼可以通過僱傭或其他關係獲得此類信息。

第 6 項。展品。

展品索引：

簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年8月8日正式授權。