團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| （標記 一） | ||
| 每季度
根據第 13 或 15 (d) 條提交報告 1934 年的《證券交易法》 在截至的季度期間 |
||
| 要麼 | ||
| 過渡
根據第 13 或 15 (d) 條提交報告 1934 年的《證券交易法》 在從到的過渡期內 |
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管轄區 公司或組織） | （I.R.S. 僱主 身份證號） | |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的： | 交易 符號 | 姓名 在註冊的每家交易所中： | ||
| 這個
|
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
在 2024 年 8 月 6 日， 股份 Fibrobiologics, Inc. 的普通股，美元 每股面值未平息。
纖維生物製劑， 公司
每季度 表格 10-Q 報告
對於 截至2024年6月30日的季度
桌子 的內容
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 物品 1。 | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 濃縮 截至 2024 年 6 月 30 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 4 | |
| 未經審計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表 | 5 | |
| 未經審計 截至2024年6月30日的三個月和六個月的股東權益/（赤字）變動簡明表以及 2023 | 6 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 29 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 29 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 29 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 29 |
| 物品 6。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 1 |
特別的 關於前瞻性陳述的説明
這個 10-Q 表格的季度報告或季度報告，以及此處以引用方式納入的文件（如果有）包含前瞻性 可能涉及重大風險和不確定性的陳述。中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述 本季度報告，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、前景的聲明 產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、計劃和目標 未來運營的管理、預期產品和前景的未來業績、管理的計劃和目標是前瞻性的 聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績的重要因素， 業績，或與以下各方明示或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異的成就 前瞻性陳述。
在 在某些情況下，你可以通過 “預測”、“相信”、“考慮” 等術語來識別前瞻性陳述 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃” “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或者 “會” 或這些條款或其他類似表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些話。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 這 我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果，包括 關於開始和完成研究或審判的時間以及相關準備工作的聲明，期間的聲明 哪些試驗結果將公佈; 我們的研發計劃; | |
| ● | 這 監管機構提交、申報和批准的時機、範圍或可能性，包括我們產品的最終監管批准 候選人； | |
| ● | 我們的 開發候選產品並將其推進到臨牀試驗中併成功完成臨牀試驗的能力； | |
| ● | 我們的 如果獲準用於商業用途，對我們候選產品的患者羣體規模的期望； | |
| ● | 這 實施我們的業務模式和我們的業務、候選產品和技術的戰略計劃； | |
| ● | 我們的 商業化、營銷和製造能力和戰略； | |
| ● | 這 如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷； | |
| ● | 這 尤其是我們的候選產品，以及一般細胞療法的市場接受程度和臨牀效用； | |
| ● | 我們的 建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力； |
| 2 |
| ● | 我們的 競爭地位； | |
| ● | 這 我們和/或我們的許可方能夠確立和維護涵蓋我們產品的知識產權的保護範圍 候選人； | |
| ● | 發展 以及與我們的競爭對手和行業相關的預測； | |
| ● | 我們的 有關支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計； | |
| ● | 這 我們估計，在這段時間內，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們未來的運營費用提供資金 資本支出要求；以及 | |
| ● | 這 法律法規的影響。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們業務的預期和預測，該行業是 我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的運營和財務趨勢，以及 這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅能説明問題 截至本季度報告發布之日，受本節所述的許多風險、不確定性和假設的影響 標題為”風險因素” 以及本季度報告的其他內容。因為前瞻性陳述本質上是主觀的 對於風險和不確定性（其中一些無法預測或量化），您不應依賴這些前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 而且實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求， 在發佈本季度之前，我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述 報告，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
在 此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們相信這些信息 構成此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述解讀為 表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。
| 3 |
部分 I — 財務信息
物品 1。財務報表（未經審計）
纖維生物製劑， 公司
濃縮 資產負債表
（在 千股，股票和每股數據除外）
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益/（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 母公司應付款 | — | |||||||
| 經營租賃負債，短期 | ||||||||
| 應付創業板承諾費 | — | |||||||
| 遠期合約責任 | — | |||||||
| 責任文書 | — | |||||||
| 認股權證責任 | — | |||||||
| 短期應付票據 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益/（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ 面值； A系列優先股已獲授權； 股票和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | — | ||||||
| 優先股，$ 面值； b系列優先股已獲授權； 股票和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | — | ||||||
| 優先股，$ 面值； b-1系列優先股已獲授權； 股票和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | — | ||||||
| 優先股，$ 面值； C系列優先股已獲授權； 股票和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | — | ||||||
| 無表決權普通股，美元 面值； 已獲授權的股份； 股票和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | |||||||
| 有投票權的普通股，美元 面值； 已獲授權的股份； 股票和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | — | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額/（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益/（赤字） | $ | $ | ||||||
這個 隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
纖維生物製劑， 公司
濃縮 運營報表
（未經審計， 以千計，股票和每股數據除外）
在已結束的三個月中 六月 30， | 在已結束的六個月中 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 負債票據和認股權證責任公允價值的變化 | — | — |
||||||||||||||
| 遠期合約負債公允價值的變化 | ( | ) | ( |
) | — |
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| 承諾費支出 | — | — | ( |
) | — |
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| 其他收入/（損失） | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息收入 | — | — |
||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨收入/（虧損） | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 視同分紅 | — | — | — |
( |
) | |||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損） | $ | $ | ) | $ | ) | $ |
) | |||||||||
| 加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 | ||||||||||||||||
這個 隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
纖維生物製劑， 公司
濃縮 股東權益變動表/（赤字）
（未經審計， 以千計，股票除外）
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
| 網絡家長 | 系列 優先股 | 系列
B 優先股 | 系列
b-1 優先股 | 系列
C 優先股 | 不投票
常見 股票 | 投票
常見 股票 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 股權/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股的發行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為有表決權的普通股 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接取消A系列優先股 清單 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額（未經審計）— 2024 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額（未經審計）— 2024 年 6 月 30 日 | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
| 網絡家長 | 系列 優先股 | 系列
B 優先股 | 系列
b-1 優先股 | 系列
C 優先股 | 不投票
普通股 | 投票
常見 股票 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 股權/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售扣除直接成本的B系列優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行b系列優先股進行轉換 票據和應計利息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視作與 ROFN 協議衍生品相關的股息 責任 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額（未經審計）— 2023 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售扣除直接成本的B系列優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售扣除直接成本的b-1系列優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於轉換票據和應計票據的b系列優先股 利息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額（未經審計）— 2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
這個 隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
纖維生物製劑， 公司
濃縮 現金流量表
（未經審計， 以千計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 負債票據和認股權證責任公允價值的變化 | ( | ) | — | |||||
| 遠期合約負債公允價值的變化 | — | |||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 其他衍生責任損失 | — | |||||||
| 可轉換票據債務折扣的攤銷 | — | |||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用的變化 | ( | ) | ||||||
| 應付承諾費的變更 | — | |||||||
| 向家長支付的款項變動 | ( | ) | — | |||||
| 經營租賃負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| ROFN 協議向家長付款 | — | ( | ) | |||||
| 母公司應收票據的還款和收益 | — | |||||||
| 短期借款的收益 | — | |||||||
| 償還短期借款 | ( | ) | — | |||||
| B系列優先股發行的收益，扣除直接成本 | — | |||||||
| 發行b-1系列優先股的收益，扣除直接成本 | — | |||||||
| 普通股發行的收益，扣除直接成本 | — | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | — | |||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行用於轉換票據和應計利息的B系列優先股 | $ | — | $ | |||||
| 將票據轉換為B系列優先股的衍生負債的重新分類 | $ | — | $ | |||||
這個 隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 7 |
纖維生物製劑， 公司
注意事項 至未經審計的簡明財務報表
六月 2024 年 30 日
1。 組織、業務描述和流動性
組織 和商業
纖維生物製劑， Inc.（“公司” 或 “Fibrobiologics”）最初是作為有限責任公司（“LLC”）成立的 根據德克薩斯州的法律，於2021年4月8日（“Inception”），然後於12月改為特拉華州的一家公司 2021 年 14 日。Fibrobiologics是一家臨牀階段的生物技術公司，總部位於德克薩斯州休斯敦，為以下患者開發創新的治療方法 使用成纖維細胞的慢性疾病。該公司的主要重點是臨牀前研究的啟動和進展，以及 與傷口癒合、多發性硬化、退行性成纖維細胞治療相關的臨牀階段美國食品藥品監督管理局試驗 椎間盤疾病、牛皮癬、癌症和其他疾病。在成立之前，與這些疾病相關的臨牀前研究和開發 途徑是在母公司SpinalCyte, LLC（“母公司” 或 “FibroGenesis”）的領導下進行的。
直接 清單
開啟 2024年1月31日，公司完成了其普通股在納斯達克的直接上市（“直接上市”）。完成後 在直接上市中，公司無表決權普通股、b系列優先股和b-1系列的所有已發行股份 優先股以一對一的方式自動轉換為有表決權的普通股，優先股的所有已發行股份 該公司的A系列優先股無償被取消。
要去 問題和管理層的計劃
這個
公司自成立以來就蒙受了營業虧損，並預計隨着基礎設施的建設，這種虧損將在未來持續下去，
開發知識產權，開展研發活動。該公司主要依賴合併
天使投資人以及私募股權和債務配售，為其運營提供資金。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有
累計赤字為美元
細分市場
正在運營
細分市場被確定為企業的組成部分，可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估
由首席運營決策者在做出有關資源分配的決策和評估績效時進行的。首席執行官
官員是首席運營決策者，他彙總審查財務信息，以分配資源
並評估財務業績。該公司將其業務作為單一運營部門運營和管理，因此
| 8 |
2。 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據公認的會計原則編制的 在美利堅合眾國（“GAAP”）獲取臨時財務信息，並根據以下指示 表格10-Q和美國證券交易委員會規則和條例第S-X條第8條 （“秒”）。隨附的截至2024年6月30日的未經審計的簡明資產負債表，未經審計的簡明報表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營情況，未經審計的簡明股東報表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股權/（赤字），以及未經審計的簡明現金流量表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計。因此，它們不包括所有信息和腳註 GAAP 要求提供完整的財務報表。應閲讀隨附的未經審計的簡明財務報表 以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告 2024 年 2 月 29 日，其中包含經審計的財務報表及其附註。未經審計的簡明財務報表 是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，反映了所有報表 必要的調整（包括正常的經常性調整），以公允地陳述公司截至6月的財務狀況 2024 年 30 日，截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月的經營業績，未經審計的簡明報表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益/（赤字）以及未經審計的簡報 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量表。2023 年 12 月 31 日未經審計的簡明資產負債表 此處包含的來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露或附註 以獲取完整的財務報表。
這個 與這三者有關的未經審計的簡明財務報表附註中披露的財務數據和其他信息 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計。中期業績不一定代表整個業績 年份或未來任何時期。
期間 從 2021 年 1 月 1 日到 2021 年 4 月 8 日成立期間，該公司作為 FibroGenesis 的業務線運營 而不是作為一個單獨的獨立實體。因此，在公司於2021年4月8日成立之前，財務報表 源自母公司的歷史會計記錄。所有一般和管理費用以及研究和開發 母公司自2021年1月1日起最初產生的與公司業務活動直接相關的費用， 通過公司於2021年4月8日成立，已分配並納入公司的財務報表。這個 由此產生的母公司淨投資在股東權益/（赤字）中列報，代表母公司的利息 在公司記錄的淨資產中，並已通過ROFN協議予以註銷，詳見附註6和10。
在
2023 年 10 月，公司修訂並重報了其在特拉華州的公司註冊證書，以立即生效
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表需要管理層做出估計和假設 影響未經審計之日的資產和負債報告的金額以及或有資產和負債的披露 簡明財務報表和報告期內報告的支出金額。這些估計是基於信息 截至未經審計的簡明財務報表發佈之日可用；因此，實際業績可能與這些估計有所不同 和假設。
注意力 的信用風險
金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具主要包括現金和現金等價物。這個
公司在金融機構有大量現金餘額，全年經常超過聯邦保險限額
為 $
| 9 |
風險 和不確定性
這個 公司面臨某些風險和不確定性，包括但不限於以下任何領域的變化 公司認為可能會對未來的財務狀況或經營業績產生重大不利影響：時間和 公司將其當前和未來的候選產品推向臨牀開發並通過臨牀開發的能力；成本和 與公司候選產品的臨牀用品生產相關的時間表；監管部門的批准和 其候選產品的市場接受度；第三方合同研究機構（“CRO”）的業績以及 合同開發和製造組織（“CDMO”）；來自具有更大能力的製藥公司的競爭 財務資源或專業知識；保護知識產權、針對公司的訴訟或索賠 知識產權或其他因素；獲得額外資金的需求；及其吸引和留住員工的能力 這是支持其增長所必需的。CRO、CDMO或供應商的運營中斷可能會對以下方面產生負面影響 公司的業務、財務狀況和經營業績。
現金 和現金等價物
現金
現金等價物包括不受限制的現金餘額和原定到期日為三的短期、流動性投資
購買時不超過幾個月。該公司有 $
財產 和設備
財產
設備按扣除累計折舊後的成本列報.財產和設備的折舊是使用直線計算的
一般而言，方法是指相應資產的估計使用壽命 三 到
財產 每當事件或情況變化表明資產賬面金額時, 對設備進行減值審查 可能無法恢復。需要進行減值評估的情況包括可觀測值的大幅下降 資產的市場價值，資產使用範圍或方式的重大變化，或重大不利變化 將表明一項資產或一組資產的賬面金額不可收回.為了持有和使用長期資產, 只有在賬面金額無法通過未貼現的現金流收回的情況下，公司才會確認減值虧損，而且 根據賬面金額和估計公允價值之間的差額衡量任何減值損失。該公司沒有產生這樣的費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的虧損。
租約
這個 公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。如果一項安排傳達了控制權，則該安排即為或包含租約 在一段時間內使用已確定的資產以換取對價。如果確定了租約，則確定了分類 租約開始時。經營租賃負債在租賃開始時按未來租賃付款的現值確認 日期。該公司的租約不提供隱性利率，因此該公司估計其增量借款 租賃付款的折扣率。增量借款利率反映了公司為借款而必須支付的利率 在抵押的基礎上，金額等於在相似經濟環境中相似期限內的租賃付款。經營租賃 使用權（“ROU”）資產基於相應的租賃負債，根據當時或之前支付的任何租賃付款進行調整 開工, 初始直接成本和租賃激勵措施.除非公司符合以下條件，否則不考慮續約或提前終止 有理由肯定會行使這些選擇權。確認運營租賃費用，ROU 資產按直線攤銷 租賃期限內的基礎。
正在運營 租賃包括在經營租賃使用權資產、經營租賃負債、短期和長期經營租賃負債中 在公司未經審計的簡明資產負債表上。
這個 公司已根據會計準則編纂（“ASC”）842-20-25-2選擇了不這樣做的會計政策 在未經審計的簡明資產負債表上記錄短期租約，定義為期不超過12個月的租約。租金支出記錄在 就財務報表而言，租賃是根據最新合同在租賃期內按直線方式確認的 可用條款。
| 10 |
公平 價值測量
ASC 820， 公允價值測量，為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了 基於市場數據（可觀察輸入）和公司自己的假設（不可觀察的輸入）的假設。可觀察的輸入 是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的投入 該公司的。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者投入的假設的輸入 將用於對資產或負債進行定價，是根據當時情況中現有的最佳信息制定的。ASC 820 將公允價值確定為在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 測量日期的市場參與者之間。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎, ASC 820 建立了區分以下內容的三層價值層次結構：
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2-除 1 級輸入之外的其他可直接或間接觀測的輸入，例如報價市場價格、利率 和收益率曲線。
級別 3-不可觀察的資產或負債投入（即由很少或根本沒有市場活動支持）。第 3 級輸入包括管理層的 對市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設的自己的假設（包括以下假設） 風險）。
分類 在估值層次結構中，以對公允價值衡量至關重要的最低投入水平為基礎。
衍生品
衍生物 金融工具，包括負債工具，按公允價值記錄在未經審計的簡明資產負債表上。責任已分類 衍生品在每個報告日均按其公允價值重新計量，公允價值的減少或增加確認為其他 未經審計的簡明運營報表中分別存在收益或虧損。每份報告均不重新衡量股票分類衍生品 日期。如果負債分類的衍生品有資格重新歸類為股票分類的衍生品，則任何收益或虧損 直至改敍時已確認的不會被撤銷。
研究 和發展
研究 開發費用在發生時記作支出。研發成本包括進行研究所產生的成本 和開發活動，包括工資和獎金、科學家招聘費用、員工福利、設施成本、實驗室 用品、製造費用、臨牀前費用、研究材料以及諮詢和其他合同服務。一定要付出代價 研究與開發活動根據個別安排的條款予以認可，這些條款可能與模式不同 所產生的成本，並以預付或應計研發的形式反映在未經審計的簡明財務報表中。
專利 成本
如 公司繼續為獲得專利技術的市場批准而承擔費用，專利費用按總體支出計算， 未經審計的簡明運營報表中的管理和其他費用。費用包括續訂或延長期限的費用 已確認的無形資產、專利辯護費用和專利申請費用。管理層將繼續花費此類費用，直到 市場批准是通過相應管理機構的監管批准獲得的。
收入 税收
這個 公司是C類公司，按資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產 負債是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的 頒佈的税率適用於預計差異將逆轉的年份。估值補貼是在以下情況下確定的 這是將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額所必需的。
| 11 |
在下面 ASC 740-10 的規定， 所得税，公司通過審查適用税收來評估不確定的税收狀況 對公司在訴訟時效仍然開放的納税年度採取的所有立場進行法律處理。ASC 740-10 提供 當不確定的税收狀況很有可能維持時，可以確認税收狀況帶來的税收優惠 根據技術案情進行審查，包括對任何相關上訴或訴訟程序的裁決。公司認識到 與未確認的税收優惠負債（如果有）相關的利息和罰款，作為所得税支出項目的一部分 在隨附的未經審計的簡明運營報表中。
以股票為基礎 補償
這個 公司根據估計的公允價值確認與授予員工和非員工的股票期權相關的薪酬成本 在授予之日發放補助金，並以直線方式確認所需服務期內的支出，通常是 獎勵的歸屬期限。沒收將在發生時予以確認。股票期權的公允價值是根據當天估算的 使用Black-Scholes期權定價模型進行授權，該模型要求管理層做出判斷並進行估計，包括：
| ● | 公平 普通股的價值—對於在2024年1月31日直接上市之前發放的補助金，普通股的估計公允價值 截至每個期權授予日，公司股票獎勵所依據的股票均由董事會確定 考慮到公司最近公佈的第三方對普通股的估值以及 董事會對其認為相關且可能的其他客觀和主觀因素的評估 從最近一次估值之日到贈款之日都發生了變化.這些第三方估值是進行的 根據美國註冊會計師協會會計和估值中概述的指導方針 指南，作為補償發行的私人控股公司股權證券的估值（實踐援助）。對於之後發放的補助金 直接上市，普通股標的股票獎勵的公允價值基於該報公佈的收盤價 授予之日的納斯達克全球市場。 | |
| ● | 預期 學期—預期期限代表股票獎勵預計將兑現的時期。該公司使用 確定預期期限的簡化方法，該方法基於授予時間和合同期限的平均值 選項。 | |
| ● | 預期 波動率— 由於公司的運營歷史有限，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率 數據，預期的波動率是根據可比公開交易的普通股的平均歷史波動率估算的 實體在一段時間內與股票期權贈款的預期期限相稱。選擇了可比的公司 基於他們的規模、產品開發週期的階段或專業領域。公司將繼續採用這一程序 直到有足夠的關於其自身股價波動性的歷史信息可用。 | |
| ● | 無風險 利率—無風險利率基於授予零息票時有效的美國國債收益率 到期日約等於預期獎勵期限的美國國庫券。 | |
| ● | 預期 分紅—公司從未支付過普通股股息，也沒有計劃為普通股支付股息。 因此，該公司使用的預期股息收益率為零。 |
新興 成長型公司
和 直接上市完成後，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”），定義見Jumpstart Our 2012年《創業法》（“喬布斯法案”）。根據喬布斯法案，EGC可以推遲採用新的或修訂的會計準則 在《就業法》頒佈之後發佈，直到這些標準適用於私營公司為止。公司已選出 使用這段延長的過渡期來遵守生效日期不同的新的或修訂的會計準則 上市公司和私營公司；但是，如果該準則允許，公司可以提早採用新的或修訂的會計準則 收養。
| 12 |
在 此外，公司將利用《喬布斯法》為EGC提供的其他豁免和較低的報告要求。視特定情況而定 《喬布斯法》中規定的條件，除其他外，EGC無需（i）提供審計師的認證報告 關於公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告的內部控制體系， (ii) 提供多德-弗蘭克華爾街改革下可能要求非EGC上市公司披露的所有薪酬 和《消費者保護法》，（iii）遵守上市公司會計監督委員會可能就以下方面通過的任何要求 強制性審計公司輪換或對審計師報告進行補充，提供有關審計的更多信息 財務報表（審計師討論和分析），或（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如相關性 高管薪酬與績效之間，以及首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比較 補償。
最近 發佈的會計公告
在 2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）No. 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”），意在於 改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露，以及 將披露要求擴大到擁有單一可報告細分市場的實體。該指導方針對開始的財政年度有效 2023 年 12 月 15 日之後，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。ASU 2023-07年將追溯適用於未經審計的簡明財務報表中列報的所有先前時期。該公司目前正在評估 本新指南的通過可能對公司未經審計的簡明財務報表產生的潛在影響。
在 2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-09 號文件， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。 亞利桑那州立大學2023-09年的指導方針通過進一步分解税率中的信息，提高了所得税披露的透明度 對賬和按管轄區分的繳納的所得税.該標準在財政年度開始的財政年度內對上市公司有效 2024 年 12 月 15 日之後，允許提前收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學 2023-09 所產生的影響 其未經審計的簡明財務報表中可能有。
三 已結束的月份 六月 30， | 六個月已結束 6月30日 |
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| （以千計，股票和每股金額除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ |
( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 對每股收益分子的調整： | ||||||||||||||||
| 視同分紅 | — | — | — |
( |
) | |||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股普通股淨收益/（虧損），基本和攤薄 | $ | $ | ) | ) | ) | |||||||||||
如 在附註6中進一步描述，該公司發行了 2022年8月18日的無表決權普通股股票。因為發行 出於會計目的，無表決權的普通股被視為股票拆分，這些股票被視為已發行 2022年1月1日。截至2023年6月30日的三個月和六個月的加權平均已發行股票數量基於 2022年8月18日發行的無表決權普通股。三股和六股已發行股票的加權平均數 截至2024年6月30日的月份基於2022年8月18日發行的無表決權普通股以及所有已發行普通股的轉換 無表決權普通股、b系列優先股和b-1系列優先股在完成後轉換為有表決權的普通股 2024 年 1 月 31 日直接上市，以及發行 向 GeM Global Yield LLC SCS 或 GeM 發行的普通股， 從 2024 年 2 月到 3 月。
如 在附註7中進一步描述，該公司發行了 2024年6月向創業板發行普通股，以促進下調通知。 出於會計目的，截至2024年6月30日，這些股票不被視為已發行，因為這些股票沒有收到任何收益 發行時，這些股票將由創業板通過隨後的收盤通知和付款購買，或者退還給公司， 因此，這些股票是可以偶然回收的。
如
在附註10中進一步描述，該公司同意向FibroGenesis支付Fibrobiologics任何股權投資總收益的15％
在首次公開募股、直接上市或出售公司之前，在該事件發生時取消A系列優先股；以及
是 $
| 13 |
這個
公司有 $
4。 財產和設備
財產 和設備，淨包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備、軟件及其他 | ||||||||
| 按成本計算的財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
這個
實驗室設備的使用壽命為
5。 金融工具的公允價值
如
截至2022年12月31日，該公司在2022年票據中衡量了與轉換期權功能相關的衍生負債
公允價值。截至2024年6月30日，美元
如
截至2023年12月31日，公司根據股票購買協議衡量了其對投資者的責任工具，詳情另行説明
在 Note 7 中，售價 $
這個 下表彙總了公司定期按公允價值計量的金融資產和負債 三級公允價值層次結構：
| 截至2024年6月30日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 總資產公允價值 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 責任文書 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 遠期合約責任 | — | — | ||||||||||||||
| 認股權證責任 | — | — | ||||||||||||||
| 負債總額公允價值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 責任文書 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 公允價值總額 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 14 |
這個 下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中與三級金融負債相關的活動：
| （以千計） | 責任 樂器 | 向前 合同 責任 |
搜查令 責任 | |||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | — | $ | — | |||||||
| 直接上市後責任工具的分裂 | ( | ) | ||||||||||
| 6月27日提款通知的遠期合同負債增加 2024 | — | — | ||||||||||
| 2024 年 1 月 31 日發行時的認股權證負債增加 | — | — | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | — | — | ( | ) | ||||||||
| 截至2024年6月30日的公允價值 | $ | — | $ | $ | ||||||||
如
自2023年12月31日起，負債工具包括或有認股權證負債和或有看跌期權（遠期）
合同）負債作為單一記賬單位。負債工具的價值是使用Black-Scholes估值模型確定的
以及管理層假設，截至2023年12月31日，在到期前成為上市公司的可能性為50％
《股票購買協議》。Black-Scholes估值模型中使用的輸入包括估計的認股權證數量，以及
假設普通股價格為美元
每股， 五年
到期時間，a
隨後
2024年1月31日完成直接上市，認股權證負債和遠期合同負債不再是或有負債，而是分為兩部分
不在責任文書中，被視為單獨的記賬單位。截至2024年1月31日，該公司的認股權證負債價值
向GeM Yield Bahamas Limited（“GYBL”）發行的認股權證是使用Black-Scholes估值模型確定的。包括 Black-Scholes 估值模型中使用的輸入
這
如 在附註7中進一步描述，該公司於2024年6月27日發佈了提款通知，用於 股份。發行時記錄的遠期合約負債的公允價值基於股票數量，收盤價 每股價格為美元 2024 年 6 月 27 日，以及 % 向從公司購買股票的投資者提供折扣。根據遠期合同負債的公允價值，於2024年6月30日進行了重新測量 股票，每股收盤價為美元 2024 年 6 月 28 日，以及 向購買股票的投資者提供百分比折扣 來自公司。
這個 現金和現金等價物、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計費用以及母公司的應付賬款和應收賬款的賬面金額由於其短期到期日而接近其公允價值。
那裏 在截至2024年6月30日的六個月中，沒有一級、二級或三級資產和負債的轉入或轉出。
| 15 |
6。 股東權益/（赤字）/母公司淨投資
已授權
資本 — 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司授權 優先股。截至十二月
2023 年 31 月 31 日，該公司發行了 向FibroGenesis收購的A系列優先股股票，這些股票是根據組建投標的
公司的股份，以換取通過專利轉讓捐贈某些正在進行的研發和專利資產
以及知識產權交叉許可協議。A系列優先股擁有投票權，在無投票權之前排名第一
與支付股息和分配有關的普通股和普通股以及清算、解散、清盤或
否則。此外，“A” 系列優先股的清算優先權等於美元
在 2022年12月，公司修改了公司註冊證書，以授權 “B” 系列優先股股票 股票。在 “A” 系列優先股和之前的優先股之後，“B” 系列優先股有清算優先權 改為普通股和無表決權普通股。“B” 系列優先股擁有投票權，將自動轉換 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的定義，在首次公開募股交易完成後轉為普通股。
在
2023年1月，為了反映與母公司的ROFN協議，正如附註10中進一步討論的那樣，公司修訂了其證書
註冊為 a) 在公司首次公開募股、直接上市或出售時消除 “A” 系列優先股 $
在
2023 年 3 月，公司接受了股票認購，以美元的價格購買 b 系列優先股 一千並記錄在案
股票認購應按美元全額支付
在 2023 年 4 月，公司修訂了公司註冊證書，以授權 普通股，增加數量 獲授權的 “B” 系列優先股股份，最高為 股份，並授權 “b-1” 系列的股票 優先股的清算優先股等於 “A” 和 “B” 系列優先股。系列 “b-1” 優先股擁有投票權，將在首次公開募股交易完成時自動轉換為普通股，定義見 公司經修訂和重述的公司註冊證書。
| 16 |
在
2023 年 10 月，公司修改並重報了其在特拉華州的公司註冊證書，將其增加到
分享其有表決權普通股的法定股份，面值美元 每股，減少到 分享其授權股份
無表決權的普通股，面值美元 每股，並授權 C系列優先股的股份，面值美元
每股。C系列優先股排名優先於普通股和無表決權普通股，次於A系列優先股
清算、解散、清盤或其他情況下的股票、b系列優先股和b-1系列優先股。
在 2024 年 1 月，公司發行了 向其首席執行官授予了C系列優先股的股份，後者又向董事會授予了代理權 按照經修訂和重述的公司註冊證書中的規定，對這些股份進行投票。
開啟
2024年1月31日，公司完成了直接上市，符合首次公開募股交易資格。由於首次公開募股，傑出人物
A系列優先股無償被取消，已發行的b系列優先股，即b-1系列優先股
股票和無表決權的普通股全部以 1:1 轉換為有表決權的普通股。此外，
開啟 2021年11月12日，公司與某些投資者簽訂了股票購買協議，出售不超過$的股票 千 普通股（“總限額”）。該協議以公司實現其公開上市為前提 普通股。該協議的主要條款包括承諾費 總限額的百分比，最遲應在一年內到期 即使沒有提款，也要在公開上市後向投資者發行五年期認股權證 購買等於公司總股本權益4％的普通股，以a）當時的每股價格中較低者為準 公開上市或 b) 美元的商數 千除以權益總數（完全攤薄後的普通股）。
之後
於2024年1月31日完成公開上市，在截至2024年3月31日的三個月中，公司共出售了
以美元計價的普通股
隨後
公開上市完成後，公司記錄的應付賬款為 $
開啟
2024 年 6 月 27 日，公司發行了 股份
普通股，以促進股票購買協議下的提款通知。正如附註3中進一步描述的那樣，出於會計目的，這些股票是
截至 2024 年 6 月 30 日，未被視為已發行。該公司於 2024 年 6 月 30 日記錄了
重新測算的遠期合約負債的估計公允價值為美元
8。 所得税
這個 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，公司沒有記錄任何税收準備金或福利。管理層已經評估了積極的方面 以及影響公司遞延所得税淨資產可變現性的負面證據，並已確定該資產更多 公司很可能不會確認遞延所得税淨資產的收益。因此，該公司記錄了 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的全額估值補貼。
9。 租賃、承諾和意外開支
這個 公司已根據ASC 842-20-25-2選擇了一項會計政策，不記錄短期租賃，短期租賃定義為有條款的租賃 在未經審計的簡明資產負債表上，不超過12個月。出於財務報表的目的，在租賃項下記錄的租金支出已確認 根據最新的可用合同條款，在租賃期限內按直線劃分。
| 17 |
在
2022年10月，公司簽訂了辦公空間租賃協議，期限為
在
2023年6月，公司簽訂了新的研究業務臨時實驗室和辦公空間租約。這份租約有期限
的
租金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出為美元
如 自2024年6月30日起，剩餘期間和未來五年的未來最低還款額如下（以千計）：
| （以千美元計） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | — | |||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | ||||
| 減去：當前租賃負債 | ( | ) | ||
| 非流動租賃負債總額 | $ | |||
10。 關聯方交易
如 如附註6所述，公司通過專利從FibroGenesis手中收購了某些正在進行的研發和專利資產 轉讓和知識產權交叉許可協議。專利轉讓協議轉讓了權利、所有權和利益 加入並獲得FibroGenesis向該公司提供的某些專利以供進一步發展。知識產權交叉許可協議 向公司授予FibroGenesis在有限用途領域擁有的專利的專有權利，其中包括診斷，治療， a) 脊柱疾病、失調或病症的預防和緩解，b) 癌症，c) 骨科疾病、失調或病症， 和 d）多發性硬化症。
在
2023年1月，公司與其母公司簽訂了關於首次談判權的協議（“ROFN協議”），
FibroGenesis為了換取FibroGenesis同意將公司註冊證書修改為 a) 在首次公開募股時取消，Direct
公司上市或出售A系列優先股 $
| 18 |
這個 公司於2022年8月10日通過了2022年股票計劃（“計劃”），股東於2022年8月18日批准了該計劃。這個 計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵， 限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。該計劃通過發放股票獎勵，旨在幫助公司獲得 並保留符合條件的獎項獲得者的服務，為此類人員提供激勵措施，使他們盡最大努力取得成功 公司，並提供一種方式，使符合條件的接收者可以從普通股價值的增加中受益。在九月 2022年，公司共發行了 行使價為美元的期權 每股分配給員工、董事和科學顧問 本計劃下的董事會成員。2023 年 2 月，公司共發行了 行使價為美元的期權 每股 致本計劃下的員工和董事。2023 年 8 月，共有 行使價為美元的期權 每股被沒收。 2024 年 3 月，該公司發行了 行使價為美元的期權 根據本計劃向員工每股發放。2024 年 6 月， 該公司發行了 行使價為美元的期權 根據本計劃向員工每股發放。通常，獎勵由 公司在四年內進行歸屬，其行使價等於董事會確定的普通股的估計公允價值 考慮獨立第三方編制的公司普通股同期估值的董事人數 上市前授予的期權的估值公司，或上市後授予的期權在授予之日的收盤出價 清單。
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，有 和 股票分別可在未來發行 計劃。
三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 除了 $ 千股股票期權薪酬支出，一美元 千股薪酬支出 因撥款而獲得認可 在截至2024年6月30日的六個月中，向首席執行官提供的C系列優先股股份。
| 股票期權 | ||||
| 未確認的股票薪酬支出（以千計） | $ | |||
| 待確認的預期加權平均期補償成本（年份） | ||||
| 股票期權 | 加權平均值 每股行使價 分享 | 加權平均值 剩餘的合同壽命 （年） | 聚合 內在價值 （以千計） | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | — | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | $ | — | — | — | |||||||||||
| 沒收/取消 | — | $ | — | — | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | |||||||||||||||
| 假設： | 六個月 已結束 2024年6月30日 | 六個月 已結束 2023年6月30日 | ||||||
| 無風險利率 | 到 % | % | ||||||
| 預期的波動率 | 到 % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元 每股。
12。 後續事件
這個 公司已經評估了截至 2024 年 8 月 7 日的後續事件，並確定 沒有發生任何需要調整這些未經審計的簡報中的披露內容的事件 財務報表。
2024 年 6 月 27 日，公司發行了 普通股以促進根據下述提款通知發出 股票購買協議。投資者隨後接受了《提款通知》 股票並於7月發送了收盤通知 2024 年 11 月 11 日，對於 以淨價發行的股票 申請後每股 % 折扣和匯款 $ 千 公司的總收益。其餘的 股票， 股票被退回 並取消了而且 股票已在提款通知中使用。
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下討論和分析應與未經審計的財務報表及其附註一起閲讀 本季度報告的第1部分第1項以及經審計的合併財務報表及其相關附註包括 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的一部分。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為患者開發和商業化基於成纖維細胞的療法 患有慢性病，醫療需求嚴重未得到滿足，包括傷口癒合、多發性硬化 (MS)、退行性 椎間盤疾病、牛皮癬和某些癌症，以及可能的延長壽命的應用，包括胸腺和脾臟發作 逆轉。目前，我們新穎的製造工藝需要收集外科手術中多餘的組織，然後使用 異基因成纖維細胞來生長細胞庫以用於我們的手術。我們最先進的候選產品是 CYWC628、CYMS101 和 CybroCell™。
我們 正在開發 CYWC628 作為基於異基因成纖維細胞的傷口癒合療法的臨牀前後期階段。我們的 目前的研究重點是利用成纖維細胞和成纖維細胞衍生的細胞來治療糖尿病小鼠的傷口。的結果 我們迄今為止的研究表明，與兩者相比，傷口閉合率在統計學上顯著加快 推出了傷口護理產品和對照品，並提高了癒合傷口的質量。對於我們剩下的臨牀前研究，我們將 研究在化學誘發的慢性傷口非 CNZO10/LTJ 小鼠模型上多次給藥 CYWC628，完成劑量 滴定研究提供有關 CYWC628 有效劑量範圍的信息，並完成急性和慢性毒性研究。我們 預計將在2024年第三季度完成這些研究。根據我們迄今為止取得的結果和預計的時間 這些額外的臨牀前研究，我們計劃啟動為期十二週的研究 如果資金允許，將於2025年在澳大利亞進行治療糖尿病足潰瘍的1/2期臨牀試驗。
我們 正在開發 CYMS101 作為一種基於異基因成纖維細胞的治療多發性硬化症的療法。在使用 CYMS101 完成動物研究後，我們獲準在墨西哥使用成纖維細胞成分對患者進行臨牀研究 患有多發性硬化症並且已經完成了第一階段的研究。該研究對五名參與者進行。該研究的主要目的是評估 安全性，次要目標是評估療效。我們目前正在進行進一步研究，以確定行動方式 在少突膠質細胞擴張中的成纖維細胞，如果資金允許，預計將在多發性硬化症的1/2期臨牀試驗中提交IND申請。 在啟動 1/2 期臨牀之前，我們可能會尋找戰略合作伙伴與我們合作開發 CYMS101 試驗，如果成功，則在完成之後，在開始3期臨牀試驗之前。
CybroCell™ 是一種基於異基因成纖維細胞的退行性椎間盤疾病療法，被設計為一種替代修復方法 椎間盤（或任何其他關節軟骨）的軟骨。我們已經完成了兩項動物研究。結果來自 研究呈陽性，最終獲得 “人體首次” 試驗批准。我們已獲得美國食品藥品管理局的IND許可，但有條件的 經我們的主細胞庫批准，將對患有椎間盤退行性疾病的患者進行1期研究，並將進行 這項研究在美國境內。時間表將在資金允許的情況下通過與食品和藥物管理局的討論來確定。
我們 還有牛皮癬、癌症和延長壽命計劃處於早期開發階段，我們計劃加快此類計劃 在資金允許的情況下。
我們 目前使用CDMO來生產我們的候選細胞療法。如果我們的候選產品獲得上市批准，我們將進行評估 建立自己的cGMP製造設施或繼續將生產外包給CDMO進行臨牀試驗的長期可行性 測試和商業銷售。
由於 我們於2021年4月從FibroGenesis分拆出來，我們的業務包括業務規劃、招聘人員、籌集資金、建造 我們的知識產權組合，以及對我們的候選產品和成纖維細胞技術進行研發， 利用成纖維細胞的臨牀益處作為我們細胞治療平臺的基礎。
我們 自成立以來已出現淨虧損，隨着我們繼續開展研發活動，預計將來會蒙受損失。 迄今為止，我們的運營資金主要來自FibroGenesis的投資，即發行560萬美元的可轉換股票 2021年12月至2022年4月的期票、1,860萬美元的優先股的發行以及發行 640萬美元的普通股。
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如 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為600萬美元。自成立以來，我們已經投入了大量經營 損失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別蒙受了約760萬美元和460萬美元的淨虧損。 截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為3190萬美元。我們預計將繼續產生鉅額開支 以及未來幾年的營業虧損。請參閲 “—資金需求” 下面。
我們 預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，我們預計，如果出現以下情況，這些損失將大幅增加 就像我們一樣：
| ● | 提前 通過臨牀開發開發我們的主要候選產品，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，則進行商業化； | |
| ● | 提前 我們的臨牀前開發計劃轉化為臨牀開發； | |
| ● | 招致 為我們的候選產品提供電池生產的製造成本； | |
| ● | 尋找 我們任何成功完成臨牀試驗的候選產品的監管批准； | |
| ● | 增加 我們為識別和開發新候選產品而開展的研發活動； | |
| ● | 聘請 額外的人員； | |
| ● | 擴大 我們的運營、財務和管理系統； | |
| ● | 遇到 成為上市公司的要求和要求； | |
| ● | 投資 進一步發展以保護和擴大我們的知識產權； | |
| ● | 建立 銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，用於將我們可能獲得的任何候選產品商業化 上市批准並打算商業化；以及 | |
| ● | 擴大 我們的製造並發展我們的商業化工作。 |
到期 與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性以及經濟和發展不確定性， 我們可能無法準確預測所有開支的時間或規模。我們最終創造收入以實現目標的能力 盈利能力將在很大程度上取決於我們候選產品的開發、批准和隨後的商業化。如果我們失敗了 要實現盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法繼續在 計劃水平並被迫減少或終止我們的業務。
如 因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的長期持續經營和推行我們的增長戰略。 在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過銷售為我們的運營提供資金 股權、債務融資或其他資本來源，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。 我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排，或者 所有。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們將不得不大幅推遲、減少或取消 我們的一種或多種候選產品的開發和商業化，或推遲我們對潛在許可或收購的追求。
普通的 趨勢與展望
最近 事態發展
牛皮癬
我們 正在完成一項利用牛皮癬小鼠模型的早期階段項目，以評估靜脈注射的潛在用途 用於治療牛皮癬的成纖維細胞球體。迄今為止的結果包括單次給藥成纖維細胞球體 患有中度牛皮癬的小鼠出現顯著改善，並且多次給藥成纖維細胞球體導致顯著改善 患有嚴重牛皮癬的小鼠的病情有所改善。我們還將成纖維細胞球體與單次和多次給藥抗IL-23進行了比較 用於治療輕度至中度牛皮癬小鼠的單克隆抗體。我們注意到，成纖維細胞球體的單一治療方法是 明顯優於單次和多次施用抗 IL-23 單克隆抗體。三種抗 IL-23 單克隆抗體 美國食品藥品管理局批准用於治療牛皮癬的治療方法，包括Tremfya®、Illumya® 和Skyrizi®。
延期 生活中的應用
如 作為我們開發逆轉胸腺發育過程的方法的早期項目的一部分，我們最近完成了一個 關於開發一種基於成纖維細胞的人造胸腺類器官（AOT）的概念驗證研究，該類器官的行為都像功能性胸腺 體內和體外。我們的體外數據表明，胸腺類器官可以允許從 T 細胞祖體發育 （來自骨髓的造血幹細胞祖體）轉化為表達 T 細胞受體 (TCR) 的未成熟的 T 細胞。TCR 是 T 細胞的主要功能受體，它允許它識別癌症、病毒感染細胞或自身 vs 等靶標 非自我。這是 t 細胞發育管道中的關鍵步驟，無法表達功能 TCR 的細胞不會 生存。我們在嚴重的聯合免疫缺陷病（SCID）小鼠身上進行的活體動物模型研究表明 培養僅三天後採集的胸腺類器官可以注射/移植到免疫缺陷小鼠體內併產生 完全成熟的 T 細胞，表達 TCR 並分化為 CD4 或 CD8萬細胞。CD4萬輔助細胞和 CD8 細胞毒性 T 細胞在體內起着截然不同的作用，因此同時具有兩種類型的存在和功能至關重要。此外，我們的 數據表明，CD4萬細胞進一步發育成調節性T細胞（FOXP3+），可保護人體免受炎症和 自身免疫性疾病。此外，我們的數據表明，胸腺類器官還會產生 Gamma delta t 細胞，這種細胞很少見 存在於脾臟、粘膜組織和皮膚中。
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組件 運營業績
收入
至 日期，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，預計不會從產品的銷售中產生任何收入 可預見的未來。如果我們對任何候選產品的開發工作成功並獲得監管部門的批准，我們 將來可能會通過產品銷售產生收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上將從中獲得收入 我們的任何候選產品的商業化和銷售。我們的任何產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准 候選人。
研究 和開發費用
我們的 研發費用包括與開發我們的候選產品相關的費用，包括：
| ● | 與員工相關 費用，包括我們的研發人員的工資、福利、差旅和股票薪酬； | |
| ● | 實驗室 設備和用品； | |
| ● | 直接 第三方費用，例如根據與CRO和CDMO簽訂的協議產生的費用； | |
| ● | 顧問們 代表我們開展研發活動； | |
| ● | 成本 與進行臨牀前研究和臨牀試驗有關； | |
| ● | 成本 與技術相關；以及 | |
| ● | 設施 以及其他分配的開支, 包括租金和其他設施相關費用和其他用品的支出. |
我們 支出研發費用。我們為收到的商品或服務而支付的不可退還的預付款 將來用於研發活動的費用記作預付費用。預付金額記作為 相關商品已交付或提供服務。
我們 隨着我們繼續投資研究，預計在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加 以及與開發我們的候選產品進入臨牀開發後期階段相關的開發活動，以及 我們的其他候選產品正在進入臨牀開發階段進行臨牀前開發。進行必要操作的過程 獲得監管部門批准的臨牀研究既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發 非常不確定。因此，我們無法確定研發項目的期限和完成成本 或者我們將在何時和多大程度上通過任何候選產品的商業化和銷售來獲得收入。這是到期的 與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括與以下方面相關的不確定性：
| ● | 這 我們當前開發計劃的臨牀試驗的持續時間、成本和時間，以及與新項目相關的任何其他臨牀試驗 候選產品； | |
| ● | 這 我們的財務和其他資源足以完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗； | |
| ● | 這 接受未來臨牀試驗的IND申請； | |
| ● | 這 成功及時地註冊和完成臨牀試驗； | |
| ● | 這 成功完成臨牀前研究和臨牀試驗； | |
| ● | 成功的 來自我們臨牀項目的數據，這些數據支持我們的候選產品在目標人羣中具有可接受的風險收益概況； | |
| ● | 這 接收和維護相關監管機構的監管和營銷許可； | |
| ● | 建立 與第三方製造商簽訂的協議，為我們的臨牀試驗和商業化生產（如果有）提供臨牀供應 候選產品獲得批准； | |
| ● | 這 開展合作以進一步開發我們的候選產品； | |
| ● | 獲得 並維護我們的候選產品的專利和商業祕密保護及監管排他性；以及 | |
| ● | 成功地 如果獲得批准，將推出我們的候選產品並實現商業銷售。 |
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一個 與我們的任何計劃或我們開發的任何候選產品的開發相關的任何變量的結果的變化 將大大改變與此類方案的制定和/或監管批准相關的成本、時間和可行性 或候選產品。
將軍， 行政和其他費用
我們的 一般、管理和其他費用主要包括人事成本、分配的設施成本和其他費用 外部專業服務，包括法律、營銷、投資者關係、人力資源服務和會計服務。人事 成本包括我們的一般和行政人員的工資、福利和股票薪酬。我們將承擔額外費用 上市公司運營產生的費用，包括與遵守上市公司規章制度相關的費用 美國證券交易委員會、納斯達克、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們也是 預計將擴大我們的管理職能規模，以支持我們的業務增長。
利息 開支
我們的 利息支出主要包括應計利息支出和可轉換票據折扣的攤銷。
聲明 運營的
結果 運營的
對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中
這個 下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績。
三個月已結束 6月30日 | 更改金額 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| （未經審計， 以千計） | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 975 | $ | 547 | $ | 433 | ||||||
| 一般、行政和其他 | 2,249 | 1,546 | 605 | |||||||||
| 運營費用總額 | 3,224 | 2,093 | 1,038 | |||||||||
| 運營損失 | (3,224) | ) | (2,093) | ) | (1,038) | ) | ||||||
| 負債票據和認股權證責任公允價值的變化 | 5,527 | — | 5,527 | |||||||||
| 遠期合約負債公允價值的變化 | (1,500 | ) | — | (395) | ) | |||||||
| 承諾費支出 | — | — | — | |||||||||
| 其他收入/（損失） | 30 | (57) | ) | 87 | ||||||||
| 利息收入 | 70 | — | 70 | |||||||||
| 利息支出 | (5) | ) | (10) | ) | 5 | |||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | 898 | $ | (2,160 | ) | $ | 4,256 | |||||
六個月已結束 6月30日 | 更改金額 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| （未經審計， 以千計） | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,935 | $ | 1,021 | $ | 911 | ||||||
| 一般、行政和其他 | 4,739 | 3,337 | 1,312 | |||||||||
| 運營費用總額 | 6,674 | 4,358 | 2,223 | |||||||||
| 運營損失 | (6,674) | ) | (4,358 | ) | (2,223 | ) | ||||||
| 負債票據和認股權證責任公允價值的變化 | 2,422 | — | 2,422 | |||||||||
| 未來合同負債公允價值的變化 | (1,500 | ) | — | (395) | ) | |||||||
| 承諾費支出 | (1,941 | ) | — | (1,941 | ) | |||||||
| 其他收入/（損失） | 30 | (72) | ) | 102 | ||||||||
| 利息收入 | 110 | — | 110 | |||||||||
| 利息支出 | (9) | ) | (146 | ) | 137 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (7,562 | ) | $ | (4,576) | ) | $ | (1,788 | ) | |||
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研究 和開發費用
研究 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，開發支出分別為100萬美元和50萬美元。增加 50萬美元的主要原因是：
| ● | 增加的 在截至2023年6月30日的三個月之後，由於僱用了更多的研究科學家，人事相關費用為20萬美元； | |
| ● | 增加的 研究材料和用品、會議和折舊費用20萬美元，這要歸因於實驗室人員增加以及 臨牀前研究；以及 | |
| ● | 增加的 紙巾購置成本為10萬美元。 |
研究 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，開發支出分別為190萬美元和100萬美元。增加 90萬美元的主要原因是：
| ● | 增加的 在截至2023年6月30日的六個月後僱用更多研究科學家，與人事相關的費用為40萬美元； | |
| ● | 增加的 研究材料和用品、會議和折舊費用30萬美元，這是由於實驗室人員增加所致 臨牀前研究；以及 | |
| ● | 增加的 紙巾購置成本為20萬美元。 |
研究 而且候選產品不追蹤開發費用。
將軍， 行政和其他費用
將軍， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，行政和其他費用分別為220萬美元和150萬美元。 增加70萬美元的主要原因是：
| ● | 增加的 上市公司D&O保險的支出為20萬美元； | |
| ● | 增加的 我們在2024年發行的會計、法律和監管費用為20萬美元； | |
| ● | 增加的 2024年增加人員的支出為20萬美元； | |
| ● | 增加的 與專利申請相關的法律費用為10萬美元。 |
將軍， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，行政和其他費用分別為470萬美元和330萬美元。這個 增加130萬美元的主要原因是:
| ● | 增加的 與我們完成的直接上市相關的監管、法律、會計、保險和營銷費用為100萬美元的支出 2024 年 1 月及隨後的發行； | |
| ● | 增加的 2024年增加人員的支出為40萬美元； | |
| ● | 增加的 30萬美元與專利申請相關的律師費支出； | |
| ● | 下降 由於2023年1月發放高管獎金的時機，支出為30萬美元。 |
改變 按公允價值的負債票據和認股權證負債計算
改變 負債票據和認股權證負債的公允價值為550萬美元，截至6月30日的三個月中沒有任何收益， 分別是 2024 年和 2023 年。根據我們之間的股票購買協議，向投資者提供的責任工具，GeM Global Yield LLC SCS（簡稱 GeM）和 2021 年 11 月 12 日的 GeM Yield Bahamas Limited（GYBL）或 GeM SPA 由該特遣隊組成 認股權證負債和或有看跌期權。在截至2024年6月30日的三個月中，550萬美元的收益源於 將認股權證負債計入市場，只要認股權證是，認股權證負債就會在每個報告期結束時發生 未清並列為負債.
改變 負債票據和認股權證負債的公允價值為240萬美元，截至6月30日的六個月中沒有任何收益， 分別是 2024 年和 2023 年。
改變 按遠期合約負債的公允價值計算
改變 按公允價值計算，遠期合同負債的公允價值為150萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中沒有任何負債， 分別地。我們於2024年6月27日根據股票購買協議向創業板發佈了提款通知，該通知創建了遠期股票 合同責任以每股平均每日收盤價的90％向投資者出售股票 時期。截至2024年6月30日的三個月中，150萬美元的虧損是根據遠期股票的估計公允價值計算的 已發佈的提款通知的合同負債於2024年6月30日進行了重新計算，將在收到提款通知後計入市場 投資者的截止通知。
承諾 費用支出
承諾 費用支出為190萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為零。根據200萬美元的承諾費 在2024年1月完成直接上市後，GeM SPA的款項開始支付給GeM。承諾費作為提款支付給 GeM 發佈通知，剩餘餘額將在公開上市一年後支付。我們向創業板出售了300萬美元的普通股 在截至2024年3月31日的三個月中，GeM SPA要求立即支付約10萬美元的承諾費。 這10萬美元的承諾費部分是從收到的額外實收資本收益中扣除的。剩下的 由於我們計劃通過其他來源籌集資金，但沒有進一步發行的計劃，因此立即支出了190萬美元 在我們公開上市一週年之前向GeM發出提款通知，屆時剩餘款項將到期。
其他 損失
其他 損失包括向FibroGenesis支付的款項，金額超過了協議生效時確定的衍生負債。 我們和FibroGenesis於2023年1月簽訂的首次談判權或ROFN協議。
利息 收入
利息 收入由利息收入和現金等價物的未實現損益組成。
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利息 開支
利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支出分別為0萬美元和10萬美元。減少了0.1美元 在截至2023年12月31日的年度中，100萬美元是由於票據的到期日和轉換造成的。利息支出已入賬 2023年，名義利率為6.0％，外加2022年可轉換票據折扣的攤銷。
收入 税收
這個 所有時期的有效所得税税率均為0.0％。目前，我們已經在遞延税淨額中記錄了全額估值補貼 資產。
流動性 和資本資源
概述
至 日期，我們的運營資金主要來自FibroGenesis的投資、可轉換貸款下的借款收益 協議，以及發行優先股和普通股的收益。從成立到 2024 年 6 月 30 日，我們已經收到 出售可轉換票據的淨收益約為560萬美元，優先股發行的淨收益為1,860萬美元，以及 280萬美元來自普通股的發行。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為600萬美元， 累計赤字約為3190萬美元。截至2024年6月30日，我們沒有未償債務。
現金 流量
這個 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (6,222) | ) | $ | (3,661) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (74) | ) | (80 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,106 | 12,853 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加/（減少） | $ | (3,190) | ) | $ | 9,112 | |||
現金 來自經營活動的流量
網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為620萬美元和370萬美元， 主要包括分別為760萬美元和460萬美元的淨虧損.公允價值變動造成的非現金損失 遠期合同負債為150萬美元，股票薪酬支出為110萬美元，經營租賃攤銷 20萬美元的使用權資產，10萬美元的折舊費用和150萬美元的應付承諾費變更費 部分抵消了淨虧損，而負債工具公允價值變動的非現金收益為240萬美元，增長了 預付費用50萬美元，應付賬款和應計費用減少20萬美元，應付賬款減少 母公司10萬美元，經營租賃負債減少20萬美元，這增加了六家公司運營中使用的現金 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。90萬美元的股票薪酬的非現金支出，經營租賃的攤銷 20萬美元的使用權資產，10萬美元的可轉換票據債務折扣的攤銷，以及賬户的增加 20萬美元的應付和應計支出部分抵消了淨虧損，而其他流動資產增加的0.3美元 在截至六個月中，運營租賃負債減少了20萬美元，運營租賃負債減少了20萬美元 2024 年 6 月 30 日。
現金 來自投資活動的流量
網 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別約為10萬美元和10萬美元， 主要包括實驗室設備的採購.
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現金 來自融資活動的流量
網 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為310萬美元，為1,290萬美元， 分別地。在截至2024年6月30日的六個月中，我們簽訂了60萬美元的短期借款協議，為該協議融資 D&O保險保費並償還了30萬美元的借入本金，我們從中籌集了280萬美元的淨收益 根據GeM SPA出售普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，我們向FibroGenesis支付了260萬美元 ROFN協議，我們從FibroGenesis償還應付給我們的票據中獲得了30萬美元，我們收到了1,520萬美元 發行b系列優先股和b-1系列優先股的淨收益總額。
資金 要求
我們 沒有任何產品獲準銷售，而且我們從未通過與客户簽訂的合同產生任何收入。我們預計不會 創造任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門的批准並將我們當前或未來的任何產品商業化 候選人，我們不知道何時或是否會發生這種情況。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失, 我們預計，隨着我們繼續開發當前和未來的產品並尋求監管部門的批准，損失將增加 候選人，並開始將任何批准的產品商業化。我們面臨所有通常與開發相關的風險 新候選產品，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們將承擔與上市公司運營相關的額外費用。
這個 財務報表的編制好像我們將繼續作為一個持續經營的企業一樣，它考慮了資產的變現和 在正常業務過程中償還債務。我們蒙受了營業虧損和運營產生的負現金流 自成立以來。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為3190萬美元。管理層預計將繼續 產生營業虧損和負現金流。
這些 各種因素使人們嚴重懷疑我們在財務報表發佈後是否有能力繼續經營一年。 我們繼續作為持續經營企業的能力取決於公司籌集額外資金的能力。我們需要加薪 額外資金以繼續為我們的運營提供資金。我們相信我們將能夠通過股權融資獲得額外資本 或其他為業務提供資金的安排; 但是, 如果有的話, 無法保證能夠獲得這種額外資金 在可接受的條件下。如果我們無法獲得此類額外融資，則將需要縮減或停止未來的業務。
我們的 未來的資金需求將取決於許多因素, 包括但不限於:
| ● | 這 我們對候選產品的臨牀試驗的啟動、進展、時間表、成本和結果； | |
| ● | 這 與管道開發相關的其他研究和臨牀前研究的啟動、進展、時間表、成本和結果 我們未來啟動的其他研究項目； | |
| ● | 這 製造活動的成本和時間，包括我們計劃中的與產品相關的生產規模擴大活動 候選人和其他項目，因為我們通過臨牀前和臨牀開發通過商業化推動其發展； | |
| ● | 這 可能擴大我們目前的發展計劃以尋求新的適應症； | |
| ● | 這 滿足美國食品和藥物管理局和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； | |
| ● | 這 提出、起訴、辯護和執行專利索賠和其他知識產權的費用，無論是許可還是其他方式； |
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| ● | 這 競爭性技術和市場發展的影響; | |
| ● | 這 支付許可費、潛在的特許權使用費和潛在的里程碑付款； | |
| ● | 這 一般業務費用成本； | |
| ● | 這 為我們可能受到監管的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本 在我們選擇自行將產品商業化的地區獲得批准；以及 | |
| ● | 這 作為上市公司運營的成本。 |
此外， 我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗的運營需求和資本要求 以及其他研究和開發支出.
如果 我們需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們 在需要時無法獲得足夠的融資，我們可能不得不推遲、縮小其範圍或暫停一項或多項臨牀前研究 研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化工作。我們可能會尋求籌集任何必要的額外資金 通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和其他許可安排相結合的資本。 如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體措施的能力 行動，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過以下方式籌集額外資金 營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排，我們 可能必須向我們的候選產品、技術、未來的收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的權利，或 以可能對我們不利的條款授予許可證。
合同性的 義務和承諾
材質 正常業務過程中產生的合同義務主要包括經營租賃。未來的最低租金額 截至2024年6月30日，不可取消的租約約為180萬美元，其中50萬美元將在一年內到期。我們一般來説 期望用手頭現金和融資活動提供的現金來兑現這些承諾。
關鍵 會計估計
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 它們是根據公認會計原則編制的.這些財務報表的編制要求我們作出估計、判斷 以及影響報告的資產和負債數額的假設，截至該日或有資產和負債的披露 資產負債表日期和報告期內報告的支出金額。根據公認會計原則，我們會評估我們的 持續進行估算和判斷.我們的估計基於歷史經驗和我們認為的其他各種因素 在這種情況下是合理的，其結果構成對資產賬面價值做出判斷的依據 從其他來源看不出來的負債。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值有所不同 或條件。
我們 將我們的關鍵會計估算定義為根據GAAP進行主觀估計和判斷的估計 這些是不確定的，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及具體情況產生重大影響 我們運用這些原則的方式。有關我們的重要會計政策和估算的描述，請參閲披露內容 在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第二部分第7項中。沒有發生任何實質性變化 我們自 2023 年 12 月 31 日以來的關鍵會計政策和估計。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第120億.2條的定義，是一家規模較小的申報公司，以及 無需提供本項目下指定的信息。
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物品 4。控制和程序
我們 維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保 我們根據《交易法》及其細則和條例要求在報告中披露的信息已記錄在案， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並且此類信息是 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 關於必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期目標提供合理的保證 控制目標，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制措施的成本效益關係 和程序。
評估 披露控制和程序
我們 在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行了評估 兼我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的首席財務官 在編制本財年財務報表期間，本10—Q表季度報告所涵蓋期的結束 截至2023年12月31日的財年，我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是 缺乏職責分離。實質性弱點被定義為內部控制的缺陷或多種缺陷的組合 超過財務報告，因此我們的年度或中期財務報告存在重大誤報的可能性 不會及時阻止或發現陳述。
具體而言， 我們的管理層發現財務報告職能內部控制存在重大缺陷，該漏洞是由於 在我們的財務報表所涉期間，對適當職責分工的控制措施的設計和實施不力 由於人數有限。根據這樣的評估，由於已發現的重大缺陷，我們的主要高管 高管兼首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序無效。
補救措施 應對物質缺陷的計劃
我們 將繼續增加員工，評估職責分離，並採取措施改善我們的財務內部控制 隨着我們的成長而報告。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 根據第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，公司對財務報告的內部控制沒有變化 發生在截至2024年6月30日的三個月中，對我們產生了重大影響或合理可能產生重大影響 對財務報告的內部控制。
侷限性 論控制的有效性
一個 控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以保證控制系統的目標 控制系統已滿足。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法提供絕對的保證 已發現組織內的所有控制問題（如果有）。因此，我們的披露控制和程序以及我們的 對財務報告的內部控制旨在為控制目標提供合理而非絕對的保證 系統已滿足。我們將繼續實施、改善和完善我們的披露控制和程序以及對財務的內部控制 報告。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟
來自 我們可能會不時參與與知識產權、商業、就業和其他出現的事項有關的法律訴訟 在正常的業務過程中。此類事項存在不確定性，無法保證此類法律程序 不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們不是當事方 此時的任何法律訴訟。
物品 1A。風險因素
我們的 業務受到風險、不確定性和事件的影響，這些風險和事件如果發生，可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響 我們證券的運營和交易價格。除下文所述外，風險因素沒有實質性變化 之前在 “第一部分，第 1A 項” 中描述過。截至12月的財政年度的10-k表年度報告中的 “風險因素” 2023 年 31 月 31 日，於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
風險 與我們的財務狀況和資本要求有關
那裏 這是對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。
在 關於本季度報告的編寫，我們的管理層得出結論，我們能否做到，存在重大疑問 在本季度報告發布後的十二個月內繼續作為持續經營企業。我們持續運轉的能力 擔憂取決於籌集資金來維持目前的運營和繼續開展研究和開發工作。我們計劃籌集 通過公開或私募股權發行、債務融資和/或潛在合作為我們的運營提供額外資金 以及許可證安排或其他來源.但是，無法保證會有任何額外融資或任何創收合作 將在需要時提供，或者我們將能夠獲得資金或按照我們可接受的條件進行合作。
這些 各種因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。對我們繼續下去的能力存在重大疑問 持續經營可能會對我們普通股的每股價格產生重大不利影響，而且我們可能更難做到 獲得融資。如果現有或潛在的合作者拒絕與我們做生意，或者潛在的投資者拒絕與我們做生意 由於這些擔憂，參與未來的任何融資，我們增加現金狀況的能力可能會受到限制。感知 我們可能無法繼續經營下去，這可能會導致其他人出於對我們的擔憂而選擇不與我們打交道 履行我們的合同義務的能力。我們已經持續編制了未經審計的簡明合併財務報表 關注基礎，它考慮在正常過程中變現資產和清償負債和承付款 業務的。本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表不包括任何 如果我們無法繼續作為持續經營企業，可能需要進行調整。如果我們無法繼續進行下去 擔心，我們將被迫推遲、減少或終止我們的研發計劃，或考慮其他各種戰略 另類選擇，您可能會損失對我們的全部或部分投資。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年6月27日，公司向發行了300萬股普通股 促進根據股份購買協議發出提款通知。投資者隨後接受了84萬美元的提款通知 股票，並於2024年7月11日就以每股淨價4.09美元發行的84萬股股票發送了截止通知 10％的折扣並將總收益匯給了公司，總收益為343.6萬美元。在剩餘的216萬股股票中，有56萬股已返還 並取消了，在提款通知中使用了1,600,000股股票。
物品 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不是 適用的。
物品 5。其他信息
開啟 2024 年 6 月 25 日，我們的董事會（“董事會”）批准並通過了經修訂和重述的章程（“經修訂的” 以及重述的章程”），該條款於當天生效。除其他外，經修訂和重述的修正案 章程通過澄清某些程序要求來闡明美國證券交易委員會採用的通用代理規則 對於打算根據以下規定徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的人 經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條，包括適用的通知和招標要求。
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物品 6。展品
| 公司成立 按參考資料 | ||||||||||
展覽 數字 |
展覽 描述 | 表單 | 秒 文件 不。 |
展覽 | 備案 日期 | |||||
| 3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書 | S-1/A | 333-275361 | 3.1 | 十一月 2023 年 30 日 | |||||
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 |
8-K | 001-41934 |
3.1 | 2024年6月27日 | |||||
| 4.1 | 根據GEM SPA簽發的Fibrobiologics, Inc.認股權證表格 | S-1/A | 333-277019 | 4.2 | 三月 2024 年 15 日 | |||||
| 10.1 | SpinalCyte LLC和Fibrobiologics, Inc. 之間的知識產權交叉許可協議修正案1，自2021年5月17日起生效。 | |||||||||
| 10.2 | SpinalCyte LLC和Fibrobiologics, Inc. 之間的專利轉讓協議修正案2，自2021年5月17日起生效。 | |||||||||
| 31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。 | |||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。* | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在其中 內聯 XBRL 文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.INS 中包含適用的分類擴展信息）， 101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.Lab 和 101.PRE）。 | |||||||||
* 根據所通過的《美國法典》第18章第1350條，本10-Q表季度報告附於附錄32.1所附的認證 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條，不得將註冊人視為 “已提交” 經修訂的1934年《證券交易法》第18條。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| 纖維生物製劑， INC。 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ 馬克·安徒生 |
標記 安徒生 首席 財務官員 (適時地 授權官員和首席財務官) | ||
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