附件3.1

第十次修訂和重述

 

公司註冊證書

 

的

 

Aura BioScienceCES，Inc.

 

AURA Biosciences，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

 

1.該公司的名稱是Aura Biosciences，Inc.。向特拉華州州務卿提交註冊證書正本的日期是2009年1月13日(“證書正本”)。該公司提交原始證書的名稱是Aura Biosciences，Inc.

 

2.本第10次修訂和重新發布的公司註冊證書(“證書”)是對2021年3月17日提交給特拉華州州務卿的第九份修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的證書”)的條款進行修訂、重述和整合，並根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定正式通過。

 

3.現將經修訂及重述的證書全文修訂及重述，以提供本文所述的全文。

第一條

該公司的名稱是奧拉生物科學公司。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是c/o公司信託中心，郵編：19801，郵編：威明頓，橘子街1209號，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

 

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

 

 

 

第四條


股本

本公司有權發行的股本總數為1.6億股(1.6億股)，其中(I)1.5億股(150,000,000股)為指定類別的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，及(Ii)1,000萬股(10,000,000股)為指定類別的非指定優先股，每股面值0.00001美元(“非指定優先股”)。

 

除任何系列非指定優先股的任何指定證書另有規定外，普通股或非指定優先股類別的法定股份數目可不時由持有本公司已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於該類別已發行股份的數目)，而不論公司條例第242(B)(2)條的規定如何。

 

每一類別或系列股票的權力、優先權和權利，以及對其的資格、限制和限制，應按照本第四條確定，或如下文所述。

 

A.普通股

 

在符合非指定優先股的所有權利、權力和優先權的情況下，除法律或本證書(或任何系列非指定優先股的任何指定證書)另有規定外：

 

(A)普通股持有人對選出公司董事(“董事”)及所有其他須由股東採取行動的事項，享有獨家投票權，而每一股已發行的普通股，使其持有人有權就每項正式提交公司股東表決的事項投一票；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就更改或更改一個或多個尚未發行的非指定優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款的對本股票的任何修訂(或對任何一系列非指定優先股的指定證書的任何修訂)進行表決，但受影響的一系列非指定優先股的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票，根據本證書(或根據任何系列非指定優先股的指定證書)或根據DGCL進行的該等修訂；

 

(B)可宣佈股息，並可將股息從公司合法可供支付股息的任何資產或資金中撥出，以供普通股支付，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈並已宣佈時才可；及

 

 

 

(C)在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

 

B.非指定優先股

 

董事會或董事會的任何授權委員會被明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議，從未發行的非指定優先股中，發行此類股票的一個或多個系列的非指定優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以確定或不時改變每個此類系列的股票數量，並確定指定、權力，包括投票權、全部或有限的、或無投票權、優先股和相關的、參與的、每一系列股份的可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。

第五條

股東訴訟

1.不開會而採取行動。要求或允許公司股東在公司股東年會或特別會議上採取的任何行動，必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取，不得以股東書面同意代替採取或實施。儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本細則第V條第1節的任何規定須獲得有權就此投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股的贊成票，以及不少於每一類別有權就此投票的流通股的三分之二(2/3)的贊成票。

 

2.特別會議。除法規另有規定外，在任何一系列非指定優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據以在任董事的多數票通過的決議召開，股東特別會議不得由任何其他人士召開。只有特別會議通知所列事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。

 

第六條

董事

 

1.
將軍。除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的領導下管理。

 

 

 

2.
董事選舉。董事選舉無須以書面投票方式進行，除非公司章程(下稱“細則”)另有規定。

 

3.
董事人數；任期。本公司的董事人數應完全由董事會不時通過的決議確定。除可由任何系列非指定優先股持有人推選的董事外，董事按其各自的任期分為三類。公司的一級董事為Giovanni Mariggi Ph.D.Raj Parekh博士和Elisabet de los Pinos博士；公司的二級董事為David·約翰遜和卡蘭·塔哈爾；公司的三級董事為Sapna Sriastava和Antony Mattessich。第I類董事的任期於2022年召開的股東年會屆滿，第II類董事的任期於2023年召開的股東年會屆滿，第III類董事的任期於2024年召開的股東年會屆滿。在每屆股東年會上，被選舉接替任期屆滿的董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。儘管有上述規定，獲選出任每類董事的董事應任職至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其較早前辭職、去世或被免職為止。

 

儘管如上所述，當根據本證書第IV條的規定，任何一個或多個非指定優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上作為一個系列單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵應受本證書及適用於該系列的任何指定證書的條款所規限。

 

儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本細則第四條第三節的任何規定須獲得有權就此投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股的贊成票，以及不少於每一類別有權就此投票的流通股的三分之二(2/3)的贊成票。

 

4.
職位空缺。在任何系列非指定優先股持有人選舉董事及填補董事會有關空缺的權利(如有)的規限下，董事會的任何及所有空缺，不論如何發生，包括但不限於因董事會人數增加或董事身故、辭職、喪失資格或被免職，均須由當時在任的董事(即使少於董事會法定人數)的過半數投票贊成，而非由股東投票填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者被正式選舉並符合資格或直至其較早辭職、去世或被免職為止。在任何一系列非指定優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，當董事人數增加或

 

 

如董事人數減少，董事會應在本章程第VI.3條的規限下決定增加或減少的董事人數應分配到的一個或多個類別；但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

 

5.
移走。在受任何系列非指定優先股選舉董事及罷免任何該等系列持有人有權選出的任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)的權利(如有)的規限下，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)不得(I)在有理由下及(Ii)經當時有權在董事選舉中投票的股東以不少於已發行股本三分之二(2/3)的贊成票罷免。在任何股東年會或特別股東大會上建議罷免任何董事職務前至少四十五(45)天，建議罷免的書面通知及其據稱的理由應送交董事，其罷免事宜將在股東大會上予以考慮。
第七條

法律責任的限制

公司的董事不應因違反其作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下賠償責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)根據《公司條例》第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果董事在本證書生效日期後被修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則公司的支付寶的責任應被取消或限制到經如此修訂的大連市政府允許的最大程度。

 

(I)公司股東或(Ii)董事股東對本條第七條的任何修訂、廢除或修改，不應對在修訂、廢除或修改時作為董事的人在該等修訂、廢除或修改前發生的任何作為或不作為而對該等修訂、廢除或修改時已存在的權利或保障造成不利影響。

 

儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本細則第VII條的任何規定須獲得有權就此投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股以及不少於三分之二(2/3)的每一類別有權就此投票的流通股的贊成票。

 

 

 

 

第八條

附例的修訂

1.
由董事作出的修訂除法律另有規定外，公司章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。

 

2.
股東的修訂。除章程另有規定外，公司章程可在任何股東周年大會或為此目的召開的股東特別會議上以至少三分之二(2/3)的已發行股本中有權就該修訂或廢除投票的股份的贊成票予以修訂或廢除，並作為一個類別一起投票。
第九條

公司註冊證書的修訂

本公司保留以法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢除本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留的約束。除本證書或法律另有規定外，凡本公司股本持有人須投任何票以修訂或廢除本證書的任何條文，該項修訂或廢除須獲得有權就該修訂或廢除投票的已發行股本的過半數股本股份的贊成票，以及在為此目的而召開的正式組成的股東大會上，有權就該等修訂或廢除投票的每類流通股的過半數股份投贊成票。

* * *

 

 

本第十次修訂重述的公司註冊證書自2021年11月2日起生效。

 

 

Aura BioScienceCES，Inc.

 

 

作者：S/伊利薩貝特·德洛斯皮諾斯

姓名：伊利薩貝特·德·洛斯皮諾斯

職務：首席執行官兼總裁

 

 

 

 

修訂證明書

發送到

第十條修訂和重述的公司註冊證書

的

Aura BioScienceCES，Inc.

（根據《憲法》第242條

特拉華州公司法總則)

AURA Biosciences，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.
本公司最初是根據特拉華州公司法(“DGCL”)於2009年1月13日註冊成立的。第十次修訂和重新註冊的公司證書於2021年11月2日提交給特拉華州州務卿(“憲章”)。根據《憲章》第242條的規定，本《修訂證書》(以下簡稱《修訂》)對《憲章》的某些條款進行了修訂。
2.
本修正案已由公司董事會和股東根據DGCL第242條的規定批准並正式通過。
3.
現對《憲章》進行修訂，增加一條新的第十條，全文如下：

“第十條。

高級船員法律責任的限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高級人員(定義見下文)不會因違反其作為公司高級人員的受信責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任，但責任除外：(A)違反高級人員對公司或其股東的忠誠義務，(B)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(C)高級人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(D)由公司提出或根據公司權利提出的任何申索。如在本證書生效日期後修訂公司條例，以授權公司採取行動，進一步免除或限制高級人員的個人責任，則公司高級人員的責任應在修訂後的公司條例所允許的最大限度內予以免除或限制。就本章程第X條而言，“高級人員”指已獲正式委任為公司高級人員的個人，而此人在作出有關責任主張的作為或不作為時，被視為已同意按10德爾的規定向公司的註冊代理人送達法律程序文件。C.第3114(B)條。

本章程第X條的任何修訂、廢除或修改，如由(I)本公司股東或(Ii)本公司股東或(Ii)本公司股東對本章程第X條作出的任何修訂、廢除或修改，不得對在該等修訂、廢除或修改發生時擔任高級人員的人在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而對該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保障造成不利影響。“

 

 

茲證明，本修正案已根據DGCL第242條正式通過，並已於2024年6月20日由公司正式授權的人員正式籤立。

 

Aura BioScienceCES，Inc.

 

作者：S/伊利薩貝特·德洛斯皮諾斯

姓名：Elisabet de los Pinos，Ph.D.

職務：總裁和首席執行官