第二次修訂和重新簽署的貸款協議

在之前和之間

加拿大豐業銀行資產融資，

豐業銀行的一個師

作為管理代理

和

作為本合同簽字人的貸款人

作為貸款人

和

安德森加拿大有限公司

作為借款人

日期：2021年12月23日

1.1 定義 1

1.2 相關貸款人 2

第二節-信貸安排：第二節

2.1 循環貸款 2

2.2 美國最優惠利率貸款和SOFR貸款 5

2.3 加拿大最優惠利率貸款和CORA借款 6

2.4 定期貸款 [故意刪除]    7

2.5 搖擺線設施 7

2.6 貸方的承諾 8

2.7 貸款融資 8

2.8 翻車 9

2.9 轉換 10

2.10 貸方未能為貸款提供資金 11

2.11 掉期 11

2.12 附屬設施 12

2.13 可用儲備 12

2.14 手風琴特色 12

第3節-利息和費用 13

3.1 興趣 13

3.2 平倉手續費 15

3.3 行政費 15

3.4 未使用線路費 15

3.5 付款 15

第4節-協議期限 16

4.1 Term 16

第5節-儲備金、資本、賠償、税收和相關條款 16

5.1 增加的費用 16

5.2 税 17

5.3 緩解義務：更換貸方 19

5.4 非法性 20

5.5 交易和環境責任賠償 20

5.6 抵銷權 21

5.7 貸方分擔付款 22

5.8 行政代理人的報復 23

5.9 市場顛覆與基準替代 23

5.10 加拿大基準更換設置 25

5.11 賠償損失 28

5.12 代理免責聲明 28

第6節-現行條件 28

6.1 初始貸款的先決條件 28

6.2 所有貸款的先決條件 30

6.3 洪水保險 30

第7節-收集和管理 31

7.1 行政代理人貸款賬户 31

7.2 報表 31

7.3 帳户收集 31

7.4 付款 33

7.5 貸款授權 34

7.6 所得款項用途 34

第8節-附屬報告和契約 34

8.1 抵押品報告 34

8.2 帳户可卡因 35

8.3 庫存可卡因 36

8.4 委託書 37

8.5 補救權 38

8.6 抵押品的驗證 38

8.7 擔保的解除、解除和排序 39

第9節-陳述和保證 39

9.1 陳述和保證 39

9.2 貧困人口的生存;累積 39

第10節-有利和不利的公約 39

10.1 維持存在 39

10.2 新抵押品地點 40

10.3 遵守法律、法規等 40

10.4 税款和索賠的支付 41

10.5 保險 41

10.6 財務報表等資料 42

10.7 出售資產、合併、合併、解散等 43

10.8 產權負擔 43

10.9 負債 43

10.10 貸款、投資、擔保等 45

10.11 股息和贖回 45

10.12 與附屬機構的交易 46

10.13 固定費用覆蓋率 46

10.14    [故意刪除]    46

10.15    [故意刪除]    46

10.16 知識產權 46

10.17 額外銀行賬户 46

10.18 根據公司債權人安排法提出的申請 47

10.19 養老金計劃的運作 47

10.20 成本和費用 47

10.21 進一步保證 48

10.22 最受歡迎的收件箱 48

10.23 制裁 49

第11節-機構 49

11.1 任命和權力 49

11.2 作為收件箱的權利 49

11.3 無罪條款 49

11.4 行政代理人的信賴 50

11.5 行政代理人的賠償 51

11.6 職責授權 51

11.7 行政代理人的更換 51

11.8 不依賴行政代理人和其他貸方 52

11.9 貸方集體行動 52

11.10 沒有其他職責等 52

11.11 安全 53

11.12 在某些情況下為貸方及其附屬機構提供的擔保 53

11.13 通知的分發 53

11.14 貸款人會議 53

11.15 手風琴特色 53

11.16 付款錯誤 54

第12節-違約事件和補救措施 55

12.1 違約事件 55

12.2 補救辦法 57

第13節-陪審團審判豁免;其他豁免和同意;適用法律 59

13.1 管轄法律;法院選擇;程序送達;陪審團審判豁免 59

13.2 放棄通知 60

13.3 修正案和豁免 60

13.4 放棄反訴 62

第14節-雜項 62

14.1 通知;有效性;電子通信 62

14.2 部分無效 63

14.3 繼承人和受讓人 63

14.4 全部協議 65

14.5 標題 65

14.6 判決貨幣 66

14.7 對應方;集成;有效性;電子執行 66

14.8 信用信息 66

14.9 保密 66

14.10 愛國者法案、犯罪收益法案等 67

14.11 至上 67

14.12 有關任何支持的QFC的確認 67

展品和時間表索引

表現出 定義

附件B 陳述和保證

附件C 信息證明

附件D 任務和假設

附件E 承諾

附件F [故意刪除]

附件G 手風琴協議的形式

附件H：借款基準證：借款基準證

附表10.6-合規性證書

附表10.8-額外允許留置權

附表10.9：允許的債務：不允許的債務

附表10.10：現有貸款、墊款和擔保

附表10.17更新銀行賬户

第二次修訂和重述貸款協議

本修訂及重訂貸款協議日期為2021年12月23日，由Andersons Canada Limited作為借款方(“借款方”)與加拿大豐業銀行資產融資有限公司(Scotiabank Asset Finance，簡稱“Scotiabank Asset Finance”)簽訂，借款方為借款人(“借款方”)，加拿大豐業銀行為管理代理人(“管理代理”)，貸款方為本協議簽署頁上指定的貸款人(該等貸款方及其各自的繼承人和獲準受讓人，以下分別稱為“貸款方”，統稱為“貸款方”)以及本協議簽署頁上指定的其他義務人。

W I T N E S S E T H：

鑑於行政代理以行政代理及貸款人的身份與借款人訂立於2013年7月13日訂立的貸款協議，經日期為2013年9月24日的貸款協議第一次修訂修訂，並經日期為2013年12月30日的貸款協議第二次修訂進一步修訂，經日期為2016年9月1日的貸款協議第三次修訂進一步修訂，經日期為2017年7月31日的貸款協議第四次修訂進一步修訂，並經日期為2017年12月29日的貸款協議第五次修訂(統稱為“原貸款協議”)進一步修訂。

鑑於行政代理人以行政代理和貸款人的身份與本協議的其他貸款方和借款人簽訂了日期為2018年6月26日的修訂和重新簽署的貸款協議，該修訂和重新簽署的貸款協議由日期為2019年12月2日的修訂和重新簽署的貸款協議的第一修正案、日期為2019年12月23日的修訂和重新簽署的貸款協議的第二修正案、日期為2020年3月2日的修訂和重新簽署的貸款協議的第三修正案、日期為2020年10月20日的同意和延期協議、日期為2021年1月27日的第四修正案、2021年和截至2021年5月10日的修訂和重新簽署的貸款協議第六修正案(統稱“修訂和重新簽署的貸款協議”)。

鑑於借款人、行政代理和貸款人已同意根據本文所述的條款和條件修改和重述經修訂和重新簽署的貸款協議。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互條件和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

第1節--定義

1.1Definitions

除本協議另有規定外，在PPSA中定義的此處使用的所有術語，在上下文允許的範圍內，應具有其中所給出的含義。除文意另有所指外，凡提及複數時，亦指單數，而提及單數時，亦指複數。凡根據本協議摘錄中所述定義對借款人和貸款人或本協議中任何其他人的提及，均應包括其各自的繼承人和受讓人。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語(包括本協議的附件)應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，因為本協議現已存在，或今後可能被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。本協議中使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。本文中提及的任何法規或其任何條款包括經不時修訂、修訂、重新制定和/或合併的法規或條款及其任何後續法規。違約事件應存在、繼續或繼續，直到該違約事件根據第13.3節被放棄或得到令管理代理滿意的治癒為止，如果該違約事件能夠按照管理機構確定的那樣被治癒

探員。除本協議另有規定外，本協議中使用的任何會計術語，除文意另有所指外，應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義。“加元”和“$”符號表示加拿大的合法貨幣。“美元”和“美元”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。除非另有説明，本協議中所指的所有金額均以加元表示。就本協議而言，未在本協議中另行定義的大寫術語應具有附件A中賦予它們的各自含義。

1.2相關貸款人

為此目的，特定貸款的相關出借人應為對該貸款有個人承諾的出借人。

第2節--信貸安排

2.1收回貸款

(A)在符合及符合本協議所載條款及條件下，貸款人同意在到期日或之前，以加拿大最優惠利率貸款、美國最優惠利率貸款、SOFR貸款、定期Corra貸款或每日複合Corra貸款的方式向借款人提供循環貸款，借款人不時要求的金額最高可達下列金額之和(“循環貸款借款基礎”)，應根據最近提交給管理代理的最新借款基礎證書按月確定(只要觸發事件持續，則增加到每週)，並且在所有情況下不得重複：

(I)就現金及現金等價物而言：

(A)100%(100%)不受限制的現金或現金等價物，存放在貸款人或貸記到被凍結的賬户，但受行政代理的優先、有效和完善的擔保權益的限制，但須受允許留置權的限制，條件是借款人應立即通知行政代理，如果根據第2.1(A)(I)(A)條最近的借款基礎證書中包含的金額減少了1,000,000美元或更多；

(B)85%(85%)的股權淨值保留在證券賬户中，但須受行政代理人的優先、有效和完善的擔保權益的約束，但須受允許留置權的限制；

(Ii)就帳目而言：

(A)非投資級賬户、境外賬户或信用增強型賬户的合格賬户淨額的85%(85%)；

(B)投資級別帳户或信用增強帳户的合資格帳户淨額的90%(90%)；加上

(C)符合資格的外國賬户淨額的50%(50%)，但不包括投資級賬户或信用增強型賬户；但在任何情況下，此類賬户的可用資金不得超過5,000,000美元；

(Iii)對於未開單賬户，為未開賬單賬户金額的50%(50%)，如果開出賬單，則符合資格的賬户；但在任何情況下，此類未開賬單賬户的可獲得性在任何時候都不得超過15,000,000美元；

(4)關於供應商回扣，自7月1日起至12月31日止的每年期間，80%(80%)的賺取的供應商回扣(扣除任何抵銷)；

(V)關於符合條件的庫存：

(A)被套期保值的芝加哥商品交易所穀物，以較小者為準：

(一)有序清算淨值的百分之九十；

(二)現行市場價格的百分之九十(90%)；

(B)如屬肥料，以下列兩者中較少者為準：

(一)有序清算淨值的百分之九十；

(2)先進先出(FIFO)成本和可變現淨值中較低的70%(70%)；

(C)不包括在(A)或(B)項內，以下列較少者為準：

(一)有序清算淨值的百分之九十；

(2)加權平均成本和可變現淨值中較低者的70%(70%)；

（D）對於預付的農學產品，預付金額的百分之七十（70%）;加上

（E）關於糧食遠期合同：

（1）距交貨日期為12個月或更短時間的糧食遠期合同合同權益的百分之八十（80%）;加上

（2）距交貨日期超過12個月但不超過18個月的糧食遠期合同合同權益的百分之七十（70%）;

但前提是，為了計算循環貸款借款基礎，應扣除遠期合同股權損失的百分之一百（100%）;並進一步規定，此類遠期合同的可用性在任何時候都不得超過50，000，000美元;

（vi）就符合資格的房地產抵押品而言，以較小者為準：

(A)該等合資格房地產抵押品的公平市值的50%；或

(B)該等合資格房地產抵押品的強迫出售價值的75%；

最高為循環貸款借款基數的25%；

（七）就符合資格的機械和設備而言，以較小者為準：

(A)強制清盤淨值的100%；或

(B)90佔淨有序清算價值的%;

最高可達循環貸款借款基數的5%；

（八）減去任何可用儲備。

(B)行政代理可隨時酌情決定：(1)在下列情況下減少符合資格的賬户的循環貸款借款基數：(A)行政代理確定任何期間對賬户的攤薄(基於(1)與賬户淨減少額(包括但不限於貸方票據、壞賬和其他回扣，但僅包括被註銷的符合資格的賬户的數額超過為取代其而發行的符合資格的賬户的數額)的總金額的比率，至(2)銷售總額超過百分之五(5%)；或(B)賬户債務人的總體信譽下降；和/或(2)減少與合格存貨有關的循環貸款借款基數，條件是行政代理人確定(如行政代理人收到的最新評估或財務報表所示)：(A)任何時期的存貨週轉天數在任何重大方面發生了變化，除非這種變化是由於一般市場狀況引起的，或(B)合格存貨的價值或其任何類別的價值(根據上文(A)段中用來確定計算循環貸款借款基數的金額的相關價值計量)已經減少，或(C)庫存的性質和質量惡化。在確定是否減少循環貸款借款基數時，行政代理可以考慮在確定合格賬户、合格庫存或建立可用準備金時也考慮的事件、條件、意外情況或風險。

(C)如循環貸款的任何部分的未償還加元金額或未償還循環貸款的加元總額超過循環貸款借款基數或最高循環信貸額度(視何者適用而定)，則該事件不得限制、放棄或以其他方式影響行政代理人或貸款人在該情況下或在任何未來情況下的任何權利，而借款人應行政代理人的要求，按所有貸款人的指示行事，而該指示可隨時或不時作出，在要求付款的兩(2)個工作日內，向貸款人全額償還任何此類超額款項。

(D)借款人可：

(I)不時向行政代理提供一(1)個工作日的通知，説明償還或預付的循環貸款金額以及償還或預付日期，以支付或預付任何循環貸款，而無需支付溢價或罰款。

(2)隨時取消整個未使用的循環貸款額度或其任何部分，向行政代理髮出通知，説明應取消的數額和取消的生效日期(可以是

不早於下一個營業日)。在指定的取消生效日期，最大轉讓額應自動減去任何此類取消的金額。

(E)就本第2.1節而言，如借款人須在某一天遞交通知，但並無指明送達該通知的截止日期，則該截止日期應為下午12時(多倫多時間)。

2.2美國最優惠利率貸款和SOFR貸款

(A)只要沒有違約事件發生並持續，借款人可不時要求貸款人發放美國最優惠利率貸款，或要求SOFR貸款轉換為美國最優惠利率貸款。借款人的此類申請應發送給行政代理，並具體説明美國最優惠利率貸款的金額或SOFR貸款轉換為美國最優惠利率貸款的金額。在符合本文所述條款和條件的情況下，行政代理在收到借款人的此類請求後的一(1)個工作日內，應發放此類美國最優惠利率貸款或將此類SOFR貸款轉換為美國最優惠利率貸款。

(B)只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可不時要求貸款人發放SOFR貸款，或可要求將美國最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款，或要求任何現有的SOFR貸款繼續額外的利息期限。借款人的此類請求應發送給行政代理，並應具體説明SOFR貸款的金額或將轉換為SOFR貸款的美國最優惠利率貸款的金額或將繼續進行的SOFR貸款的金額(受以下規定的限制的限制)以及適用於此類SOFR貸款的利息期。根據本協議的條款和條件，在行政代理收到借款人的此類請求後兩(2)個工作日，應發放此類SOFR貸款或將美國最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款，或者此類SOFR貸款應繼續(視情況而定)，條件是：(I)不存在或不發生違約事件且仍在繼續；(Ii)行政代理不應發送任何終止本協議的通知；(Iii)借款人應已遵守一般由貸款人為所有客户訂立並由行政代理不時就借款人提出的SOFR貸款要求而指定的慣例程序；。(Iv)任何時間的有效利息期(對於所有未償還的CORA借款和SOFR貸款)不得超過二十(20)個期間；(V)SOFR貸款的總金額不得少於100萬美元(1,000,000.00美元)或超過10萬美元(100,000.00美元)的整數倍；。和(Vi)行政代理應已確定，自借款人申請SOFR貸款之日起，利息期限或調整後的期限SOFR可隨時確定，且該利息期限不超過到期日。借款人申請SOFR貸款或將美國最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續任何現有SOFR貸款的任何請求均不可撤銷。

(C)任何SOFR貸款應在適用利息期的最後一天自動轉換為美國最優惠利率貸款，除非適用貸款人已根據本條款在該SOFR貸款的最後一天前兩(2)個工作日收到並批准繼續此類SOFR貸款的請求。如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何SOFR貸款應根據貸款人的選擇，在貸款人通知借款人後，隨後轉換為美國最優惠利率貸款。在本協議終止或不續簽的情況下，借款人應應貸款人的要求(或任何貸款人可以選擇向借款人的任何貸款賬户收取費用)向貸款人支付補償貸款人任何損失、費用或費用所需的任何金額。

上述貸款人根據上述任何規定將SOFR貸款轉換為美國最優惠利率貸款所產生的費用。一旦發生持續的違約事件，或如果借款人在適用利息期的最後一天以外的某一天償還或提前償還SOFR貸款，借款人應賠償貸款人遭受或發生的任何損失或支出，包括但不限於貸款人因清算或重新部署其為實現或維持任何和所有SOFR貸款而獲得的存款或其他資金造成的任何利潤或支出損失，或借款人為維持此類SOFR貸款而向貸款人支付的任何利息或其他費用，以及貸款人與此相關的任何其他費用、成本或支出。但如任何該等損失或開支是該貸款人故意的失當行為或嚴重疏忽所致，則屬例外。

2.3加拿大最優惠利率貸款和Corra借款

(A)只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可以不時要求貸款人提供加拿大最優惠利率貸款。借款人的此類請求應發送給代理商，並具體説明加拿大最優惠利率貸款的金額。在符合本條款和條件的前提下，代理人在收到借款人的請求後的一(1)個工作日內應發放加拿大最優惠利率貸款。

(B)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以不時要求貸款人發放定期Corra貸款或每日複合Corra貸款。借款人的此類請求應發送給代理人，並具體説明定期CORA貸款或每日複合CORA貸款的金額。在符合本協議所載條款和條件的情況下，對於定期CORA貸款，應在代理人收到借款人的此類請求後兩(2)個工作日內進行，對於每日複合CORA貸款的情況，應在代理人收到借款人的此類請求後三(3)個工作日內進行，此類定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視情況而定)應予以發放。如果對於任何請求的期限CORA借款沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。

(C)任何定期Corra貸款或每日複合Corra貸款應在適用利息期的最後一天自動轉換為加拿大最優惠利率貸款，除非適用貸款人在該期限Corra貸款或每日複合Corra貸款的最後一日之前兩(2)個營業日收到並批准繼續該定期Corra貸款或每日複合Corra貸款的請求。如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何定期Corra貸款或每日複利Corra貸款應由貸款人選擇，在貸款人通知借款人後，隨後應轉換為加拿大最優惠利率貸款。在本協議終止或不續簽的情況下，借款人應應貸款人的要求(或任何貸款人可選擇收取借款人的任何貸款賬户)向貸款人支付補償貸款人因根據上述任何規定將定期Corra貸款或每日複合Corra貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款而產生的任何損失、成本或支出所需的任何金額。一旦發生持續的違約事件，或如果借款人在適用利息期的最後一天以外的某一天償還或提前償還定期Corra貸款或每日複合Corra貸款，則借款人應賠償貸款人遭受或發生的任何損失或支出，包括但不限於，貸款人因清算或重新部署其為實現或維持任何和所有定期Corra貸款或每日複合Corra貸款而產生的任何利潤損失或支出，或應支付給貸款人的任何利息或其他費用

除非該等損失或開支是由該貸款人故意失當或嚴重疏忽所致，否則不得向該貸款人收取任何其他費用、成本或開支，以維持該定期Corra貸款或每日複利Corra貸款。

2.4Term貸款[故意刪除]

2.5Swingline設施

(A)根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人按照第2.5節(“Swingline貸款”)規定的條款，為借款人設立循環信貸安排，這是循環貸款安排的一部分，金額最高為2000萬加元(20,000,000.00美元)。

(B)由Swingline貸款人在第2.5(F)節所設想的償還該等墊款之前按本款所預期作出的墊款，稱為“Swingline貸款”。

(C)在任何時候，所有Swingline貸款的未償還金額不得超過以下兩者中的較小者：

(I)2000萬加元(200000.00美元)；以及

(Ii)最高轉賬信貸和循環貸款借款基數中較少者超過當時所有未償還貸款(擺動貸款除外)的金額(如有的話)。

(D)借款人可根據本節第2.5(D)節向行政代理遞交通知，要求在上午11：00前根據Swingline貸款獲得墊款。在請求延長信用證之日。行政代理收到通知後，應通知Swingline貸款人所請求的信貸延期的金額和幣種。任何以加元計價的信貸展期均構成加拿大最優惠利率貸款。任何以美元計價的信貸展期均應構成美國最優惠利率貸款。在符合本協議規定的情況下，Swingline貸款人應不遲於請求展期之日下午4：00(多倫多時間)將所請求的金額預付到借款人根據第2.5(D)節向行政代理提出的請求中指定的賬户。

(E)在違約事件不存在和持續的情況下，借款人還可以通過透支其在Swingline貸款人的賬户，獲得Swingline貸款項下未償還總金額高達10,000,000加元的預付款。在Swingline貸款人的美元賬户中以透支方式產生的任何借方餘額應構成美國最優惠利率貸款。在Swingline貸款人的加元賬户中以透支方式產生的任何借方餘額應構成加拿大最優惠利率貸款。Swingline貸款人可根據第2.5(D)節的規定，隨時以透支方式在賬户中透支資金，直至到期日，未償還總金額在任何時候不得超過10,000,000加元。一旦觸發事件存在並繼續發生，借款人以透支方式獲得本合同項下墊款的權利可被減少或暫停，由行政代理全權酌情決定。

(F)根據第2.5(D)節發放的Swingline貸款應由行政代理每週償還，行政代理要求貸款人墊付相同金額的預付款，構成加拿大最優惠利率貸款或美國最優惠利率貸款(視情況而定)。

是.。根據第2.5(F)節發放的Swingline貸款應在Swingline貸款人向管理代理提出請求時償還，後者將向貸款人申請相同金額的預付款，構成加拿大最優惠利率貸款或美國最優惠利率貸款(視情況而定)。

(G)每一貸款人(Swingline貸款人除外)同意根據其比例按比例賠償Swingline貸款人(在借款人未償還的範圍內)因根據第2.3節作出的任何Swingline貸款而強加於Swingline貸款人、招致或針對Swingline貸款人的任何種類或性質的任何損失和索賠，但該貸款人不對Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的損失或索賠的任何部分負責。

(H)Swingline貸款人不可撤銷地同意向每一貸款人(Swingline貸款人除外)授予並在此授予，並誘使Swingline貸款人提供本協議項下的Swingline貸款。每一貸款人(Swingline貸款人除外)不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並從Swingline貸款人按下述條款和條件為每個此類貸款人自己的賬户和風險購買相當於該貸款人在本協議下由Swingline貸款人發放的每筆Swingline貸款中該貸款人按比例分攤的不可分割的利息。每一貸款人(Swingline貸款人除外)無條件且不可撤銷地同意Swingline貸款人的意見，即如果借款人沒有按照本協議的條款全額償還任何Swingline貸款，則借款人應應要求通過行政代理向Swingline貸款人支付相當於該貸款人按比例分攤的該Swingline貸款金額或借款人未償還的任何部分的金額。

(I)借款人有權隨時或不時支付或預付任何Swingline貸款的全部或部分，而無需支付保費、罰款或通知。

2.6貸款人的承諾

在本合同條款和條件的約束下，相關貸款人各自同意不時向借款人提供信貸，但各相關貸款人在任何時候發放的信貸總額不得超過該貸款人的個人承諾。本協議或其他融資協議中包含的任何內容均不構成貸款人為合夥企業，特此明確表示拒絕。除Swingline貸款外，本協議項下要求的所有信貸應由所有相關貸款人同時提供給借款人。各貸款人應按比例向借款人的行政代理提供其在每筆信貸中的份額。任何貸款人不對任何其他貸款人在任何貸款項下按比例提供其信貸份額的義務的違約負責，也不會因另一貸款人在該貸款項下發放信貸時的違約而增加任何貸款人對某一特定貸款的個人承諾。任何貸款人未能按比例向借款人提供其在任何貸款項下的任何信貸份額，並不解除任何其他有關貸款人在本協議項下向借款人提供其在該貸款項下的按比例份額信貸的義務。

2.7貸款的資金來源

(A)借款人可通過向代理人遞交不可撤銷的書面通知，以信用證延期的方式獲得本合同項下的信貸。

(B)每個相關貸款人應在下午2點前按比例向行政代理提供每筆循環貸款本金的比例份額。(多倫多時間)在信貸延期之日，這是應

借款人根據借款人的通知交付給行政代理，但須遵守本協議所載的通知要求(“預付款日期”)。行政代理應在借款人履行第(6)款規定的適用條款和條件後，通過將資金轉入借款人指定賬户的貸方，在預付款日向借款人提供此類資金。除非貸款人在預付款日前至少一(1)個營業日通知行政代理人，該貸款人將不按比例向行政代理人提供其在該循環貸款中的比例份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本條例的規定在預付款日向行政代理人提供循環貸款的該部分，行政代理人可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理人已作出上述假設，但該貸款人不應將其在循環貸款中的按比例份額提供給該行政代理人，則該貸款人同意應要求立即向該行政代理人支付該貸款人在該循環貸款中的按比例份額，以及該行政代理人因此而產生的所有合理費用和開支，連同其按加拿大最優惠利率計算的利息，從向借款人提供該款項之日起至向該行政代理人支付或償還該款項之日止；但儘管有該義務，如該貸款人沒有如此付款，則在不損害借款人對該貸款人可能具有的任何權利的情況下，借款人應在行政代理人提出要求後，立即將該款項償還給行政代理人。根據本協議，每個貸款人應向行政代理支付的金額應在行政代理提交給貸款人和借款人的證書中列出(該證書應包含應支付金額如何計算的合理細節)，並應構成該應支付金額的表面證據。如果貸款人向行政代理支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，如此支付的金額應構成該貸款人在循環貸款中的按比例份額，並使貸款人有權就該循環貸款對借款人享有所有權利和補救措施。

2.8Rollovers

(A)Corra借款。在符合本協議條款和條件的前提下，只要借款人向行政代理髮出書面通知，要求就任何期限的CORA借款或每日複合CORA借款，在適用的初始或任何後續利息期之後的額外利息期間內繼續全部或部分此類借款(受本條款和條件的約束)。

(B)SOFR貸款。在本協議條款及條件的規限下，只要借款人已要求貸款人繼續以SOFR貸款的方式發放信貸，以替換到期的SOFR貸款的全部或部分未償還的SOFR貸款，貸款人應在該SOFR貸款到期時，繼續以SOFR貸款的方式向借款人發放信貸(無需向借款人進一步墊付資金)，本金金額等於到期的SOFR貸款的本金金額。

(C)展期通知。根據第2.8(A)條和第2.8(B)條向代理人發出的通知應是不可撤銷的，並應具體説明：

(I)到期的定期Corra貸款或每日複合Corra貸款或即將到期的SOFR貸款的到期日，視情況而定；

(Ii)到期的定期Corra貸款或每日複合Corra貸款或SOFR貸款(視屬何情況而定)的本金款額，以及其中須予取代的部分；及

(Iii)如屬到期定期Corra貸款或每日複合Corra貸款或SOFR貸款，重置定期Corra貸款、每日複合Corra貸款或SOFR貸款的一個或多個利息期(視何者適用而定)。

2.9Conversions

(A)除第2.7節另有規定外，且借款人已向行政代理髮出通知，要求貸款人將某一特定類型的未償還貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款，貸款人應在轉換之日繼續以未償還貸款或部分未償還貸款轉換成的貸款類型向借款人提供信貸(但不構成對借款人的進一步墊付資金)，本金總額等於未償還貸款或正在轉換的部分貸款的本金金額；但如將以一種貨幣計值的貸款或其任何部分轉換為以另一種貨幣計值的貸款或其任何部分，則借款人須在轉換時償還該貸款或其部分以其所計值的貨幣轉換而成的貸款。

(B)根據第2.9條作出選擇時，借款人應在第2.2條和第2.3條規定需要提出請求時，向代理人發出書面通知，通知代理人該項選擇是在該項選擇生效之日作出的。每一次轉換請求都是不可撤銷的。

(C)每份轉換請求應按照第2.2和2.3節的規定具體説明下列信息：

（i）是否將轉換未償還貸款，如果將轉換未償還貸款，則需轉換的貸款類型;

（ii）貸款的本金額或其將轉換的部分;

（iii）根據該轉換請求做出的選擇的生效日期，該日期應為營業日;

（iv）由此產生的借款是SOFR貸款、美國最優惠利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期CORA借款還是每日複合CORA借款;以及

(v)if由此產生的借款將是SOFR貸款、定期CORA借款或每日複合CORA貸款，在此類選擇生效後，利息期將適用於其，該期限應為“利息期”一詞定義中預期的期限。

如果任何此類轉換請求要求借款期限為CORA，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一(1)個月的利息期限。

(D)代理人在收到依照本節規定的轉換請求後，應立即將轉換請求的細節以及貸款人在每筆由此產生的貸款中所佔的份額告知每一貸款人。

(E)如果借款人在轉換請求中指明瞭根據轉換請求選擇轉換的生效日期，而該日期不是適用利息期限的最後一天，則借款人應根據本協議的條款向貸款人支付違約費。

(F)在任何SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視何者適用而定)的當前利息期結束前進行任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應於轉換生效日期支付，連同根據本協議應支付的任何分手費。

2.10貸款人未能為貸款提供資金

如果任何相關貸款人未能按要求向行政代理提供其在任何信貸安排下的貸款的按比例份額(該貸款人在本文中稱為“違約貸款人”)，且行政代理沒有根據第2.7節的規定提供資金，則行政代理應立即向借款人和其他相關貸款人發出關於違約貸款人未按比例提供貸款的通知，該通知應要求每個相關貸款人取代違約貸款人，按比例向行政代理提供其在該貸款中的按比例份額。每一相關貸款人(本文統稱為“出借人”，個別稱為“出借人”)應在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內，根據出借人的相對承諾按比例提供其在這類墊款中的份額；但如果貸款人在未償還循環貸款中的比例超過其承諾，則任何貸款人都沒有義務提供任何此類墊款。在該等情況下，如任何供款貸款人代替失責貸款人提供資金，則該失責貸款人須向代替其提供資金的供款貸款人支付任何款項，並須應要求立即代其墊付由墊款日期至付款日期期間每一天按加拿大最優惠利率計算的任何款額及其利息，以支付供款貸款人就該筆貸款而收取的所有利息。除上述利息外，借款人還應支付借款人在本合同項下欠違約貸款人的所有款項(關於供款貸款人代表違約貸款人墊付的款項)，直至違約貸款人向供款貸款人的行政代理支付供款貸款人代表違約貸款人墊付的所有款項。在違約貸款人為違約貸款人的期間內，違約貸款人無權按比例獲得本協議規定的費用份額。

2.11Swaps

任何貸款人及其聯屬公司均可根據借款人的要求，隨時根據逐筆交易協商的條款和條件與運營公司訂立任何掉期協議。貸款人及其任何聯營公司均不承諾與借款人訂立或安排任何掉期協議，並可在任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權拒絕訂立任何掉期協議，而行政代理可酌情采取合理行動，並在通知借款人的範圍內，在可用準備金項下預留由行政代理酌情釐定的任何“信貸風險”，該儲備金額不得超過有關該等掉期的附屬融資通知金額。除其中規定的任何擔保外，貸款人與借款人訂立的任何互換均應以融資協議下授予的擔保為擔保。本協議中貸款人的任何權利是對任何互換協議規定的貸款人權利的補充，而不是限制或替代。如果本協議的條款在任何時間與任何管轄以下內容的協議之間存在任何不一致

互換，應以管理此類互換的協議條款為準。為了更大的確定性，運營公司不得與非貸款人或其附屬公司的人簽訂掉期協議。

2.12附屬設施

任何貸款人及其聯屬公司均可根據借款人的要求，隨時根據逐筆交易協商的條款和條件與借款人訂立任何附屬貸款。貸款人及其聯屬公司並無承諾與借款人訂立或安排任何附屬貸款，並可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權拒絕訂立任何附屬貸款。借款人或其附屬公司與借款人訂立的任何附屬貸款，除根據本協議所允許的與該等附屬貸款有關的任何擔保外，還應以本協議下授予的擔保作為擔保。本協議中貸款人的任何權利是對貸款人根據任何附屬貸款管理協議享有的任何權利的補充，而不是限制或替代。

2.13可用儲備

借款人可獲得的所有符合循環貸款借款基數和最大轉賬信用額度的循環貸款，應受制於行政代理在徵得所需貸款人的同意後，在本協議其他地方允許的範圍內建立和修訂可用準備金的持續權利。

2.14 Accordion功能

(A)提高最高轉帳信用額度。在滿足下列條款和條件的情況下，借款人可不時通過向行政代理髮出通知(“手風琴通知”)增加最高折舊信貸總額，通知中列明增加的金額和預期的增加生效日期(但增加的實際生效日期應被視為“手風琴生效日期”)，並指定當時不是貸款人的銀行或其他受監管的金融機構成為貸款人，或指定已同意增加貸款人承諾的現有貸款人；但：

(I)只有在行政代理和Swingline貸款人事先書面同意的情況下，這種指定才有效，這種同意不得被無理拒絕；

(Ii)根據第9.1節被視為重複的每項陳述和保證，在手風琴生效日期當日在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截至該日期作出一樣；

(3)沒有發生在手風琴生效日期仍在繼續的違約事件，也沒有在實施所請求的加薪之後發生的任何違約事件；

(4)最高轉帳信用額度增加的總金額至少為5,000,000美元，與先前依據第2.14節增加的所有其他最高轉帳信用額度相加時，不超過70,000,000美元；

(V)借款人和指定的手風琴出借人(如果還不是出借人)應已正式填寫、籤立手風琴協議並將其交付行政代理，以及該公司和銀行的支持。

在手風琴生效日期之前，行政代理可能合理要求的與之相關的文件和其他信息；

(6)已經是貸款人的任何指定手風琴貸款人應在手風琴生效日期之前向行政代理書面確認其承諾或增加的循環貸款承諾；和

(Vii)任何尚未成為貸款機構的新手風琴貸款機構，必須為行政代理所接受，並以合理方式行事。

(B)保留。任何貸款人都沒有義務以任何方式增加其承諾。

(C)加價通知及生效日期。行政代理應立即將其從借款人收到的每一份手風琴通知通知每一貸款人。在滿足上文第(A)段第(I)至(Vii)款所述的每一項條件後(借款人的證書對此予以確認，在行政代理實際不知情的情況下，該證書即為決定性的)，所請求的最高轉賬信用額度的增加應生效，行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人和每一貸款人根據第2.14節產生的最高轉賬信貸額度的增加，以及貸款人實現該項增加的最新承諾清單。

第3節-利息及費用

3.1Interest

(A)借款人應按適用利率向貸款人支付循環貸款未償還本金的利息。

(B)借款人應向貸款人支付利息：(I)如果是加拿大最優惠利率貸款或美國最優惠利率貸款，每月拖欠的利息不得遲於每個日曆月的第一(1)個營業日，以及(Ii)如果是Corra借款或SOFR貸款，則為適用利息期的最後一天；但如果利息期限超過三(3)個月，應不少於每三(3)個月支付一次應計利息，自該利息期限內該利息期限的第一天起，以及在以其他方式要求償還此類貸款的日期支付。對於每筆SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款，借款人應具體説明利息期限。

(C)就加拿大最優惠利率貸款和Corra借款而言，本協議項下的利息應以每年365(365日)天計算，而就美國最優惠利率貸款和SOFR貸款而言，則以每年360(360日)天以及實際已過去或將要過去的天數(視乎情況而定)計算。

(D)加拿大最優惠利率貸款及美國最優惠利率貸款的利率應相等於加拿大最優惠利率或美國最優惠利率(視何者適用而定)每次增加或減少的數額，並於加拿大最優惠利率或美國最優惠利率(視何者適用而定)的任何變動公佈後立即生效。

(E)在本合同持續、終止或不續期的違約事件發生之時及之後，應按要求支付本合同項下的所有利息。

(F)在任何情況下，構成借款人支付給貸款人的利息的費用不得超過任何適用法律允許的最高金額或利率，如果本協議的任何部分或條款與任何此類適用法律相牴觸，則應視為對該部分或條款進行了修訂以符合其規定。

(G)就本條例而言，凡按日曆年以外的期間(“有關期間”)計算利息時，根據這種計算而釐定的每項利率，就《利率法》(加拿大)而言，以年利率表示，等於如此釐定的利率乘以該日曆年的實際天數，再除以有關期間的天數。債務人在此承認並確認，他們理解本協議中的換算公式和如何計算任何年利率。行政代理同意，應債務人不時提出的要求，其將立即告知債務人在該時間(或在該時間之前的任何其他期間)有效的適用利率，並將協助債務人計算根據《利息法》(加拿大)第4條規定須披露的有效年利率(如適用)。債務人承認並同意，就《利息法(加拿大)》而言，本協議項下或任何融資協議項下向其提供的關於利息計算的信息應構成該利率或百分比等值的年利率或利率百分比的明示聲明。債務人在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何融資協議有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不會抗辯或斷言本協議或任何融資協議下的應付利息及其計算沒有向債務人充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律。

(H)如果本協議或任何其他融資協議的任何規定將使借款人有義務支付任何應付給貸款人的利息或其他款項，其數額或計算利率將為法律禁止的，或將導致貸款人以刑事利率收取利息(如該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)，則儘管有該等規定，該數額或利率應被視為已調整至最高額度或最高利率(視屬何情況而定)，且不會被法律禁止，或導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整將在必要的範圍內進行，具體如下：(1)首先，降低本節規定須支付給貸款人的利息金額或利率，(2)此後，減少根據《刑法》第347條的規定，必須支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些都構成了《刑法》第347條所規定的“利息”。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，借款人應有權通過書面通知迅速從貸款人那裏獲得等同於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。本節所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未結清期間的有效年利率，前提是任何屬於“利息”含義(如《刑法》(加拿大)所定義)的費用、費用或開支應在該時間段內按比例分攤，否則在本協議終止或不續簽之日起的一段時間內按比例分攤，如果發生爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會會員證書應為該決定的推定證據。

(I)貸款人的獲授權簽署人員就根據本協議不時須支付的每一款額及/或每一利率所發出的證明書，如無明顯錯誤，即為該款額及該利率的確證。

(J)為更明確起見，凡借款人根據本協議或任何融資協議須支付任何款項作為利息或費用，而該等款項須以每年的百分率計算，則本協議各方承認並同意，該金額應自付款日期起計算，而不適用“視為再投資原則”或“有效收益率法”。

(K)借款人確認其完全理解並能夠根據本3.1節規定的計算年利率的方法計算適用於每項貸款的利率。貸款人同意，如果借款人以書面形式提出要求，貸款人應隨時計算任何未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人在本協議或任何其他融資協議下的任何義務，也不會導致對貸款人的任何責任。借款人在此不可撤銷地同意，在與融資協議有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不會抗辯或斷言根據融資協議支付的利息及其計算沒有充分向借款人披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條還是任何其他適用法律或法律原則。

3.2成交費

借款人應代表貸款人向行政代理支付288,000美元的結算費，這筆費用應在本第二次修訂和重新簽署的貸款協議之日全額賺取並支付。

3.3管理費

借款人應每月向行政代理支付1,500美元的管理費，在本協議有效期間以及此後任何債務未清償的情況下，每月(或其部分)行政代理的服務的管理費應在本協議生效之日及此後每個月的第一個營業日全額賺取並預付。

3.4未使用的線費

借款人應每月代表貸款人向行政代理支付未使用的額度費用，按照在定價網格中為利率(如本協議附件“A”中的利率定義中所述)指定的適用百分率乘以最大轉賬額度，乘以在本協議生效期間和之後的上一個月(或不足一個月)未償還循環貸款的日均本金餘額的加元金額乘以緊隨其後的上一個月(或之前一個月)發生的天數的分數部分)除以從緊接的前一個日曆月的第一天開始的日曆年的天數，該費用應在每月欠費的第一個營業日支付。

3.5Payments

除非本協議另有明確規定，否則借款人應根據本協議或根據本協議交付的任何文件、票據或協議，在下午2：00之前將所有款項存入指定的支付賬户。(多倫多時間)，行政代理有權在指定的付款日期從該賬户中提取應付給行政代理或本合同項下貸款人的任何款項。在指定付款日期但在下午2：00之後收到的任何此類付款(多倫多時間)應視為在下午2：00之前收到。(多倫多時間)下一個工作日。

除非貸款人另有規定，否則借款人在本合同項下的所有利息、手續費和其他付款應以該等債務計價的貨幣支付。

第4節--協議期限

4.1Term

(A)本協議和其他融資協議應自本協議第一頁規定的日期起生效，並應繼續全面有效，直至到期日，除非根據終止通知提前終止。

(B)在融資協議終止生效之日，借款人應向行政代理支付全部未清和未付債務，並應向行政代理向貸方賬户提供現金抵押品，金額由貸款人決定，以確保貸款人免受與任何或有債務有關的損失、費用、損害或支出，包括合理的法律費用和支出，包括臨時記入債務貸方貸方的支票或其他付款，和/或貸款人尚未收到最終和不可行的付款。關於債務和現金抵押品的這種付款應以加元電匯的方式匯到付款賬户。如果借款人向付款賬户支付的金額在多倫多時間下午2點之前收到該銀行賬户，則利息應到期至下一個營業日(包括下一個營業日)。

(C)本協議或其他融資協議的終止，不得解除或解除借款人在本協議或其他融資協議下各自的責任、義務及契諾，直至當時到期及所欠的所有未清償債務已全部及最終清償，以及第4.1(B)節所規定的或有債務的現金抵押品已獲提供為止，而貸款人在抵押品中的持續擔保權益以及貸款人根據其他融資協議及適用法律所享有的權利及補救，應繼續有效，直至所有該等債務已全部及最終解除，並已支付及如此提供現金抵押品為止。

第5節--準備金、資本、賠償、税收和有關規定

5.1增加的成本

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何貸款人的資產、任何貸款人或其賬户的存款、或任何貸款人或任何放款人或任何人所提供或參與的信貸。

任何貸款人向其借款或獲得信貸的銀行或金融機構(“資金銀行”)；

(Ii)要求任何貸款人就本協議或其提供的任何貸款繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎，但第5.2節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該貸款人應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化；或

(3)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是大幅增加該貸款人或資金銀行作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或大幅增加該貸款人或資金銀行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或大幅減少該貸款人或資金銀行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應貸款人的請求，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人和/或資金銀行發生的此類額外費用或減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處、該貸款人的控股公司或資金銀行的任何關於資本要求的法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款機構作出的貸款、或由該貸款人出具或參與的信用證，該貸款人的資本回報率或該貸款機構的控股公司或資金銀行的資本將大幅降低，如果貸款人或其控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策及其控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人提交給借款人的一份載有本節第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，包括計算該等金額的合理細節，如無明顯錯誤，即為該等金額的表面證據。借款人應在收到該證書並提出付款請求後10個工作日內，向貸款人支付本第5.1條規定的應付金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，除非有第5.1(A)至(C)節的相反規定，借款人不應被要求根據第5.1節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人打算為此索賠之日之前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，除非引起此類增加或減少的法律變更具有追溯力。在這種情況下，上述六個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。

5.2Taxes

(A)須繳税的付款。如果適用法律要求任何債務人、行政代理人或任何貸款人就債務人根據本協議或根據任何其他融資協議承擔的任何義務或因債務人根據本協議或根據任何其他融資協議承擔的任何義務而支付的任何款項，扣除或支付任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)在必要時應由該債務人增加應付金額，以便行政代理人或貸款人(視情況而定)在作出或計入所有必需的扣除和付款(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除和付款)後，收到的金額與其在不需要此類扣除或付款的情況下本應收到的金額相等，(二)債務人應當根據適用法律作出其應當作出的任何扣除；(三)債務人應當按照適用法律及時向有關政府主管部門支付應當扣除的全部金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上文第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納或促使繳納任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，並在提出要求後15個工作日內全額支付行政代理人或貸款人支付的任何補償税或其他税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務數額的證明，應為該證明的表面證據。

(D)付款證據。債務人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，債務人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)貸款人的地位。任何外國貸款人如因税務目的而根據借款人居住的管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就本協議或任何其他融資協議下的付款享有豁免或減免預扣税的權利，則應應借款人的要求，在適用法律規定的時間或借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(複印件給行政代理)。此外，(A)任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束，以及(B)根據《所得税法》(加拿大)第XIII部分或其任何後續規定不再是或被視為加拿大居民的任何貸款人應在五天內以書面形式通知借款人和行政代理。

(F)對某些退税和減税的處理。如果行政代理人或貸款人完全酌情確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款已得到借款人的賠償，或債務人已根據本節就其支付的任何税款或其他税款支付了額外的金額，或由於支付了該等税款或其他税款，其受益於其本來應支付的免税額的減少，則該行政代理人或貸款人應向借款人或債務人(視情況而定)支付相當於該退款或減少額的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，借款人或債務人根據本節就導致退還或扣減的税項或其他税項，扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何税後利息淨額除外)。借款人或義務人(視情況而定)應行政代理機構或貸款人的要求，同意將已支付給借款人或債務人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理機構或貸款人，前提是該行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款或減少額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)，以任何特定方式安排其事務，或要求任何可用的退款或減税。

(G)會計。應借款人的要求，行政代理或貸款人(視情況而定)應提供其根據第5.2節要求賠償的任何税項或其他税項的詳細計算。

5.3減輕義務：替換貸款人

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.1節要求賠償，或根據第5.2節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.1條或第5.2條(視情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會使該貸款人承擔借款人不準備賠償該貸款人且不會在其他方面對該貸款人造成重大不利的任何重大未償還成本或開支。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.1節要求賠償，如果借款人根據第5.2節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，如果任何貸款人的債務根據第5.4節被暫停，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出15天通知後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第14.3節所載的限制並得到其同意)。本協定和相關融資協議項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(I)借款人向行政代理人支付第14.3(B)(Vii)節規定的委託費，如果委派給的人不是貸款人或貸款人的附屬機構；

(2)轉讓貸款人從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)收到一筆款項，該款項相等於其貸款的未償還本金、應計利息、費用及當時根據本協議及根據其他融資協議到期或應支付予貸款人的所有其他款項(包括本協議規定因預付貸款人而須予支付的任何違約費用及款項)；

(Iii)在根據第5.1節提出賠償要求或根據第5.2節規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)違約貸款人。根據第5.3節更換違約貸款人，不得以任何方式損害借款人針對任何違約貸款人的權利。

5.4Illegality

如果任何貸款人認定任何適用的法律規定任何貸款人或其適用的貸款機構發放或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)，或根據某一特定利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構根據某一特定利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人關於該項非法活動的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種認定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付任何貸款，或者，如果轉換可以避免非法活動，則應轉換任何貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

5.5交易責任和環境責任的賠償

(A)借款人特此同意賠償、免除行政代理(及其任何次級代理)和每個貸款人及其各自的股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為“受補償方”)，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、損失、費用(包括但不限於所有文件、記錄、存檔、抵押或其他印花税或關税)、費用、債務和損害以及與此相關的費用(不論該受補償方是否為本合同尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括，但不限於，合理的法律費用和自掏腰包的支出以及為任何種類的和解而支付的金額，當該等支付的和解金額已得到借款人的批准併合理行事時(在本節第5.5(A)條中，統稱為

“賠償責任”)，由受保障一方或其中任何一方支付、招致或遭受的，或對其提出的主張，其結果或引起的，或與以下各項有關的：(I)直接或間接地全部或部分以本合同項下提供的信貸的收益融資或將獲得全部或部分融資的任何交易；(Ii)任何實際或威脅的調查、訴訟或其他法律程序，這些調查、訴訟或其他程序與本協議所設想的提供或建議提供的任何信貸有關，或(Iii)發生任何違約事件；但具有司法管轄權的法院根據最終不可上訴命令裁定因有關受賠方違反任何融資協議、嚴重疏忽或故意行為不當而產生的任何賠償責任除外。儘管有上述規定，但本條款第5.5(A)款並不賦予受賠償方追回根據本條款第4.1(B)款擬賠償的賠償責任的權利。

(B)在不限制第5.5(A)節規定的賠償的一般性的原則下，借款人在此進一步同意就任何和所有與此有關的索賠、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、損失、費用、收費、債務和損害以及與此相關的費用，包括但不限於合理的法律費用和自掏腰包支付的款項，以及在借款人(在本條第5.5(B)條中統稱為“賠償債務”)批准支付的任何和每一種和解金額，對受損害各方予以賠償、免除和保護，並使其免受損害。因(I)借款人合法或實益擁有的任何不動產(或所擁有的任何產業或權益)、租賃、使用或經營的任何不動產上或之下的存在，或因以下直接或間接原因而招致或遭受的損失或對受補償方或其中任何一方提出的指控；或(Ii)借款人違反或違反任何環境法，無論其是否由借款人造成或在借款人的控制範圍內，但具有司法管轄權的法院根據最終不可上訴命令裁定因有關受賠方違反任何融資協議、嚴重疏忽或故意行為不當而產生的任何賠償責任除外。

(C)本節第5.5節規定的所有債務在債務支付、本協議終止和不續簽後仍然有效，不得因行政代理或貸款人或其代表進行的任何調查而減少或損害。

(D)借款人特此同意，為了有效地分配本節第5.5節規定的借款人的損失風險，行政代理和貸款人應被視為代表其各自的股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人併為其利益行事的代理人或受託人。

(E)如果由於任何原因，借款人根據第5.5節規定的義務不可強制執行，則借款人同意盡最大努力償付和履行適用法律允許的每項義務，除非有管轄權的法院裁定此類義務是由於違反任何融資協議或任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的。

(F)借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何關聯方支付本節第5.5節規定的任何款項的情況下，每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)

只要未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份發生或針對該行政代理(或任何該等分代理)，或針對任何前述代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方而招致或提出的。出借人在本款項下的義務受本協定關於出借人若干責任的其他規定的約束。

(G)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他融資協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他融資協議或本協議預期的任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用所引起的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害(與直接損害相反)向任何受償方主張並放棄任何索賠。除非因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，否則受補償方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資協議或因此或據此擬進行的交易而傳播的任何信息或其他材料所造成的任何損害，不負任何責任。

5.6抵銷權

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人及其各自的關聯公司隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的，以任何貨幣表示)以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何債務人或為任何債務人的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務(以任何貨幣計算)，以抵銷借款人現在或今後根據本協議或任何其他融資協議對該貸款人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他融資協議提出任何要求，儘管債務人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是貸方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權、賬户合併和銀行留置權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。如果貸款人的任何關聯公司行使本節第5.6節下的任何權利，則應按照第5.7節的規定分享所獲得的利益，就像該利益是由其所屬關聯方的貸款人收到的一樣。

5.7貸款人分擔付款

(A)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式獲得任何付款或其他減免，可能導致該貸款人收到其貸款總額的付款或其他減少，或其應計利息或本協議項下其他債務的比例高於本協議規定的比例，則收到該付款或其他減少的貸款人應立即(X)將該事實通知行政代理，並(Y)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以使所有此類付款的利益應為

貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何債務人依據和按照本協議的明示條款作出的任何付款，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權給任何受讓人或參與者的任何代價而獲得的任何付款，但債務人的任何債務人或債務人的任何關聯方除外(適用本條的規定)；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於：(W)在未發生違約事件的情況下所作的任何付款，以及就借款人在融資協議下或與融資協議有關的債務而繼續進行的任何付款；(X)就由許可留置權擔保的義務(行政代理或任何貸款人享有的留置權除外)所作的任何付款，或在其他方面有權優先於借款人在融資協議項下或與融資協議有關的義務的任何付款；(Y)因債務人與該貸款人之間訂立的衍生工具終止而欠該債務人的款額所引起的任何減幅，或(Z)該貸款人因獲得任何形式的信貸保障而有權獲得的任何付款。

債務人同意前述規定，並在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何出借人可向每一債務人充分行使抵銷權和反請求權以及出借人關於這種參與的類似權利，如同該出借人是每一債務人的直接債權人一樣。

5.8行政代理的追回

(A)貸款人提供資金；行政代理的推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何資金預付款的通知，即該貸款人將不向該行政代理提供該貸款人在該墊款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本協議中關於貸款人提供資金的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用墊款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人應應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根據銀行業關於同業補償的現行慣例確定的利率計算。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在預付款中。如果貸款人不立即這樣做，借款人應應要求立即向行政代理支付相應的金額，並按適用於有關墊款的利率計算利息。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下任何貸款人賬户到期應付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設分配應付給貸款人的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從該金額分配給它之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按照行政代理根據銀行業關於同業補償的現行慣例確定的利率。

5.9市場擾亂和基準替代

(A)無法釐定差餉。如果所要求的貸款人在任何時間確定(這一決定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)：

(I)SOFR一詞不能根據其定義確定；或

(2)SOFR期限沒有充分反映貸款人在借款人選定的一個利息期限內為SOFR貸款提供資金的成本；

行政代理將立即將這一決定通知借款人。在行政代理交付此類通知後，貸款人根據本協議發放或維持SOFR貸款的義務應暫停，直至行政代理(根據所要求的貸款人的指示)善意地確定導致這種情況的情況不再存在並撤銷該通知為止。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何關於SOFR貸款的預付款、轉換或展期的未決請求，如果沒有，該請求和任何進一步的提款、轉換或展期請求應被視為請求提款或轉換(視情況而定)，請求相同本金總額的美國最優惠利率貸款。在這種轉換時，借款人還應支付轉換金額的利息，以及根據本合同第5.1、5.4或5.6節產生的任何賠償義務所要求的任何額外金額。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他融資協議有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。任何此類修正案都將於下午5點生效。(多倫多時間)在行政代理向貸款人和借款人提供該建議修訂之日後的第五個(5)工作日，只要該時間之前行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.8(B)條規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的實施、使用、採用和管理，管理代理將有權進行符合不時更改的基準替換，並且，無論

與本協議或任何其他融資協議相反，實施該等基準替換符合變更的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他融資協議的任何其他締約方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(I)基準的任何期限的移除或恢復；以及(Ii)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本條款5.9(B)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他融資協議的任何其他當事人的同意，除非根據本節明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他融資協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)：

(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及

(B)如果根據上文第5.9(B)(四)(A)條刪除的男高音隨後顯示在屏幕或某一基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不具有或將不具有代表性，或不再符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則(包括基準替換)》，則行政機構可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，恢復先前被移除的男高音。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的SOFR貸款請求，或在任何基準不可用期間轉換或展期SOFR貸款的請求

如果做不到這一點，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為美國最優惠利率貸款的請求或轉換(如果適用)。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的美國最優惠利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何美國最優惠利率的確定。

5.10加拿大基準替換設置

(A)無法釐定差餉。

(I)除第5.10(B)至5.10(F)條另有規定外，如在任何定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政代理判定(該判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，如適用，不能根據其定義確定“經調整的術語CORA”或“經調整的每日複合CORA”，原因不是加拿大基準過渡事件，或

(B)被要求的貸款人認為，由於任何原因，就任何關於定期Corra貸款或每日複合貸款(視何者適用而定)的請求，或對其轉換或延續的請求，該定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)就建議的定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)的任何所請求的利息期間而言，並未充分及公平地反映該等貸款人作出和維持該等貸款的成本，而所需貸款人已向行政代理人發出關於該項釐定的通知，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

(Ii)在代理人根據第5.10(A)(I)節向借款人交付該通知後，貸款人作出定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)的任何義務，以及借款人繼續發放定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)或將加拿大最優惠利率貸款轉換為定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)的任何權利，應暫停(以受影響的定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用)或受影響的利息期間為限)，直至行政代理撤銷該通知。

(Iii)行政代理收到根據第5.10(A)(I)條向借款人發出的通知後，

(A)(1)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或延續定期CORA貸款或每日複合CORA貸款的請求(以受影響的定期CORA貸款或每日複合CORA貸款或受影響的利息期間為限)；(2)就定期CORA貸款而言，借款人可選擇將任何此類請求轉換為借入或轉換為每日複合CORA貸款的請求

或(3)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，金額為其中規定的金額；以及

(B)(1)就定期Corra貸款而言，借款人可選擇在適用的利息期結束時將任何未償還的受影響定期Corra貸款轉換為每日複合Corra貸款，及(2)在其他情況下或如未能選擇，任何未償還的受影響定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)將於適用的利息期結束時被視為已轉換為加拿大最優惠利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第5.11節要求的任何額外金額。

(B)加拿大基準替代方案。儘管本協議或任何融資協議有任何相反規定，但如果加拿大基準轉換事件及其相關的加拿大基準替換日期發生在當時加拿大基準的任何設置之前，則(I)如果根據該加拿大基準替換日期的“加拿大基準替換”的定義(A)條款確定了加拿大基準替換，則該加拿大基準替換將在本協議項下和任何融資協議項下就該加拿大基準設置和隨後的加拿大基準設置替換該加拿大基準，而不對該加拿大基準設置和後續的加拿大基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他融資協議；及(Ii)如根據“加拿大基準替換”定義(B)條款，就該加拿大基準替換日期確定加拿大基準替換，則該加拿大基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下及任何融資協議項下的任何加拿大基準設定的所有目的替換該加拿大基準。(多倫多時間)於該加拿大基準更換日期後第五(5)個營業日向貸款人發出通知，而無須對本協議或任何其他融資協議作出任何修訂或採取進一步行動或同意，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該加拿大基準更換提出反對的書面通知。如果加拿大基準替換為每日調整複合CORA，則所有利息支付將在每個利息期間的最後一天支付。

(C)加拿大基準替換符合性變更。在使用、管理、採用或實施加拿大基準替代物時，行政代理將有權不時作出符合加拿大基準的變更，即使本協議或任何其他融資協議有任何相反規定，實施該等加拿大基準變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他融資協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知、決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施加拿大基準替換相關的符合任何加拿大基準變更的有效性。行政代理將根據第5.10(E)節(E)和(Y)任何加拿大基準不可用期間的開始通知借款人(X)加拿大基準的任何期限的移除或恢復。任何決定、決定或選舉可

行政代理或任何貸款人(如適用)根據第5.10節作出的任何決定，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需本協議或任何其他融資協議的任何其他一方的同意，除非根據本第5.10節的明確要求。

(E)無法獲得加拿大基準的基調。儘管本協議或任何其他融資協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施加拿大基準替代時)，(I)如果當時的加拿大基準是定期利率(包括術語Corra)，並且(A)該加拿大基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務機構，或(B)該加拿大基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該加拿大基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何加拿大基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在加拿大基準(包括加拿大基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不代表或將不代表加拿大基準(包括加拿大基準替換)的公告的影響，則行政代理可在該時間或之後修改所有加拿大基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(F)加拿大基準不可用期。在借款人收到加拿大基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何加拿大基準不可用期間作出、轉換或繼續借款的任何未決的借款、轉換或繼續貸款的請求，該貸款的類型是參照當時的加拿大基準確定的利率，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為以下請求：(I)關於定期CORA、每日複合CORA貸款的加拿大基準不可用期間，以及(Ii)對於加拿大基準(定期Corra除外)的加拿大基準不可用期間，加拿大最優惠利率貸款。

5.11損失賠償

如果(A)借款人未能及時支付任何SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款的本金，(B)在利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付任何SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款的任何本金(視適用情況而定)，(C)轉換任何SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視適用情況而定)，(D)未能借款、轉換、在任何該等情況下，借款人在收到受任何該等事件影響的任何貸款人的書面要求(該要求須合理詳細列明申請該金額的依據)後，應在任何該等情況下繼續或預付任何貸款，或(E)任何SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視何者適用而定)所指定的日期，而非因借款人根據第14.3節提出的要求而在利息期間的最後一天作出的轉讓。任何貸款人的證明，列明任何金額或

貸款人根據本第5.11節有權收到的交付給借款人的金額應推定為正確的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到催款單後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

5.12代理免責聲明

行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續管理、提交、計算美國最優惠匯率、加拿大最優惠匯率、期限SOFR參考匯率、經調整期限SOFR、期限SOFR、經調整每日複合CORA、經調整期限CORA、每日複合CORA、或其定義中提及的任何組成定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代或加拿大基準替代)，包括任何該等替代方案的組成或特徵，後續利率或替代利率(包括任何基準替代或加拿大基準替代)將與美國最優惠利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、經調整每日複合CORA、經調整期限CORA、每日複合CORA、條款CORA或任何其他基準或加拿大基準在終止或不可用之前類似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更或符合加拿大基準的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響美國最優惠利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR、調整後每日複合利率、調整後期限CORA、每日複合利率、期限CORA或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換或加拿大基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定美國最優惠利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR、調整後每日複合CORA、調整後期限CORA、每日複合CORA、期限CORA或任何其他基準或加拿大基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律還是衡平法)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第6節--先決條件

6.1初始貸款的先例條件

以下每一項都是貸款人在本協議下進行初始貸款的先決條件：

(A)行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質的證據(包括但不限於任何附屬地位、債權人之間的協議或解除行政代理人所要求的抵押品上的任何其他留置權或擔保權益)，證明行政代理人代表貸款人擁有有效的已登記按揭(登記須與成交同時完成)，以及抵押品和任何其他財產的有效登記、完善和優先擔保權益及留置權，而任何其他財產擬用作任何債務人的義務或債務的擔保，但須受準許留置權的規限；

(B)與本協議和其他融資協議有關的所有必要的公司行動和程序在形式和實質上應令行政代理滿意，並且行政代理應已收到所有信息

以及所有文件的副本，包括但不限於每個債務人的任職證書、必要的公司行動的記錄和行政代理可能要求的與此相關的訴訟程序，如貸款人或其律師要求由適當的公司官員或政府當局認證的文件；

(三)自2021年12月1日起未發生重大不利變化；

(D)行政代理人應已在形式和實質上令行政代理人滿意地收到來自第三人的所有同意、放棄、受託保管書、確認和其他協議，行政代理人認為這些同意、放棄、受託保函、確認和其他協議是必要或適宜的，以便允許、保護和完善其在抵押品上的擔保權益和對抵押品的留置權，或實現本協定和其他融資協議的規定或目的，包括但不限於，完全從屬協議，並以行政代理人在其合理酌情權下滿意的條款，就任何次級債務；為獲得更大的確定性，借款人應盡商業上合理的努力，就其租賃的每一處對運營公司的整體經營具有重要意義的房產獲得房東豁免，但借款人沒有義務向任何房東支付任何款項，或以其他方式向任何房東提供對價或其他誘因，以誘使他們達成任何此類房東豁免；

(E)行政代理人應已收到本條例和其他融資協議所要求的、形式和實質令行政代理人滿意的保險和損失收款人背書的證據，以及保險單和/或註明行政代理人為第一損失收款人和附加被保險人的背書(視情況而定)；

(F)行政代理人應已收到行政代理人就融資協議和行政代理人可能要求的其他事項向借款人和債務人發出的意見書，其形式和實質內容令行政代理人滿意；

(G)其他融資協議以及本協議和本協議項下的所有文書和文件應已正式籤立並交付行政代理，其形式和實質應令行政代理滿意；

(H)在實施根據本條例發放或將發放的初始循環貸款(“截止日期”)後，行政代理確定的超額可用金額不得少於25,000,000美元；和

(I)KYC信息。(I)任何貸款人在截止日期前至少五(5)天提出合理要求時，借款人應至少在截止日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意。(Ii)在截止日期前至少五(5)天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應向提出要求的每個貸款人提交與借款人有關的實益所有權證明。

6.2所有貸款的先例條件

以下每一項都是貸款人向借款人提供貸款的附加條件，包括最初的貸款和任何未來的貸款：

(A)借款人應已向代理人遞交借款請求；

(B)本協議及其他融資協議所載的所有申述及保證，在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如該等申述及保證是在每筆貸款作出之日及當日及在其生效後作出的一樣，但借款人須獲準不時修訂本協議所附的任何附表或資料證明書，藉向政務代理人提供高級人員證明書，使其中所指的任何事實事項在各要項上均屬真實、準確及完整，此後，涉及該等減讓表或資料證書的任何陳述和保證的任何重複，應視為參照經如此修訂的該等減讓表或資料證書作出；和

(C)在該項貸款作出當日及在該項貸款生效後，並無任何失責事件存在或已經發生，亦無失責事件持續發生。

6.3洪災保險

只要美國銀行(“美國銀行”)仍是本協議項下的貸款人，以下是任何提高最高貸款額的附加條件，其中涉及增加美國銀行的承諾或延長到期日，這應受(並以此為條件)：(1)根據與洪水保險相關的適用法律和行政代理人的其他合理要求，事先交付與抵押品中的不動產有關的所有洪水風險確定證書、洪水保險的確認和證據以及其他與洪水有關的文件；和(2)行政代理人應已收到借款人關於抵押品中的任何不動產的書面確認，該不動產位於聯邦緊急事務管理署或其任何繼承者根據《洪水保險法》確定為具有特殊洪水危險的地區，借款人向一家財務健全且信譽良好的保險公司維持(如有)洪水保險單，該保險單(I)承保位於“特別洪災危險地區”的任何此類不動產，且(Ii)所承保的金額不少於(X)所擔保債務的未償還本金金額及(Y)根據《洪水保險法》就特定類型的此類不動產所能獲得的最高承保限額，和(3)行政代理人應已收到美國銀行的書面確認，即美國銀行已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得無理扣留、附加條件或拖延)。本文中使用的術語“洪水保險法”統稱為(A)1968年的《國家洪水保險法》和(B)1973年的《洪水災害保護法》，這兩部法律均經修訂，並與任何此類繼承法一起生效。

行政代理人不得就任何債務人取得的任何不動產訂立任何新的按揭，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)有關該不動產的下列文件後四十五(45)日：(I)第三方賣方就任何財產作出的完整的洪水風險決定，而該財產上有適用條款中與洪水保險有關的任何“建築物”的定義；(2)如該不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)通知適用義務人該事實及(如適用)通知適用義務人沒有洪水保險承保範圍，及(B)適用義務人已收到該通知的證據；及(Iii)如須向適用義務人提供該通知，且該不動產所在社區有洪水保險，則證據

(2)行政代理人應已收到美國銀行的書面確認(只要美國銀行仍是本合同項下的貸款人)，即美國銀行已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理附加條件、扣留或拖延)。

第7節--收集和管理

7.1管理代理的貸款賬户

行政代理應在其賬簿上保留一個或多個貸款賬户(S)，該賬户應記錄(A)所有貸款和其他債務以及抵押品，(B)借款人或其代表支付的所有款項，以及(C)本協議規定的所有其他適當的借記和貸記，包括費用、收費、成本、費用和利息。貸款賬户(S)的所有分錄應按照行政代理不時生效的慣例進行。

7.2Statements

行政代理應代表所有貸款人每月向借款人提交一份報表，列出行政代理根據本協議的規定為借款人維護的借款人貸款賬户(S)中的餘額，包括本金、利息、費用、成本和支出。行政代理應代表所有貸款人進行隨後的調整，但在沒有明顯錯誤或遺漏的情況下，應被視為正確並被借款人接受，並作為所述帳户對借款人具有最終約束力，除非行政代理在借款人收到該聲明之日起六十(60)天內收到借款人關於借款人的任何特定例外的書面通知。在行政代理向借款人提交上述書面聲明之前，借款人在行政代理的貸款賬户(S)的餘額應為借款人對所有貸款人的應付金額和欠款的可推翻的推定證據。

7.3賬款收款

(A)借款人應自費在借款人選擇的貸款人處設立和維持凍結賬户(“凍結賬户”)，行政代理人應在其賬簿上或行政代理人選定的銀行設立和維持行政代理人的銀行賬户(“付款賬户”)。借款人應迅速存入並指示通過電子資金轉賬匯款的賬户債務人直接將賬户上的所有付款以及構成庫存或其他抵押品收益的所有付款直接匯入此類被凍結的賬户，其形式與此類付款的形式相同，可以是現金、支票或其他方式。設立被凍結賬户的銀行應以行政代理滿意的形式和實質簽訂協議，條件是：(1)在被凍結賬户中收到或存入的所有項目均受行政代理持有的擔保權益的約束，開户銀行對被凍結賬户、收到存入其中的項目或不時存入其中的資金沒有留置權或抵銷權，但此類協議中關於收回運營此類賬户所產生的正常費用、成本和開支以及對通過清算退還的費用、錯誤和項目的補償的協議除外。以及(Ii)託管銀行將以即時可用資金每天電匯或以其他方式將收到或存入被凍結賬户的所有資金電匯到由運營公司在Swingline貸款人處維持的運營賬户(每個賬户均為“託收賬户”)。

(B)為了計算借款人可使用的循環貸款借款基礎金額，向被凍結的賬户支付的這類款項將在行政代理收到付款賬户中立即可用資金的營業日用於(視最終收款情況而定)債務，前提是在足夠的時間內收到付款，並在該日貸記借款人的貸款賬户(S)的貸方，如果沒有，則在下一個營業日貸記該款項。為了計算循環貸款的利息，該等款項或收到的其他資金將在行政代理收到付款賬户中立即可用的資金之日(以最終收取為條件)用於債務，前提是該等付款或其他資金在足夠的時間內收到，以便在該日貸記借款人(S)的貸款賬户，如果沒有收到，則在下一個營業日。如果行政代理人在沒有循環貸款未付或超過未償債務的任何時間收到凍結賬户中的資金，行政代理人應在借款人指定的賬户(截至本條例日期，該賬户為附表10.17所列)將資金轉給借款人，但借款人應應行政代理人的要求，將資金存入維持被凍結賬户的銀行的賬户(截至本條例日期，該賬户為附表10.17所列)，並且在轉賬前，應簽署並向行政代理人交付一份形式和實質均令行政代理人滿意的現金抵押品協議，向行政代理人提供優先於該賬户的擔保權益。

(C)借款人作為行政代理人的受託人，應收取其持有或控制的任何款項、支票、票據、匯票或與其所擁有或控制的賬户或其他抵押品有關的任何其他付款和/或收益，並應在收到後立即將其存入或促使其存入被凍結的賬户或付款賬户，或以實物萬億匯款或安排其匯出。管理代理。在任何情況下，不得將其與借款人的自有資金混合在一起。借款人同意應要求向行政代理償還因貸款人對該銀行或個人的付款或賠償所產生的任何欠款或向其支付的任何款項，除非該付款或賠償是由於貸款人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。借款人根據第7.3節向貸款人償還此類款項的義務在本協議終止或不再續簽後繼續有效。

(D)為提高確定性，借款人特此承認、確認、契諾並同意貸款人並以貸款人為受益人，即使發生違約事件，借款人仍應繼續遵守本協議規定的任何凍結賬户或付款賬户協議，並且在違約事件發生之前或之後，此類凍結賬户或付款賬户的繼續運作不得被視為貸款人強制執行其任何擔保協議，貸款人有合同權利，借款人在此同意不可撤銷和無條件地授權和指示貸款人繼續使用任何和所有抵押品存款和收益作為未償債務的抵押品。

(E)即使本文有任何相反規定，本節7.3中關於行政代理對借款人賬户的控制權的條款，特別是根據第7.3(A)節第(Ii)款要求電匯至託收賬户的規定，應僅在觸發事件持續期間觸發。為了更好地確定，第7.3節中的所有其他規定在任何情況下都應適用，包括但不限於向被凍結賬户付款的義務。

7.4Payments

所有債務應支付給付款賬户或行政代理不時指定的其他地點。借款人應就任何抵銷、反索賠、抗辯、關税、税項、徵税、附加費、費用、扣除、扣繳、限制或條件等任何形式的抵銷、反索賠、抗辯、關税、税款、徵税、扣繳、限制或條件等義務，向貸款人支付所有款項。如果在收到任何付款或用於支付任何債務的抵押品收益後，貸款人因任何理由被要求將該付款或收益退還給任何人，則擬通過該付款或收益履行的義務應恢復並繼續存在，本協議應繼續完全有效，猶如貸款人沒有收到該付款或收益一樣。借款人有責任向貸款人付款，並在此賠償貸款人，並使貸款人不會因如此退還或退還的任何付款或收益而受到損害。即使貸款人依靠此類付款或收益可能採取任何相反的行動，本節第7.4節仍應有效。第7.4節在支付債務和終止或不續簽本協議後繼續有效。

行政代理可以，並應在被要求的貸款人的指示下，根據以下第(I)至(V)條的規定，就任何義務支付任何和所有款項。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理在任何或所有債務加速後收取或收到的所有款項(只要這種加速未被撤銷)，以及行政代理在違約事件發生後和違約事件持續期間因根據融資協議行使其補救措施而收到的所有收益，應按如下方式使用：

(I)首先，支付行政代理和貸款人根據本協議和融資協議到期、應支付或應償還的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括合理的法律費用和支出；

(Ii)第二，支付Swingline貸款的利息，以及其後在該貸款上未償還的本金；

(Iii)第三，支付本合同項下到期和應支付給行政代理和貸款人的所有費用(不包括任何附屬設施的費用)；

(Iv)第四，就抵押品的收益而言，為當時因循環貸款的利息而到期應付的款額，以及其後循環貸款的任何未償還本金及附屬貸款項下的任何債務(最多為(I)至35,000,000及(Ii)附屬貸款通知金額中較小者的總和)；及

(5)第五，支付當時到期和因其他債務而欠下的任何其他數額，包括但不限於附屬設施項下超過35,000,000美元的債務。

在執行上述規定時，

(A)收到的數額應按上文規定的數字順序用於每一類債務，直至在用於下一類債務之前用完為止；和

(B)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到一筆金額，相當於其按比例在可用金額中所佔的份額

根據第(Iii)、(Iv)及(V)條(上述第2.12節所規定的附屬設施除外)適用。

7.5授權發放貸款

貸款人有權根據任何聲稱是借款人的高級財務幹事或其他授權人從借款人收到的傳真或其他指示來發放循環貸款；但為提高確定性，不要求執行此類指示。本合同項下的所有循環貸款申請應明確規定預付款日期(該日期應為營業日)和所申請貸款的金額。任何一天在多倫多時間中午12：00之後收到的請求，應被視為在緊隨下一個營業日開業時提出。本協議項下的所有循環貸款，在按價值轉移到借款人的指定賬户的貸方，或根據借款人的指示或根據本協議的條款和條件支付或設立時，應最終推定為已應借款人的要求併為借款人的利益而向借款人發放。

7.6收益的使用

借款人應將貸款人根據本協議向借款人提供的初始貸款的收益僅用於：(A)全額償還混合債務，(B)對原始貸款協議項下的貸款進行再融資，以及(C)支付與本協議和其他融資協議(統稱為(A)至(C)項，包括在內，在此稱為“再融資”)的準備、談判、執行和交付相關的費用、開支和費用。貸款人根據本條款向借款人提供的所有後續貸款，借款人應僅用於進行允許的收購，以及各運營公司的一般營運、營運資金和其他不受本條款禁止的正當企業目的。

借款人不得直接或間接使用信貸融資的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司或關聯公司、合資夥伴或其他個人或實體；(1)為任何個人或實體或在任何司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象；或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、行政代理、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁，或(2)違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第8節--抵押品報告和契諾

8.1合作報告

借款人應以行政代理人滿意的形式向行政代理人提供下列文件：(A)根據行政代理人的要求，在每月結束後三十(30)天內(在任何觸發事件持續期間，在每週結束的三(3)天內增加到每週)；(I)借款基礎憑證，由應收賬款和存貨的前滾支持，並以電子形式提供支持細節；(Ii)應收賬款賬齡清單；(Iii)永久存貨報告；(Iv)日記賬、發票副本、運輸單據和行政代理認為必要的其他證明文件；和(B)根據行政代理的要求，在月末三十(30)天內，(I)截至月底的借款基礎證書，包括從上個月末開始的應收賬款和庫存的前滾，(Ii)應收賬款的賬齡清單，(Iii)應付賬款的賬齡清單，(Iv)永久庫存報告，(V)試算表，(Vi)應收賬款和存貨與借款基礎證書、試算表和財務報表的對賬，(Vii)應計項目的清單，(Viii)日記賬，銷售發票，貸方或借方備忘錄、裝運單據以及行政代理認為必要的其他報告。

如果借款人的任何抵押品記錄或報告是由會計服務機構、承包商、託運人或其他代理人準備或維護的，借款人特此不可撤銷地授權該服務機構、承包商、託運人或代理機構將此類記錄、報告和相關文件交付給管理代理機構，並在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時間遵循管理代理機構關於進一步服務的指示。

在借款人參與卡夫AR融資或根據本協議第13.3(C)條同意的任何未來AR融資時，借款人應在借款人根據卡夫AR融資或未來AR融資(視情況而定)每次提交新材料時，向行政代理提供更新的借款基礎證書，並提供卡夫、瑪氏和/或凱洛格(視情況而定)應收賬款前滾支持的最新借款基礎證書，其中包括：(A)借款人從卡夫亨氏收到的總收款或付款的價值；無論是在正常業務過程中還是與卡夫AR融資相關的情況下，當前日曆月的應收賬款總額等於或超過400萬美元(4,000,000美元)，和/或(B)借款人從與借款人簽訂未來應收賬款融資的賬户債務人收到的收款或付款總額等於或超過當前日曆月的200萬美元(2,000,000美元)

8.2計算契諾

(A)借款人應立即書面通知行政代理：(I)借款人履行其對任何賬户債務人的任何義務的任何重大延誤，或任何賬户債務人的任何債權、抵銷、抗辯或反索賠的主張，或與賬户債務人的任何重大糾紛，或任何實質性的和解、調整或妥協，(Ii)借款人所知道的與任何賬户債務人的財務狀況有關的所有重大不利信息，以及(Iii)在任何事件或情況下，據借款人所知，會導致行政代理將任何當時存在的賬户視為不再構成合格賬户。未經行政代理同意，不得向任何賬户債務人授予任何運營公司的任何重要賬户的信貸、貼現、補貼或延期或協議，除非借款人按照過去的慣例在正常業務過程中除外。只要違約事件不存在或沒有發生並且仍在繼續，借款人就有權解決、調整或妥協任何債權、抵銷、反索賠或與任何賬户債務人的糾紛。在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理機構有權自行選擇對任何索賠、抵銷、反索賠或與賬户債務人的糾紛進行和解、調整或妥協，或給予任何信用、折扣或津貼。

(B)在不限制借款人向行政代理提交任何其他信息的義務的情況下，如果任何一個賬户債務人退還的庫存價值超過100萬加元(1,000,000美元)，借款人應立即向行政代理報告。在庫存被退回、回收或收回的任何時候，因出售該退回、回收或收回的庫存而產生的賬户(或其部分)不應被視為符合資格的賬户。如果任何賬户債務人在違約事件存在或已經發生並仍在繼續時歸還庫存，借款人應在行政代理的要求下(I)以信託形式為行政代理持有歸還的庫存，(Ii)將所有歸還的庫存與其所有其他財產分開，(Iii)僅根據行政代理的指示處置歸還的庫存，以及(Iv)未經行政代理事先書面同意，不得發放任何與此相關的信用、折扣或津貼。

(C)對於每個賬户：(I)交付給行政代理的任何發票或其交付給行政代理的附表上所示的金額在所有重要方面都應真實和完整，(Ii)除根據本協議條款交付給行政代理的付款外，不得在發票上支付任何款項(以下第(Iii)和(Iv)款所述付款除外)；(Iii)除非按照本協議向行政代理報告，否則不得向任何賬户債務人授予任何前述的信用、折扣、津貼或延期或協議，但信用、折扣、根據過去的慣例在借款人的正常業務過程中作出或給予的津貼或延期，(Iv)除非根據本協議的條款向行政代理報告，否則不得與之相關的任何實質性抵銷、扣除、抵銷、抗辯、反訴或爭議存在或主張，(V)根據適用法律，與之有關的所有文件在所有實質性方面都將在法律上充分，使運營公司有權根據其條款強制執行該賬户的付款，但可執行性可能受到衡平法和破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律和不時生效的暫停法。

(D)各營運公司應在適當的背書及轉讓下，向行政代理人交付或安排交付所有動產票據，而該等動產票據產生的抵押品擔保權益價值超過500,000美元，而該等抵押權益是該營運公司現時擁有或可於任何時間在借款人收到該等抵押品後立即取得的，除非行政代理人在合理行事時另有同意。只要不存在違約事件，行政代理應將由此產生的所有付款(包括其收益)轉移到借款人指定的任何被凍結的賬户。

(E)行政代理可在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何一個或多個時間，(I)通知任何或所有賬户債務人，該等賬户已為並代表其本人和貸款人轉讓給該行政代理，且該行政代理對該等賬户擁有擔保權益或留置權，該行政代理可指示任何或所有賬户債務人直接向該行政代理或貸款人付款；(Ii)根據任何條款或條件，延長現金、信貸、退貨或其他款項的付款時間、折衷、結算或調整，在不影響任何義務的情況下，(Iii)要求、催收或強制執行任何賬户或該等其他義務，但不承擔任何責任，且貸款人不應對其未能收取或強制執行付款或其代理人的疏忽負責，及(Iv)行政代理為保護貸款人利益而可能認為必要或適宜的任何其他行動。在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，應行政代理人的要求，發送給任何賬户債務人的所有發票和對帳單應説明，賬户和其他債務已轉讓給行政代理人，代表其本人和貸款人，並且只能直接支付給行政代理人或貸款人，借款人應向行政代理人交付或安排交付證明出售和交付貨物或提供服務的文件原件，證明銷售和交付貨物或履行任何引起任何賬户的服務是行政代理人合理要求的。

8.3《清單契約》

關於庫存：(A)各運營公司應始終保持符合行業規範的庫存記錄，保持正確和準確的記錄，逐項説明類別；

庫存的類型、質量和數量、運營公司為此支付的成本以及每天從中提取的費用和增加的庫存；(B)任何運營公司均不得在未向行政代理髮出書面通知的情況下，在信息證書所列地點以外的地點儲存任何材料庫存，但從信息證書所列或本協議允許的地點移至另一地點的庫存除外；(C)應行政代理人不時提出的合理要求，各營運公司應向行政代理人提交或安排向行政代理人提交書面報告或評估報告，説明行政代理人可接受的清單形式、範圍和方法，並由行政代理人可接受的評估師合理行事、向行政代理人提交或明確允許行政代理人和貸款人依賴的評估師；但：(I)在發生違約事件時所要求的任何此類評估應由借款人承擔費用；(Ii)如果審計時不存在違約事件，任何一家運營公司都不應對任何十二(12)個月期間超過一次(在任何觸發事件持續期間增加到兩次)的評估費用負責(前提是，如果借款人在前十二(12)個月的月末借款基礎報告中，超額可獲得性仍然超過50,000,000美元，則貸款人放棄對此類評估的要求)；和(Iii)經所有合理行事的貸款人批准，並在向借款人發出合理的事先通知後，可不時要求進行額外評估，頻率不超過每半年一次，在違約事件不持續的情況下，額外評估應由貸款人承擔費用；(D)借款人應以合理的謹慎和謹慎態度，按照任何保險的適用標準，並在實質上符合適用法律的情況下，產生、使用、儲存和維護庫存；(E)每家運營公司承擔因該運營公司生產、使用、銷售或以其他方式處置庫存而產生或有關的所有責任和責任；(F)任何一家運營公司都不得在獲得批准後，或根據任何其他可能迫使該運營公司回購該等庫存的理由，向任何客户出售庫存；(G)各運營公司應將庫存保持在良好且可銷售的狀態；及(H)在未事先書面通知行政代理的情況下，各運營公司不得在寄售或批准時收購或接受任何庫存。

8.4授權書

各營運公司在此不可撤銷地指定及委任行政代理人(以及行政代理人所指定的貸款人的任何接管人或貸款人或代名人)為該營運公司的真實及合法代理人，並授權該行政代理人，在該營運公司的行政代理人、接管人、貸款人或貸款人的代理人的名下，(A)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間(I)要求支付帳目或其他存貨或其他抵押品的收益，(Ii)透過法律程序或其他方式強制支付帳款，(Iii)行使營運公司的所有權利及補救辦法以收取任何賬户或其他抵押品；(Iv)按行政代理認為適當的條款、金額及時間出售或轉讓任何賬户；(V)結算、調整、妥協、延長或更新賬户；(Vi)解除及解除任何賬户；(Vii)準備、存檔及簽署營運公司的任何破產債權證明文件或針對賬户債務人的其他類似文件；(Viii)通知郵局當局將該運營公司的郵件投遞地址更改為行政代理指定的地址，並打開和處置所有寄往該運營公司的郵件；(Ix)在任何帳目核查及其向賬户債務人發出的通知上籤署該運營公司的名稱；以及(X)根據管理代理的決定，採取履行該運營公司在本協議和其他融資協議下的義務所需的一切行動和事情；以及(B)隨時以任何方式控制任何支付或收益項目。(I)可使用存放該營運公司郵件的任何鎖箱或郵筒，(Ii)在任何付款項目或其收益上批註該營運公司的名稱，並將其存入行政代理的賬户，以申請該等債務，及(Iii)在產生抵押品擔保權益的任何動產上，以及與任何賬户或與其有關的任何貨物或任何其他抵押品的任何其他文件、文書、發票或類似文件或協議上，以該營運公司的名義背書。每家運營公司在此不可撤銷地指定和指定行政代理(和任何

管理代理指定的貸款人的接管人或貸款人或被指定為該運營公司真實和合法的受權人)，並授權該行政代理在該運營公司、該行政代理、接管人、貸款人或貸款人的被指定人的名義下，在任何時間以該運營公司的名義籤立並提交任何PPSA或其他融資聲明或其修正案。各運營公司特此免除行政代理人、貸款人及其高級職員、僱員和指定人因本授權書項下的任何一項或多項行為而產生的任何責任，以及進一步的責任，無論是遺漏或佣金，但因行政代理人或任何貸款人本身違反任何融資協議、嚴重疏忽或故意不當行為(根據具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令而裁定)的除外。

8.5正確的治療方法

行政代理人可在任何違約事件發生時選擇：(A)補救借款人根據與第三方達成的任何協議的任何違約，或在上訴中支付或擔保針對運營公司的任何判決，(B)在任何時間解除對抵押品徵收的或存在的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔，以及(C)支付任何金額、招致任何費用或執行行政代理人合理行事所必需或適當的任何行為，以保全、保護、保險或維持抵押品以及貸款人與抵押品有關的權利；只要行政代理在採取任何此類行動之前，將盡合理最大努力通知借款人，除非行政代理合理行事，確定其在任何融資協議下的任何重大權利或任何重大抵押品立即受到威脅。貸款人可以將任何如此支出的合理金額添加到債務中，並向借款人的賬户收取，這些金額將由借款人在要求時償還。行政代理沒有義務實施這種補救、付款或擔保，也不應因此而被視為承擔了運營公司的任何義務或責任。行政代理根據本節支付的任何款項或採取的任何其他行動，不得損害根據本條款主張違約事件並據此採取行動的任何權利。

8.6抵押品的核實

(A)行政代理人或行政代理人授權的任何貸款人或接管人應有權不時核實借款人的帳目和存貨以及賬簿和記錄、系統和一般業務的存在、狀態和價值，只要有任何未償義務，行政代理人應以行政代理人合理行事認為適當的任何方式，包括直接聯繫加拿大税務局和任何其他適用的政府官員、許可委員會、機構或類似的監管機構、每家運營公司的客户、供應商、保險公司和其他擔保債權人，對該運營公司、其業務、該等營運公司的賬簿、記錄及系統，以及帳目及存貨的狀況及價值，並進行存貨清點及評估，而各營運公司同意提供行政代理可能就此而合理要求的一切合理協助及資料，以及執行所有合理行動及作出所有合理事情，併為該等目的準許或促使他人準許行政代理或其授權代理人進入各營運公司可能存放賬目、簿冊及記錄、系統或存貨的所有地方，以及進入每間營運公司佔用或以其他方式進行業務的所有處所。即使營運公司的任何臨時清盤、清盤、監察、接管或破產，或營運公司的任何威脅或待決的清盤、清盤、監察、接管或破產，本條文均適用。

(B)借款人應行政代理人不時提出的要求，向行政代理人交付或安排向行政代理人交付符合資格的房地產抵押品和/或符合資格的機器設備抵押品的書面報告或評估。

行政代理可接受的形式、範圍和方法，合理行事，並由行政代理可接受的評估師，合理行事，致行政代理的形式、範圍和方法，條件是：

(I)在發生失責事件時所要求的任何此類評估，費用須由借款人承擔；

(2)如果不存在違約事件，借款人不應對這種評估的費用負責，除非善意的行政代理人有理由相信這種資產的評估價值已大幅減少。

8.7.擔保的解除、釋放和從屬關係

除下列句子外，債務人或其任何一人不得解除根據本協議或其他融資協議(“擔保”)或任何融資協議或其任何部分授予行政代理的擔保，除非依據行政代理簽署的書面免除和清償或其他類似效力的文件。如果債務人以本協議或其他融資協議不禁止的任何方式轉讓一項或多項資產，該債務人有權就該等資產獲得擔保的解除和清償。如果債務人設定或允許維持准予留置權定義第(E)、(F)或(G)款所指的留置權，該債務人應有權獲得貸款人的留置權和擔保權益對受該準許性留置權限制的財產的從屬地位。

在所有未償債務已永久償還、支付、清償和全部解除，且本合同項下的循環貸款已完全、永久和不可撤銷地取消後，行政代理和貸款人在擔保中的權益應予以解除和解除。

行政代理應不時作出、籤立和交付或安排作出、籤立和交付借款人可能合理要求的所有協議、文書、證書、融資報表、通知和其他文件以及所有行為、事項和事情，以實施、建立、證據或記錄任何解除、解除和從屬關係，並應在此後的合理時間內提供借款人根據本節第8.7款有權獲得的解除、解除和從屬關係。

第9節--陳述和保證

9.1陳述和保證

為促使貸款人訂立本協議，借款人和各債務人(但僅限於適用於債務人的範圍)特此作出附件B所述的陳述和擔保(在本協議簽署和交付後繼續有效)，其真實性和準確性是貸款人向借款人發放貸款的持續條件。

9.2保修存續；累計

本協議或任何其他融資協議中包含的所有陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效，並且在該日期適用的範圍內，應被視為在本協議項下的每一次額外借款或其他信貸融通之日再次向貸款人作出，並應最終推定為貸款人依賴，而無論貸款人進行了任何調查或掌握了任何信息。除借款人或其他債務人現在或以後將向貸款人提供或安排給予貸款人的任何其他陳述或保證外，本協議規定的陳述和保證應是累積的。

儘管有上述規定，借款人應被允許隨時更新附表10.8至10.17和信息證書，方法是向行政代理提交一份官員證書，並附上替換時間表和信息證書。

第10節--肯定和否定公約

10.1維持生存

各債務人應隨時維持、續期及全面維持其公司存在及其相關權利及特許經營權，並全面維持經營業務所需的所有許可證、許可證、商標、商號、批准、授權、租賃及合約，除非未能遵守或未能遵守該等規定並不會有亦不會合理地預期會導致重大不利變化。除本協議摘要中描述的借款人名稱變更外，借款人應提前三十(30)天書面通知行政代理機構任何債務人公司名稱的任何擬議變更，該通知應列出該新名稱，並且借款人應向行政代理機構交付或安排交付該債務人修訂條款的核證副本，該條款規定該債務人的名稱在提交後立即變更。

102新的抵押品地點

每家運營公司可以在加拿大、美國和英國境內開設任何新的地點，在該新地點的庫存將包括在循環貸款借款基礎內(符合本文所載的資格要求)，前提是借款人(A)就任何該等新地點的開業或打算開業及時通知行政代理人，(B)籤立並向行政代理人交付，或促使行政代理人簽署和交付行政代理人合理確定為保護其在該地點的抵押品中的利益所必需或適宜的任何協議、文件和文書，包括PPSA和其他融資聲明，以及行政代理可能要求的其他證據，以完善行政代理的優先擔保權益和留置權(受許可留置權的約束)，以及(C)向行政代理提供更新的信息證書，包括該新地點。

10.3遵守法律、法規等。

(A)借款人應並應促使每一債務人在任何時候在所有重要方面遵守所有適用法律，但借款人或各自債務人通過努力進行的適當程序提出異議的任何事項除外，或這種不遵守行為不能合理地預期會導致重大不利變化的情況除外。

(B)各營運公司應自費建立並維持一套制度，以確保及監察其在所有營運活動中持續遵守所有重要環境法律，該制度應包括由熟悉環境法要求的營運公司僱員或代理人對該等遵守情況進行年度審查。所有環境調查、審計、評估、可行性研究和補救調查結果的副本應由每個運營公司應管理代理的要求迅速提供或安排提供給管理代理。各運營公司應迅速採取適當行動，對任何重大不遵守任何環境法的行為作出迴應。

(C)各營運公司在收到借款人的任何通知或該營運公司的其他通知後，應立即向行政代理髮出書面通知

瞭解(I)發生涉及運營公司擁有、租賃或運營的任何不動產上、上、下或從中釋放、泄漏或排放任何危險物質的任何可報告事件，或(Ii)瞭解關於以下事項的任何調查、程序、投訴、命令、指令、索賠、傳票或通知：(A)該運營公司違反或違反任何環境法的任何重大行為；或(B)在任何所擁有的房地產上、之上、之下或從任何不動產釋放、泄漏或排放、威脅或實際排放任何危險物質，由運營公司租賃或運營，或(C)在運營公司擁有、租賃或運營的任何房地產上、之上、之下或從其生產、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置任何有害材料，或(D)任何其他環境、健康或安全事項；在(A)、(B)、(C)及(D)的每一種情況下，均可合理地預期會導致重大不利變化。

(D)在不限制前述規定的一般性的原則下，每當行政代理合理地確定存在重大不遵守情況，或任何情況要求運營公司或其代表採取任何行動以避免任何重大不遵守任何環境法的情況時，該運營公司應：應行政代理的要求和該運營公司的費用：(I)安排一名行政代理可以接受的獨立環境工程師對該運營公司發生的不符合或被指控不遵守該等環境法的現場進行此類不符合的測試，並準備並向行政代理提交一份關於該不符合的報告，其中列出了該等測試的結果、其中所述的任何環境問題的應對建議計劃以及成本估算；以及(Ii)在該不符合的範圍內，向該行政代理提供該工程師的補充報告。或該運營公司對此的迴應或其估計成本，應在任何重大不利方面發生變化。

10.4繳税和索償

借款人應並應促使每一債務人適當地支付和解除對借款人或其財產或資產的所有税項、評税、分攤費和政府收費，但如不能合理地預期不會導致重大不利變化，且借款人或該債務人可利用的適當法律程序真誠地對其有效性提出質疑的税項除外，且該等税項已在其賬面上預留足夠的儲備金。

10.5Insurance

借款人應，並應安排每一債務人，在任何時候，向財務健全和信譽良好的保險人維持有關損失或損壞抵押品的保險，以及所有其他種類的保險，以及由從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽的法團慣常承保或承保的金額。該保險單的形式、金額和保險人均應令行政代理人滿意，並應合理行事。借款人應向行政代理人提供行政代理人應合理要求的證書，作為此類保險的證明，如果借款人沒有這樣做，則行政代理人有權(但不是必需)獲得此種保險，費用由借款人承擔。所有保單應規定至少三十(30)天(或保險人只准備同意的較短期限)提前書面通知行政代理人任何取消或減少承保範圍，行政代理人可作為借款人的代理人，在任何時候發生或發生違約事件，並繼續、調整、結算、修改和取消此類保險。借款人應將行政代理指定為本應支付給運營公司的任何保險收益的損失收款人，並作為額外的被保險人(但

對於此類保單項下的第三方責任，借款人應在行政代理人合理行事的情況下，就所有保單的形式和實質滿意的任何保險收益獲得非供款貸款人的應付損失背書或其等價物。該貸款人的應付損失背書或其等價物應規定，以其他方式應支付給運營公司的此類保險的收益應按照其利息的形式支付給行政代理，並進一步規定，無論借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為，行政代理都應得到支付。如果不存在違約事件，行政代理應將其收到的任何保險收益發放給借款人；但如果保險收益與任何符合條件的機器和設備或符合條件的房地產抵押品的任何實質性損壞有關，則此類收益必須用於修復此類損壞或再投資於類似資產，否則此類收益必須用於償還基於此類財產墊付的貸款金額。如果存在違約事件，行政代理可以選擇在任何時間將行政代理收到的任何保險收益用於維修或更換抵押品的費用和/或支付債務的費用，無論當時是否到期，由所需貸款人決定的任何順序和方式，或者如果當時沒有到期和應付的債務，則持有該收益作為債務的現金抵押品，在債務到期和應付時用於支付該債務。

在不限制前述規定的情況下，對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據與洪水保險相關的適用法律獲得洪水保險的“特別洪水危險地區”的任何合格機械設備或合格房地產抵押品，適用義務人(A)已經獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫(除非為該義務人擁有的任何合格機械設備或合格房地產抵押品提供保險的保險公司不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，該債務人應迅速向行政代理人或該貸款人(視情況而定)，在形式上和實質上向行政代理人提交該保險符合其合理接受的形式和實質的證據，包括但不限於此類保險每年續期的證據。

10.6財務報表和其他信息

(A)每間營運公司均須備存妥善的簿冊及紀錄，並須按照公認會計原則，真實而完整地記錄該營運公司及其附屬公司(如有的話)與抵押品及業務有關的一切交易或交易，而每間營運公司須向行政代理人提供或安排向行政代理人提供：

(1)在每個月結束後三十(30)天內，彙總當前優先應付款準備金金額的報告；

(Ii)在每月月底後三十(30)天內，各營運公司及其附屬公司每月未經審計的綜合財務報表(在每種情況下包括資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益表)，均須合理詳細，並公平地列報每間營運公司及其附屬公司截至該月底及整個月底的財務狀況及經營成果；及

(3)在每個財政年度結束後120天內，每家經營公司經審計的財務報表

該等財務報表包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表及股東權益表及其附註，全部均根據公認會計原則，連同管理層的討論及分析，以及獨立特許會計師對該等財務報表已根據公認會計原則編制的無保留意見，以及截至該會計年度末及截至該會計年度末的經營結果及財務狀況，予以公平列報。

(B)借款人應立即以書面形式將以下細節以書面形式通知行政代理：(I)與抵押品或作為債務擔保的任何其他財產有關的任何損失、損害、調查、訴訟、訴訟或索賠，以及(Ii)任何違約或違約事件的發生。

(C)在符合第14.9節的規定下，行政代理被授權向任何參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人，或在適用法律要求的情況下，向任何法院或其他政府機構交付與運營公司業務有關的任何財務報表或任何其他信息的副本。各運營公司在此不可撤銷地授權並指示所有會計師或審計師向行政代理交付每家運營公司的財務報表副本和由該等會計師或審計師代表各運營公司編寫的任何審計相關報告的副本，費用由借款人承擔，並向行政代理披露該等審計相關報告；但為了更加確定，此類授權不得涉及與審計服務無關的商業諮詢服務的報告或信函。交付給行政代理的任何文件、時間表、發票或其他文件在交付給行政代理一(1)年後可由行政代理銷燬或以其他方式處置，除非借款人以書面形式向行政代理另有指定。

(D)借款人應在每個月結束後三十(30)天內，以附表10.6的形式向行政代理提供符合以下條件的合規證書：(I)根據本合同第10.13節計算的財務契約；(Ii)在與養老金計劃相關的繳費方面遵守所有適用法律的實質性情況；以及(Iii)確認每家運營公司已全額支付材料庫存或符合條件的機器和設備所在的所有房舍租賃項下到期和應付的所有租金和其他金額，包括但不限於倉儲或儲存庫存的任何費用。以及在任何該等租契的租契下的任何重大失責的詳情。

(E)借款人應在每個財政年度開始後不超過六十(60)天向行政代理提交各營運公司下一財政年度的年度營運預算，該預算按月編制，幷包括詳細的資本支出預算，該營運預算須經借款人董事會批准，並應包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量，該等資產負債表、損益表和現金流量須按月詳細反映資本開支、收購和與此有關的融資。

(F)借款人應迅速將債務人租用的房舍材料庫存或符合條件的機械和設備所在的任何租約的任何違約情況通知行政代理；

(G)借款人應及時向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的其他信息和銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的文件。

10.7出售資產、合併、合併、解散等。

未經所需貸款人事先書面同意，運營公司不得直接或間接(A)與任何其他人合併或允許任何其他人與其合併，或(B)出售、轉讓、租賃、轉移、放棄或以其他方式處置任何股份或對任何其他人的債務或其對任何其他人的任何資產，(C)組建或收購任何子公司，除非該子公司在任何時候資產超過5,000,000美元成為債務人，或(D)清盤、清算或解散，或(E)同意執行上述任何一項。

10.8Encumbrances

未經所需貸款人事先書面同意，任何運營公司不得在其任何資產或財產(包括抵押品)上設立、招致、承擔或容受任何性質的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押或其他產權負擔，但允許留置權除外。

10.9Indebtedness

(A)未經規定的貸款人事先書面同意，任何營運公司均不得因借入款項而招致、產生、承擔、成為任何債項或對該等債項承擔任何法律責任，或準許該等債項存在，但準許債項除外；但對於超過5,000,000美元(或等值外幣)的許可債務，(I)任何一家運營公司不得直接或間接(A)修改、修改、更改或更改任何與此相關的協議、文件或文書，如果該等修訂、修改、更改或變更對該運營公司有重大不利，或(B)贖回、退出、廢止、購買或以其他方式獲得由此產生的債務，或為此目的撥備或以其他方式存放或投資任何款項，除非符合其條款和條件或由此允許的情況除外。(Ii)借款人應將運營公司或其代表收到的與此相關的所有違約通知或加速付款要求在收到後立即提交給行政代理，或由運營公司或其代表在發送通知的同時發送(視情況而定)。

(B)同意循環母公司貸款和允許償還貸款。

(I)儘管本協議中有任何相反的規定，但在以下第(Ii)款的規限下，行政代理特此同意借款人因循環母公司貸款和借款人償還循環母公司貸款而產生的額外債務，總計最高可達60,000,000加元(“允許償還貸款金額”)。

（ii）借款人承諾並同意不會進行任何允許的貸款還款，除非：（a）實施此類允許的貸款還款後的超額可用性等於或大於最大左輪信貸的10%;和（b）在進行此類允許的貸款還款時不存在違約事件，並且不會因進行此類允許的貸款還款而存在違約事件。

儘管這裏有任何規定，但為了更大的確定性：

(A)借款人從母公司或母公司的繼承人或受讓人那裏收到的與任何循環母公司貸款有關的任何款項，不得計入固定費用覆蓋率的計算範圍內；及

(B)借款人向父母或父母的繼承人及受讓人支付的任何與任何準許償還貸款有關的款項，在計算固定收費覆蓋率時，須不包括在固定收費範圍內。

儘管有上述規定，各運營公司仍可：

(C)因再融資而支付的利息和本金；

(D)因債務而支付的利息，但須遵守行政代理滿意的從屬協議，但此種付款不存在或不會因此而發生違約事件，且借款人在履行該項付款後將遵守按照本合同第10.13節計算的財務契約；但任何此類利息支付，減去此類利息支付所需支付的任何税款，應立即再投資於運營公司；以及

(E)因債務而支付的本金，但須經所需貸款人事先書面同意，使行政代理滿意，但須遵守從屬協議。

為了根據第10.9節確定是否可以允許某一特定付款，FCCR測試期(如第10.13節所定義)應被視為始終有效。

10.10貸款、投資、擔保等

未經所需貸款人事先書面同意，運營公司不得直接或間接向任何人提供任何貸款或預付款或財產，或投資(以出資、分紅或其他方式)或購買或回購任何人的股份(根據第10.11節可能允許的除外)或債務或任何人的全部或大部分資產或財產，或擔保、承擔、背書或以其他方式(直接或間接)對任何人的債務、業績、義務或股息負責，或同意進行上述任何行為。但下列情況除外：(A)在正常業務過程中背書託收或存款票據；(B)投資於：(I)加拿大政府、美利堅合眾國政府或其任何一方的任何政治分支的短期直接債務或上述任何一項的任何工具；(Ii)由任何貸款人或任何銀行發行的可轉讓存單，其長期債務為投資級或在其他方面令行政代理人滿意，應付給運營公司的訂單，或支付給持票人並交付給行政代理人，或將擔保權利記入行政代理人作為一方的賬户控制協議的貸方，以及(Iii)評級為A1或P1的商業票據；但對於上述任何一項，除非行政代理人書面放棄，否則運營公司應採取行政代理人認為必要的行動，併合理行事，以完善貸款人在此類投資中的擔保權益，(C)履行本合同第10.10條附表所列的貸款、墊款、擔保和其他財政援助，以及(D)提供有價證券；並進一步規定，僅就本合同附表10.10所列的貸款、墊款、擔保和其他財政援助而言，(I)借款人不得直接或間接地(A)對上述條款進行實質性修改、修改、更改或改變

投資、貸款、墊款或擔保或與之相關的任何協議、文件或票據，或(B)關於該等擔保、贖回、註銷、作廢、購買或以其他方式獲得根據該等擔保而產生的債務，或為此目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項，及(Ii)借款人應向行政代理提交與該等貸款、墊款或擔保或其他債務有關的所有通知或要求，但須受該等擔保的規限，即借款人或其代表在收到該等擔保後立即收到該等擔保，或由借款人或其代表同時發出該等擔保(視屬何情況而定)。

10.11分紅和贖回

未經所需貸款人事先書面同意，營運公司不得直接或間接宣佈或派發任何股息，或為該等目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項，或贖回、退回、失敗、購買或以其他方式收購其任何類別股份(或為該目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項)，或運用或撥出任何款項，或(以減資或其他方式)就任何該等股份作出任何其他分派，或同意作出任何前述任何事項。

儘管如上所述，運營公司可以支付股息，但條件是：(A)如果沒有發生或不會因為這種支付而發生違約事件，借款人在實施這種支付後將遵守根據本合同第10.13節計算的財務契約，並且在實施這種支付後的超額可獲得性超過20,000,000美元，或(B)這種股息減去就這種股息需要支付的任何税款，應立即以股東貸款的形式再投資於推遲到行政代理的運營公司，條件是行政代理滿意的條款。

為了根據第10.11節確定是否可以允許某一特定付款，FCCR測試期(如第10.13節所定義)應被視為始終有效。

10.12與關聯公司的交易

未經所需貸款人事先書面同意，運營公司不得直接或間接(A)從運營公司的任何高級管理人員、董事或與運營公司有關聯的其他人購買、收購或租賃任何財產，或向運營公司的任何高級管理人員、董事或與運營公司有關聯的其他人出售、轉讓或租賃任何財產，但在運營公司的正常業務過程中並根據其合理要求並按不低於運營公司在與非關聯人的可比公平交易中獲得的優惠條款的情況下，或(B)支付任何管理費用除外。管理或類似服務的諮詢費或其他費用，或欠運營公司任何高管、僱員、股東、董事或其他與運營公司有關聯的人士的任何債務，而該等債務並非債務人，但(X)就在正常業務過程中向運營公司提供的服務向高管、僱員及董事或該等其他人士提供合理補償，(Y)支付法律、税務及會計服務的服務費，或(Z)本協議另有準許的情況除外。

儘管如上所述，運營公司仍可支付上述(B)項所述的任何付款，但條件是：(A)如果此類付款不存在或不會因此而發生違約事件，借款人將在履行付款後遵守根據本合同第10.13節計算的財務契約，並且在實施付款後的超額可獲得性超過20,000,000美元，或(B)此類付款減去就此類付款所需支付的任何税款，應立即以股東貸款的形式再投資於推遲至行政代理的運營公司，其條款令行政代理滿意。

為了根據第10.12節確定是否可以允許某一特定付款，FCCR測試期(如第10.13節所定義)應被視為始終有效。

10.13固定費用覆蓋率

僅在任何FCCR測試期內，每個運營公司應保持固定費用覆蓋率，以12個月滾動合併的基礎計算，在每個月結束時不低於1.15：1；但就本協議而言，“FCCR測試期”應指從超額可用金額在任何時候小於30,000,000美元(“公約”觸發金額“)之日起至隨後超額可用金額等於或大於《公約》觸發金額之日止的連續不少於四十五(45)天的期間。

10.14[故意刪除]

10.15[故意刪除]

10.16知識產權

如果運營公司獲得或申請任何重大知識產權或與此相關的任何重大許可，借款人應立即通知行政代理，並應向行政代理提供所有書面材料的副本，包括但不限於與此類知識產權有關的申請和許可。應行政代理人的要求，運營公司應立即簽署一份知識產權擔保協議，並將其交付給行政代理人，該知識產權擔保協議授予行政代理人在該知識產權上的完善擔保權益，其形式和實質應令行政代理人滿意，併合理行事。

10.17其他銀行賬户

運營公司不得直接或間接在任何銀行或其他金融機構開設、設立或維持任何存款賬户、投資賬户或任何其他賬户，但被凍結的賬户和本合同附件10.17所列賬户除外，但下列情況除外：(A)任何新的或額外的被凍結賬户；(B)對於包含任何抵押品或其收益的任何其他此類新賬户或額外賬户，在行政代理事先書面同意下，不得無理扣留行政代理可能合理確定的同意，並受其合理確立的條件的限制；及(C)對於運營公司僅用於向第三方支付工資、税款或其他債務的任何賬户，向行政代理髮出存在賬户的書面通知。

10.18根據《公司債權人安排法令》提出的申請

借款人承認，其與貸款人的業務和財務關係有別於其與任何其他債權人的關係。借款人同意，任何債務人不得根據CCAA提交任何安排計劃(“CCAA計劃”)，該計劃規定或將直接或間接允許任何貸款人就該CCAA計劃或其他目的與任何債務人的任何其他債權人進行分類。

10.19養卹金計劃的運作

(A)借款人應嚴格遵守適用的養卹金計劃文本、供資協議、《所得税法》(加拿大)、所有適用的省級養卹金福利立法和所有其他適用法律的要求來管理養卹金計劃。

(B)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交任何養卹金計劃供資代理人的承諾書，説明供資代理人將立即通知行政代理人借款人沒有向適用的養卹金計劃繳納任何規定的繳款。

(C)未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得接受從任何養卹金計劃中支付的任何數額，並採取合理行動。

(D)未經所需貸款人事先書面同意併合理行事，借款人不得終止或安排終止任何退休金計劃。

(E)借款人應按行政代理人的合理要求，迅速向行政代理人提供與任何養卹金計劃有關的任何文件。借款人應在下列情況發生後30天內通知行政代理：(1)任何養卹金計劃的負債大幅增加；(2)設立新的登記養卹金計劃；(3)開始支付借款人以前未曾向其繳款的養卹金計劃的繳費。

10.20成本和費用

借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、費用和支出，與本協議和其他融資協議的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用，包括律師的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他融資協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，包括在與此相關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

在不限制前述規定的情況下，借款人應支付與準備、談判、執行、交付、記錄、管理、收集、清算、強制執行和抗辯義務、貸款人在抵押品中的權利、本協議、其他融資協議以及與本協議或其有關的所有其他文件的準備、談判、執行、交付、記錄、管理、收集、清算、強制執行和抗辯有關的所有費用、開支、已發生的備案費用和已支付或應支付的税款，包括此後可能考慮(無論是否執行)或就本協議或其訂立的任何修訂、補充或同意，包括：(A)因備案或記錄而支付或發生的所有費用和支出(包括PPSA融資報表和其他類似的備案和記錄費用和税費、文件税、無形資產税和抵押貸款記錄税和費用，如適用)；(B)支付或招致的所有保險費、鑑定費及查冊費用；。(C)就匯出貸款收益、收取支票及其他付款項目，以及設立和維持被凍結的賬户(如有的話)及付款賬户而支付或招致的費用及開支，連同貸款人就此而收取的合理及慣常收費；。(D)為保存及保護抵押品而支付或招致的合理費用及開支；。(E)支付或發生與獲得債務付款、強制執行貸款人的擔保權益和留置權、出售抵押品或以其他方式變現抵押品、以其他方式強制執行本協議和其他融資協議的規定、或為因本協議和由此計劃進行的交易而對行政代理提出或威脅的任何索賠(包括但不限於任何此類事項的準備和磋商)有關的合理費用和開支；(F)支付行政代理人在對擔保品和每家運營公司的業務進行定期實地審查過程中迄今和今後不時發生的所有自付費用，外加外地和辦事處的行政代理人審查員每人每天1,200美元的費用；但在任何時期內，有一個(和最多三(3)個觸發事件持續)實地審查

審查只能每年進行，除非存在違約事件，如果存在違約事件，則由行政代理自行決定；以及(G)與上述任何事項相關的律師(包括法律助理)向行政代理支付的合理費用和支出。

根據本節和第5節規定到期的所有款項，應在收到要求後立即支付。行政代理人提交給借款人的列出本節規定的欠行政代理人、任何貸款人或分代理人或關聯方(視屬何情況而定)的一個或多個金額的證書，包括計算一個或多個金額的合理細節，應作為沒有明顯錯誤的表面證據。

10.21進一步保證

應行政代理隨時及不時提出的要求，各營運公司應自費妥為籤立及交付，或促使正式籤立及交付該等進一步的協議、文件及文書，並作出或促使作出合理必需或適當的進一步行動，以證明、完善、維持及執行抵押品中的擔保權益及留置權及其優先權，以及以其他方式實現本協議或任何其他融資協議的規定或目的。行政代理可以隨時和不時地要求借款人的高級職員出具一份證明，表明已經滿足第6.1和6.2節中所載的所有發放貸款的先決條件。在行政代理提出這種要求的情況下，每個貸款人可以選擇停止發放任何進一步的貸款，直到行政代理收到該證書為止。在法律允許的情況下，借款人特此授權行政代理人簽署並提交一份或多份僅由行政代理人或行政代理人代表簽署的PPSA或其他融資聲明或通知。為提高確定性，借款人應每年向行政代理提交一份新的一般擔保協議，以反映根據PPSA或其他適用法律授予的作物擔保效力的限制。

10.22最受歡迎的貸款人

如果運營公司與任何貸款人簽訂了任何包含一個或多個契諾的實質性協議，而這些契諾對運營公司或任何其他債務人的限制性大於本協議中規定的契諾，則每個運營公司同意應所需貸款人的要求，修改本協議，以在其他借款未償還的情況下，將這些限制性契諾包括在本協議中。第10.22節中的任何規定不得解釋為放棄任何債務人的任何契約。

10.23Sanctions

(A)制裁活動通知和銀行要求償還的權利：如果任何債務人與任何受制裁的人或任何受制裁的國家或任何國家進行任何貿易、商業或其他商業交易，借款人應迅速以書面形式併合理詳細地通知行政代理。

(B)不得對資金產生可受制裁的利益：借款人不得從與受制裁人的業務或交易所得的收益中，或從違反任何制裁的任何行動中，為與信貸安排有關的任何付款或償還的全部或部分提供資金。

(C)通知：如有債務人，借款人應在得知後立即以書面通知行政代理

(I)成為受制裁的人；或

(Ii)收到通知或知悉任何制裁當局就制裁而針對其提出的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查可合理地預期會導致重大不利變化。

(D)反腐敗法。各義務人應遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

(E)例外：只有在不違反《外國域外措施法》的情況下，才能遵守本節中的公約(加拿大)。

第11節--機關

11.1任命及權限

各貸方特此不可撤銷地任命本協議其他地方指定的人員為行政代理人，代表其作為本協議項下和其他融資協議項下的行政代理人行事，並授權行政代理人代表其採取此類行動並行使本協議條款委託給行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。

11.2作為貸款人的權利

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何義務人或其任何聯營公司的存款、向其借出款項、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分行事，以及一般地與任何義務人或其任何聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非行政代理人，亦無向貸款人交代的責任。

11.3免責條款

(A)除本協議和其他融資協議中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，除本文和其他融資協議規定的範圍外，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人按所需貸款人(或融資協議中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式要求行政代理人行使的酌處權和權力除外，但行政代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何籌資協議或適用法律的任何行動；以及

(Iii)除本協議及其他融資協議明文規定外，概無責任披露與任何營運公司或其任何聯營公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯營公司以任何身份取得。

(B)行政代理不對其根據本協議或其他融資協議(I)在徵得所需貸款人(或融資協議中所列必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為根據融資協議的規定是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或(Ii)在其本身沒有違反融資協議、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，允許或不允許採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。

(C)除本協議另有明確規定外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他融資協議中或與本協議或任何其他融資協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，但行政代理應立即通知每一貸款人違約事件的發生，行政代理實際知道或通知，(Iv)本協議、任何其他融資協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

11.4管理代理的信任度

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可推定該條件令該貸款人滿意，除非該行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，在行政代理沒有違反任何融資協議、嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

11.5行政代理的賠償責任

每一貸款人同意賠償行政代理並使其不受損害(在未得到運營公司報銷的範圍內)，按其適用的百分比(而不是共同或共同及個別地)從任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)按費率計算，這些損失、索賠、損害、債務和相關費用可能由行政代理以任何方式與融資協議或其中擬進行的交易有關或產生。然而，任何貸款人都不對任何部分負責。

因行政代理人的重大過失或故意不當行為而造成的此類損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。

11.6職責的下放

行政代理可通過或通過行政代理從貸方(包括擔任行政代理的人)及其附屬公司中指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他融資協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的規定以及本協議中為行政代理人的利益制定的其他規定應適用於任何該等次級代理人、該行政代理人的關聯方以及任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

11.7更換行政代理

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任者，該繼任者應是在本協議中設立一個或多個貸款並在多倫多設有辦事處或任何此類貸款人的附屬公司在多倫多設有辦事處的貸款人。只要要求貸款人在與借款人協商後，在30天內指定並獲得對繼任者的接受，只要要求貸款人在30天內通知行政代理和借款人，行政代理也可以被要求貸款人解除，繼任者應是貸款人，如果本協議中設立了一個或多個，並且在多倫多設有辦事處，或任何此類貸款人的附屬公司在多倫多設有辦事處。

(B)如該等繼任人並非由規定的貸款人如此委任，並須在卸任的政務代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的政務代理人可代表貸款人委任一名符合第11.7(A)節所述資格的繼任政務代理人，但如該行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他融資協議下的職責和義務(但如行政代理人根據任何融資協議代表貸款人持有的任何抵押品，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通訊和決定應由各貸款人或通過各貸款人直接作出。在前款規定的時間之前，貸款人應指定一名繼任管理代理人。

(C)在繼承人被任命為本協議項下的行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予前行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，該前任行政代理人應被解除其在本協議或其他融資協議項下的所有職責和義務(如果尚未按照前款的規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定，任何繼承人應向借款人退還每年

支付給該前任的代理費，可歸因於當年支付該費用的當年未到期部分。在前行政代理的服務終止後，本協定的規定應繼續有效，以使該前行政代理、其子代理及其各自的關聯方在前行政代理擔任行政代理期間採取或不採取的任何行動方面受益。

11.8不依賴管理代理和其他貸款人

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他融資協議或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

11.9貸款人的集體訴訟

行政代理和每一貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，根據融資協議向行政代理或任何貸款人提供的任何抵押擔保和補救措施是為了貸款人的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步承認，其在本協議和任何附屬擔保下的權利不應單獨行使，而應由行政代理根據所需貸款人(或融資協議中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的決定行使。因此，儘管本協議或任何附屬擔保中包含任何規定，每個貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議或根據本協議採取任何行動，包括但不限於根據本協議或根據本協議宣佈違約，但任何此類行動只能由行政代理在事先徵得所需貸款人(或融資協議中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的書面協議後才能採取。每一貸款人在此進一步約定並同意，一旦給予任何此類書面協議，它將在行政代理要求的範圍內與行政代理充分合作。儘管有上述規定，在沒有貸款人指示的情況下，如果行政代理單獨認為出於合理和善意行事的緊急情況需要採取這種行動，則行政代理可以在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人採取其認為符合貸款人利益的適當或可取的行動。

11.10不得執行其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，本協議中規定的任何賬簿管理人、安排人或類似頭銜的持有人(如果有)均不具有本協議或任何其他融資協議項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

11.11Security

融資協議下授予的擔保應由貸款人的行政代理按照本協議的規定授予受益人並由其持有。行政代理應按照其慣例採取一切必要步驟完善和維持這種擔保，行政代理應遵守貸款人提供的與強制執行或解除這種擔保有關的所有指示。行政代理同意允許每家貸款人在合理通知後不時審查包含此類擔保的原始文件並進行復印。

11.12在某些情況下以貸款人及其相聯者為受益人的抵押

在不限制本協議或任何融資協議中包含的任何條款的情況下，根據任何融資協議授予行政代理的任何擔保權益也應由行政代理代表貸方和任何債權人的任何關聯公司持有，涉及任何債務人就該債權人或關聯公司提供的任何附屬設施而欠該債權人或關聯公司的任何債務（包括但不限於根據本協議第2.12條提供的服務）。

11.13通知的分發

行政代理收到本合同項下代表貸款人交付給行政代理的任何通知或其他文件後，應立即向每一貸款人提供該通知或其他文件的副本。

11.14貸款人的會議

根據任何貸款人的書面要求，行政代理機構應召集所有貸款人開會。

11.15 Accordion功能

(A)加入。在每個手風琴出借人成為出借人的生效日期，本協議和每個其他融資協議此後應被解讀和解釋為，該手風琴出借人是本協議的一方，擁有與出借人同意接受的承諾有關的出借人的所有權利和義務，任何融資協議中對任何出借人的所有提及應相應地解釋(在上下文允許的範圍內)。每個出借人都不可撤銷地指定、授權和指示行政代理作為其代理人和代理人，並具有完全的替代和授權權力，以完成並代表其簽署與每個此類手風琴出借人有關的每一份手風琴協議。每一貸款人同意，它將受由行政代理如此填寫和簽署的每一份此類手風琴協議的條款約束。

(B)調整支付。在每個生效日期，行政代理應確定貸款人之間可能需要支付的調整付款的金額，以確保它們在循環貸款項下的未償還貸款中各自的份額等於它們各自在循環貸款中的比例份額。每一手風琴貸款機構應向行政代理機構墊付要求其支付的任何此類調整付款的金額，行政代理機構應根據請求向另一貸款機構墊付上文確定的需要向其支付的相應調整付款金額。借款人有義務償還根據第11.15(B)款調整的貸款人之間的未償還循環貸款。對英航預付款和SOFR貸款的付款調整應在其當前條款和利息期屆滿之前進行。

11.16付款錯誤

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地被貸款人接收(無論該貸款人是否知道)(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還；個別和集體地，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)。

(但在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理人不得根據第(A)(I)款就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的貸款人收到該錯誤付款之日起35天內提出的)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向該行政代理償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何索償的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，與該錯誤付款有關的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，其應迅速(且在任何情況下，在其知悉(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日)向行政代理人退還要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該日以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(C)借款人和本合同的每一方同意：(X)如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或本合同任何其他方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或任何融資協議項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，每一方在第11.16條下的義務應繼續有效。

第12節--違約事件和補救辦法

12.1違約事件

以下事件中的任何一個或多個事件的發生或存在在本文中被單獨稱為“違約事件”，並且統稱為“違約事件”：

(A)借款人在到期支付任何貸款本金時不付款；或在到期支付本合同或任何其他融資協議項下的任何費用、利息或償還義務時，不付款並持續三個工作日；

(B)行政代理通知借款人發生了違反第10.13條的行為，並且

(I)固定收費覆蓋率低於1.0；或

(Ii)在此後十(10)個工作日內，一個或多個非義務人未能以股權或次級債務的方式向運營公司提供所需的承保比例現金，並將其轉移至被凍結的賬户。為此目的，“所需承保比率現金”是指等於或大於該數額的數額，如果與適用月份的固定費用承保比率分子相加，則不會違反第10.13條。如果該規定的覆蓋率現金是如此貢獻的，(A)第10.13節應被視為在適用的月份內未被違反，以及(B)在計算以下11個月中每個月結束時結束的12個月期間的固定費用覆蓋率時，應將該規定的覆蓋率現金加到固定費用覆蓋率的分子中；

(C)任何債務人未能履行本協議中包含的任何條款、契諾、條件或規定(第(A)至(B)款所述除外)或任何其他融資協議，且這種不履行(如果能夠治癒)在行政代理通知後十五(15)天內未得到補救；

(D)任何債務人在本協議、其他融資協議或任何其他協議、附表、確認性轉讓或其他方面向貸款人作出的任何重大陳述、擔保或事實陳述，在作出或被視為在任何重大方面是虛假或誤導性的；

(E)任何債務人撤銷、終止或質疑本協議或任何其他融資協議的可執行性；

(F)除適用的保險或信用證所涵蓋外，任何支付款項的判決須針對任何債務人作出總額超過5,000,000美元的判決，並須在超過三十(30)天的期間內保持未清償、未解除和未清償的狀態，或在任何該等執行之前的任何時間不得有效地暫停執行該判決；

(G)任何債務人，如屬合夥、有限責任公司、有限責任合夥、有限責任合夥或法團，未經所規定的貸款人事先書面同意而解散、暫停或終止營業；

(H)根據現在或以後有效的加拿大破產法或任何外地司法管轄區的類似法律，或根據任何司法管轄區現在或以後有效的任何破產、安排、重組、暫緩執行、接管、債務重整、解散或清盤法律或法規(不論是在法律上或衡平法上)提交或展開的呈請書、案或法律程序，而該呈請書、案或法律程序是針對任何債務人或其全部或任何部分財產而提交或展開的，而該呈請書或申請在其提交日期後三十(30)天內仍未被駁回，或任何義務人須提交任何答辯書，接納或不反對該呈請書或申請，或表示同意、默許或批准，任何此類訴訟或程序或所請求的救濟將較早准予；

(I)任何債務人根據現在或以後有效的加拿大破產法或任何外國司法管轄區的類似法律，或根據任何司法管轄區現在或以後有效的任何破產、安排、重組、暫緩執行、接管、債務調整、解散或清盤法律或法規(不論是以法律或衡平法)，就其全部或任何部分財產提交或展開的呈請、案件或法律程序，包括但不限於任何債務人須：

(I)申請或同意委任該公司或其全部或大部分財產及資產的接管人、受託人或清盤人；

(Ii)無力或以書面承認其無力償還到期的債項，或作出任何其他破產行為；

(3)為債權人的利益作出一般轉讓；

(4)向債權人提交自願破產呈請書或轉讓書，或尋求重組、妥協、暫緩執行或安排的建議；

(5)利用與安排、暫停、妥協或重組有關的任何破產法或其他類似法律，或承認在任何破產、重組或破產程序中就其提出的請願書或申請的重大指控；或

(Vi)為達成任何前述規定而採取任何公司行動；

(J)任何債務人在任何協議、文件或文書下的失責，而該失責是與欠貸款人以外的任何人的任何借款債項有關的，或任何資本化的租賃債務、與任何貸款人以外的任何人的擔保、信用證、彌償或類似類型的文書有關的或有債項，而在任何情況下，款額均超過加元$5,000,000；

(K)未經所需貸款人事先書面同意而更改對任何債務人的控制權；

(L)發生實質性不利變化的；

(M)任何債務人違反或不遵守該行政代理人就任何債務人訂立的任何債權人間協議或附屬協議的規定；

(N)國家税務部長根據第224條或《所得税法》(加拿大)或第317條的任何後續條款、或任何後續條款或任何其他人根據《加拿大消費税法案》或任何司法管轄區類似法律的類似規定就借款人提出的付款要求，應已被任何貸款人或任何其他人收到或以其他方式就借款人發出，但在適用的三十(30)天內未得到滿足或解除；或

(O)本協議或任何其他融資協議，或本協議或其中任何條文，在簽署及交付後，或因任何原因，將不再是任何債務人的法律、有效及具約束力的義務，或不再可根據其條款向任何債務人強制執行，或應被宣佈為無效，並因上述任何一項而令貸款人在融資協議下的整體權利受到重大損害。

12.2Remedies

(A)在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理和貸款人應享有本協議、其他融資協議、PPSA和其他適用法律規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施均可在不通知任何債務人或徵得任何債務人同意的情況下行使，但本協議明確規定或適用法律要求的通知或同意除外。根據本協議、任何其他融資協議、PPSA或其他適用法律授予行政代理和貸款人的所有權利、補救和權力，在任何一次或多次情況下都是由行政代理酌情決定的，是累積的、非排他性的和可強制執行的，應包括但不限於，有權向衡平法院申請禁制令，以限制任何債務人違反或威脅違反本協議或任何其他融資協議。在任何時候發生違約事件時，行政代理可以在任何時間或任何時間直接向任何債務人追償債務，而無需事先追索抵押品。

(B)在不限制前述規定的原則下，在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理機構應按照所需貸款人的指示，以書面通知借款人(“終止通知”)，加快償還所有債務，並要求立即向貸款人付款(條件是，一旦發生第12.1(H)和12.1(I)節所述的任何違約事件，所有債務應自動到期並立即支付，而無需發出任何通知，在這種情況下，終止通知應視為已經發出)。在行政代理人遞交終止通知後，行政代理人可酌情決定，但不限於：(I)在司法程序或其他人的協助或協助下，進入任何抵押品可能所在或所在的任何處所，並接管抵押品或完全處理、製造和修理全部或部分抵押品，並經營每家運營公司的業務；(Ii)要求每家運營公司，費用由每家運營公司承擔；在行政代理人指定的任何地點和時間集合任何部分或全部抵押品並將其提供給行政代理人；(Iii)收集、止贖、接收、挪用、抵銷和變現任何和所有抵押品；(Iv)為實現抵押品的出售、止贖或其他處置或任何其他目的，從可能位於其上或其中的任何處所移走任何或全部抵押品；(V)出售、租賃、轉讓、轉讓、交付或以其他方式處置任何和所有抵押品(包括就其訂立合同、在任何交易所公開或私人銷售，經紀人委員會，在行政代理的任何辦事處或其他地方)，價格或條款如下

行政代理人可認為合理的現金、信用或未來交付，行政代理人有權在任何此類公開銷售中購買全部或任何部分抵押品，所有上述內容不受債務人的任何贖回權利或股權的影響，債務人在此明確放棄和解除贖回權利或股權，(Vi)直接或間接地借入資金並將抵押品用於經營債務人的業務，或為任何此類目的將抵押品用作貸款或墊款的擔保，(Vii)給予延長時間和其他放縱，接受和放棄擔保，接受債務，給予免除和免除，並以其他方式處理債務人、債務人的債務人、擔保人和行政代理認為合適的其他人，但不影響債務人或貸款人持有和變現根據任何融資協議設定的擔保權益的權利，和/或(Viii)終止本協議。如果任何抵押品由行政代理按信用條件出售或出租，或用於未來交付，則在行政代理最終收取該抵押品的付款之前，不得因此而減少債務。如果法律規定必須發出抵押品處置通知，行政代理應提前十五(15)天向借款人發出通知，指明公開出售抵押品的時間和地點，或在此之後私下出售抵押品或以其他方式處置抵押品的時間，應被視為有關通知，債務人放棄任何其他通知。如果行政代理人提起訴訟，要求追回任何抵押品，或尋求通過判決前救濟的方式追回任何抵押品，債務人將放棄否則可能需要的任何保證金的張貼。

(C)行政代理人應將行政代理人或任何貸款人從任何抵押品的出售、租賃、止贖或其他處置中實際收到的抵押品的現金收益，用於根據第7.4節支付債務。債務人應繼續向貸款人支付任何欠款，並按本協議規定的最高利率支付利息，以及所有催收或強制執行的費用和費用，包括合理的法律費用和費用。

(D)在不限制前述規定的情況下，一旦違約事件持續發生，要求貸款人可選擇(I)停止發放貸款或減少借款人可獲得的循環貸款基數或循環貸款額，而無須發出通知，及/或(Ii)終止本協議中有關貸款人未來向借款人提供任何貸款的任何規定。

(E)行政代理人可委任、免任及重新委任任何一人或多人，包括貸款人的僱員或代理人為接管人(“接管人”)，其條款應包括全部或部分抵押品的接管人及管理人或代理人。就其行為的責任而言，任何此類接管人應被視為債務人的代理人，而不是行政代理人或貸款人的代理人，行政代理人和貸款人對該接管人、其僱員或代理人的任何不當行為、疏忽或不作為不負任何責任。除非行政代理另有指示，否則接管人收到的所有款項應以信託形式收取，並按各自按比例計算的股份支付給貸款人。該接管人應擁有本第12.2節所述的貸款人的所有權力和權利。行政代理人可以直接或通過其代理人或代名人行使接管人的任何或所有權力和權利。

(F)債務人應支付行政代理人、出借人或任何接管人或行政代理人的任何代名人或代理人在執行本協議或任何其他融資協議以及強制執行或收取義務時直接或提供服務(包括但不限於在全額賠償基礎上的合理律師費用、審計師費用、其他法律費用和接管人薪酬)所發生的一切合理費用、收費和開支。

費用連同因本協議所允許的任何借款而欠下的任何款項，應作為變現收益的押記，並在此作為擔保。

第13節--陪審團審判放棄；其他放棄和同意；適用法律

13.1行政法；法院的選擇；程序的送達；陪審團的審判豁免

(A)本協議和其他融資協議的有效性、解釋和執行，以及因本協議雙方之間的關係而產生的任何爭議，無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面，均應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

(B)債務人、行政代理和貸款人不可撤銷地同意並服從安大略省法院的非排他性管轄權，並放棄因場地或法院不方便而對根據本協議或任何其他融資協議提起的訴訟的任何反對意見，或以任何與本協議或任何其他融資協議或與本協議或任何其他融資協議有關或附帶的交易的任何方式與本協議或任何其他融資協議的交易有關或附帶的任何反對意見，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、股權或其他。並同意與任何此類事項有關的任何爭議只能在上述法院審理(但行政代理有權在任何其他司法管轄區的法院對任何債務人或其財產提起其認為必要或適當的訴訟或訴訟，以便在抵押品上變現或以其他方式強制執行貸款人對任何債務人或其財產的權利)。

(C)在法律允許的範圍內，每一債務人特此放棄對其進行的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有該等程序文件的送達可通過寄往本文件簽名頁上規定的其地址的掛號信(要求的回執)進行，並且所作的送達應被視為在將該文件存放在加拿大郵件中後五(5)天內完成，或根據行政代理人的選擇，以任何此類法院規則規定的任何其他方式向義務人送達。在送達後三十(30)天內，該債務人應出席答辯程序，否則，在適用的民事訴訟規則允許或允許的範圍內，該債務人應被視為違約，並可由行政代理或貸款人就所請求的索賠和其他救濟的數額作出判決。

(D)在適用法律允許的範圍內，債務人、行政代理人和貸款人均在此放棄在適用法律允許的範圍內，就本協議或任何其他融資協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與本協議或任何其他融資協議或與本協議或任何其他融資協議相關或相關的交易有關或附帶的任何方式與本協議或任何其他融資協議的交易相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴因的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的。在適用法律允許的範圍內，每個債務人和貸款人在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，每個債務人或貸款人可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

(E)行政代理人及貸款人對任何債務人因本協議或任何其他融資協議所預期的交易或關係所蒙受的損失，或因本協議或任何其他融資協議所預期的交易或關係而蒙受的損失，或因此而發生的任何作為、不作為或事件，不對任何義務人負任何責任(不論是在侵權、合同、股權或其他方面)，除非行政代理人及貸款人的最終判決或法院命令裁定，該等損失是因違反任何融資協議或構成嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為或不作為所致。在任何此類訴訟中，行政代理和貸款人在履行本協議或任何其他融資協議的條款時，應有權享受可推翻的推定的利益，即其本着善意行事，並以普通謹慎行事。儘管有上述規定，債務人或任何其他人不得就因本協議或任何其他融資協議預期的交易或與之相關的任何其他責任理論違反合同而提出的任何違反合同的索賠，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理、貸款人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠，且各債務人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害賠償索賠提起訴訟，無論該等損害賠償是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。

(F)在適用法律允許的範圍內，每一債務人特此明確放棄在行政代理人或貸款人在任何違約事件發生時行使權利之前的所有通知和聽證的權利，以通過司法程序收回抵押品，或對抵押品或債務的其他擔保進行補充、扣押或徵收。在適用法律允許的範圍內，各債務人特此放棄在任何司法程序或程序中要求行政代理人或貸款人張貼任何其他要求的保證金，以取得對債務的抵押品或其他擔保的佔有權、抵押品或其他擔保，執行任何有利於行政代理人或貸款人的判決或其他法院命令，或以具體履行、臨時限制令、初步或永久禁令、本協議或任何其他融資協議的方式強制執行。

13.2Waiver通知

在適用法律允許的範圍內，每個債務人在此明確放棄對任何義務或抵押品中包含或證明的任何和所有票據和商業票據的要求、提示、拒付、拒付通知和不兑現通知，以及與義務、抵押品和本協議有關的任何種類或性質的任何其他要求和通知，除非本協議有明確規定。在相同、相似或其他情況下，行政代理或貸款人可以選擇向任何債務人發出的通知或要求，不應使該債務人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。

13.3修訂及豁免

(A)在第13.3(B)節的規限下，任何融資協議的任何條款、契諾或條件只可在借款人事先同意下修訂，而所需貸款人可(一般地或在特定情況下以及追溯或預期地)放棄遵守或遵守該等條款、條件或條件，而在任何該等情況下，未能遵守、履行或履行經如此修訂或放棄的任何該等契諾、條件或義務(不論該等修訂是在該等違約之前或之後作出或給予該同意或豁免)，不得被解釋為違反該等契諾、條件或義務或違約或違約事件。

(B)儘管有第13.3(A)款的規定，未經各貸款人事先書面同意，該等修訂或豁免不得直接：

(I)增加任何最高折扣額(除非可根據第2.14節所述手風琴增加)或該手風琴的最高額度；

(Ii)延長支付根據本協議或根據任何融資協議到期應付的本金或費用的到期日或時間，

(Iii)延長支付貸款利息的期限，免除本金、費用或利息的任何部分，降低所述利率(但在導致違約的情況得到補救後，任何違約率有所降低除外)，或修訂按比例運用行政代理人就貸款而收到的所有款項的規定或方法，

(4)更改貸款人要求組成所需貸款人的百分比，或以其他方式修訂所需貸款人的定義，

(V)減少根據本協議須付給貸款人的任何費用的述明款額或延遲付款日期，

(Vi)除與準許留置權有關的義務外，可準許任何義務排在其後，

(Vii)全部或部分解除、解除或修訂債務或任何擔保或任何其他融資協議的任何擔保，但在本協議或任何其他融資協議明確規定的範圍內除外，

(8)修訂循環貸款借款基礎的定義(以及在該定義中使用的定義的術語)，

(Ix)就適用於構成循環貸款借款基數的任何項目的百分率折扣的任何改變或任何預付款利率的任何增加作出規定，

(X)增加第2.5節所列的擺動繩索貸款的最高金額，

(Xi)修改本節條款13.3(B)。

(C)儘管本協議中有任何其他規定，行政代理仍可自行決定是否同意借款人尋求達成的應收賬款融資安排(“未來應收賬款融資”)，只要符合下列各項標準，行政代理可行使其唯一和絕對的酌情決定權：

(I)未來應收賬款融資僅涉及賬户債務人是瑪氏或凱洛格(或其關聯公司之一)的應收賬款；以及

(Ii)未來應收賬款融資的訂立條款與卡夫應收賬款融資大體相似，包括但不限於“圓滿”的定義，該定義應與卡夫應收賬款融資實質上一致；及

(3)借款人在根據未來應收賬款融資進行的每一次處置的一(1)至五(5)個工作日內收到銷售任何應收賬款的付款；以及

(Iv)根據未來應收賬款融資條款須解除的債務的任何抵押，只有在借款人收到出售有關應收賬款的全部款項後才解除，而債務的抵押須予解除；及

(V)在根據適用的未來應收賬款融資完成銷售後，買方不得向借款人追索適用的應收賬款。

13.4Waiver反訴

每一債務人均放棄在與本協議、其他融資協議、債務、抵押品或由此產生的或與本協議或其相關的任何事項的任何訴訟或程序中提出任何索賠、扣除、抵銷或任何性質的索賠、扣減、抵銷或反索賠(強制性反索賠除外)的所有權利。

第14節--雜項

14.1通知；有效性；電子通信

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或由傳真機發送到本協議其他地方規定的地址或傳真號碼，如果是貸款人，則按本協議規定的貸款人地址或傳真機號碼送達，如果是給債務人或借款人以外的借款人，則由借款人轉交。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在上午9點至上午9點之間的營業日發出，則視為已發出。和下午5：00收件人所在的當地時間，應視為已於上午9：00提供。在收件人的下一個工作日)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向行政代理和本協議項下的貸款人發送或提供通知和其他通信，但上述規定不適用於向任何貸款人發出的貸款通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過“回執”

所請求的“功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日的營業開始時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信時被視為已收到，其電子郵件地址如前述條款所述(I)通知該通知或通信可用並標明其網站地址。

(C)更改地址等本協議任何一方可以通過通知本協議其他各方的行政代理，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

14.2部分無效

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應使本協議作為一個整體無效，但本協議應被視為不包含被視為無效或不可執行的特定條款，雙方的權利和義務應僅在適用法律允許的範圍內解釋和執行。

14.3繼承人和分配人

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他融資協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但條件是：

(1)除非違約事件已經發生並仍在繼續，轉讓人應(在轉讓後)維持不少於5,000,000美元的承付款；

(2)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則受讓人不得為非居民(如《所得税法》(加拿大)所界定)；

(Iii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，或轉讓轉讓方貸款人的承諾額和當時所欠貸款的全部剩餘金額，或轉讓貸款方或貸款人的關聯方或核準基金對貸款方的全部餘額，否則指轉讓的承諾額總額

(為此目的，包括其項下的未償還貸款)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)，不得低於5,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人同意以其他方式同意較低的金額(每項同意不得被無理扣留或延遲)；

(4)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(4)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給單獨的貸方；

(V)任何轉讓必須得到行政代理的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)，除非：

(A)就一項承諾的轉讓而言，建議的受讓人本身已是作出相同類型承諾的貸款人，或是貸款人或核準基金的聯營公司，或

(B)擬議受讓人是一家銀行，其優先、無擔保、無信用增強的長期債務至少分別被穆迪、S和DBRS中的至少兩家評級為“A3”、“A-”或“A-low”；

(6)任何轉讓必須得到借款人的批准(這種批准不得被無理地扣留或推遲)，除非擬議的受讓人本身已經是具有相同類型承諾的貸款人，或者是貸款人或核準基金的附屬機構，或者違約事件已經發生並仍在繼續；以及

(7)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同相當於5,000美元的處理和記錄費，由轉讓人或受讓人(而不是借款人)支付。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議和其他融資協議(包括任何附屬擔保)項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第(5)款和第(10.20)款的利益，並應繼續就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況對該貸款人違反本協議的任何行為負責。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。受讓人就下列事項向轉讓貸款人支付的任何款項

轉讓或轉讓不應或被視為借款人的償還或對借款人的新貸款。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應在其位於安大略省多倫多的辦事處或行政代理可能不時建議的其他地點保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、債務人或債務人的任何關聯人除外)(每個人，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。參與者向貸款人支付的與出售參與權有關的任何款項，不應或被視為借款人的償還或向借款人提供的新貸款。

除本節第(E)款另有規定外，借款人同意，在適用法律允許的範圍內，每個參與者均有權享有第第(5)款和第(10.20)款的利益，如同其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第5.6節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第5.6節的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第5.1和5.2節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第5.2節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第5.2節，就像它是貸款人一樣。

（f）某些承諾。 任何承租人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該承租人的義務，但此類質押或轉讓均不得免除該承租人在本協議下的任何義務，也不得取代該承租人的任何質押人或受託人作為本協議一方。

14.4最終協議

本協議、其他融資協議、本協議或其任何補充，以及與本協議或本協議相關而交付或將交付的任何文書或文件，代表

雙方之間關於本協議標的的全部協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有其他先前的協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於原始貸款協議。如果本協議的條款與本協議的任何附表或附件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14.5Headings

本協議的章節劃分以及標題和目錄的插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。

14.6司法貨幣

在適用法律允許的範圍內，借款人就本協議項下的任何到期金額所承擔的義務，即使是以任何其他貨幣(“其他貨幣”)(無論是否根據判決或其他方式)支付，也應僅限於貸款人根據正常銀行程序可在緊接貸款人收到付款之日後的第二個營業日以另一種貨幣(在任何溢價和匯兑成本之後)支付的金額以其到期貨幣(“約定貨幣”)支付的金額為限。如因任何原因以協議貨幣購買的金額低於最初應支付的金額，借款人應以協議貨幣支付為彌補差額可能需要的所有額外金額。借款人的任何債務，在適用法律允許的範圍內，應作為一項單獨和獨立的債務到期，直至按本節規定履行為止，繼續具有充分效力和作用。

14.7對口；一體化；效力；電子執行

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除本協議的先決條件部分(S)另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，連同本協議的其他各方的簽字，本協議將生效。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2部分和第3部分，以及基於加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》的其他類似的聯邦或省級法律。

14.8信用信息

借款人在此同意行政代理機構和貸款人彼此以及任何其他金融機構、徵信局、徵信機構和任何與其有聯繫的個人以保密的方式收集、使用、交換和披露信用或其他信息

借款人為經營管理貸款的目的，可以與其進行業務往來。借款人理解，此信息可用於與貸款或本協議項下預期的任何其他融資有關的任何目的，包括但不限於行使任何行政代理、任何貸款人或任何參與者在本協議或本協議項下預期的任何其他協議或文件項下的權利。

14.9Confidentiality

每個行政代理人和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其各自及其附屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並將被指示並同意對此類信息保密)，(B)在任何監管當局或其他政府當局或其法律顧問的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事一方提供，(E)在行使任何融資協議項下的任何補救措施或與任何融資協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的規定的協議的前提下，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者(或該受讓人或參與者的顧問)，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或(G)經借款人同意。就本節而言，“信息”係指從借款人或任何債務人收到的與借款人、任何債務人或其各自業務有關的所有信息，但以下信息除外：(I)由於違反本節以外的其他原因而可公開獲得或變為可獲得的信息；(Ii)行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式可獲得或變為可獲得的信息；(Iii)在借款人或任何其他義務人披露它之前，行政代理或任何不受任何保密義務約束的貸款人已經擁有它，或(Iv)它被標記為“非機密”(或借款人或任何其他義務人具有相同或類似含義的其他詞語或表述)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其謹慎行事，對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

14.10《愛國者法案》、《犯罪得益法案》等。

各貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》、《犯罪所得法案》和其他《瞭解您的客户》規則、法規和政策的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人和每一債務人的信息，這些信息包括借款人和該債務人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》、《犯罪所得法案》和其他《瞭解您的客户》規則、法規和政策識別借款人和這些債務人的其他信息。借款人同意應行政代理的要求在任何時候向貸款人提供所有此類信息，無論是關於目前是債務人的任何人，還是關於將來成為債務人的任何人。

14.11Paramountcy

如果本協議的規定與任何其他融資協議的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。如果任何其他融資協議中包含的任何契諾、陳述、擔保或違約事件與本協議中關於同一特定事項的規定不同、與之衝突或不一致，則該契諾、陳述、擔保或違約事件應被視為在必要程度上進行了修訂，以確保其不會與本協議中關於同一特定事項的規定有所不同、不衝突或不一致。

14.12關於任何受支持的QFC的確認

在本協議和任何其他融資協議通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度)(儘管融資協議和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受管轄法州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和融資協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的融資協議下的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第14.12節中使用的下列術語具有以下含義。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券。

指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論該等交易是否受任何主協議所管限或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會出版的任何形式的主協議的條款及條件所規限，或受其管限。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。“

[簽名頁面如下]

茲證明，行政代理、貸款人和借款人已於上述日期正式籤立本提單。

行政代理人和貸款人

加拿大豐業銀行資產金融，豐業銀行的一個部門

收件人：_

姓名：

標題：

收件人：_

姓名：

標題：

地址：

國王街西40號

13樓

安大略省多倫多M5 H 1 H1

傳真：（416）364-6068

借款人

安德森加拿大有限公司

收件人：_

姓名：

標題：

收件人：_

姓名：

標題：

首席執行官辦公室地址：

海蘭大道2號

安大略省布倫海姆N 0 P 1A 0

注意：首席財務官

傳真：（519）676-1156

確認

以下籤署的每個義務人在此承認並同意受本協議所包含的條款和條件的約束，自上文第一次寫明的日期起。

湯普森美國有限公司

收件人：_

姓名：

標題：

收件人：_

姓名：

標題：

首席執行官辦公室地址：

41703美國西南2號高速公路

明尼蘇達州東大福克斯

美國56721

注意：總裁

傳真：（519）676-1156

出借人

加拿大帝國商業銀行

收件人：_

姓名：

標題：

收件人：_

姓名：

標題：

地址：

街199號，4樓

安大略省多倫多M5 L 1A 2

傳真：（416）861-9422

請注意：

多倫多道明銀行

收件人：_

姓名：

標題：

收件人：_

姓名：

標題：

地址：

惠靈頓街100號29樓

TD西塔

多倫多，ON M0.5萬 1A2

傳真：416-983-6522

請注意：

美國銀行，北美，加拿大分公司

收件人：_

姓名：

標題：

收件人：_

姓名：

標題：

地址：

海灣街181號，4樓

安大略省多倫多M5 J 2 V8

傳真：（312）453-4041

注意：_

加拿大農業信貸

收件人：_

姓名：

標題：

收件人：_

姓名：

標題：

地址：

FCC貸款管理中心

套房200 - 1133 St. George Boulevard，Moncton，新不倫瑞克，E1 E 4 E1

電話：506-851-6595

傳真：506-851-6613

注意：

附件A
定義

1.《手風琴協議》

“手風琴協議”是指借款人根據第2.14（v）小節向行政代理人正式完成、簽署和交付的附件G形式（或行政代理人可能接受的具有實質相同效力的其他形式）的協議。

2.《手風琴生效日期》

“手風琴生效日期”具有第2.14小節中指定的定義。

3.《手風琴出借人》

“手風琴通知”是指已同意接受根據第2.14款向行政代理人提交的手風琴通知中指定的額外承諾或初始承諾的分包商或擬議的新分包商。

4.《手風琴提示》

“手風琴通知”的定義如第2.14節所述。

5.“帳目”

“賬户”是指運營公司現在和將來對出售或租賃的貨物或提供的服務付款的所有權利，無論是否通過履約賺取。

6.《調整後的每日複合科拉》

“調整後每日複合匯率調整”指就任何計算而言，年率等於(A)每日複合匯率加(B)每日複合匯率調整數；但如如此釐定的調整後每日複合匯率調整幅度應小於下限，則調整後每日複合匯率調整匯率應視為下限。

7.“經調整的詞語Corra”

“調整期間CORA”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此種計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整；但如果如此確定的調整期間CORA永遠小於下限，則調整期間CORA應被視為下限。

8.“經調整的術語SOFR”

“經調整期限SOFR”指就任何期限而言，年利率等於(I)期限SOFR加(Ii)，一個月期為0.10%(10個基點)，三個月期為0.15%(15個基點)，六個月期為0.25%(25個基點)的總和；但如經如此釐定的經調整期限SOFR曾小於零%(0%)，則經調整期限SOFR應視為零%(0%)。

9.“聯營公司”

“附屬公司”是指就某一特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該特定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

10.“附屬設施”

“附屬設施”是指互換、信用卡設施、信用證和/或各種其他現金管理和/或銀行服務或產品(包括但不限於金庫、存管、借記卡、電子資金轉賬或集中抵銷或綜合銀行安排)，在每種情況下均由運營公司與貸款人或其關聯公司達成。

11.“附屬設施公告金額”

“附屬貸款通知金額”是指行政代理機構已收到各營運公司及提供該等附屬貸款的貸款人或附屬公司(如適用)發出的通知(其形式須不時決定，有關適用的附屬貸款的性質)的所有附屬貸款的儲備金總額；為更明確起見，只有借款人與該等貸款人或附屬公司已達成協議的金額才應構成附屬貸款通知金額。

12.“適用法律”

“適用法律”係指(A)任何國內或外國法規、法律、條約、法典、條例、規則、規章、限制或附例(分區或其他)，包括但不限於制裁；(B)任何判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令或裁決；(C)任何監管政策、慣例、指導方針或指令(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室的任何政策、慣例、準則或指令)；或(D)任何政府當局的任何特許、許可、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、許可或其他批准，對使用該術語的上下文中所指的人或對該人的財產具有約束力或影響該人的財產具有約束力；每種情況均具有法律效力。

13.“適用百分率”

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。

14.“核準基金”

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

15.“分配和假設”

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

16.《可用男高音》

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(I)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的任何期限，或(Ii)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的、用於或可用於確定支付利息的任何頻率的任何付息期。

根據本協議按該基準計算的利息，在每一種情況下，均以該日期為基準計算，但為免生疑問，不包括根據第5.9(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

17.“可用儲備金”

“可用準備金”是指，在任何確定日期，行政代理人可不時確定和修訂的數額，以減少借款人在本協議規定的循環貸款借款基礎下可獲得的循環貸款數額：(A)反映行政代理人所確定的、對(I)抵押品或作為債務或其價值擔保的任何其他財產產生或可能影響的事件、條件、或有或風險；任何債務人的業務或前景(Iii)貸款人對抵押品的擔保權益和其他權利(包括其可執行性、完備性和優先權)或(B)反映行政代理人認為由任何義務人或其代表向行政代理人提供的任何抵押品報告或財務信息在任何重大方面是不完整、不準確或具有誤導性的，或(C)反映行政代理人對任何優先應付款項準備金金額的合理估計，或(D)行政代理人認為構成違約事件或可能發生的任何事實的狀態，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件，或(E)反映第2.11和2.12節(信用證除外)所考慮的任何附屬設施，最大限度地反映(I)附屬設施通知金額和(Ii)35,000,000，(F)反映每家運營公司持有的客户保證金的50%，或(G)反映任何租賃場所的任何未付租金，以及在發生違約事件時，就尚未取得令代理人滿意的業主豁免的任何租賃物業而言，反映的款額不得超過一個月的租金，或(H)就位於英國的存貨而言，金額最高為加元等值600,000加元，以反映針對浮動押記所涵蓋資產而強制執行所得收益的最高金額，根據適用法律，浮動押記必須作廢並可用於償還無抵押債務，計算方法如下：第一批10,000 GB存貨的50%加任何超出部分的20%，不超過600,000 GB。

18.“標杆”

“基準”最初是指術語SOFR；規定：如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.9(B)條取代了以前的基準利率)。

19.“基準替代”

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR加(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如根據上文(A)或(B)項所釐定的基準替換將低於下限，則就本協議及其他融資協議而言，基準替換將被視為下限。

20.《基準置換調整》

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

21.“符合變更的基準替換”

“符合更改的基準替換”是指，在使用或採用術語SOFR或使用、採用、管理或實施任何基準替換時，任何技術、行政或操作更改(包括對“美國最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或展期通知、回顧期限的適用性和長度、任何違約條款的適用性(包括但不限於，以及其他技術、行政或操作事項)，以反映該費率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他融資協議的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

22.“基準更換日期”

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)就“基準過渡事件”的定義(A)段或(B)段而言，以下列日期為準：(1)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)段而言，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人已確定並宣佈不具代表性、不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合或不一致的情況將參照

(C)段提及的最新聲明或出版物，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在本定義第(A)或(B)款中，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在發生本定義(A)或(B)款所述的適用事件時發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的高音(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)。

23.“基準過渡事件”

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用基調；但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該構成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會協會(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

1.“基準過渡開始日期”

“基準過渡開始日期”是指，就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為預期日期的第90天，以較早者為準

自該公開聲明或信息發佈之日起發生的事件(如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。

2.“基準不可用期”

“基準不可用期間”是指：(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.9(B)條規定的任何融資協議的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於基準替換已經就本協議和根據第5.9(B)條規定的任何融資協議的所有目的替換當時的基準之時。

3.《實益所有權證明》

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

4.《實益所有權條例》

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

5.“BIA”

“破產及破產法”指經不時修訂、補充、重述及全部或部分被取代的《破產及破產法(加拿大)》。

6.“被封帳號”

“被封鎖的帳户”應具有本協議第7.3(A)節所述的含義。

7.“BNS”

“國籍號”是指豐業銀行及其繼承人和受讓人。

8.“借用”

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款的任何借款，就定期CORA貸款和每日複合CORA貸款而言，是指只有一個利息期的借款。

9.《借款基準證》

“借款基礎證書”是指填寫齊全並經簽署的借款基礎憑證，其格式見附件H。

10.“營業日”

“營業日”指(A)行政代理按正常程序營業的一天(安大略省的星期六、星期日或法定假日除外)；(B)就任何美元計價貸款而言，指適用法律未授權或未要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子；及(C)就SOFR貸款而言，指美國政府證券營業日。

11.《加拿大可用男高音》

“加拿大可用期限”指，截至確定日期，就當時適用的加拿大基準而言，(X)如果該加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該加拿大基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該加拿大基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.10節從“利息期”的定義中刪除的該加拿大基準的任何基期。

12.“加拿大基準”

“加拿大基準”最初是指術語CRRA參考利率或每日複合CRRA(視具體情況而定)；如果就術語CORA參考利率、每日複合CRRA或當時的加拿大基準發生了加拿大基準轉換事件，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已根據第5.10節替換了先前的基準利率。

13.“加拿大基準符合性變化”

“加拿大基準符合性變更”是指，就加拿大基準的使用或管理或任何加拿大基準的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款或預付款申請的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，行政代理決定可能適當地反映採用和實施任何該等費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他融資協議的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

14.“加拿大基準替代方案”

“加拿大基準替代”是指，就任何加拿大基準過渡事件而言，

(A)如果加拿大基準轉換事件發生在CRRA期限參考利率方面，則每日複合CORA；和

(B)如果加拿大基準發生了轉換事件，而不是Corra參考利率，則為以下總和：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關加拿大政府機構確定該利率的機制，或(B)確定替代當時加拿大基準利率的基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例

對於以加元計價的銀團信貸安排和(Ii)相關的加拿大基準置換調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的加拿大基準替換將低於下限，則就本協議和其他融資協議而言，加拿大基準替換將被視為下限。

15.“加拿大基準置換調整”

“加拿大基準替換調整”是指，對於以未經調整的加拿大基準替換替換當時的加拿大基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關加拿大政府機構以適用的未經調整的加拿大基準替換該加拿大基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於在此時用加元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的加拿大基準取代該加拿大基準。

16.“加拿大基準更換日期”

“加拿大基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的加拿大基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(A)就“加拿大基準過渡事件”的定義(A)或(B)款而言，指(I)該條所指的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準(或其該組成部分)的所有加拿大可用條款的日期；或

(C)在“加拿大基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該加拿大基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該加拿大基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但該非代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該加拿大基準(或其組成部分)的任何加拿大可用基調。

為免生疑問，在第（a）或（b）條的情況下，在任何加拿大基準發生其中規定的有關該加拿大基準當時所有當前加拿大可用期限的適用事件或事件後，“加拿大基準更換日期”將被視為已發生。

17.“加拿大基準過渡活動”

“加拿大基準過渡事件”是指與當時的加拿大基準相關的以下一項或多項事件的發生：

(A)由該加拿大基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地永久或無限期地停止提供該加拿大基準(或其部分)的所有加拿大可用男高音；但在該聲明或發佈時，並無繼任管理人將繼續提供該加拿大基準(或其該部分)的任何加拿大可用男高音；

(D)由監管監管人為該加拿大基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、加拿大銀行、對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該加拿大基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該加拿大基準(或其組成部分)的所有加拿大可用承租人；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準(或其組成部分)的任何加拿大可用基調；或

(E)監管機構為該加拿大基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該加拿大基準(或其組成部分)的所有加拿大可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，就任何加拿大基準而言，如已就該加拿大基準的每一現行加拿大可用基調(或在計算該基準時所使用的已公佈成分)作出上述公開聲明或發表上述資料，則將被視為已就該加拿大基準發生“加拿大基準轉換事件”。

18.“加拿大基準不可用期”

“加拿大基準不可用期間”是指(A)自加拿大基準替換日期發生之時開始的一段時間(如有)，如果此時沒有加拿大基準替換根據第5.10節和任何融資協議為本協議項下的所有目的替換當時的加拿大基準，以及(B)截至加拿大基準替換根據第5.10節的所有目的和根據任何融資協議替換當時的加拿大基準之時為止。

19.“加拿大元金額”

“加元金額”是指，在任何時候，(A)就任何以加元計價的金額而言，指當時的金額，以及(B)就以任何其他貨幣計價的任何金額而言，指行政代理當時根據以該貨幣購買加元的即期匯率而釐定的等值加元金額。

20.“加拿大最優惠利率”

“加拿大最優惠利率”指，就加拿大最優惠利率貸款而言，在任何一天：

(A)行政代理人在該日為釐定其在加拿大提供的加元商業貸款利率而不時公佈的參考利率的年利率；及

(B)經調整期限Corra，息期不時生效，為期一個月，另加年息100個基點，

但在任何情況下，就本協定而言，加拿大的最優惠税率不得低於零。加拿大最優惠匯率是一個參考匯率，並不一定代表實際按任何慣例收取的最低或最好匯率。由行政代理決定的加拿大最優惠匯率的任何更改應在更改一般生效之日起生效。

21.“加拿大最優惠利率貸款”

“加拿大最優惠利率貸款”是指任何以加元計價的貸款或其部分，並根據本合同條款按照加拿大最優惠利率支付利息。

22.“加拿大參考銀行”

“加拿大參考銀行”係指豐業銀行或其繼承人和受讓人，或行政代理不時以書面指定的其他銀行。

23.“非經常開支”

“資本支出”指在任何會計期間，因任何購買或其他收購而應計或支付的任何金額，為更明確起見，不包括就該等收購和收購交換的任何以舊換新的價值，以及與(I)在正常業務過程中對資本資產的正常維修和維護、(Ii)以保險收益支付的資本資產的維修或重置、(Iii)任何其他業務收購、(Iv)資本租賃付款或(V)增長資本支出有關的金額。

24.“現金等價物”

“現金等價物”是指：

(A)美元或加元；

(B)由美國政府或加拿大或美利堅合眾國或加拿大的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但須以美利堅合眾國或加拿大的全部信心及信用(視何者適用而定)作質押)；

(C)由美利堅合眾國任何州或加拿大任何省或地區或其任何政治分區或其任何公共工具發行的可出售一般債券，而在取得該債券時，S的信貸評級為“A”或更高，穆迪的信貸評級為“A2”或更高，或DBRS的信貸評級為“A”或更高；

(D)由任何商業銀行或加拿大特許銀行(X)發出的存款證、活期存款、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而該商業銀行或加拿大特許銀行(X)的長期債務在取得時被S評為至少“A”級(或其同等評級)，穆迪的“A2”(或其等價物)或DBRS的“A”或(Y)該商業銀行或其母公司或加拿大特許銀行的短期商業票據在獲得時被S評級至少為“A-1”(或其等價物)或被穆迪評為“P-1”(或等價物)或被DBRS的R-1(中間)評級；

(E)與符合上文第(B)、(C)和(D)款所述資格的任何銀行訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文第(B)、(C)和(D)款所述類型的標的證券；

(F)在取得時被S評為“A-1”(或同等評級)或被穆迪評為“P-1”(或同等評級)或被DBRS評為R-1(中間)的商業票據，或具有國家認可統計評級機構的同等評級(如任何該等評級機構停止公佈投資評級)的商業票據；

(G)任何投資公司或貨幣市場基金的權益，而該投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於上文第(A)至(F)款所指明類型的工具；及

(H)在收購時被S評級為“AAA”或被穆迪評為“AAA”或被DBRS評為“AAA”，並擁有至少50億美元投資組合資產的貨幣市場基金。

25.“CCAA”

“CCAA”指公司債權人安排法(加拿大)，經不時修訂、補充、重述和全部或部分被取代。

26.《法律的變更》

“法律變更”是指在本協議之日之後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局制定或發佈任何適用法律的情況。

27.《控制權的變更》

“控制權變更”指的是，如果任何人(不包括此類股權的現有持有人)在一段時間內或在任何時間直接或間接、單獨或與《證券法》(安大略省)所指的其他人合作，獲得一名個人的股權，總計超過所有已發行和未償還投票權股權的50%；但借款人應促使每家運營公司的任何新股東在成為股東後立即向行政代理提供該運營公司資本中所有此類股東股份的質押。

28.“截止日期”

“截止日期”的含義應與6.1(H)節中賦予的含義相同。

29.“芝加哥商品交易所”

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所或其任何繼承者。

30.“芝加哥商品交易所穀物”

“GME穀物”是指芝加哥商品交易所穀物，包括粉碎的大豆和食品級大豆。

31.“抵押品”

“抵押品”應統稱為“一般擔保協議”中所界定的抵押品。

32.“代收賬户”

“託收賬户”具有第7.3(A)節賦予該賬户的含義。

33.“承諾”

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供貸款的總承諾，對所有貸款人來説，是指所有貸款人在本協議項下提供貸款的總承諾，因為此類金額可根據本協議不時調整。自本合同簽訂之日起，各貸款方的承諾額見本合同附件E。

34.“科拉”

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

35.“科拉借款”

“Corra借款”指定期Corra借款和每日複合Corra借款。

36.“增信户口”

“信用增強型賬户”是指由任何信用機構、公共或私人保險公司或任何投資級信用證保證支付的任何賬户。

37.《每日複合考拉》

“每日複利CORA”是指任何一天的按複利日累加的CORA，該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和五(5)個工作日的回顧期限)由行政代理根據加拿大有關政府機構為確定商業貸款的複利CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌處權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORRA，並且關於CORRA的加拿大基準更換日期尚未發生，則關於

任何需要CORA的日子，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

38.“每日複合科拉調整”

“每日複合Corra調整”是指相當於年利率0.29547%的百分比(29.547個基點)。

39.“每日複利Corra借款”

“每日複利Corra借款”指由每日複利Corra借款組成的借款。

40.《每日複利考拉貸款》

“每日複利Corra貸款”是指根據第2.3節發放的貸款，按調整後的每日複利Corra利率計息。

41.《每日簡訊》。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，相當於當天SOFR的年利率，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

42.“DBRS”

“DBRS”指DBRS Limited。

43.“債務”

“債務”是指經營公司的所有合併債務(根據公認會計原則)不被行政代理視為權益，不包括應付賬款和應計負債、經營租賃、遞延税金和次級債務。

44.“默認”

“違約”是指構成違約事件或將構成違約事件的任何事件或條件，但滿足使該事件或條件成為違約事件所需的任何後續條件除外，包括髮出任何通知、經過時間或兩者兼而有之。

45.“EBITDA”

“EBITDA”指就任何期間而言，相當於各經營公司按照公認會計原則確定的該期間的綜合淨收入的數額，加上或減去在確定該期間的淨收入時分別扣除或加上的數額，不得重複：

(A)折舊和攤銷；

(B)利息開支；

(C)股息和利息收入；

(D)在與非常、非經常性項目或非常項目有關的未經審計財務報表和年度經審計財務報表中披露的損益；

(E)該期間的税項；

(F)僱員或管理層薪酬產生的非現金支出，包括股票期權；

(G)攤銷融資費用；以及

(H)外匯換算調整。

只要在確認幹豆業務匯兑損失的外匯收益的確認時間上存在差異，EBITDA將根據時間差異的金額進行調整。

46.“合資格帳户”

“合格賬户”是指運營公司創建的滿足下列條件的賬户：

(A)該等賬目是由營運公司在其通常業務過程中實際及真誠地售賣及交付貨物或提供服務所產生，而該等交易是按照任何與該等交易有關的文件所載的條款及條文而完成的；

(B)此類賬户在到期日(第(I)段所指關聯賬户的三十(30)天)或(I)段所指關聯賬户的六十(60)天或(I)段所指關聯賬户的六十(60)天及亨氏(及其關聯企業)賬户和代理商可酌情批准的任何其他賬户的120(120)天內未支付；為獲得更大的確定性，行政代理應考慮借款人約會項目的行政代理認為合理的其他延長日期(例如，包括化學品批發和購買資金擔保權益)；

(C)此類賬户符合本協定第8.2(C)節所載的條款和條件；

(D)這種賬户不是由寄售、擔保銷售、銷售和退貨、批准銷售或賬户債務人可能有條件或有條件付款的其他條款產生的；

(E)(I)有關該等賬户的賬户債務人的行政總裁辦事處位於加拿大、美國或聯合王國，(Ii)該賬户是投資級或信用增強型賬户，或(Iii)該賬户是外國賬户但不是投資級或信用增強型賬户，及(A)該外國賬户的賬户債務人已向營運公司交付由一家銀行簽發或保兑的不可撤銷信用證，而該銀行是投資級或行政代理人滿意的，併合理行事，以該賬户所用貨幣付款

按行政代理人滿意的形式和實質合理行事，且如行政代理人要求，信用證正本已交付給行政代理人或行政代理人的代理人，並已通知出票人已將信用證的收益轉讓給行政代理人，或(B)該外國賬户受保險人向行政代理人出具的應付信用保險的約束，並按所要求的貸款人可接受的條款和金額支付；或(C)行政代理在其他各方面均可接受該賬户(但須受行政代理決定的與其有關的循環貸款借款基地的限制)；

(F)此類帳目不包括進度帳單、帳單和持有發票或保留髮票，但如行政代理收到帳户債務人的書面協議，其形式和實質令行政代理滿意，確認帳户債務人無條件有義務收取與之有關的貨物並支付發票，則不包括髮票和保留髮票；

(G)賬户債務人並沒有就該等賬户提出反申索、抗辯或爭議，亦沒有亦不從事任何可導致抵銷該等賬户的權利的交易(但該賬户債務人的賬户中在任何時間及不時超過營運公司欠該賬户債務人的款額或由該賬户債務人所申索的部分，應視為合資格賬户，除非本定義任何其他段將其排除在外)；

(H)此類賬户受行政代理的優先、有效和完善的擔保權益的約束，但須受允許留置權的限制；

(I)賬户債務人或賬户債務人的任何高級職員都不是運營公司的高級職員，或因家族成員、所有權、控制權、管理或其他原因而直接或間接與運營公司有關聯；但儘管有上述規定，母公司及其關聯公司所欠的賬户不得根據本款第(1)款被排除在符合資格的賬户之外；

(J)該等賬户的債務人不是加拿大聯邦政府或任何外國政府或任何外國政府的政治部、部門、機關或機構，除非在行政代理人的要求下，《加拿大財務管理法》或任何類似的外國、州或地方法律(如適用)已以令行政代理人滿意的方式遵守；

(K)單一賬户債務人或其關聯公司的此類賬户不超過所有其他合格賬户的25%(25%)(亨氏(及其關聯企業)為50%(50%))(但賬户中不超過該百分比的部分應為符合資格賬户的標準)；

(L)賬户債務人(亨氏(及其關聯公司)除外)在到期後六十(60)天內仍未支付的賬户佔該賬户債務人總賬户的50%以上，不屬於該賬户債務人；

(M)該等賬户是由賬户債務人所欠，而該賬户債務人對借款人的債務總額不超過下列各項所釐定的賬户債務人的信貸限額

借款人不時(但賬户中不超過該信用額度的部分應為符合資格的賬户，只要符合符合資格的賬户的標準)；

(N)該等賬户是由賬户債務人所欠，而該賬户債務人一直被該行政代理人視為有信譽的，由該行政代理人決定；及

(O)該等賬目在所有重要方面均符合本協議的所有申述及契諾。

管理代理可能會建立並不時修訂合格帳户的一般標準。任何不是合格賬户的賬户仍應是抵押品的一部分。

47.“合資格的受讓人”

“合格受讓人”是指已取得第14.3(B)節規定的任何同意的任何人(自然人、任何債務人或債務人的任何關聯人除外)和第14.3(B)節不要求同意的任何人。

48.“合格庫存”

“合格庫存”是指根據下列標準，行政代理可以接受的所有情況下的庫存。一般而言，符合條件的庫存不應包括：(A)用於庫存的備件；(B)不屬於獲準留置權的行政代理人以外的任何人享有擔保權益、抵押權或留置權的存貨；(C)不受行政代理人的優先、有效和完善的擔保權益、留置權或抵押權制約的存貨；(D)位於加拿大、美國和聯合王國以外的存貨；或(E)在所有實質性方面不符合本文件所有表述和契諾的存貨；或(F)位於明尼蘇達州的庫存，除非該庫存是穀物、雜糧或幹食用豆類。合格庫存的一般標準可由行政代理不時制定和修訂，但借款人必須事先收到關於此類一般標準的書面通知。任何不屬於合格庫存的庫存仍應是抵押品的一部分。

49.“環境法”

“環境法”是指對任何人而言，適用於此人和/或其業務和設施(不論是否由其所有)的所有與健康、安全、危險、危險或有毒物質、廢物或材料、污染和環境事項有關的現在或今後任何時間有效的適用法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或危險、有毒或危險物質、材料或廢物(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，或與產生、製造、加工、污染物、污染物、化學品或危險、有毒或危險物質、材料或廢物的分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理。

50.“合資格的機械及設備”

“合資格的機器和設備”是指債務人擁有的機器和設備，即：(A)在債務人獨有的位置上，而該地點要麼由債務人擁有，要麼由債務人根據一份信譽良好的租約租賃；(B)享有以行政代理人為受益人的優先留置權，並且不受任何其他不屬於許可留置權的留置權的限制(不包括該定義(E)款所界定的任何留置權)；(C)目前用於債務人的商業運作，(D)是

未過時，(E)可操作，(F)不受任何租賃或融資安排的約束，(G)不是固定裝置，也沒有被固定在任何房地產上，以及(H)在行政代理收到最近按行政代理滿意的條款和形式對這些機械和設備進行評估後，已被行政代理書面接受為合格的機械和設備。

51.“合資格的房地產抵押品”

“合格房地產抵押品”是指(1)對於截至本協議日期由借款人或債務人以簡單的費用擁有的房地產，並且包括在循環貸款借款基數中總價值為3,500萬或以下的房地產：(A)行政代理機構在收到令其滿意的當前評估後，已書面同意接受該房地產作為合格房地產抵押品，(B)行政代理人已代表貸款人按排名第一的行政代理人可接受的條款收取押記或按揭，並僅受行政代理人憑其全權酌情決定權所接受的所有權上的產權負擔所規限；及(C)行政代理人在其全權酌情決定權所要求的環境報告中所確認的，不受環境法項下任何預期的現時或未來的索償所約束；及(2)就截至本協議日期借款人或義務人並非以簡單費用擁有的任何不動產而言，或包括在循環貸款借款基礎中導致合資格房地產抵押品合計超過$3,500萬的財產，即(A)所有貸款人在收到令所有貸款人滿意的評估後已書面同意接受該房地產作為合資格房地產抵押品的財產，(B)行政代理人已代表貸款人按排名第一的行政代理人可接受的條款收取抵押或抵押，且僅受行政代理人憑其全權酌情決定接受的所有權上的產權負擔所規限，以及(C)不受根據環境法提出的任何預期的當前或未來索賠的約束，該索賠可由行政代理根據其全權酌情決定權要求的環境報告予以確認。

52.“公平”一詞

“權益”是指按照公認會計原則，在各運營公司的合併財務報表中反映的各運營公司合併後的股東權益，加上所有次級債務總額。

53.“股權”

“權益”指(A)就法團而言，指其股本中的股份(包括普通股及優先股)；(B)就普通合夥或有限責任合夥而言，指在該合夥中的任何合夥權益，以及在該合夥的收入或資本中的任何權益或從該合夥的分配中的任何權益，不論該等權益是否以單位為單位；(C)就信託而言，該等權益中的任何實益權益或其資產或收入中的任何實益權益，不論是否以單位為單位；及(D)就任何其他人而言，該信託的資本、資產或權益中的任何類似或相應權益；及幷包括授予獲得上述任何一項權利的任何權利、認股權證、選擇權或其他擔保。

54.“等值金額”

一種貨幣在任何一天的“等值金額”是指指定數量的另一種貨幣可以按即期匯率兑換成該貨幣的金額(或者，如果該匯率不可用，則由貸款人確定的其他匯率，以公平反映該貨幣的現行外匯等值)。

55.“錯誤付款”的含義與第11.16(A)節所賦予的含義相同。

56.“錯誤付款通知”具有第11.16(B)節賦予它的含義。

57.“違約事件”

“違約事件”是指發生或存在本合同第(12.1)節所述的任何事件或情況。

58.“超額供應”

“超額可獲得性”是指由行政代理人在任何時候確定的加元金額，等於：(A)以下兩項中較小的一項：(I)借款人當時可獲得的循環貸款數額，該數額以行政代理人所確定的循環貸款借款基本公式為基礎，並受行政代理人在本合同項下不時制定的分項限額和可用準備金的約束；以及(Ii)最大轉賬額度減去(B)以下之和：(I)當時所有未償還和未償還的循環貸款的金額，加上(Ii)優先應付款項儲備的總額，以及(僅就確定結算時的超額可獲得性而言)截至當時各營運公司的逾期貿易應付款項。

59.“不含税”

“不含税”是指，就行政代理人或任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，指：(A)對行政代理人或任何貸款人或因債務人的任何義務而支付的任何款項，(A)對其徵收或由其資本、淨收入和特許經營税(代替淨收入税)、由該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)、或就任何貸款人適用的貸款辦事處所在的法律徵收或計量的税款；(B)貸款人所在司法管轄區徵收的任何分行利得税或任何類似税項；及。(C)就外國貸款人而言(除(I)受讓人依據借款人根據第14.3(B)節提出的要求外，(Ii)受讓人依據在違約事件發生並持續時所作的轉讓和假設，或(Iii)任何其他受讓人在借款人已明確同意任何預扣税項應為彌償税項的範圍內)，(A)對一筆貸款徵收或評估的任何預扣税，其前提是，在税務機關隨後確定或聲稱可以免徵該預扣税的情況下，且(B)適用法律要求在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第5.2(E)節的情況下，扣留或支付根據本協議或任何融資協議向該外國貸款人支付的任何款項，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權的範圍除外。根據第5.2(E)節的規定，從債務人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額。為更明確起見，就上文第(C)項而言，預扣税包括外國貸款人根據《所得税法》(加拿大)第XIII部分或其任何後續條款被要求繳納的任何税款。

60.“公平市價”

“公平市場價值”是指任何房地產在任何時候的價值，如果願意的賣方在一段合理的時間內在公平的基礎上將該財產的價值出售給願意和知情的買方，該價值由當前評估(由要求貸款人合理行事的獨立評估師進行)確定，扣除所有出售費用和針對該財產的留置權，或能夠優先於或與保證債務的該財產的融資安排相同。

61.“融資協議”

“融資協議”統稱為本協議、一般擔保協議、抵押、質押協議以及任何債務人現在或以後隨時簽署和/或交付的與本協議有關的所有票據、轉讓、擔保、擔保協議和其他協議、文件和文書，與目前存在的或以後可能被修改、修改、補充、擴展、續簽、重述或替換的內容相同。

62.“固定收費覆蓋率”

“固定費用覆蓋率”是指(A)經營公司(不包括在計算EBITDA時扣除的項目)的運營公司(不包括在計算EBITDA時扣除的項目)的未融資資本支出、應付税款和對股東的分配(減去再投資於運營公司的股東分配)除以(B)固定費用。在本定義中，“未融資資本支出”是指資本支出(增長資本支出除外)，其資金來源不是通過發行任何債務(包括以資本租賃的方式)、股權或出售任何資本資產的淨收益或任何保險收益來彌補資本資產的損失或損害；但通過轉移到凍結賬户的任何股權或附屬債務出資應增加固定費用覆蓋率的分子。

63.“固定收費”

“固定費用”是指，對於運營公司的任何會計期間，在合併合併的基礎上，無重複地在適用期間內就所有借款債務支付本金(為了更確切地説，不包括支付再融資方面的本金)，加上在適用期間內就所有資本租賃義務支付的本金，加上在適用期間內就所有借款債務支付的現金利息，包括資本租賃義務，加上就養老金計劃支付的超過與養老金計劃有關的支出的付款，減去再投資於運營公司的次級債務的任何利息支付金額。為更明確起見，循環貸款的任何付款(利息支付除外)不應構成固定費用的組成部分。

：“地板”

“下限”指年利率等於零%(0.00%)的利率。

65.“強迫出售價值”

“強制銷售價值”是指任何房地產在任何時候的加元價值，該價值是根據目前的評估(由獨立評估師進行，以滿足所需貸款人的合理行為)在短期強制出售的基礎上確定的，扣除銷售費用和針對該財產的所有留置權的金額，該財產的排名或能夠優先於或與擔保債務的該財產的融資安排相同。

66.“外國帳户”

“外國賬户”是指行政總裁辦公室設在加拿大、美利堅合眾國和聯合王國以外的地方的個人所欠的賬户，該賬户是根據美利堅合眾國和聯合王國以外的司法管轄區的法律設立的。

67.“外國貸款人”

“外國貸款人”是指為納税目的而不是根據借款人居住的管轄區的法律組織的任何貸款人，並且不被以其他方式考慮或視為就任何

根據本協議或任何融資協議，借款人因適用該司法管轄區的法律而居住在該司法管轄區的所得税或預扣税金而須向其支付的金額。就本定義而言，加拿大及其每個省和地區應被視為構成一個單一司法管轄區，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區。

68.“基金”

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

69.“資金銀行”

“資金銀行”具有本合同第5.1(A)節所賦予的含義。

70.“未來應收賬款融資”

“未來應收賬款融資”應具有本協議第13.3(C)節賦予的含義。

71.“公認會計原則”

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。

72.《一般安全協定》

“一般擔保協議”係指債務人就該義務給予行政代理人的一般擔保協議和抵押物(如適用)。

73.“政府權威”

“政府當局”是指加拿大政府或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是省、州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

74.“增長資本支出”

“成長性資本支出”是指在任何會計期間，借款人以書面形式指定並經行政代理書面確認的與成長性資本支出有關的任何資本資產購買或其他收購所支付的任何金額，但條件是：(A)在任何十二(12)個月期間，此類不包括的金額不得超過5,000,000美元；(B)在實施此類付款後，超額可用金額超過23,000,000美元。

75.“危險物質”

“危險材料”是指任何危險、有毒或危險的物質、材料和廢物，包括但不限於碳氫化合物(包括天然或人造石油和碳氫化合物)、易燃爆炸物、石棉、尿素甲醛絕緣材料、放射性物質、

生物物質、多氯聯苯、殺蟲劑、除草劑和任何其他種類和/或類型的污染物或污染物(包括但不限於包含危險成分的材料)、污水、污泥、工業廢渣、溶劑和/或任何其他類似物質、材料或廢物，包括受任何環境法管制或成為任何環境法管制的任何其他物質、材料或廢物(包括但不限於任何環境法規定為危險或有毒的物質、材料或廢物)。

76.“混合債務”

“混合債務”是指借款人欠Avrio次級債務有限合夥企業和第五第三銀行加拿大分行的債務。

77.“彌償法律責任”

“賠償責任”具有本合同第5.5節所賦予的含義。

78.“受彌償當事人”

“受補償方”具有本合同第5.5(A)節所賦予的含義。

79.“保障税項”

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

80.《信息證書》

“信息證書”是指構成本協議附件C的借款人的信息證書，其中包含借款人為準備本協議和其他融資協議以及本協議規定的融資安排而向行政代理提供的關於每家運營公司、其業務和資產的重要信息。

81.“知識產權”

“知識產權”是指由運營公司所有或授權給運營公司並用於其業務運營或對其業務運營有必要的所有已頒發的專利和專利申請、工業品外觀設計註冊、商標、註冊及其申請、商號和式樣、標識、版權註冊及其申請。

82.“利息支出”

“利息支出”是指各經營公司在公認會計原則確定的期間內的合併利息支出。

83.“利息期”

“利息期”是指：

(A)就每筆定期Corra貸款而言，自借款、轉換或展期請求(視屬何情況而定)所指明的日期開始幷包括在內的最初一(1)或三(3)個月的期間(視屬何情況而定)，適用於該定期Corra貸款並在該初始期間的最後一天結束(不包括在內)，以及此後每一(取決於是否可獲得)大約一(1)或三(3)個月的連續期間

由借款人選擇，並從前一個利息期間的最後一天開始(包括最後一天)以書面通知行政代理；

(C)就每筆每日複合Corra貸款而言，最初的期間(視情況而定)約為一(1)個月，自提出借款、轉換或展期請求(視屬何情況而定)之日起幷包括該請求提出之日起，至最初期間的最後一天結束並不包括在內，此後，自上一次利息期的最後一天開始幷包括在內的每一(1)個月的連續期間(視情況而定)；及

(D)就任何特定的SOFR貸款而言，由借款人在其要求提款的通知中選擇的自該SOFR貸款被墊付或繼續或另一筆貸款被轉換為此類SOFR貸款之日起至此後一個月、三個月或六個月之日為止的期間(就本定義而言，每個月為30天的期間，在每種情況下取決於是否可用)；

但在任何一種情況下，借款人不得選擇在本協議當前期限的最後一天之後結束的利息期。

84.“利率”

“利率”是指根據下列績效網格計算的利率：

循環貸款

但利率應指上述適用利率加2%(2%)的年利率，由貸款人選擇，(A)非或有債務：(I)在到期日期或行政代理髮出終止通知之日當日及之後的期間，直至貸款人收到所有此類債務的全額和最後付款為止；(Ii)在行政代理通知借款人違約事件已經發生並仍在繼續，以及所需貸款人已選擇將本合同項下應支付的利率每年增加2%(2%)並持續到違約事件持續之日起及之後的期間，以及(B)未償還的循環貸款超過本合同第2.1節規定的借款人可用金額(無論是否在貸款人知情或同意的情況下發生或發放，也無論是在違約事件發生之前或之後發生)，如果在行政代理向借款人提出付款要求後三(3)個工作日內仍未支付超額部分，但如果超額部分在該請求後超過三(3)個工作日仍未支付，則該利率上調將追溯至觸發利率上調的條件(如上所述)首次滿足之日。

並進一步規定：(A)適用利率的變化應自借款人根據本協議第10.6(D)條提交合規證書的有關日期後的下一個日曆月的第一天起生效(但對於在該日未償還的銀行承兑匯票和SOFR貸款，利率的變化應在它們被展期或轉換時生效)和(B)利率的變化應適用於在該日期未償還的貸款，但僅適用於該等變化生效日期之後的貸款條款部分。如上所述。

85.“庫存”

“庫存”是指PPSA中定義的每個運營公司的庫存。

86.“投資級”

“投資級”指至少獲得S、穆迪或DBRS信用評級為“BBB-”或“BAA3”的債務證券、賬户或其他工具，或由其優先、無擔保、無信用增強型長期債務被如此評級的人發行的債務證券、賬户或其他工具。

87.“ISDA定義”

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

88.“卡夫AR融資”

“卡夫AR融資”具有本協議第13.3（c）條賦予的含義。

89.“貸款”

“貸款”是指貸款人在本協議項下的任何信貸擴展，包括但不限於循環貸款。

90.“重大不利變化”

“重大不利變化”是指下列方面的任何重大不利變化：

（e）債務人的業務、財務狀況、運營、資產或財產（作為一個整體），合理預計將對借款人償還債務的能力產生不利影響;或

（f）本協議或任何其他融資協議的有效性或可執行性;或

（g）行政代理人和貸方在本協議或任何其他融資協議下的權利和補救措施。

91.“到期日期”

“到期日”是指2026年6月26日，根據本合同條款提前終止或提早到期的日期。

92.“最大信用”

“最高信貸額”是指290，000，000美元的金額，加上第2.14條所述手風琴項下每次增加的金額（如果適用）。

93.“最大左輪手槍積分”

“最高信用額度”指本合同項下的最高信用額度。

94.“穆迪”

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

95.“按揭”

“抵押品”是指以行政代理人為受益人的每份抵押品抵押，登記在合格房地產抵押品中的每個債務人擁有的每一處不動產上。

96.“合資格賬户淨額”

“合格帳户淨額”是指合格帳户在任何時間簽發、欠款、授予、未償還、可用或申領的任何性質的退貨、折扣、索賠、積分和津貼後的加元總金額。

97.“強制清算淨值”

“強制清算淨值”是指個人財產在任何時候的強制出售基礎上的總清算價值的加元金額，該價值是根據當前的評估(由獨立評估師進行，以滿足要求的貸款人合理行事)確定的，扣除(A)行政代理根據其全權酌情決定權估計的清算費用，以及(B)針對此類財產的所有留置權(授予行政代理的留置權除外)的金額，或能夠優先於或與確保債務的此類財產的融資安排並列的金額。

98.“有序清算淨值”

“有序清算淨值”是指在任何時候，就任何不動產或個人財產而言，根據當前評估(由要求貸款人滿意的獨立評估師進行)確定的此類財產有序清算總價值的加元金額。

合理地)扣除(A)行政代理根據其全權酌情決定權估計的清算費用和(B)針對該財產的所有留置權(授予行政代理的留置權除外)的金額，該財產的排名或能夠優先於或與擔保債務的該財產的融資安排相同。

99.“終止通知”

終止通知具有第12.2(B)節賦予該術語的含義。

100.“義務”

“債務”是指任何債務人欠行政代理、貸款人和/或其關聯方的任何和所有循環貸款，以及任何其他任何性質和種類的債務，包括本金、利息、費用、費用、成本和開支，無論是作為本金、擔保人、背書人、擔保人、擔保人或其他形式，在本協議、其他融資協議或附屬設施下產生的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是在本協議的初始或任何續訂期限之前、期間或之後，或在關於任何義務或根據BIA、CCAA、或任何司法管轄區的任何類似法規(包括支付利息和其他如非啟動該訴訟即應產生和到期的金額，不論該等金額是否在該訴訟中全部或部分被允許或允許)，不論是直接或間接、絕對或或有、連帶或數個、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、擔保或無擔保，以及由行政代理或貸款人或其附屬公司以任何方式取得。

101.“債務人”

“債務人”是指借款人和對債務負有責任的任何擔保人、背書人、承兑人、保證人或其他人，或作為債務擔保的任何財產的所有人。自本合同生效之日起，唯一的義務人是運營公司。為了更好地確定，借款人未來的任何子公司都應被要求成為債務人。

102.“營運公司”

“營運公司”是指借款人或湯普森美國，而“營運公司”是指兩者。

103.“其他税項”

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他融資協議支付的任何款項，或因本協議或任何其他融資協議的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他融資協議有關而產生的。

104.“父母”

“母公司”是指安德森公司及其繼承人和受讓人。

105.“參與者”

“參與者”具有第14.3(D)節中賦予該術語的含義。

106.“愛國者法案”

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(P.L.107-56,115 Stat.272(2001))。

107.“付款帳户”

“付款帳户”應具有本合同第7.3(A)節規定的含義。

108.“養老金計劃”

“退休金計劃”係指營運公司贊助或管理或營運公司作出貢獻的所有提供退休金、退休金或退休儲蓄的福利計劃，包括營運公司贊助或管理或營運公司作出貢獻的退休金計劃、補足退休金或補充退休金、“註冊退休儲蓄計劃”(定義見《所得税法》(加拿大))、“註冊退休金計劃”(定義見《所得税法》(加拿大))及《退休補償安排》(定義見《所得税法》(加拿大))。

109.“允許的收購”

“允許的收購”是指借款人進行的滿足下列各項標準的任何收購：

(A)所收購的業務、資產或部門從事農產品分銷；

(B)在緊接該項收購之前或之後，不存在失責事件；

(C)這種收購是非敵意的；

（d）就該收購支付的淨現金對價不超過10，000，000美元;和

(E)在進行此類收購之前，借款人應向行政代理提供下列各項：

(1)一份合理詳細的收購摘要，説明每項業務、前12個月的財務業績、收購條款和整合計劃；以及

(Ii)經修訂的預測顯示，收購後的超額可用金額仍將超過20,000,000美元，借款人將繼續遵守第10.13節的財務契約。

110.“定期SOFR確定日”

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

111.“核準債項”

“許可債務”是指(A)債務；(B)在正常業務過程中未逾期的貿易義務、税收、政府税費和正常應計項目，或運營公司正在通過勤奮進行並可供該運營公司使用的適當程序對其金額或有效性提出質疑的債務，以及與之相關的充足準備金(對運營公司而言

(C)已在賬面上撥備的購買貨幣債務(包括資本租賃，為更確切起見，不包括與借款人主要辦公場所有關的租賃)，但不包括違反本協議任何其他條文而以留置權(包括資本租賃)產生或擔保的購買金錢債務(包括資本租賃)，或如該等購買金錢債務(包括資本租賃)獲得擔保，則該等債務總額不超過10,000,000加元；(D)次級債務，(E)本協議第10.9條所載附表所載的債務，以及(F)與準許收購有關的債務。

112.“準許處置”

“許可處置”是指在正常業務過程中出售或處置存貨，以及下列任何一項：

(A)在通常業務運作中按照良好的行業慣例出售或處置已過時、不再用作或不再作預定用途或正在正常業務運作中被取代的財產；

(B)債務人之間的資產處置；

(C)處置違約賬户，以便以商業上負責任的方式變現；

(D)在正常業務過程中出售、交換和以其他方式處置短期證券投資；

(E)掉期交易的結清和其他早期結算；

(F)根據借款人、三菱UFG銀行有限公司和卡夫亨氏於2023年5月18日簽訂的網上供應商協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，將賬户債務人為卡夫亨氏(或其關聯公司)的應收賬款出售給三菱UFG銀行有限公司(“卡夫AR融資”)；

(G)如果行政代理已根據本協定第13.3(C)節首先給予同意，則出售賬户債務人為瑪氏或凱洛格(或其關聯公司)的應收賬款；以及

(H)除本定義其他地方允許的資產外，出售或處置資產，但出售或處置的資產在任何財政年度的銷售收益總額和公平市值不得超過5,000,000加元，出售或處置資產的淨收益要麼再投資於借款人的業務，要麼支付給貸款人。

為提高確定性，未經所需貸款人事先書面同意，債務人出售或處置價值超過5,000,000美元的任何合資格機械和設備或合資格房地產抵押品均不構成許可處置。

113.“準許留置權”

“允許留置權”是指(A)貸款人根據或根據本協議和任何其他融資協議享有的留置權和擔保權益；(B)保證繳納税款的留置權，該留置權要麼尚未逾期，要麼正通過適當的訴訟程序對其有效性提出質疑，債務人可以利用這些程序，並且已在其賬面上預留了充足的準備金(按照公認會計準則的要求)；(C)非雙方同意的法定信託和留置權(留置權除外)

保證納税)在債務人的正常業務過程中產生的)，在以下範圍內：(1)這種留置權擔保未逾期的債務，或債務人勤奮進行並可用的適當程序對其有效性提出異議的債務，並且與之有關的充足準備金(按照公認會計準則的要求)已在其賬簿上撥備；或(2)此類留置權擔保與完全投保的索賠或負債有關的債務，並由保險人獨自承擔費用和費用，且唯一的風險是保險人或正在通過盡心盡力地進行並向義務人或債務人提供的適當程序進行抗辯，在喪失抵押品贖回權或其他類似程序開始之前的每一種情況下，其賬面上已預留了充足的準備金(按照公認會計準則的要求)；(D)分區限制、地役權、次要業權瑕疵、產權負擔、許可證、契諾、政府當局保留的權利、官方的保留以及其他影響不動產使用的限制，而這些限制不會對營運公司的正常業務運作造成任何實質上的幹擾；(E)購買個人財產(包括資本租賃)的貨幣擔保權益，只要該等擔保權益不適用於除如此取得的個人財產外的營運公司的任何財產、與該等財產有關的任何保險及其收益以及由此擔保的債務不超過如此取得的個人財產或不動產的成本(視屬何情況而定)；。(F)擔保權益及對第10.9(C)條準許的現金及/或投資的留置權，而該等抵押權益及留置權的總額不得超過第10.9(C)條準許的現金及/或投資的抵押品擔保掉期；。(G)借款人依據保證保證書或彌償協議向保證人提供的保證，但僅限於該保證保證只與某項目的保證人所發出的保證或彌償協議有關的債務，而該保證僅限於該項目的特定資產而非構成抵押品的資產；(H)在運營公司的正常業務過程中，因合同或適用法律的實施而產生的任何承運人、倉庫保管員、機械師和建築業以及其他留置權，這些留置權涉及未逾期超過三十(30)天的債務，或正在努力進行的適當訴訟中提出爭議的債務；。(I)與任何擔保或留置權的任何上訴、審查或爭議以及在正常業務過程中為保證投標、投標、合同、租賃、關税和其他類似義務的履行而作出的任何擔保安排有關的現金或證券保證金；(J)銀行留置權和擔保權益、與債權人託管機構開設的存款賬户或其他資金有關的日常銀行業務的合併權或類似權利；。(K)與證券中介人和結算機構經營證券賬户有關的留置權和擔保權益，以及在維持該等證券賬户和獲取、擁有或處置此種擔保權利的通常過程中產生的擔保權利；。(L)業主在經營性不動產租賃下的復歸權益；。(M)租户在不動產經營性租賃下的租賃權；。(N)出租人在財產經營租賃下的權益(包括對租賃財產的留置權和擔保權益以及與此相關的任何保險和收益)；。(O)擔保所需貸款人可能不時批准的義務的其他留置權和擔保權益；。(P)擔保本合同附表10.8所列擔保權益和留置權；。(Q)擔保債務人的任何資產的擔保，但擔保許可債務定義第(F)款所述的抵押品除外；。以及(R)替換、延長或更新本定義中所指的對同一財產的任何留置權或擔保權益，這些留置權或擔保權益是因其所擔保的債務的延期、續期或替換而產生的(但不增加其數額)(除非行政代理要求在預支本合同項下的初始貸款之前清償債務)，但如果登記債權人試圖在其擔保上變現，則行政代理和貸款人可以對登記不當的擔保權益進行抗辯。

114.“準許償還貸款”

第10.9(B)(I)節定義的“允許償還貸款”。

115.“人”或“人”

“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、非法人團體、股份公司、信託、合營企業或其他實體或任何政府或其任何機構、機構或分支機構。

116.“PPSA”

“PPSA”指經不時修訂、補充、重述和被全部或部分取代的《個人財產保障法》(安大略省)，但如果行政代理人對任何抵押品的擔保的扣押、完善或優先權受安大略省以外的任何司法管轄區的法律管轄，則PPSA應指為本協議目的而與扣押、完善或優先權有關的其他法律。

117.第5.10(A)節定義的“調整前繼承率”。

118.“優先應付款項準備金”

“優先應付款準備金”是指，在任何時候，為支付或擔保權益、留置權或收費等級或能夠優先於或與擔保權益並列、留置權或收費而施加信託的負債的全部金額，留置權或收費確保聯邦、省、州、縣、市或當地法律規定的任何抵押品的義務，包括但不限於對未匯出和加速租金的索賠、任何種類的税收，包括但不限於工資和假期工資(包括並受《工資收入保護計劃法》(加拿大)的規定的約束)、工人補償義務、政府特許權使用費或養老基金義務，連同根據GAAP確定的所有合格庫存的合計價值，行政代理確定這些庫存合理地很可能受到供應商根據任何聯邦或省級法律恢復對其佔有的權利，如果供應商的權利合理可能優先於擔保權益、留置權或收費，以確保義務包括但不限於符合條件的庫存，但供應商有權根據《BIA》第81.1或81.2條或任何司法管轄區的類似法律收回貨物。借款人因適用環境法而產生的任何債務或潛在債務，影響任何合格的房地產抵押品，除非在每一種情況下，借款人都已提供令行政代理滿意的證據，證明該供應商無權享有這種優先權，或借款人已在其賬簿上就任何或所有此類項目建立了充足的準備金(按照公認會計準則的要求)；“應付優先權”是指包括在應付優先權準備金內的債權。

119.“按比例分攤”

“按比例分攤”的意思是：

(A)在可參照某項貸款的任何特定時間就某貸款人而言，該貸款人在該時間就該貸款作出的個別承諾與所有貸款人在該時間就該貸款作出的個別承諾的總和的比率；或

(B)在任何特定時間，就某貸款人而言，但不適用於某項貸款，該貸款人在該時間就所有貸款(以加元表示)的個別承諾總額與所有貸款人在該時間就所有貸款(以加元表示)的個別承諾總額的比率；或

(C)在任何或所有債務加速後(只要這種加速未被撤銷)，就借款人對

借款人對貸款人的債務佔貸款人債務的百分比，方法是將借款人欠貸款人的債務數額除以借款人當時欠所有貸款人的所有未償債務的總和(為了更明確起見，這應包括借款人根據附屬貸款對貸款人和在訂立附屬貸款後不再是貸款人的人承擔的所有債務)。

120.“犯罪收益法”

“犯罪收益法”是指犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)。

121.“接收者”

“接管人”應具有本合同第12.2(E)節所賦予的含義。

122.《唱片》

“記錄”是指借款人目前和將來的各種賬簿、買賣協議、發票、分類帳卡、提單和其他運輸證據、與抵押品或任何賬户債務人有關的報表、通信、備忘錄、信用檔案和其他數據，以及存儲上述內容的磁帶、磁盤、軟盤和其他數據和軟件存儲介質和設備、文件櫃或容器(包括借款人與他人或由他人維護的關於前述事項的任何權利)。

123.“再融資”

“再融資”應具有本合同第7.6節所賦予的含義。

124.“關聯方”

“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事和高級管理人員。

125.“加拿大相關政府機構”

“相關加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

126.“有關政府機構”

“有關政府機構”是指美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

127.“所需貸款人”

“要求貸款人”是指貸款人擁有所有貸款人承諾的662/3%或以上，如果承諾已經終止，則指擁有未償還總額662/3%或以上的貸款人。

貸款金額；但在任何情況下，所要求的貸款人應包括不少於兩(2)個貸款人。

128.“循環貸款”

“循環貸款”係指加拿大最優惠利率貸款、美國最優惠利率貸款、SOFR貸款、定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視情況而定)，由貸款人在本協議第2.1節規定的循環基礎上向借款人或為借款人的利益(包括墊款、償還和再墊款)提供。為了更具確定性，循環貸款應包括Swingline貸款。

129.《循環貸款借款基數》

“循環貸款借款基地”應具有第2.1(A)節賦予的含義。

130.“循環母貸款”

“循環母公司貸款”是指借款人因母公司或母公司或母公司的全資附屬公司不時發放的貸款而產生的債務，但條件是此類貸款下的貸款人已按照貸款人的條款，以行政代理滿意的形式提供了還款和強制執行的從屬關係。

131.“標準普爾”

“S”指的是標準普爾，麥格勞·希爾公司的一個部門。

132.“制裁”

“制裁”係指制裁當局實施、管理或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

133.“制裁當局”

“制裁當局”指下列任何一項或其組合：

(A)聯合國；

（b）美利堅合眾國;

（c）加拿大;

(D)聯合王國及其各自的歐洲聯盟成員國；及

（e）政府和官方機構或（a）至（d）段中任何一段的機構

上述機構包括聯合國安理會、美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大全球事務和聯合王國財政部。

134.“被制裁的人”

“受制裁人員”是指任何制裁下所列、指定或制裁的一名或多名人員，或由其直接或間接擁有或控制的人員。

135.“高級財務官”

“高級財務官”是指首席財務官、財務副總裁、財務報告與合規副總裁、借款人的財務主管或控制人以及財務主管人員指定的任何人。

136.“SOFR”

“SOFR”是指就任何日曆日而言，相當於SOFR管理人在下一個營業日公佈的擔保隔夜融資利率的年利率。

137.“SOFR管理員”

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

138.“SOFR貸款”

“SOFR貸款”是指任何以美元計價的循環貸款或其部分，根據SOFR條款按照本合同條款支付利息。

139.“現貨匯率”

“現貨匯率”指的是，就一種貨幣而言，加拿大參考銀行在外匯計算日期前兩（2）個工作日上午11：00左右（多倫多時間）以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率，加拿大參考銀行所報的匯率。

140.“次級債務”

“次級債務”是指經營公司因下列情況發生、承擔或擔保的借款債務，但不重複：

(A)在到期日之後到期；

(B)根據一項延期及附屬協議，明文延期支付該營運公司欠貸款人的債項，並將其排在次要地位，該協議的形式及實質須為所需貸款人所接受，並須合理行事(該協議可載有令所需貸款人滿意的合理停頓條款)；

(C)明確規定，如果本協議項下存在或合理預期因本金、利息或保險費支付而發生的違約事件，則不得支付本金、利息或保險費；

(d)is不受在任何重大方面對借款人的限制比本協議規定更嚴格的契約（與利率、原始發行折扣以及承銷和其他費用相關的條款除外）或違約事件的約束;

(E)由營運公司的聯營公司墊付；及

(F)合計不超過$60,000,000。

141.“子公司”

“附屬公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，至少有過半數(50%)的證券或其他所有權權益具有普通投票權，以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(無論當時是否有任何其他類別的此類公司的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

142.“交換”

“掉期”指任何交易，包括利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、遠期銷售、交易所交易期貨合約或任何其他類似交易(包括與上述任何交易或這些交易的任何組合有關的任何期權)。

143.“搖擺線設施”

“轉向線設施”應具有第2.5(A)節中賦予該設施的含義。

144.“Swingline Lending”

“擺動貸款機構”是指豐業銀行資產融資公司、豐業銀行銀行的一個部門，或可能不時提供擺動貸款的其他貸款人。為更明確起見，除非另有説明，就本協議的所有目的而言，“Swingline貸款機構”應構成“貸款機構”。

145.“Swingline Loan”

“擺動額度貸款”應具有第2.5(B)節賦予該詞的含義。

146.“税”

“税”是指任何政府當局徵收、扣繳或評估的所有現行或未來的税、扣、扣、徵、收、扣或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

147.“定期克拉調整”

“期限調整”指相當於(A)加拿大可用期限為一(1)個月的年利率0.29547%(29.547個基點)和(B)加拿大可用期限為三(3)個月的年利率0.32138%(32.138個基點)的百分比。

148.“科拉行政長官任期”

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

149.“Term Corra”

“定期Corra”指的是，就定期Corra貸款的任何計算而言，期限的Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個營業日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期期限Corra決定日，Corra管理人尚未公佈適用期限的CRRA參考匯率，並且尚未出現關於期限CORA參考利率的加拿大基準替換日期，則期限CORA將是由CRRA管理人在之前的第一個營業日公佈的該男高音的期限CORA參考利率，只要該期限之前的營業日不超過該定期期限CORA確定日的三(3)個營業日。

150.“定期科拉借款”

“定期Corra借款”是指由Corra定期借款組成的借款。

151.“定期考拉貸款”

“定期Corra貸款”是指根據第2.3節發放的、以調整後的Corra期限為基礎計息的貸款。

152.“Term Corra參考匯率”

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

153.“SOFR行政長官任期”

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

154.“術語SOFR”

“SOFR期限”指的是，就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用男高音的條款SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員和

如果期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未發生，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。如果如上所述確定的SOFR期限應小於0%(0%)，則SOFR期限應視為0%(0%)。

155.“術語SOFR參考利率”

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

156.“類型”

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後期限Corra、調整後每日複合利率Corra還是加拿大最優惠利率確定的。

157.“未經調整的基準替換”

未調整基準置換是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

158.“美國政府證券營業日”

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

159.《湯普森美國》

“湯普森美國”指湯普森美國有限公司及其繼承人和經允許的受讓人。

160.“觸發事件”

“觸發事件”是指任何借款基礎證書中報告的超額可用金額小於20,000,000美元。如果任何兩(2)個連續借款基礎憑證中披露的任何後續兩(2)個月期間的超額可獲得性超過20,000,000美元，則觸發事件應被視為不再存在或繼續，並已被放棄。

161.“未經調整的加拿大基準替代”

“未調整的加拿大基準替換”是指適用的加拿大基準替換，不包括相關的加拿大基準替換調整。

162.“美國政府證券營業日”

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議固定交易日以外的任何日子。

其成員的收入部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

163.“美國最優惠利率”

“美國最優惠利率”是指(1)豐業銀行或其繼任者不時宣佈的作為豐業銀行在加拿大發放的美元貸款的基本利率的利率，無論該宣佈的利率是否該銀行提供的最優惠利率，以及(2)零中較大者。

164.“美國最優惠利率貸款”

“美國最優惠利率貸款”是指任何以美元計價的貸款或其部分，並根據本協議條款按照美國最優惠利率支付利息。

165.“投票權股權”

“有表決權的股權”是指任何公司任何類別的股本或在任何情況下具有選舉董事會投票權的任何其他人的其他股權(或就除公司以外的其他人而言，執行類似職能的其他人，包括對該人的控制、管理或指示)。

附件B
申述及保證

1.公司的存在、權力及權力；附屬公司

每個債務人都是根據其公司法人管轄區的法律正式註冊、有效存在和正式組織的公司，並且在其經營的業務的性質和範圍或資產的所有權需要這種資格的所有省、州或其他管轄區，都具有適當的資格或登記為外國公司或省外公司，但不具備這種資格不會導致重大不利變化的管轄區除外。本協議、其他融資協議及根據本協議及根據本協議擬進行的交易的簽署、交付及履行均在每一債務人的公司權力範圍內，且已獲正式授權，且不違反適用法律或該債務人的公司註冊證書、章程或其他組織文件的條款，或該債務人為其中一方或該債務人或其財產受其約束的任何契約、協議或承諾，而違反該等契約、協議或承諾將會導致重大不利變化。本協議和其他融資協議構成每個債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款酌情強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利的衡平法和破產法、破產、重組或其他法律以及不時生效的暫止法的限制。除《借款人信息證明》所列內容外，兩家運營公司均未設立子公司。

2.財務報表；無重大不利變化

運營公司已經或以後將提交給行政代理的與運營公司有關的所有財務報表均已根據公認會計準則編制，並公平地列報了運營公司在其中所述日期和期間的財務狀況和運營結果(在合併基礎上)。除營運公司於本協議日期前向行政代理提交的任何中期財務報表另有披露外，自該營運公司於本協議日期前向行政代理提交的最新經審核財務報表的日期起，並無重大不利變化。

3.行政總裁辦公室；抵押品地點

每個債務人的首席執行官辦公室和總部，包括每個運營公司有關賬户的記錄，僅位於信息證書中規定的地址及其唯一的其他營業地點，唯一的其他抵押品地點(如果有)是信息證書中規定的地址，但借款人有權根據本合同第10.2節建立新的地點並相應更新信息證書。信息證書正確地確定了任何不屬於債務人所有的此類地點，並列出了這些地點的所有者和/或經營者，以及據債務人所知，這些地點上的任何抵押貸款的持有人。

4.留置權的優先權；財產所有權

根據本協議和其他融資協議授予行政代理的擔保權益和留置權構成有效的和完善的第一優先留置權和抵押品上的擔保權益，僅受允許留置權的限制(除非附表10.8規定貸款人要求在預付本協議下的初始貸款之前解除其中規定的留置權)。借款人對其所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權，但不會導致重大不利變化的範圍除外，不受任何類型的留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押、產權負擔或押記的限制，但授予

行政代理和允許留置權(除非附表10.8規定貸款人要求在預付本合同項下的初始貸款之前解除其中規定的留置權)。

5.報税表

每個義務人已及時提交或促使提交其要求提交的所有重要納税申報單、報告和聲明(除非先前以書面形式向行政代理披露，否則沒有延期請求)。該等報税表、報告及報關單所載的所有資料，在各重要方面均屬完整及準確。每一債務人在其收到的任何評税中已支付或導致支付所有到期及應付或聲稱到期及應付的税項，但不會合理地預期會導致重大不利變化的程度除外，而該等税項的有效性正受到有關債務人努力進行並可供其使用的適當訴訟程序的質疑，而該等程序已在其賬面上(在公認會計原則所要求的範圍內)撥備足夠的準備金。已為支付所有應計和未繳的聯邦、省、市、地方、外國和其他税款預留了充足的準備金，不論是否已到期和應繳，也不論是否有爭議。

6.Litigation

除非以書面形式向行政代理披露，目前沒有任何政府機構針對或威脅到任何債務人、其資產或業務，或據借款人所知，對任何債務人、其資產或業務進行任何待決或受到威脅的調查，也不存在任何人針對任何債務人、其資產或商譽、或針對或影響本協議所考慮的任何交易的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，這些訴訟、訴訟、法律程序或索賠具有合理的勝訴前景，如果判定對該債務人不利，將導致重大不利變化。

7.遵守其他協定和適用法律

除非以書面形式向管理代理人披露，任何債務人均不會違約或違反其作為當事方或其或其任何資產受其約束的任何協議、合同、文書、租賃或其他承諾的條款，只要該違約或違規行為可合理地預期會導致重大不利變化，且每個債務人均遵守所有適用法律，除非不遵守該等法律，則不會合理地預期不會導致重大不利變化，包括但不限於《愛國者法》。

8.銀行賬户

在任何銀行或其他金融機構開立的、以各運營公司名義或由其使用的所有存款賬户、投資賬户或其他賬户均列於本合同附件10.17，但各運營公司有權根據本合同第10.17節設立新賬户。

9.信息的準確性和完整性

所有由債務人或其代表以書面形式向行政代理提供的與本協議或任何其他融資協議或據此擬進行的任何交易有關的信息，包括信息證書中的所有信息，在該信息被註明日期或認證之日，在所有重要方面都是真實和正確的，並且不遺漏任何必要的重大事實，以使該信息不具有誤導性。沒有發生任何已經或可能會導致重大不利變化的事件或情況，並且沒有以書面形式向行政代理全面和準確地披露。

10.養卹金計劃的現狀

除非以書面形式向管理代理披露：

(A)每項養卹金計劃的設立、登記、合格、修訂、資金籌措、管理和投資都符合此種養卹金計劃、所有省級養卹金福利立法和任何適用的集體協議的條款；

(B)每家運營公司必須履行的與養卹金計劃或其供資協議有關的所有實質性義務(包括信託、供資、投資和管理義務)均已及時履行，且不存在關於根據任何此種供資協定持有的資產的未決爭議；

(C)每個運營公司必須向養卹金計劃繳納的所有繳費或保費均已在實質上遵守養卹金計劃的條款和所有適用法律的情況下及時繳納；

(D)各營運公司已適當扣留所有須以核定薪金扣除方式支付的僱員對養卹金計劃的繳費，並及時將其全額付入養卹金計劃；

(E)及時提交或分發任何適用法律要求的與養卹金計劃有關的所有重要報告和披露；

（f）向任何養老金計劃進行的任何付款、分配、提取或資產轉移均是根據該養老金計劃的有效條款、適用集體協議和所有適用法律進行的，並徵得任何適用政府當局的同意（如有要求）;

(G)《所得税法》(加拿大)或任何省税務法規規定的任何養卹金計劃都沒有欠款；

(H)養卹金計劃在持續的基礎上和在償付能力的基礎上都得到充分供資(使用精算假設和方法，這些假設和方法與上次向適用政府當局提交的估值一致，並符合公認的精算原則)；

(I)每間營運公司均已遵從其就退休金計劃所承擔的所有義務；每間營運公司經努力查訊後，既不知道亦無理由相信任何退休金計劃是一項調查、任何其他法律程序、訴訟或申索的標的；亦不存在可預期在發出通知或經過一段時間後會引致任何該等法律程序、訴訟或申索的事實狀況，

但如上文所述事項不能合理預期會導致重大不利變化，則屬例外。

11.環境合規

除非以書面形式向管理代理披露：

(A)兩家運營公司均未以任何方式在其場所內外(不論是否由其所有)產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置任何危險材料，且在任何時間違反任何適用的環境法或任何許可證、許可證、證書、批准或類似授權，從而導致該運營公司承擔重大責任，且各運營公司的運營在所有重要方面均遵守所有環境法及其下的所有許可證、許可證、證書、批准和類似授權，但在每一種情況下，如果不遵守不會合理地預期不會導致重大不利變化，則不在此限；

(B)任何政府當局或任何其他人沒有調查、訴訟、投訴、命令、指令、索賠、傳喚或通知，也沒有就運營公司不遵守或違反任何環境法的要求或在每種情況下產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置任何危險材料或任何其他環境、健康或安全事項而威脅到任何危險物質的釋放、泄漏或排放，也沒有任何懸而未決的或據借款人所知的威脅；

（c）運營公司對威脅或實際的任何危險材料的釋放、溢出或排放或產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置任何可能導致重大不利變化的危險材料，均不承擔任何重大責任（或有）;和

(D)每家運營公司擁有任何環境法規定的與其運營相關的所有許可證、許可證、證書、批准書或類似授權，且所有該等許可證、許可證、證書、批准書或類似授權均為有效且完全有效，除非在合理情況下不遵守規定不會導致重大不利變化。

12.Sanctions

任何債務人或其任何董事、高級職員或僱員不知情的：

(a)is受制裁人員或正在從事或已經從事任何可能導致其成為受制裁人員的交易或行為;

(B)正在或曾經就制裁而受到任何申索、法律程序、正式通知或調查；或

(C)正在進行或已經進行任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免，或直接或間接違反或企圖違反對其適用的任何制裁。

據債務人所知，任何以任何身份從貸款和/或任何票據和/或付款中受益的人都不是受制裁的人。

13.知識產權

除非以書面形式向行政代理披露，否則：(A)每家運營公司是其知識產權的唯一和獨家擁有者或被許可人，對其知識產權擁有所有權利、所有權和權益(不受任何人的任何索賠)，並對其使用擁有唯一和專有的權利，但

(B)兩家運營公司均未知情地侵犯或違反任何其他人的知識產權或其他專有權利而導致重大不利變化，且無人提出任何此類索賠，且(C)未有任何知識產權轉讓或許可給任何其他人。

13.申請受益所有權認證

受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

附件C
信息證書

請參閲附件

附件D

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《貸款協議》(經修訂的《貸款協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及貸款協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人在貸款協議和根據貸款協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，僅限於下文確定的轉讓人在下述各項貸款(包括但不限於此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據貸款協議或與貸款協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及與根據上文第(I)條出售及轉讓的權利及責任有關的所有其他法律或衡平法上的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

6、中國政府轉讓的利息：

1.根據需要進行選擇。

[7. 交易日期： ]5

生效日期： 、20_ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

2 填寫貸款協議項下根據本轉讓和假設轉讓的貸款類型的適當術語（例如“承諾”等）

3交易對手應調整的金額應考慮到在貿易日期和生效日期之間支付的任何款項或預付款。

4 以所有貸方承諾的百分比列出，至少小數9位。

5 如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

6只有在貸款協議條款要求行政代理同意的情況下，才需要添加。

只有在貸款協議條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下，才需要添加7項條款。

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證

轉讓人

轉讓人(A)代表並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在貸款協議或任何其他融資協議內或與之相關作出的任何陳述、保證或陳述，(Ii)融資協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何融資協議負有責任的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何融資協議項下彼等各自的責任，概不承擔任何責任。

受讓人

受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為貸款協議項下的貸款人；(Ii)如果其符合貸款協議項下合資格受讓人的所有要求(以取得貸款協議所規定的同意為準)，(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款協議項下的貸款人須受貸款協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務，(4)它已收到一份《貸款協議》副本，連同根據第10.6節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行這一轉讓和假設以及購買已轉讓權益的其他文件和信息，它是根據這些文件和決定獨立作出這種分析和決定的，而不依賴於行政代理或任何其他貸款人；(V)如果它是外國貸款人，則該轉讓和假設附有根據貸款協議的條款它必須交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據融資協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據融資協議的條款履行融資協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

付款

自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當天還是之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時，對行政代理的付款作出一切適當的調整。

一般條文

本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或通過電子郵件發送掃描件的方式交付本作業和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應受貸款協議的法律管轄，並根據該法律進行解釋。

附件E

承付款

附件F

房地產抵押品

[故意刪除]

附件G

手風琴協議的格式

茲參閲日期為二零二一年十二月二十三日的第二份經修訂及重述的貸款協議(經不時更改及生效的“貸款協議”)，該協議由Andersons Canada Limited作為借款人(“借款人”)、當中被點名為貸款人的機構及豐業銀行資產財務(豐業銀行的分部)(行政代理)訂立。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的相應含義。這是一份手風琴協議。

獨奏會：

根據貸款協議第2.12節，借款人希望將下文定義的手風琴貸款人指定為貸款協議下的貸款人。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，借款人、貸款人、行政代理和__________________________________________________(“手風琴出借人”)已確認收到和充分的對價，特此協議如下：

1.自行政代理向借款人確認其已收到一份完全簽署的本手風琴協議副本之日起生效，該協議的形式和實質內容均令借款人滿意，此後，該貸款協議應被理解為猶如手風琴貸款人是貸款協議的一方，擁有貸款協議項下貸款人的所有權利和義務，並具有以下第(2)款所述承諾。因此，任何融資文件中對(A)任何貸款人的所有提及應被視為包括對手風琴出借人的提及，以及(B)貸款協議應被視為對本手風琴協議補充的貸款協議的引用，目的是將本手風琴協議和貸款協議一起理解和解釋為一個單獨的協議。

2.手風琴出借人的承諾載於隨附的修訂附表。

3.手風琴出借人向貸款協議的其他每一方當事人表示並保證，它已獲得一份貸款協議的副本。

4.手風琴出借人不可撤銷地授權和指示行政代理作為其代理人和代理人，具有完全的替代和轉授權力，代表手風琴出借人填寫、籤立和交付將由其或代表其籤立的每份融資文件，以及將由其或其代表根據每份融資文件籤立的每份文件，並代表其採取根據任何此類融資文件授權或指示的行動。

5.本手風琴協議可籤立任何數目的副本，每份副本須當作為正本，而所有副本合在一起須當作構成一份相同的文書，而在證明本手風琴協議時，無須出示或説明多於一份副本。本手風琴協議(包括本手風琴協議的任何更改)的任何一方向本手風琴協議的其他各方發送已簽署的本手風琴協議的簽字頁的副本

以pdf格式發送的傳真或電子郵件，應與向本合同其他各方交付人工簽署的本合同副本一樣有效。

6.本手風琴協議應受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋，包括適用於安大略省的加拿大聯邦法律，但不包括法律選擇規則。

自_

.

附件H
借用基礎證書

請參閲附件。

附表10.6

合規證書

致：委託豐業銀行旗下的豐業銀行資產金融公司為行政代理人(以下簡稱行政代理人)

國王街西40號，13樓

多倫多，ON M5 H 1 H1

女士們、先生們：

我特此根據貸款協議（定義如下）第10.6（d）條，代表The Andersons Canada Limited（“借款人”）和Simpsons USA Limited向您證明如下，且不承擔個人責任：

1.我是正式當選的[NTD：填寫高級官員的頭銜]借款人的。 本文中使用的未定義的大寫術語應具有行政代理人、借款人和簽署貸款協議的貸方之間於2021年12月23日簽訂的第二份修訂和重述的貸款協議（“貸款協議”）中賦予此類術語的含義，因為該貸款協議會不時進行修訂、修改或補充。

2.本人已審閲貸款協議的條款，並已或已安排在本人的監督下，對每間營運公司在緊接上個月的交易及財政狀況作出合理詳細的檢討。

3.上述第2節所述的審查沒有披露在該月期間或月底是否存在構成違約事件的任何條件或事件，我也不知道在該月的日期是否存在或繼續存在，但本文件所附附表一所列情況除外。附表I描述了本第3節的例外情況(如有)，詳細列出了條件或事件的性質、其存在的期間以及各運營公司針對該條件或事件已經採取、正在採取或計劃採取的行動。

4.本人進一步證明，根據上文第2節所述的審查，兩家運營公司在該月期間或月底的任何時候，除本合同所附附表II具體描述的情況外，或貸款協議允許的情況下，均未作出下列任何行為：

(A)更改其公司名稱，或以任何商號、風格或虛構的名稱進行交易，而不是以前向您描述並在融資協議中列出的名稱；

(B)更改其行政總裁辦事處的地點、更改其成立為法團的司法管轄權、更改其組織類型或更改其任何財產或資產的地點或處置(準許的處置除外)，或設立任何新的資產地點；

(C)準許或容受對其任何財產(不論是土地財產或非土地財產)存在任何抵押權益或留置權(準許留置權除外)；或

(D)知悉、知悉或收到任何違反或違反任何融資協議所載任何重大契諾的通知。

5.附表III所附的是用以釐定固定收費覆蓋率的計算方法。

6.如果適用，借款人實質上遵守了與養卹金計劃有關的所有繳款方面的所有適用法律。

7.借款人或債務人已全數支付該月內就借款人或任何債務人租用或佔用的任何物質處所而到期及應付的所有租金及其他款額，包括但不限於任何倉儲或儲存存貨的費用。任何租賃處所的任何實質租契下的任何違約的細節列於本合同的附表IV。

上述證書於20_年_月_日作出並交付。

非常真誠地屬於你，

作者：北京_

姓名：

標題：

附表I

違約事件

(第3條)

附表II

變化

（第4節）

附表III

財務測試計算

（第5節）

請參閲所附的附表。

附表IV

租金登記冊

（第7節）

請參閲附件。

附表10.8
額外允許的優先權

Rail Connection II A LLC和Rail Connection II CA A LP，參考文件號為777573027

附表10.9
準許債項

母公司和借款人的附屬公司NuRail Canada ULC發行的本票，金額為30,000,000.00美元，日期為2021年12月1日。

附表10.10

現有貸款、墊款和擔保

沒有。

附表10.17

銀行賬户

存款賬户：

證券或套期保值賬户：

56121754.11