第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

內森著名公司及其子公司

合併資產負債表

2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

內森著名公司及其子公司

合併收益表

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 25 日的十三週

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

內森著名公司及其子公司

股東赤字變動合併報表

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 25 日的十三週

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

內森著名公司及其子公司

合併現金流量表

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 25 日的十三週

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

有關補充現金流信息，請參閲附註 S。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NATHAN'S FAMOUS, INC和子公司

合併財務報表附註

2024年6月30日

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1933年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“期望”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語或與我們的戰略、計劃或意圖相關的類似表述。我們發表的所有與我們的估計和預計收益、利潤率、成本、支出、現金流、增長率和財務業績或我們對未來行業趨勢的預期有關的陳述均為前瞻性陳述。此外，我們通過高級管理層不時就我們的預期未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性公開聲明。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他可能隨時變化的因素的影響，因此，我們的實際業績可能與預期存在重大差異。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本10-Q表格發佈之日獲得的信息。

本10-Q季度報告中的陳述可能是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測的陳述，或與我們的未來活動或其他未來事件或狀況有關的任何其他陳述。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些風險和不確定性包括但不限於：COVID-19 疫情等疾病流行的影響；食品和紙製品成本的上漲；價格上漲對客户訪問的影響；我們的許可和供應協議的狀況，包括我們的許可收入和整體盈利能力在很大程度上取決於我們與史密斯菲爾德食品公司達成的協議；我們在債務工具下還本付息和還款義務的影響，其中許多是我們無法控制的，包括對我們的影響為營運資金、運營和進行投資提供資金的能力；經濟（包括目前面臨的通貨膨脹壓力）；天氣（包括對餐廳銷售的影響，尤其是在夏季）；牛肉和牛肉配料價格的變化；我們轉嫁牛肉和牛肉配菜價格上漲成本的能力；立法和商業條件；應收賬款的可收性；消費者口味的變化；Con的持續可行性伊島是遊客的目的地；吸引加盟商的能力；最低工資立法對紐約州勞動力成本的影響或勞動法的其他變化，包括可能使特許人成為 “共同員工” 的法規，或我們的工會合同的影響；我們吸引合格的餐廳和管理人員的能力；國際特許經營協議的可執行性；牛海綿狀腦病、瘋牛病或大腸桿菌等食源性疾病的未來影響；牛海綿狀腦病、瘋牛病或大腸桿菌等食源性疾病的未來影響；以及本表格10-Q和我們的表格10中不時討論的風險-k 截至2024年3月31日止年度的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。我們通常使用 “相信”、“打算”、“計劃”、“期望”、“預測”、“估計”、“將”、“應該” 等詞語來識別前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況。

導言

本報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Nathan's” 或 “公司” 是指 Nathan's Famous, Inc. 及其子公司（除非上下文表示不同的含義）。

我們主要從事 “Nathan's Famous” 品牌的營銷以及通過多種不同的分銷渠道銷售帶有 “Nathan's Famous” 商標的產品。從歷史上看，我們的業務一直是經營和特許經營快餐店，包括Nathan's 舉世聞名的牛肉熱狗、炸薯條和各種其他菜單。我們公司擁有和特許經營的餐廳以 “Nathan's Famous” 的名義經營，這個名字最初是在我們於1916年開業的康尼島餐廳中首次使用的。Nathan的產品許可計劃通過超市、雜貨渠道和俱樂部商店向零售客户銷售包裝熱狗、冷凍脆皮炸薯條和其他產品，供場外消費。我們的品牌產品計劃使餐飲服務零售商和其他人能夠在傳統特許經營關係之外銷售Nathan的部分專有產品。除該計劃外，內森產品的購買者在銷售所購買的產品時有權有限地使用Nathan's Famous商標，包括Nathan's World Famous的牛肉熱狗、某些其他專有食品和紙製品。我們的品牌菜單計劃是一項有限的特許經營計劃，根據該計劃，餐飲服務運營商可以出售比品牌產品計劃更多種類的Nathan's Famous菜單項目。

我們的收入主要來自銷售內森品牌產品計劃下的產品、運營公司旗下的餐廳、在超市、雜貨店和俱樂部商店銷售內森產品的許可協議、直接向其他餐飲服務運營商銷售內森的產品、第三方生產某些專有香料以及特許經營內森餐廳概念（包括品牌菜單計劃和虛擬廚房）所能獲得的特許權使用費、費用和其他款項。

截至2024年6月30日，我們的餐廳系統（不包括虛擬廚房）由231個分店組成，包括118個品牌菜單計劃分店，以及位於17個州和13個國家的四家公司自有餐廳（包括一個季節性餐廳）。

截至2023年6月25日，我們的餐廳系統（不包括虛擬廚房）由235個分店組成，包括121個品牌菜單計劃分店，以及位於17個州和13個國家的四家公司自有餐廳（包括一個季節性餐廳）。

我們的主要重點是通過增加我們所有業務平臺上的產品分銷點數量來擴大Nathan's Famous品牌的市場滲透率，包括我們的Nathan's Famous品牌消費品分銷許可計劃、向餐飲服務行業分銷Nathan's Famous品牌散裝產品的品牌產品計劃，以及由公司自有餐廳和包括虛擬廚房在內的特許經營場所組成的同名餐廳系統。我們增長的主要驅動力是我們的許可和品牌產品計劃，它們是公司收入和利潤的最大貢獻者。

儘管我們預計不會大幅增加公司自有餐廳的數量，但在我們尋求發展特許經營體系的過程中，我們可能會機會和戰略性地投資少量新單位，作為潛在加盟商和主要開發商的展示場所。隨着我們適應不斷變化的消費者和商業環境，我們將繼續尋找機會，以各種方式推動銷售。

正如我們在截至2024年3月31日的10-k表年度報告中描述的那樣，我們的未來業績可能會受到許多事態發展的重大影響，包括我們對史密斯菲爾德食品公司作為主要供應商的依賴以及我們的許可收入和整體盈利能力對與史密斯菲爾德食品公司協議的依賴。此外，我們未來的經營業績可能會受到牛肉供應限制或牛肉、牛肉配料和其他大宗商品成本上漲的影響與早期時期相比，壓力很大。

2017年11月1日，公司發行了2025年到期的1.5億美元6.625％的優先擔保票據（“2025年票據”），並將本次發行的大部分收益用於贖回公司2020年到期的10.000％的優先擔保票據，支付了5美元特別現金股息的一部分，並將剩餘收益用於一般公司用途，包括營運資金。在過去的三年中，我們贖回了2025年票據中的9,000萬美元，使截至2024年6月30日的未清餘額減少至6000萬美元。我們認為，我們的多渠道輕資產商業模式將繼續產生穩定的自由現金流，以管理我們當前的還本付息水平，並可能使我們能夠在未來進一步降低還本付息水平。2024年5月1日，公司首次支付了2025財年票據1,987,500美元的半年度利息。

如下所述，我們還在本10-Q季度報告中納入了與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）相關的信息。請參閲 “GAAP 和非 GAAP 指標的對賬”。

最近的事件

2025年到期的優先擔保票據的再融資

2024年7月10日，公司與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了為期五年的無抵押信貸協議，並借入了6000萬美元的定期貸款借款，為2025年票據再融資和贖回。有關信貸協議和再融資的更多信息，請參閲附註t——隨附的合併財務報表的後續事件以及 “流動性和資本資源”。我們未來的業績可能會受到我們在債務工具下的還本付息和還款義務的影響。

通貨膨脹因素

通貨膨脹壓力影響了我們在2025財年前三個月的經營業績，包括牛肉和牛肉配料的大宗商品價格上漲。我們預計，這種趨勢將在2025財年的剩餘時間內持續下去。總的來説，我們能夠通過提高價格和調整產品組合來抵消通貨膨脹導致的成本增加。我們將繼續監測這些通貨膨脹壓力，並將繼續根據需要實施緩解措施。大宗商品市場，包括牛肉和牛肉配料，固有的波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。延遲實施提價、競爭壓力、消費者支出水平下降和其他因素可能會限制我們未來進一步提價的能力。

關鍵會計政策與估計

正如我們在截至2024年3月31日的財政年度的10-k表中所討論的那樣，我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響這些合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額。這些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們最重要的會計政策和估算與無形資產減值、長期資產減值、當前預期信用損失和所得税（包括不確定的税收狀況）有關。正如我們在截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中披露的那樣，我們的重要會計估計值或重要會計政策沒有任何變化。

新的會計準則尚未採用

有關我們對尚未通過的新會計準則的討論，請參閲先前合併財務報表的附註b。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

公司認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，有助於投資者評估和了解公司的經營業績和公司業務的潛在趨勢，因為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是（i）管理層在評估業績時使用的衡量標準之一，而且（ii）經常被證券分析師、投資者和其他利益相關方用作常見的業績衡量標準。

GAAP 和非 GAAP 指標的調和

提供以下內容是為了補充某些非公認會計準則財務指標。

除了披露根據美國公認會計原則確定的業績外，公司還提供了息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，其定義為淨收益，不包括（i）利息支出；（ii）所得税準備金以及（iii）折舊和攤銷費用。該公司還提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，其定義為息税折舊攤銷前利潤，不包括公司認為會影響其經營業績可比性的基於股份的薪酬。

根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是公認的條款，不應被視為淨收入或其他財務業績或流動性衡量標準的替代方案。此外，我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司不同。在非美國公認會計原則基礎上對業績和前景的分析應作為對根據美國公認會計原則提供的數據的補充和結合使用。

以下是淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：

季節性

我們的日常業務模式受到季節性波動的影響，包括天氣和經濟狀況的影響。從歷史上看，我們公司擁有的餐廳（主要位於康尼島）以及賺取特許權使用費的特許經營權使用費的特許經營餐廳的銷售額在前兩個財季中一直處於最高水平，第四季度是最慢的時期。此外，我們的品牌產品計劃、品牌菜單計劃和產品許可計劃的收入通常遵循類似的季節性波動，儘管程度不一樣。我們預計這種季節性將繼續下去。全年營運資金要求可能會有所不同，以支持這些季節性模式。

由於上述季節性因素以及通貨膨脹壓力，我們截至2024年6月30日的十三週的經營業績不一定代表整個財年的業績。

運營結果

截至2024年6月30日的十三週，而截至2023年6月25日的十三週

收入

截至2024年6月30日的十三週（“2025財年期間”）的總收入增長了約7％，達到44,767,000美元，而截至2023年6月25日的十三週（“2024財年期間”）的總收入為41,985,000美元。

2025財年，品牌產品計劃的餐飲服務銷售額增長了約97.6萬美元，達到26,146,000美元，而2024財年為2517萬美元。在2025財年期間，品牌產品計劃中銷售的熱狗總量與2024財年相當。與2024財年相比，我們的平均銷售價格上漲了約3.5％。

2025財年期間，公司自有餐廳的總銷售額增長了約54.1萬美元，達到4199,000美元，而2024財年為365.8萬美元。餐廳銷售受到平均支票增加以及康尼島兩家公司旗下餐廳客流量增加的影響。

2025財年期間，許可證特許權使用費增長了約11％，達到12,921,000美元，而2024財年為11,658,000美元。我們與史密斯菲爾德食品公司簽訂的零售和餐飲服務許可協議銷售熱狗的總特許權使用費在2025財年增長了11％，達到12,010萬美元，而2024財年為10,796,000美元。增長是由於零售量增長了11％，但淨銷售價格下降了0.5％，部分抵消了這一增長。 與2024財年相比，餐飲服務業務的特許權使用費更高，達到67,000美元。與2024財年相比，在2025財年期間，製造和銷售Nathan產品的所有其他許可協議所獲得的特許權使用費增加了49,000美元，這主要是由於銷售炸薯條、洋葱圈和專有香料所得的特許權使用費增加，部分抵消了銷售法蘭克斯、馬蘇裏拉奶酪棒和其他開胃菜所得的特許權使用費降低。

2025財年的特許經營費和特許權使用費為107.3萬美元，而2024財年為107.5萬美元。2025財年特許權使用費總額為98.1萬美元，而2024財年為98萬美元。2025財年期間，品牌菜單計劃下的特許權使用費為17.5萬美元，而2024財年為18.1萬美元。在品牌菜單計劃下獲得的特許權使用費不是基於餐廳銷售額的百分比，而是基於產品購買量計算的。2025財年的虛擬廚房特許權使用費為14,000美元，而2024財年為32,000美元。2025財年期間，傳統的特許經營權使用費為79.2萬美元，而2024財年為76.7萬美元。特許經營餐廳的銷售額在2025財年增至17,653,000美元，而2024財年為17,263,000美元，這主要是由於機場、購物中心和賭場的銷售額增加，主要是內華達州拉斯維加斯。2025財年期間，可比的國內特許經營銷售額（包括57家Nathan的特許經營餐廳，不包括品牌菜單計劃的銷售額）為14,147,000美元，而2024財年為14,199,000美元。

截至2024年6月30日，包括國內、國際和品牌菜單計劃單位在內的231個特許經營地點在運營，而截至2023年6月25日，包括國內、國際和品牌菜單計劃單位在內的特許經營地點為235個。2025財年的特許經營費總收入為92,000美元，而2024財年為9.5萬美元。2025財年期間的國內特許經營費收入為23,000美元，而2024財年為27,000美元。在2025財年和2024財年期間，國際特許經營費收入為6萬美元。我們在2025財年和2024財年分別確認了9,000美元和8,000美元的沒收費用。在2025財年期間，開設了三個特許經營地點，關閉了兩個特許經營地點。在2024財年期間，開設了七個特許經營地點，關閉了四個特許經營地點。

扣除公司繳款後，廣告基金收入在2025財年為42.8萬美元，而2024財年為42.4萬美元。

成本和開支

總體而言，我們的銷售成本增加了 2025財年期間增長2.3％，至25,241,000美元，而2024財年為24,684,000美元。我們在2025財年期間的毛利（按品牌產品總銷售額加上公司自有餐廳的總銷售額減去銷售成本計算）為5,104,000美元，而2024財年期間為4,144,000美元。

品牌產品計劃的銷售成本在2025財年期間增長了約2％，達到22,972,000美元，而2024財年為22,568,000美元，這主要是由於熱狗的銷售量增長了0.4％，以及我們每磅熱狗的平均成本增長了1.1％。牛肉供應萎縮，加上乾旱狀況、行業需求和通貨膨脹壓力，導致包括牛肉和牛肉配菜在內的大宗商品價格上漲，導致我們每磅熱狗的平均成本上漲。在2025年和2024財年期間，我們沒有做出任何牛肉購買承諾。如果牛肉和牛肉配料的成本增加，而我們無法通過提價轉嫁這些更高的成本，也無法通過使用購買承諾以其他方式減少成本的增加，那麼我們的利潤率將受到不利影響。就公司擁有的餐廳而言，我們在2025財年的銷售成本為226.9萬美元，佔餐廳銷售額的54％，而2024財年為2,116,000美元，佔餐廳銷售額的58％。食品和紙張成本佔公司自有餐廳銷售額的百分比為25％，低於去年同期的28％，部分原因是大多數菜單的價格上漲。勞動力和相關費用佔公司自有餐廳銷售額的百分比為29％，低於去年同期的30％，這要歸因於我們的平均支票增加以及管理的加強和人員配置的穩定。

2025財年期間的餐廳運營支出為1,129,000美元，而2024財年為1,043,000美元。增加的主要原因是入住費用增加，達到44,000美元，保險費用增加28,000美元，維護費用增加18,000美元。按公司自有餐廳銷售額的百分比計算，餐廳運營支出在2025財年為26.9％，而2024財年為28.5％。

折舊和攤銷主要包括固定資產的折舊，包括租賃權益改善和設備以及固定壽命無形資產的攤銷，在2025財年為24.9萬美元，而2024財年為31.3萬美元。

2025財年期間的一般和管理費用下降了83,000美元，至3,975,000美元，下降了2％，而2024財年為4,058,000美元。一般和管理費用減少的主要原因是專業費用減少了10.3萬美元，但由於年費率提高而增加的38,000美元薪金支出部分抵消了減少額。

扣除公司繳款後，廣告基金支出在2025財年為42.8萬美元，而2024財年為42.4萬美元。

其他物品

2025財年期間的利息支出為106萬美元，相當於2025年票據的利息支出為99.1萬美元，債務發行成本的攤銷為69,000美元。

2024財年期間的利息支出為1,41.4萬美元，相當於2025年票據的利息支出為1,32.2萬美元，債務發行成本的攤銷額為92,000美元。

利息支出減少354,000美元，是由於2023年12月完成了2,000萬美元的部分贖回，公司2025年票據的未清餘額從2023年6月25日的8000萬美元減少到2024年6月30日的6000萬美元。

2025財年期間的利息和股息收入為78,000美元，代表公司從其計息銀行和貨幣市場賬户以及共同基金中獲得的收入，而2024財年為62,000美元。

其他收入在2025財年和2024財年期間淨收入為21,000美元，主要與特許經營餐廳的轉租收入有關。

所得税準備金

2025財年的有效所得税税率為27.4％，而2024財年期間的有效所得税税率為27.1％。2025財年的有效所得税税率反映了12,784,000美元的税前收入中記錄的3,507,000美元的所得税支出。2024財年的有效所得税税率反映了10,132,000美元的税前收入中記錄的27.44萬美元的所得税支出。有效税率高於法定税率，這主要是由於州和地方税以及《美國國税法》第162（m）條規定的不可扣除的補償。

截至2024年6月30日，未確認的税收優惠金額為48.5萬美元，如果得到承認，所有這些都將影響公司的有效税率。截至2024年6月30日，該公司的應計利息和罰款以及未確認的税收優惠約為36.7萬美元。

內森估計，在截至2025年3月30日的財政年度中，其未確認的税收優惠（不包括應計利息和罰款）可能會進一步減少多達46,000美元，這主要是由於訴訟時效的失效，這將對公司的有效税率產生有利影響，儘管在這方面無法給出保證。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日和2023年6月25日，Nathan's沒有任何熱狗的公開購買承諾。隨着有利的市場條件的出現，Nathan's將來可能會做出收購承諾。

流動性和資本資源

現金的來源和用途

截至2024年6月30日，現金及現金等價物共計25,979,000美元，與2024年3月31日的21,027,000美元現金相比，2025財年增加了4,952,000美元。截至2024年6月30日，淨營運資金增至30,763,000美元，而2024年3月31日的淨營運資金為23,203,000美元。

我們的主要流動性來源是運營現金流。我們的主要現金需求是為季度分紅提供資金，以滿足債務工具下的還本付息、資本支出、營運資金和一般公司需求。

2024年5月1日，我們支付了2025財年期1,987,500美元的2025年票據的首次半年利息。2024年7月2日，我們支付了2025財年的第一季度現金分紅20.43萬美元。

2025財年的現金流將受到各種因素的影響，包括，如下文 “流動性和資本資源” 部分將進一步討論的那樣，（i）與我們的新信貸協議相關的債務發行成本，（ii）根據新信貸協議對定期貸款借款的強制性債務償還，（iii）2025年票據的利息支付和新信貸協議下的定期貸款借款，以及（iv）預期的股息支付。

現金流摘要

下表彙總了我們來自運營和投資活動的現金流：

經營活動

2025財年運營提供的現金為4,993,000美元，主要歸因於927.7萬美元的淨收入以及其他非現金運營項目50.3萬美元，但被其他運營資產和負債的變動4,787,000美元所抵消。非現金運營費用主要包括24.9萬美元的折舊和攤銷、69,000美元的債務發行成本攤銷、18.8萬美元的基於股份的薪酬支出以及65,000美元的信貸損失準備金。在2025財年期間，賬目和其他應收賬款增加了5,805,000美元，這主要是由於品牌產品計劃應收賬款增加到2131,000美元，應收特許經營權和許可特許權使用費增加到3,031,000美元，以及廣告基金應收賬款增加73萬美元。預付費用和其他流動資產減少了57.8萬美元，這主要是由於預付所得税減少了858,000美元，但被預付房地產税增加61,000美元和遞延融資成本增加26.5萬美元所抵消。應付賬款、應計費用和其他流動負債增加了568,000美元，這主要是由於我們的品牌產品計劃和公司自有餐廳購買季節性產品的時機導致應付賬款增加，以及銷售額增加導致應計回扣增加了18.7萬美元。此外，由於預計納税的時機以及收益的增加，應計公司税增加了2,483,000美元，而且由於我們支付2025財年第一季度股息的時機，應付股息增加了2,043,000美元。抵消這些增長的是，由於支付了2024財年年底薪酬，應計工資和其他福利減少了2,027,000美元，以及我們在2024年5月支付2025年票據的半年度利息後，應計利息支出減少了99.7萬美元。

投資活動

用於投資活動的41,000美元現金主要包括我們的品牌產品計劃和康尼島餐廳產生的資本支出。

融資活動

信貸額度

2024年7月10日（“生效日期”），公司簽訂了為期五年的無抵押信貸協議（“信貸協議”），公司作為借款人，公司的直接和間接子公司作為擔保人，不時由貸款人（“貸款人”），北卡羅來納州花旗銀行作為行政代理人、週轉貸款人、信用證發行人和貸款人。

信貸協議規定了6,000萬美元的定期貸款額度（“定期貸款”）和最高1,000萬美元的循環信貸額度（“循環貸款”）。信貸協議還規定，在信貸協議期限內，公司有權不時要求貸款人遞增循環貸款借款，總額最多增加1,000萬美元，前提是貸款人同意提供任何此類額外金額的貸款，並遵守信貸協議中規定的條款。信貸協議將於2029年7月10日到期。

該公司在生效日借入了6000萬美元的定期貸款借款，以再融資和贖回其2025年票據。公司將把信貸協議下的任何循環貸款借款用於營運資金和一般公司用途。有關信貸協議的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表中的附註t——後續事件。

股票回購

2016年，董事會批准增加第六次股票回購計劃，以代表公司購買最多120萬股普通股。截至2024年6月30日，內森已根據第六次股票回購計劃回購了1,101,884股股票，成本為3900萬美元。根據第六次股票回購計劃，截至2024年6月30日，還有98,116股股票有待回購。該計劃沒有設定的到期日期。根據公司股票回購計劃，可以不時以管理層認為適當的價格通過公開市場或私下談判的交易進行購買，具體價格視市場情況而定。回購沒有設定的時間限制。在2025財年期間沒有進行股票回購。儘管無法保證公司會根據其現有股票回購計劃進行任何回購，但我們可能會通過股票回購向股東返還資本，但我們的債務工具包括新的信貸協議中的任何限制。

普通股分紅

如上所述，截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為25,979,000美元。我們的董事會定期監控和評估其現金狀況以及我們當前和潛在的資本需求。該公司於2024年7月2日支付了2025財年的第一季度現金股息20.43萬美元。

自2024年8月8日起，公司宣佈其2025財年第二季度股息為截至2024年8月26日營業結束時的登記股東每股普通股0.50美元，該股息將於2024年9月6日支付。

如果公司以與2025財年第一季度宣佈的相同利率在2025財年剩餘時間內定期支付季度現金分紅，則根據截至2024年8月8日的已發行普通股數量，公司2025財年全年的分紅現金需求總額約為8,169,000美元。公司打算申報並支付季度現金分紅；但是，無法保證會申報或支付任何額外的季度股息，也無法保證此類分紅的金額或時間（如果有）。

我們支付未來股息的能力受到債務工具條款的限制。此外，未來任何現金分紅的支付將由董事會的最終決定，並將取決於我們的收益和財務要求以及債務工具的條款。

現金流展望

我們預計，將來我們將投資某些現有餐廳，支持品牌產品和品牌菜單計劃的發展，償還信貸協議規定的本金和利息義務，為我們的股息計劃提供資金，並可能繼續我們的股票回購計劃，從運營現金流中為這些投資提供資金。根據具體情況，我們還可能承擔資本和其他支出或從事與可能出現的機會主義情況相關的投資活動。在截至2025年3月30日的財政年度中，我們預計將為2025年票據支付3,125,000美元的現金利息。雖然我們的信貸協議根據擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上利差調整按波動利率計息，但如果公司按生效日確定的利率為定期貸款借款支付現金利息，則在截至2025年3月30日的財政年度中，我們預計將為定期貸款借款支付約200萬美元的現金利息。

我們可能會不時尋求自願預付我們的債務工具。此類自願預付款（如果有）將取決於市場狀況、我們的流動性要求、債務工具條件的令人滿意的遵守情況以及其他因素。

管理層認為，運營產生的可用現金和現金應至少在未來12個月內為我們的運營提供足夠的資本，滿足我們的還本付息要求，為股息分配和股票回購提供資金。

合同義務

2024年6月30日，我們將一處房產轉租給特許經營商，該房產是我們向第三方租賃的。我們對與該物業相關的所有費用，包括租金、財產税和保險，承擔或有責任。我們將來可能會就此類財產支付現金，主要包括未來的租賃付款，包括與終止此類租賃相關的成本和費用。

截至2024年6月30日，我們的合同義務主要包括2025年票據和相關的利息支付、經營租賃以及與某些執行官的僱傭協議。這些合同義務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。有關更多信息，請參閲第一部分第1項所附合並財務報表中的附註P — 長期債務、附註Q——租賃和附註t——後續事件。

通貨膨脹壓力

大宗商品價格面臨的通貨膨脹壓力，尤其是牛肉和牛肉配料的通貨膨脹壓力，影響了我們在2025財年的合併經營業績，這種趨勢可能會持續到2025財年的剩餘時間。

我們在2025財年期間的熱狗平均成本比2024財年高出約1.1％。某些大宗商品市場，例如由於季節變化、氣候條件、行業需求、通貨膨脹壓力和其他宏觀經濟因素導致的牛肉和牛肉配飾市場所經歷的固有波動，可能會對我們的經營業績產生不利影響。這種影響將取決於我們通過提價和產品組合來管理這種波動的能力。我們無法預測熱狗的未來成本，預計我們的牛肉產品將在2025財年經歷價格波動。在某種程度上，與前期相比，牛肉價格上漲，這可能會影響我們的經營業績。過去，我們承諾購買部分熱狗，以減少市場價格上漲的影響。將來，我們可能會嘗試為熱狗和其他產品訂立類似的購買安排。

由於提高了我們公司自有餐廳所在的快餐業工人的最低小時工資，我們在勞動力費方面承受了競爭壓力。2024年1月1日，紐約市、長島和威徹斯特的最低工資提高到16.00美元，隨後將在2025年和2026年每年增加0.50美元。此外，從2027年開始，根據消費者價格指數，紐約州的最低工資將每年增加。各級勞動力需求也有所增加，這給我們公司旗下的餐廳、特許經營餐廳和品牌菜單計劃地點以及供應鏈中某些我們賴以提供大宗商品的供應商保持充足的人員配置帶來了更大的挑戰。我們與主要供應商保持聯繫，迄今為止，我們的供應鏈尚未出現重大中斷。

我們認為，最低工資的提高和就業法的其他變化對我們的財務業績和在紐約州開展業務的加盟商的業績產生了重大的財務影響。如果加盟商利潤率的下降可能導致新的加盟商流失或大量特許經營餐廳關閉，我們的業務可能會受到負面影響。

我們預計，由於我們的食品分銷成本和公司自有餐廳的公用事業成本，石油和天然氣價格將繼續波動，以及保險市場的不確定性導致的保險成本波動。

勞動力成本、大宗商品價格和其他運營支出（包括醫療保健）的持續上漲可能會對我們的運營產生不利影響。我們試圖通過提高價格來管理通貨膨脹壓力和大宗商品成本的上漲，至少部分是這樣。延遲實施提價、競爭壓力、消費者支出水平下降和其他因素可能會限制我們抵消這些不斷上漲的成本的能力。包括牛肉和牛肉配菜在內的大宗商品價格的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能受到多種因素的影響，包括但不限於上文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的因素，其中任何一個因素都可能導致我們的實際業績與最近的業績或預期的未來業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與預期存在重大差異的其他風險因素和重要因素的討論，另請參閲本10-Q表中的 “前瞻性陳述” 和 “合併財務報表附註” 中的討論以及截至2024年3月31日的財年10-k表中的 “風險因素”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

現金和現金等價物

我們歷來將現金投資於貨幣市場基金或短期、固定利率、高評級和高流動性的工具，這些工具通常在到期後進行再投資。儘管這些現有投資不被認為因這些工具的利率或市場變化而面臨風險，但由於幹預事件，我們的短期投資回報率可能會在再投資時受到影響。截至2024年6月30日，內森的現金和現金等價物餘額共計25,979,000美元。利率每變動0.25％，這筆現金的收益每年將增加或減少約65,000美元。

借款

2024年7月10日，我們簽訂了信貸協議，借入了6000萬美元的定期貸款借款，為2025年票據再融資和贖回。我們的信貸協議根據擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上利差調整按波動利率計息。因此，利率上升的環境將導致借款的利息支出增加。假設無抵押定期貸款借款的30天SOFR增加100個基點，將導致未來十二個月的現金利息成本增加60萬美元。我們目前預計不會進行利率互換或其他金融工具來對衝借款。

大宗商品成本

大宗商品價格的通貨膨脹壓力直接影響了我們在2025財年期間的合併經營業績，尤其是在我們的餐廳業務和品牌產品計劃領域。我們預計這種趨勢將持續到2025財年。我們在2025財年期間的熱狗平均成本比2024財年高出約1.1％。

我們無法預測熱狗的未來成本，預計我們的牛肉產品將在2025財年經歷價格波動。影響牛肉價格的因素是我們無法控制的，包括國內外供需、通貨膨脹、天氣和季節性。在某種程度上，與前期相比，牛肉價格上漲，可能會影響我們的經營業績。過去，我們承諾購買部分熱狗，以減少市場價格上漲的影響。將來我們可能會嘗試訂立熱狗和其他產品的購買安排。此外，我們預計，由於我們的食品配送成本和公司自有餐廳的公用事業成本，以及利率上升導致的保險成本波動，石油和天然氣價格將繼續波動。

我們沒有嘗試使用期貨、遠期、期權或其他工具來對衝我們購買的大宗商品價格的波動。因此，我們預計，我們未來購買的大部分大宗商品將受到此類大宗商品價格的市場變動的影響。我們試圖與我們的品牌產品計劃客户簽訂與我們的牛肉成本相關的銷售協議，從而減少我們的市場波動，或者將大宗商品價格的永久上漲轉給不按配方定價的品牌產品計劃客户，從而減少長期增長對我們財務業績的影響。在截至2024年6月30日的期間，我們的食品和紙製品成本在短期內上漲或下降10％，我們的銷售成本將增加或減少約2343,000美元。

外幣

外國加盟商通常與我們開展業務並以美元付款，從而降低外幣價值變動所固有的風險。因此，我們沒有購買未來的合約、期權或其他工具來對衝外幣價值的變化，我們認為外幣價值的波動不會對我們的財務業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，按照《交易法》第13a-15 (e) 條和《交易法》第15d-15 (e) 條的要求，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和校長酌情提供財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。

內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

我們認為，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，此類控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-k表年度報告中描述的風險並不是內森面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。