附件10.1

執行 版本

Suro 資本公司

票據購買協議

截止日期：2024年8月6日

致 簽名頁中列出的購買者：

女士們、先生們：

簽署人為馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”)的Suro Capital Corp.，特此同意您的如下意見：

1.授權； 票據買賣

1.1.授權 備註。本公司已正式授權根據非公開發售發行及出售本金總額最高達75,000,000美元的2029年到期的6.50%可換股票據(“票據”)予隨附簽署頁所列的買方(“買方”)，有關條款於此詳述。於本協議日期，本公司與買方訂立本票據購買協議(“該協議”及連同與本協議有關而訂立的任何其他協議，“交易文件”)，由本公司與買方就本協議擬進行的交易(統稱為“交易”)與本協議擬進行的交易(統稱為“交易”)訂立本票據購買協議。

1.2.銷售 和購買票據。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司同意在第3節規定的適用成交日期(如第3.1節定義) 向買方發行並出售，買方同意向本公司購買：

(I)《初始註釋》(定義見第1.3節)，以及

(Ii)每個通知(定義見1.3節)中規定的附加説明(定義見第1.3節)，

在 每種情況下，購買價格等於本金的97.00%(“購買價格”)。

買方理解並承認其已對債券的投資優點和風險進行了自己的審查。

1.3.截至本公告日期，本公司同意發行及出售，買方同意購買，本金總額最高達25,000,000美元的票據(“初始票據”)。其後，經本公司及買方雙方同意，本公司可於其後發售額外債券(“額外債券”)，或就額外債券及新債券發行經修訂定價條款的額外 債券(“新債券”)， 於一次或多次非公開發售中發行總額最高達50,000,000元的債券。

(I)如果公司希望發行任何額外票據，公司應向買方發出書面請求( “通知”)，該通知應詳細説明公司希望向買方提供的額外票據的本金總額以及與此相關的擬議額外成交日期(如第3.1節所定義)( 額外成交日期不得早於買方收到該通知之日後五(5)個工作日)。買方 應在該等額外票據的建議額外成交日期前不少於五(5)個營業日，通知本公司其有意根據第1.3節行使購買額外票據的選擇權(買方如未能提供 任何該等通知，應視為買方拒絕該要約)。

(Ii)如果公司希望發行新票據，公司應向買方發出通知，詳細説明公司希望向買方提供的新票據的本金總額和條款，以及與此相關的擬議額外成交日期(見第3.1節的定義)(額外成交日期不得早於買方收到通知之日起 後五(5)個工作日)。買方應在該等新票據建議的額外 截止日期前不少於五(5)個營業日，通知本公司其有意根據本條第 1.3條行使購買額外票據的選擇權(買方如未能發出任何該等通知，應視為買方拒絕該要約)。

1.4.票據將為本公司的直接無抵押債務，與任何未償還的現有債務或未來的無擔保、無從屬債務具有同等或同等的地位。該等票據將為任何現有或未來有抵押信貸的優先償付權 ；然而，倘若本公司訂立一項對票據(包括任何有擔保債務)(“其他債務”)享有優先償付權的未來信貸安排，則本協議第2.1節所規定的票據未償還本金的利息將於該等其他債務產生之日增加至年息7.00%。

2.利息支付、到期日、票據折算

2.1.除第1.4節另有規定外，在所有情況下，公司應於每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(或(X)如果該日不是營業日，則不包括計算下一個營業日應付利息的額外天數)按6.50%的年利率支付票據未償還本金的利息；及(Y)任何票據的本金(包括於該票據到期日(定義見下文)到期的本金)於非下一個營業日 到期的任何付款，須於下一個營業日支付，並須包括在計算應付利息時所經過的額外天數(br}在該下一個營業日)，然後在下一個營業日(自2024年9月30日起)(每個為“利息 付款日期”)。票據的應計利息應按360天一年計算，其中包括12個30天月 ，部分月份則按30天月的實際天數計算。

票據的未償還本金金額連同所有應計但未付的利息，將於2029年8月14日(“到期日”)到期並全額支付。除非根據本協議第2.3節的規定進行贖回，否則公司不得預付全部或任何部分票據。

2.2.已發行和已發行的票據(包括但不限於與其有關的所有本金和利息)將可全部或部分轉換為公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元， 此類轉換和結算選擇僅由買方根據本協議規定的條款進行選擇。 轉換票據後可發行的普通股已獲得公司正式授權，當發行和認證時， 將已正式籤立。已簽發和交付，並將構成公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據公司的條款、一般股東權利和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被視為 )，對公司強制執行。於本公司籤立及交付票據後，任何於轉換時可發行的普通股應已獲本公司正式授權及預留於轉換票據時發行，而於根據票據條款轉換票據時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且 將不受任何留置權、擔保權益及其他產權負擔的影響，而任何該等普通股的發行將不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的規限。

根據本協議附錄A所載條款，已發行及已發行票據初步可按每股7.75美元的價格轉換為普通股(將根據本協議附錄A所載條款對換股比率(定義見附錄A)的調整作出調整)。買方可選擇將任何已發行及未償還票據分多批轉換，面額為3,000,000.00美元。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不會發行超過4,652,222股普通股，佔本協議日期本公司已發行普通股總數的19.9%，涉及票據的任何轉換 (“納斯達克發行限額”)。

2.3.可選的 兑換。債券並無備有償債基金。在2027年8月6日或之後的任何時間以及不時，但在符合本協議(包括但不限於本協議第2.4節)的規定的情況下，公司可按贖回價格(定義如下)以現金贖回全部或任何部分債券(“選擇性贖回”)，若(I)普通股在納斯達克全球精選市場的收市價(“收市價”)等於或大於 在指定交易日的任何十五(15)個交易日(不論是否連續)期間的任何二十(20)個連續二十(20)個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的期間，而該期間在緊接本公司根據第2.4節提供贖回通知(定義見下文)前三十(30)個 個交易日，(Ii)未經放棄、終止或完成的未決、建議或預期的根本改變(定義見下文)的任何公告均不會發生，及(Iii)不應發生，亦不應存在 違約事件(定義見下文)，或隨着時間推移或發出通知而構成違約事件的事件。就本協議而言，“贖回價格”應為其未償還本金的100%加上應計利息和未付利息。“根本性變化”指發生下列事件之一：(I)控制權變更(定義見下文)或(Ii)普通股(或票據可轉換為的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克資本市場上市或報價。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或普通股(或其他普通股)在其交易的任何此類交易所 宣佈普通股(或其他普通股)將不再上市或獲準交易，也不會立即重新上市或重新允許在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)交易。

就本協議而言，如果在本協議日期之後發生以下任何情況，則視為發生了“控制權變更”：(A)經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節所指的任何“個人”或“團體”是或成為直接或間接的“實益所有人”， 如交易法第13d-3條所定義，有權在董事選舉中普遍投票的公司有表決權股票，佔公司所有已發行類別的有表決權股票總投票權的50%或以上，或有權直接或間接選舉公司董事會(“董事會”)的多數成員；(B)完成：(1)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因分拆或合併而產生的變更除外)，從而普通股將轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(2)涉及公司的任何股份交換、合併、合併或類似交易，普通股將據此轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(Iii)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的全資附屬公司以外的任何人；但是，如果緊接上文第(Ii)款所述的交易，即直接或間接“實益擁有”緊接該交易前的公司有表決權股票的人直接或間接“實益擁有”該公司股票，至少佔尚存或受讓人所有已發行類別有表決權股票總投票權的多數的有表決權股票 ，以及緊接該交易後該等持有人彼此之間相對於他們在該項交易中獲得的證券的比例投票權，將與緊接該項交易前他們各自的 投票權彼此之間的比例基本相同，並不構成根據第(B)款的“控制權變更” ；(C)董事會多數成員不是留任董事的第一天 (定義如下)；或(D)公司股本持有人批准公司清算或解散的任何計劃或建議 (無論是否遵守本協議)；但是，如果在相關的一項或多項交易中為普通股支付的 對價的至少90%包括在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)交易的普通股， 不包括為任何零碎股份支付的現金支付和根據持不同政見者的評價權支付的現金支付，則根據上文“控制權變更”的定義(B)款，“控制權變更”不應被視為已發生。 或將在該交易後立即如此交易，因此，該對價成為票據的參考財產 (定義見下文)。“留任董事”是指，截至任何決定日期，(I)在本協議簽訂之日是該董事會成員的任何 董事會成員，或(Ii)經提名或選舉時已是該董事會成員的在任董事的多數同意而被提名參加選舉的 或當選為該董事會成員的任何成員 。“參考財產”是指流通普通股持有者有權以其普通股股份作為交換而獲得的現金、證券或其他財產。“個人或實體(”個人“)的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，其大多數股權在 時由該人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，對董事選舉或其他管理機構具有普通投票權(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)。除 另有規定外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。

2.4.請注意 可選兑換。

(I)如公司希望根據第2.3節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分債券 ，則公司須定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，並應在贖回日期前不少於三十(30)個歷日或不超過七十(Br)(70)個歷日向買方遞交有關該等可選擇贖回的通知(“贖回通知”)。贖回日期必須是營業日。

(Ii)如果贖回通知是以本協議規定的方式發出的，則無論買方是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何票據的購買人 發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

(Iii)每份贖回通知應註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C) 在贖回日期，贖回價格將於每張票據贖回時到期並須予支付，而該筆利息(如有的話)在贖回日期及之後將停止累算(但為免生疑問，到期仍未支付的利息仍須繼續累算)；

(D)交出該等鈔票以支付贖回價款的地點；

(E) 買方可在緊接贖回日期前一個交易日的交易結束前的任何時間，交出全部或任何部分債券以供兑換；

(F)當時適用的換算率；

(G)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(H)如任何票據只部分贖回，則須贖回本金的部分，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。在本公司遞交贖回通知後，買方將有權在(I)贖回日期及(Ii)將其債券交付本公司(作為付款代理)兩者中較遲者， 收取其債券的贖回價格；但前提是，在緊接贖回日期之前的一個營業日營業結束前，買方可以按照本協議中規定的轉換要求(包括附錄A)轉換其全部或部分票據，無論這些票據是否已交付給公司(作為支付代理)進行贖回。

2.5.需要贖回的票據付款 。

(A)如 已根據第2.4節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期 於贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的贖回價格支付。於遞交及 於贖回通知所述地點交回債券時，公司將按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)上午11：00之前在贖回日期的紐約市時間，公司應分離並託管一筆現金(如果在贖回日期存入，則為立即 可用資金)，足以支付在該贖回日期贖回的所有票據的贖回價格。待信託收到資金後，須於該等債券的贖回日期 付款。

2.6.現金 付款。如果根據納斯達克發行限制，本公司無法根據第2款向買方發行普通股 進行任何轉換，則本公司應在轉換日期(定義如下)後一(1)個工作日內向買方付款，現金金額等於以下乘積：(A)轉換後向買方超過納斯達克發行限額的可發行普通股數量 ，以及(B)轉換日期公司在納斯達克全球精選市場的普通股三天成交量加權平均價 (該金額，即“轉換 上限現金支付”)。

3.結案。

3.1.關閉的時間和地點。根據本協議第4節的規定，支付購買價款和交付初始票據應 在本協議第7.3節規定的公司律師的地址支付，或在公司和買方商定的其他地點或以其他方式在紐約時間2024年8月14日上午10點左右( “初步成交日期”)支付。根據本協議第4款的規定，根據第1.3條支付購買價款和交付附加通知應在本協議第7.3條規定的公司律師地址，或公司和買方商定的其他地點或以其他方式支付，時間和日期由買方和公司共同商定，並在根據買方行使購買該附加通知的權利而交付的通知(S)中規定的時間和日期支付(每個通知為“額外的截止日期”)。以及初始結束日期 ，在此稱為一個或多個結束日期)。

3.2.票據的交付和付款。除本協議第4節另有規定外，本公司應在每個截止日期向買方交付一份帶有適當受限證券圖例的最終票據，買方應在該截止日期通過電匯立即可用資金匯入本協議附錄B 所述賬户或本公司應在該截止日期或之前以書面指示的其他賬户全額支付買入價。

3.3.公司未能交付。如果在任何成交時，公司未能如上所述向買方提供任何票據， 或第4節規定的任何條件未能得到滿足，買方應在其選擇時解除本協議下與該成交有關的所有進一步義務，但不會因公司未能提交該票據或第4節規定的任何條件未得到滿足而放棄買方可能擁有的任何權利。

4.結賬前的條件

4.1.買方義務的條件。買方有義務購買並支付將在每個成交日 出售的票據，條件是在該成交日之前或在該成交日之前或在該成交日，買方滿足以下條件：

(A)就任何額外票據而言，買方已同意購買該等額外票據。

(B)公司在此作出的陳述和保證應在作出之日和在每個截止日期時的所有方面真實和正確(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在指定日期應為真實和正確的)，並且公司應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在每個截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(C)完成交易所需的任何 授權、同意、承諾、協議、命令或批准，或任何聯邦、州或地方法院、政府或監管機構或機關或適用證券交易所或交易市場(任何此類法院、機關、當局、交易所或市場，“政府當局”)施加的 等待期屆滿，應已獲得或已提交，或已發生，任何此類命令應已成為最終不可上訴命令。公司和買方均同意採取商業上合理的努力，採取一切必要、適當或明智的行動(如有)，並採取一切必要、適當或明智的措施，以獲得公司在每個成交日以符合本協議規定的條款銷售票據所需的所有政府當局的任何適用授權、同意、命令和批准。

(D)公司應已簽署並向買方交付每份交易文件，以及：

(I)證明第4.1(B)和(C)節規定的條件已得到滿足，並證明第5.1節所載的陳述和保證真實無誤，效力和效力與在每個截止日期和截止日期(視情況而定)作出和履行的聲明和保證相同的《高級人員證書》(對於初始附註，其日期為初始附註的初始截止日)和在每個附加附註的附加截止日的日期，以證明第4.1(B)和(C)節中規定的條件已得到滿足，並具有同等效力和效力。在該指明日期為真實和正確者)；和

(Ii)公司祕書的證書，如屬初始票據，日期為初始截止日期，如屬額外票據，則日期為每個額外截止日期的 ，證明(I)所附決議及其他公司程序，涉及授權、籤立及交付票據、本協議及本協議擬進行的交易，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。

(E)更改公司結構 。截至適用的截止日期，在第5.1(G)節所指的最近財務報表日期之後的任何時間，公司不得改變其註冊管轄權 或組織(視情況而定)，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分債務。

(F)BDC 狀態。截至適用的截止日期，本公司不應撤回其根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)受監管的商業發展公司(“BDC”)的選擇。

(G)資助 指示。買方應至少在適用的截止日期前一(1)個工作日收到公司負責人的書面指示，説明(I)受讓行的名稱和地址，(Ii)該受讓行的ABA號碼，以及(Iii)票據購買價格將存入的賬户名稱和號碼。買方有權但沒有義務在書面通知(可能是通過電子郵件)給公司後，選擇在不遲於適用的成交日期 前兩(2)個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額存款(少於 美元)。如果買方交付小額保證金，公司負責人員必須在相關交易結束前由買方發起的電話中向買方口頭核實小額保證金的收據和金額 (“結束”)。本公司沒有義務退還小額保證金的金額，也不會將小額保證金的金額 從買方購買票據的價格中扣除。

(H)無 默認。在適用的截止日期發行及出售票據之前及之後，並無違約(定義見下文 )或違約事件發生或持續。就本協議而言，“違約”是指發生或存在隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之而成為違約事件的事件或條件。

(I)議事程序和文件。與本協議預期的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書應令買方合理滿意，並且買方應已收到買方可能合理要求的所有該等文件的副本原件或經認證的或其他副本。

(J)遵守法律等。在適用成交之日，公司發行適用票據和買方購買此類票據應(A)得到公司和買方所受每個司法管轄區法律法規的允許，(Br)不得違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會的t、U或X條例)，以及(C)買方不受任何適用法律或法規下或根據任何適用法律或法規的任何税收、處罰或責任。 如果買方提出要求，買方應已收到一份高級官員證書，證明買方可合理指定的事實 ，以便買方確定是否允許購買。

4.2.公司義務的條件。本公司在本協議項下的義務受本協議所載買方的陳述和保證在本協議日期和每個截止日期的準確性、買方履行本協議項下義務的準確性以及下列各項附加條款和條件的影響：

(A)買方應已收到所有政府主管部門根據本協議購買票據所需的任何和所有必要的批准，且以批准為條件的任何和所有適用的等待期均已到期。

(B)買方應根據公司提供的電匯指示，在初始票據的初始成交日期之前，向公司交付正在購買的票據的購買價格，如果是額外的票據，則在每個額外的成交日期之前，通過電匯立即可用的 資金。

5.陳述 和保證

5.1.公司的陳述和擔保。本公司聲明並向買方保證，並同意買方的意見，即自本協議簽署之日起及每個截止日期起：

(A)許可證 和許可證。本公司及其各子公司擁有任何政府實體的所有許可證、許可證、授權、訂單和批准，並且 已向任何政府實體提交了開展當前業務所需的、對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有文件、申請和登記，但如果沒有 該等許可證、許可證、授權、命令和批准或未能進行此類備案、申請和登記，則可合理預期不會產生重大不利影響(定義見下文)；所有此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准均完全有效，並且據本公司及其子公司所知，不會威脅暫停或取消任何此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准，並且所有此類備案、申請和註冊 都是最新的。

(B)資本化； 個子公司。

(I)本公司的法定股本(定義見下文)包括100,000,000股普通股及0股優先股(“優先股”)。截至2024年8月5日收盤，已發行和發行23,378,002股普通股和 0股優先股。截至2024年8月5日，根據公司修訂和重新發布的2019年股權激勵計劃，共有426,240股普通股可發行 。本公司已正式預留最多4,652,222股普通股 ，以供於轉換債券時發行(於債券全部或部分轉換時可發行的普通股股份 以下稱為“轉換股份”)。於根據該等票據的條款轉換該等票據時發行的兑換股份，將為有效發行、繳足股款及免評税，並免除與發行有關的所有税項、留置權及費用。本公司的任何股本股份不受本公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)EDGAR網站上存檔的組織文件 (定義如下)是組織文件的真實、正確副本，截至截止日期有效。本公司沒有違反其組織文件的任何規定。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，本公司從來不是發行人，但須遵守第144(I)條。在本協議中，術語(X)“股本” 指普通股、優先股和公司股本中的任何其他類別的股份，(Y)“組織文件”統稱為經修訂的公司修訂和重述章程及章程，或任何子公司的組織和管理文件(視情況而定)。

(Ii)本協議附表51億(可由本公司不時更新)載有(除其中註明的外)截至適用結業之日各子公司的完整和正確的列表，顯示各子公司的名稱、其組織的管轄範圍、公司所擁有的每一類別股本或類似股權的股份百分比，在附表51億中顯示為公司擁有的每個子公司的股本或類似股權的流通股已有效發行，並且在適用的範圍內已全額支付且無需評估，由公司擁有，且不受本協議禁止的任何留置權的影響。任何附屬公司均無任何未償還認股權、認股權證或其他工具，根據該等工具，該附屬公司可於任何時間或任何情況下有責任發行其股本或其他權益的任何股份。

(Iii)每家 附屬公司均為根據其組織司法管轄區法律正式組織、有效存在及(如適用)信譽良好的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法人實體的正式資格，且(如適用) 在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但不符合上述資格或信譽的司法管轄區則不會就個別或整體而言合理預期會造成重大 不利影響。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務，但如未能這樣做，則 不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

(Iv)任何附屬公司不受任何法律、法規、合約或其他限制(公司法或類似法規施加的慣常限制除外)限制該附屬公司從利潤中支付股息或向本公司作出任何其他類似利潤分配的能力。

(V)本公司或任何附屬公司均不受任何協議或安排的約束，根據該協議或安排，本公司或任何附屬公司均有義務根據《證券法》登記任何證券的出售。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回或購買本公司或任何附屬公司的任何證券。不存在因發行票據或轉換股份而觸發的包含反攤薄或類似條款的已發行證券或工具 。本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。

(Vi)發行及出售任何票據或轉換股份將不會令本公司有責任向任何其他人士發行普通股或其他證券，或履行任何相關的合約義務，亦不會導致任何已發行證券的行權、轉換、交換或重置價格的調整。

(Vii)截至本協議日期，本公司有權根據納斯達克證券市場規則及規例向買方發行最多4,652,222股普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)，而無需獲得本公司有表決權股票的大部分流通股持有人的 批准。

(C)披露。 買方已審閲公司向買方提供的文件以及公司向美國證券交易委員會提交的與交易有關的文件(該等文件和文件即“披露材料”)。自本公告日期起，構成披露材料一部分的每一份文件(如該等文件被視為一個整體)不包含 或不會包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或不會遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的任何重大事實，並無誤導性。

(D)私募 。本公司或代表其行事的任何人士均無向買方以外的任何人士要約出售票據或任何實質上類似的債務證券，或向買方以外的任何人士徵求購買票據或任何實質上類似的債務證券的要約，或以其他方式與買方以外的任何人士接洽或進行談判 ，而買方已在私下出售債券以供投資。 本公司或代表其行事的任何人都沒有或將採取任何行動，使票據的發行或銷售受到證券法第5節的登記要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記要求的約束。

(E)該公司及其每一附屬公司(I)已正式註冊成立，並根據其司法管轄區的法律有效地以良好的信譽存在 註冊成立的法律，(Ii)在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要這種資格的每個司法管轄區內，(Ii)具有正式的開展業務的資格，並且作為外國公司具有良好的信譽，但如不具備該資格則不會合理地預期不會對公司的狀況、財務或其他方面，或對公司的收益或商業事務造成任何重大不利變化，或合理地預計不會對公司的資產或財產 產生重大不利影響，或者合理地預計不會對公司履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響(單獨或合計)，但與本協議日期後涉及公司或其任何員工的任何實際或威脅訴訟有關的任何訴訟、索賠、訴訟或命令的提起(而不是該等訴訟、索賠、索賠、(br}訴訟或命令不應被視為重大不利影響)，以及(Iii)擁有或持有 其各自財產以及開展其當前從事的業務所需的所有公司權力和授權。

(F)本協議、票據及其他交易文件(I)已獲本公司正式授權，而就票據而言，於發行及認證後，(Ii)已正式籤立、發行及交付，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議 ，受破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般公平原則 (不論在衡平法訴訟或法律上考慮)的影響。轉換票據後可發行的普通股已獲本公司正式授權 ，於發行及認證後，將已正式籤立、發行及交付，並將構成本公司根據其條款、一般股東權利及一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議。於本公司籤立及交付 票據後，任何於轉換票據時可發行的普通股應已獲 公司正式授權及預留於轉換票據時發行，而於根據票據條款轉換票據時發行的普通股將為有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權、擔保權益及其他產權負擔， 而任何該等普通股的發行將不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似的 權利的規限。

(G)授權、 等。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以本協議所設想的方式發行和銷售票據，以及交易的完成，將不會(I)與(A)任何債券、債券、票據或其他債務證據或任何協議、租賃、特許經營權、許可、許可證、合同、契約、抵押、信託契約、貸款協議項下的違約(隨着時間的推移或通知的交付)發生衝突或構成違約，合營企業或公司或其財產受其約束的其他 協議或文書；或(B)對公司或其任何財產具有約束力的任何法律、行政法規、條例或判決、任何法院或政府機構、仲裁小組或當局的命令或法令， 可合理預期此類衝突、違規或違約將產生重大不利影響的，或(Ii)違反公司經修訂的《修訂及重述章程》或公司第二次修訂及重新修訂的附例中的任何規定；公司完成交易不需要任何人(包括但不限於任何此類法院、政府機構或機構)的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何人(包括但不限於任何此類法院、政府機構或機構)備案或登記，除非根據州證券法或證券法可能需要 。

(H)財務報表。本公司於截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“Form 10-K”)所載的經審核財務報表(包括相關附註)，以及本公司於截至2024年3月31日的季度的10-Q表格季度報告所載的本公司財務報表(包括相關附註)，在所有重要方面均公平地反映本公司及附屬公司於所示日期及期間的財務狀況及經營業績。並已按照美國公認會計原則(“GAAP”)進行編制，該原則在整個所涉期間都是一致適用的。

(I)高級證券。表格10-k描述的是代表公司及其子公司債務的未償還“優先證券”(該術語在1940年法案中有定義)，自表格中指定的日期以來，公司或其子公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有實質性變化。截至本協議的日期，本公司或其任何附屬公司均未發生違約，且本公司或其附屬公司對代表本公司或其附屬公司債務的任何“優先證券”的本金或利息的支付目前並無違約豁免。 此外，據本公司及其附屬公司所知，本公司或其附屬公司不存在任何與代表本公司或其附屬公司的債務有關的事件或條件(或在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼有)。 允許)一個或多個人導致此類債務在其規定的到期日或正常的 預定付款日期之前到期並支付。

(J)在第5.1(H)節提及的最近財務報表的 日期之後的任何時間，本公司或任何附屬公司均未改變其成立公司或組織(視情況而定)的司法管轄權，亦未參與任何合併或合併或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的負債。

(K)法律程序。

(I)沒有 任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他阻止交易完成的法律限制或禁令，也沒有提起任何訴訟，也沒有提起任何尋求此類事件的訴訟 。

(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，沒有針對本公司或本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何財產在任何法院、在任何政府 當局面前或由任何政府 當局進行的針對或影響 公司或公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

(L)據其所知，本公司遵守適用於本公司的所有適用法律、規則、條例、命令、法令和判決，包括但不限於1940年法案及其頒佈的規則、所有適用的地方、州和聯邦環境法律和法規、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定(《薩班斯-奧克斯利法案》)，以及適用的聯邦和州銀行法律、規則和條例(統稱為《適用法律》)，除非 不遵守規定的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司和 任何子公司均未收到任何聲稱或實際不遵守適用法律的通知，除非有理由預計不會單獨或整體產生重大不利影響。本公司或任何子公司 均未收到任何政府當局威脅要吊銷任何許可證、許可證、特許經營權、授權證書或其他政府授權的通知。

(M)本公司承保(由公認財務責任承保人出具的)保險類型、此類損失及金額，由承保人承保，並受本公司行業慣例及其他合理審慎規定的免賠額及免賠額的限制，包括但不限於承保本公司所擁有或租賃的所有不動產及個人財產，包括但不限於盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及類似情況的公司通常承保的所有其他風險， 所有保險均已完全生效。

(N)使用 收益；保證金規定。本公司將把出售本債券所得款項用於償還未償債務，根據本公司的投資目標和投資策略進行投資，並用於本公司及其子公司的其他 一般企業用途。出售債券所得款項 不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會(12 CFR 221)U規則所指的任何保證金股票，或在涉及本公司違反上述董事會(12 CFR 224)規則X或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會(12 CFR 220)規則的情況下購買、攜帶或交易任何證券。保證金股票佔本公司及其附屬公司的綜合資產價值不超過25%，本公司目前無意讓保證金股票 佔該等資產價值的25%以上。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

(O)1940年法令。

(I)BDC的地位。本公司已選擇受1940年法令所指的“商業發展公司”的監管，並已選擇被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並符合經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第m章的規定。

(Ii)遵守1940年法案。公司及其子公司的業務和其他活動，包括髮行本協議項下的票據， 公司運用收益和償還收益，以及完成本 協議預期的交易，均不會在任何實質性方面違反或違反1940年法案的規定或美國證券交易委員會根據這些規定發佈的任何規則、條例或命令，在每種情況下均適用於公司及其子公司。

(Iii)遵守投資政策。該公司在所有重要方面均遵守其投資政策。

(四)資產覆蓋率。公司的資產覆蓋率在任何時候都不會低於當時適用於公司的法定要求 。

(P)税款。 本公司及其子公司已在任何司法管轄區提交了所有必須提交的聯邦和州所得税及其他重要納税申報單，並已就該等申報單以及對其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税款和評税 支付了所有顯示為應繳和應繳的税款和評税，但在該等税款和評税已到期和應繳的範圍內且在其拖欠之前，(I)以下各項的税款和評税除外： 並不重要，或(Ii)其金額、適用性或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑 ，且本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則就其建立足夠的準備金。 本公司不知道任何其他税項或評税的依據，而該等税項或評税可個別或合計合理地預期 會產生重大不利影響。本公司及其子公司賬面上所有財政期間有關美國聯邦、州或其他税種的費用、應計項目和準備金在所有實質性方面都是充足的。本公司及其子公司在截至2023年12月31日(包括2023年12月31日)的所有財年的美國聯邦所得税負債已最終確定(無論是由於已完成的審計，還是已經生效的訴訟時效)。

(Q)財產所有權；租約。本公司及其附屬公司對各自的財產擁有良好而充分的所有權，包括反映在第(br}5.1(H)節所述的最新經審核資產負債表中或聲稱在該日期後由本公司或任何附屬公司收購的所有財產(在正常業務過程中或本協議允許的情況下出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下都沒有本協議禁止的留置權。

(R)現有債務；未來留置權。

(I)附表5.1R(由本公司不時更新並送交買方)列明本公司及其附屬公司截至本協議日期的所有未償重大債務(“重大債務”)的完整及正確清單(包括對債務人及債權人的描述、未償還本金、其任何抵押品及其擔保)，自該日起該等重大債務的金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動。本公司並無拖欠任何重大債務的本金或利息，且據本公司所知，任何重大債務 不存在允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一人或多人導致該等重大債務在其規定的到期日或定期付款日期前到期及應付的事件或條件。本條第(I)款的規定不適用於由回購協議或在正常業務過程中發生的、僅由美國國債擔保的其他債務。

(Ii)除附表5.1R(本公司可能不時更新並交付買方)所披露的 外，本公司或任何附屬公司均未同意或同意致使或允許其任何財產(不論現已擁有或以後收購)受擔保債務的留置權的約束，或致使或允許未來(在發生或有或有或發生其他情況時)其任何 財產(不論現擁有或以後收購的)受擔保債務的留置權的約束。第(Ii)款的規定 不適用於任何由回購協議組成的債務或在正常業務過程中發生的、僅由美國國債擔保的其他債務。

(Iii)除附表5.1R所披露的規定外，本公司或任何附屬公司均不是本公司或該附屬公司債務證明文件、與本公司或該附屬公司有關的任何協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)的訂約方，或以其他方式對本公司的重大債務金額施加限制的任何條款，但附表5.1R所披露的除外。

(S)《外國資產管理條例》等

(I)本公司或任何受控實體(定義如下)(I)不是(A)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的特別指定的國民和被封鎖的人名單上的人， (B)被封鎖的個人、實體、組織、國家或政權，或根據美國經濟制裁法律(定義如下)受到全面制裁的個人，或(C)作為代理人、部門或工具的個人、實體、組織、國家或政權，或直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權(該人為“被封閉者”)直接或間接擁有、控制或代表該等個人、實體、組織、國家或政權行事，(Ii)據公司所知，已被通知 其名稱出現或將來可能出現在美國任何州政府當局通過的與在伊朗或根據美國經濟制裁法律(定義如下)實施經濟制裁的任何其他國家進行投資或其他商業活動的個人有關的名單上，或者 (Iii)是聯合國或歐盟已經實施的制裁的目標。

(Ii)本公司或任何受控實體(I)均未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律(定義見下文)或反腐敗法律(定義見下文)，或(Ii)據 本公司所知，本公司因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而受到任何政府當局的調查。

(Iii)出售下列債券所得款項不包括任何 部分：

(A)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(B)將導致買方違反任何美國經濟制裁法律的任何 目的，或(C)以其他方式違反美國任何經濟制裁法律；

(B)是否會直接或間接地違反或導致買方違反任何適用的反洗錢法律 ；或

(C) 是否會被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致買方違反任何適用的反腐敗法律。

就本協議而言，“受控實體”是指任何子公司及其或本公司各自的附屬公司(如1940法案所定義)，直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或指導個人的管理和政策的權力。“美國經濟制裁法律”是指由美國管理和執行的法律、行政命令、授權立法或法規 根據這些法律或法規對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括 《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法案》，以及OFAC負責管理和執行的任何其他經濟或貿易制裁。“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢犯罪的任何法律或法規，包括1970年的《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)和《愛國者法》(定義如下)。“反腐敗法”是指 美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國。《2010年反賄賂法》。

(T)僱員退休收入保障法。 本公司並不持有根據《1974年僱員退休收入保障法》第3(42)節及其下不時頒佈的有效規則和條例確定的任何僱員福利計劃的“計劃資產”。

5.2.公司契諾 。只要該批債券仍未發行，地鐵公司即須遵守下列公約。

(A)公司及其各子公司應在所有方面遵守所有適用法律(包括但不限於1940年法令)，包括履行本協議項下義務的法律。

(B)公司及其各附屬公司將提交要求在任何司法管轄區提交的所有聯邦和州所得税及其他重要納税申報單，並支付和清償就該等申報單而證明應繳和應繳的所有税款以及對其或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項、評估、政府收費或徵税，在已到期和應支付的範圍內，在拖欠之前，以及所有已到期和應支付的、已經或可能成為公司或該附屬公司的財產或資產的留置權的重大索賠，只要：(I)公司或該附屬公司 或該附屬公司(視情況而定)及時本着善意和適當的程序對其金額、適用性或有效性提出異議，且公司或該附屬公司(如適用)不需要支付任何該等税款、評估、收費、徵費或索賠。已根據公認會計準則在本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上為此建立足夠的準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費、徵款及索償，不論個別或合計，合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)本公司及各附屬公司將(I)在其成立之司法管轄區內保留及維持其公司存在、權利、特許經營權及特權，及(Ii)在未能保留及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期產生重大不利影響 的每個司法管轄區內，符合資格並保持良好地位。

(D)公司將，並將促使其每個子公司按照公認會計原則和 對公司或子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存適當的記錄和賬簿。 視情況而定。本公司將，並將促使其每一家子公司保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應合理詳細地準確反映資產的所有交易和處置。本公司及其子公司已制定了一套內部會計控制制度，以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄和賬目準確反映所有資產交易和處置，本公司將並將促使其每一家子公司繼續 維持該制度。儘管如上所述，在符合公認會計準則和任何該等政府當局的所有適用要求的範圍內，任何附屬公司不需要保存單獨的賬簿和記錄(相反，該附屬公司的交易 與公司合併)，本協議中的任何規定均不要求任何該等附屬公司必須保存單獨的賬簿和記錄。

(E)公司將根據《1940年法案》保持其作為商業數據中心的地位，並根據《守則》第m分節保持其作為商業數據中心的地位。此外，公司在任何時候都不會允許其資產覆蓋率低於當時適用於公司的法定要求。

(F)公司將在所有實質性方面遵守其投資政策。

(G)公司將不會也不會在其能力範圍內允許任何受控實體(A)成為(包括因被阻止人擁有或控制)、擁有或控制被阻止人，或(B)直接或間接與任何 人進行任何投資或交易(包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易(I)會導致該持有人或其任何關聯公司違反，或 根據適用於該持有者的任何法律或法規受到制裁，或(Ii)受到任何美國經濟制裁法律的禁止或制裁。

(H)公司將根據交易法第13或15(D)條的規定，及時向美國證券交易委員會提交任何年度報告、季度報告和其他定期報告(受交易法第120億.25條規定的適當延期的限制)。

(I)只要有任何票據尚未發行，公司應採取一切必要行動，僅為完成票據轉換而從其核準及未發行股本中預留及保留轉換後可發行普通股的股份數目 (不考慮本文件或文件所載有關轉換文件的任何限制)。

(J)公司應根據《證券法》D規定，及時向美國證券交易委員會提交採用表格D格式的《證券銷售通知書》。

(K)本公司須按規定的時間及方式，向主要交易市場提交任何必需的通知及/或申請(S)，以供發行及出售票據及將於轉換時發行的普通股上市(視情況而定)。

(L)如果， 在任何時候，本公司不受交易法第13條或第15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，本公司同意在未償還票據期間，在本公司財政年度結束後105日內，向買方提交 經審計的年度綜合財務報表，並在本公司財政季度結束後60天內(除本公司第四財季 季度外)向買方提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照公認會計準則編制。

(M)本公司不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接與任何附屬公司(除本公司或其任何附屬公司外)達成任何涉及超過5,000,000美元的付款的交易或相關交易 (包括購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務)，但以下情況除外：

(I)在正常情況下，根據本公司或該附屬公司業務的合理要求，並根據對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款，與與非關聯公司的人士進行類似的公平交易相比，該等交易不會對本公司或該附屬公司造成任何不利影響；

(Ii)本協議或《附註》未禁止的交易；

(Iii)任何美國證券交易委員會豁免令(可不時修訂)所允許的與一個或多個附屬公司的交易(包括共同投資)， 任何不採取行動函或適用法律、規則或法規或美國證券交易委員會工作人員對此的解釋允許的交易，或基於 律師意見的交易；

(Iv)本公司和/或其任何附屬公司與本公司和/或其任何附屬公司之間，以及本公司和/或任何附屬公司的任何“下游附屬公司”(根據1940年法令頒佈的規則使用)之間或之間的交易 ，其價格和條款及條件對本公司和/或該等附屬公司的整體而言不會比真誠地認為對本公司和/或該等附屬公司有利 可在與非相關第三方保持距離的基礎上獲得。

(V)經董事會獨立董事過半數批准的交易；

(Vi)導致建立附屬公司的任何投資；

(Vii)根據董事會批准的僱傭安排、股票期權、限制性股票獎勵或單位和股票所有權計劃或其他薪酬、遣散費或留任獎勵或計劃的資金， 發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他支付、獎勵或授予，或提供資金 ；

()本公司或其任何附屬公司與其現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人或公司人員訂立的任何僱用、保留或遣散協議或補償安排，(Ii)根據與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人的權利回購公司股權的協議，及(Iii)根據任何員工補償、福利計劃、股票期權計劃或安排而進行的交易，涵蓋現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的任何健康、殘疾或類似保險計劃或任何僱傭合同或安排；

(Ix)就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動和其他交易費用向關聯公司支付慣常的薪酬，這些費用由董事會多數成員或董事會多數獨立董事真誠批准支付；

(X)本協議允許的任何收購或投資的最終協議所要求的交易和付款(在被收購實體的任何賣家、僱員、高管或董事因此類交易而成為關聯公司的範圍內)；

(Xi)在正常業務過程中向公司和/或其任何直接或間接子公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣例費用和合理的自付費用，並代表他們提供賠償。

(Xii)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞工的提供者在正常業務過程中達成的交易 ，該等交易(I)經公司董事會或其高級管理人員善意決定，對公司及/或適用的附屬公司公平，或(Ii)以至少可合理地從聯營公司以外的人士取得的優惠條款進行；及

(十三)向其關聯公司發行和出售公司的股權；

但條件是，在第(I)-(Xiii)款生效前後的每一種情況下，公司應在所有方面遵守所有適用法律。

(N)公司不會與任何其他人合併或合併，也不會在單一交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，但以下交易除外：

(I)在涉及公司的任何此類交易中，通過合併而形成的繼承人或合併後的倖存者，或通過轉讓、轉讓或租賃獲得公司的全部或幾乎所有資產的人(視屬何情況而定)，應是根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償付能力的公司或有限責任公司，如果公司不是該公司或有限責任公司，

(A)該公司或有限責任公司應已簽署並向任何票據的每一持有人交付其對本協議和票據的每一契諾和條件的按時履行和遵守，以及

(B)該公司或有限責任公司應已安排向買方提交國家認可的獨立律師或其他令買方合理滿意的獨立律師的意見，表明所有實現此類假設的協議或文書均可根據其條款並遵守本協議的條款予以執行；

(Ii)在此類合併或合併之前，儘管有本協議第2.3節規定的限制，公司應 (1)提出以現金形式贖回所有票據，價格為未償還本金的110%，外加應計和未支付的利息，(2)在收到買方關於此類要約的書面通知後，持有該要約不少於二十(20)個工作日，以及(3)如果買方接受該要約，本公司已贖回該等票據 為現金，金額相等於其未償還本金的110%，另加其應計及未付利息；

(Iii)在上述第(I)款的情況下，(X)在簽署任何此類交易的購買協議時，不應發生並持續發生任何違約或違約事件，以及(Y)在緊接該交易生效之前及之後，或(Br)任何該系列交易中的每宗交易，均不會發生並持續發生違約或違約事件；及

(Iv)公司可向任何融資子公司或與第三方的合資企業出售、轉讓或以其他方式處置組合投資、現金和現金等價物(為清楚起見，包括作為投資(債務或股權)或出資額)，在每種情況下，均可按不低於與非關聯方個人的可比公平交易獲得的公平合理條款出售、轉讓或以其他方式處置組合投資、現金和現金等價物。

公司幾乎所有資產的這種轉讓、轉讓或租賃不具有解除公司或迄今已按第 5.2節規定的方式成為公司的任何繼承人或有限責任公司在本協議或票據項下的責任的效力。

(O)公司將不會從事任何業務，除非(I)附屬或支持業務；(Ii)與私人信貸或其他業務發展公司訂立或正在從事的業務有關或與私人信貸有關的任何業務；及(Ii)與私人信貸或其他業務發展公司訂立或正在從事的業務有關的任何業務；或(Iii)按照其投資政策的其他規定。

(P)公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款(定義如下)，但公司可以聲明和支付：

(I)與公司或該附屬公司的股本有關的股息(為免生疑問，包括依據公司或該附屬公司的任何分派或股息再投資計劃)，但以該公司或該附屬公司的股本、單位或權益的額外股份支付；

(Ii)限制在本公司任何應課税年度(或任何相關歷年)或就本公司任何課税年度(或任何相關歷年)支付的款項，金額不得超過(X)本公司根據公認會計原則釐定並在最近向買方提交的年度財務報表中指定的(X)適用年度的淨投資收入的125% ，及(Y)只要本公司根據守則維持其作為RIC的地位 ，需要分配給：(I)允許公司滿足守則第852(A)節(或任何後續條款)規定的最低分配要求，以保持其在任何此類課税年度作為RIC徵税的資格；(Ii)就任何該等課税年度而言，本公司對(A)其投資公司根據守則第852(B)(1)條(或其任何繼承者)的應納税所得額及(B)根據守則第852(B)(3)條(或其任何繼承者)的淨資本收益所負的聯邦所得税責任減至零，及(Iii)本公司根據守則第4982條(或其任何繼承者)對任何該等歷年施加的聯邦消費税責任減至零；

(Iii)就公司可發行的任何可轉換證券中的轉換功能而作出的任何 結算，但以交付普通股為限(利息(可以現金支付)除外)；

(Iv)為支付一般管理和行政費用及開支(包括公司間接費用、法律或類似開支，以及支付給公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問、管理人和/或顧問的工資、獎金和其他福利)以及特許經營費和税金以及類似的費用、税費和開支， 為使此類受限付款的接受者能夠維持其組織存在或開展業務的資格所需的 支付，在每個 情況下，這些都是合理的和慣例的，並在正常業務過程中發生。加上任何此類接受方的董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問在每種情況下提出的可歸因於公司及其子公司的所有權或運營的範圍的任何合理和慣例的賠償要求。

(V)限制為融資或獲得本協議允許的任何投資而支付的款項；

(Vi)限制支付支付給公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問的工資、獎金、遣散費和其他福利；

(Vii)為回購、贖回、退役或以其他方式收購或退役，以換取公司或由公司或任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、公司或任何附屬公司的管理層成員、高級人員、經理或顧問(或其任何關聯公司)持有的任何附屬公司的股權價值而進行的限制 支付；

(Viii)限制支付：(I)使該限制付款的接受者能夠在行使可轉換為該接受者的股權或可兑換為該接受者的股權的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份 及(Ii)包括(A)就公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問 及/或(B)回購股票而支付或預期將支付的預扣税款或類似税款，對上文(A)款所述付款的對價單位或利息，包括與行使股票期權有關的需求回購。

(Ix)在行使可轉換為該等股權或可兑換為該等股權的認股權證、期權或其他證券時，為回購公司的股權所作的限制付款，條件是該等股權相當於作為“無現金”行使的一部分而可轉換為或可兑換為股權的該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價格，或就該等認股權證、期權或其他證券而預扣的税款。

(X)在構成限制性付款的範圍內，本協議未禁止的任何其他交易；

(Xi)在任何股息或贖回通知宣佈或提供贖回通知(視屬何情況而定)後60天內，如股息或贖回通知在該宣佈或通知的日期本應 已符合本條例的規定，則該股息或贖回通知須在60天內作出；及

(十二)僅以公司股權的形式進行限制支付；

前提是，在第(I)-(Xii)款的每一種情況下，在任何此類限制性付款生效之前和之後，公司應 在所有方面遵守所有適用的法律。

就本第5.2(P)節而言，“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止購買、贖回、退休、收購、註銷或終止公司的任何此類股本股份，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止購買、贖回、退休、收購、註銷或終止，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股份的公司股本而向公司任何類別股本的任何股份支付的任何股息或其他現金分配，或任何現金支付，包括任何償債基金或類似的存款。為清楚起見，本協議項下的“限制性付款”不得包括(I)根據董事會批准的現有或未來公開市場回購計劃進行的任何交易，該計劃允許本公司贖回其已發行普通股的股份和/或 本公司的任何未償還票據或其他債務，(Ii)將可轉換債務轉換或結算為允許的股權(定義見下文)，或(Iii)購買、贖回、退出、收購、註銷或終止僅以允許的股權進行的可轉換債務。“許可股權”是指公司的普通股 發行後，不受該普通股持有人與公司之間的任何協議的約束，公司 需要購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止任何該等普通股。

(Q)公司須(I)不遲於2024年9月30日提供令買方信納的證據，證明公司已回購並註銷2026年到期的6.00%票據(“現有票據”)的本金10,000,000.00美元，連同其應計利息；及(Ii)不遲於2025年1月30日，提供令買方信納的證據，證明公司已回購及註銷現有票據的本金25,000,000.00美元，連同所有應計利息。

(R)在未提前五(5)個工作日向買方發出書面通知的情況下，公司不會產生任何增量債務。

5.3.買方的陳述和擔保。買方表示，並向本公司保證，並與本公司達成一致，自本合同日期起：

(A)買方擁有訂立本協議的完全權力和授權，本協議構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他與債權有關或影響債權的類似法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的影響。

(B)買方為一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，並表示：(I)其已正式成立、在其註冊成立或組織的司法管轄區內有效存在及信譽良好，並具有購買本協議所述票據的所有必要權力及授權，及(Ii)該等投資已獲代表買方採取一切必要行動而正式授權。

(C)如果買方是以代表或受信人的身份購買票據，則此處所載的陳述和擔保(以及向本公司遞交的與此相關的任何其他書面聲明或文件)應被視為是代表購買票據的人作出的。

(D)買方購買票據是為了買方自己的賬户，而不是為了在可能違反或導致違反證券法或任何其他州或任何其他適用司法管轄區的證券法或證券法的交易中 出售票據的任何分銷 ；但買方或其財產的處置應始終在買方或其控制範圍內。買方目前無意出售票據、授予票據中的任何參與權益或以其他方式分發票據，在每種情況下均違反證券法。如果買方是一個實體，則買方的組織並不完全是為了獲取票據。買方不是根據交易法在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

(E)對於 ，只要買方實益擁有任何兑換股份，買方將不會，也將不會促使其任何關聯公司以任何方式直接或間接地，單獨或與任何一人或多人一起就公司的任何有投票權證券 徵求代理人或同意，或成為與公司任何有投票權證券有關的代理人或同意的“參與者” ，或發起或成為尋求變更公司控制權的任何股東提案的參與者，或 就公司或其任何繼任者發起或成為股東提案的參與者，或就公司或其任何繼承人的選舉競爭徵求代理人或同意或成為“參與者”。或尋求 就公司或其任何繼承人的任何有投票權證券的投票向任何人提供建議或影響；(Ii) 公開或私下提議、鼓勵、徵求或參與邀請任何個人或實體以合併、要約收購、收購或其他方式收購、要約收購或同意以合併、要約收購、收購或其他方式收購公司或其大部分資產或超過5%的已發行股本，但依據本協議項下發行的任何票據除外；或(Iii)直接或間接加入 或以任何方式參與有關本公司有投票權證券的彙集協議、辛迪加、投票信託或其他類似安排，或以其他方式與任何其他人士一致行動，以收購、持有、投票或處置本公司的證券。

(F)買方是證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，並理解並同意，根據證券法或任何州證券法向買方提供和出售票據的交易尚未根據證券法或任何州的證券法進行登記，這部分取決於買方在第5.3節中陳述的準確性。

(G)在買方業務或事務的正常過程中，買方投資或購買與債券類似的證券，且 在金融和商業事務方面具有能夠評估購買債券的優點和風險的知識和經驗。買方已收到並仔細審閲了披露材料，並瞭解其中包含的信息。 買方瞭解披露材料包含有關公司及其業務的某些“前瞻性”信息，公司預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。買方已收到其認為決定購買該批債券所需的所有資料。買方已獲得買方在作出購買票據的決定時認為必要或適宜的有關公司的財務和其他信息 ，包括有機會提出問題並接受公司管理人員的回答，並獲得驗證提供給買方或買方有權獲得的任何信息的準確性所需的額外信息 (前提是公司擁有此類信息或無需不合理的努力或費用即可獲得該信息)。

(H)就債券投資的條款或經濟考慮進行分析或考慮時，買方並不依賴本公司或其任何聯屬公司。關於此類考慮和分析，買方依賴於他、她或其自己的顧問的建議，或僅向其諮詢，但不包括與本公司或其任何關聯公司有關聯的簽署人的顧問。

(I)買方承認及知悉票據及根據票據轉換而發行的任何普通股的可轉讓性均有重大限制。買方理解，根據票據轉換而發行的票據和普通股尚未根據證券法註冊，並且是規則144和 所指的“受限證券”，未根據證券法註冊或獲得豁免，不得出售、轉讓或以其他方式處置。此外，買方承認，根據本協議購買的票據轉換而發行的票據和普通股將帶有與下文所述基本相同的圖例，並且買方承諾，除非 公司放棄此類限制，否則買方不得在未遵守圖例中所述轉讓限制的情況下轉讓因票據轉換而發行的票據或普通股：

本票據或根據票據轉換髮行的普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)或任何州的證券法註冊。不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據，除非(A)根據適用的證券法登記，或(B)在不受證券法和適用的州證券法的登記要求的情況下進行交易，但公司有權要求 每個人提交合理滿意的律師意見，表明該交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法登記。

買方 理解買方無權要求根據證券法登記票據或根據票據轉換髮行的普通股。

(J)買方聲明並保證不需要獲得、準備或向任何聯邦政府機構提交任何授權、批准、同意、備案或登記即可在每個成交日期完成交易。

(K)買方 並不透過任何正式的一般或公開徵求意見或一般廣告或公開 散播的廣告或銷售資料，包括(I)本公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或招股章程，(Ii)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或(Iii)買方以任何上述通訊方式獲邀參加的任何研討會或會議，而不知悉對債券的投資。

(L)買方理解，向其提供和銷售票據的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，本公司依賴買方在第5.3節中陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方獲得票據的資格。

(M)買方承認及明白其對債券的投資涉及相當程度的風險，包括但不限於：(I)對本公司的投資並非沒有風險(具體請參閲表格10-K所載的“風險因素”一節 )及(Ii)若出售債券，買方可能蒙受全部投資的損失。

(N)買方在此承認，公司力求遵守所有有關洗錢及相關活動的適用法律。 為促進此類努力，買方特此聲明、保證並同意，就買方所知， 根據合理的盡職調查，買方不會認為買方已經或將對公司做出任何貢獻 已經或將會對公司做出貢獻 已經或將從任何違反任何聯邦、州或國際法律和 法規(包括反洗錢法)的活動中獲得或與之相關。買方在此聲明，其本人及其任何所有者或關聯公司 都不是美國財政部OFAC維護的名單上的個人或實體，也不是任何OFAC法規禁止與之進行交易的個人或實體。OFAC執行的聯邦法規和行政命令禁止與某些外國、領土、實體和個人進行交易並向其提供服務。OFAC禁止的國家、地區、個人和實體的名單，包括但不限於特別指定的國家和被阻止的國家的名單，可以在OFAC的網站http://www.treas.gov/ofac. In上找到。此外，OFAC管理的計劃禁止與某些國家的個人或實體打交道，無論這些個人或實體是否出現在OFAC名單上。請注意，如果買方不能作出前述陳述，本公司可能不接受買方的任何金額。買方同意，如果買方意識到這些陳述中所述信息的任何變化，將立即通知公司。

(O)買方理解並同意，如果在任何時候發現上文第(Br)節第(5.3)(M)節所述的任何陳述是不正確的，或者如果與洗錢和類似活動相關的適用法律或法規另有要求，公司可自行酌情采取適當行動以確保遵守適用法律或法規，包括但不限於凍結、隔離或要求買方出售根據票據轉換 發行的買方普通股。買方同意向公司提供公司認為必要或適當的有關買方的任何其他信息，以確保遵守現在或將來可能適用的所有有關洗錢和類似活動的法律法規 。

(P)就買方所知，(A)買方，(B)買方控制或控制的任何人，(C) 如果買方是私人持股實體，任何在買方中擁有實益權益的人，或(D)買方在這項投資中擔任代理人或代名人的任何人，均不是外國高級政治人物，¹或任何 直系親屬²或密切合作夥伴³外國高級政治人物的名稱，因為此類術語在下面的腳註中有定義。

(Q)如果買方與非美國銀行機構(“外國銀行”)有關聯，或者如果買方從外國銀行接受存款、代表外國銀行付款或處理與外國銀行有關的其他金融交易，則買方向公司陳述並保證：(A)外國銀行在外國銀行被授權進行銀行活動的國家有固定地址，而不僅僅是電子地址，(B)外國銀行保存與其銀行活動有關的經營記錄， (C)外國銀行接受授權該外國銀行開展銀行活動的銀行當局的檢查， (D)外國銀行不向在任何國家/地區沒有實體存在且不是受監管附屬機構的任何其他外國銀行提供銀行服務。

¹ “外國高級政治人物”是指外國政府(無論是否選舉產生)的行政、立法、行政、軍事或司法部門的高級官員、外國主要政黨的高級官員或外國政府擁有的公司的高級管理人員。此外，“外國高級政治人物”包括由外國高級政治人物組建或為其利益而成立的任何公司、企業或其他實體。

² 外國高級政治人物的“直系親屬”通常包括該人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親。

³ 外國高級政治人物的“親密夥伴”是指廣為人知的與外國高級政治人物保持異常密切關係的人，包括能夠代表該外國高級政治人物進行大量國內和國際金融交易的人。

(R)買方承認，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法案”))(“愛國者法案”)，公司必須獲取、核實和記錄識別買方的信息，該信息包括買方的名稱和地址以及使公司 根據愛國者法案識別買方的其他信息。因此，本公司可要求買方提供有助於本公司識別買方身份的信息(如果認購人是實體，則在法律要求的範圍內，還包括買方的受益所有者)，包括但不限於本公司的實際地址、税務識別號碼、組織文件、良好信譽證書、營業執照或本公司認為必要的任何其他信息。買方同意向公司提供公司認為必要或適當的關於買方的任何其他信息，以確保遵守《愛國者法案》或任何後續法律，無論是現在還是將來。

(S)除本協議所載的 外，本公司或其任何主管人員、僱員、代理人或關聯公司並無向買方作出任何陳述或保證。

(T)買方不是本公司的附屬公司。

(U)買方(如果是自然人)已在本合同簽名頁上準確寫明其所在州或國家/地區。買方(如果是公司、合夥企業、信託或其他實體)已在本合同簽名頁上準確地闡明瞭買方對該組織的管轄權。

(V)買方(A)有能力承擔該項投資的經濟風險，並有能力承擔該項投資的全部虧損，及(B) 瞭解收購各自債券的條款及相關風險，包括但不限於缺乏流動資金、定價供應及與本公司所在行業相關的風險。

6.違約； 違約補救措施

6.1. 如果下列任何情況或事件將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件”：

(A)任何票據的本金到期並須支付時，公司不支付該本金，不論該本金是在到期日或定出的贖回日期，或藉聲明或其他方式支付的；

(B)公司在任何票據到期應付後五(5)個營業日內拖欠利息；

(C)本公司不履行或不遵守本合同第5.2(A)、5.2(C)(I)、5.2(E)-(L)和5.2(N)-(R) 節中的任何條款；

(D)公司不履行或不遵守本文所載的任何條款(6.1(A)、 (B)、和(C)且此類違約未在以下較早者後三十(30)天內得到補救：(I)公司任何負責管理本協議相關部分的高級財務人員或任何其他 高級管理人員(“負責人員”)實際瞭解此類違約，以及(Ii)公司從買方收到關於此類違約的書面通知(任何此類書面通知將被識別為“違約通知”，並具體提及本條款第(Br)6.1(D)款)；

(E)由公司或代表公司或公司任何高級人員在本協議中或在與擬進行的交易相關的任何書面材料中作出的任何 陳述或保證，證明截至作出之日在任何材料上是虛假或不正確的；

(f) [保留。]

(G)公司控制權發生變化；

(H)(I) 本公司或任何附屬公司(以主事人或擔保人或其他擔保人的身分)在任何寬限期過後未能支付借款的任何本金或任何無擔保債務的溢價或利息，而本金總額至少為$15,000,000(或以有關付款貨幣計算的等值金額)，或 (Ii)本公司或其任何附屬公司未能履行或遵守任何證據的任何條款，以證明借入的本金總額至少為15,000,000美元的無擔保債務(或以相關支付貨幣計算的等值債務)，或與之相關的任何按揭、契據或其他協議或任何其他條件存在，而該等違約或條件的後果是，該等債務在其規定的到期日或其正常的付款日期前已到期或已被宣佈為到期及應付，或(Iii)由於發生或持續發生任何事件或情況( 債務持有人將債務轉換為股權的權利除外)，公司或任何附屬公司有義務在其正常到期日之前或在其定期付款日期前購買或償還無擔保債務，未償還本金總額至少為15,000,000美元(或其等值的相關支付貨幣的 )；但本款(H)不適用於因轉換或贖回事件而到期的任何可轉換債務，但因“違約事件”而到期的可轉換債務(如管理該等可轉換債務的文件所界定者)除外；

(I)公司或任何附屬公司(I)一般不償付或書面承認其到期債務，(Ii)提出或以答覆或其他方式同意針對其提出的救濟或重組或安排或任何其他破產呈請、清算或利用任何司法管轄區的任何破產、重組、暫停或其他類似法律的呈請，(Iii)為債權人的利益進行轉讓，(Iv)同意指定託管人，(Br)接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V) 被判定無力償債或將被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司訴訟；或

(J)法院或其他有管轄權的政府當局在未經本公司或其任何附屬公司同意的情況下，作出命令，委任對本公司或其任何主要財產具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級人員，或構成一項命令，要求救濟或批准破產或清盤呈請或任何其他呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令本公司或其任何附屬公司解散、清盤或清算，或任何此類請願書應針對本公司或其任何子公司提出，請願書不得在六十(60)天內被駁回；或

(K)針對本公司及其附屬公司的一家或多家公司作出一項或多項最終判決或命令，支付總額超過15,000,000美元的款項(或以相關貨幣支付的等值款項 )(範圍不在獨立第三方保險或可強制執行的賠償範圍內)，且判決在訂立後六十(60)天內未予擔保、解除或擱置以待上訴，或未在暫緩執行期限屆滿後六十(60)天內撤銷；或

(L)任何交易文件將停止完全有效和有效，公司或代表公司行事的任何人應 以任何方式質疑任何交易文件的有效性、約束性或可執行性，或任何交易文件根據該交易文件的條款不具有或不再具有法律效力、約束力和可執行性的義務。

6.2.默認的補救措施 。

(一)提速。

(I)如果發生了6.1(I)或(J)節所述的公司違約事件(但6.1(I)節的第(Br)(I)節所述的違約事件或6.1(I)節的(Vi)節所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據應自動成為立即到期和應付的票據。

(Ii)如 任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，買方可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

當任何票據根據第6.2(A)條到期和應付時，無論是自動或以聲明方式，該票據將立即到期 ，該票據的全部未付本金，加上其所有應計和未付利息(包括其應計利息)， 應立即到期和應付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或進一步通知，在此免除所有 。本公司承認，並經雙方同意，每名票據持有人均有權維持其在票據上的投資，而無須本公司償還(除非本協議另有特別規定)。

在第6.2(A)節規定的償還本金和利息的替代辦法中，買方有權根據本協議第2.2節的條款轉換其全部或部分已發行和未償還票據，但沒有義務； 但條件是，如果此類轉換後可發行的任何普通股金額超過納斯達克的發行限額，公司應支付且買方應收到根據本協議第2.6節規定的條款計算的納斯達克上限現金付款。

(B)撤銷。 在根據第6.2(A)節宣佈任何票據到期和應付後的任何時間，買方可(但沒有義務)通過書面通知公司撤銷和撤銷任何該等聲明及其後果，條件是：(A)公司已支付所有逾期的 票據利息、任何到期應付但未支付的票據的所有本金(如有)，以及該等逾期本金和贖回結算額的所有利息(如有)，以及(在適用法律允許的範圍內)與票據有關的任何逾期利息，(B)本公司或任何其他人士 均未支付任何僅因該聲明而到期的款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有違約及違約事件均已根據 本協議獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本協議或票據而到期的任何款項訂立任何判決或法令。本條款6.2(B)項下的任何撤銷和廢止不會延伸到或影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利 。

(C)其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何票據已成為或 已根據第10.1條被宣佈為立即到期和應付，任何未償還票據的持有人可通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序繼續保護 並強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本協議或任何票據中所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或 協助行使據此或由此或通過法律或其他方式授予的任何權力。

(D)不放棄或選擇補救、開支等。任何票據持有人在行使 任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程或延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。在符合第7.8條的情況下，公司將按要求支付額外的金額，該金額應足以支付所有票據持有人在根據本條款6.2執行或收取時共同產生的所有合理且有文件記錄的 自付費用和最多一家外部律師事務所的費用。

7.雜項

7.1.陳述和保證的存續 。根據本協議由公司或代表公司提交的任何高級人員證書中包含的所有陳述，或與本協議擬進行的交易相關的陳述，將被視為公司在本協議項下的陳述或擔保。本協議中包含的由公司或買方或代表公司或買方作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付、公司或買方或其代表在任何時間進行的任何調查以及根據本協議出售和購買票據之後，仍然有效。

7.2.繼承人 和分配人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意 授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(違反本協議條款的任何轉讓嘗試均為無效)。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下的買方。

7.3.通知。 本協議規定的所有書面通信必須通過掛號信或掛號信、預付郵資或認可的隔夜遞送服務(預付費用)和(I)如果發送給買方，則收件人為簽名頁中為此類通信指定的地址，或買方可能以書面形式向公司指定的其他地址。 並將一份副本(僅供參考)發送給買方律師，地址為簽名頁中為此類通信指定的地址或買方可能以書面形式向公司指定的其他地址，以及(Ii)如果是給公司，則 收件人：

Suro 資本公司第五大道640號，12號^這是地板
紐約，紐約10019
收件人：首席財務官

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Eversheds 薩瑟蘭(美國)有限責任公司
第6街西北700號，700號套房
華盛頓特區20001
收信人：Esq.Payam Siadatour

或 公司以書面形式向買方指定的其他地址。本條款7.3項下的通知應視為僅在實際收到時才發出。

7.4.管轄法律；爭議解決；放棄陪審團審判。雙方當事人應自行承擔所有糾紛的律師費和費用。所有與本協議的解釋、有效性、執行、違反或解釋有關的問題、 問題、爭議、要求、索賠、訴因或訴訟，或因交易文件(“爭議”)而引起或與之相關的其他問題，應由紐約州國內法律管轄。不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律，並應根據美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則提交紐約美國仲裁協會(“AAA”)進行具有約束力的仲裁。仲裁小組應由三(3)名仲裁員組成，並有權對其自身的管轄權和權限作出裁決，包括對本仲裁協議的初始或持續存在、有效性、有效性或範圍提出的任何異議。如果雙方仲裁爭議的協議 沒有享受到他們想要的保護，並被認為是不可執行的，本協議各方明確同意並同意，位於紐約州紐約市的州法院和聯邦法院應擁有專屬管轄權，以審理和裁決任何爭議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方明確放棄任何由陪審團對任何爭議進行審判的權利。

7.5。對應方； 電子簽名。本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一個副本，則每個簽署副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的 文書。雙方同意就本協議進行電子簽約和簽署(但為免生疑問，不同意使用《備註》)。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議交付電子簽名或經簽署的副本，應與交付經簽名的原件一樣，對雙方具有完全的約束力，並應在所有目的下被接納為證據。在與本協議相關而要簽署的任何文件(附註除外)中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、公司和買方批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。儘管有上述規定，但如果任何買方要求對本協議進行手動簽署，本公司同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快提供該等人工簽署的簽名頁。

7.6.標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是萬億.IS協議的一部分，也不影響其含義或解釋 。

7.7.可分割性。 本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效 ，且在任何司法管轄區內的任何此類禁令或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。

7.8.法律費用 。本公司將根據買方律師向買方提供的電匯指示，通過電匯方式將立即可用的資金電匯給買方律師，金額相當於(I)與本協議擬進行的交易相關產生的法律費用的50%(50%) 和(Ii)$35,000.00中較小的金額。

7.9.施工。 本協議中包含的每個協議應被解釋為獨立於本協議中包含的其他協議 ，因此，遵守任何一項協議不應被視為 遵守任何其他協議的藉口。如果本協議的任何規定涉及任何個人或實體將採取的行動，或者該個人或實體被禁止採取的行動，則無論該行動是由該個人或實體直接或間接採取的，均應適用該規定。此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修訂、補充或修改的任何限制所限)，且就《附註》而言，亦應包括以替代 發出的任何此等附註，(B)除第7.2節另有規定外，此處對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人。(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何具體規定；(D)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

7.10.整個 協議；修改。本協議取代買方、本公司、其關聯方和代表其行事的人員之間關於本協議討論事項的所有其他口頭或書面協議，本協議和本協議提及的文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定的以外，本公司或任何買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非本協議雙方根據任何適用法律簽署了書面文書，否則不得對本協議的任何條款進行修改。除由被強制執行一方簽署的書面文書外，不得放棄本條例的任何規定。若該等修訂適用於當時未清償票據的所有持有人 以下，則該等修訂均不生效。不得向任何人提供或支付任何人修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款的對價，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與買方就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，買方未作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司提供任何融資或其他融資。

7.11.沒有 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

7.12。保密協議。

(A)買方可不時向公司提供有關買方的信息，包括買方的身份以及有關買方事務的其他文件和信息(“保密信息”)。未經買方事先書面同意，公司及其代表無權複製任何保密信息或部分保密信息，或將保密信息的內容提供給任何非關聯第三方(其顧問、律師和會計師除外)，或披露其收到保密信息或向其提供保密信息，但以下情況除外： (I)根據適用法律、法規要求(包括為免生疑問，公司的報告要求)或監管機構的審查，(Ii)根據常規税務或ERISA備案文件的要求，(Iii)此類機密信息已由公司或其代表擁有，(Iv)此類機密信息由公司或其任何代表獨立開發，(V)除公司或其代理人違反本規定外，買方行業參與者可公開或普遍獲得的機密信息，或(Vi) 根據需要遵守本協議或《註釋》的條款和條件。所有保密信息在任何時候都是並將一直是買方的財產。

(B)如果公司因任何原因被要求或可能被要求披露保密信息，公司應在法律允許的最大範圍內，在任何此類披露之前迅速以書面形式通知買方該要求的相關事實，並且 應與買方合作，以便買方可以尋求保護令或其他 適當的補救措施，以防止披露適用法律所保護的儘可能多的保密信息不被披露。

7.13.賠償。

(A)在考慮買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的票據時，除公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、顧問和任何前述人員代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期進行的交易有關的人員)(統稱為，因任何和所有 訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用而受到損害的，包括合理的和有據可查的律師費和支出(“賠償責任”)，包括任何受賠人 由於以下原因或因下列原因而產生的合理和有據可查的律師費和支出 ，或涉及(A)公司在交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)任何違反交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件中包含的公司的任何契諾、協議或義務的行為，或(C)任何訴因，因公司在交易文件中作出的任何陳述或擔保、公司在交易文件中所載的任何契諾、協議或義務，或因此處或因此預期的任何其他證書、文書或文件而引起或導致的第三方對該受償人提起的訴訟或索賠(包括代表本公司提起的派生訴訟)，但公司不得就任何訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、損失、費用、罰則、費用、費用等進行抗辯、保護、賠償或保護。責任和損害，或因被補償方故意的不當行為、不守信用、重大疏忽或魯莽無視其在本協議下的義務和義務而造成的費用。如果公司的上述承諾 可能因任何原因而無法強制執行，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每項賠償責任。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，買方將賠償公司、其每一名董事和高級管理人員、證券法所指的控制公司的每一人(如果有)、任何承銷商(如證券法中的定義)、出售公司證券的任何其他個人或實體以及任何此類承銷商或銷售證券的其他個人或實體的任何控制人，使其免受任何損失、損害、根據《證券法》、《交易所法》或其他聯邦或州法律，本合同一方可能承擔的索賠或責任(連帶或多項)，僅限於此類損失、損害、索賠或責任(或與其有關的任何訴訟)因依賴買方作出的陳述和保證而作出的行動或不作為而產生或基於該等行動或不作為的情況下發生的損失、損害、索賠或責任(“損害”)；買方將向公司和上述每個人支付因調查或辯護可能導致損害的索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為發生了此類費用。

(C)在第7.13節規定的受賠方收到涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府的訴訟或程序)開始的通知後，該受賠方應立即 向第7.13節規定的任何賠償方提出有關該訴訟或程序的賠償要求，並將開始的書面通知交付給賠償方，而賠償方有權參與，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣引起注意的賠償方共同 在對方和被賠方都滿意的情況下，由律師控制其辯護；但是，如果被補償方的律師合理地 認為，由於被補償方和補償方之間的實際或潛在的利益不同，由該律師代表被補償方和補償方不合適，則被補償方有權保留自己的律師 ，並支付不超過一名律師為該被補償方支付的費用和開支。前一句中提到的法律顧問應由買方選擇，買方應至少持有受該訴訟或程序影響的本協議項下已發行和可發行票據的大多數。被賠付方應就賠方的任何談判或任何此類訴訟或被賠償責任的抗辯與被賠方充分合作，並應向被賠方提供被賠方可合理獲得的與此類行為或被賠償責任有關的所有信息。賠償方應隨時向被賠償方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方的 事先書面同意(同意不得被無理地附加條件或推遲)，任何一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協(I)不包括申索人或原告向受賠方解除對該受賠方的責任或訴訟的所有責任的無條件條款， (Ii)要求該受賠方承認任何不當行為，或(Iii)要求受賠方採取或不採取任何行動。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方對所有第三方、商號或公司關於已作出賠償的事項的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，不應免除該賠償方根據本條款第7.13條對被賠償方承擔的任何責任，除非賠償方在辯護該訴訟的能力方面受到重大損害。

(D)第7.13條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生賠償責任時的合理時間內，定期支付賠償金額。

(E)除(X)被賠償方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Y)根據適用法律，賠償方可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議也應包括在內。

7.14.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

7.15。撤銷權和撤銷權。儘管交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司 沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，買方可在書面通知公司後，不時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利。

7.16。付款 已擱置。如果本公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方在本協議或本協議下執行或行使其權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性的或優先的，公司、受託人、接管人或任何其他法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，普通法或衡平法 訴因)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

[簽名 頁面如下]

簽名 頁面

如果上述條款正確闡述了公司和買方之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處表明您的接受。

附錄 A

票據折算

1.1.轉換 權限。在遵守本協議第1節(包括但不限於第1.2(J)節)和第2.2節的規定的前提下，買方有權選擇轉換任何已發行和未償還票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍)，包括任何應計利息和 未付利息。在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，初始轉換率為每1,000美元票據本金129.0323股普通股(“轉換率”) (受制於第1.2節“轉換 義務”的結算條款)。

1.2.折算 流程；折算時結算。

(A)於任何票據轉換後，本公司須於緊接有關轉換日期後的第二個營業日，向買方交付相當於緊接有關轉換日期營業時間結束前生效的換算率的普通股股份數目，連同現金付款(如適用)，以代替根據第(Br)節第(I)節根據本條第1.2節第(I)節交付任何零碎普通股。

(B)在買方有權如上所述轉換票據之前，買方如屬實物票據，應(I)填寫， 在公司辦公室以轉換通知(或其傳真) (“轉換通知”)的形式手動簽署並向公司交付不可撤銷的通知，並在其中以書面方式説明要轉換的票據的本金金額以及買方希望在登記的轉換義務結算後交付任何普通股的一張或多張證書的名稱或名稱(附地址)，(Ii)交還該等票據，向公司正式背書或空白背書(並附上適當的背書和轉讓文件)， (Iii)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(Iv)如果需要，支付等同於第1.2(G)節規定的買方無權獲得的下一個利息支付日期的應付利息的資金。

如買方同時退還一張以上票據以供兑換，則有關該等票據的兑換義務應以退回票據的本金總額(或在其許可範圍內的指定部分)為基礎計算。

(C)在買方已遵守第1.2(B)節所述要求的日期(“轉換日期”)， 票據應被視為在緊接交易結束前已轉換。本公司應在收到上述第1.2(B)節要求的所有材料後不遲於一(1)個工作日，發行或安排發行證書，並通過轉讓代理向買方或買方的一名或多名代理人交付證書或賬簿轉賬，以滿足買方有權獲得的全部普通股數量 。

(D)在 任何票據須交回以作部分兑換的情況下，本公司須籤立、認證及交付一張或多於一張經如此交回票據的買方的書面 訂單，其本金總額相等於交回票據的未兑換部分，而買方無須支付任何服務費，但如本公司提出要求，則須支付足以支付法律規定或可能徵收的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或類似政府費用的款項。

(E)除第1.3節規定的 外，不得對本第1節規定的任何 票據轉換後發行的普通股的股息進行調整。

(F)票據的權益轉換後，公司須在票據上註明本金的減少額。

(G)登記轉換後交付的任何普通股股票的 人應被視為在相關轉換日期交易結束時登記在冊的股東。票據轉換後，該人士將不再是為轉換而交回的該等票據的購買人，但為執行其收取轉換時應付對價的權利的目的除外。

(H)在票據轉換時，本公司不得發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替按相關轉換日期普通股的收市價支付轉換時可發行的任何零碎普通股 。

1.3.換算率調整 。如果發生下列任何事件或 交易，公司應不時調整轉換率；但如果協議第2.6節中規定的條款有效，則不需要對給定交易或事件進行轉換率調整。

(A)如果公司宣佈向所有或幾乎所有普通股持有者派發現金股息或分配，應根據以下公式增加換算率：

哪裏,

根據本第1.3(A)條增加的任何股息應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效 。根據上述公式進行的任何調整都不會導致轉換率的下降。然而，如果宣佈了第1.3(A)節規定的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應重新調整轉換率，自公司董事會(“董事會”)決定不作出或支付該股息或分派之日起生效，該轉換率為在該股息或分派未宣佈時生效的轉換率。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“ (定義見上)，買方將按1,000美元本金每1,000美元的票據本金，在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下獲得現金，而無需轉換其票據，如果買方擁有相當於該現金股息或分派的記錄 日期的換算率的普通股數量，買方將收到的現金金額。

(B)如果公司僅發行普通股作為所有或幾乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司細分或合併其普通股，則應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

根據本第1.3(B)條作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該分拆或普通股組合的生效日期營業開始後立即生效(視情況而定)。如果第1.3(B)節所述類型的股息或分配已宣佈但未如此支付 或作出，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，調整至當時未宣佈此類股息或分配時有效的轉換率。

(C)如果公司宣佈將其股本的股份、債務證據、公司的其他資產或財產或其他證券分配給所有或基本上所有普通股持有人，不包括：(I)完全以現金支付的股息或分配，根據第1.3(A)和(Ii)節進行調整；和(Ii)根據第1.3(B)節進行調整的股息或分配(任何此類普通股、負債證據、其他資產或其他證券，“相關分配”)，則應根據以下公式增加轉換率：

哪裏,

根據上述第1.3(C)節的規定進行的任何 增加，應在此類分配的備案日期 交易結束後立即生效。根據上述公式進行的任何調整都不會導致轉換率下降。但是，如果 未如此支付或進行此類分配，則自董事會確定不支付或進行此類分配之日起，轉換率應降低，即在未宣佈此類分配的情況下將生效的轉換率。 儘管有前述規定，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，作為上述增加的替代，買方將在與普通股持有人相同的 時間和相同條件下，按普通股持有人的每1,000美元本金獲得相關 分派的金額和種類，如果買方擁有相當於分派記錄日期轉換 比率的普通股數量，則買方將收到該等相關分派的金額和種類。如果董事會就第1.3(C)節的目的通過參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上所述)，則董事會在確定分配時應考慮在計算普通股連續10個交易日的收盤價時所用的市場價格 ，該連續10個交易日截止於此類分配的除股息日之前的交易日，幷包括該交易日。

就第1.3(B)節和第1.3(C)節而言，如果第1.3(C)節適用的任何股息或分配還包括第1.3(B)節適用的普通股股息或分配(a“條款分配”)， 則(1)除b條分配外，此類股息或分配應被視為本1.3(C)節適用的股息或分配(a“c條款分配”)。然後，應進行第1.3(C)節針對該C條分佈所要求的任何轉換率調整，以及(2)b條分佈應被視為緊跟在C條分佈之後，且隨後應進行第1.3(B)節所要求的任何轉換率調整， 但下列情況除外：如果公司決定(I)b條分配的“記錄日期”應被視為C條分配的記錄日期，以及(Ii)b條分配中包括的任何普通股股票不應被視為1.3(B)節所指的“在記錄日期的緊接交易結束前的未償還股票”。

此外，儘管有上述規定，如果公司宣佈的股息或分派由現金和條款b分配的組合組成，則轉換率應提高：(I)關於現金部分，根據第1.3(A)節；和(Ii)關於條款b分配部分，按照根據第1.3(A)節計算的(X)值中較大者，或(Y)根據第1.3(B)節計算的較大者，提高轉換率。

如果公司宣佈股息或分配，而普通股股東可以選擇以現金或b條款分配的形式獲得股息或全部或部分股息或分配，則應提高轉換率： (I)根據第 1.3(A)節，普通股股東作為現金收取的總股息或分配部分；以及(Ii)普通股股東將合計股息或分派視為b條款分派的部分，按根據第1.3(A)節計算的(X)值中較大者計算，猶如該合計條款分派 應以現金支付，或(Y)根據第1.3(B)節計算。

(D)如本公司或其任何附屬公司就普通股的投標或交換要約作出付款，而普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值 超過普通股在自根據該項投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)起計的連續10個交易日內的平均收市價(包括其後的交易日)， 應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據第1.3(D)節對換算率的調整應在緊接到期日(但不包括到期日)的第10個交易日收盤時確定，但將在到期日之後的下一個交易日開盤時生效。就票據在到期日期之後的下一個交易日起計的10個交易日內的任何兑換而言，本條第1.3(D)節中有關10個交易日的提法應被視為在確定兑換率時被從到期日期之後的下一個交易日起計至(但不包括)兑換日期的較少交易日 所取代。根據上述公式進行的任何調整都不會導致轉換率的下降。

(E)除本協議規定的 外，本公司不得調整普通股或可轉換為或可交換為普通股的任何證券的發行換算率，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。

(F)除第1.3節(A)、(B)、(C)和(D)款和第1.12節(A)、(B)、(C)和(D)項要求的調整外，並在納斯達克全球精選市場和本公司證券隨後上市的任何其他證券交易所的適用法律和適用上市規則允許的範圍內，(I)公司可不時在至少二十(20)個營業日內增加任何數額的換股比率，只要該項增加在該期間內是不可撤銷的，且董事會認為增加換股比率符合公司的最佳利益，及(Ii)公司可(但不需要)提高換股比率，以避免或減少普通股持有人或購買普通股的權利與普通股股息或分派有關的任何所得税(或獲得普通股股份的權利)或類似事件。只要根據前一句話提高兑換率，公司應在上調兑換率生效之日起至少15天前，將上調通知郵寄給每張票據的買方，地址為協議中提供的最後地址，該通知 應説明上調的兑換率及其有效期。

(G)本條第1款下的所有計算和其他決定應由本公司作出，並應按最接近的千分之一(1/10,000)股份進行。

(H)只要按本合同規定調整換算率，公司應立即向買方提交一份高級職員證書，列出調整後的換算率，並簡要説明需要進行調整的事實，但不得遲於調整後的兩(2)個工作日。除非及直至買方的一名負責人員收到該等高級人員證書，買方不得被視為知悉折算率的任何調整，並可假定其知悉的最後折算率仍然有效而無需查詢。在該證書交付後，公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知郵寄到買方的最後地址。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(I)就本節第1.3節而言，任何時候發行的普通股數量不應包括公司國庫持有的普通股，只要公司不支付任何股息或對公司國庫持有的普通股進行任何分配，但應包括可就替代普通股零星部分發行的股票發行的普通股。

1.4. [已保留].

1.5. [已保留].

1.6.要全額支付的股份 。本公司應在不設優先購買權的情況下，從其認可但未發行的股份或以庫房持有的股份中(並非預留作其他用途)提供足夠的普通股股份，以供不時提交該等票據以供轉換之用。

1.7.對普通股進行資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)在發生以下情況時：

(2)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Iii)涉及本公司的任何合併、有約束力的換股或類似交易，

(Iv)將公司所有或實質上所有財產及資產出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置予另一人；或

(V)公司的清盤或解散，

在 已發行普通股的持有者有權從其普通股股份中獲得現金、證券或其他財產(“參考財產”和任何此類交易，即“換股事件”)的每一種情況下，公司或繼承人或購買公司(視情況而定)應與買方簽署對本協議的修正案 ，規定在換股事件生效時及之後，每1,000美元本金票據的買方 有權將其票據轉換為持有相當於緊接該換股事件之前的換算率的若干普通股 的持有人在該換股事件中所擁有或有權獲得的參考財產的種類和金額。

如果股票交換事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則票據將被轉換為的參考財產應被視為(X)做出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或(Y)如果沒有普通股持有人做出肯定的選擇，普通股持有人實際收到的對價類型和金額。在作出上述決定後，本公司應在實際可行的情況下儘快將該加權平均值通知買方。

前一段第二段所述的該修訂應規定反稀釋和其他調整應與第1節規定的調整儘可能等同。如果在任何換股事件中，引用的財產包括股票、證券或其他財產或資產的股份，而不是繼承人或購買公司(視情況而定)，則該補充契據也應由該另一人簽署，並應 包含保護票據購買人利益的附加條款。董事會因上述原因而合理地 認為必要的。在任何換股事件發生後，本文中所有提及普通股的內容應被視為指相關的參考財產，但須受該等修訂的規定所規限。

(B)當公司根據第1.7條第(A)款對協議進行修訂時，公司應立即向買方遞交一份高級人員證書，簡要説明其原因、任何此類換股事件後將構成參考財產的現金、證券或財產或資產的種類或數額、將對其進行的任何調整以及所有先決條件已得到遵守，並應立即將有關通知郵寄給所有持有人。併發布包含此類信息的新聞稿(並在其網站上提供此類新聞稿)。公司應在簽署該修訂後20天內，將簽署該修訂的通知 郵寄至買方在票據登記冊上顯示的地址。未送達該通知不應影響該修改的合法性或有效性。

(C)公司不得成為任何股票交易活動的一方，除非其條款與第1.7條一致。前述 規定均不影響票據持有人於上述換股事項生效日期前第1.1節及第1.2節所述將其票據轉換為普通股的權利。

(D)第1.7節的上述規定同樣適用於連續的股票交易事件。

1.8.某些 公約。

(A)公司承諾，所有在轉換票據時發行的普通股將由公司全額支付且無需評估 ，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權和費用的影響。

（b） 公司承諾，如果為兑換項下票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或批准，然後才能在兑換後有效發行該等普通股股份 ，公司將在SEC規則和解釋允許的範圍內確保此類登記 或批准，視屬何情況而定

（c） 公司進一步承諾，如果普通股在任何時候在任何國家證券交易所或自動報價系統上上市，公司將上市並保持上市狀態，只要普通股在此類交易所或自動報價系統上如此上市 ，任何普通股在票據轉換後可發行。

1.9.轉移代理的責任 。Equiniti Trust Company，LLC(“轉讓代理”)在任何時候均不對公司或買方負有確定換算率(或對換算率的任何調整)或是否存在可能需要對換算率進行任何調整(包括任何增加)的任何義務或責任 ，或就作出該等調整時的性質或範圍或計算 ，或就所採用的方法，或在本協議或將予採用的任何補充契據中作出調整 。在不限制前述一般性的情況下，轉讓代理不承擔任何責任來確定根據第1.7條訂立的任何修正案中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及買方在此類第1.7條所述的任何 事件後轉換其票據時應收股票、證券或財產(包括現金)的種類或金額，或與此相關的任何調整，但轉讓代理可接受(無需任何獨立調查) 作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級船員證書(公司有義務在執行任何此類修訂之前交付給買方)。

1.10.股東 權利計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的供股計劃(即毒丸)，則就該等轉換髮行的每股普通股應有權獲得適當數目的權利(如有)，而就該等轉換而發行的代表該普通股的股票，在每種情況下均須附有任何該等供股計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如在任何票據轉換前，有關權利已根據適用供股計劃的規定與普通股股份分開，以致買方將不會有權 在票據轉換時獲得有關可發行普通股的任何權利，則換算率應於分開時作出調整，猶如本公司根據第1.3(C)條的規定向所有或幾乎所有普通股持有人分發相關分派 ，並須在該等權利到期、終止或贖回時作出調整。

附錄 B

[故意省略 ]

附表 5.1B

[故意省略 ]

附表 5.1R

[故意省略 ]