和

由代表

目錄表

1. 定義和參考文獻 5

1.1 定義 5

1.2 引用 7

1.3 與其他協議的衝突 7

2. 質押 7

2.1 質押對象 7

2.2 擔保債務 7

2.3 現有股份質押的完善 8

3. 未來股票承諾的完善 8

4. 股東權利 8

4.1 認購權 8

4.2 紅利 8

4.3 投票權 9

5. 陳述和保證 9

6. 事業 10

7. 承諾的執行 11

8. 收入的應用 12

9. 放棄法定代位求償權和非附屬擔保權 12

10. 解除質押 13

11. 抵押代理人的作用 13

12. 復職 13

13. 持續時間;獨立性 14

14. 一般規定 14

14.1 的棄權 14

14.2 通知 14

14.3 全部協議 15

14.4 修正案和豁免 15

14.5 權利和義務的轉讓 15

14.6 分割性 16

15. 管轄法律和管轄權 16

15.1 管轄法律 16

15.2 管轄地 16

附件1-現有股份詳情 19

本股份質押協議(以下簡稱《協議》)自簽訂之日起，由以下各方簽訂：

(A)Li循環控股有限公司，該公司是根據安大略省法律成立和組織的法團，註冊辦事處為加拿大安大略省多倫多M5J 1A7室皇后碼頭西207號，作為質押人(質押人)；及

(B)作為質權人(質權人)的擔保當事人，由下列人員代表：

Glencore Canada Corporation是根據加拿大安大略省法律註冊成立及組織的法團，註冊辦事處為加拿大安大略省多倫多6900室King Street West 100號，地址為加拿大安大略省M5X 1E3，以其本身名義及代表(包括作為平行債務的債權人)，以及以其他質權人的名義及代表作為其直接代表(Direkter Stellvertreter)(抵押品代理人，連同質保人及質權人、當事各方及每一單獨的當事一方)行事。

鑑於

A.Li-Cycle Holdings Corp.(發行人)已與Glencore Ltd.和抵押品代理訂立經修訂及重述的票據購買協議，日期為2024年3月25日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，

票據購買協議)，根據該協議，發行人已同意向抵押品代理人發行及出售本金為75,000,000美元的高級有擔保可換股票據，於該優先有擔保可換股票據(“票據”)發行日期的五週年當日到期。

B.為滿足票據購買協議後的某些條件，併為每個質權人提供擔保，出質人希望將質押資產(定義如下)質押為擔保債務(定義如下)。

C.出質人擁有Li-Cycle歐洲股份公司(本公司)的全部股份，該公司是根據瑞士法律註冊成立的公司，註冊號為CHE-276.781.098，註冊辦事處位於瑞士巴爾Neuhofstrasse 66340。

截至本文發佈之日，公司的已發行股本為100,000瑞士法郎，分為100,000股登記股票，每股面值為1.00瑞士法郎。

E.抵押品代理人已根據票據購買協議第9條被正式任命為抵押品代理人，並應以質權人的名義並代表質權人履行本協議，並應行使質權人作為其直接代表(直接代表Stellvertreter)在本協議項下的權利。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義和參考文獻

1.Definitions

除非本協議另有規定，且除文意另有所指外，本協議中使用的大寫術語應具有票據或票據購買協議(視情況而定)賦予它們的含義。

不利效果是指對(I)質押的有效性或可執行性或(Ii)抵押品代理人或其他質權人在本協議項下的權利和債權產生重大和不利影響的任何效果或一系列效果。

協議是指本股權質押協議。

營業日是指附註中定義的營業日，但營業日應僅包括蘇黎世商業銀行正常營業的任何日期。

CC指1907年12月10日的《瑞士民法典》(Schweizerisches Zivilgesetzbuch，ZGB)，經不時修訂(SR：210)。

證書是指代表附件一所列現有股份的證書。

條款是指本協議的任何條款。

CO指1911年3月30日的《瑞士債務法典》(Schweizerisches Obligationenrecht，OR)，經不時修訂(SR-220)。

抵押品代理具有本協議導言段中所述的含義。

加拿大質押協議是指由質押人以抵押品代理人為受益人，於2024年3月25日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的加拿大質押協議。

加拿大擔保協議是指截至2024年3月25日由質押人以抵押品代理人為受益人訂立的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《加拿大一般擔保協議》。

《加拿大安全文件》是指《加拿大質押協議》和《加拿大安全協議》。

公司的含義如第C.條所述。

Deba指的是1889年4月11日的瑞士聯邦債務執行和破產法(Bundesgesetzüber Schuldbetreibung und Konkur，SchKG)，經不時修訂(SR：281.1)。

股息是指股息、法定資本儲備的償還或與股票有關的其他現金或實物分配，包括以額外股份或參與權或任何其他形式的形式。

違約事件是指在附註中描述為“違約事件”的任何事件。

財務文件具有附註中賦予它的含義。

現有股份是指出質人於本協議日期所持有的100,000股已繳足股款的公司登記股份，每股面值為1.00瑞士法郎。

FISA是指2008年10月3日的瑞士聯邦中介證券法(Buheffektengesetz，Bege)，經不時修訂(SR：957.1)。

未來股份是指本公司在現有股份以外發行的任何股份或參與權，不論面值如何，出質人在本協議日期後以任何方式收到。

備註的含義如第A條所述。

“票據購買協議”的含義如第A條所述。

平行債務具有票據購買協議中賦予它的含義。

參與權是指第656a條及以下條款所指的參與權(Partizipationsscheine)和第657條所指的利潤分享證書(Genussscheine)。

締約方或締約方具有本協定導言段中規定的含義。

質押具有第2.1條規定的含義。

質押資產是指股份和關聯權。

質權人具有本協定導言段中的含義。

出質人具有本協定導言段所規定的含義。

關聯權指與股份有關的所有應付款項及任何及所有其他附屬或其他權利、利益及收益(只要該等權利、利益及收益的可轉讓性不受強制性法律限制)或衍生自該等股份(不論是現時或將來的股份，亦不論是以減資、贖回、替代、轉換或其他方式)，包括認購權、股息、本公司清盤時的清盤所得款項及投票權。

有擔保債務的含義與附註中的“債務”一詞相同。

擔保當事人的含義與《票據購買協議》賦予的含義相同。

股份是指出質人不時擁有的任何現有股份和任何未來股份。

認購權是指質押人與發行未來股票或公司設立授權或有條件股本有關的優先購買權(Bezugsrechte)和優先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)。

投票權是指與股份有關的投票權和任何其他非貨幣參與權。

2.References

凡提及任何協議或文件，應解釋為提及經不時修訂、更新、補充、延長或重述的該等協議或文件。

3.與其他協議衝突

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予質權人的擔保權益以及質權人根據本協議對質押資產行使的任何權利或補救措施(包括任何陳述和任何承諾)均受票據、票據購買協議和債權人間協議(以適用者為準)的規定所規限。如果票據、票據購買協議和債權人間協議(以適用為準)的條款與

本協議的條款、票據、票據購買協議和債權人間協議(視情況而定)應以本協議的條款為準，並凌駕於本協議的任何相反規定，除非任何此等條款的適用會影響根據本協議訂立的質押的有效性、排名、優先權或可執行性。

2.Pledge

1.承諾的宗旨

(A)出質人特此同意根據《公約》第八百九十九條及以後各條的規定，將質押資產無條件質押給每一質權人(每一人均由抵押品代理人單獨代表，以其本人的名義和代表其行事(包括作為平行債務的債權人)，並以其他質權人的名義和代表其他質權人的名義作為第一順序的持續質押(即，每一質權人的質押均為第一))(質押)(質押)，自質押之日起生效，作為擔保債務的擔保。

(B)抵押品代理人特此接受質權人以其本人的名義和代表其本人(包括作為平行債務的債權人)以及以其他質權人的名義和代表的名義接受質權。

2.擔保債務

質押應作為迅速和完整地償付、解除和履行任何和所有擔保債務的首要和持續擔保，無論(I)任何但不是全部擔保債務的任何中間清償、(Ii)所有或任何部分擔保債務的任何中間付款或增加、(Iii)在財務文件項下由一個質權人向另一個質權人轉讓的任何權利和義務，以及(Iv)財務文件中的任何變更、修訂或補充，除非抵押品代理人根據本協議的條款全部解除擔保。

3.完善現有股權質押制度

對現有股份的質押應在本協議簽署之日通過轉讓並交付給抵押品代理人(或其代表的第三方)證書正本並在空白中正式背書的方式完善。

3.完善期股質押制度

(A)出質人承諾促使本公司以證書形式發行任何未來股票，並於出質人收到證書後立即(但無論如何不遲於十(10)個營業日)將代表該等未來股票的所有空白正式背書的原始股票轉讓(或促使轉讓)給質權人(由抵押品代理代表)。質押人進一步承諾促使質押進入本公司的股份登記冊(Aktienbuch)，並向抵押品代理提供該更新後的股份登記冊(Aktienbuch)的副本。

(B)無論未來股份相對於有擔保債務的價值如何，未來股份應並將繼續作為任何及所有有擔保債務的首要抵押品。

4.股東權利

1.認購權

(A)只要抵押品代理人在違約事件發生之時或之後仍未向出質人發出書面通知且仍在繼續，任何認購權應保留在出質人手中。質押人授予認購權的，應當及時通知抵押品代理人。

(B)一旦發生違約事件，而違約事件仍在繼續，並至少同時向出質人發出書面通知，抵押品代理人即有權但無義務行使認購權，以其本人的名義和代表其本人(包括作為平行債務的債權人)以及以其他質權人的名義和代表行事，並由其他質權人自行裁量和酌情決定。

2.Dividends

(A)只要抵押品代理人在違約事件發生之時或之後仍未向出質人發出書面通知且仍在繼續，出質人即有權收取和保留所有股息。

(B)在發生持續的、至少同時向出質人發出的書面通知的違約事件發生時，抵押品代理人和其他質權人有權收取和保留與股份有關的所有股息，包括在發生持續的違約事件之前已核準和到期但尚未支付的股息。

3.投票權

(A)只要抵押品代理人在仍在繼續的違約事件發生之時或之後未向出質人發出書面通知，所有表決權仍歸出質人所有。出質人應按照本協議和財務文件的規定，以不產生不利影響的方式行使其表決權。

(B)在持續並至少同時向出質人發出書面通知的違約事件發生之時或之後，出質人在未經擔保代理人事先書面同意的情況下，不得再行使與股份有關的表決權，該代理人以自己的名義和代表自己(包括作為平行債務的債權人)以及以其他每個質權人的名義和代表行事。自違約事件持續發生或質押人未能履行本協議項下的進一步保證或完美義務時起，質押人特此授權抵押代理人以其本人的名義和代表其本人(包括作為平行債務的債權人)以及以其他質權人的名義和代表行使表決權，並據此

承諾迅速(I)簽署和簽發以抵押品代理人和其他質權人為受益人的任何和所有委託書，以及(Ii)進行所有行為和事情，並允許進行對抵押品代理人或任何其他質權人行使投票權必要或有利的所有行為和事情。

(C)在發生違約事件後，質押人應抵押品代理人的要求，迅速將質押人收到的有關股東大會的任何通知以及就本條款第4.3條而言必要或適宜通過的與股份及相關權利有關的任何決議的副本送交抵押品代理人。

5.申述及保證

在不構成損害的情況下，除其他財務文件項下的陳述和擔保外，出質人特此向各質權人聲明並保證，截至本協議之日：

(A)本協議構成出質人的法律、有效和具有約束力的義務，並且在滿足任何適用的完善要求的前提下，(1)訂立有效和完善的質押，以及(2)可根據其條款對出質人強制執行；

(B)不存在與關聯權有關的債務確認(Schuldscheine)；

(C)尚未就現有質押資產達成任何協議，也未召開或通過、召開或計劃通過、擬通過或擬通過可能對質押或抵押品代理人或其他質權人在本協議項下的任何其他權利產生不利影響的股東大會或董事會會議/書面決議；

(D)根據《外國資產證券法》，現有股份不構成中介證券；

(E)現有股份由本公司正式及有效發行、已繳足股款及無須評估，並構成本公司所有已發行及已發行股份；

(F)出質人是現有質押資產的唯一債權人和/或所有人，除質押和加拿大證券文件外，現有質押資產不受任何質押、留置權、產權負擔或其他任何性質的權益或第三方權利(無論是對物還是對人)的影響；

(G)除質押文件和加拿大擔保文件外，出質人未轉讓、轉讓或以其他方式處置其在現有質押資產中的任何權利、所有權和權益；

(H)本公司並無設立任何有條件股本或資本範圍，亦未授予任何收購股份的選擇權；

(1)出質人履行了第697條及其後規定的義務。CO；以及

(J)附件1(現有股份詳情)於本協議日期是準確、完整及最新的。

6.Undertakings

在符合票據和票據購買協議條款的情況下，質押人承諾只要質押仍然有效：

(A)迅速採取一切必要的行動和措施，以確保其繼續登記為本公司股份登記冊(Aktienbuch)上股份的股東；

(B)確保不採取任何行動，使任何股份根據FISA成為中介證券(Bucheffekten)；

(C)不對質押資產採取任何行動，這將對(I)質權人在本協議或任何其他財務文件項下的任何權利或(Ii)質押的有效性和可執行性產生重大和不利影響；

(D)迅速向抵押品代理人交付與關聯權有關的任何和所有債務確認(Schuldscheine)；

(E)未經抵押品代理人事先書面同意，不得在任何情況下訂立或授予任何形式的擔保權益、留置權、產權負擔或任何形式的擔保權益、留置權、產權負擔或其他權益或第三方權利，或處置、轉讓或轉讓質押資產，或採取任何具有不利影響的其他行動，但根據加拿大證券文件除外；

(F)行使分配給出質人的與股份有關的任何及所有認購權，並採取所有其他必要行動，使出質人保持100%的擁有權。本公司所有股份及其他權益證券；及

(G)在沒有抵押品代理人事先書面同意的情況下，不得對公司採取任何行動或投票贊成下列任何決議：

(I)任何股息的宣佈、分配或支付會被不合理地或重大地更改；

(2)公司的法律形式(除其他外，通過合併(公司是尚存實體的情況除外)、清算或轉變)或實質內容(例如，通過剝離)將被修改或更改；或

(3)公司的公司章程細則(STATUTEN)將會被修訂，而這項修訂會產生不利影響(例如，現行的公司宗旨條文將會有重大修訂，現有股份將會被修改或更改，股份的可轉讓性將受到限制，投票權委託書只可授予公司股東)，

但前述承諾不得限制或限制出質人採取財務文件允許的任何行動，除非該行動會影響本質押的有效性、等級、優先權或可執行性。

7.執行承諾

(A)如果發生了持續的違約事件，抵押品代理人以其自己的名義和代表其本人(包括作為平行債務的債權人)以及以其他質權人的名義和代表行事，有權但無義務酌情執行質押：

(1)私人執行(Private Verwertung)，包括酌情出售(Freihandverkauf)，或在允許的範圍內，以自己的名義和自己的名義收購質押資產(Selbsteinteritt)，在每種情況下，不考慮Deba的規定；

(Ii)依據《強制執行條例》進行的強制執行程序；或

(3)根據其他適用法律進行的執行程序。

(B)在私人強制執行過程中(Private Verwertung)，抵押品代理人可以自己的名義和代表自己(包括作為平行債務的債權人)以及以質權人的名義和代表質權人的名義行事，可以將質押資產出售給第三方(Freihandverkauf)，或者自己或代表質權人(Selbsteinteritt)以獨立的條件獲得任何和全部或部分質押資產。此外，抵押品代理人可自行酌情運用股份或相關權利產生的所有股息和其他款項，就像它們是根據本協議執行的收益一樣。抵押品代理人以自己的名義和代表(包括作為平行債務的債權人)和以質權人的名義並代表質權人行事，應就私人強制執行向出質人作出説明。

(C)關於私人強制執行(Private Verwertung)，質押人特此授權抵押代理人作為其代理人，以質押人的名義並代表其簽署、交付和完善所有文件，並在這方面採取一切必要或有利的行動。

(D)雙方事先商定，根據第130條《Deba(Freihandverkauf)》進行的銷售應是允許的。

(E)抵押品代理人或任何其他質權人未能出售質押資產或行使任何權利或補救辦法，包括接受部分或拖欠付款，不應導致抵押品代理人或任何其他質權人承擔任何責任，且不損害抵押品代理人或任何其他質權人根據本協議或任何其他財務文件可能享有的任何權利，也不放棄質押人在本協議和/或本協議項下的任何義務。

(F)儘管有上述規定，且儘管有《債務擔保條例》第41條的規定，抵押品代理人以其自己的名義並代表其本人(包括作為平行債務的債權人)以及以質權人的名義並代表質權人行事時，可以根據常規債務強制執行程序啟動或執行擔保債務，而無需首先實現質押(放棄實有利益免責原則)。

(G)抵押品代理人有權執行全部或部分質押。部分強制執行不影響剩餘質押資產的質押。

(H)出質人特此同意，抵押品代理人可以指示第三方以其名義併為其賬户執行質押。

8.收益的運用

抵押品代理人或任何其他質權人根據本協議收到的任何收益，特別是與執行質押有關的收益，應根據《票據購買協議》第9(H)節用於清償擔保債務。

9.法定代位權和非附隨擔保權利的放棄

如果有擔保債務不僅由出質人而且是由第三方所欠，並且如果出質人在一定範圍內全部或部分(包括通過執行質押)履行了有擔保債務，則下列規定應適用：

(A)在擔保債務全部清償之前，依照《刑法》第110條、第149條和第149條(或任何其他適用的規定)或根據任何其他適用法律規定的法定代位權(gesetzlicher forderungsübergang)不適用。為免生疑問，賠償要求(第148條至第102條)不受此影響。

(B)出質人只有在擔保債務全部清償且僅在相應的擔保提供人批准將轉讓給出質人的情況下，方可請求將出質人未提供的非附隨擔保權轉讓給出質人。

10.解除誓言

(A)在下列情況下，質押資產或在質押資產變現(部分)的情況下，其剩餘部分應從質押中解除並返還出質人，費用和風險由出質人承擔，前提是：(I)所有擔保債務已不可撤銷地償付並全部清償，且不能根據財務文件的條款產生更多擔保債務，(Ii)發生任何其他需要解除質押資產的事件，或(Iii)財務文件允許的情況下。

(B)抵押品代理人和質權人都不會，也不應被視為已就質押解除後返還質權人的任何質押資產作出任何明示或默示的陳述或擔保

在本第10條下，除非在質押資產解除之日，該質押資產不受抵押品代理人行為所產生的任何第三方權利的影響。

11.抵押品代理人的角色

(A)抵押品代理人特此確認，其他每一質權人均已獲委任，而每一新的抵押方將根據《票據購買協議》第9(C)條，委任抵押品代理人作為其在本協議項下及與本協議有關的代表。特別是，每個質權人都已授權，並且在本協議之後成為新的質權人的每個人將授權抵押品代理人行使根據本協議或與本協議相關的具體賦予抵押品代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。出質人承認這種權利和權力。

(A)抵押品代理人履行其在本協議下的權利和義務，並以自己的名義和代表(包括作為平行債務的債權人)以及作為直接代表(直接代表Stellvertreter)的其他質權人的名義和代表行使本協議項下的權利和義務，抵押品代理人就本協議採取的任何行動應被解釋為對抵押品代理人和其他質權人中的每一人具有約束力。

12.Reinstatement

對擔保債務作出全部或部分清償，並因破產或任何類似事件而避免或減少根據這種清償而支付的任何數額的，各質權人將擁有或繼續擁有擔保債務，如果質押資產已從質押中解除，出質人應採取恢復質押所必需的一切行動，特別是質人應將質押資產返還給抵押品代理人，包括為免生疑問，處置質押資產所得的任何收益和質押資產的任何其他替代品。在需要的範圍內，這種恢復應包括本協定的恢復，且質押應繼續，如同沒有解除此類擔保債務一樣。

13.持續時間；獨立性

(B)如果擔保債務僅部分或暫時解除，質押不應不復存在。

(C)本協議應訂立持續質押，財務文件或與任何其他財務文件有關的任何文件或協議中的任何更改、修訂、重述或補充，均不得影響本協議和質押的有效性或範圍，也不得影響根據本協議和質押施加給出質人的義務。

(A)本協議和質押獨立於為抵押品代理人或任何其他質權人的利益而可能或將會訂立的任何其他擔保權益或擔保。任何其他擔保權益或擔保不得損害、不得受到損害或以任何方式與本協議或質押合併。

14.一般條文

1.不得豁免

任何一方未能或延遲行使根據本協議授予的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

2.Notices

(A)根據本協定或與本協定有關而發出的所有通知或其他通信均應以書面形式作出，並應由國際公認的信使以掛號郵件(要求回執)的方式，以及就發給擔保人的通知或其他通信，通過電子郵件發送至下列地址，除非擔保人另有指示：

- 如果向抵押代理人發出：

- 如果出質人：

或任何替代地址或傳真號碼作為一方可以不少於五天的通知按照上述規定通知另一方。

（b）根據本協議或適用法律規定的期限或截止日期到期之前發出，否則通知應被視為無效。所有通知、通訊、文件或其他信息均應在收件人收到後生效，無論是在該期限或截止日期到期之前還是之後收到（前提是通知是根據本第14.2條及時且正式發出的）。

3.完整協議

本協議，包括附件和本協議提及的任何其他文件，構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，並將取代雙方以前達成的與本協議有關的所有口頭和書面協議或諒解。凡提及本協定，均應視為包括本協定的附件。

4.修訂及豁免

本協議(包括第14.4條)只能由各方簽署的文件修改或修改。本協定中包含的任何規定只能由放棄此類規定的締約方簽署的文件予以放棄。

5.權利和義務的轉移

(A)未經擔保代理人事先書面同意，出質人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(B)質權人可根據《票據購買協議》將本協議項下的任何權利轉讓給任何第三方，而無需質押人或任何其他人的同意。

(C)成為《票據購買協議》當事一方的每一新的有擔保當事一方應自動成為本協議當事一方(Vergrespartei)，從而承擔所有

在現有有擔保一方已將其在《票據購買協議》項下的全部或部分權利和義務轉讓給該新的有擔保一方的範圍內，質權人的權利和義務，在加入本協議後，每一新的有擔保的一方自動接受抵押品代理人根據第11條(抵押品代理人的作用)由擔保品代理人進行的代表。如果根據《票據購買協議》完全轉讓了現有有擔保當事人的所有權利、利益和義務，則該現有有擔保當事人將不再是本協議的當事方。出質人明確同意這種合同地位的轉讓(Vertragsübernahme)。

6.Severability

如果本協定的任何部分或規定被有管轄權的任何主管仲裁庭、法院、政府或行政當局在任何方面非法、無效或無法執行，本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性仍應保持合法、有效和可執行，且不受任何影響或損害。在這種情況下，當事各方應將非法、無效或不可執行的條款替換為最能反映被替換條款的商業和法律目的的有效和可執行的條款，並應執行這方面所需的所有協議和文件。

15.適用法律和司法管轄權

一、治國理政

本協議和質押(包括轉讓和持有代表股份的任何股票的事宜)應受瑞士實體法管轄，並根據瑞士實體法進行解釋。

2.司法管轄權的地方

(A)根據本協議(或其後續修正案)引起、與之相關或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止的爭議、索賠或爭議，應在瑞士蘇黎世擁有專屬管轄權。

(B)抵押品代理人和其他每個質權人有權向任何其他主管法院或主管機關對出質人提起法律訴訟，在這種情況下，瑞士法律仍應適用於第15.1條的規定。

(C)出質人根據瑞士民事訴訟法典第140條指定本公司為其送達司法文件的代表，並根據第50Deba條在本公司的登記所在地選擇特別住所。

[下一頁上的簽名]

/s/ Adam Luckie__

姓名：亞當·拉基

職能：授權簽署人

/s/ Elewout Steven J. Depicker /s/ Udo Schleif__

Elewout史蒂文·J·迪皮克 烏多·施萊夫

主任 主任

附件1-現有股份詳情

[某某]