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本協議日期為/$GrantDate$/(本“協議”)，由位於弗吉尼亞州的Insmed公司(“本公司”)與/$ParticipantName$/(“參與者”)訂立，是參與者受僱於本公司或納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的本公司附屬公司的誘因材料(“誘因獎勵規則”)。如果本協議與參與者於/$HireDate$/日期與公司或其適用子公司簽訂的聘書或僱傭協議(“僱傭協議”)的條款、條件和規定相牴觸或不一致，則僱傭協議以僱傭協議為準，只要修改符合獎勵規則和適用法律，本協議應被視為相應修改。

1.選擇權的授予。本公司於/$授出日期$/(“授出日期”)向參與者授予權利及購股權，在本協議所載條款及條件的規限下，按購股權價格/$授權價$/股，不低於本公司普通股於授出日於納斯達克的收市價(“購股權”)，向本公司購買全部或任何部分/$已授出之已授出$/股份之普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。該期權旨在成為一種非限定股票期權，而不是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節所指的“激勵性股票期權”。該選擇權可按下文規定行使。

B.允許行使選擇權。除第3、4及5段另有規定外，認購權可於授出日首個週年日(“一週年日”)按認購權行使百分之二十五(25%)的普通股股份及受授出日六個月週年日及其後每六個月週年日至授出日第四個週年日的認購權規限的普通股股份百分之十二點五(12.5%)行使，但參與者須繼續受僱至每個適用日期。如果上述時間表將產生零碎股份，則認購權

變得可行使的份額應向下舍入到最接近的整數部分。選擇權一旦根據本第2款(B)項變為可行使，則應繼續行使，直至參與人根據第3、4或5款終止權利或直至選擇權根據第2款(A)項到期為止。根據本協議的條件，部分行使選擇權不應影響參與者對剩餘股份行使選擇權的權利。

(三)實行股份期權支付的辦法。行使購股權須以附件A-“行使購股權通知書”或本公司可能批准的其他格式發出書面通知，送交本公司主要營業地點的本公司首席財務官注意。行使日期應為(1)郵寄通知的郵戳日期，或(2)親自遞送的日期。該通知須附有全數以現金或現金等值方式支付為本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”及“董事會”)接受的期權價格，或由薪酬委員會決定的其他方法，包括經紀不可撤銷的承諾，即出售根據該期權可發行的普通股股份、交付先前擁有的普通股股份或於行使時扣留可交付普通股股份，連同已支付的任何現金或現金等價物，該等現金或現金等價物連同已支付的現金或現金等值，不低於行使購股權的股份數目的期權價格。

F.決定終止僱傭或服務；沒收。除第2款(F)項另有規定外，如果參與者終止僱用，在第3款第4款或第5款(以適用者為準)規定的期間內未行使的期權的任何既得部分應在該期限屆滿時被沒收，截至參與者終止僱用之日未行使的期權的任何部分應在該日期被沒收。儘管有前述規定，如果參賽者的僱傭或服務在到期日之前因參賽者死亡或參賽者成為本守則第22(E)(3)節所指的永久和完全殘疾(“永久和完全殘疾”)而終止，則本選擇權的任何未授予部分應立即歸屬參賽者並可在參賽者終止日行使。

3.死亡時的運動。如果參與者在第2款(A)項規定的期權到期前死亡，則在參與者去世之日，可對參與者根據第2款(B)項和第2款(F)款有權購買的全部或部分普通股行使期權。在這種情況下，在可行使的範圍內，選擇權可由參與者的財產行使，或由參與者根據遺囑或繼承法和分配法獲得選擇權的其他人行使。參賽者的遺產或該等人士可在參賽者死亡後一年內或在期滿日期前的剩餘時間內(以較短的時間為準)行使選擇權。

4.在永久性和完全殘疾的情況下進行鍛鍊。若參與者在根據第2(A)分段的購股權到期前永久及完全喪失能力，則可於參與者永久及完全喪失受僱於本公司或薪酬委員會不時釐定的任何實體(“聯營公司”)受僱於本公司或薪酬委員會不時釐定的任何實體(“聯屬公司”)之日，就參與者根據第2(B)及2(F)分段有權購買的全部或部分普通股行使購股權。在此情況下，參賽者可於參賽者因永久及完全傷殘而不再受僱於本公司及其聯屬公司之日起一年內，或於參賽者期滿前一年內(以較短者為準)，在可行使的範圍內行使購股權。

5.在僱傭終止後行使權力。除本細則第3段及第4段另有規定外，如參與者於到期日前停止受僱於本公司及其聯營公司，則可行使購股權，以購買參與者根據第2(B)分段有權購買的全部或部分股份，以及(如適用)於參與者終止僱傭當日根據僱傭協議指定的任何額外股份數目。在此情況下，參與者可在根據第2(B)分段及/或根據僱傭協議可行使的範圍內，於期滿日期前餘下的期間內或直至參與者停止受僱於本公司及其聯屬公司後三個月(或僱傭協議規定的其他期間(如有))為止，以較短的時間為準行使購股權。

6.通知。根據本協議發出的任何通知或其他通訊應以書面形式發出，並應以美國掛號或掛號信、預付郵資、要求回執的方式親自遞送或郵寄至本公司主要營業地點的本公司或本公司工資記錄上的參與者地址，或在任何一種情況下，交付或郵寄至一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。此外，如果該通知或通信是由本公司向參與者發出的，本公司可以電子方式(包括通過電子郵件)提供該通知。任何該等通知應被視為

8.無權繼續受僱。本協議的任何條款不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司根據本公司的章程、適用法律和僱傭協議隨時或以任何理由終止參與者的僱用的權利，本協議的任何條款也不賦予參與者在任何特定時間段內繼續僱用參與者的任何權利。本協議或根據本協議產生的任何利益均不構成與本公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭合同。

9.資本結構的變化。期權的條款(包括受本條款約束的股票數量或種類以及期權價格)應按補償委員會確定的公平要求進行公平調整，以反映任何重組、重新分類、股票組合、股票拆分、股票反向拆分、剝離、股息或證券、財產或現金的分配(定期、季度現金股息除外)，或影響已發行普通股數量或種類的任何其他事件或交易。根據該調整，不得發行普通股的零碎股份。

10.控制權的變化。補償委員會有權在發生控制權變更(定義如下)時決定期權的處理方式。除非《僱傭協議》或構成控制權變更的交易條款另有明文規定，否則參與者在控制權變更後二十四(24)個月內非自願終止僱傭時，應發生以下情況，前提是該終止不是由於參與者因殘疾、原因或嚴重不當行為而終止的：期權應立即可行使，並在終止後三(3)年內繼續行使(或直至到期日，如果較早)。就本第10款而言，下列定義適用，但須受適用法律的限制：

公司(“未償還公司普通股”)或(B)當時有權在董事選舉中投票的公司未償還有投票權證券(“未償還公司有投票權證券”)的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)(上述實益所有權在下文中稱為“控制權益”)；但就本定義而言，下列收購不構成或導致控制權的改變：(V)直接來自公司的任何收購；(W)公司的任何收購；(X)任何人於批出之日實益擁有控股權的任何收購；。(Y)由本公司或任何聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或。(Z)任何法團根據符合下文第10(B)(Iii)(A)、(B)及(C)段的交易而進行的任何收購；或。

在授予之日組成董事會的任何連續兩年期間(不包括授予之日之前的任何期間)的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會的多數成員；然而，任何在授出日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就職是因實際或威脅進行的選舉競賽而產生的，該競賽涉及董事的選舉或罷免，或由董事會以外的人士或其代表進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意；或

完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項均為“企業合併”)，除非在該等企業合併後，(A)所有或實質上所有

緊接該企業合併前的未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的實益擁有人，分別直接或間接實益擁有因該企業合併而產生的公司的當時已發行普通股的50%以上的實益擁有人，以及當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併投票權(視情況而定)(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的法團(該等產生或收購的法團在緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前，按與其擁有權大致相同的比例，稱為“收購公司”)，(B)沒有人(不包括收購公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或該收購公司)直接或間接實益擁有，由該企業合併產生的公司當時已發行普通股的50%以上或該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前存在的所有權除外，以及(C)在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會的行動時，該公司董事會中至少有多數成員是現任董事會成員；或

B.“個人”具有《交易法》第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節的含義，但該術語不包括(I)公司或其任何關聯公司，(Ii)受託人或根據公司或其任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)直接擁有的公司

11.預提税金。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，公司可和/或參與者應作出令公司滿意的安排，以履行與期權或發行或出售任何普通股有關的任何預扣税義務。在履行這些義務之前，本公司不應被要求承認認股權項下的任何參與者權利、發行普通股或確認該等普通股的處置。在本公司允許或要求的範圍內，本公司可以或將通過以下方式履行這些義務：本公司扣留現金以支付給參與者或按照適用法律應支付給參與者或為參與者的利益而支付的任何補償；本公司扣留本應根據參與者持有的期權或任何其他獎勵向參與者發行的普通股股份的一部分；或參與者向本公司提供現金或(如公司允許)普通股股份。本協議中的任何條款不得解釋或解釋為轉移參與者對公司、其任何子公司或任何關聯公司或任何其他個人或實體應承擔的任何税款(包括但不限於因未能遵守守則第409A條而應支付的税款或罰款)的任何責任，公司不對參與者或任何其他方就此承擔任何責任。參與者確認本公司及其附屬公司及聯營公司：(A)不會就購股權的任何方面的税務處理作出任何陳述或承諾，及(B)不承諾安排授權書的條款或購股權的任何其他方面以減少或消除參與者的税務負擔。

12.行政管理。關於本協議或期權的任何解釋問題、本協議項下需要對期權進行的任何調整以及與期權有關的任何爭議，將由補償委員會以其唯一和絕對的酌情權作出決定。賠償委員會的所有決定均為最終決定，對參與者和參與者的受益人、繼承人和受讓人具有約束力。

13.遵守法律法規。參與者特此向公司確認、陳述並向公司保證，除非根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)關於行使期權時收到的普通股的登記聲明在行使期權時有效且有效，否則：(I)行使期權時發行的普通股將被參與者取消登記，並由參與者自己賬户購買；(Ii)將於行使購股權時發行的普通股股份不得出售或轉讓，除非證券法下有關股份轉售的登記聲明有效，且本公司認為現行登記或該等登記並無必要。本協議不得解釋為要求本公司登記受出售選擇權規限的股份

或根據證券法轉售。儘管本協議有任何相反規定，倘若本公司於任何時間全權酌情決定，根據任何證券交易所或任何適用法律，在任何證券交易所或根據任何適用法律，按購股權上市或取得普通股的資格，或獲得任何政府機構或監管機構的同意或批准，作為根據本協議發行普通股的條件或與發行普通股相關的條件，是必要或適宜的，則不得全部或部分行使購股權，除非該等上市、資格、同意或批准是在沒有任何本公司不可接受的條件下達成或取得的。

14.依法治國。本協定應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突規則或原則。本協議中對法律規定或規則或條例的任何提及應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承性法律、規則或條例。

17.認收。參賽者確認並同意，參賽者無權在授權日之後獲得任何股權補償，但本協議規定的或授予日之前董事會或薪酬委員會以其他方式批准的除外，且認購權的授予完全滿足了參賽者根據公司或任何關聯公司的任何邀請函、過渡函或類似信函、協議或通信獲得股權獎勵的權利(如果有)。

這封信是我決定行使_授予我的期權的通知。本通知中使用但未定義的術語具有公司與本人於__ 該練習將在__我正在行使__普通股的期權。我已選擇以下付款方式來支付我行使期權的股份數量的期權總價格（勾選一項）：


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