Insmed公司
非限制性股票期權協議
根據修訂和重述的2019年激勵計劃
對於美國參與者
不是的。受期權約束的股票數量：/$AwardsGranted$/
這份日期為/$GrantDate$/的非限制性股票期權協議(“協議”)由弗吉尼亞州的Insmed公司(“公司”)和/$ParticipantName$/(“參與者”)簽訂，該協議是根據Insmed Inc.修訂和重新調整的2019年激勵計劃(“計劃”)的規定製定的，其副本已提供給參與者。本計劃中定義的所有術語在本計劃中具有相同的含義。
如果本協議與參與者與公司(或其任何關聯公司，視情況而定)之間有效的任何僱傭、諮詢或類似服務協議(“服務協議”)的條款、條件和規定相牴觸或不一致，則應以服務協議為準，只要計劃沒有明確禁止此類修改，本協議應被視為相應地進行了修改。
1.授予期權。根據本計劃，本公司於/$授予日期$/(授予日期)授予參與者，在符合本計劃的條款和條件的情況下，以及在符合本計劃所述條款和條件的情況下，有權和期權以每股期權價格/$授予價格$/股的期權價格，從本公司購買全部或部分/$授予的已授予的$/普通股。不低於該等股份於授出日的公平市值。本期權旨在為非限制性股票期權，而非守則第422節所指的“激勵性股票期權”。本期權可按下文規定行使。
2.條款和條件。此選項受以下條款和條件的約束：
A.到期日。*本選擇權自授予之日(“到期日”)起十年後到期。
B.除第3、4和5款另有規定外，本購股權可於授出日期後下一個月首日(“首次歸屬日期”)的首個週年日行使受本購股權規限的普通股股份的百分之二十五(25%)，以及受本購股權規限的額外12.5%(12.5%)普通股股份可於首個歸屬日期的六個月週年日及其後每六個月週年日至緊接授出日期後下一個月首日的第四個週年日行使。如果上述時間表將產生零碎股份，則可行使選擇權的股份數量應為
向下舍入到最接近的整數部分。一旦根據本第2款(B)項可行使該期權，則該期權應繼續行使，直至參與者根據本協議第3、4或5款所享有的權利終止，或直至該期權根據第2(A)款到期為止。根據本計劃和本協議的條件，部分行使該期權不應影響參與者對剩餘股份行使該期權的權利。
C.行使選擇權和支付股份的方法。行使該選擇權的方式是在公司位於新澤西州的主要辦事處向公司首席財務官發出書面通知。行使日期應為(I)如果是郵寄通知，則為郵戳日期，或(Ii)如果是親自交付，則為交付日期。此類通知應伴隨着對期權價格的全額、現金或現金等值的支付，或委員會決定的其他方式。包括經紀商不可撤銷的承諾，即通過出售根據期權可發行的普通股股份、交付先前擁有的普通股或在行使時扣留普通股可交付股份來支付該金額，連同已支付的任何現金或現金等價物，不低於行使該期權的股份數量的期權價格。
D.與條款達成一致。參與者執行本協議或接受本協議項下的任何利益，應構成參與者確認並同意適用於本選項的本協議和本計劃的所有規定，公司應據此管理本協議。
E.僱傭或服務的終止；沒收。除第2款(E)項所規定的外，如果參與者終止僱傭或服務，在本協議第3款第4款或第5款(視具體情況而定)規定的期限內未行使的本期權的任何既得部分應在該期限屆滿時被沒收，而在參與者終止僱傭或服務之日未行使的本期權的任何部分應在該日期被沒收。儘管有前述規定，如果參賽者的僱傭或服務在到期日之前因參賽者死亡或參賽者成為本守則第22(E)(3)節所指的永久和完全殘疾(“永久和完全殘疾”)而終止，則本選擇權的任何未授予部分應立即歸屬參賽者並可在參賽者終止日行使。
F.更改狀態。參與者向公司及其關聯公司提供服務的身份的改變(無論是作為員工、董事會成員還是其他非僱員顧問或服務提供者)，或參與者為其提供此類服務的實體的改變，不構成本協議中參與者的僱傭或服務的終止，只要參與者向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止；但如管理署署長所決定，僱用或聘用參與者的實體不再是本公司的聯屬公司，則參與者的僱用或服務應於該實體不再是聯屬公司之日視為終止。
3.在死亡情況下的行使。如果參與者在根據第2款(A)項規定的本期權期滿之前死亡，則根據第2款(B)項和第2款(E)項有權在參與者死亡之日購買的全部或部分普通股，均可行使該期權。在這種情況下，可在可行使的範圍內行使該期權，由參與者的遺產或通過遺囑或繼承法和分配法繼承其權利的個人或個人。參與者的遺產或該等人可在參與者死亡後一(1)年內或在期滿日期之前的剩餘時間內(以較短的時間為準)行使本選擇權。
4.在永久和完全殘疾的情況下行使。-如果參與者在根據第2(A)分段規定的本期權期滿之前永久和完全殘疾，則在參與者因永久和完全殘疾而不再受僱於公司及其關聯公司之日，根據第2(B)分段和第2(E)分段有權購買的全部或部分普通股可行使該期權。在這種情況下，參與者可在可行使的範圍內行使該期權，在他因永久及完全殘疾而不再受僱或受僱於本公司及其聯屬公司之日起一(1)年內，或在屆滿日期前一(1)年內，以較短時間為準。
5.受僱或服務終止後行使。*除本協議第3段及第4段另有規定外，如參與者於屆滿日期前停止受僱或受僱於本公司及其聯屬公司，則於參與者終止受僱或服務之日，可行使此項選擇權，以換取參與者根據第2(B)分段有權購買的全部或部分股份，以及任何服務協議所訂的股份。在此情況下，參與者可在本公司及其聯屬公司停止受僱或聘用後三(3)個月(或任何服務協議所規定的其他期間)之前餘下的期間內，或直至終止日期後的三(3)個月(或任何服務協議規定的其他期間)內(以較短者為準)，在根據第2(B)分段及/或根據任何服務協議行使此項選擇權的範圍內行使此項選擇權。
6.通知。*根據本協議發出的任何通知或其他通訊應以書面形式發出，並應以美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式親自遞送或郵寄至本公司的主要營業地點或本公司工資記錄上的參與者地址，或(在任何情況下)一方隨後以書面向另一方提供的其他地址。任何該等通知應被視為已於(A)郵戳日期(如屬郵寄通知)發出，或(B)如以面交或電子方式送達，則為送達日期。
7.零碎股份。零碎股份不得根據本協議發行，當本協議的任何規定可能使參與者有權獲得零碎股份時，應忽略該零碎股份。
8.税務事宜。
A.持有。參賽者應不遲於收到本獎項成為聯邦所得税應税事件之日起，向公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付法律規定因該應税事件而扣繳的任何聯邦、州、地方或其他税款。在參與者完全滿足這些扣繳要求之前，公司沒有義務交付普通股。
B.納税義務。本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋或解釋為轉移參與者對公司、任何子公司或關聯公司或任何其他個人或實體應承擔的任何税款(包括但不限於因未能遵守守則第409A條而應支付的税款或罰款)的任何責任，公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。參與者確認本公司及其附屬公司及聯營公司：(A)不會就期權的任何方面的税務處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾安排授權書的條款或期權的任何其他方面以減少或消除參與者的税務負擔。
9.無權繼續受僱或享有其他服務。本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司根據本公司的章程、適用法律和任何適用的服務協議隨時或以任何理由終止參與者的僱用的權利，本計劃或本協議的任何條款也不賦予參與者在任何特定時間段內繼續受僱的任何權利。本協議或本計劃或本協議下產生的任何利益均不構成與公司、任何子公司和/或其關聯公司的僱傭合同或服務合同。如果參與者不是
本計劃或本協議不得以任何方式幹擾或限制本公司、其附屬公司和/或其關聯公司終止參與者服務的權利，(I)如果是董事會成員，則根據公司章程和適用法律隨時或出於任何原因終止參與者的服務，或(Ii)如果是非僱員顧問或顧問，則根據與該顧問或顧問的合同條款終止參與者的服務。在任何情況下，本計劃或本協議本身的任何條款均不授予參與者在任何特定時間段內繼續其服務的任何權利。
10.對某些不尋常或不再發生的事件或其他事件的調整。對於某些不尋常或不再發生的事件或其他事件，本選項的條款應由管理員根據本計劃第14節進行調整。
11.適用法律。本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄。
12.衝突。-如本計劃在本協議之日生效的規定與本協定的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。本計劃的所有提法均指在本協議之日有效的本計劃。
13.獎勵和參與者受計劃約束。儘管本協議有任何相反規定，但本選項和本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束。參與者特此確認已收到本計劃的副本，並同意遵守本計劃的所有條款和規定。
14.具有約束力。-在符合上述和本計劃所述限制的情況下，本協議對參與者和公司繼承人的受遺贈人、分配者和遺產代理人具有約束力，並符合他們的利益。
茲證明，公司已安排正式授權的人員簽署本協議，參與者已在本協議上簽字。
Insmed公司
撰稿：/S/Sara·邦斯坦
首席財務官
參與者
作者：北京/S//$ParticipantName$/