根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-280996

招股説明書

EXPION360 INC。

50,000,000 個單位

每股由一股普通股組成，或 一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證，兩份用於購買一股普通股的A系列認股權證，以及一份 b系列認股權證，用於購買b系列認股權證中確定的數量的普通股

高達 50,000,000 股標的普通股 預先注資的認股權證

高達 384,172,110 股標的普通股 A 系列認股權證

高達 142,086,055 股標的普通股 b 系列認股權證

我們根據堅定的承諾提供承保 基準為5000萬個單位（“單位”），每個單位由一股普通股組成，面值每股0.001美元（我們的 “普通股”），兩份A系列認股權證，每份購買一股普通股（每份均為 “A系列認股權證”）， 以及一份b系列認股權證，用於購買b系列認股權證中確定的數量的普通股（每份認股權證均為 “系列”） b 認股權證”，與A系列認股權證一起稱為 “普通認股權證”）。每個單位的公開發行價格 是 0.20 美元。

這些單位沒有獨立權限，也不會 作為獨立證券進行認證或發行。

特此提供的每份 A 系列認股權證均可行使 在我們向A系列認股權證持有人發出股東批准通知後的第一個交易日之後的任何時間或時間（定義 見下文），並將自該日起五年後到期。每份A系列認股權證可按普通股每股0.24美元的行使價行使 股票。在股東批准後的第11個交易日，A系列認股權證的行使價將重置為等同價格 至 (i) 當時有效的行使價和 (ii) 該時段內 (a) 最低每日加權平均價格中的較低者 從股東批准之日後的第一個交易日開始，到第十次交易收盤後結束 第二天以及 (b) 根據A系列認股權證條款確定的最低價格以及可發行的股票數量 行使時將調整為股票數量，通過將當時有效的行使價乘以發行時生效的行使價乘以 在此類重置前夕行使時可獲得的股份數量，並將其產品除以所得的行使價 從這樣的重置開始。此外，在股東批准後，A系列認股權證的行使價將降低（這種降價後， “調整後的行使價”）改為等於（i）實際行使價和（ii）每日最低行使價中較低值的價格 交易量加權平均價格（“VWAP”）在截止日期之前的連續五個交易日開始的時間內 自我們進行任何股票分割、股票分紅、股票組合資本重組之日起的連續五個交易日 或將來進行其他類似的交易（包括反向股票拆分）（視下限價格而定） 根據A系列認股權證和納斯達克上市規則（“底價”）的條款，並進行相應的調整 至A系列認股權證所依據的股票數量。此外，如果調整後的行使價低於下限 價格，但有底價限制，那麼我們將向A系列認股權證持有人支付兩者之間的經濟差異 調整後的行使價和底價，但須遵守A系列認股權證中規定的例外情況和條件。最後， 從股東批准之日起，除某些例外情況外，A系列認股權證將規定對行使進行調整 在我們按每股價格發行普通股或普通股等價物時，A系列認股權證所依據的股票的價格和數量 低於A系列認股權證行使價的股票。參見”我們提供的證券 — A系列認股權證” 在本招股説明書中，瞭解有關A系列認股權證行使價調整的更多信息。

每個系列按認股權證 本次發行的股票可立即行使，並可按每股0.001美元的行使價行使。行使價 b系列認股權證下可發行的普通股數量將根據加權平均價格進行調整 在連續五個交易日內持有的普通股，但須遵守B系列條款規定的特定底價 認股權證。

上文各段所述的調整條款 在某些情況下，只有在收到股東可能要求的批准後，普通認股權證中包含的才能發行 納斯達克允許在共同體中納入上段所述調整條款的適用規則和條例 認股權證並增加我們的授權普通股（“股東批准”）。如果我們無法獲得股東批准， A系列認股權證不可行使和/或上述段落中描述的某些調整條款將無效， 因此，普通認股權證的價值可能要低得多。參見”風險因素-《公約》中的某些有利條款 在我們能夠獲得股東對此類條款的批准以及我們無法獲得普通認股權證的批准之前，普通認股權證才會生效 這樣的批准普通認股權證的價值將大大降低” 和”我們提供的證券—股東 批准al” 請在本招股説明書中查看更多信息。

我們也是 向每位購買者提供本來會導致購買者的實益所有權超過4.99％的單位 在本次發行完成後立即發行的已發行普通股中，有機會購買包括 一份預先注資的認股權證（代替一股普通股，每份是 “預先注資的認股權證”），總的來説 普通認股權證（“認股權證”）、兩份 A 系列認股權證和一份 b 系列認股權證。視有限制而定 例外情況，如果出現以下情況，預先注資認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分 持有人及其關聯公司將受益擁有超過4.99％的股份（或持有人選擇該限額） 此類行使生效後，可以立即增加到已發行普通股數量的9.99％）。 每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每個單位的購買價格，包括預先注資 認股權證將等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.001美元，以及剩餘的行使價 每份預先注資的認股權證將等於每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使（但須遵守 受益所有權上限），可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。對於每個 包括我們出售的預先注資認股權證在內的單位（不考慮其中規定的任何行使限制）、單位數量 包括我們發行的普通股在內，將逐一減少。

這份招股説明書也是 包括行使A系列認股權證、b系列認股權證和預融資認股權證時可發行的普通股。

普通股 和預先注資的認股權證只能在本次發行中與作為單位一部分的隨附普通認股權證一起購買，但是 這些單元的組成部分將立即分離，並將在本次發行中單獨發行。參見”的描述 我們提供的證券” 在本招股説明書中瞭解更多信息。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “XPON。”2024年8月6日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.2603美元。尚無既定之處 認股權證的公開交易市場，我們不打算上市A系列認股權證、b系列認股權證或預先注資的認股權證 在任何國家證券交易所或交易系統上。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們已授予承銷商一個可行使的期權 自本次發行截止之日起45天內，額外購買最多7,500,000股普通股和預籌認股權證， 如果有，佔本次發行中出售的普通股和預融資認股權證的15％，和/或最高15,000,000份A系列認股權證 認股權證，佔本次發行中出售的A系列認股權證的15％，和/或最多7,500,000份b系列認股權證，佔15％ 本次發行中出售的b系列認股權證。承銷商可以對普通股行使超額配股權 僅限股票、僅限預先注資認股權證、僅限A系列認股權證、僅限b系列認股權證或其任意組合。

你應該閲讀本招股説明書以及其他內容 標題下描述的信息”以引用方式納入的信息” 和”在哪裏可以找到更多 信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

我們是一家 “新興成長型公司” 該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用，因此，他們選擇遵守某些已減少的公眾人數 本招股説明書和未來申報的公司報告要求。

投資我們的證券是投機性的， 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書中標題為” 的部分風險因素” 從第 8 頁開始 討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商 預計將在2024年8月8日左右向本次發行的買方交付我們的證券。

Aegis Capital 公司

本招股説明書的發佈日期為2024年8月7日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是 表格S-1上的註冊聲明（不時修訂的 “註冊聲明”）的一部分。你應該讀一讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的相關證物，以及 標題下描述的補充信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”信息 以引用方式納入” 在做出投資決定之前。本招股説明書中的所有摘要均附帶條件 完全由實際文件決定。您應僅依賴本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息， 在任何招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中，或我們以其他方式向您推薦的文件中。此外，這個 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但提及 提供完整信息的實際文檔。

本招股説明書包括 有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在招股説明書規定的日期之後的任何日期都是準確的 本招股説明書的封面，儘管本招股説明書已交付或稍後出售或以其他方式處置證券。 在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息。我們可能 提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分 包含與本次發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的信息之間存在任何不一致之處 招股説明書補充文件或生效後的修正案，您應依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案（如適用）。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案以及任何適用的招股説明書 補充，以及” 中描述的額外信息在哪裏可以找到更多信息” 部分 這份招股説明書。

我們沒有，而且 承銷商未授權任何人提供任何信息或作出除所含或合併信息以外的任何陳述 在本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中提及。 我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或任何適用的免費寫作中的信息 招股説明書僅在當日有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。我們的業務、財務 自那時以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於外部的投資者 美國：我們沒有，承銷商也沒有采取任何允許本次發行、持有或分銷的行動 本招股説明書在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區，美國除外。外面的人 持有本招股説明書的美國必須瞭解並遵守與之相關的任何限制 證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發。

除非另有 本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括 我們的總體預期和市場機會也基於我們自己的管理估算和研究的信息 來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。管理層的估計是 源自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設， 我們認為這是合理的。此外，對我們和我們行業未來表現的假設和估計是 由於各種因素，包括” 中描述的因素，必然不確定風險因素” 開始於 本招股説明書的第 8 頁。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設存在重大差異 和估計。

除非上下文 否則要求在本招股説明書中提及 “Expion360”、“公司”、“我們”、“我們” 而 “我們的” 是指 Expion360 Inc.

這份招股説明書 是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的證券的要約。 我們不是，承銷商也沒有，在要約或出售的任何州或司法管轄區提出出售這些證券的要約 不允許。

招股説明書摘要

此摘要提供了 簡要概述我們的業務和證券的關鍵方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是 本招股説明書標題為的部分中討論了投資我們證券的風險 ”風險因素。” 本招股説明書中包含的一些聲明，包括本節下的陳述以及 ”風險因素，” 是前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果和未來的事件可能會有所不同 這在很大程度上取決於許多因素。讀者不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述， 這僅代表截至本招股説明書封面上的日期。參見本招股説明書中標題為的部分 ”警示説明 關於前瞻性陳述。”

概述

Expion360 聚焦 關於磷酸鐵鋰（“LiFePO4”）電池和配套配件的設計、組裝、製造和銷售 用於休閒車（“RV”）、船舶應用和家庭儲能產品，並計劃擴展到工業領域 應用程序。我們使用開創性的概念和創意，設計、組裝和分銷高功率鋰電池解決方案 銷售和營銷方法。我們認為，我們的產品包括一些密度最高、佔地面積最小的電池 房車和船舶工業。我們正在開發e360家庭儲能系統，我們預計它將改變行業的屏障 價格、靈活性和集成度。我們正在部署多種知識產權戰略，通過研究和產品來維持 並擴大業務規模。我們目前的客户包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原裝設備 在全國範圍內提高收入和品牌知名度的製造商。

我們的公司總部 總部設在俄勒岡州的雷德蒙德，我們的供應商位於美國、亞洲和歐洲。我們目前正在進行中 在公司總部建設製造能力。我們的長期目標是將大部分產品的在岸製造 組件和組件，包括電池製造，運往美國。

我們的主要目標 目前的市場是房車和船舶行業。我們相信，我們完全有能力利用快速的市場轉換 從鉛酸電池到鋰電池作為這些行業的主要供電方法。我們還專注於擴展到 家庭儲能市場，推出了我們的兩款LiFePO4電池存儲系統，我們的目標是提供具有成本效益的電池存儲系統， 進入門檻低，系統靈活，適合那些希望通過太陽能、風能或備用電網為房屋供電的人。除了房車， 船舶和家用儲能市場，我們的目標是為不斷擴大的電動叉車和工業叉車提供額外的容量 物料搬運市場。

Expion360 專為房車和船舶行業製造的e360產品系列於2020年12月推出。e360 產品線，通過 事實證明，其銷售增長是鉛酸電池的首選轉換解決方案。2023 年 12 月，我們宣佈入學 我們推出了兩種支持住宅和小型企業的LiFePO4電池存儲解決方案，從而進入家庭儲能市場 客户需要創建自己的穩定的微型能源電網，並減輕不斷增加的電力波動和停電的影響。我們相信 我們的e360家用儲能系統具有強大的收入潛力，為我們和相關的銷售提供了經常性收入機會 合作伙伴。

我們的產品提供 對於希望遷移到鋰基儲能的各個行業來説，有許多優勢。它們以細節為導向 設計和工程以及堅固的外殼材料以及內部和結構佈局，並以響應式客户服務為後盾。

最近的事態發展

的某些初步財務業績 截至2024年6月30日的三個月

儘管我們還沒有最終確定我們的全部財務狀況 截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績，我們預計將公佈以下初步財務信息：

以上信息基於未經審計的初步信息 截至2024年6月30日的三個月和六個月的信息和估計並不是我們財務業績的全面報表 在此期間，在完成財務結算程序、最終調整和完成之前，可能會發生變化 審查我們的財務報表以及從現在到審查我們的財務報表之間可能出現的其他事態發展 已完成。初步估計可能會發生變化，變化可能是實質性的。我們對初步財務狀況的期望 上述截至2024年6月30日的信息基於管理層的估計，由管理層負責。我們的 獨立註冊會計師事務所沒有對之進行過審計或審查，也沒有發表意見或任何其他形式 可以肯定的是，這些初步估計。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的實際業績不會 在本次優惠完成之前可用。

結算

2024 年 5 月 2 日，我們 與Alexander Capital L.P. 達成和解和相互解約，根據該協議，雙方解決了某些爭議 不承認任何責任或不當行為（“和解協議”）。我們同意 (a) 一次性支付10萬美元的現金, (b) 發行10萬股普通股，以及 (c) 修改某些未償還的認股權證，將每股行使價從9.10美元降低 到 4.50 美元。這些股票是根據S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-272956）發行的。和解協議 還包含其他習慣條款，包括相互免除索賠和相互不貶損條款。

新產品

2024 年 5 月，我們宣佈 我們專為離網愛好者設計的Edge™ 電池的推出，帶來了以性能為設計的新Expion360選項， 考慮到可靠性和多功能性。我們於2024年第二季度開始接受Edge的預購，預計交付 從 2024 年第三季度開始。

風險因素摘要

在你投資之前 在我們的普通股中，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括該節中列出的事項 這份招股説明書的標題是”風險因素。” 這些風險包括但不限於以下內容：

啟示 成為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司

我們是 “新興的 成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）。因此，我們有資格 豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括 但不限於，除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅列報兩年的經審計的財務報表 相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表 本招股説明書中的披露，無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的審計師認證要求 2002 年法案（“薩班斯-奧克斯利法案”），減少了有關高管薪酬和豁免的披露義務 包括要求就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

此外，新興的 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定 允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於 私營公司。我們選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們不會受到新的或 與其他非新興成長型公司的上市公司同時修訂了會計準則。因此，我們的合併 財務報表可能無法與截至其時遵守新的或經修訂的會計公告的公司的財務報表進行比較 上市公司的生效日期。

我們將保持一個 新興成長型公司，最早的截止日期：（i）完成五週年之後的財政年度最後一天 我們的首次公開募股；(ii) 年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天 （根據美國證券交易委員會的規定，不時根據通貨膨脹進行調整）；（iii）我們被視為本財年的最後一天 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第120億.2條的定義，成為 “大型加速申報人” 法案”），如果截至當時，非關聯公司持有的普通股的市值至少為7億美元，就會發生這種情況 該年度第二財季的最後一個工作日；或 (iv) 我們發行超過10億美元的不可兑換債券的日期 前三年期的債務證券。

我們也是 “小一點” 《交易法》中定義的申報公司”。即使我們已不復存在，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 一家新興的成長型公司。我們可能會利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息，並將 只要我們的公開持股量低於上次計算的2.50億美元，就能夠利用這些按比例披露的優勢 我們第二財季的工作日，或者我們在最近完成的財年中的年收入低於1億美元 年度，按第二財季最後一個工作日計算，我們的公眾持股量低於7億美元。即使我們沒有 長期有資格成為新興成長型公司，我們可能仍有資格成為規模較小的申報公司，這將使我們能夠利用這一優勢 其中有許多相同的披露要求豁免，例如減少有關高管薪酬的披露等。

對於某些風險 與我們作為新興成長型公司的地位有關，請參閲”風險因素—與普通股所有權相關的風險—我們 是一家 “新興成長型公司”，並選擇遵守適用於新興增長的某些簡化的報告要求 公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。”

頻道 用於披露信息

我們公佈材料 通過向美國證券交易委員會提交的文件以及我們網站上的 “投資者關係” 頁面向公眾提供信息（expion360.com）， 新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播。我們鼓勵投資者、媒體和其他人關注列出的渠道 並審查通過此類渠道披露的信息。我們可通過披露渠道清單的任何更新 將宣佈信息將在我們網站的投資者關係頁面上發佈。將我們的網站地址包含在其中 招股説明書僅是非活躍的文本參考資料。

企業信息

Expion360 最初在俄勒岡州以有限責任公司的名義成立，名為 “Yozamp Products Company, LLC” 於2016年6月16日，並根據截至11月的轉換條款以其當前名稱轉換為內華達州的一家公司 2021 年 16 日。我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州雷德蒙德市西南 Deerhound Ave. 2025 號 97756，我們的電話號碼是 (541) 797-6714。我們的主要網站是 expion360.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息是 不是本招股説明書或其所屬註冊聲明的一部分。在本招股説明書中包含我們的網站地址 僅是非活躍的文本參考文獻。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

這份報價

閉幕時，我們打算 將本次發行的部分淨收益用於全額還清3i票據，並計劃終止股權信貸額度。 鑑於上述情況，我們預計我們不會發行3i票據下的768,971股普通股中的任何一股，也不會發行1,743,754股股票 根據權益信貸額度可發行的普通股。參見本招股説明書中標題為” 的部分所得款項的用途” 以獲取更多信息。

除非另有規定 如上所示，本招股説明書中的信息假設：（a）本次發行中未出售預先注資的認股權證，如果出售，將 減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量；(b) 不行使任何 A 系列認股權證或 將在本次發行中發行的b系列認股權證；以及（c）不行使上述期權或認股權證。

風險因素

投資 我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了所討論的風險和不確定性外 在下面 ”關於前瞻性陳述的警示説明，” 你應該仔細考慮具體的 此處列出的風險。我們還在本標題下確定了其中的一些因素 ”風險因素” 在 我們向美國證券交易委員會提交的定期報告，包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和我們的季度 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表報告，並將在我們未來的文件中這樣做。 如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績造成重大損害，以及 前景。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外， 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性並不是我們唯一的風險和不確定性 臉。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變成實質性風險和不確定性 並對我們的業務產生不利影響。如果出現以下任何風險或其他未列明的風險，我們的業務、財務 運營狀況和結果可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格 股票可能會下跌。

風險相關 致我們的業務

我們在競爭激烈的環境中運營 行業，並受到定價壓力的影響。

我們與... 競爭 許多主要的國際和國內製造商、裝配商和分銷商，以及大量規模較小的區域性公司 競爭對手。此外，在我們所服務的市場中，我們的客户有多種儲能解決方案可供選擇，包括傳統市場 鉛酸產品以及鋰離子產品。我們預計持續的競爭定價壓力，包括來自外國生產商的壓力 他們能夠以比美國生產商低得多的成本僱用勞動力，擴大出口能力並提高他們的出口能力 在我們的主要美洲市場開展營銷活動。我們的一些競爭對手擁有強大的技術、營銷、銷售、製造能力， 分銷和其他資源，以及重要的知名度、在市場上的既定地位和長期的合作關係 與原始設備製造商（“OEM”）和其他客户共享。我們維持和提高營業利潤率的能力 一直依賴並將繼續依賴於我們控制和降低成本的能力。我們無法向你保證我們將能夠繼續 控制我們的運營、組裝和製造費用，提高或維持我們的價格或增加我們的單位數量或單位組合， 以維持或改善我們的經營業績。

我們有一段歷史 的損失。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力。

我們經歷過 自成立以來每個時期的淨虧損。截至2023年12月31日的每年，我們的淨虧損為750萬美元， 2022年。

我們業務的一部分 戰略是專注於我們的長期增長。因此，我們的盈利能力在短期內可能低於我們的戰略 是為了最大限度地提高短期盈利能力。在銷售和營銷工作、擴展我們的平臺、產品方面的鉅額支出， 特性和功能，以及擴大我們的研究和開發，我們打算繼續對每一項進行投資，但最終可能不會 發展我們的業務或實現長期盈利。如果我們最終無法實現預期的盈利水平 行業或金融分析師和我們的股東，我們的股價可能會下跌。

我們的成長努力 我們的業務成本可能比我們預期的要高，或者我們的收入增長率可能低於我們的預期，我們可能無法增長 我們的收入足以抵消這些投資帶來的運營支出的增加。如果我們無法繼續增長 我們的收入、業務價值和普通股的價值可能會大幅下降，這反過來可能會產生重大的不利影響 取決於我們籌集資金髮展業務的能力。

我們經過審計 財務報表包括一份聲明，表明我們繼續作為持續經營和持續經營的能力存在重大疑問 不利的財務趨勢可能導致我們無法繼續經營下去。

我們的經審計的財務 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的報表是在假設我們將繼續運作的情況下編制的 關注。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司一直遭受經常性虧損和運營現金流負數。 這些因素使人們對我們在未來12個月中繼續作為持續經營企業的能力以及我們的獨立審計師產生了極大的懷疑 已在其關於我們截至和本年度的財務報表的報告中加入了一段 “持續經營” 的解釋性段落 於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。如果我們的經營業績未能改善和/或我們未能籌集額外的債務或股權融資， 那麼我們的財務狀況可能使我們無法繼續經營下去。

我們的業務和未來的增長取決於 以客户的需求和成功為基礎。

我們的客户包括 經銷商、批發商、自有品牌客户和原始設備製造商。對我們產品的需求最終取決於我們目前的消費者 市場（主要是房車和船舶的所有者），將取決於家用儲能市場對消費者的需求，因為我們 通過推出我們的兩款 LifePO4 電池存儲系統，確立我們在市場上的地位。這些市場可能會受到影響 受多種因素影響，包括消費者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求（包括增長趨勢） 轉向使用綠色能源）和整體經濟狀況。這些變量的增加或減少可能會產生重大影響 對我們產品的需求。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致 潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，從而導致庫存增加和生產能力過剩 設施，增加了我們的單位生產成本並降低了我們的營業利潤率。

我們有大量的 客户集中，有限數量的客户佔我們2023年和2022年銷售額的很大一部分。

我們目前派生 我們收入的很大一部分來自有限數量的客户。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，向兩位客户銷售了商品 總額約佔我們總銷售額的21％，截至2023年12月31日，這些客户沒有任何未清的應收賬款。 雖然截至2023年12月31日，這些客户沒有應收賬款餘額，但其他四個客户有應收賬款 餘額總額為14萬美元，佔截至2023年12月31日應收賬款總額的90％。向其他每位客户銷售商品 在此期間未超過10％。在截至2022年12月31日的年度中，我們前三名客户的總銷售額約為 佔我們總銷售額的41％。截至2022年12月31日，這些客户的應付金額總額約佔我們應收賬款總額的43％。 每當總收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時，就會存在固有的風險。此外， 我們的銷售是根據採購訂單完成的，大多數沒有明確的長期收入承諾或銷售安排。它 我們無法預測客户對我們的產品和服務的未來需求水平，或者 未來對我們其他客户的產品和服務的需求。如果我們的任何客户遇到銷售下降或延遲的情況 由於市場、經濟或競爭條件，我們可能會被迫降低產品收取的價格，這可能會 對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和經營業績產生負面影響和/或 我們普通股的交易價格。此外，應收賬款集中狀況惡化也存在固有的風險 在有限數量的賬户債務人的財務狀況下，或者影響其能力或意願的任何其他因素中 反過來，薪酬可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能無法成功 管理我們的增長。

我們去過 自2016年成立以來，我們的業務不斷擴大。隨着我們的持續增長，我們必須繼續改善我們的 管理、技術和業務知識及資源分配，並實施有效的管理信息 系統。為了有效管理我們擴大的業務，我們需要繼續招聘和培訓管理人員、會計、內部人員 審計、工程、裝配和製造、技術、銷售和其他人員，以滿足我們的開發要求等 目前市場上嚴重的勞動力短缺。為了為我們的持續運營和未來的增長提供資金，我們需要 有足夠的內部流動性來源或從外部來源獲得額外融資。此外，我們將 需要管理與更多客户、供應商、承包商、服務提供商、貸款人和其他方面的關係 第三方。我們將需要進一步加強我們的內部控制和合規職能，以確保我們能夠遵守規定 履行我們的法律和合同義務，降低我們的運營和合規風險。我們無法向你保證我們不會 經驗問題，例如資本限制、施工延遲、新建運營困難 地點，或者在擴大我們現有的業務和業務以及招聘和培訓越來越多的人員方面遇到的困難 管理和運營擴大的業務。我們的擴張計劃還可能對我們現有的業務產生不利影響，從而導致 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績可能是 受到公共衞生流行病或疫情的負面影響。

我們接觸到 與公共衞生危機和流行病或流行病相關的風險。一場廣泛的健康危機可能對全球經濟產生不利影響, 導致經濟衰退，這可能會影響我們的運營和對產品的需求，因此產生重大不利影響 對我們的業務和經營業績的影響。例如，COVID-19 全球疫情對我們的運營和供應產生了不利影響 連鎖店和分銷系統，以及我們位於美國的第三方供應商和製造商的系統， 亞洲和歐洲。未來的公共衞生疫情或疫情可能會使我們和我們的第三方製造商更難找到 及時或以具有成本效益的價格提供足夠的部件或原材料和零部件。出現任何性能故障 我們的任何重要供應商或第三方製造商都可能中斷我們產品的生產，這會導致 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，在大流行期間，我們經歷了 由於必須居家辦公而導致的短缺和員工隊伍放緩、我們的員工生病、成品運送延誤等 客户，以及我們延遲收到電池和某些組件。競爭激烈的勞動力市場使招聘變得困難 並維持一支規模適當且適合我們運營和戰略需求的員工隊伍，這進一步對我們的業務產生了不利影響， 未來的任何疾病發病率都可能同樣影響我們的業務。此外，雖然疫情對我們的電池產生了積極影響 由於越來越多的消費者採用房車生活方式，因此無法保證任何此類增長都會持續下去，這可能會導致 我們的經營業績會波動。

如果我們未能擴大銷售額和 分銷渠道，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功，以及 我們增加銷售額和盈利能力取決於我們識別目標客户和轉化這些客户的能力 轉化為有意義的訂單，以及我們現有客户關係的持續發展。如果我們無法擴大銷售額 和分銷渠道，我們可能無法增加收入或使我們的產品獲得市場認可。我們最近擴大了規模 我們的直銷隊伍，並計劃招募更多銷售人員。新的銷售人員需要培訓，需要時間才能實現 充分提高了生產力，而且我們的業務中對合格銷售人員的競爭激烈。此外，我們相信我們的未來 成功取決於與各種分銷合作伙伴建立成功的關係。迄今為止，我們已經簽訂了 僅與少數分銷合作伙伴簽訂協議。我們無法確定我們能否與之達成協議 及時或根本增加分銷合作伙伴，或者這些分銷合作伙伴將投入足夠的資源進行銷售 我們的產品。此外，如果我們的分銷合作伙伴未能充分營銷或支持我們的產品，我們產品的聲譽就會受到影響 在市場上可能會遭受損失。此外，我們將需要管理我們的直銷隊伍與任何第三方之間的潛在衝突 轉售活動。無法保證我們擴大銷售和分銷渠道的任何努力都會取得成功。

我們向國際擴張的能力 市場不確定。

我們的策略是 將我們的業務擴展到國際市場。除了與國際擴張有關的一般風險，例如國外 貨幣波動以及政治和經濟不穩定，我們面臨以下風險和不確定性，其中任何一種都可以預防 我們在特定國家建立業務後，不得在特定國家銷售產品或損害我們的業務運營：

如果我們無法 為了以預期的方式向國際市場擴張，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會 受到重大和不利影響。

幾乎全部 我們的原材料通過有限數量的港口進入美國，我們依靠第三方來儲存和運送其中的一部分 我們的庫存；這些港口的勞工動盪或其他產品交付困難可能會干擾我們的分銷計劃並減少 我們的收入。

我們目前依賴 專門要求外國製造商製造用作我們產品原材料的鋰離子電池，以及某些 我們的其他原材料。由於停工、罷工、停工或其他瓶頸，我們可能會延遲收到原材料 在我們運送原材料的港口。同樣，我們依靠卡車運輸承運人從美國港口運送產品 到達我們的配送設施並從我們的配送設施到達我們的客户。此外，在某些情況下，第三方 分類、存儲產品並將其直接運送給我們的客户。勞工動盪或其他中斷可能導致產品短缺和延誤 在向零售商分銷我們的產品時，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 運營和前景。

全球經濟的不確定性 條件可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績 直接受到我們主要客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的業務 還高度依賴於我們開展業務的每個地理區域的經濟和市場狀況。我們的產品是 嚴重依賴我們所服務的終端市場，我們的經營業績將因地點而異，具體取決於經濟環境 在這些市場中。例如，我們的房車和船用動力產品的銷售在很大程度上取決於對新電動產品的需求 房車和船舶應用，這反過來又取決於最終用户對房車和船隻的需求。全球經濟狀況的不確定性 因地理位置而異，可能導致全球信貸市場，尤其是美國信貸市場的巨大波動。這些 條件，包括消費支出水平、經濟衰退、經濟增長緩慢、經濟和定價不穩定、通貨膨脹 水平、利率上升、信貸市場波動和影響金融機構的不利發展， 可以 通過降低客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格或減少需求來影響我們的業務 我們的產品。此外，俄烏戰爭和以巴衝突已經而且可能繼續加劇混亂 在全球供應鏈中。由於與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的制裁，美國的天然氣價格 已經上升到歷史水平，中東的地緣政治緊張局勢影響了全球航線。成本的任何上漲 燃料可能會導致房車旅行減少，這最終可能會對我們的房車電池的銷售產生負面影響。在2022年，我們還有 由於燃料成本增加以及我們的鋰離子電池所在港口的關閉，運輸成本有所增加 和其他原材料由於 COVID-19 的限制而發貨。我們在2023年沒有經歷任何重大的殘留影響。任何一個 反過來，上述因素可能會對我們的銷售和收益產生負面影響，並對我們的業務造成重大不利影響， 現金流、經營業績和財務狀況。

政府審查, 查詢, 調查, 而且這些行為可能會損害我們的業務或聲譽。

當我們運營時 在世界各地的不同地點，我們在某些國家的業務受到政府的嚴格審查，可能會產生不利影響 受此類審查結果的影響。有關我們業務的監管環境正在發生變化，官員經常行使職權 在決定如何解釋和適用適用法規方面有廣泛的自由裁量權。我們會不時收到正式和非正式的詢問 來自各個政府監管機構以及自律組織，瞭解我們的業務和當地合規情況 法律、法規或標準。任何認定我們的業務或活動或員工的活動不合規的決定 根據現行法律、法規或標準，可能會導致鉅額罰款、業務中斷、損失 供應商、供應商、客户或其他第三方關係，必要執照和許可證的終止或類似的結果，全部 其中可能會損害我們的業務和/或聲譽。即使調查沒有得出這些類型的決定, 監管機構可能會導致我們承擔鉅額成本，或要求我們以實質性的方式改變我們的商業慣例 對我們的業務不利，並可能造成負面宣傳，從而損害我們的業務和/或聲譽。

我們的運營 結果可能會受到原材料成本和可用性變化的不利影響，我們依賴第三方製造商 和供應商。

我們目前依賴 針對位於亞洲和歐洲的多家也生產我們的電池的第三方製造商和供應商，我們打算繼續 未來要依靠這些供應商。鋰離子電池是我們最重要的原材料，與重要的原材料一起使用 我們的裝配和製造過程中大量的塑料、鋼、銅和其他材料。我們的第三方製造商來源 直接從第三方供應商那裏生產電池所需的原材料和電池組件，因此我們 對這些原材料和電池組件的商定價格的控制可能有限。我們估計原材料成本 佔我們銷售商品成本的一半以上。這些原材料的成本，尤其是鋰離子電池，是波動不定的 超出我們的控制範圍。此外，用於製造我們產品的原材料的可用性有時可能會受到限制 價格上漲和/或需要尋找替代供應商。此外，原材料的成本也可能受到運輸的影響 成本。波動的原材料成本會嚴重影響我們的經營業績，並使期與期之間的比較變得極其困難。 我們無法向您保證，我們將能夠對衝成本，也無法向您保證我們或我們的第三方製造商能夠獲得保障 我們的原材料需求處於合理水平，或者我們將能夠將增加的原材料供應量傳遞給客户 在不影響需求的情況下，我們的原材料成本，或者有限的材料可用性不會影響我們的生產能力。 我們無法提高產品價格以應對原材料價格的上漲，也無法維持原材料的適當供應 原材料可能會對我們的收入、營業利潤和淨收入產生不利影響。

此外，在 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別約有70％和85％的庫存是從外國供應商那裏購買的 在亞洲。我們對有限數量的關鍵第三方製造商和供應商的依賴使我們在確保方面面臨挑戰和風險 我們保持生產電池所需的充足供應。我們與第三方沒有長期購買安排 製造商和我們的採購是根據採購訂單完成的。因此，儘管我們精心管理庫存和交貨時間， 我們的供應鏈可能會出現延遲或中斷和/或我們當前的供應商可能無法繼續向我們提供鋰離子電池 符合我們要求的數量或我們要求的規格和質量水平的電池，或者價格誘人。我們的密切合作 迄今為止與外國供應商的關係，這反映在我們增加採購訂單量的能力上（我們有資格獲得 相關的批量折扣），以及在所需需求之前訂購和接收組件的交付，幫助我們緩解了壓力 或抵消與通貨膨脹、貨幣波動和對電池進口徵收的關税相關的供應相關成本的增加 由美國政府執行，避免潛在的發貨延遲。如果我們無法與這些人簽訂或維持商業安排 以優惠條件提供供應商，或者這些供應商中是否有任何供應商遇到意想不到的延遲、中斷或停工或其他困難 增加他們的產品或材料供應以滿足我們的要求、我們的裝配業務和客户交付將是非常重要的 受到影響，可能會導致違約金並損害我們的客户關係。儘管我們相信我們可以找到替代方案 供應商為了滿足我們的需求，我們可能無法在合理的時間內或商業上合理的範圍內找到足夠的替代供應 條款。

此外，我們的依賴 這些第三方供應商會帶來額外的風險，包括：

我們的幾把鑰匙 製造商和供應商位於中國，我們面臨產品供應中斷和成本增加的可能性 如果美國或中國政府的政策、法律、規章和規章以及政治方面發生變化 中國的動盪或不穩定的經濟狀況。例如，中美之間的貿易緊張局勢一直在升級 近年來。最值得注意的是，美國已經對出口到美國的中國商品徵收了幾輪關税。 在美國對中國出口商品徵收的每一項關税之後，中國都對美國出口徵收了一輪報復性關税。 到中國。我們從中國購買的電池和其他組件已經而且將來可能會受到這些關税的約束， 可能會增加我們的製造成本，如果成功開發和批准，可能會使我們的產品不如這些產品具有競爭力 我們的競爭對手的投入不受這些關税的約束。否則我們可能會經歷 供應中斷或延遲，儘管我們精心管理庫存和交貨時間，但我們的供應商可能無法繼續提供 我們按要求的數量、規格和質量水平或極具吸引力的價格提供電池組件。

此外，我們可能是 無法控制這些組件的價格波動，也無法以對我們有利的條件談判供應安排。我們也可能會被曝光 隨着人民幣升值的增加，美元相對於人民幣價值的波動 我們從中國採購的鋰離子電池和其他原材料的成本。我們的鋰離子價格大幅上漲 電池和其他原材料將增加我們的運營成本，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，國外 相對於美元價值的貨幣波動可能會影響我們電池中使用的組件和材料的價格 並來自美國以外的國家。

增加 成本、供應中斷或我們的任何電池組件（例如電子和機械零件或所用原材料）的短缺 生產此類零件可能會損害我們的業務。

不時， 我們可能會遇到成本上漲或電池組件供應持續中斷或短缺的情況。例如，全球 目前正在報道電子電池組件的短缺和組件供應中斷，對我們的全部影響是 還未知。短缺和組件供應中斷的其他例子可能包括電子元件和原材料的供應 （例如樹脂和其他原金屬材料），用於生產我們的電池組件。任何此類成本增加或供應 中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。

我們的價格 電池組件會根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務、前景和財務產生不利影響 狀況和運行結果。例如，我們面臨與電池價格波動相關的多種風險。這些 風險包括但不限於：

我們是依賴的 關於我們產品的電池組件的持續供應。電池組件供應的任何中斷都可能暫時發生 中斷第三方製造商對我們產品的生產，直到其他供應商完全合格為止。我們電池的成本 產品在一定程度上取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可用性 用於生產電池組件。我們的第三方製造商採購所需的原材料和電池組件 直接從第三方供應商那裏生產我們的電池，因此我們對這些電池的商定價格的控制可能有限 原材料和電池組件。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於 關於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車產量增加的結果 和儲能產品。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會使我們經歷 運費大幅增加。這些原材料的供應減少或價格的大幅上漲 此類材料可能會增加我們組件的成本，從而增加我們產品的成本。無法保證我們 將能夠通過提高價格來彌補組件不斷增加的成本，這反過來可能會損害我們的品牌，業務和前景， 財務狀況和經營業績。

我們目前， 而且很可能會繼續依賴我們的三個倉庫設施。如果我們的設施因任何原因無法運營，我們的 生產我們產品的能力可能會受到負面影響。

我們有兩個倉庫 位於俄勒岡州雷德蒙德的分支機構和印第安納州埃爾克哈特的第三個倉庫。

我們的設施可能 受到自然或人為災害的傷害或無法運營，包括地震、洪水、火災和停電、公用事業和 交通基礎設施中斷，戰爭或恐怖主義行為，或公共衞生危機， 這可能會使我們在很長一段時間內難以或不可能組裝產品。無法生產 如果我們的任何設施在短時間內無法運營，我們的產品或可能產生的待辦事項可能會導致增加 成本、聲譽損害、客户損失或對我們的業務、財務狀況或經營業績的重大不利影響。 儘管我們維持財產損失和業務中斷保險，但該保險可能不足以涵蓋我們的所有潛在保險 損失，並且可能無法繼續以可接受的條件向我們提供（如果有的話）。

我們的長期目標 用於在陸上製造我們的大部分組件和組件，包括電池製造，到美國。作為一部分 在該議程中，我們在俄勒岡州雷德蒙德租用了第二座工廠，用於裝配線開發和增加倉庫空間。我們的計劃 因為擴張可能會出現延遲、產生額外成本或導致我們現有的生產線中斷。成功的代價 實現我們的擴張目標可能超出我們的預期，而且我們可能無法實現預期的成本效率，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，雖然我們總體上負有責任 為了向客户交付產品，我們不維護自己的配送車輛車隊，也不會將此功能外包給第三方。 卡車運輸能力的任何短缺、其成本的任何增加或公路系統的任何其他中斷都可能限制我們的能力 及時或完全交付我們的產品。

鋰離子 已觀察到電池會着火或釋放煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的鋰離子電池 使用磷酸鐵鋰作為鋰離子電池的正極材料。在極少數情況下，鋰離子電池可以快速釋放其所含能量 通過以可以點燃附近材料和其他鋰離子電池的方式釋放煙霧和火焰。這個錯誤的結果可能會受到影響 我們負責訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都既耗時又昂貴。此外，公眾的負面看法 關於鋰離子電池的適用性或安全性或任何未來涉及鋰離子電池的事件，例如車輛或其他事故 火災，即使此類事件不涉及我們的產品，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

為了便利 不間斷地供應鋰離子電池，我們在設施中儲存了大量的鋰離子電池。任何處理不當， 與電池或電池相關的其他安全問題或火災可能會干擾我們的運營。此外，任何事故，無論是否發生 在我們的設施中或由於使用我們的電池，可能會導致嚴重的生產中斷、延誤或大量索賠 人身傷害或財產損失造成的損失。此類損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致產品 召回，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可以面對 與我們的產品相關的潛在產品責任索賠，這可能會導致鉅額的成本和負債，從而減少 我們的盈利能力。

我們面臨着固有的 如果使用我們的任何產品導致人身傷害或 財產損失。我們還面臨設計、組裝過程中固有的潛在責任和產品性能擔保風險 製造和銷售我們的產品。如果我們的任何產品被證明存在缺陷，我們可能會被要求召回或重新設計 此類產品將導致巨大的意外成本。我們維護的任何保險都可能無法按可接受的條款提供 對我們來説，或者這樣的保險可能不足以支付實際產生的負債。此外，任何索賠或產品召回都可能導致不利影響 針對我們的宣傳，這可能會對我們的銷售產生不利影響或增加我們的成本。

我們的業務使我們面臨訴訟， 税收、環境和其他法律合規風險。

我們受制於 各種訴訟、税務、環境、健康和安全以及其他法律合規風險。除其他外，這些風險包括 與產品責任問題、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、政府有關的可能的責任 合同、税收、健康和安全責任、環境問題以及競爭法和有關不當行為的法律的遵守情況 商業慣例。由於這些問題，我們可能會被指控犯有不當行為。如果被定罪或被認定負有責任，我們可能會受到懲罰 處以鉅額罰款、罰款、還款或其他損害賠償（在某些情況下，為三倍賠償）。在税收領域，税收的變化 法律法規，以及相關解釋和其他税收指導的變化可能會對我們的應收税款產生重大影響 和負債以及我們的遞延所得税資產和税收負債。我們計劃將來生產鋰離子電池，其中包括 處理、儲存、處置和以其他方式運送大量危險材料。結果， 我們將受廣泛且不斷變化的環境、健康和安全法律以及有關以下方面的法規的約束： 生成、處理、儲存、使用、運輸和處置危險物質；修復受污染的地面或水；排放 或向地面、空氣或水中排放危險物質；以及我們員工的健康和安全。我們的持續合規性 根據環境、健康和安全的法律、法規和許可證，我們可能需要承擔鉅額開支，限制我們的能力 修改或擴建我們的設施或繼續生產，並要求我們安裝額外的污染控制設備和製造其他 資本改善。此外，包括員工在內的私人團體可能會對我們提出人身傷害或其他索賠，原因是 我們使用、儲存或處置的或產品中包含的有害物質的存在或接觸情況。

一定的環境 法律評估不動產所有者或經營者對調查、清除或補救危險物質費用的責任 在他們目前或以前的財產或處置有害物質的財產上。這些法律還可能評估 修復自然資源損害的費用。我們可能負責通過以下方式補救前所有者對我們的財產造成的損失 我們現有的業務或我們未來的業務。

環境的變化 氣候法律或法規可能會導致對生產設計的新投資或額外投資，並可能提高環境合規性 支出。例如，美國環境保護署頒佈了適用於涉及以下項目的法規： 温室氣體排放超過一定閾值，美國和美國境內的某些州已頒佈，或 正在考慮限制温室氣體排放。

氣候變化 變更問題或監管此類問題，包括温室氣體排放，可能會使我們承擔額外費用，以及 限制，包括增加能源和原材料成本。此外，我們無法向您保證我們曾經或一直如此 將遵守環境法律法規，或者我們無需花費大量資金來遵守這些法律法規， 或免除因環境法律、法規和許可證而產生的責任，或者我們不會受到物質環境的影響， 健康或安全訴訟。

我們受制於 反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及司法管轄區的類似法律法規 我們在其中開展或將來可能開展的活動，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）。 《反海外腐敗法》通常禁止公司及其中介機構出於以下目的向非美國官員支付不當款項 獲得或保留業務。《反海外腐敗法》適用於公司、個體董事、高級職員、員工和代理人。根據《反海外腐敗法》， 美國公司可能對戰略或當地合作伙伴或代表採取的行動負責。《反海外腐敗法》還規定了會計 對美國上市公司及其外國子公司的標準和要求，旨在防止這種轉移 將公司資金用於支付賄賂和其他不當付款。我們的政策要求遵守這些反賄賂法。 儘管我們採取了有意義的措施來促進合法行為，包括培訓和內部控制政策，但這些 當我們從美國擴展業務時，措施可能並不總是能防止我們的員工或代理人的魯莽或犯罪行為 從國內到國外。因此，我們可能會受到刑事和民事處罰、撤資、進一步的修改或改進 適用於我們的程序、政策和控制、人事變動或其他補救措施。違反這些法律的行為或對此類行為的指控 違規行為，可能會干擾我們的運營，嚴重分散管理人員的注意力，並對我們的競爭造成重大不利影響 職位、經營業績、現金流或財務狀況。

我們的失敗 推出新產品和產品增強功能並廣泛接受我們的競爭對手推出的新技術，可以 對我們的業務產生不利影響。

許多新能量存儲 在過去的幾年中, 已經引入了技術。對於某些重要且不斷增長的市場，例如航空航天和國防， 鋰基電池技術擁有龐大且不斷增長的市場份額。我們實現顯著持續滲透的能力 主要發展中市場，包括房車和船舶市場，將取決於我們成功開發或收購這些市場和其他市場 技術，要麼獨立，要麼通過合資企業，要麼通過收購，在每種情況下都可能需要大量資金。 如果我們未能開發或收購、組裝、製造和銷售滿足客户需求的產品，或者我們沒有 通過快速推出有競爭力的產品，然後獲得市場認可，有效迴應競爭對手發佈的新產品公告 我們的產品可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。我們無法向你保證 與基於新技術的產品相比，我們的主要鋰離子產品組合將保持競爭力。

我們可能不會 能夠充分保護我們的專有知識產權和技術，我們可能需要保護自己免受知識產權侵害 財產侵權索賠。

我們依賴組合 版權、商標、專利和商業祕密法、保密協議和其他保密程序和合同 建立、保護和維護我們的專有知識產權和技術以及其他機密信息的規定。 其中某些技術，尤其是電池外殼結構，對我們的業務很重要，不受專利保護。 儘管我們努力保護我們的專有知識產權和技術以及其他未經授權的機密信息 各方可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權和專有技術。如果我們無法保護 我們的知識產權和技術，我們可能會失去我們目前享有的任何技術優勢，並可能被要求減值 就與收購此類知識產權或商譽相關的賬面價值收取費用。 無論哪種情況，我們的經營業績和淨收入都可能受到不利影響。此外，持有知識產權的實體 與我們的技術有關的人可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式維護其權利並尋求許可。 任何此類訴訟或索賠，無論是否有效或成功，都可能導致鉅額費用和資源轉移，而我們的 管理層的注意力。如果我們確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能 必須支付鉅額賠償金，獲得許可證或停止生產某些產品，這反過來可能會產生重大不利影響 關於我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的產品存在質量問題 可能會損害我們的聲譽並削弱我們的競爭地位。

我們的成功 業務將取決於我們的產品質量以及我們與客户的關係。如果我們的產品不符合要求 客户的標準，我們的聲譽可能會受到損害，這將對我們的營銷和銷售工作產生不利影響。我們不能 向您保證，我們的客户不會遇到產品質量問題。

任何收購 我們完成的可能會削弱公司股東的所有權權益，可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響 運營情況，並可能導致意想不到的負債。

作為我們成長的一部分 戰略，我們未來可能會對補充我們業務的業務、新技術、服務和其他資產進行投資。未來 收購可能涉及發行我們的股權證券，作為所收購業務或資產的部分或全部付款。 未來發行的任何股權證券都將削弱股東的所有權權益。此外，未來的收購可能不會增加， 甚至可能減少，我們的每股收益或收益以及我們從收購中獲得的收益可能不會超過或可能發生 不超過收購的稀釋效果。我們還可能承擔額外債務或遭受不利的税收和會計後果 與未來的任何收購有關。

如果我們的電子 數據遭到泄露，或者我們的信息技術或存儲系統出現故障，我們的業務可能會嚴重受損 受到傷害。

我們和我們的業務 合作伙伴在世界各地以電子方式維護大量數據。這些數據涉及我們業務的各個方面， 包括當前和未來正在開發的產品和服務，還包含某些客户、供應商、合作伙伴和員工 數據。我們執行業務戰略的能力在一定程度上取決於我們信息的持續和不間斷表現 技術系統，為我們的運營提供支持。我們維護旨在保護這些數據的系統和流程，但儘管如此 此類保護措施，存在入侵、網絡攻擊、篡改、盜竊、放錯位置或丟失數據、編程和/或人為的風險 可能損害這些數據的完整性和隱私性的錯誤，對我們的系統、軟件解決方案或網絡的不當使用，未經授權 訪問、使用、披露、修改或銷燬信息、有缺陷的產品、停產和運營中斷， 這反過來可能會對我們的聲譽、競爭力和經營業績產生不利影響。其他地區備受矚目的安全漏洞 近年來，公司和政府機構有所增加，網絡攻擊變得越來越複雜和頻繁， 並在某些情況下造成了重大損害。計算機黑客和其他人經常試圖破壞科技產品的安全性， 服務和系統，並以欺詐手段誘使員工、客户或其他人披露信息或在不知不覺中 提供對系統或數據的訪問權限。儘管我們在安全措施上投入了大量資源以保護我們的系統和數據，但這些 措施無法提供絕對的安全。

此外，我們提供 在某些必要的情況下，向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息 我們的業務。雖然我們從這些各方那裏獲得保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和流程，而且在什麼地方 適用，他們將採取措施確保第三方保護此類數據，儘管如此，這些合作伙伴也可能如此 可能會受到數據入侵或以其他方式危及此類數據的保護。對我們客户機密數據的任何泄露， 供應商、合作伙伴、員工或我們自己，或者未能防止或減輕因泄露我們的數據而造成的這些數據的損失或損害 信息技術系統或其他手段可能會嚴重幹擾我們的運營，損害我們的客户、員工和其他業務 合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，使我們承擔潛在的重大成本和責任 並導致可能重大的業務損失。我們在整個業務中運營着許多關鍵的計算機系統， 可能由於各種原因而失敗。如果發生這樣的故障，我們可能無法及時從故障中充分恢復 避免數據丟失或對依賴此類系統的某些業務造成任何不利影響。這可能會導致 在此類故障期間，銷售損失以及我們的設施運營效率低下。

我們的能力 將來籌集資金可能會受到限制，這可能使我們無法為資本需求提供資金，而我們的股東可能會如此 被未來的證券發行所稀釋。

我們的業務和 運營消耗資源的速度可能比我們預期的要快。將來，我們可能需要通過發行籌集更多資金 新的股權證券、債務或兩者的組合，或者通過建立信貸額度或為其他類型的融資提供擔保。額外 可能無法以優惠條件或根本無法獲得融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們可以 無法為我們的資本需求提供資金。此外，我們獲得現有流動性來源的能力可能會受到限制。對於 例如，根據與Tumim簽訂的普通股購買協議，我們可以自行決定指示Tumim最多購買20.0美元 在24個月內不時發行數百萬股普通股。我們可能選擇向Tumim出售的每股收購價格 根據普通股購買協議，在估值期內，將根據我們普通股的市場價格波動。因此， 目前無法預測將出售給Tumim的股票數量，也無法預測將要支付的每股實際購買價格 Tumim為此類股票或與這些出售相關的實際籌集的總收益，可能大大低於 根據普通股購買協議，我們可獲得的2,000萬美元。

此外，實際上 涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展的事件，交易 金融服務行業或金融服務行業的交易對手或其他公司，或擔憂或傳聞 關於任何此類事件或其他類似風險的信息，例如硅谷銀行的關閉和破產接管 2023年3月的Signature Bank在過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。雖然我們沒有 如果其他銀行和金融機構進入破產管理制度，則硅谷銀行存款的任何現金或現金等價物餘額 或者將來由於影響銀行系統和金融市場的財務狀況而破產，我們的能力 籌集額外資金或獲取我們現有的現金、現金等價物和投資可能會受到威脅。

如果我們有新的債務 債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能受到限制 我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。例如，3i Note 包含對我們能力的限制 支付股息或進行分配。如果我們發行額外的股權證券，現有股東可能會遭遇稀釋，並且 新的股票證券的供股權可能優先於我們的普通股。因為我們決定在將來發行證券 產品將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計金額、時間或性質 我們未來的產品。因此，我們的股東承擔未來證券發行降低普通股市場價格的風險 存貨並稀釋他們的利息。

我們依賴 我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，以及我們的管理團隊大量人員流失或繼任計劃失敗 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於 這在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工的能力。實現這個目標可能很困難 由於許多因素，包括全球經濟和行業狀況的波動、競爭對手的招聘做法、成本降低 活動以及我們薪酬計劃的有效性。對合格人員的競爭可能非常激烈。我們必須繼續 招聘、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工，足以維持我們當前的業務和支持我們 未來的項目。我們目前的高級管理團隊和其他關鍵員工容易流失。任何這樣的損失 人員，或者將來無法招聘和留住合格的人員，可能會對我們的業務、財務產生不利影響 操作條件和結果。例如，我們的聯合創始人、前首席業務發展官和前 John Yozamp 首席執行官在房車行業開創了多種新的娛樂概念，並利用了房車行業的廣泛關係 房車OEM業務將成立我們的公司。Yozamp 先生於 2023 年 12 月 31 日退休，擔任首席業務發展官。雖然我們 相信我們已經成功地從他的離職中過渡過來，並且我們的管理團隊有足夠的經驗，等等 未來的人員流失可能會對我們產生不利影響。此外，如果我們的繼任規劃工作不成功，連續性 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

中的變化 税法或税收裁決可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

收入和非收入 我們所遵循或運營的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法或税收裁決的變化， 或對現行法律解釋的變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。 例如，2017年12月頒佈的美國税法變更對我們的納税義務和有效税率產生了重大影響 從 2018 年開始。這些法規以及適用税務機關未來可能提供的指導可能會對以下方面產生重大影響 公司的經營業績。該公司密切關注其運營所在國家提出的這些提案。變更 法定税率可能隨時發生，記錄的任何相關費用或福利對本財政季度都可能具有重要意義， 法律變更頒佈的年份。公司定期評估其税務審計和爭議的可能結果，以確定 其税收儲備的適當性。但是，任何税務機關都可能在税收待遇上採取與公司相反的立場 預期，這可能導致納税負債超過儲備金。

失敗了 跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

我們的業務仍在繼續 要求使用尖端的系統和技術。必須對這些系統和技術進行完善、更新並替換為 定期提供更先進的系統，以使我們能夠滿足客户的需求和期望。如果我們做不到 因此，應及時或在合理的成本參數範圍內，或者如果我們無法適當、及時地培訓員工進行操作 這些新系統中的任何一個，我們的業務都可能受到影響。我們也可能無法從任何新系統或技術中獲得預期的好處， 例如燃料減排技術，不這樣做可能會導致成本高於預期或可能損害我們的運營 結果。

風險相關 轉到我們普通股的所有權

我們的股價可能會大幅波動， 而且您可能會損失全部或部分投資。

交易價格 我們的證券可能會波動不定，並且由於各種因素而受到價格大幅波動的影響，包括：

此外， 股市經歷了極大的波動，在某些情況下，這種波動與經營業績無關或不成比例 特定公司的情況。這些因素和其他因素可能導致我們證券的市場價格和需求大幅波動， 這可能會限制或阻止投資者輕易出售證券，否則可能會對我們的流動性產生負面影響 證券。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會設立 對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果有任何股東要對之提起訴訟 我們，我們可能會為訴訟辯護承擔鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力 來自我們的業務。

我們沒預料 在可預見的將來為我們的普通股支付股息，除非您出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報 股票的價格高於您支付的價格。

我們沒預料到 在可預見的將來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來收益用於運營和擴張 我們的業務和未償債務的償還。我們的信用文件包含，未來的任何債務都可能包含 對我們施加重大運營和財務限制的限制性契約，包括對我們的支付能力的限制 分紅並進行其他限制性付款。因此，我們普通股的資本增值（如果有）可能是您的主要來源 在可預見的將來會帶來收益。儘管我們可能會在將來的某個時候更改本政策，但我們無法向您保證我們會這樣做 這樣的變化。

如果是證券 或行業分析師如果對以下方面的建議進行了不利的修改，則不會發布有關我們業務的研究或報告 我們的股票，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

交易市場 因為我們的證券可能會受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響 (或缺乏此類研究或報告).如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能發佈報告 經常對我們來説，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股票價格或交易量下降。 此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了有關我們股票的評級，或者如果我們的經營業績 沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌，這種下跌可能是實質性的。

你可能是 未來發行的與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股會被稀釋。

你會體驗 在行使期權和認股權證以購買我們的普通股（包括目前已發行的期權）時，將進一步稀釋 可能還有將來授予的股票，以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵。 截至2024年3月31日，我們已批准2億股普通股，其中7,046,853股已發行。我們的公司章程 授權我們發行普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權 考慮因素以及我們董事會（“董事會”）全權酌情制定的條款和條件，是否 與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關。我們已經預留了1,000,000股普通股供發行 根據2021年激勵獎勵計劃行使未償還的股票期權和2,500,000股普通股進行發行 加入我們的 2021 年員工股票購買計劃。此外，截至2024年3月31日，共有765,295份未償認股權證，3萬份期權 未根據具體計劃發行，還有1,179,500份未兑現期權。此外，截至2024年3月31日，未償還的限制性股票單位為40,551個。 我們發行的任何普通股，包括 根據我們的2021年激勵獎勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的股票，以及未發行的股票 期權或認股權證將削弱我們的普通股股東持有的所有權百分比。在某種程度上，我們籌集了額外資金 通過發行股權證券，我們的股東還可能經歷大幅的額外稀釋。

大量銷售 我們在公開市場上的證券數量，或對可能發生此類出售的看法，可能會降低我們的證券價格 並可能削弱您的投票權和您對我們的所有權權益。

如果我們現有的股東 在公開市場上出售大量證券，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。這個 公開市場認為我們的股東可能出售證券，也可能壓低我們的市場價格。截至2024年3月31日， 我們有7,046,853股普通股的已發行普通股。根據向承銷商（或其指定人）簽發的認股權證的條款 就我們的首次公開募股（“IPO認股權證”）而言，首次公開募股權證的持有人有權利，但前提是 在某些條件下，要求我們在證券下登記出售其認股權證所依據的普通股 法案。

如果持有者 首次公開募股權證行使註冊權，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。此外， 根據2021年激勵獎勵計劃行使未償還股票期權後可發行的所有普通股以及所有普通股 根據2021年員工股票購買計劃可發行的普通股已根據該計劃註冊進行公開轉售 《證券法》。我們證券股票價格的下跌可能會阻礙我們通過發行證券籌集資金的能力 我們的普通股或其他股權證券的額外股份。

我們會繼續 由於作為上市公司運營而產生的成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間 遵守上市公司法規。

作為一家上市公司， 尤其是在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之後，我們將繼續承擔 重大的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規則， 要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理慣例。遵守這些規則和條例將 繼續增加我們的法律和財務合規成本。

薩班斯-奧克斯利法案 2002年（“薩班斯-奧克斯利法案”），以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規章制度 增加上市公司的披露並加強公司治理做法。我們努力繼續遵守不斷變化的要求 法律、法規和標準可能會導致開支增加，並分散管理層的時間和注意力 創收活動轉化為合規活動。我們可能無法成功地繼續實施這些要求並實施 它們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們未能實現要求 就我們的內部會計和審計職能而言，我們及時準確地報告財務業績的能力 可能會受損。

我們的管理團隊有限 管理上市公司的經驗。

我們的大多數成員 管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動和合規方面的經驗有限 與上市公司有關的法律越來越複雜.這些義務和組成部分需要各方高度關注 我們的高級管理層，可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務， 經營業績和財務狀況。

我們是 “新興的 成長型公司”，並選擇遵守適用於新興成長型公司的某些較低的報告要求，其中 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

作為 “新興” 成長型公司，” 我們利用適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免 非新興成長型公司的公司，包括但不限於不要求遵守審計師認證的公司 薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的要求，減少了我們定期報告中有關高管薪酬的披露義務 和委託書，以及對就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免 批准任何金色降落傘 以前未批准的付款。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴而發現我們的證券吸引力降低 這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的交易市場可能會不那麼活躍 證券和我們的證券價格可能更具波動性。

第 107 節 喬布斯法案還規定，“新興成長型公司” 可以利用中規定的延長的過渡期 《證券法》第7（a）（2）（B）條，用於遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這個 延長過渡期並推遲對會計準則的某些修改.

如第節所述 《喬布斯法案》第101條規定，“新興成長型公司” 分類自我們最初設立之日起最多可保留五年 公開發行或直到以下情況提前發生：財政年度的最後一天 (a) 五週年之後的某一天 在本次發行完成後，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們認為 成為大型加速申報人，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 截至之前的6月30日；或我們在此前發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日 三年期。

如果有些投資者 發現由於任何減少未來披露的選擇，我們的證券吸引力降低，我們的市場可能不那麼活躍 證券和我們的股價可能更具波動性。

失敗 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條對財務報告進行有效的內部控制可能會產生重大不利影響 對我們的業務和股價的影響。

我們必須 遵守某些實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會規則，這些規則要求管理層對財務和 我們的季度和年度報告中的其他信息，從本年度報告開始，提供有關以下內容的年度管理報告 我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們需要披露內部控制的變化 程序每季度一次，我們會利用 “新興” 可用的報告要求中的某些例外情況 《喬布斯法案》下的 “成長型公司”。例如，對以下各項進行審計的每個獨立註冊會計師事務所 根據以下規定，我們沒有被要求證實和報告我們對財務報告內部控制的年度評估 改為第 404 條，除非我們不再是 JOBS 中定義的 “新興成長型公司”，否則無需這樣做 根據《交易法》第120億.2條，法案和非加速申報人。雖然我們希望做好遵守本節的準備 在適用的截止日期之前，薩班斯-奧克斯利法案的404號法案，我們無法向您保證情況確實如此。此外，我們可能會識別材料 我們可能無法及時糾正這些缺陷，無法在規定的遵守要求的最後期限之前完成 薩班斯-奧克斯利法案第 404 條。此外，如果我們未能實現和維持內部控制的充分性，例如標準 會不時修改、補充或修改，我們可能無法得出結論，我們對財務有有效的內部控制 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條進行報告。如果我們無法實施薩班斯-奧克斯利法案第 404 節的要求 由於以下原因，我們的獨立註冊會計師事務所可能會及時或在適當合規的情況下發表負面意見 對財務報告的內部控制不力，我們可能會受到監管機構的制裁或調查， 例如美國證券交易委員會。結果，由於對可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應 我們的財務報表。此外，我們可能需要在改善內部控制系統和招聘以下人員方面承擔費用 額外的人員。任何此類行動都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務產生重大不利影響 條件。

我們的管理層 在使用我們的首次公開募股以及股權和債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

雖然有 正如我們在首次公開募股的最終招股説明書中披露的那樣，我們對首次公開募股收益的計劃用途沒有變化 公開發行，我們的管理層在淨收益的使用方面仍然擁有廣泛的自由裁量權。此外，管理層有 在使用3i票據和股票信貸額度的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，並且可以以某種方式使用所得款項 這不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。因此，你必須依靠判斷 我們的管理層對這些收益的使用。我們的管理層可能會花掉我們最初的部分或全部淨收益 以股票持有人可能不想要或可能不會產生可觀回報或根本不會產生任何回報的方式進行公開發行。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，而這些財務損失可能會導致 對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們產品的開發。 在使用之前，我們還可能以不產生收入或損失價值的方式投資我們產品的淨收益。

如果我們的股票 受便士股票規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已經採用了 規範與細價股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是股票證券 價格低於5.00美元，在某些國家證券交易所註冊或獲準報價的證券除外 在某些自動報價系統上，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，以及價格 在我們低於5.00美元的普通股中，我們的普通股可以被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商， 在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含以下內容的標準化風險披露文件 指定的信息。此外，細價股規則要求在進行任何一分錢股票的交易之前，不得以其他方式進行交易 不受這些規定的約束，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是合適的投資 買方並收到：（i）買方對收到風險披露聲明的書面確認；（ii）書面確認 涉及細價股交易的協議；以及（iii）經簽署並註明日期的書面適用性聲明副本。這些披露 要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，從而減少股東的交易活動 可能難以出售股票。

風險相關 到我們的資本結構

我們的長期 租賃和債務義務可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們的能力 進行某些交易。

截至12月31日 2023年，我們的總負債為660萬美元，其中280萬美元與經營租賃負債有關，320萬美元與運營租賃負債有關 與債務義務有關。

如果我們無法生成 足夠的運營現金流來償還我們的租賃和債務義務，我們可能需要進一步為債務再融資，處置 資產或發行股權以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠及時或按條款做到這一點。 令我們滿意，或者完全滿意。我們的鉅額租賃和債務義務可能會產生重要後果，包括：

我們的主要股東繼續 對我們有實質性的控制權。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們的聯合創始人 John Yozamp 以及前首席執行官兼首席業務發展官，實益擁有我們已發行普通股的約23.7％ Stock，他的兄弟小詹姆斯·約贊普擁有約7.8％的股份。因此, Yozamp先生及其下屬, 包括他的兄弟, 能夠對需要股東批准的事項產生實質性影響，包括董事選舉、合併、合併 或出售我們的全部或幾乎所有資產，以及任何其他重大交易。Yozamp 先生和/或其關聯公司的利益 可能並不總是符合我們的利益或其他股東的利益。例如，這種所有權的集中可能 其效果是推遲或阻止本來受到其他股東青睞的控制權變更，並可能壓低我們的股票 價格。

我們的文章 公司註冊規定，內華達州克拉克縣的內華達州第八司法區法院應是某些人的專屬論壇 我們的股東可能提起的訴訟，包括根據證券法提出的索賠，這可能會限制我們的股東 能夠為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利的司法論壇。

我們的公司章程 規定，除有限的例外情況外，內華達州克拉克縣的內華達州第八司法區法院應盡最大努力 在法律允許的範圍內，成為以下事項的唯一專屬論壇：（i）以以下名義或權利提起的任何衍生訴訟或程序 公司或以其名義提起的任何訴訟，(ii) 任何主張我們的任何董事、高級管理人員違反所欠信託義務的索賠， 我們或我們的股東的員工或代理人，（iii）根據內華達州修訂版的任何條款提起的任何索賠的訴訟 章程第 78 或 92A 章、我們的公司章程或我們的章程，(iv) 為解釋、適用、執行或決定 我們的公司章程或章程的有效性，或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

儘管這些選擇 法庭條款不適用於為執行《交易法》或規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟 根據該法以及為執行《證券法》或其規則和條例而提起的訴訟被授予並行管轄權 聯邦和州法院根據先發制人的聯邦法律，這些法庭選擇條款可能會限制股東的 能夠在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的爭議的司法論壇上提出索賠， 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員、員工和代理人的此類訴訟。確實提出索賠的股東 內華達州克拉克縣內華達州第八司法區法院在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用, 特別是如果他們不居住在內華達州或其附近.內華達州克拉克縣內華達州第八司法區法院 也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能作出的判決或結果 已找到或將以其他方式選擇提起訴訟，此類判斷或結果可能對我們比對股東更有利。 或者，如果法院認定我們的公司章程中包含的法院選擇條款不適用或 在訴訟中不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會產生不利影響 影響我們的業務和財務狀況。

風險相關 轉到本次優惠 

我們有廣闊的 自行決定如何使用本次發行的淨收益，我們可能無法有效使用這些收益，也可能無法以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益的應用，並可以將其用於發行時所設想的目的以外的其他目的。 我們目前打算使用本次發行的淨收益來償還股東應付的總額約70萬美元 截至本招股説明書提交之日，3i票據下到期的約270萬美元票據以及營運資金和一般債務 企業宗旨。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。 此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。

如果你購買 我們在本次發行中的證券，由於未來的股票發行或其他股票發行，您將來可能會受到稀釋。

為了籌集 額外資本，我們將來可能會額外發行普通股或其他可兑換成或可交換的證券 以與先前發行的普通股價格不同的每股價格購買我們的普通股。我們可能不能 以每股價格等於或高於任何其他發行的價格出售我們的普通股或其他證券 投資者先前支付的每股價格，以及將來購買股票或其他證券的投資者可能享有優先權利 致現有股東。我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格 未來交易中的股票可能高於或低於先前支付的每股價格。運動時會出現稀釋現象 任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時的股票。 此外，本次發行中證券的發行，以及我們大量普通股的未來出售 在公開市場上，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測 此類普通股的市場銷售或此類股票可供出售將對市場產生的影響（如果有） 我們普通股的價格。

此次提議 單位的價格可能不代表我們資產的價值或股票的轉售價格。的發行價格 這些單位可能不代表我們的實際價值。

公開發行 單位的每股價格是根據公司與承銷商之間的談判確定的。考慮的因素 對價包括本次發行前我們普通股的交易量，我們的股票的歷史價格 最近交易的普通股、我們業務的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們的業務 未來計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、證券的總體狀況 發行時的市場，以及我們和承銷商認為相關的其他因素。無法保證我們的 普通股可以按單位的公開發行價格轉售。

出於這些原因， 逐一比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴過去的業績作為指標 未來的表現。過去，在上市公司證券的市場價格經歷了一段波動之後，證券 集體訴訟通常是針對上市公司提起的。不管結果如何，這種類型的訴訟都可以 這會給我們帶來鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力。您可能不會獲得正回報 當您出售普通股（包括行使任何認股權證）時，您的投資，您可能會損失全部股份 您在單位中的投資金額。

認股權證 不會在任何交易所上市或報價。

尚無既定之處 本次發行中發行的認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們沒有 打算申請在任何國家證券交易所或其他證券交易所上市A系列認股權證、b系列認股權證或預先注資認股權證 國家認可的交易系統，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

除非另有規定 認股權證中規定，在本次發行中購買的認股權證的持有人在行使之前，將沒有股東權利 他們的A系列認股權證、b系列認股權證或預融資認股權證並收購我們的普通股。

除非另有規定 認股權證中提供，直到此類認股權證的持有人在行使A系列認股權證、b系列認股權證時收購我們的普通股 或預先注資的認股權證，此類持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使時 任何此類A系列認股權證、b系列認股權證或預先注資認股權證，持有人將有權行使持有人的權利 我們的普通股僅適用於記錄日期在行使日期之後的事項。

本次優惠 可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每單位的價格， 以及我們計劃發行的普通股和認股權證的數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股和認股權證的數量， 可能會導致我們股票的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

的轉售 由於本次發行，我們的股東在公開市場上持有的普通股可能會導致我們股票的市場價格 普通股將下跌。

我們註冊了576,258,165股普通股 總計包括行使時可發行的總計5000萬股普通股和/或普通股 預籌認股權證、行使A系列認股權證後可發行的384,172,110股普通股和142,086,055股普通股 根據本招股説明書發行的b系列認股權證行使後可發行的股票。出售大量普通股 在公開市場上，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 普通股新股的發行可能會導致我們目前的相關股東轉售我們的普通股 關於其持股權的潛在所有權稀釋。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或 其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能帶來大量收益 稀釋我們現有的股東，並可能導致我們的股價下跌。

規定 根據本招股説明書發行的普通認股權證以及3i票據和股票信貸額度可能會阻礙股權證的出現 第三方收購我們。

某些條款 根據本招股説明書發行的普通認股權證以及3i票據和股票信貸額度可能會使其更多 第三方很難或昂貴地收購我們。普通認股權證和3i票據和股票信貸額度均禁止 我們不得參與構成 “基本交易” 的某些交易，但有某些例外情況。 普通認股權證和3i票據和股權信貸額度的這些條款和其他條款可能會阻止或威懾第三方 即使收購可能對您有利，也不要收購我們。

普通的 認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

在某種程度上，我們 發行普通股以實現未來的業務合併，有可能再發行大量普通股 在目標人眼中，行使普通認股權證後的普通股可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購工具 商業。此類普通認股權證行使後，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少 為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，普通認股權證可能會使其更難生效 業務合併或增加收購目標業務的成本。此外，銷售，甚至是出售的可能性， 普通認股權證所依據的普通股可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者 我們獲得未來融資的能力。如果行使普通認股權證，您的持股量可能會被稀釋。

肯定有好處 在我們能夠獲得股東對普通認股權證條款的批准之前，以及在以下情況下，普通認股權證中的條款才會生效 我們無法獲得這樣的批准，普通認股權證的價值將大大降低。

在納斯達克上市下 規則，除非我們獲得股東的批准，否則普通認股權證中的某些條款將不會生效。 儘管我們打算立即尋求股東的批准，但無法保證會獲得股東的批准。如果我們是 無法獲得股東批准，上述條款將無法生效，普通認股權證可能已基本生效 更少的價值。此外，我們預計將產生大量成本，管理層可能會投入大量時間和精力來嘗試 以獲得股東批准。

普通的 認股權證本質上是投機性的。

普通認股權證 作為單位的一部分特此發行不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權 或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。正在關注 本次發行，A系列認股權證和b系列認股權證的市場價值將不確定，無法保證 該市場價值將等於或超過認股權證的行使價格，從而確定其是否會盈利 供普通認股權證持有人行使認股權證。

警示説明 關於前瞻性陳述

這份招股説明書， 連同任何隨附的招股説明書補充材料，可能包括本節所指的 “前瞻性陳述” 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。本招股説明書中的所有聲明，以及任何隨附的招股説明書 就這些條款而言，除歷史事實陳述外，補充材料是 “前瞻性陳述”， 包括但不限於對我們經營所在市場的任何預測，任何關於我們經營的計劃和目標的聲明 我們對未來運營的管理、有關擬議新產品或服務的任何聲明、有關預期的任何聲明 資本支出、任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，以及任何所依據的假設陳述 上述任何一項。所有前瞻性陳述均自發表之日起作出，並基於現有信息 截至該日期向我們發送消息。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以 通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“應該” 等術語來識別 “預期”、“打算”、“尋找”、“相信”、“估計”、“潛力” “預測”、“繼續” 或這些詞語的其他形式或類似的詞語或表達，或其否定詞 或其他類似的術語。儘管我們認為預期反映在本文所含的前瞻性陳述中 是合理的，無法保證此類預期或任何前瞻性陳述會被證明是正確的。實際 結果可能與前瞻性陳述中的預測或假設有所不同，甚至可能存在重大差異。前景的 提醒投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念，期望， 以及對我們業務未來的假設，未來的計劃和戰略，預測，預期的事件和趨勢，經濟， 以及其他未來情況。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險的影響 以及難以預測的情況的變化，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況 情況可能與前瞻性陳述中所示的情況存在重大差異。因此，你不應該依賴其中任何一個 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與這些因素存在重大差異的重要因素 前瞻性陳述中指出的內容除其他外包括以下內容：

都是前瞻性的 這些警示性聲明明確規定了歸因於我們或代表我們行事的人的聲明的全部內容。 我們的實際結果可能與預期的結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估算可能會發生變化 且不打算作為對未來經營業績的預測，我們不承擔更新或披露任何義務 對這些估計數的修訂。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，則投資者和其他人不應得出結論 我們將進行更多更新或更正。

所得款項的使用

我們估計，此次發行的淨收益， 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，約為870萬美元。 我們打算使用本次發行的淨收益來償還股東票據下到期的總額約70萬美元 截至本招股説明書提交之日，3i票據下約270萬美元到期，以及營運資金和一般資金 企業目的。

這個預期用途 本次發行的淨收益代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，這些計劃和業務狀況可能會發生變化 將來隨着我們的計劃和業務條件的發展。我們目前無法將淨收益的特定百分比分配給我們 從本產品中我們可以用於上述目的。我們的管理層在申請方面將有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益，可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的股東 可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會使用 用於公司目的的淨收益，這些收益可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

待處理 我們使用本次發行的淨收益，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

市場信息 和股息政策

市場 信息

我們的 普通股於2022年4月1日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “XPON”。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 我們普通股的13名註冊持有人。

分紅 政策

我們從未宣佈 或者為我們的普通股支付了現金分紅。我們預計在可預見的時間內不會申報或支付普通股的任何現金分紅 未來。參見”股本的描述。” 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。與我們的股息政策相關的任何未來決定 將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況等因素 資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，3i Note 而且，我們未來可能達成的任何債務安排都可能包含對我們支付股息或進行分配的能力的限制，以及 我們可能簽訂的任何新信貸額度都可能包含類似的限制。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股， 您的所有權權益將立即稀釋至我們每股公開發行價格之間的差額 普通股和本次發行結束時我們普通股每股的 “調整後” 淨有形賬面價值。

我們普通股每股的淨有形賬面價值 是通過從我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）中減去我們的總負債來確定的 然後將差額除以我們在該日被認為已發行的普通股的數量。截至2024年3月31日， 我們的有形賬面淨值約為370萬美元，合普通股每股0.52美元。

假設發行和銷售了5000萬套 發行價為每單位0.20美元，假設總共發行576,258,165股普通股（其中包括 行使預融資認股權證時共可發行的5000萬股普通股和/或普通股，384,172,110 行使A系列認股權證時可發行的普通股和行使時可發行的142,086,055股普通股 b 系列認股權證），在扣除預計的發行佣金和我們應付的預計發行費用後，我們的預計 因為截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為1,240萬美元，合每股0.021美元。這代表 調整後，現有股東的每股淨有形賬面價值為0.01美元，預計將立即增加，並立即進行稀釋 向在本次發行中購買證券的新投資者提供每股0.179美元。上述股票數量反映了重要的假設 關於認股權證的行使價，這將是發行後我們普通股價格的函數。的數量 實際發行的股票以及由此產生的稀釋可能有很大不同。

下表説明瞭這種稀釋情況 每股基礎：

如果承銷商完全行使期權 要購買更多普通股，本次發行生效後的調整後淨有形賬面價值將 為每股0.021美元，該金額表示調整後的有形賬面淨值立即增加到現有每股0.009美元 股東，此次發行中購買普通股的新投資者將立即攤薄，價格為每股0.179美元。

閉幕時，我們打算 將本次發行的部分淨收益用於全額還清3i票據，並計劃終止股權信貸額度。 鑑於上述情況，我們預計我們不會發行3i票據下的768,971股普通股中的任何一股，也不會發行1,743,754股股票 根據權益信貸額度可發行的普通股。參見本招股説明書中標題為” 的部分所得款項的用途” 以獲取更多信息。

在某種程度上 行使未兑現的期權或認股權證，或結算限制性股票獎勵，您可能會面臨進一步的稀釋。此外， 即使我們認為我們有足夠的資金，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金 為我們當前或未來的運營計劃提供資金。只要通過出售股權或可轉換股票籌集額外資金 債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

的描述 我們提供的證券

我們將以公眾名義提供 50,000,000 個單位 在堅定承諾的基礎上提供每單位0.20美元的價格。每個單位將由一股普通股（或預先注資的認股權證）組成 購買我們的一股普通股以代替），兩份A系列認股權證，每份用於購買一股普通股和一股系列 b 認股權證，用於購買b系列認股權證中確定的數量的普通股。這些單位沒有獨立權限 並且不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和預先注資認股權證的股份（如果有）各可以 只能在本次發行中與隨附的A系列認股權證和b系列認股權證一起購買，作為單位的一部分（不包括依據 承銷商有權選擇額外購買普通股和/或預先注資認股權證和/或 A 系列認股權證和/或 b系列認股權證），但單位的組成部分將立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

普通股

材料條款 我們在截至12月的10-k表年度報告中提交的附錄4.4中描述了我們普通股的條款 2023 年 31 日。

預先融資認股權證

以下摘要 特此發行的預先注資認股權證的某些條款和規定不完整，受其約束且符合條件 完全按照預先籌資認股權證的規定。潛在投資者應仔細閲讀條款和條款 預先注資認股權證的形式以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

“預先注資” 一詞 指的是這樣一個事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將要發行的全部行使價 根據預融資認股權證支付，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預先注資認股權證的目的是 使可能受益能力受到限制的投資者能夠擁有超過4.99％的受益所有權（或者，在持有人當選後， 本次發行完成後，我們已發行普通股的9.99％）有機會進行投資 公司在不觸發所有權限制的情況下，通過獲得預先注資的認股權證來代替我們的普通股，這將 導致此類所有權超過4.99％（佔9.99％），並有權行使購買標的股票的選擇權 日後以這樣的名義價格購買預先注資的認股權證。

持續時間。 特此發行的預融資認股權證將使其持有人有權以名義行使方式購買我們的普通股 每股價格為0.001美元，從發行之日起立即開始。預先注資的認股權證沒有到期日。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）行使預先注資認股權證的任何部分，則持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分 在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上， 因此，所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有者都可能增加 或將該百分比降至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加不得超過 在持有人向我們發出通知後的 61 天內有效。持有人有責任確定是否進行任何行使 將超過運動限制。

行使價格。 預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。行使價將作適當調整 某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們的類似事件的事件 普通股以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。持有人可以選擇 通過無現金活動行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨額 根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股份額。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

缺少交易 市場。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。沒有 活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。 如果是基本交易，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類 股票、我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併、合併、合併、合併 或與他人達成協議，收購我們50％以上的已發行普通股或任何個人或團體 成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，持有人將有權利 對於在此類股權發生前夕本應通過此種發行的每股普通股，獲得該等股份 基本交易，繼任者或收購公司的股份數量，或者如果我們是倖存的公司，則是我們的股份數量， 以及持有該數量股份的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價 預先注資的認股權證可以在此類基本交易之前立即行使。預先注資認股權證的持有人可以 還要求我們向每位持有人支付等於Black Scholes價值的金額，從持有人那裏購買預先注資的認股權證 截至基本交易之日預先注資認股權證的剩餘未行使部分。

作為一個人沒有權利 股東。 除非預先注資認股權證中另有規定或憑該持有人對我們股票的所有權另有規定 在普通股中，預先注資認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權，直到持有人行使預先資助的認股權證。

股東批准

在納斯達克上市下 規則、某些反稀釋條款以及系列中的行使價重置和股票組合事件調整條款 除非我們獲得股東批准，否則認股權證（如下所述）才會生效。雖然我們打算立即尋找 股東批准，無法保證會獲得股東批准。如果我們無法獲得股東批准， 上述條款將不會生效，A系列認股權證和b系列認股權證的價值將大大降低。 此外，我們預計將產生大量成本，管理層可能會花費大量時間和精力試圖獲得 股東批准。

A 系列認股權證

以下摘要 單位中包含並特此提供的A系列認股權證的某些條款和規定尚不完整，受以下條件的約束： 並完全受A系列認股權證形式的條款的限制，該認股權證作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀以以下形式列出的條款和規定 A系列認股權證

可鍛鍊性。 A系列認股權證可在我們發出A系列認股權證通知後的第一個交易日起的任何時間或時間行使 股東批准的持有人，該通知將在我們收到股東批准（此類通知）後的兩個交易日內發出 日期，“A系列認股權證首次行使日期”），並將自此類A系列認股權證首次行使之日起五年後到期 日期。A系列認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式執行的認股權證全部或部分行使 行使通知書，以及隨時登記該系列標的普通股發行情況的註冊聲明 《證券法》規定的認股權證生效，可用於發行此類股票，但須立即全額付款 為此類行使中購買的普通股數量提供資金。如果一份登記聲明登記了發行 《證券法》規定的A系列認股權證所依據的普通股無效，持有人可以選擇行使 通過無現金交易獲得A系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨股數 根據A系列認股權證中規定的公式確定的普通股。不會有普通股的零星股票 與行使A系列認股權證有關而發行。代替部分股票，我們將向持有人支付等額的現金 等於小數額乘以行使價。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）行使A系列認股權證的任何部分，則持有人將無權行使A系列認股權證的任何部分 實益擁有我們立即已發行普通股數量的4.99％以上 行使生效後，此類所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加 該百分比應在持有人向我們發出通知後的61天內生效。這是持有者的責任 以確定任何活動是否會超過行使限額。

行使價。 每股行使價 行使A系列認股權證時可購買的普通股份額為0.24美元。行使價和底價視適當情況而定 在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件時進行調整 影響我們的普通股，也影響向股東分配的任何資產，包括現金、股票或其他財產。

重置。在股東之後的第11個交易日 批准（“重置日期”），A系列認股權證的行使價將調整為等於（i）行使價中較低者 當時的有效價格，以及（ii）該期間普通股的最低每日加權平均價格（a）中較大者 從股東批准之日後的第一個交易日開始，到第十次交易收盤後結束 此後的第二天（“重置期”），以及（b）如果在股東批准之前，則價格等於0.13015美元（佔50％） 納斯達克最低價格），或者如果獲得股東批准，則價格等於0.05206美元（相當於納斯達克最低價格的20％） 價格）（“底價”），行使時可發行的股票數量將根據確定的股份數量進行調整 將當時有效的行使價乘以發行前夕行使時可獲得的股票數量 重置其產品並將其除以此類重置產生的行使價。

後續融資。此外，有條件的 在收到股東批准後，如果我們發行、出售、簽訂出售協議或授予，則須遵守某些豁免 購買或出售、簽訂出售協議、授予任何重新定價或以其他方式處置或發行的權利的期權（或 宣佈任何普通股或普通股等價物的任何要約、出售、授予或任何購買權或其他處置） （包括股票期權和可轉換證券），每股有效價格低於A系列認股權證的行使價 那麼實際上，A系列認股權證的行使價將降至（i）該價格或（ii）在此期間的最低VWAP 在該攤薄發行或宣佈攤薄後立即連續五個交易日（但無論如何都不低於 底價（如果此類事件發生在股東批准之前，將進行某些調整），以及可發行的股票數量 行使將按比例進行調整，使總行使價保持不變。

股票組合事件調整。如果有的話 任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易發生的時間（其中包括 反向股票拆分（涉及我們的普通股和連續五個交易日開始期間的最低每日VWAP） 在該事件發生之日起的連續五個交易日之前，其行使價低於以下交易日的行使價 A系列認股權證當時生效，那麼A系列認股權證的行使價將降至最低的每日VWAP 這樣的期限（但在任何情況下都不得低於底價，如果此類事件發生在股東批准之前，則會進行某些調整）， 而且行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。此外， 如果沒有底價限制，調整後的行使價本來會低於底價，那麼我們將向以下付款 調整後行使價與底價之間的經濟差異的A系列認股權證持有人，但例外情況除外 以及A系列認股權證中規定的條件。

基本面交易。如果發生 基本交易，如A系列認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 我們的普通股，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 作為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，A系列認股權證的持有人將 有權在行使A系列認股權證時獲得持有人所持證券、現金或其他財產的種類和金額 如果他們在進行此類基本交易之前立即行使A系列認股權證，本來可以收到。該系列的持有者 認股權證還可能要求我們向每位持有人支付等於黑方認股權證的金額，從持有人那裏購買A系列認股權證。 截至基本交易之日，A系列認股權證剩餘未行使部分的斯科爾斯價值，前提是 如果基本交易不在我們的控制範圍內，則A系列認股權證的持有人將僅有權從我們這裏獲得 或任何繼承實體以相同類型或形式的對價（且比例相同），按未行使的Black Scholes價值計算 A系列認股權證的一部分，該認股權證是向與基本面股相關的普通股持有人發行和支付的 交易。

可轉移性。 根據適用法律，A系列認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

缺少交易 市場。A系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請A系列認股權證上市。沒有 交易市場活躍，A系列認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非A系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 A系列認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到 持有人行使A系列認股權證。

適用法律。 A系列認股權證受紐約州法律管轄。

B 系列認股權證

以下摘要 單位中包含並特此提供的b系列認股權證的某些條款和規定不完整，受以下條件的約束： 並完全受b系列認股權證形式的條款的限制，該認股權證作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀以以下形式列出的條款和規定 b系列認股權證。

可鍛鍊性。 b系列認股權證可立即行使。b系列認股權證可全部行使，由每位持有人選擇 或部分方式是向我們交付正式執行的行使通知以及隨時登記簽發的註冊聲明 《證券法》規定的b系列認股權證所依據的普通股已生效，可供發行此類認股權證 股票，以全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）行使b系列認股權證的任何部分，則持有人將無權行使b系列認股權證的任何部分 在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上， 因此，所有權百分比是根據b系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可能增加或 將該百分比降至不超過 9.99% 的任何其他百分比。

行使價。 根據b系列認股權證可發行的普通股的行使價和數量可能會根據以下情況進行調整 自b系列認股權證發行之日起連續五（5）個交易日內，我們普通股的加權平均價格 以及股東批准後的第十個交易日收盤交易（但絕不低於底價），並且 如果此類事件在股東批准之前發生，則進行某些調整）。行使價和底價也受以下因素的約束 在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類的情況下進行適當調整 或影響我們的普通股以及任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）的類似事件 股東們。

基本面交易。 我們不會按照b系列認股權證的規定進行基本交易，通常包括任何重組， 普通股的資本重組或重新分類，我們全部或幾乎全部普通股的出售、轉讓或以其他方式處置 財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的未償普通股 股票或我們普通股投票權的50％或以上，除非此類交易中的繼承實體以書面形式假設所有 我們在b系列認股權證下的義務。繼承實體的這種安全應以書面文書作為實質性證據 在形式和實質上與b系列認股權證相似，包括但不限於調整後的等於該價值的行使價 適用於此類基本交易條款所反映的股份，並可行使相應數量的股本 相當於行使b系列認股權證時可收購和應收股份的股票（不考慮以下方面的任何限制） 在進行此類基本交易之前行使b系列（認股權證），以及適用行使價的行使價 在b系列認股權證中描述了此類股本的認股權證（但要考慮股票的相對價值 對於此類基本交易和此類股本的價值，對股本數量的調整 而且這種行使價是為了保護b系列認股權證發生前夕的經濟價值 或此類基本交易的完成）。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，b系列認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

缺少交易 市場。b系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請b系列認股權證上市。沒有 交易市場活躍，b系列認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非b系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 b系列認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到 持有人行使b系列認股權證。

適用法律。 b系列認股權證受紐約州法律管轄。

承保

Aegis Capital Corp.（“Aegis” 或 “承銷商”） 是本次發行的承銷商和賬面運營經理。根據作為證物提交的承保協議的條款 根據註冊聲明，我們已同意在公開發行時向承銷商出售，承銷商也同意購買 價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金，單位數量如下：

承保協議規定，承銷商的 購買單位的義務取決於對承保協議中包含的條件的滿足，包括：

承銷商已同意購買所有 本招股説明書中提供的單位（下述超額配股權所涵蓋的單位除外）（如果有）是根據本招股説明書購買的 承保協議。

承銷商提供的單位受各種限制 條件，並可能拒絕任何訂單的全部或部分訂單。承銷商告知我們，它提議將這些單位直接提供給 按本招股説明書封面上顯示的每單位公開發行價格公開發行。在 此外，承銷商可能以減去每股0.007美元的優惠價格向其他證券交易商提供部分單位 單位。單位向公眾發佈出售後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款 在不同的時間。

超額配股選項

我們已經向承銷商授予了購買選擇權 最多額外增加7,500,000股普通股和/或預先注資認股權證（佔本次發行中出售單位的15％）， 最多可額外購買15,000,000股A系列認股權證，用於額外購買1500萬股普通股（標的） 可能向上調整），佔公司發行結束時售出單位的30％；以及7,500,000個系列 (b) 購買額外普通股的認股權證，佔公司發行結束時出售單位的15％） 按公開發行價格減去承保折扣和佣金計算。承銷商可以全部或部分行使此期權 自發行之日起 45 天內的任何時間。承銷商可以對股票行使超額配股權 僅限普通股、僅限認股權證或其任意組合。每增加一股普通股要支付的購買價格將 等於一個單位的公開發行價格（減去分配給每份完整認股權證的0.001美元）（視情況而定），減去承保折扣， 每份超額配股權證的購買價格將為0.001美元。根據期權，我們將有義務出售這些 在行使期權的範圍內，向承銷商額外提供普通股或認股權證。如果有額外的普通股 購買股票或認股權證，承銷商將按與普通股或認股權證相同的條款提供額外的普通股或認股權證 根據本協議發售其他普通股或認股權證。不支付承保折扣或佣金 根據承銷商的超額配股權購買的任何認股權證。如果該超額配股權被全部行使， 向公眾提供的總髮行價約為1150萬美元，扣除支出和扣除後的淨收益總額 對我們來説，上述承保折扣約為1,070萬美元（按每股0.20美元的公開發行價格計算） 普通股份額）。

承保折扣 和開支

下表 顯示了我們將向 Aegis 支付的每單位折扣和總承保折扣。這些金額是假設沒有運動且已充足的情況下顯示的 行使承銷商購買額外證券的選擇權。

我們也同意了 向承銷商償還其某些費用，包括100,000美元的合理和有據可查的律師費和支出 給 Aegis 的律師。

穩定

依照 法規 m 根據《交易法》，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響價格的活動 我們的普通股，包括賣空和買入以彌補空頭寸、穩定交易、辛迪加所產生的頭寸 涵蓋交易、罰款競價和被動做市。

這些活動 可能起到提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩市場下跌的作用 我們普通股的價格。由於這些活動，我們的普通股價格可能會高於原本可能的價格 存在於公開市場中。這些交易可以在其他時間生效，如果開始，可以隨時終止。

既不是我們，也不是那個 承銷商對上述交易的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測 可能會影響我們的普通股價格。此外，我們和承銷商均未就Aegis將參與的任何陳述 在這些穩定交易中，或者任何交易一旦開始，都不會在未經通知的情況下中止。

自由裁量的 賬户

承銷商有 告知我們，他們預計不會向行使自由裁量權的賬户進行超過5％的銷售 本次發行中提供的證券。

賠償

我們已經同意 賠償Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis的人士免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用， 以及與以下方面有關或產生的其他負債 (包括律師的合理費用和開支) 此次發行，本着誠意進行。

封鎖協議

根據某些 “封鎖” 協議, 我們的執行官、董事和至少5％的普通股和可行使或可轉換為普通股的證券的持有人 除某些例外情況外，本次發行結束後立即發行的股票已同意不發售、出售、轉讓 轉讓、質押、簽訂銷售合同，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或進行任何互換， 對衝或類似的協議或安排, 直接或間接轉移全部或部分所有權的經濟風險, 對任何普通股或可轉換為任何股份或可兑換或可行使的任何普通股進行任何賣空 未經承銷商事先書面同意，在一段時間內持有的普通股，無論是目前擁有的還是隨後收購的 在股東批准後的 90 天內結束。

承銷商可自行決定發行 我們的普通股和其他證券隨時全部或部分受上述封鎖協議約束。在確定時 是否從封鎖協議中發行普通股和其他證券，承銷商將考慮除其他因素外， 持有人要求發行的理由、發行的普通股和其他證券的數量 正在要求和當時的市場狀況。

公司停頓

我們已經同意，期限將在90天后結束 股東批准（“停頓期”），未經Aegis事先書面同意，我們不會（a）出價， 出售、發行或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們公司的任何股權或任何可轉換為 或可行使或交換為我們公司的股權；(b) 向美國證券交易委員會提交或促使他人提交任何與之相關的註冊聲明 用於發行本公司的任何股權或任何可轉換為本公司股權或可行使或可兑換為本公司股權的證券； 或 (c) 訂立任何協議或宣佈打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（全部 在這些事項中，“停頓限制”），前提是不得阻止公司使用以下來源的淨收益 提議根據公司未償還的可轉換票據的條款償還或贖回。只要沒有 在停頓期到期之前，此類股權證券應可在公開市場上出售，以下事項 停頓限制不應禁止：（i）採用股權激勵計劃和授予獎勵或股權 根據任何股權激勵計劃，並在S-8表格上提交註冊聲明；（ii）根據協議發行的證券， 截至本文發佈之日存在的期權、限制性股票單位或可轉換證券，前提是條款未作修改；以及 (iii) 根據收購或戰略交易發行的證券（無論是通過合併、合併、購買股權、購買 資產、重組或其他）經本公司大多數無私董事批准，前提是此類證券 作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），不具有要求或允許的註冊權 在停頓期內提交與之相關的任何註冊聲明，前提是任何此類簽發僅應 歸個人或實體（或實體的股權持有人），該個人或實體本身或通過其子公司、運營公司或 業務中資產的所有者與本公司的業務具有協同作用，並應在以下方面為我們公司提供額外福利 除資金投資外，但不包括本公司主要為基金投資發行證券的交易 籌集資金的目的或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。在任何情況下都不應進行任何股權交易 在停頓期內，將以低於本次發行的價格向公眾出售股權。

優先權 拒絕

如果，在這段時間之間 自本次發行結束之日起至本次發行開始銷售十二個月後結束，我們或我們的任何一方 子公司（a）決定為任何債務融資或再融資，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權利 就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定 通過公開發行（包括市場融資機制）、私募或任何其他籌資融資方式籌集資金 在股權、股票掛鈎證券或債務證券方面，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權充當唯一賬面經營 此類融資的經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。如果Aegis或其關聯公司決定接受任何此類約定， 管理此類活動的協議除其他外將包含慣例費用和交易條款的條款 類似的規模和性質，包括賠償，適用於此類交易。宙斯盾及其前述權利 關聯公司受我們先前向Aegis確定的任何先前存在的義務的約束。

儘管如此 如上所述，接受我們訂約的決定應由Aegis或其關聯公司在十分鐘內通過書面通知我們做出 收到我們的融資需求通知後的天數，包括詳細的條款表。Aegis 決定是否進入 任何行使優先拒絕權的案例都將嚴格限於該條款表上的條款，以及對該權利的任何放棄 優先拒絕應僅適用於此類特定條款。如果Aegis放棄其優先拒絕權，則任何偏離此類條款的行為均應 宣佈豁免無效，並要求我們尋求新的優先拒絕權豁免。

其他關係

承銷商是 一家提供全方位服務的金融機構, 從事各種活動, 可能包括銷售和貿易, 商業和投資銀行, 諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和 非金融活動和服務。承銷商將來可能會提供各種投資銀行、商業銀行和其他 為我們和我們的關聯公司提供的金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

在普通課程中 在其業務活動中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有股票 一系列投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融產品 他們自己的賬户和客户賬户的工具，以及此類投資和交易活動可能涉及或 與發行人的資產、證券和/或票據有關（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）發佈 或就此類資產、證券或工具發表獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議 客户應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子報價， 證券的銷售和分銷

電子版招股説明書 格式可在參與本次發行的承銷商（如果有）和承銷商維護的網站上公佈 參與本次發行可能會以電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意為以下各項分配一些單位 出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商分配，承銷商將進行互聯網分配 與其他撥款相同.除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是其中的一部分 本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明中，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明 已獲得我們或承銷商以承銷商身份的批准或認可，投資者不應信賴。

優惠限制 美國以外

除了在 美國，我們或承銷商尚未採取任何行動允許公開發行本所發行的證券 任何需要為此目的採取行動的司法管轄區的招股説明書。本招股説明書中提供的證券可能無法發行 或直接或間接出售，也不得出售本招股説明書或與要約相關的任何其他要約材料或廣告 任何此類證券的出售均應在任何司法管轄區分發或公佈，除非在會導致合規的情況下 符合該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書的人告知 自行決定並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。這份招股説明書確實如此 在以下任何司法管轄區均不構成本招股説明書提供的任何證券的賣出要約或邀請要約購買本招股説明書提供的任何證券 這樣的要約或招攬是非法的。

轉賬代理 和註冊商

轉讓代理 而我們普通股的註冊商是太平洋股票轉讓公司。太平洋股票轉讓公司的地址和電話號碼 是：6725 Via Austi Pkwy，300 套房，內華達州拉斯維加斯 89119；電話號碼 (800) 785-7782。

交易市場

我們的普通股 在納斯達克上市，股票代碼為 “XPON”。我們無意申請認股權證在任何證券交易所上市 或其他國家認可的貿易體系。

法律事務

的有效性 位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP將為我們傳遞證券。中的某些法律問題 位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 已將與本次發行的聯繫移交給承銷商。

專家們

合併的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司財務報表，以及截至12月31日的兩年中每年的財務報表， 本招股説明書中包含的2023年已由獨立註冊會計師事務所M&k CPAS，PLLC進行了審計。這樣的金融 報表的依據是該公司的報告，這些公司的報告具有會計和審計專家的權力。

信息已納入 通過引用

美國證券交易委員會允許我們 將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以將重要信息披露給 您可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入本招股説明書的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件 以引用方式納入本文檔：

我們還合併 通過引用本招股説明書，所有文件（根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外）和證物 以我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的表單提交 本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明之日之後和生效之前的《交易法》 此類註冊聲明以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前的《交易法》。這些文件包括定期報告, 例如 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-k 表最新報告，以及委託聲明。

包含的任何聲明 本招股説明書中或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件將被視為已修改或 就本文件而言，取而代之的是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 被視為以引用方式納入本文檔的內容將修改或取代該聲明。

我們將不提供 根據書面或口頭要求，向向其交付本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，收取一份副本 任何或所有以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件，證物除外 適用於此類文件，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。 您應通過以下方法之一提出口頭或書面請求。注意：2025 年 Expion360 Inc. 首席財務官 俄勒岡州雷德蒙德市西南 Deerhound Ave 97756，(541) 797-6714。您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 在 www.sec.gov 或訪問我們投資者關係網站的 “財務信息” 頁面 investors.expion360.com。 我們網站上找到的信息或可以通過我們網站上的鏈接訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分。我們已經包括了 我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否 購買我們的普通股。

在哪裏可以找到 更多信息

我們已經提交了 美國證券交易委員會根據《證券法》在S-1表格上發佈的註冊聲明，內容涉及本招股説明書所發行的證券。 本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包括註冊中包含的所有信息 陳述或證物、附表和註冊聲明的修正案。有關我們和我們的更多信息 普通股，我們建議您參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。聲明 本招股説明書中關於任何合同或提及的任何其他文件的內容不一定完整。如果 合同或其他文件已作為註冊聲明的附錄提交，請參閲合同或其他文件的副本 那已經提交了。本招股説明書中與作為證物提交的合同或其他文件有關的每份陳述在所有方面均符合條件 歸檔的證物表示敬意。

我們每年、每季度申報 以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會向公眾公開 網站位於 www.sec.gov 並在我們的網站上 expion360.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 或與之關聯或以其他方式關聯不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書 或者本招股説明書所包含的註冊聲明，在本招股説明書中包含我們的網站地址是 僅供非活動文本參考。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

Expion360 Inc.

50,000,000 個單位

每股由一股普通股組成，或 一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證，兩份用於購買一股普通股的A系列認股權證，以及一份 b系列認股權證，用於購買b系列認股權證中確定的數量的普通股

高達 50,000,000 股標的普通股 預先注資的認股權證

高達 384,172,110 股標的普通股 A 系列認股權證

高達 142,086,055 股標的普通股 b 系列認股權證

招股説明書

日期 本招股説明書的截止日期為 2024 年 8 月 7 日

宙斯盾 資本公司