根據規則424(b)(5)提交

登記編號333-279942

招股説明書增補

（截至2024年6月18日的《招股書》）

1500萬A類普通股

認購多達30,000,000股A類普通股的權證 認購多達30,000,000股A類普通股的權證

認購權證行使後可認購多達30,000,000股A類普通股

金天堂集團控股有限公司。

本次發行的證券為開曼羣島控股公司Golden Heaven Group Holdings Ltd.的證券。在本招股書補充中使用的“公司”、“我們”、“我們公司”或“我們的”等術語均指Golden Heaven Group Holdings Ltd.，除非上下文另有説明，在描述Golden Heaven Group Holdings Ltd.的合併財務信息時，這些術語也將包括中國經營實體。

我們發行的證券為（i）每股面值為0.0001美元的公司A類普通股15,000,000股（“A類普通股”），轉讓價格為每股0.15美元，以及（ii）認購多達30,000,000股A類普通股的認購權證，行權價格為每股0.20美元，根據本招股書補充、附帶招股書和與投資者達成的股份購買協議。

公司的授權股份資本為200,000美元，分成1,800,000,000股面值為0.0001美元的A類普通股和200,000,000股面值為0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）。持有A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利，除依照我們目前有效的第二次修訂的公司法人和章程規定的投票和轉換權利外。對於需要全體股東表決的事項，每持有一股A類普通股的股東有一票表決權，每持有一股B類普通股的股東有二十票表決權。B類普通股可以在發行後任何時間按股東選擇按一對一比率轉換為A類普通股。截至本次招股書補充日期，已有171,550,000股A類普通股及10,000,000股B類普通股發行並流通。

本次招股書補充所提供的認購權證行使價格為每股0.20美元，有效期為發行之日起五年。認購權證在某些情況下可按無現金結算行權。認購權證行使後可認購的股票數量及認購權證行使價格會隨着某些事件的發生而調整。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以“GDHG”標的上市。截至2024年8月7日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股0.1234美元。

截至2024年8月7日，由非關聯方持有的我們流通普通股的總市值，或公共掛牌流通股，約為35,167,750美元，該市值是基於2024年8月7日由非關聯方持有的171,550,000股A類普通股的每股價值為0.205美元計算而來的，該價值是我們的A類普通股在納斯達克資本市場於2024年6月12日的收盤價。根據F-3表格的I.b.5通用指令，只要非關聯方持有的我們的流通普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不會在任何12個月期間公開以公開原始發行的方式銷售價值超過其普通股總市值四分之一的證券。在本招股書補充的發佈日以前的12個月內，我們未根據F-3表格的I.b.5通用指令出售任何證券。

我們是一家“新興成長型公司”和符合適用的美國證券法定義的“外國私人發行人”，有資格獲得縮減的上市公司報告要求。請參見“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險——只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和有關我們高管薪酬的披露有關的報告要求。”和“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險——我們是Exchange Act規定下的外國私人發行人，因此免除了適用於美國境內公共公司的某些規定。請參閲2023年度報告中的“”項。

本次發行為自我承銷。請參見本招股書補充第S-9頁開始的“配售計劃”以獲取有關這些安排的更多信息。

投資我們的證券涉及風險。請參見本招股書補充第S-3頁開始的“風險因素”、附帶招股書的第10頁和“第三項關鍵信息--D.風險因素請參閲2023年度報告中的“”項。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或否決了這些證券或確定這份招股書補充是否真實或完整。任何相反的聲明均為犯罪行為。

我們預計根據本招股説明書和隨附招股説明書所提供的全部條款，Class A普通股的交付將於2024年8月8日或約定日期，取決於習慣性的交割條件。

本招股説明書的日期為2024年8月7日。

目錄

招股説明書補充

招股書

關於此招股説明書補充的説明

我們在2024年6月4日最初使用一次性註冊程序（有關343-279942號文件）向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-3表格註冊申請，該註冊聲明涉及到本招股説明書所描述的證券。該註冊聲明已於2024年6月27日獲得SEC批准生效。在這一次性註冊的過程中，我們可不時地在一個或多個發行中提供及出售多達1億美元的全部或部分組合，包括我們的普通A類股票、債務證券、認股權證、權利和單位，或以上所述任意組合，如隨附招股説明書所述。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，其中描述了本次發行的具體條款，並添加並更新了隨附招股説明書中的信息和納入招股説明書中的文件。第二部分是隨附招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書的全部內容以及“文獻引用”欄下所述的隨附招股説明書和納入引用於招股説明書的文件。文件的引用”和“您可以找到其他信息的地方”欄下，以及隨附招股説明書中。

如果本招股説明書與附帶招股説明書之間的發售説明有所不同，您應該依賴於本招股説明書中的信息。但是，如果其中一份文件的聲明與具有較晚日期的另一份文件中的聲明不一致，例如，在本招股説明書和附帶招股説明書中被引用的納入註冊聲明的文件時，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代此前的聲明。除非特別説明，否則我們不會將任何根據外國私有發行人提交的6-k表格收到的信息納入本招股説明書或隨附招股説明書。

本概要書補充或相關概要書中就引入的文檔所含陳述會被認為在目的是本概要書補充或相關概要書的情況下被修改或取代。對於已被修改或替代的此類陳述，除不被修改或替代的狀態外，對於本概要書補充或相關概要書的構成，均不會被認為是其中的一部分。

我們還注意到，我們在任何文件中所作的陳述、保證和公約，該文件作為納入引用於本招股説明書和隨附招股説明書的任何文件的附件提交給美國證券交易委員會（SEC），是僅為此類協議的一方（包括在某些情況下為將風險分配給此類協議方而作出的協議）的利益，除非您是此類協議的一方，否則不應視為我們對您的陳述、保證或公約。此外，這些陳述、保證或公約僅在其作出或明確引用之日準確無誤。因此，除非您是此類協議的一方，否則不應將這些陳述、保證和公約視為準確反映我們當前狀態的依據。

常用的定義術語

除非另有説明或情況要求，在本招股説明書中，“中國”和“中華人民共和國”是指中華人民共和國；“A類普通股”是指公司每股面值0.0001美元的A類普通股；“B類普通股”是指公司每股面值0.0001美元的B類普通股；“Nasdaq”是指納斯達克證券交易所；“營業實體”是指在中國開展業務的七家子公司，包括南平金天地遊樂園管理有限公司、長德金盛遊樂開發有限公司、曲靖金盛遊樂投資有限公司、銅陵金盛遊樂投資有限公司、玉溪金盛遊樂開發有限公司、嶽陽金盛遊樂開發有限公司和芒市金盛遊樂園有限公司；“普通股”指的是公司的A類普通股和B類普通股的總稱；“RMB”和“人民幣”是中國的法定貨幣；“SEC”是指美國證券交易委員會；“美國”、“美國”或“美國”是指美利堅合眾國、其領土、其領地以及受其管轄的所有地區；“美元”、“$”、“USD”和“美元”是指美國的法定貨幣；“認股權證”是指可行使，一經發行，每股初始行使價格為0.20美元，有效期為發行日期後五年的A類普通股的認股權證。

關於前瞻性陳述的注意事項

本説明書補充，隨附説明書以及我們通過參考納入本説明書補充的SEC文件包含或參照向前看的陳述，其涵義為《證券法》第27A和《交易所法》第21E條規定的向前看的陳述。這本説明書補充中的許多向前看的陳述可以通過使用向前看的詞語，例如“預期”，“相信”，“可能”，“需要”，“計劃”，“意向”，“估計”和“潛在”等詞語來識別。

向前看的陳述出現在本説明書補充中的許多地方，隨附説明書以及我們通過參考納入本説明書補充的SEC文件中。這些向前看的陳述包括但不限於我們的意圖、信念或當前的期望。向前看的陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。這些聲明面臨着風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而與向前看的陳述中表達或暗示的結果有所不同，包括但不限於在名為“……”的部分下確認的那些因素，在本説明書補充的第S-3頁開始的名為“……”的部分以及在隨附説明書的第10頁開始的名為“……”的部分。第三項關鍵信息--D.風險因素在2023年年度報告中，名為“”的部分。風險因素開始於本招股説明書補充的S-3頁的“”一節，以及名為“”的一節。風險因素開始於附帶招股説明書第10頁的“”。

向前看的陳述僅在發表之日有意義，我們不承擔任何更新它們以反映新信息或未來發展或公開發布這些聲明的義務，以反映晚期事件或情況或反映突發事件。除適用證券法律規定並要求外，我們不承擔任何公開修改這些聲明以反映晚期事件或情況或反映突發事件的義務。

風險因素

以下是一些應仔細考慮的風險彙總，以及其他相關信息的摘要，詳見本刊物補充證券及納入本補充證券的其他文件所述風險因素的摘要，以及我們根據交易法案提交的後續文件的更新。特別地，您應仔細考慮納入2023年年度報告書和附屬説明書中的風險因素，以及其他文件中涉及的風險。如果實際發生下列任何事件，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下述風險和其他相關風險並非我們所面對的唯一風險。我們目前未知的附加風險或我們目前認為不重要的風險事實上也可能嚴重影響我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行及普通股相關的風險

由於我們的管理層將在如何使用該提供的資金方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用該資金。

我們的管理層將有極大的靈活性來運用本次發行的淨收益。您將依賴我們的管理層就使用該淨收益的決定進行判斷，您將沒有機會在投資決策中影響這些收益的使用方式。我們的管理層未能有效地利用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

無論是由我們或我們的股東出售，未來的普通股銷售都可能導致我們的A類普通股價格下跌，並且/或稀釋我們的A類普通股的表決權。

我們擬發行15000000份A類普通股和一項認購權，認購權的份額最多可達30000000份A類普通股。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示意圖出售大量普通股，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公眾市場認為我們的股東可能出售我們的普通股可能也會打壓我們的股票市場價格。A類普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券籌集資本。此外，我們發行和銷售其他普通股或可轉換為或行使為我們的普通股的證券，或者市場認為我們將發行此類證券，可能會導致A類普通股的交易價格下降，並使我們今後發行股票的銷售不太吸引人或不可行。它還可能稀釋我們A類普通股的表決權。

無法保證認購證券行權時認購證券處於盈利狀態，且認購證券可能會變成無價值證券。

在本次發行中發行的認購證券的初始行權價格為每股0.20美元。無法保證其行權價值且在其過期前，該認購證券可能變為無價值證券。

直到認購者行使認購證券獲得我們的A類普通股，認購者才擁有普通股的持股權。

在認購者行使認購證券獲得普通股之前，認購者不具備普通股相關的權利。在認購者行使認購證券獲得普通股時，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項中才有持股人普通股的權利。

我們的A類普通股在納斯達克上市，並由“GDHG”標的交易。

雖然我們的A類普通股在納斯達克上交易，但A類普通股的交易市場可能不會持續存在。您可能很難出售您的A類普通股而不會降低A類普通股的市場價格。由於這些和其他因素的影響，您可能無法出售您的A類普通股。此外，當A類普通股的交易市場不活躍時，這也可能影響我們通過銷售A類普通股籌集資本的能力，並可能妨礙我們以使用我們的A類普通股作為考慮代價來進入戰略合作伙伴關係或收購公司或產品。

由於未來的股權發行或其他股權發行，我們的新投資者可能會面臨未來稀釋的風險。

未來我們可能會發行其他的普通股或可轉換或可交換為我們的普通股的其他證券。我們無法保證我們能否以等於或高於本次發行中投資者支付的每股普通股價格的價格，在任何其他發行或其他交易中出售我們的 A類普通股或其他證券。我們將來出售其他普通股或可轉換為我們的普通股或可交換的其他證券的價格可能高於或低於本次發行 A類普通股的價格。如果我們發行了任何這樣的其他普通股，這樣的發行也將導致其他股東的持股比例和投票權的比例降低。

通過空頭賣出來壓低了我們的 A類普通股市場價格的技術可能會使用。

空頭賣出是指賣出賣方並沒有擁有而是從第三方借入的證券而後期待在後期購買同樣數量的證券並將其歸還給出借方。空頭賣家希望從所借證券的價值下降中獲利，因為賣空者期望在此銷售中支付的費用低於賣出所借證券的收入。由於空頭賣家希望證券的價格下降，因此許多空頭賣家發佈或安排發佈相關發行人及其業務前景的負面意見，以創建負面的市場動量並在賣出證券後為自己產生利潤。過去這種賣空攻擊曾導致在市場上售出股票。

在美國上市的公司，其大部分經營業務在中國境內，已成為空頭賣出的對象。很多關注和負面宣傳集中在財務報告內部控制欠缺、財務和會計問題、管理政策不足或缺乏執行力，以及騙局指控等方面。因此，這些公司中的許多公司現在正在進行內部和外部調查，同時也面臨股東訴訟和/或 SEC執法行動。

我們此前已經成為空頭賣家的不利攻擊目標並可能在未來成為不利攻擊的對象。由任何不利攻擊引發的時期不穩定可能使得我們的 A類普通股市場價格下跌並受到負面宣傳。如果我們成為任何不利的指控目標，無論這些指控是否被證明真實，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈反對任何這樣的空頭賣家攻擊，但我們可能在我們可以對相關空頭賣家採取行動的方式上受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密等原則的限制。這種情況可能是昂貴和耗時的，並可能會分散我們的管理層關注於業務增長。即使這樣的指控最終被證明是沒有依據的，我們被指控的情況也可能嚴重影響我們的業務操作和股東權益，並可能導致我們的證券價值和任何投資在我們的證券中，包括本次提供的A類普通股，都會受到極大的降低甚至變得毫無價值。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市需求可能會導致我們的 A類普通股被納斯達克摘牌。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持上市地位，我們需要滿足納斯達克的持續上市要求。2024年2月8日，公司收到了 Nasdaq 上市資本部門的書面通知函 ("通知函")，通知公司未能滿足 Nasdaq 上市規則中規定的最低收購價格要求，無法繼續在 Nasdaq 上市交易。通知函目前不會影響公司在 Nasdaq 上市交易。根據 Nasdaq 上市規則 5810(c)(3)(A)，公司已獲得了180個日曆日的時間，即至 2024年8月6日，以符合 Nasdaq 上市規則 5550(a)(2) 的要求。為了重新符合規定，公司的 A類普通股必須在至少連續10個工作日內收盤在至少1.00美元的買盤價格。如果公司在2024年8月6日之前未能恢復符合要求，則公司可以有資格獲得額外的恢復期，或可能面臨摘牌。納斯達克摘牌不會影響公司的業務運營。公司已經要求納斯達克證券交易所為我們提供額外的時間來重新滿足其最低收購價格要求，如果允許，可能會考慮採取可用的選項，包括但不限於實施其已發行的 A類普通股的反向股份分割，以重新符合納斯達克上市規則的最低收購價格要求。不能保證 NASDAQ 會批准公司的請求獲取額外的時間來恢復符合要求。

如果我們無法滿足最低買盤要求或任何其他持續上市要求，納斯達克可能採取摘牌的措施。如果被摘牌後，我們不能採取任何行動來恢復符合上市要求，我們不能保證我們的有價證券會再次獲得上市，穩定市場價格或改善我們有價證券的流動性，防止我們的證券低於納斯達克最低買盤價格的要求或防止未來違反納斯達克的上市要求。我們不能保證我們將繼續保持上市地位。

如果我們從納斯達克摘牌，我們的證券可能有資格在場外交易市場上交易。如果我們無法為我們的證券在其他股票交易所或報價服務上獲得上市，股東可能會非常困難地或無法出售他們的股票。如果我們從納斯達克摘牌但為我們的證券獲得了替代上市，那麼這可能是在一個流動性較低的市場上進行的，並且可能會比在納斯達克上經歷更大的價格波動。股東可能無法在任何這種替代市場上以可能在較流動的交易市場上出現的數量、時間或價格出售其證券。由於這些因素，如果我們的證券從納斯達克摘牌，我們的證券的價值和流動性可能會受到極大的負面影響。納斯達克摘牌還可能影響我們獲得運營資金的能力，並導致投資者、僱員和/或業務合作伙伴失去信心。

我們正面對的 SEC 調查可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

公司於2024年3月14日收到了一份來自 SEC 的傳票，要求公司根據 SEC 於2024年2月20日發佈的正式調查令，向 SEC 提供某些文件，該調查令啟動了非公開調查，涉及公司及其管理層、董事、員工、合作伙伴、子公司和/或附屬公司以及/或其他個人或實體，以確定是否存在違反聯邦證券法的行為。儘管該調查並不意味着 SEC 已經得出任何違反法律的結論，但顯然 SEC 具有趨向於證明公司及其管理層可能會涉嫌在出售證券時違反美國聯邦證券法。公司打算全力配合 SEC 的調查。

公司於2024年4月8日聘請了律師處理此事。我們無法預測或提供關於 SEC 調查的時間、範圍、結果或後果的任何保證。如果 SEC 認為適當採取執法行動，我們可能被要求支付鉅額民事罰金和罰款，SEC 還可能對我們的公司及其管理層、董事、員工、合作伙伴、子公司和/或附屬公司以及/或其他個人或實體實施其他制裁措施，所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們已經發生了，並且將在調查仍在進行時繼續發生與 SEC 調查有關的法律和其他專業服務的重大費用。在 SEC 調查事項中，我們的董事會、管理層和員工可能會耗費大量的時間，分散資源和注意力，這本來應該用於我們的業務運營和業務戰略實施，這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務成果產生實質性的負面影響。

即使證券交易委員會的調查最終對我們有利地解決，它仍可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

此外，無法保證證券交易委員會不會對此或其他事項採取進一步行動，公司未來還可能受到其他監管機構的審查、調查、訴訟和命令。

CAPITALIZATION

下表顯示了截至2024年3月31日我們的資本結構：

您應該將此表格與我們在參考文獻中納入的合併財務報表和註釋一起閲讀，以及本招股説明書和附帶招股説明書。

注意：

稀釋

我們2024年3月31日的淨有形資產價值為64,290,818美元，每股普通股為1.24美元。淨有形資產價值為總資產減去負債和無形資產。每股淨有形資產價值為淨有形資產價值除以發行總股數。

考慮到（i）我們在定向增發中以每股美元0.15的價格拋售了120,000,000份A類普通股，並扣除與此類定向增發相關的發行費用支付，（ii）公司於2024年5月9日按照公司2024年全權股權計劃以每股0.23美元的價格發放了980萬股A類普通股給公司的某些高管、董事和員工，以及（iii）我們在本次發行中以每股美元0.15的發行價拋售了15,000,000份A類普通股，並扣除我們在此類發行中應支付的估計發行費用，截至2024年3月31日，我們調整後的淨有形資產價值將達到86,784,818美元，每股普通股為0.44美元。

以下表格説明瞭本次發行的A類普通股發行後每股普通股的淨有形資產價值稀釋：

上述表格和討論基於2024年3月31日41,750,000份A類普通股的流通量。

討論減少股份及表格僅假定未行使任何普通股的期權或權證。

使用資金

我們估計本次募集的淨收益約為2,240,000美元，扣除我們應支付的預計發行費用後。

我們打算將本次募集的淨收益用於一般公司和營運資金用途。

這些款項的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務所產生的現金金額以及我們業務的任何增長率。因此，我們將在本次募集的淨收益分配方面保留廣泛的自由裁量權。

我們所提供的證券説明

普通股描述

“項目 10. 其他信息”下列出的信息項目 10. 其他信息2023年報告書中的內容已經被引用於本招股説明書中。

權證説明

根據本招股説明書，我們提供一份權證，以購買不超過30,000,000股普通股A類，行使價格為0.20美元/股。該權證將在發行日期的五年或公司出售之前到期。

在某些條件下，該權證可以通過無現金行權的方式全部或部分行使，在這種情況下，公司應根據以下公式計算權證股票的數量：（A）權證股票的公平市值，等於計算日期前十個交易日的收盤價的平均值減去（B）行使價格，乘以（C）權證可以行使的股票的數量，然後將該積分除以第（A）款中確定的數字。

公司行使權證時不會發行分式權證股票。相反，公司將支付當前市值等價的分式權證股票。

權證及其所有權的轉移都可以由持有權證者和任何繼任受讓人進行；但前提是在此類轉移之前，持有權證者應向公司提前30天書面通知任何此類轉移，而公司則應在接到此類通知後15天內書面通知權證持有人取得此類通知中所包含的同樣規定的權利。

行使權證所購買的股份數量和權證的行使價格將取決於某些事件的發生，包括股票分拆和股息，股份重新分類等。

在行使權證之前，權證持有人不具有普通股A類的所有權或特權，包括任何投票權利。

沒有任何證券交易所或國家認可的交易系統會提供該證券的交易市場。我們沒有打算將權證列入任何證券交易所或國家認可的交易系統中。

普通股股本改動歷史

2023年8月11日，我們的股東們一致批准了：（i）將公司的授權股本從50,000美元增加到2,000,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元，（ii）將公司普通股重新設計和分類為A類普通股和B類普通股。截至本招股説明書日期，我們的授權股本為：18億股面值為0.0001美元的普通股A類和2億股面值為0.0001美元的普通股B類。普通股A類和普通股B類股東享有相同的權利，除了我們的二次修正和重置章程中規定的投票和轉換權利。在需要全體股東投票的事項上，每持有一股普通股A類的股東均有一票，每持有一股普通股B類的股東均有20票。普通股B類在發行後的任何時間都可以按照持有人的選擇按一對一的比率轉換為普通股A類。在過去三年中，沒有普通股以除現金以外的形式交換。

分銷計劃

本次發行是自主承銷的。我們沒有與任何證券A類普通股的承銷協議、安排或理解進入售出協議。在我們僱用經紀人可能被視為承銷商的情況下，我們將向美國證券交易委員會（SEC）提交招股説明書。本次發行擬通過向擬購買者交付本招股説明書和配套股份購買協議進行。

我們於2024年8月2日與投資者簽訂了股份購買協議（“股份購買協議”，根據該協議，我們將以總髮行價2,250,000美元的價格向投資者售出15,000,000股普通股A類和一份權證，可購買不超過30,000,000股普通股A類。我們與投資者就本次發行的證券價格進行了談判。在確定價格時考慮了公司普通股A類的最近市場價格、本次發行時證券市場的一般狀況、我們所處行業的歷史和前景、我們的過去和現在的運營情況以及我們未來營收的前景。

我們預計本次普通股A類和權證將於2024年8月8日或之前交付，視乎是否符合慣例的交割條件。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易所以“GDHG”為代號上市。

股票轉讓信託公司是A類普通股和B類普通股的過户代理和登記機構。

A類普通股、B類普通股和權證的過户代理人和登記機構是Transhare公司，位於Bayside Center 1, 17755 North U.S. Highway 19, Suite #140, Clearwater, FL 33764。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Hunter Taubman Fischer & Li LLC將代表我們就美國聯邦證券法和紐約州法律某些法律問題進行代表。我們此次發行的證券的有效性和其他涉及開曼羣島法律的法律問題將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier審核確認。作為涉及中國法律的法律問題將由AllBright Law Offices（福州）為我們提供審核。

可獲取更多信息的地方

2023年和2022年9月30日的合併財務報表，以及截至2023年、2022年、2021年9月30日的財政年度的合併財務報表，在本招股説明書補充中列明，並依賴ASSENTSURE PAC的報告，ASSENTSURE PAC作為一個獨立的註冊會計師事務所審核和編制財務報表。ASSENTSURE PAC的辦公室位於新加坡The Bencoolen, 1800 Billion Bencoolen Street 03-01, UEN-201816648N。

文件的納入參考

SEC允許我們將我們提交給SEC的某些信息“按參考文獻”的形式納入本招股説明書。這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。本招股説明書中載明的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書適當部分中陳述的任何聲明或在稍後提交的文件中的任何情況下做出的情況下，也應視為被修改或替換為具有更改或取代作用。除非經明確納入參考資料，否則任何修改或取代的聲明均不視為本招股説明書的一部分。

我們在此將以下文件納入本招股説明書中:

我們的2023年度20-F表於2024年2月15日提交給SEC，其中包含關於我們業務和經過審計的合併財務報表以及我們獨立審計師的報告。這些聲明是按照美國通用會計準則編制的。

除非經明確納入參考資料，否則本招股説明書中的任何信息都不應被視為納入SEC而未提交的信息。除特殊情況外，本招股説明書納入的文件的副本均可免費提供給任何申請人，包括任何受益所有人，申請人可以基於書面或口頭要求發送到以下聯繫方式:

金天堂集團控股有限公司。

福建省南平市延平區西芹鎮辦後海川路8號。

福建省南平市延平區西芹鎮。

中國福建省南平市353001。 表格20-F☒ 表格40-F ☐

+86 0599 8508022

您應該僅依賴我們明確納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許銷售或交易的司法管轄區內出售這些證券。請不要假設本招股説明書中所含或納入的信息具有除信息文檔發佈之日外的任何日期的準確性。

您可以在哪裏找到更多信息

根據SEC規則，本招股説明書省略了包含在本招股説明書部分的註冊聲明中包含的某些信息和展示。由於本招股説明書可能未包含您認為重要的所有信息，因此您應查閲這些文件的完整文本。如果我們將合同、協議或其他文件作為本招股説明書的展示提交，則應閲讀展示，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中包含的每一項聲明，包括上述納入參考的聲明，關於合同、協議或其他文件的任何聲明均應完全通過引用實際文件限定。

作為外國私募發行人，我們受到適用於外國私募發行人的交換法的定期報告和其他信息披露要求的規定。因此，我們必須向SEC提交報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。所有向SEC提交的信息可以在SEC網站www.sec.gov和GDHG.cn上進行在線檢查。

作為外國私募發行人，我們豁免了交換法規定的令支付和內容的規則，該規則規定了代理聲明內容和我們的高管、董事、主要股東豁免交換法16條中的報告和短期利潤收益恢復規定。此外，與交換法下注冊的美國公司相比，我們將不要求定期或即時向SEC提交報告和財務報表。

招股説明書

$100,000,000美元

A類普通股

債務證券。

權證

權利

和

單位

金天堂集團控股有限公司。

這是Golden Heaven Group Holdings Ltd.的證券發行，這是一家開曼羣島控股公司。我們可能在一個或多個發行中，按照本招股説明書中描述的方式，以單個或多個提議的方式，提供和出售價值達到1億美元的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），債務證券，權證，權利和單位，或它們的任何組合。在本招股説明書中，“證券”一詞是指我們的A類普通股、債務證券、權證、權利和單位的集合。證券發行的詳細計劃將在每次證券發行的招股説明書中詳細説明。如需有關所發行證券分配的一般信息，請參閲“”. 分銷計劃本次招股中我們提供的預先資助的認股權

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在一個或多個補充招股説明書中提供所提供證券的具體條款。我們還可以授權一名或多名提供免費撰寫的意向書與這些款項的發行有關的方案。在投資我們的證券之前，請您仔細閲讀本招股説明書,任何補充招股説明書，以及任何相關的自由撰寫説明書，以及被納入的或視為被納入引用的文件。本招股説明書可能不可用於提供或銷售任何證券，除非附有適當的招股説明書。

我們的A類普通股於納斯達克資本市場以“GDHG”為代號上市。截至2024年6月17日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股0.1680美元。截至2024年6月18日，我們未持有股權的A類普通股的市場總價值，或公開流通的股份，約為1673.325萬美元，其基於未持有股權的49,950,000股A類普通股和每股0.3350美元的價格計算，該價格是2024年5月3日我們的A類普通股在納斯達克資本市場上的收盤價。根據F-3表格的一般指令I.b.5規定，在我們的公開流通股份低於7500萬美元的情況下，在任何12個月的期間內，我們不會以超過公開流通股份三分之一的價值進行公開初次發行股票。在包括本招股説明書在內的12個日曆月前和包括本招股説明書在內的日期，我們沒有根據F-3表格的一般指令I.b.5規定發行或出售任何證券。

投資於我們的證券需要承擔高風險。在做出投資決策之前，請閲讀頁面10下面的“風險因素”一章節，以及我們最近的年度報告Form 20-F(即“2023年度報告”)中所列舉的風險因素，以及在適用的招股書補充中闡述的風險因素。風險因素我們可能會以固定價格、市場價格或議價價格的方式不時地向承銷商、其他買家、代理商或這些方法的組合出售證券。如果在發送本招股説明書的證券銷售中涉及到任何承銷商，將在招股書補充中列出其名稱和任何適用的佣金或折扣。這種證券的發行價和我們預計從這種銷售中獲得的淨收益也將在招股書補充中列出。請參閲本招股説明書中的“其他”一章節，以瞭解證券可能被出售的更完整的描述方式。

我們是在開曼羣島註冊的離岸控股公司。我們沒有自己的重大經營，並且基本上通過中資經營實體開展全部業務。我們直接持有中國運營實體的100%股權，目前不採用任何實體利益（VIE）合同協議。購買我們的證券的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權，而不是中資經營實體的股權。購買我們證券的投資者可能永遠不會持有中資經營實體的股權。我們的經營結構存在獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的經營結構，這可能導致我們的經營和/或我們的A類普通股的價值發生實質性變化，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或變成零。請參閲2023年度報告中的“第3項重要信息——D.風險因素——有關在中國開展業務的風險”一節。分銷計劃

由我們的中資經營實體開展的實際全部業務，我們本身沒有實質經營活動。我們直接持有中國運營實體的100%股權，目前不採用任何實體利益（VIE）合同協議。購買我們的證券的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權，而不是中資經營實體的股權。購買我們證券的投資者可能永遠不會持有中資經營實體的股權。我們的經營結構存在獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的經營結構，這可能導致我們的經營和/或我們的A類普通股的價值發生實質性變化，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或變成零。請參閲2023年度報告中的“第3項重要信息——D.風險因素——有關在中國開展業務的風險”一節。中國政府對中資經營實體的業務活動方式施加了實質影響，可能在任何時候幹預或影響這些業務活動，或在海外進行的發行和/或對中國基礎發行人的外資投資施加更大的控制，這可能導致這些操作和我們證券的價值發生實質性變化，大大限制或完全阻止我們向投資者提供證券，並導致我們的證券價值大幅下跌或變為零。請參閲2023年度報告中的“第3項重要信息——D.風險因素——有關在中國開展業務的風險”一節。在本招股説明書中，諸如“公司”、“我們”、“我們的公司”或“我們”的術語，除非上下文另有説明，否則是指Golden Heaven Group Holdings Ltd.，而描述Golden Heaven Group Holdings Ltd.的合併財務信息時，這些術語也應包括中國運營實體。有關我們公司結構的進一步信息，請參閲“第8項財務報表和附註——美國會計準則——合併財務報表——附註19”一節。招股書概要—我們的企業結構。

由於我們的全部業務基本上由中資經營實體在中國開展，因此我們面臨相關的法律和經營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策，中國與美國之間的關係或中國或美國的監管規定有關的風險，這些風險可能導致我們的經營發生實質性變化和/或導致我們的證券價值大幅下跌或變為零，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。中國監管機構已採取一系列監管行動和發佈聲明，以在很少事先通知的情況下監管中國的商業運作，包括打擊證券市場中的非法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷執法工作。截至本招股説明書的日期，我們和中資經營實體都沒有涉及到任何由中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或處罰。根據我們的中國法律顧問——普邦律師事務所（福州）的確認，依據於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們目前不持有超過一百萬用户的個人信息，也不預期在可預見的未來收集超過一百萬用户的個人信息，否則我們會受到網絡安全審查措施的管轄。請參閲2023年度報告中的“第3項重要信息——D.風險因素——有關在中國開展業務的風險”一節。最近中國網絡安全監管機構對數據安全監管的更大關注可能會對中資經營實體的業務活動產生負面影響。請參閲2023年度報告中的“第3項重要信息——D.風險因素——有關在中國開展業務的風險”一節。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈了《境內公司境外證券發行和上市試行管理辦法》（簡稱“試行管理辦法”）和五項支持性指導意見，於2023年3月31日起生效。根據中國證監會對《境內公司境外證券發行及上市備案管理有關事項的通知》，在“試行管理辦法”的生效日期（即2023年3月31日）之前已在海外上市的境內公司應視為現有發行人（“現有發行人”）。現有發行人不需要立即完成備案程序，但必須隨後向證監會備案。根據我們的中國法律顧問——普邦律師事務所（福州）的建議，我們需要就此次發行完成備案程序。如果我們打算在未來進行新的發行或籌資活動，為確保符合相關法規，我們打算相應地進行合規備案。請參閲2023年度報告中的“第3項重要信息——D.風險因素——與在中國開展業務有關的風險——就中國規則、法規或政策的發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測何時能夠獲得批准或如何獲得批准”一節。

請參閲2023年度報告中的“第3項重要信息——D.風險因素——與在中國開展業務有關的風險——在中國規則、法規或政策的發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測何時能夠獲得批准或如何獲得批准”一節。除了上述信息外，截至本招股説明書的日期，根據我們的中國法律顧問——普邦律師事務所（福州）的確認，中國沒有任何相關的法律或法規明確要求我們尋求中國證監會或其他中國政府部門批准我們在海外上市。截至本招股説明書的日期，我們和中資經營實體都沒有收到來自中國證監會或其他中國政府機構有關我們海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。由於這些聲明和監管措施是新發布的，因此還沒有發佈官方指南和相關實施規定。目前尚不確定這些修改或新法律法規可能對中國經營實體的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的影響如何。全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）或中國監管機構可能在未來頒佈法律、法規或實施規定，要求我們或中資經營實體在中國境內獲得中國政府部門的批准後在美國上市。請參閲2023年度報告中的“第3項重要信息——D.風險因素——與在中國開展業務有關的風險——中國對經營實體的經營活動方式施加實質影響，或中國政府可能隨時進行幹預或影響這些業務活動，或在海外進行的發行和/或對中國基礎發行人的外資投資施加更大的控制，這可能導致這些操作和我們證券的價值發生實質性變化，大大限制或完全阻止我們向投資者提供證券，並導致我們的證券價值大幅下跌或變為零”一節。

另外，如果公共公司會計監管委員會（“PCAOB”） 未能連續兩年檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能被交易所摘牌或被禁止在場外交易，根據外資公司問責法案（“HFCA法案”）。 從2021年12月16日起，PCAOb確定PCAOb無法完全檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOb註冊的上市會計師事務所，因為在這些司法管轄區內PRC當局採取的立場。 我們的審計師ASSENTSURE PAC總部位於新加坡，將定期接受PCAOb檢查，不受PCAOb在2021年12月16日宣佈的決定的限制。 PCAOB於2022年8月26日與證監會和財政部簽署了《協議聲明協議》（“SOP”）。 SOP與兩個協議協議一起管理檢查和調查（統稱“SOP協議”），為PCAOb在美國法律要求的基礎上為總部位於中國大陸和香港的審計公司建立了一個具體的、可追究的框架，以便實現PCAob的完全檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOb能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行徹底檢查和調查的完全訪問，並投票撤回了先前的決定。然而，如果PRC當局在將來阻撓或未能促進PCAOB的訪問，PCAOB將考慮發佈新的決定。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，2022年12月29日，美國總統拜登簽署了名為《2023年聯合撥款法》（“聯合撥款法案”）的立法，其中包括一項與《加速持有外國公司問責法案》完全相同的規定，通過要求證監會在評估其審計師的資格時對新興市場公司應用更嚴格的標準，尤其是未經PCAOb檢查的非美國審計師，這些發展可能會增加我們未來提供業務的不確定性。第3項 關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險—SEC和PCAOB的聯合聲明、納斯達克提交的提議規則變更，以及美國參議院通過的加速持有外國公司問責法案均要求對新興市場公司的審計師進行附加和更嚴格的評估。 ，特別是那些沒有經過PCAOb檢查的非美國審計師。 這些發展可能會為我們未來的募集活動增加不確定性請參閲2023年度報告中的“”項。

截至本招股説明書日期，我們沒有制定任何現金管理政策，以規定對我們的開曼羣島控股公司、子公司或投資者之間的資金轉移的用途、金額和程序。 相反，根據適用的法律法規，資金可以根據適用的法律法規進行轉移。 2023年5月，我們的開曼羣島控股公司從我們的IPO中獲得了約6190萬美元的淨現金轉移給中國運營實體，該金額來自募集的淨收益。 請見“招股説明書摘要—現金轉移和分紅派息”。截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司過去沒有向中國運營實體或投資者宣佈或支付股息或進行分發，也沒有任何中國運營實體向開曼羣島控股公司宣佈或支付股息或進行分發。 我們的董事會完全自行決定是否分配股息，但受適用法律法規的限制。 我們目前沒有計劃在可預見的將來宣佈或支付任何現金股息。請見“第3項關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險—我們目前預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。”招股説明書摘要—現金轉移和分紅派息。截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司沒有宣佈或支付股息或進行分配，並且中國運營實體也沒有宣佈或支付股息或進行分配。 我們的董事會完全自行決定是否分配股息，但受適用法律法規的限制。第3項 關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險—我們目前預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報”在2023年年度報告中。根據某些合同、法律和監管要求，現金和資本貢獻可以在我們的開曼羣島控股公司和中國運營實體之間轉移。 如有必要，我們的開曼羣島控股公司可以通過貸款和/或資本貢獻向中國運營實體轉移現金，而中國運營實體可以通過貸款和/或發放股息或其他分配向我們的開曼羣島控股公司轉移現金。 在開曼羣島控股公司、中國運營實體或投資者之間轉移現金的能力存在限制。從開曼羣島控股公司向中國運營實體的現金轉移受到適用的中華人民共和國貸款和直接投資法規的限制。 請見“第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—中華人民共和國對海外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資進行監管的風險或阻礙”。在2023年年度報告中。第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中華人民共和國對海外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管風險或阻礙可能會延遲或阻止我們使用海外融資的收益以向營運實體提供貸款或增資，從而可能會對我們的流動性和業務產生重大不利影響。。”在2023年年度報告中。 如果任何營運實體將來以自己的名義負債，這些債務的行使可能會限制它們向開曼羣島控股公司支付股息的能力。向開曼羣島控股公司的現金轉移也受到當前中華人民共和國的法規約束，根據這些法規，如果有的話，中國運營實體只能根據中華人民共和國的會計準則和法規確定其累積利潤支付股息給股東。請見“第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依靠由上市公司支付的股權股息和其他分配來獲取任何現金和融資要求。如果企業中的資金或資產在中華人民共和國或中華人民共和國的實體中，則該企業的資金或資產由於中華人民共和國政府對本公司或營運實體的幹預或限制而不可用於在中華人民共和國之外的業務或其他用途。即“2023年年度報告”中。第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依靠由營運實體支付的股權股息和其他分配來融資任何現金和融資需求。如果企業中的資金或資產在中華人民共和國或中華人民共和國的實體中，則該企業的資金或資產由於中華人民共和國政府對本公司或營運實體的幹預或限制而不可用於在中華人民共和國之外的業務或其他用途。。”在2023年年度報告中。 從開曼羣島控股公司向投資者的現金轉移受到匯入中國境內和匯出中國境外任何現金的限制以及政府對貨幣兑換的控制。請見“第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—限制人民幣匯入和匯出中國和政府對貨幣兑換的控制可能限制我們支付股息和其他義務，並影響您的投資價值。”在2023年年度報告中。第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—限制人民幣匯入和匯出中國和政府對貨幣兑換的控制可能限制我們支付股息和其他義務，並影響您的投資價值。在2023年年度報告中。。”在2023年年度報告中。 另外，到公司在中國或中國的營運實體中存在的業務中，資金或資產可能由於中華人民共和國政府對公司或營運實體的幹預或限制而不可用於業務之外的操作或其他用途。 請見“第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依靠由營運實體支付的股權股息和其他分配來融資任何現金和融資需求。如果企業中的資金或資產在中華人民共和國或中華人民共和國的實體中，則該企業的資金或資產由於中華人民共和國政府對本公司或營運實體的幹預或限制而不可用於在中華人民共和國之外的業務或其他用途。”第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依靠由營運實體支付的股權股息和其他分配來融資任何現金和融資需求。如果企業中的資金或資產在中華人民共和國或中華人民共和國的實體中，則該企業的資金或資產由於中華人民共和國政府對本公司或營運實體的幹預或限制而不可用於在中華人民共和國之外的業務或其他用途。請參閲2023年度報告中的“”項。

截至本招股説明書日期，宮崎翠張通過收益不受監管的私人有限公司瑩通亞洲投資私人有限公司（YITONG ASIA INVESTMENt PTE. LTD.） beneficially擁有1000萬筆B類普通股，從而擁有我們已發行和流通的普通股的絕大多數投票權。 因此，根據納斯達克規則5615，我們是“有控公司”，並被允許遵循納斯達克規則下的某些豁免。 但是，我們不打算利用這些公司治理豁免權。 請見“第3項 關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險—由於我們是按納斯達克上市規則定義的“受控公司”，我們可以遵循特定豁免某些公司治理要求可能會對我們的公共股東產生不利影響。”第3項 關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險—由於我們是按照納斯達克上市規則定義的“受控公司”，因此我們可以遵循某些公司治理要求豁免的豁免，這可能會對我們的公共股東產生不利影響請參閲2023年度報告中的“”項。

我們是根據適用的美國證券法規定義的“新興成長企業”和“外國私募股份公司”，有資格享受更少的上市公司報告要求。 請見“第3項關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險—在我們成為新興成長企業的時間內，我們將不被要求遵守某些報告要求，包括有關會計準則和對執行董事薪酬進行披露的要求，這些要求適用於其他公共公司”。第3項 關鍵信息—D.風險因素—與我們的A類普通股和交易市場有關的風險—在我們成為新興成長企業的時間內，我們將不被要求遵守某些報告要求，包括有關會計準則和對執行董事薪酬進行披露的要求，這些要求適用於其他公共公司”和“項目 3. 關鍵信息——D. 風險因素——與我們的A類普通股和交易市場有關的風險——我們是《交易所法》規則下的外國私營發行人，因此我們豁免某些適用於美國國內上市公司的規定。請參閲2023年度報告中的“”項。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這個招股説明書是否真實或完整。對此提出的任何聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年6月18日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊程序下，我們可以隨時以一個或多個發行的方式出售本招股説明書中所描述的證券，最高募集總額為1億美元。

本招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書和任何附帶的招股書補充説明書並未包含在註冊聲明中包含的所有信息。根據SEC的規則和規定，我們已省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何附帶的招股書補充説明書中關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定是完整的。如果SEC的規則和規定要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附件提交，請查閲該協議或文件以獲取完整描述的事項。在投資任何所提供的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股書補充説明書或其他發行資料，以及標題下描述的其他信息。您可以找到其他信息的地方”和“引用文件的併入在購買任何所提供的證券之前，請閲讀每個名為“”的項目。

每次我們在本招股説明書中提供證券時，我們都會提供一個招股書補充説明書，其中包含有關該發行的特定信息，包括與該發行相關的任何風險的描述。招股書補充説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息（包括引用本文檔的文檔）。如果本招股説明書中的信息與適用的招股書補充説明書中的信息不一致，請依賴招股書補充説明書中的信息。我們向SEC提交的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息的附件。在投資所提供的證券之前，您應閲讀本招股説明書、與SEC提交的附件以及與標題下描述的其他信息一起的附加信息。引用文件的併入在購買所提供的任何證券之前，請閲讀每個名為“”的項目。

本招股説明書中的信息精確到封面所載日期。併入本招股説明書中的信息的準確性，取決於所包含信息的文件的日期。您不應假設本招股説明書中的信息精確到任何其他日期。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充中提供的或納入的信息。我們未授權任何人向您提供附加或不同的信息。這份文件僅可在合法銷售這些證券的地方使用。

根據SEC的規則和規定，本招股説明書是其所形成的註冊聲明的一部分，其中包括不包含在本招股説明書中的其他信息。您可以在SEC的網站或“”下所述的辦事處閲讀我們提交給SEC的註冊聲明和其他報告。在哪裏獲取其他信息。

常用的定義術語

除非另有説明或上下文要求，本招股説明書或招股説明書補充中的引用：

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和包含在本招股説明書中或作為引用加入本招股説明書中的SEC文件都包含或作為引用加入了證券法27A條和交易法21E條所規定的前瞻性陳述。所有非歷史事實陳述都是“前瞻性陳述”，包括任何盈利、營業收入或其他財務項目的預測、有關管理層未來經營計劃、戰略和目標的陳述、有關擬議新項目或其他發展的陳述、有關未來經濟狀況或績效的陳述、有關管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及上述任何聲明所基於的假定陳述。這些含有“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“期望”、“意圖”、“或許”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“將要”和“願意”等表達的內容都旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於某些假定，並且受到風險和不確定性的影響。我們無法保證我們能夠實現我們前瞻性陳述所表達的計劃、意圖或預期，您不應該過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所指示或暗示的結果有所不同。這些重要因素包括在本招股説明書的“風險因素”一節以及適用的招股説明書中所討論的內容以及我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股説明中所提到的其他謹慎聲明。無論何時在本招股説明書中出現這些相關的前瞻性陳述，在這些因素和其他謹慎聲明的影響下，都應閲讀為適用於所有前瞻性陳述。我們除法律規定外，無須公開更新任何前瞻性陳述，不管是基於新信息、未來事件或其他因素而發生的。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮適用招股説明書補充中所描述的風險和2023年年度報告下“風險因素”一欄下的“項目3.關鍵信息—D.風險因素”，以及根據特定投資目標和財務狀況仔細考慮本招股説明書中出現或納入參考的其他任何信息。除了這些風險因素外，我們的管理層可能還不知道或未能認為很重要的其他風險和不確定性我們的業務、財務狀況或業績可能會受到任何這些風險因素的重大不利影響。我們證券的交易價格可能因任何這些風險因素而下跌，您可能會損失全部或部分投資額。

此外，我們不是中國經營公司，而是開曼羣島控股公司。我們自身沒有任何重要運營，幾乎所有運營都通過在中國的運營實體進行。投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權，而不是中國運營實體的股權。投資者可能永遠不會持有中國運營實體的股權。我們持有在中國的運營實體的100％股權，並且我們不使用VIE結構。我們的經營結構為投資者帶來獨特的風險。中國監管機構可能會不允許我們的經營結構，這可能導致我們的經營和/或A類普通股的價值發生重大變化，並可能導致A類普通股的價值顯著下降或變成無價值。

招股統計和預期時間表

我們可能會不時地提供並出售本招股説明書所述的任何組合的證券，最高總金額為1億美元，分一項或多項發行。在本招股説明書下提供的證券可以單獨、合併或分開發行，並可根據銷售時的數量、價格和條款決定。我們將保持本招股説明書所屬的註冊聲明有效，直到所有在本招股説明書下涉及的證券都已根據該註冊聲明出售。

資本結構和負債

我們的資本將在適用的招股説明書中或隨後向SEC提供的Form 6-k報告中説明，並被特別納入參考。

稀釋

如有必要，我們將在招股説明書的補充中提供以下關於籌資通證的股本利益重大稀釋的信息：

使用資金

我們打算使用所募集證券的淨收益，如適用的招股説明書、納入的信息或自由撰寫的招股説明書中所示。

描述股份資本

在本招股説明書中使用的“項目10.其他信息”在2023年年度報告中包含的信息已被引入本招股説明書。

股份歷史

2023年8月11日，我們的股東批准了(i)將公司的授權股本從50,000美元增加至總額為200,000美元，分為1,800,000,000股無面值A類普通股和200,000,000股無面值B類普通股；(ii)對公司的普通股進行重新設計和重新分類，截至本招股説明書日期，我們的授權股本是總額為200,000美元，由1,800,000,000股無面值A類普通股和200,000,000股無面值B類普通股組成。持有A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利，除了按照我們的第二份修訂版公司備忘錄和章程規定的投票和兑換權利。在需要所有股東投票的事項上，每個持有A類普通股的持有人將有權投票每一股A類普通股，每個持有B類普通股的持有人將有權投票每20股B類普通股。B類普通股可以隨時由持有人選擇按一對一的比例轉換為A類普通股。過去三年中，沒有普通股是以非現金方式換取的。

債務證券説明

總體來説

在本招股説明書中使用的“債券證券”一詞指我們可能隨時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債券證券將是高級債券證券或次級債券證券。債券證券將根據我們與指定受託人之間的信託合同發行。我們已將信託合同的表格作為附件隨註冊聲明一起申報。我們可能會發行可轉換為A類普通股或B類普通股的債券證券，也可能不發行可轉換債券證券。可轉換債券證券可能不會在信託合同下發行。我們可以獨立或與任何基礎證券一起發行債券證券，並且債券證券可以與基礎證券相連或獨立。

下面的描述是與我們可能發行的債券證券相關的選擇性規定的摘要。摘要不完整。未來提供債券證券時，適用的補充招股説明書、納入的信息或自由寫作招股説明書將解釋這些證券的具體條款以及這些一般條款的適用範圍。在招股説明書、納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的債券證券的特定條款將補充並且（如適用）可能修改或取代本節中所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書、納入的信息或自由寫作的招股説明書中有關債券證券的任何描述均受到並受到任何特定債券證券文件或協議的全部規定的資格限制。我們將根據需要，將這些文件之一作為債券證券系列發行前或同時向SEC提交，並將其作為附件納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。請參見下文“您可以找到其他信息的地方我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。引用文件的併入”以獲取債券證券文件的副本。

當我們提到債券證券的系列時，我們意思是所有作為適用信託文件系列的組成部分發行的債券證券。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明，可能描述我們可能發行的任何債券的條款，包括但不限於以下內容：

形式、交易和轉讓

我們可能以註冊表格或持票表格形式發行債券。以註冊表格，即賬目查詢的形式發行的債券，將以全球證券的形式在託管人的名下登記，託管人將持有全球證券所代表的所有債券。擁有全球債券權益的投資者將通過託管方系統的參與者間接擁有債券權益，這些間接持有人的權利僅受託管方及其參與者適用的程序所管轄。此外，我們可能以非全球形式即持票形式發行債券。如果任何債券以非全球形式發行，則債券證書可以在適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中所指明的債券代理機構或其他辦事處進行債券證書的兑換，持有人可以在債券代理的辦事處或債券代理的其他辦事處進行兑換、轉讓或轉換債券。

在將債券轉換為A類普通股或B類普通股之前，可轉換為A類普通股或B類普通股的債券持有人將沒有A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，也沒有A類普通股或B類普通股的股息支付或投票權。

轉換債券

債券可以使持有人在攤銷債務之際，按照債券的攤銷價格購買一定數量的證券。債券可以在適用債券條款所規定的到期日之前的任何時間進行轉換。在到期日的營業結束後，未行使的債券將按照其條款支付。

債券可以根據適用的發行文件所規定的方法進行轉換。在債券代理機構，如果有的話，或向我們遞交經妥善完成和合法簽署的轉換通知書後，我們將盡快轉交可購買的證券。如果未行使所有的債券，則將為剩餘的債券發行新的債券證書。

認股權敍述。

總體來説

我們可能發行權證以購買我們的證券。我們可以單獨或以任何基礎證券的附屬品或獨立於基礎證券的權證。我們還可以根據一個獨立的權證協議發行一系列的權證，該協議將由我們和一家權證代理機構簽訂。權證代理機構將僅在涉及該系列權證時充當我們的代理，並不承擔與持有者或權證受益人相關的任何義務或代理關係。

以下概述了我們可能發行的權證的關鍵規定。摘要並不完整。當權證未來被髮行時，適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明將解釋這些證券的特定條款，這些一般規定的適用程度。權證的具體條款將在這些證券的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中描述並補充，如適用，可能修改或替換本節中所描述的一般條款。

本摘要和適用基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中有關權證的任何描述均受到並且完全受到任何特定權證文件或協議的所有規定的約束和限制，如適用。我們將在發行一系列權證之前在SEC註冊聲明中登記這些文件，如適用，並作為展品進行引用。詳見下文“”以獲取權證文件的副本。您可以找到其他信息的地方我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。引用文件的併入當權證文件被歸檔時，我們將通過英國證券交易委員會公告、關鍵事件及其他信息向公眾傳達。此外，我們還可能從其他適當的、公眾可以訪問的源口接收更多的信息。

當我們提到一系列權證時，我們是指適用的權證協議下發行的所有權證。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明，可能描述我們可能提供的任何權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

我們可以根據一個或多個權證協議發行一系列或多個系列權證，每個協議將與銀行、信託公司或其他金融機構作為權證代理簽訂。我們可以不時增加、替換或終止權證代理。我們還可以選擇充當自己的權證代理或選擇我們的子公司充當。

權證協議下的權證代理將僅在與該協議下發行的權證有關的事項上作為我們的代理。任何權證持有人均可在其自己的名義下，無需其他人的同意，在擁有權證的條款的基礎上，通過適當的法律訴訟執行其權利。

形式、交易和轉讓

我們可以以註冊表格發行權證。以註冊表格發行的權證，即賬目查詢的形式，將由託管機構代表所有權證的全球證券持票登記。擁有全球權證權益的投資者將通過託管方系統的參與者間接擁有權證權益，這些權益持有人的權利僅由適用的託管方及其參與者的程序所管轄。

在行使其權證之前，可轉換為A類普通股或B類普通股的可行權證的持有人將不具備A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，也不具備A類普通股或B類普通股的股息支付或投票權。

行使認股權

權證將使持有人有權按適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中所述的執行價格，在任何時間購買現金證券。權證可以在適用的招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中規定的到期日之前的任何時間進行行使。在到期日營業結束後，未行使的權證將摒棄。權證可以按適用招股説明書中的規定進行贖回。

權證可以按適用招股説明書中的規定進行行使。在權證代理機構的公司信託辦事處，如果有的話，或在適用招股説明書中指定的任何其他辦事處遞交經合法簽署的權證證書和付款之後，我們將在儘快情況下轉移可購買的證券。如果不行使所有指定權證的話，則將為其發行新的權證證書。

權利的説明

我們可以發行權益證以購買我們的證券。權益證可能在購買或接收權益證證書的人中是可轉讓的，也可能不是可轉讓的。在任何權利發行中，我們可以與一家或多家承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他協議，根據該協議，這些承銷商或其他人將在權利發行後仍未出售的任何可供發行的證券時購買。權利系列將在我們與銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的專門權利代理協議下發行，這些銀行、信託公司或其他金融機構是我們在適用招股説明書中指定的。權利代理僅將在與權利相關的事項上作為我們的代理，並不承擔與權利證書持有人或權利實際持有人任何義務或代理關係。

與我們提供的任何權利有關的意向書補充將包括與發行有關的特定條款，包括但不限於以下事項：

每份認股權可讓認股權持有人以行權價按適用招股説明書規定的價格用現金購買證券本金。認股權可以在適用招股説明書規定的認股權到期日期的營業結束前隨時行使。認股權到期後，所有未行使的認股權將變為無效。

如果任何發售的認股權的未全部行使，我們可以直接向除我們的證券持有人以外的人、代理商、承銷商或經銷商或通過這些方法的組合，包括按照適用招股説明書所述的備用安排，提供任何未認購證券。

單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，使單位持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有包含在每個所包含證券中的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券在任何時間或指定日期之前不能單獨持有或轉讓。

以下摘要是關於我們可能提供的單位的選擇性規定的摘要。摘要不是完整的。當單位在將來提供時，適用的招股説明書、通過參考所可能的信息或免費書面招股書將解釋這些證券的特定條款，以及這些常規條款可能適用的範圍。在適用的招股説明書、參考資料或免費招股書中所描述的單位的具體條款將作為本節中描述的常規條款的補充，並且必要時可能修改或替換這些常規條款。

本摘要和適用的招股説明書、通過參考所納入的信息或自由書面招股書中對單位的任何描述均受到單位協議、抵押安排和存託安排的約束（如適用）。我們將在發行一系列單位之前或同時向SEC提交併作為展覽品納入本招股説明書所屬的註冊聲明。您可以找到其他信息的地方我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。引用文件的併入請參見下文了解何時提交文件以及如何獲得文件複製。

適用的招股説明書、通過引用納入的信息或免費的書面招股書可能描述：

本節所描述的適用規定以及上文的描述將分別適用於每個單位和每個包含在每個單位中的證券。股本説明,債務證券描述，”認股權證説明我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股説明書中表述。份額認購權説明本節所述的適用條款以及上文的描述將分別適用於每個單位和每個包含在每個單位中的證券。

分銷計劃

我們可能不時通過一項或多項交易出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可以不時通過一項或多項交易進行，包括：

證券可以以固定價格或價格出售，該價格可能會發生變化，或者以與銷售時間有關的市場價格、與現行市場價格有關的價格或經議定的價格出售。代理商、承銷商或經紀人可能會因為提供和銷售證券而獲得報酬。這種補償可能採取從我們或從證券購買者那裏收到的折扣、讓利或佣金的形式。參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在再次銷售證券時獲得的補償可能被視為在《證券法》下的承銷折扣和佣金。如果這樣的經銷商或代理商被視為承銷商，他們可能會面臨根據《證券法》的法定責任。

我們還可能通過按比例向現有股東分配的認購權直接銷售證券，這些股東可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向我們的股東分配認購權的任何分配中，如果未認購所有基礎證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括備用承銷商，向第三方出售未認購的證券。

我們通過本招股説明書提供的所有證券中的一些或全部證券可能是沒有建立交易市場的新證券。我們出售證券的任何承銷商可以在這些證券中製造一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候無需通知終止任何市場製造。因此，我們無法向您保證任何我們提供的證券的流動性，或任何進一步的交易市場。

代理商可能會不時邀請進行購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書、引用的文件或適用的自由撰寫招股書中指定任何參與提供或銷售證券的代理商，並説明向代理商支付的任何報酬。除非另有説明，否則任何代理商將在其任命期內代表我們進行最佳努力。出售本招股説明書所涵蓋的證券的任何代理商可能會被視為這些證券的承銷商。

如果發行使用承銷商，證券將由承銷商出於自己的名義收購併可能在固定的公開發行價或決定出售時的不同價格，或在延遲交貨合同或其他合同批量轉售，包括通過議定的交易。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷聯合體直接面向公眾出售，或者通過一個或多個承銷商所代表的承銷商直接面向公眾出售。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議的同時與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書將闡明管理承銷商或承銷商，以及與特定承銷證券的承銷提供有關的任何其他承銷商，以及交易條款，包括承銷商和經銷商的補償以及公開發行價格（如適用）。承銷商將使用本招股説明書，適用的招股書補充説明和任何適用的自由書面招股説明書來轉售證券。

如果在出售證券時使用了經銷商，我們或承銷商將作為原則向經銷商出售證券。經銷商可能會按照重新銷售時由經銷商確定的不同價格將證券重新銷售給公眾。在必要的範圍內，我們將在招股説明書、引用的文件或適用的自由書面招股説明書中説明交易的名稱和條款。

我們可能直接向機構投資者或其他人直接徵求購買證券的要約，這些人在再銷售證券時可能被視為承銷商。在必要的範圍內，招股説明書、引用的文件或適用的自由書面招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括使用的任何競價或拍賣過程的條款。

根據可能與我們達成的協議，代理商、承銷商和經銷商可能有資格得到我們的賠償，賠償的指定責任，包括在證券法下發生的責任，或者由我們向這些責任做出支付的貢獻。如有必要，招股説明書、引用文件或適用的自由書面招股説明書將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。其中一些代理商、承銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，在日常業務中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。

在某些州的證券法下，本招股説明書所提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州出售。

任何參與包括本招股説明書在內的註冊聲明書下的證券分銷的人都將受適用的證券交易所法案，適當的證券交易委員會法規和適用的證券交易委員會規則的約束，包括但不限於《管理規則m》，該規則可能限制任何從事證券分銷的人通過任何這種人購買或出售我們的證券的時間。此外，管理規則m可能限制任何從事我們證券分銷的人士在涉及我們的證券時進行做市商活動。這些限制可能會影響我們證券的市場性，以及任何人或實體從事做市商活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的市場性，以及任何人或實體從事做市商活動的能力。

在發行中參與的某些人可能根據證券交易所法案下的《管理規則m》進行超額分配、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價，以穩定、維持或以其他方式影響報價證券的價格。如果存在此類活動，將在適用的招股説明書中加以説明。

在必要時，本招股説明書可能隨時經過修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

税收

關於購買、持有和處置本招股説明書所提供的證券與所得税後果的重要資料在《項目10. 其他信息—E. 税收》一章中闡述，該章節已被引用為參考文件，並在適用的招股説明書或相關的自由書面招股説明書中得到更新。關於購買、持有和處置本招股説明書所提供的證券與所得税後果的重要資料在《項目10. 其他信息—E. 税收》一章中闡述，該章節已被引用為參考文件，並在適用的招股説明書或相關的自由書面招股説明書中得到更新。關於購買、持有和處置本招股説明書所提供的證券與所得税後果的重要資料在《項目10. 其他信息—E. 税收》一章中闡述，該章節已被引用為參考文件，並在適用的招股説明書或相關的自由書面招股説明書中得到更新。

費用

下表列出了與本次發行有關的累積費用，所有這些費用都將由我們支付。除證券登記費用外，所有金額均為估計金額。

重要合同

我們的重要合同在引用到本招股説明書中的文檔中有所描述。請參閲《文檔參考》我們的重要合同在引用到本招股説明書中的文檔中有所描述。請參閲《文檔參考》 以下是下列信息：

重要變化

某些股東於2023年12月8日、2023年12月19日和2024年1月17日在紐約州最高法院（案號161978/2023）和美國加利福尼亞州中央區聯邦地區法院（案號2:23-cv-10619-HDV-Sk和案號2:24-cv-00423-SVW-AJR）對公司、當時的首席執行官、青金（音譯）和我們的首席財務官、宮晉光及我們的獨立董事提起了三起類似訴訟。在美國加利福尼亞州聯邦地區法院提起的上述兩項投訴是代表購買或者獲取公司公開交易證券的人士或主體提出的，聲稱原告在經濟上遭到損害，一般而言，原告宣稱被告在《證券交易所法》第10(b)條和第20(a)條及其下制定的100億.5條規則中作出了虛假和誤導性陳述，其中之一涉及公司的業務運作、管理、財務狀況和前景等事項。在紐約州最高法院提起的可能為人們或實體在類似時間內購買或取得公司公開交易證券的人或實體提出的上述訴訟聲稱，原告在經濟上遭受了損失，並普遍聲稱，被告在《證券交易所法》第11條和第15條及其下制定的規則被告以不準確、錯誤和誤導性陳述表示了公司的業務運營、管理、財務狀況和前景等方面。加利福尼亞州聯邦地區法院的原告提出合併上述兩項要求，並指定首席原告和主要顧問。法院於2024年4月11日聽取了有關動議的訴訟，將訴訟合併，任命Rahul Patange（以下簡稱“Patange”）為合併行動的首席原告，Pomerantz LLP為主要顧問。合併的訴訟現將在案號2:23-cv-10619-HDV-Sk下進行。另一個要求是代表購買或獲取公司公開交易證券的人或主體提出的紐約州最高法院提出的投訴聲稱，原告在經濟上遭受了損失，並普遍指稱，被告通過涉及公司的業務運營、管理、財務狀況和前景等方面的虛假和誤導性陳述，違反了《證券交易法》第11條和第15條下的規定。原告於2024年2月14日更改了紐約州最高法院的投訴書。2024年4月15日，Revere Securities，LLC和R.L. Lafferty&Co.（以下簡稱“承銷商被告”）在紐約地區法院對公司提起了反對訴訟，要求公司按照2023年4月11日的承銷協議提供賠償。公司正在積極進行鍼對這些投訴所提出的指控的法律內部調查。截至本招股説明書的日期，公司僅對紐約州最高法院的修訂投訴和承銷商被告的反對之訴做出了答辯。公司堅決否認所有不當行為，並打算為所有上述事項進行積極辯護。因為訴訟仍處於初步階段，所以公司目前無法估計與訴訟解決有任何潛在結果（如果有的話）的可能性。

2024年2月8日，公司收到了從納斯達克股票交易所LLC的上市質量部門（Nasdaq）發出的書面通知函（“通知函”），通知公司未能符合納斯達克上市規則中規定的最低要約價格要求以繼續在納斯達克上市。通知函目前不會影響公司在納斯達克的上市情況。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)的規定，公司已被允許180個日曆日，即直至2024年8月6日，以符合納斯達克上市規則5550(a)(2)的要求。為了恢復符合條件，公司的A類普通股必須連續10個工作日的收盤買入價至少為1.00美元。如果公司未能在2024年8月6日之前恢復符合條件，則公司可能有資格獲得額外的時間來恢復符合條件，也可能面臨退市。公司的業務經營不受收到通知函的影響。公司打算監控其A類普通股的收盤買入價，如適當，還可能考慮實施可用選擇，包括但不限於實施對其待支付的A類普通股的拆分等，以符合納斯達克上市規則下的最低要約價格要求。

除2023年年度報告中另有説明外，在我們提交或提交的關於證券交易所法案第6-k條外國發行人的報告中特別描述，在本招股説明書或適用的招股説明書中未發生任何報告性質的重要變化，自2023年9月30日以來沒有發生任何報告性質的重要變化。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事項，我們將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表我們進行代表。 鑑於開曼羣島法律事項，此次發行提供的證券的有效性和其他法律事項將由開曼羣島法律顧問Ogier代表我們。 關於中華人民共和國法律的法律事項將由奧柏柏利律師事務所（福州）代表我們。 如果發行此招股書的證券 offerings 有關的法律事項是由承銷商、經銷商或代理商的律師審核通過的，則該等律師將會被命名在任何相關的招股書補充文件中。

可獲取更多信息的地方

截至2023年9月30日和2022年，以及截至2023年，2022年和2021年結束的財年，合併財務報表已納入此招股書以依賴於ASSENTSURE PAC的報告，該公司是獨立註冊的會計師事務所， 具有審計和會計專家的授權。 ASSENTSURE PAC的辦事處位於新加坡的Bencoolen Street 03-01，The Bencoolen，UEN-201816648N。

文件的納入參考

美國證券交易委員會允許我們“參照”本招股書中我們向SEC提交的某些信息。 這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。 本招股書中應用的任何文件中包含的聲明，在此招股書中應被認為是經修改或取代的，即使任何後續提交的文件中的聲明，已被納入本招股書中，修改或取代此前的聲明。 除非經過修改或取代，否則不得認定修改或取代的任何該等聲明構成本招股書的一部分。

我們特此將以下文件納入本招股書：

我們在2024年2月15日向SEC提交的2023年度20-F報告中包含了關於我們業務的説明和獨立審計人員提供的已審計的合併財務報表。 這些財務報表按照美國通用會計準則編制。

除明確參考的文件外，本招股説明書中的信息不應視為參考其向美國證券交易委員會提供但未遞交的資料。在書面或口頭請求人士的請求下，本招股説明書的每一份副本（包括任何有益於任何受益所有人的文件）將提供給請求人，而無需支付費用。

金天堂集團控股有限公司。

福建省南平市延平區西芹鎮辦後海川路8號。

福建省南平市延平區西芹鎮。

中國福建省南平市353001。 表格20-F☒ 表格40-F ☐

+86 0599 8508022

您應該僅依賴我們參考或在本招股書中提供的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區出售這些證券。 您不應認為本招股書中包含或被參考的信息的準確性日期早於文件包含信息的日期。

您可以在哪裏找到更多信息

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書省略了包含在其所屬的註冊聲明中的某些信息和附件。因此，由於本招股説明書可能不包含您認為重要的所有信息，建議您查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為其所屬的註冊聲明的附件之一提交，則您應閲讀該附件以更全面地瞭解涉及的文件或事項。本招股説明書中的每個聲明（包括上述引入的聲明）涉及合同、協議或其他文件的聲明均以引用實際文件的方式予以全部限定。

我們受到交易所法案作為外國私營發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F年度報告和其他信息。 所有在美國證券交易委員會以電子形式提交的信息均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov在互聯網上檢查。

作為一家外國私營發行人，我們在交易所法案下免除，包括規定提供和內容的代理人聲明的規則，以及我們的高管、董事和主要股東在交易所法案第16條中的規定在內的報告和短線利潤恢復規定。 另外，我們不需要按照交易所法案要求像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或即時報告和財務報表。

民事責任可執行性

我們以豁免有限責任免責公司的形式根據開曼羣島法律成立。 我們在開曼羣島註冊是為了享受以下優勢：（a）政治和經濟穩定；（b）有效的司法制度；（c）有利的税收制度；（d）沒有匯率控制或貨幣限制；和（e）提供專業和支持服務。 然而，開曼羣島的公司註冊也帶來了某些不利因素：開曼羣島擁有的證券法比美國少得多，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；而且，我們的憲法文件沒有包含要求爭議（包括在美國證券法下產生的爭議）在我們、我們的高管、董事和股東之間進行仲裁的規定。

我們的憲法文件沒有包含要求爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）在我們、我們的高管、董事和股東之間進行仲裁的規定。

我們在中國開展了大量業務，我們的大部分資產位於中國境內。 我們的大部分高級管理人員都是非美國國籍或居民，他們的大部分資產位於美國以外。 因此，股東可能難以或無法在美國境內進行訴訟或對我們或這些個人進行執行，或對基於美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任規定而得出的判決進行執行。 股東在美國法院獲得的判決也可能難以對我們和我們的高管和董事進行執行。

我們已指定Cogency Global Inc.為我們的代理人，在美國證券法下對我們提起訴訟時可向其進行送達。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島法院可能存在以下不確定性：能否認可或對美國法院的裁決予以執行，該裁決基於美國證券法的某些民事責任規定。

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，儘管在特定情況下，開曼羣島的法院將認可並執行外國判決，而無需重新審查或重新訴訟已裁決的事項，只要該判決:

在上述限制下，適當情況下，開曼羣島法院可能會在開曼羣島內生效其他種類的外國終審判決，例如宣佈令、履行合同的命令和禁令。

我們的中國法律顧問——全博（福州）律師事務所——已經告知我們存在以下不確定性：即中國法院是否會認可或執行根據美國證券法或美國任一州證券法的民事責任條款而針對我們或我們的董事或高管獲得的美國法院的判決，或在各自司法管轄區提起的針對我們或我們的董事或高管、基於美國證券法或美國任一州證券法的初始訴訟。 全博（福州）律師事務所告知我們，中國民事訴訟法管理着外國判決的認可和執行。根據中國與裁決所在國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，中國法院可以根據中國民事訴訟法承認和執行外國判決。中國沒有與美國或開曼羣島簽署任何條約或其他協議，規定為合作承認和執行外國判決。根據中國民事訴訟法，中國法院將判斷外國判決是否違反中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則。 因此，尚不明確中國法院是否將執行由美國或開曼羣島法院做出的判決。在中國民事訴訟法下，外籍股東可以在中國提起根據中國法律的訴訟，如他們可以建立足夠的聯繫以使中國法院行使管轄權，並遵守其他程序要求，包括但不限於原告必須在案件中有直接利益，並且在訴訟中必須有具體要求、事實依據和訴因。對於我們這樣根據開曼羣島法律設立的公司來説，美國股東要在中國根據中國法律提起訴訟將很困難，因為僅憑持有我們的普通股就難以建立其與中國的聯繫，以便中國法院依據中國民事訴訟法要求行使管轄權。

另外，尚不確定英屬維爾京法律是否將以民事責任為基礎而從美國法院獲得的判決確定為懲罰性或懲罰性類型。如果做出這樣的判斷，英屬維爾京法院也不太可能認可或執行鍼對英屬維爾京公司的判決。由於英屬維爾京法院尚未對此類判決是否屬於懲罰性或懲罰性類型作出裁決，因此尚不確定它們是否能在英屬維爾京受到執行。雖然英屬維爾京未規定執行美國聯邦或州法院獲得的判決，但在特定情況下，開曼羣島司法管轄區內的判決可以根據普通法在英屬維爾京法院中得到承認和執行，而無需重新審查該爭端的事實依據。只要該判決:

不確定是否英屬維爾京法律將以民事責任為基礎而從美國法院獲得的判決確定為懲罰性或懲罰性類型。如果做出這樣的判斷，英屬維爾京法院也不太可能認可或執行鍼對英屬維爾京公司的判決。由於英屬維爾京法院尚未對此類判決是否屬於懲罰性或懲罰性類型作出裁決，因此尚不確定它們是否能在英屬維爾京受到執行。雖然英屬維爾京未規定執行美國聯邦或州法院獲得的判決，但在特定情況下，開曼羣島司法管轄區內的判決可以根據普通法在英屬維爾京法院中得到承認和執行，而無需重新審查該爭端的事實依據。只要該判決:

在合適的情況下，英屬維爾京法院可以承認和執行其他類型的外國終審判決，例如宣佈令、履行合同的命令和禁令。

由於目前香港和美國之間不存在任何條約或其他安排，規定外國判決的相互執行，因此，美國法院的外國判決將無法在香港直接實施。然而，普通法允許基於外國判決提起訴訟。也就是説，根據判決，外國判決本身可以成為訴訟原因，因為判決可能被視為在各方之間產生債務。在香港對外國判決執行的普通法訴訟中，執行受到各種條件的限制，包括但不限於以下條件:外國判決是關於民事事項的具有終局確定性的判決，判決對於一個確定的數額是具有執行力的，並且不涉及税款、罰款、懲罰性或類似的費用，判決所涉及的訴訟程序不違反自然公理，並且判決的執行不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是由“有資格”的法庭作出的，而法庭的資格由香港法院所適用的國際私法規則確定。基於外國判決提起的普通法訴訟中，被告方可以擁有的抗辯理由包括：管轄權不足、違背自然公理、欺詐和違反香港公共政策。但是，為了從判決被執行人那裏收回這樣的債務，必須在香港啟動另一項法律行動。因此，如果滿足關於執行美國聯邦或州法院判決的條件，包括但不限於上述條件，那麼根據美國聯邦證券法或美國任一州或地區的證券法而產生的民事責任的外國判決，可以在香港得到執行。參見：“第3項關鍵信息——D.業務風險——在中國履行法律程序、執行外國判決或基於外國法律針對我們或我們的管理層提起訴訟可能會發生困難”和“第3項關鍵信息——D.業務風險——我們的A類普通股和交易市場存在某些股東獲得的判決可能無法執行的風險請參閲2023年度報告中的“”項。

1500萬A類普通股

認購最多3000萬股A類普通股的認購權證

認購權證行權後可發行不超過3000萬股A類普通股

金天堂集團控股有限公司。

招股説明書增補

2024年8月7日