	斯凱登律師事務所
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	2018年3月23日

通過EDGAR

傑夫·考頓先生

Folake Ayoola女士

Stephen Krikorian先生

Morgan Youngwood女士

公司融資部

美國證券交易委員會

東北大街100號

華盛頓特區20549

關於Bilibili Inc.（CIk編號0001723690）的回覆
表格F-1（文件編號333-223405）的註冊聲明

回覆員工的評論函日期為2018年3月22日。

我們代表我們的客户——在開曼羣島法律下組建的外國私營發行人Bilibili Inc.（以下簡稱“公司”），就美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2018年2月9日關於對公司提交的機密F-1表格草案修訂案1所提出的意見，現提交本函，説明公司針對這些意見所做的回覆（以下簡稱“回覆意見”）。

我們代表客户Bilibili Inc.，這是根據開曼羣島法律組建的外國私營發行人（以下簡稱“公司”），現通過EDGAR向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交本公司註冊聲明表格F-1的修正案件和某些展示。

為了方便您的查看，我們另外為您提供了五份註冊申明聲明書的副本，標註出與2018年3月16日提交給委員會的註冊聲明中所出現的變化。

與提交註冊聲明書同步，公司在此函件中列出了公司對委員會工作人員（以下簡稱“工作人員”）2018年3月22日所發函件中的迴應。以下是加粗的工作人員評論，隨後是公司的回答。我們在註冊聲明中包括了特定評論所涉及語言的頁面引用。在本函件中未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中所載的含義。

公司將分別提出聯合加速請求，要求工作人員在或者大約於2018年3月27日公佈註冊聲明有效性。公司非常感謝工作人員在滿足公司時間表方面的持續協助和支持。

招股書封面

您在本次發行完成後，所持有的董事Rui Chen，Yi Xu和Ni Li的Y類普通股將構成您總髮行並流通的股本的約30.7%和總髮行和流通股本的81.6%的總表決權，但不包括承銷商是否行使過量配售選擇權。請提供您的分析，説明為什麼您認為，考慮到這個81.6%的表決權，公司不會是納斯達克全球市場規則下的受控公司。

根據納斯達克證券市場規則5615(c)(1)條款，"受控公司"被定義為"選舉董事會席位的表決權超過50%的公司由一個人、一個小組或另一家公司持有"。公司恭請工作人員注意，Rui Chen、Yi Xu和Ni Li各自以個人名義持有其Y類普通股，並且沒有達成協議的表決安排。此外，這三個人之間也沒有簽有其他關於表決的合同。因此，儘管這三位董事持有的Y類普通股將在本次發行完成後構成公司總髮行和流通股本的81.6%的總表決權，但假設承銷商不行使超額配售選擇權，沒有一個董事會預計掌握超過50%的總表決權。

如註冊聲明第156頁所披露，本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，(i) Rui Chen將持有佔公司總髮行和流通股本的45.5%的Y類和Z類普通股的總表決權；(ii) Yi Xu將持有佔公司總髮行和流通股本的29.5%的Y類普通股的總表決權；(iii) Ni Li將持有佔公司總髮行和流通股本的7.0%的Y類和Z類普通股的總表決權（在行使購買Z類普通股的選擇權後）。由於沒有任何一個單獨的個人、小組或公司將持有選舉公司董事會席位的表決權超過50%，因此公司將不會成為納斯達克規則下的受控公司。

基本報表

附註29：後續事件，第F-66頁

2. 根據您回覆之前的第7條評論，我們注意到您的投資是持有私人股份公司的股票，不是普通股或實質相等於普通股，但出於財務原因持有存續的金融性資產。請説明這些私人股份公司的股份的持有性質。闡述您的回覆部分表明，您的投資是沒有收入產生活動的金融資產。告知您收到的轉讓款項是否為現金款項或其他形式的考慮款項。闡明您如何確定擬議的公允價值估計的的投資。更新以披露此類存續資產的賬户條目。最後，請考慮在有關各方交易部分中添加相應的披露。

公司恭請工作人員注意，要轉讓的投資是私人股份有限公司的優先股份投資，通過這些投資，公司有權獲得某些優先權，例如贖回權和清算權。由於沒有可確定的公平價值，公司將這些投資視為按成本計量的金融資產。公司與轉讓相關的考慮款項將以現金形式支付。

由於該投資是發行人所投資的優先股，資產是以成本計量的，因此該投資不構成一個業務，不產生收入或涉及收入發生活動。因此，公司不需要披露業務處置的實施數據。

考慮到被投資公司是初創公司，公司通過對最近投資價格方法和成本方法下淨資產方法參考獨立第三方鑑定師助手的方式確定了其投資的公允價值。

鑑於工作人員的評論，公司已經在註冊聲明F-66頁上修訂了“注29——隨後事件”，以闡明公司對該等轉讓股權投資的所有權性質，並添加了當前存續資產的賬户條目披露。公司還在註冊聲明的“關聯方交易”部分添加了相應的披露。

* * *

如果關於註冊聲明方面有任何疑問，請通過+852-3740-4863撥打本人電話，或通過julie.gao@skadden.com與我聯繫，或聯繫普華永道中天有限公司審核合夥人Geoffrey Wang，電話為+86 10-6533-2928，電子郵件為geoffrey.wang@cn.pwc.com。普華永道中天有限公司是本公司的獨立註冊會計師事務所。

	非常真誠地你的,

	/s/ Z. Julie Gao
	Z. Julie Gao

附件。

抄送：嗶哩嗶哩董事會兼首席執行官陳睿先生

嗶哩嗶哩首席運營官李妮。

嗶哩嗶哩首席財務官範欣先生

王國豔律師，盛德安達（上海）律師事務所

Geoffrey Wang，普華永道中天有限責任合夥人

Allen Wang律師，合夥人，Latham & Watkins