5.45%於2031年到期的優先票據

新2031票據將與2024年2月23日發行的發行人10億美元面值的5.45%優先票據，即與現有的2031票據一同作為發行條款的一部分，並且除其發行日期和公開發行價格外，將具有與現有2031票據相同的條款。新2031票據將與現有2031票據具有相同的CUSIP和ISIN編號，立即在發行時進行投票並可互換。發行新2031票據後，2031票據的總面值將為17.5億美元。

CUSIP：404119 CT4

ISIN：US404119CT49

在2031年2月1日之前，2031票據可由我們選擇在任何時候全部或部分贖回，其贖回價值或“彌補”價值等於較大者

（i）2031票據的總本金金額，和

（ii）等於（a）2031票據2021年2月1日到期支付的本金和（b）待償還的2031票據的剩餘預定支付合計，直至2021年2月1日（不包括贖回日按計劃支付以及額外應付且未支付的利息權利，並且視持票人有關記錄日應收取有關利息支付日到期應付的利息）基於半年計，使用貼現率為國庫券利率加上20個基點，折現至贖回日（按360天年份，包括12個30天月份）的現值。

除上述條款（i）和（ii）外，還應包括截至該贖回日期的應計和未付利息。

自2031年2月1日起，2031票據可由我們選擇在任何時候全部或部分贖回，其贖回價格等於該等2031票據的本金金額加上如果有的應計和未償還利息。

CUSIP: 404121 AK1

ISIN: US404121AK12

2034年的票據在2034年6月15日之前，按我們的選擇，全額或分期贖回，贖回價格為：贖回或“補償”價格，等於以下兩者中較大的一個： (i) 2034年票據的總本金金額；以及 (ii) 2034年票據的剩餘預定付款（截至2034年6月15日的利息預付款不包括應付的應計利息，並受相關記錄日持有人有權獲得應當在相關利息支付日到期的利息的限制），在從約定付款日到贖回日的半年基礎上貼現，使用比重加25個基點的國庫券利率（假設一年為360天，包含12個30天的月份）計算。 在上述第(i)和(ii)項中的每一款中，應計利息，如果有的話，也要加到贖回日上。

(i) 將要贖回的2034年票據總本金的100%；以及 (ii) (a)2034年票據的6月15日償還本金以及(b)直至2034年6月15日的其餘預定付款中已計劃利息的現值（不包括計入應付截止日的應計利息，但受相關記錄日持有人有權獲得相關利息支付日應得利息的限制），按半年基礎折現，使用比重加25個基點的國庫券利率（假設一年為360天，包含12個30天的月份）計算。 在上述第(i)和(ii)項中的每一款中，應計利息，如果有的話，也要加到贖回日上。

2034年的票據在2034年6月15日之前，按我們的選擇，全額或分期贖回，贖回價格為：贖回或“補償”價格，等於以下兩者中較大的一個： (i) 2034年票據的總本金金額；以及 (ii) 2034年票據的剩餘預定付款（截至2034年6月15日的利息預付款不包括應付的應計利息，並受相關記錄日持有人有權獲得應當在相關利息支付日到期的利息的限制），在從約定付款日到贖回日的半年基礎上貼現，使用比重加25個基點的國庫券利率（假設一年為360天，包含12個30天的月份）計算。 在上述第(i)和(ii)項中的每一款中，應計利息，如果有的話，也要加到贖回日上。

在上述第(i)和(ii)項中的每一款中，應計利息，如果有的話，也要加到贖回日上。

2034年6月15日後，按我們的選擇，全額或分期贖回2034年票據，贖回價格為全額贖回價格為該2034年票據的100%加上贖回日至今的應計利息（如果有的話）。

CUSIP：404121 AL9

ISIN：US404121AL94

2054年債券在2054年3月15日之前，可以按我們的選擇在任何時候全部或部分贖回

（i）贖回待贖回的2054債券的全部本金金額的100%，和

（ii）等於贖回待贖回的2054年債券本金和2054年債券的核定付款日到2054年3月15日的剩餘預定付款的現值之和（不包括截至贖回日未償還的應計利息，且受相關記錄日債權人有權收到相關利息支付日應付利息的權利）折現到贖回日，按半年基礎日（假設一個年有360個日曆日，由12個30天月組成）以等於國庫券利率加30個基點的貼現率計算。

此外，在上述第（i）款和第（ii）款中，應計利息及未償還利息如有的均計算至該贖回日。

到2054年3月15日後，取決於我們的選擇，可以在任何時候全部或部分贖回此2054年債券，贖回價格相當於該等2054年債券的本金金額加上應計利息（如果有）至該贖回日。

我們預計，扣除新2031債券上的承銷折扣和預計的發行費用，不算上應計利息，我們從這次發行中獲得的淨收益將約為$2,984,893,500。

我們打算將這次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們旗下資產擔保的大額循環信貸的債務。

花旗集團全球市場公司。

BofA Securities，Inc。

富國證券有限責任公司。

富國證券有限責任公司

巴克萊銀行股份有限公司

Capital One Securities，Inc。

高盛和公司有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

摩根士丹利有限責任公司

RBC Capital Markets，LLC

SMBC Nikko Securities Americas，Inc。

特魯伊斯特證券有限公司。

法國農業信貸(美國)有限公司

第五第三證券公司。

PNC Capital Markets LLC

豐業銀行（美國）股份有限公司

巴黎銀行證券公司

加拿大帝國商業銀行世界市場公司。

DNB Markets，Inc。

英國國民西敏信貸證券公司

Regions Securities LLC

2024年8月12日（T+3）。

我們預計票據的交付將於2024年8月12日或該定價説明書日期後的第三個營業日左右完成（該結算被稱為“T+3”）。 根據交易法規15c6-1，在二級市場上的交易需要在一個營業日內結算，除非交易雙方另有協議。因此，希望在此交付票據之前交易票據的購買者，將因此票據最初在T+3中結算而被要求在任何交易時指定另一種結算安排，以防止失敗的結算。希望在此交付門票之前交易門票的買家應諮詢自己的顧問。