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除本文另有定義外，Spyre Treateutics，Inc.(“本公司”)2016年股權激勵計劃(經修訂和重申，“計劃”)中定義的術語在本股票期權授予通知(“授予通知”)和隨附的股票期權協議(“期權協議”)中具有相同的含義。閣下已獲授予根據本計劃購買本公司普通股的選擇權，但須受本計劃、本授出通知書及所附購股權協議的條款及條件所規限。


姓名：
地址：


批地日期：
歸屬生效日期：
每股行權價：
股份總數：
選項類型：
到期日期：			*；如《股票期權協議》所述，如閣下的服務提早終止，則此選擇權提早到期。
歸屬附表			只要受購權人作為僱員、高級職員、董事、承包商或顧問持續為本公司(或本公司的任何子公司或母公司)提供服務，該認購權將授予並可就股票行使，如下所示：

除非您的聘書、僱傭或諮詢協議或類似的服務協議、期權協議或計劃中有明確規定，否則如果您與本公司的僱傭或合約終止，所有未授予的期權將立即喪失。任何要約將按照計劃或安排的條款進行，這些計劃或安排可能會不時修訂。作為參與任何此等計劃或安排的條件，閣下同意，根據閣下的聘書、僱傭或諮詢協議或類似服務協議，或閣下與本公司或任何附屬公司訂立的任何附加協議，參與計劃或安排的機會不應構成閣下享有薪酬或福利的權利的一部分，閣下並同意閣下無權因因任何理由(包括不當或不公平解僱或同等解僱)而蒙受的任何損失或潛在損失尋求任何公平救濟或獲得任何賠償或損害。接受此選項，即表示您和本公司同意，此選項是根據計劃、授予通知和期權協議的條款和條件授予的，並受其管轄。接受此選項，即表示您同意按照選項協議中的規定以電子方式交付。

1.選擇權的授予。閣下已獲授予按授出通知所載每股行權價(“行權價”)購入授出通知所載股份數目的選擇權。如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。如果在授出通知中被指定為獎勵股票期權(“ISO”)，則該期權旨在符合守則第422節下的獎勵股票期權的資格。然而，如果該期權是一種ISO，只要它超過了價值100,000美元的代碼規則第422(D)節，則應被視為非限定股票期權(“NSO”)。

(A)一般規則。如果您的服務因除死亡或殘疾以外的任何原因而終止，且因其他原因終止，則此選項將在您終止服務的三個月後公司總部的營業結束時失效(以第6節詳細説明的失效時間為準)。如果您的服務因某種原因而終止，則此選項將在終止之日起失效。本公司決定您的服務在本協議項下終止的時間。您承認並同意，如果您的服務狀態根據公司有關工作時間表和獎勵授予的政策在全職和兼職狀態之間發生變化，則授予時間表可能會發生預期變化。您確認，根據本通知授予的股份僅由持續服務賺取。

(B)死亡；傷殘。如果您在服務終止前死亡(或您在服務終止後三個月內死亡，但並非因其他原因死亡)，則此選擇權將在死亡之日後12個月公司總部的營業結束時失效(受第6節詳細説明的失效時間限制)。如果您的服務因您的殘疾而終止，則此選項將在您終止日期後12個月公司總部的營業結束時失效(以第6節中詳細説明的過期時間為準)。

(A)行使權利。根據授予通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本協議的適用條款，該選擇權可在其有效期內行使。在您死亡、殘疾或其他服務終止的情況下，選擇權的可行使性受本計劃、授予通知和本協議的適用條款管轄。這一選擇權不能以一小部分股份的形式行使。

(B)行使的方法。本購股權可透過遞交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)行使，該通知須述明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行使通知應親自、通過郵寄、電子郵件或傳真或其他授權方式送達公司祕書或公司指定的其他人。行權通知應附有所有行權股份的行權總價的支付。本公司在所有及任何相關司法管轄區收到全面籤立的行使通知，連同行使總價及於行使購股權時應繳的任何適用預扣税項，即視為行使該購股權。

(B)您所擁有的公司股票的股票，以及將該等股票轉讓給本公司所需的任何表格；截至期權行使生效日期確定的股份價值將適用於期權行使價格。您可以在公司提供的表格上證明這些股票的所有權，並從向您發行的期權股票中減去相同數量的股票，而不是交出公司股票。然而，如果您的行動將導致公司為財務報告目的確認與此期權相關的補償費用(或額外補償費用)，則您不得放棄或證明公司股票的所有權，以支付您的期權的行使價；

(C)透過不可撤銷指示向本公司認可的證券經紀以無現金方式行使，以出售本購股權涵蓋的全部或部分股份，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付購股權行使價及任何預扣税項的金額。銷售收入的餘額，如果有的話，將交付給您。有關指示必須以簽署公司提供的特別行使通知表格的方式發出；或

5.期權的不可轉讓性。一般來説，除以下規定外，只有您可以在您去世前行使此選擇權。除以下規定外，您不能轉讓或分配此選項。例如，您可能不會出售此期權或將其用作貸款的擔保。如果您嘗試執行上述任一操作，此選項將立即失效。然而，您可以在您的遺囑中或在受益人指定中處置此選項。然而，如果此選項在授予通知中被指定為NSO，則委員會(如本計劃中所定義)可能允許您將此選項作為禮物轉讓給一個或多個家庭成員。在本協議中，“家庭成員”係指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子(包括收養關係)、與您同住的任何個人(租户或僱員除外)、其中一人或多人擁有50%以上實益權益的信託、您或其中一人或多人控制資產管理的基金會，以及您或這些人中的一人或多人擁有超過50%投票權的任何實體。此外，如果此選項在授予通知中被指定為NSO，則委員會可根據家庭關係令允許您根據家庭關係令將此選項轉讓給您的配偶或前配偶，以解決婚姻財產權利問題。只有當您和受讓人(S)簽署委員會規定的表格，包括受讓人(S)同意受本協議約束時，委員會才允許您轉讓此選項。除遺囑、繼承法、分配法或法院命令外，不得以任何方式轉讓此選擇權，並且只能由您、您的監護人或法定代表人在計劃允許的情況下在您有生之年行使。本計劃和本協議的條款對您的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

(B)取消處置ISO股份資格的通知。如閣下於(I)授出日期後兩年或(Ii)行使日期後一年或之前出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，閣下應立即以書面通知本公司該項處置。您同意，通過現金支付或從當前支付給您的補償中支付，您可能需要繳納公司對此類提早出售ISO股份所確認的補償收入預扣所得税。

8.預提税金和預提股票。無論公司或您的實際僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取的任何行動，您承認，您應承擔的所有税務項目的最終責任仍然是您的責任，並且公司和/或僱主(1)不會就期權授予的任何方面(包括期權的授予、歸屬或行使)如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，其後出售因行使該項權力而取得的股份及收取任何股息；以及(2)不承諾安排贈款的條款或任何方面的選擇，以減少或消除您對與税收有關的項目的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在行使選擇權之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足公司和/或僱主的所有扣繳和臨時付款義務。在這方面，您授權公司和/或僱主從您的工資或公司和/或僱主支付給您的其他現金補償中扣留您合法應支付的所有適用税收相關項目。經公司同意，這些安排還可以包括，如果當地法律允許，(A)扣留在您考慮最高適用法定扣除率的情況下行使此選擇權時將向您發行的股票，(B)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表您，您特此授權)從出售股票的收益中扣繳税款，(C)您支付現金金額，或(D)公司批准的任何其他安排；均根據委員會可能制定的規則，並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如適用)；但如果您是交易所法案下的公司第16條高級職員，則委員會(根據交易所法案下的第160億.3條組成)應在與税務相關的項目扣繳事件發生之前，建立從上文(A)-(D)備選方案中預扣的方法；如果未做出此類決定，則預扣的方法應符合本章(A)款。這些股票的公平市場價值，在期權行使的生效日期確定，將作為抵扣預扣税的抵免。您應向公司或僱主支付因您參加本計劃或您購買股票而可能被要求扣繳的任何與税收有關的項目，而這些項目不能通過上述方式支付。最後，您承認，在您履行本節所述與税務相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。為免生疑問，如果您在本協議期間居住在或曾經居住在美國境外，上述條款也將適用於根據當地法規應繳的任何税款或其他債務。

9.內幕交易限制/市場濫用法律。您承認，根據您所在的國家/地區，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據您所在國家的法律定義)的時間內，根據本計劃獲得或出售股份或股份權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，並建議您就此事向您的私人顧問諮詢。

10.確認。本公司和閣下同意，根據授予通知、本協議和本計劃的規定(通過引用併入本計劃)授予該期權，並受其管轄。閣下：(I)確認已收到計劃招股説明書副本，(Ii)表示閣下已仔細閲讀並熟悉其規定，及(Iii)在符合本計劃及批地通知書所載所有條款及條件的情況下，特此接受該選項。您在此同意接受委員會就與計劃、撥款通知和協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的。

11.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。如果您接受本期權，即表示您同意以電子方式交付授予通知、本協議、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、本公司的美國財務報告，以及本公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與該期權有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他交付。您確認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件(stock admin@spyre.com)與公司聯繫，您可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您理解您的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件(stock admin@spyre.com)通知公司，從而撤銷或更改您的同意，包括將文件交付到的電子郵件地址的任何更改(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意電子交付。

12.遵守法律法規。行使此項認購權須受本公司及閣下遵守所有適用的州、聯邦及外國法律及法規，以及本公司普通股於發行或轉讓時可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求所規限及以此為條件。根據本協議發行的股份應註明公司確定的適當圖例(如有)。

13.依法治國；可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。為了對計劃、通知和本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄權內提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在加利福尼亞州舊金山縣的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。

16.以公司追回或追回為限的裁決。在適用法律允許的範圍內，在您受僱期間或適用於您的其他服務期間，根據董事會通過的或法律要求的任何補償追回或補償政策，選擇權應受到追回或補償的約束。除此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用法律可能要求取消您的期權(無論是否已授予)，並退還與您的期權相關的任何已實現收益。

17.整個協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於這一備選方案的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。


參與者：						SPYRE THERAPETICS，Inc.
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