附件10.5

[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將具有競爭性有害。

第二次修訂和重述

抗體發現和期權協議

這份第二次修訂和重新簽署的抗體發現和選擇協議(“協議”)於2024年5月14日(“第二次重述生效日期”)生效，由Paragon治療公司、特拉華州的一家公司(“Paragon”)、特拉華州的有限責任公司Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)和特拉華州的一家公司(“Spyre”)的Spyre Treateutics，Inc.f/k/a Aeglea BioTreateutics，Inc.Paragon、Parapyre和Spyre在本文中也單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Paragon已經開發了一種專有平臺技術，用於發現和開發針對治療相關靶點的抗體；

鑑於，Spyre Treateutics，Inc.(“First Spyre”)根據2023年5月25日(“生效日期”)的抗體發現和選擇協議(“原始協議”)，聘請Paragon和Parapyre各自識別、評估和開發針對First Spyre感興趣的某些共同商定的治療靶點的一個或多個候選抗體(“原始協議”)，該協議由First Spyre、Paragon和Parapyre之間於2023年9月29日修訂和重新簽署的抗體發現和選擇協議(“第一重述”)修訂和重述；

鑑於，Paragon和Parapyre根據最初的協議和第一次重述一直在進行某些抗體發現和開發活動；

鑑於根據原始協議和第一次重述，First Spyre獲得了獨家選擇權，可酌情與Paragon和Parapyre簽訂單獨的許可協議，以針對特定目標開發、製造和商業化所產生的抗體，所有這些都符合原始協議和第一重述中規定的條款和條件；

鑑於，2023年6月22日，First Spyre與Spyre Treateutics，LLC(以前稱為Sequoia Merge Sub II，LLC)合併，根據該合併，Spyre Treateutics，LLC成為尚存的實體；

鑑於，根據原協議第2.1節，雙方啟動了一項以IL-23為目標的研究方案；以及

鑑於各方希望修改和重申第一次重述，除其他事項外，修改某些術語，因為它們與專注於IL-23目標的研究計劃有關。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--這些對價的收據和充分性在此得到承認--雙方擬受法律約束，同意如下：

第1條
定義的術語

1.1“年度實際成本”應具有第5.2(B)節規定的含義。

1.2“附屬公司”是指由本合同一方控制、控制或與其共同控制的任何實體。在本定義中，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接擁有該公司或其他商業實體50%(50%)以上的有表決權的權益，或50%(50%)以上的股權，或任命50%(50%)以上的董事或管理層的權利。儘管有上述規定，(A)就任何一方而言，該締約方的關聯公司不包括[***]除上述締約方及其附屬公司外，(B)Paragon及其聯屬公司與Spyre及其附屬公司不應被視為彼此的聯屬公司，並且(C)在符合Paragon根據第8.2(B)條規定的義務的情況下，Paragon的聯營公司不包括由Paragon或代表Paragon成立的新實體，其唯一目的是利用第三方投資者的資金進一步開發、製造、商業化或以其他方式利用抗體和抗體產品(不包括任何經許可的抗體技術或其他經許可的技術)。

1.3“協議”應具有本協議第一款規定的含義。

1.4“年度開發費”應具有第1.24節給出的含義。

1.5“抗體”是指任何分子，包括[***].

1.6“抗體生產活動”應具有第2.1(B)節規定的含義。

1.7“適用法律”是指適用於標的和爭議當事人的任何全國性、超全國性、聯邦、州或地方性的法律、規章、指導方針和條例。

1.8《破產法》應具有第9.4節規定的含義。

1.9“破產事件”應具有第9.4節中規定的含義。

1.10“背景知識產權”是指一方(A)自生效之日起控制的所有專利和專有技術，或(B)在本協議之外和獨立於本協議產生的專利和專有技術。Paragon的背景IP包括Paragon Platform Technology。

1.11“預算”應指適用研究計劃中規定的活動的商定預算。

1.12“營業日”指美國的週六、週日或其他國家節假日以外的任何一天。

1.13“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。

1.14“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月的連續期間。

1.15“商業化”或“商業化”是指將抗體或產品(包括任何項目抗體、選定的IL-23項目抗體、衍生抗體或產品)進行營銷、推廣、分銷、要約銷售、銷售、出售、尋求補償、進口、進口、出口、出口或以其他方式商業化的任何活動，包括在收到監管部門批准後與監管機構的互動，以及尋求和維持任何所需的補償批准。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。

1.16一方的“保密信息”應指專有技術以及由一方(“披露方”)或其代表披露或提供給與本協議有關的任何另一方(“接受方”)的任何和所有非公開的科學、商業、監管或技術信息，無論此類信息是否被特別標記或指定為保密的，無論是書面、口頭、視覺還是其他形式。儘管本協議有任何相反的規定，(A)對於除IL-23研究計劃以外的任何研究計劃，(I)在簽署該研究計劃的許可協議之前，所有項目抗體技術應為各方的保密信息，各方應被視為有關該等研究計劃的“披露方”和“接受方”；如果雙方未根據本協議簽訂許可協議，則項目抗體技術此後應為Paragon的保密信息，以及(Ii)在簽署該研究計劃的許可協議後，根據該許可協議成為“許可抗體技術”的所有項目抗體技術應為Spyre的保密信息，並且Spyre應被視為與此相關的“披露方”；以及(B)對於IL-23研究計劃，(I)在IL-23選擇過程完成之前，所有項目抗體技術應為各方的保密信息，在IL-23選擇程序完成後和IL-23研究計劃的許可協議簽署之前，所選的IL-23項目抗體技術應為各方的保密信息，每一方均應被視為與其有關的“披露方”和“接受方”；但如果雙方未根據本協議簽訂許可協議，則選定的IL-23項目抗體技術此後應為Paragon的保密信息，(Iii)在完成IL-23選擇過程並簽署IL-23研究計劃的許可協議後，根據該許可協議成為“經許可的抗體技術”的所有選定的IL-23項目抗體技術應為Spyre的保密信息，並且Spyre應被視為與此相關的“披露方”，以及(Iv)在完成IL-23選擇過程後，保留的IL-23計劃抗體技術應為Paragon的保密信息。

1.17“控制”(包括任何變體，如“受控”和“控制”)，就任何技術或知識產權而言，是指一方擁有該技術或知識產權，以及在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，授予該技術或知識產權或其下的許可或再許可的能力(無論是通過所有權、許可或其他方式)。

1.18“預支費用”應具有第5.2(A)節規定的含義。

1.19就一項專利而言，“涵蓋”或“涵蓋”是指，在沒有根據該專利授予的許可或該專利的所有權的情況下，製造、使用、銷售、進口或出口該產品將侵犯該專利的有效且未到期的權利要求。

1.20“可交付物”應具有第2.1(C)(I)節規定的含義。

1.21“衍生抗體”應指：

(A)對於除IL-23研究計劃以外的任何研究計劃，任何(I)源自或構成項目抗體修改的抗體，包括[***]，及(Ii)[***]。為避免懷疑，任何符合以下條件的抗體[***]將被視為衍生抗體，無論其來源如何。

(B)關於IL-23研究計劃，任何(I)源自選定的IL-23項目抗體或構成其修飾的抗體，包括[***]、(Ii)[***]；及(Iii)[***]。為避免懷疑，任何符合以下條件的抗體[***]將被視為衍生抗體，無論來源如何，只要該抗體滿足第(I)、(Ii)和(Iii)項的要求。

(C)儘管有上述規定，衍生抗體不應包括[***].

1.22“衍生抗體專利”指任何涵蓋任何衍生抗體的物質組成或任何特別製造或使用該等衍生抗體的方法的專利。

1.23“開發”或“開發”是指發現、評估、測試(包括臨牀和非臨牀測試)、研究或以其他方式開發抗體的任何和所有活動，包括項目抗體、選定的IL-23項目抗體、衍生抗體或產品(視情況而定)。當用作名詞時，“發展”指的是涉及發展的任何和所有活動。

1.24“開發成本”應指(A)[***](該等金額為“第三者成本”)，及(B)[***](此類開發費用、“開發費用”和在研究計劃期間的任何給定日曆年支付的開發費用，稱為“年度開發費用”)；在每種情況下((A)和(B))與適用的研究計劃一致的程度(包括[***]).

1.25“開發費”應具有第1.24節給出的含義。

1.26“針對”是指，就某一抗體或產品而言，該抗體或產品是為(A)[***]，及(B)[***].

1.27“披露方”應具有第1.16節給出的含義。

1.28“爭議”應具有第11.7節規定的含義。

1.29“生效日期”應具有背誦中給出的含義。

1.30“選舉通知”應具有第4.3節給出的含義。

1.31“股權授予”應具有第5.7節中給出的含義。

1.32“場”是指預防、緩解、治療和診斷所有治療領域的人類疾病和障礙，但IL-23除外，其中“領域”是指炎症性腸病治療領域的人類疾病和障礙的預防、緩解、治療和診斷。

1.33在逐個研究計劃的基礎上，“最終交付成果”應具有適用研究計劃中規定的含義。

1.34“第一次重述”應具有朗誦中提供的含義。

1.35“政府當局”是指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機構、機構或委員會，或任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。

1.36“IL-23信息”應具有第7.3節給出的含義。

1.37“IL-23許可證模板”應具有第4.4(B)節給出的含義。

1.38“IL-23研究計劃”是指以IL-23為重點的研究計劃。

1.39“IL-23遴選程序”應具有第2.1(C)(Iii)節給出的含義。

1.40“受補償方”應具有第10.3節規定的含義。

1.41“賠償方”應具有第10.3節規定的含義。

1.42“知識產權”指根據(A)專利法、(B)版權法或(C)任何其他適用的成文法條文或普通法原則(包括商業祕密法)所規定的、可提供專有技術權利或其表達或使用的任何及所有專有權利。

1.43“聯合數據中心”應具有第3.1節中給出的含義。

1.44“專有技術”係指任何有形或無形形式的所有技術信息和專有技術，包括(A)發明、發現、商業祕密、數據、規格、指令、工藝、配方、材料(包括細胞系、載體、質粒、核酸等)、方法、規程、專門知識和任何其他技術，包括上述任何一項對配方、組合物或產品或其製造的適用性；

(B)所有數據、指令、流程、配方、策略和專門知識，無論是生物、化學、藥理、生化、毒理、藥學、物理、分析或其他方面，也不論是否與安全、質量控制、製造或其他學科有關。儘管如此，專有技術不包括任何專利。

1.45“許可協議”應具有第4.4(C)節中規定的含義。

1.46“許可證模板”應具有第4.4(B)節規定的含義。

1.47“損失”應具有第10.1節規定的含義。

1.48“製造”或“製造”是指製造、製造、生產、製造、加工、填充、完成、包裝、貼標籤、進行質量保證測試、釋放、運輸或儲存抗體的任何和所有活動，包括項目抗體、選定的IL-23項目抗體、衍生抗體或產品或其任何組件(視情況而定)。當用作名詞時，“製造”或“製造”是指製造抗體所涉及的任何和所有活動，包括項目抗體、選定的IL-23項目抗體、衍生抗體或產品或其任何組件(視情況而定)。

1.49“爭議通知”應具有第11.7(A)節規定的含義。

1.50“選項”應具有第4.1節中給出的含義。

1.51“選擇期”應具有第4.3節給出的含義。

1.52“原協議”應具有朗誦中所給出的含義。

1.53“平行”一詞應具有本協定第一款規定的含義。

1.54“對等受償人”應具有第10.1節給出的含義。

1.55“Paragon平臺專有技術”是指(A)在與抗體發現和開發有關的期限之前或期間由Paragon或其關聯公司控制的專有技術；(B)由Paragon或其關聯公司控制的前述技術中使用的所有方法、材料和其他專有技術；以及(C)體現(A)或(B)中任何前述內容的組件、組成步驟和其他部分的平臺，由Paragon或其關聯公司控制。

1.56“Paragon平臺專有技術改進”是指通過Paragon或其代表在研究計劃下執行的活動而開發或發現的所有專有技術，該研究計劃構成對Paragon平臺技術的改進、增強、修改、替代或更改；但是，在本期限內開發或發現的與項目抗體具體相關的任何專有技術將被視為項目抗體技術，而不是Paragon平臺專有技術改進。

1.57“Paragon平臺專利”是指在該期限之前或期間由Paragon或其關聯公司控制的涵蓋Paragon平臺專有技術的所有專利，包括涵蓋Paragon平臺專有技術改進的專利。

1.58“Paragon平臺技術”是指Paragon平臺專有技術、Paragon平臺專有技術改進和Paragon平臺專利。

1.59“Parapyre”應具有本協定第一款規定的含義。

1.60“一方”或“各方”應具有本協定第一款規定的含義。

1.61“專利”是指(A)未到期的專利和專利申請，(B)從該等專利或專利申請提交的任何和所有專利申請，或從任何這些專利或專利申請提出的任何和所有專利申請，包括分割、保留、延續、部分延續和重新發布，(C)任何此類專利和專利申請的替換、續展、註冊、重新審查、重新生效、延期、補充保護證書等，以及(D)上述專利和專利申請的任何和所有外國等價物。

1.62“主要許可證模板”應具有第4.4(A)節中給出的含義。

1.63“生效前開發成本”應具有第5.2(A)節規定的含義。

1.64“產品”是指包含或包含(A)除IL-23研究計劃以外的任何研究計劃、任何項目抗體或其任何衍生抗體，或(B)IL-23研究計劃、任何選定的IL-23項目抗體或其任何衍生抗體的任何產品。

1.65“項目抗體”是指針對特定選定目標的、由Paragon在執行適用研究計劃的過程中發現、生成、識別或表徵的任何和所有抗體。儘管有上述規定，項目抗體不應包括(A)[***]，或(B)[***].

1.66“項目抗體發明”是指(A)構成任何項目抗體或衍生抗體的物質組成或專門製造或使用的任何方法的任何發明或發現，不論是否可申請專利；及(B)其中的所有知識產權。儘管有上述規定，項目抗體發明不應包括(I)由Paragon或其代表在研究計劃下發現或簡化為實踐的任何發明或發現，無論該發明或發現是否可申請專利，而該研究計劃構成(X)物質的組成，或具體制造或使用的任何方法。[***]，或(Y)[***]，或(Ii)其中的任何知識產權。

1.67“項目抗體專利”是指涵蓋任何項目抗體的物質組成或任何專門製造或使用該項目抗體的方法的所有專利，不包括該等專利中涉及物質組成或任何具體制造或使用(A)方法的任何權利要求。[***]，或(B)[***].

1.68“項目抗體樣本”應具有第2.1(C)(I)節給出的含義。

1.69“項目抗體選擇標準”是指各方在適用的研究計劃中商定的、確定項目抗體適合臨牀測試的標準。

1.70“項目抗體技術”是指(A)項目抗體發明；(B)項目抗體專利；(C)序列信息和結果；(D)研究計劃材料；(E)其中的所有知識產權。為清楚起見，如果雙方簽署了關於特定研究計劃的許可協議，並且該研究計劃的研究計劃條款在該許可協議簽署後繼續存在，則在執行適用的許可協議後首次構思、簡化為實踐或以其他方式產生的任何抗體技術項目應根據該許可協議被許可給Spyre。

1.71“接收方”應具有第1.16節規定的含義。

1.72締約方的“代表”是指該締約方的高級職員、董事、僱員、承包商、分包商、代理人和顧問，以及該締約方最終上級實體的高級職員、董事、僱員、承包商、分包商、代理人和顧問。

1.73“研究計劃”應具有第2.1(B)節規定的含義。

1.74“研究計劃”是指各方同意的一項研究計劃，目的是確定具有針對一個選定目標的活性的項目抗體，並根據適用的研究計劃中規定的該選定目標執行其他活動。

1.75“研究計劃材料”是指自生效之日起或在本協議附件D所列期限內，由Paragon或其關聯公司控制的研究計劃所產生的有形材料，經雙方同意後可不時以書面形式予以修訂。為清楚起見，研究計劃材料不應包括在執行研究計劃過程中消耗或銷燬的材料，或在不違反與第三方的任何協議或其他安排的情況下無法由Paragon轉讓給世爵的材料。

1.76“研究啟動費”應具有第5.1節規定的含義。

1.77“研究期限”應在逐個研究計劃的基礎上，指從雙方就研究計劃達成一致開始，一直持續到該研究計劃的研究計劃下的活動完成或雙方共同商定的其他日期為止的一段時間；但前提是(A)如果Spyre在適用的期權期滿之前沒有按照第4.3節的規定行使其期權，那麼在該期滿後，研究期限將自動終止，Paragon此後沒有義務執行適用的研究計劃下的任何活動，或者(B)如果Spyre在期權期限內按照第4.3節的規定行使了其期權，但雙方無法在適用的期限內敲定和執行許可協議

如第4.4(C)節或雙方同意的其他期限所述，則在該期限屆滿時，研究期限應自動終止，此後，Paragon沒有義務執行適用的研究計劃下的任何活動。

1.78“結果”是指由Paragon或其代表在執行研究計劃時產生的數據、結果、分析、結論、結果、信息、文件和報告，在每種情況下都不包括任何其他抗體技術項目。

1.79“保留的IL-23項目抗體”應具有第2.1(C)(Iii)節給出的含義。

1.80“保留的IL-23項目抗體技術”是指除選定的IL-23項目抗體技術外，用於IL-23研究計劃的所有項目抗體技術。

1.81“第二次重述生效日期”應具有本協定第一款規定的含義。

1.82“選定的IL-23項目抗體發明”是指(A)構成任何選定的IL-23項目抗體或其衍生抗體的物質組合物或專門製造或使用該抗體的任何方法的任何發明或發現，不論是否可申請專利；及(B)其中的所有知識產權。儘管如上所述，選定的IL-23項目抗體發明不應包括(I)由Paragon或其代表在IL-23研究計劃下發現或簡化為實踐的任何發明或發現，無論是否可申請專利，該發明或發現構成(X)的物質組成，或任何具體制造或使用的方法。[***]，或(Y)。[***]，或(Ii)其中的任何知識產權。

1.83“選定的IL-23項目抗體”應具有第2.1(C)(Iii)節提供的含義。

1.84“選定的IL-23項目抗體專利”是指涵蓋任何選定的IL-23項目抗體的物質組成或任何專門製造或使用該抗體的方法的所有專利，但在每一種情況下，不包括該等專利中涵蓋物質組成或專門製造或使用(A)的任何方法的任何權利要求[***]，或(B)[***].

1.85“選定的IL-23項目抗體技術”是指(A)選定的IL-23項目抗體發明；(B)選定的IL-23項目抗體專利；(C)選定的IL-23序列信息和選定的IL-23結果；(D)選定的IL-23研究計劃材料；以及(E)其中的所有知識產權。為清楚起見，如果雙方簽署了關於IL-23研究計劃的許可協議，並且IL-23研究計劃的研究計劃期限在該許可協議簽署後繼續，則任何選定的IL-23項目抗體技術在該許可協議執行後首次構思、簡化或以其他方式產生，應根據該許可協議被許可給Spyre。

1.86“IL-23研究計劃精選材料”是指僅與所選IL-23項目抗體相關的IL-23研究計劃材料。

1.87“選定的IL-23結果”是指(A)由Paragon或其代表在執行IL-23研究計劃時產生的結果(在每種情況下，不包括項目抗體技術和選定的IL-23項目抗體)，以及(B)僅與選定的IL-23項目抗體有關的結果。

1.88“選定的IL-23序列信息”是指包含根據IL-23研究計劃產生的所有選定的IL-23項目抗體序列的序列信息。

1.89“選定目標”應具有第2.1(A)節規定的含義。

1.90“序列信息”是指包含在特定研究計劃下產生的所有項目抗體序列的任何文件。

1.91“股份”是指世爵的普通股，面值0.0001美元。

1.92“世爵”應具有本協定第一款規定的含義。

1.93“Spyre賠償對象”應具有第10.2節中給出的含義。

1.94“靶分子”是指符合以下條件的蛋白質分子：[***]，及(B)[***].

1.95“術語”應具有第9.1節中提供的含義。

1.96“領土”指的是世界各地。

1.97“第三方”是指Paragon、Parapyre或Spyre以外的任何個人或實體，或Paragon、Parapyre或Spyre的任何關聯公司。

1.98“第三方成本”應具有第1.24節中給出的含義。

1.99“第三方索賠”應具有第10.1節給出的含義。

1.100“第三方IL-23協作者”應具有第2.1(C)(Iii)節給出的含義。

1.101“有效權利要求”是指，就特定國家而言，對已頒發且未到期的專利(或其補充保護證書)提出的權利要求(包括過程、使用或構成要求書)，且該專利(或其補充保護證書)未(A)不可挽回地失效或被放棄、永久撤銷、專用於公眾或被放棄，或(B)被政府當局裁定為無效、不可強制執行或不可申請專利，政府當局包括國家或地區專利局或具有管轄權的其他適當機構，其持有、裁決或決定是最終的、不可上訴的或在允許上訴的時間內不可上訴的。

第2條
研究計劃的實施

2.1研究計劃。

(一)目標選擇。締約方打算啟動一個或多個研究方案，每個方案都側重於一個特定的目標(每個目標都是“選定的目標”)。任何研究計劃中將包含不超過一(1)個選定的目標，除非雙方另有書面協議(例如，在尋求制定[***])。截至生效日期，雙方已同意附件A所列選定目標。經雙方書面同意，可在選定目標中增加其他目標，但有一項諒解，即每一締約方可自行決定接受或拒絕新的選定目標，根據本協議，任何締約方均無義務同意任何進一步選定的目標。締約方承認，在就選定的目標和研究計劃達成任何協議之前，締約方可不時啟動“概念驗證”研究[***]無需向世爵支付前期研究啟動費；前提是，任何此類“概念驗證”研究的費用可由Paragon在指定的研究計劃內收回，以及雙方商定的每種情況下的相關費用。

(B)研究計劃。不遲於[***]生效日期之後的天數(如果是在生效日期之後添加的任何選定目標，則不遲於[***]在締約方就此類額外選定目標達成書面協議的幾天後)，締約方將就適用的選定目標商定一項研究計劃，如果以前沒有商定研究計劃的話，該計劃將包括設計、建模、綜合、評估和其他共同商定的活動(“研究計劃”)。為了清楚起見，如果在這樣的[***](A)雙方未就研究計劃達成一致，或(B)Spyre未向Paragon支付研究啟動費，則目標應不再是選定的目標，Paragon不應對此承擔任何義務。一旦雙方就研究計劃達成一致，並且Spyre支付了研究計劃的研究啟動費，Paragon和Parapyre應在適用的研究期限內根據該研究計劃進行研究，以努力(I)針對適用的選定目標進行項目抗體的進一步開發、製造和商業化(“抗體生產活動”)，以及(Ii)執行研究計劃中規定的與項目抗體相關的其他開發和製造活動(為清楚起見，哪些其他活動可以在Spyre行使選擇權或執行許可協議後進行)。經雙方書面同意，雙方可對《研究計劃》進行修改。Paragon和Parapyre將使用[***]在研究計劃規定的時間內，按照預算的規定，開展和完成研究計劃中規定的活動。

(C)可交付成果；項目抗體樣本；IL-23選擇過程。

(I)在完成研究計劃研究計劃中規定的抗體生產活動後，Paragon將向Spyre交付(1)數據包，其中包括附件E中規定的所有當時存在的項目抗體和任何當時存在的結果的序列信息，以及(2)附件E中規定的任何當時存在的研究計劃材料(“交付成果”)。此外，應Spyre的要求，並在[***]在成本和費用方面，Paragon應向Spyre提供已根據研究計劃表達的與該等項目抗體相對應的蛋白質樣本(“項目抗體樣本”)，以使Spyre能夠評估該選項，並根據IL-23研究計劃，使Spyre能夠為IL-23選擇過程做準備。研究計劃完成後，Paragon應向世爵交付該研究計劃的最終交付成果(如果有)。

(Ii)本款適用於除IL-23研究計劃以外的任何研究計劃。在每個此類研究計劃的選擇期內，Spyre將審查此類研究計劃的可交付成果和項目抗體樣本，以確定是否[***]項目抗體符合項目抗體選擇標準。如果斯派爾確定[***]項目抗體符合項目抗體選擇標準，則Spyre應在選項期限結束前通知Paragon。

(Iii)本款只適用於IL-23研究計劃。在.期間[***]在收到IL-23研究計劃的交付成果和項目抗體樣本後的一天內，Spyre將審查這些交付成果和項目抗體樣本，以確定是否[***]項目抗體符合項目抗體選擇標準，但為免生疑問，[***]在Paragon向Spyre提供了所有可交付產品和所要求的項目抗體樣本之前，不應開始天期。如果斯派爾確定[***]項目抗體符合項目抗體選擇標準，則Spyre將在項目抗體選擇標準結束前通知Paragon[***]一天的時間。如果斯派爾確定[***]項目抗體符合項目抗體選擇標準，因此在[***]在收到可交付成果和要求的項目抗體樣本的日期後，則應適用以下程序：(1)Spyre有權為其在IL-23研究計劃選項下的權利選擇項目抗體；(2)Paragon應有第二權選擇項目抗體，該項目抗體應被排除在Spyre的IL-23研究計劃選項之外；然後，締約方應繼續交替選擇項目抗體，直到一個締約方選擇了在IL-23研究計劃下發現、產生、確定或表徵的所有項目抗體(“IL-23選擇過程”)。Spyre應進行初始選擇，並應將此選擇通知Paragon，同時Spyre以書面形式通知Paragon[***]來自IL-23研究計劃的項目抗體符合項目抗體選擇標準。雙方應真誠合作，迅速完成IL-23的遴選過程，並在[***]營業日，以及在任何情況下[***]Spyre最初選擇之後的工作日。Spyre承認並同意Paragon保留的IL-23項目抗體第三方合作者(“第三方IL-23合作者”)的代表有權出席和參加IL-23選擇過程的面對面會議，但前提是在Paragon和第三方IL-23合作者之間，Paragon將保留在IL-23選擇過程中選擇項目抗體的唯一權利。選擇的項目抗體

Spyre就其在IL-23研究計劃選項下的權利而言，在本文中應被稱為“選定的IL-23項目抗體”，而由Paragon選擇的項目抗體在本文中應被稱為“保留的IL-23項目抗體”。儘管有上述規定，(X)如果Spyre在以下情況下未通知Paragon[***]關於其是否有權決定[***]項目抗體符合項目抗體選擇標準，或(Y)Spyre在此期間未能選擇其第一個項目抗體[***]在一天的時間內，IL-23選擇程序應修改如下：(A)Paragon應擁有選擇項目抗體的第一權利；(B)Spyre應擁有選擇項目抗體的第二權利；以及(C)各方應繼續交替選擇項目抗體，直到所有項目抗體均已被選擇。為清楚起見，Spyre關於IL-23研究計劃的選項應僅限於選定的IL-23項目抗體和選定的IL-23項目抗體技術，並且Spyre對於保留的IL-23項目抗體或保留的IL-23項目抗體技術沒有選擇權或類似的權利。

(D)開展研究計劃。在研究期間，Paragon和Parapyre應(A)按照所有適用法律和適用研究計劃，以專業、勤奮和良好的科學方式執行根據適用研究計劃分配給他們的活動；(B)確保其代表和分包商根據普遍接受的行業慣例，由在相關領域有經驗的受過適當培訓並符合適用法律的人員勤奮地執行適用研究計劃；(C)讓Spyre充分了解研究計劃的進展和結果；(D)迅速向Spyre提供Spyre合理要求的有關研究計劃的任何其他信息；(E)在雙方商定的時間(S)參加電話會議(S)，以便向世爵提供有關研究計劃執行情況的最新情況；以及(F)就Paragon和Parapyre已知或相信可能對研究計劃的執行造成實質性阻礙或不利影響的信息，立即向世爵發出書面通知。

(E)研究方案材料。雙方承認並同意，自第二次重述生效之日起，雙方已就附件D達成一致，與附件D中所列材料不同或不同的材料可能來自研究計劃。應Spyre的合理要求，雙方應更新附件D，以反映所有研究計劃產生的有形材料(包括樣品、試劑、核酸和抗體)的一般清單，或添加為特定研究計劃定製並應具體適用的有形材料的單獨清單。

2.2分包商。Paragon和Parapyre可以通過一個或多個分包商執行研究計劃項下的部分活動，但前提是Paragon和Parapyre應始終對這些分包商遵守本協議並履行其在本協議下的義務負全部責任。

2.3研究書籍和記錄；審計。Paragon應保持與Paragon和Parapyre在研究計劃下執行的活動相關的完整和準確的記錄。所有此類賬簿和記錄應由Paragon保留，直至下列較晚的日期：(A)[***]在適用的研究階段結束後；和(B)適用法律可能要求的較長期限。應Spyre的要求並在[***]費用，Paragon應提供此類記錄的副本，或者此類記錄應供Spyre合理審查、審計和

在合理通知後並以合理頻率進行檢查;前提是，對於完成IL-23選擇過程後的IL-23研究計劃，此類權利應僅限於此類記錄中僅且具體與選定的IL-23項目抗體和選定的IL-23項目抗體技術相關的部分。

第三條
治理

3.1聯合發展委員會。雙方將建立一個單一的聯合開發委員會(“JDC”)，以監督和協調根據本第3條剩餘部分開展的所有研究計劃下的活動。JDC應由來自世爵的兩(2)名員工和來自Paragon的兩(2)名員工組成，雙方指定一(1)名該員工為其JDC聯合主席。在符合上述規定的情況下，每一締約方應不時任命其各自的代表進入聯合協調委員會，並可自行決定更換其代表，並在通知指定變更的其他締約方後生效。每一締約方的代表應具有與研究計劃下執行的活動相關的適當技術資質、經驗和知識，並不斷熟悉這些活動。

3.2JDC會議。JDC應按照雙方書面協議確定的時間表舉行會議，至少每三(3)個月舉行一次會議，直至第3.5節規定的期限結束為止。聯合技術合作委員會可以通過電話會議、視頻會議或其他類似方式舉行會議，由雙方共同決定。在適當的情況下，其他僱員或顧問可不時以列席觀察員的身份出席JDC會議，但任何此類顧問應書面同意遵守本協定項下的保密義務；此外，除非各方另有協議，否則不得有第三方人員出席。每一締約方應自行承擔與其代表出席聯合專家委員會會議有關的費用。每一締約方還可召開特別會議，以解決該締約方所要求的特定事項。Paragon應負責保存每次JDC會議的會議紀要，以書面形式記錄所有做出的決定、分配或完成的行動項目以及其他適當事項。Paragon應在以下時間內向JDC的所有成員發送會議紀要[***]在開會後的工作日內進行審查。每名成員應擁有[***]自收到後的工作日內對會議記錄進行評論和批准/提供評論(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。如一成員在上述期限內未通知起草方S不同意會議記錄，則會議記錄應視為已獲該成員批准。

3.3JDC函數。司法人員發展局的職責如下：

(A)制定、審查、監督和協調每項研究計劃下的活動；

(B)定期審查每項研究計劃下的活動進展情況；

(C)更新或修改每項研究計劃，但這種更新或修改不要求任何締約方履行適用預算規定義務之外的任何任務或支出任何資源；

(D)根據每個研究方案的預算和時間表定期審查業績(至少[***])，並定期開會審查和(在各方相互批准的情況下)批准任何發現項目預算偏差，如果該偏差大於[***]百分比([***]%);

(E)審查每個研究方案在每個日曆年結束時實際年度費用與費用預付款的對賬情況；

(F)確定研究計劃的項目抗體選擇標準是否因任何原因無法實現，因此該研究計劃不再保證進行進一步研究。

3.4JDC的決策和爭議。JDC將努力通過協商一致的方式做出決定，Spyre和Paragon各有一票。如果各方代表未能根據投票結果達成協商一致，則與以下方面有關的爭議：(A)第5.2(B)節規定的年度實際成本與成本預付款之間的對賬應根據第11.7條解決；(B)在實施每個研究計劃的過程中作出的技術或科學決定，包括Paragon根據該計劃執行的活動的性質，應最終由[***]；任何研究計劃的預算，以及(A)或(B)條未涵蓋的所有其他事項，應由以下各方最終決定[***]。為清楚起見，儘管設立了JDC，但各方應保留根據本協議授予它的權利、權力和酌處權，且JDC不得被轉授或授予此類權利、權力或酌情決定權，除非本協議明確規定或授予此類轉授或歸屬，或雙方書面明確同意。JDC無權修改、放棄或修改本協議的任何條款，JDC的任何決定不得違反本協議的任何條款和條件。雙方理解並同意，將由聯合技術委員會正式決定的問題僅限於本協定中明確規定由聯合技術委員會決定的那些具體問題。

3.5解散。JDC應自根據第3.1節成立之日起一直有效，直至適用的研究期限期滿為止。

第四條
選項；許可證

4.1授予選擇權。根據本協議的條款和條件，在逐個研究計劃的基礎上，Paragon特此授予Spyre關於除IL-23研究計劃以外的任何研究計劃的獨家選擇權(“選擇權”)(A)，在根據第4.3節交付選舉通知的期限內，授予Paragon在適用研究計劃下的抗體技術項目的所有權利、所有權和權益的獨家許可，以在該地區的現場開發、製造和商業化項目抗體、衍生抗體和產品。和(B)關於IL-23研究計劃，授予Paragon在IL-23研究計劃下選定的IL-23項目抗體技術中的所有權利、所有權和權益以及對該技術的獨家許可，以在該領土的現場開發、製造和商業化選定的IL-23項目抗體、衍生抗體和產品。

4.2在選項期間授予有限許可證。根據本協議的條款和條件，(A)對於除IL-23研究計劃之外的每個研究計劃，Paragon特此授予Spyre一個有限、獨家、免版税的有限、獨家、免版税許可，但無權根據該研究計劃產生的抗體技術項目對選項進行評估，以允許Spyre決定是否就該研究計劃行使該選項，或(B)關於IL-23研究計劃，(I)僅在直至IL-23選擇過程完成的期限內，Paragon特此向Spyre授予IL-23研究計劃產生的項目抗體技術項下有限的、共同排他性的(與Paragon)免版税許可，但無權再許可，僅用於允許Spyre確定選擇哪些項目抗體以達到其根據IL-23研究計劃選項的權利的目的，以及(Ii)僅在IL-23選擇過程完成後和在剩餘期限內，Paragon授予Spyre有限的、獨家的、免版税的許可，在選定的IL-23項目抗體技術項下，Spyre沒有再許可的權利，只能評估該選項，以便允許Spyre決定是否就IL-23研究計劃行使該選項。

4.3選項練習。在逐個研究計劃的基礎上，Spyre可在此類研究計劃下啟動活動開始至(A)關於IL-23研究計劃以外的任何研究計劃的期間內的任何時間行使選擇權，[***]Spyre收到此類研究計劃的交付成果後數日，或(B)關於IL-23研究計劃，[***]在IL-23遴選過程完成後的幾天內，或在(A)或(B)雙方商定的較長期限(“選擇期”)的情況下，將行使這一權利的書面通知(“選舉通知”)遞送給Paragon。如果Spyre未能在適用的期權期限到期前按照第4.3節的規定行使期權，則在該期權到期時，該期權將終止，不再具有任何效力或效果。

4.4許可證模板；期權行使後執行。

(A)雙方已就Spyre對除IL-23研究計劃以外的任何研究計劃行使其選擇權時使用的模板許可協議(“主要許可模板”)達成一致，其形式作為附件b附在本協議附件中。儘管有上述規定，如果雙方同意按照研究計劃的研究計劃中的規定，使用由Paragon控制的第三方技術(例如，[***])在進行此類研究計劃時，許可協議將包括對許可模板的修訂，以説明此類第三方技術，包括由Paragon授予Spyre在此類第三方技術下的再許可，以及由Spyre為進一步開發、製造、商業化和其他利用使用此類第三方技術生成或開發的項目抗體、衍生抗體、產品、多特異性抗體和多特異性產品而支付在此類再許可下欠下的款項。

（b）內部 [***]自修正案生效之日起，雙方應協商[***]和使用[***]同意在Spyre行使其關於IL-23研究計劃的選擇權時使用的許可協議模板(“IL-23許可模板”和主許可模板，每個模板都是“許可模板”)，該模板將與附件C中規定的經濟條款和其他條款一致。

並在雙方就該IL-23許可證模板的格式達成一致後，將附在本協議中，並替換現有附件C上的條款。如果雙方無法在[***]在此期間，該問題將根據第11.7條得到解決。

(C)提供許可證模板(視情況而定)，並在[***]Spyre對第4.3節中規定的研究計劃行使其選擇權的天數或雙方共同商定的較長期限，雙方應使用[***]最終確定並簽署與此類研究計劃的適用許可模板(每個許可協議)一致的最終書面協議，並根據每個研究計劃的具體情況進行必要的修改。如果尚未就適用的許可模板達成一致，則在[***]Spyre就第4.3條規定的研究計劃行使選擇權的天數或雙方共同商定的更長期限，雙方應使用 [***]最終確定並執行許可協議。

第五條
付款

5.1研究啟動費。Spyre應在每個研究項目的基礎上，向Paragon一次性支付75萬美元的不可退還、不可計入的費用(“研究啟動費”)，不遲於[***]此類研究項目的研究計劃最終敲定後的幾天。為清楚起見，研究啟動費不可退還、不可計入，並且與任何開發成本(包括生效日期前的開發成本)或與特定研究計劃相關的預付或欠付成本分開。

5.2開發成本。

(A)對於每個研究計劃，Spyre將按季度預付預算中預期的任何開發成本，包括[***]適用的年度開發費用，以及任何[***]合理預期Paragon在即將到來的年度內執行研究計劃時將發生的費用[***](減去之前第三方成本的任何預付款[***]帕拉貢合理地預計將延續到即將到來的[***])(“費用預付款”)。Spyre將在以下時間內支付費用預付款[***]在收到Paragon的此類開發費用發票後的幾天內。雙方承認，由於有風險的Paragon在一個或多個研究項目上進行的工作(“生效前開發成本”)，在生效日期之前，Paragon已經產生了大約1,000萬美元(1,000,000美元)的開發成本，其中包括總共四個研究項目的300萬美元(3,000,000美元)的研究啟動費。Spyre應在不遲於生效日期之前向Paragon償還開發費用[***]在(I)生效日期和(Ii)Spyre收到詳細説明生效前日期開發成本幷包括合理文件的書面發票後數天。

（b）內部 [***]在每個歷年結束後的幾天內，Paragon將計算並向Spyre提供上一歷年實際發生的第三方成本(“實際年度成本”)與該日曆年度該第三方成本預支部分的書面對賬，包括此類實際年度成本的合理記錄。這樣的形式

對賬應經JDC審查和批准。如果在成本預付款中為預期第三方成本支付的金額超過實際年度成本，則Paragon將把這些超額付款計入預算中預期的開發成本，併合理預期Paragon在即將到來的任何日曆年度執行研究計劃時將發生這些費用，Spyre將從下一個季度的成本預付款中扣除這筆金額。如果預支的成本低於實際的年度成本，則Paragon將向Spyre開具差額發票，而Spyre將支付該金額以及下一季度的預支成本。如果在本合同項下不再欠Paragon任何款項，Paragon將退還該款項。為清楚起見，上述對賬將不適用於年度發展費用。

(C)儘管第5.2(A)條和第5.2(B)條有相反規定，雙方同意：(I)Paragon只應向Spyre開具2024年4月1日及之後因完成IL-23選擇過程而產生的IL-23研究計劃開發成本的50%(50%)的發票，以及(Ii)Spyre僅應對4月1日之前發生的IL-23研究計劃開發成本的50%(50%)負責，2024，前提是Paragon在IL-23選擇過程完成後獲得至少一(1)個保留的IL-23項目抗體的權利。在[***]在IL-23選擇過程完成後的幾天內，Paragon應(1)向Spyre提交一份聲明，列出(X)2024年4月1日之前發生的IL-23研究計劃的開發費用總額，(Y)由Spyre支付的此類開發費用的總額，以及(Z)Paragon向Spyre報銷的金額，以便Spyre只負責2024年4月1日之前發生的IL-23研究計劃開發費用總額的50%。以及(2)向斯派爾支付該聲明中規定的應償還的金額。

5.3財務記錄。Paragon應保存完整、準確的賬簿和足夠詳細的記錄，以便確定本協議項下應支付的開發成本。此類賬簿和記錄應保存在Paragon的主要營業地點，至少保存時間為[***]結束後的幾個月[***]這些賬簿和記錄屬於斯派爾，斯派爾有權在斯派爾的合理要求下，在帕拉貢的辦公室檢查這些賬簿和記錄。

5.4付款方式和付款方式。除非另有説明，本合同項下的所有現金支付金額均以美元表示。除非Paragon另有書面規定，否則每次付款均應通過電子資金以即時可用資金轉賬至Paragon書面指定的銀行和賬户。

5.5税。每一締約方應負責就其開展的任何活動和在本協定項下收到的任何款項繳納各自的税款。各方將承諾[***]相互提供任何合理必要的納税表格，以便任何一方根據適用的所得税條約不繳納或扣繳税款，或按減税税率繳納或扣繳税款。

5.6逾期付款。如果本協議項下任何無爭議金額的到期現金付款沒有在到期時支付，則現金付款應自到期之日起計提利息，年利率等於[***]比《華爾街日報》(美國，西部版)報道的當時的最優惠年利率高出一個百分點，或者，如果低於法定的最高年利率，則為最高年利率。

5.7股權贈款。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每個歷年結束時，Spyre將授予Parapyre非限制性股票期權，以在完全稀釋的基礎上(包括，假設行使或轉換任何可轉換的無投票權優先股、股票期權、預先出資的認股權證或類似工具)購買相當於授予日流通股1.00%的數量的股票，行使價格等於Spyre董事會確定的授予日相關股票的公平市場價值(每次授予，稱為“股權授予”)。此類期權將在授予後立即授予，可在授予之日起十(10)年內行使。每項股權補助將於每個適用公曆年度的最後一個營業日生效。如果該期限在一個日曆年度結束之前結束，則該日曆年度的股權補助應按比例分配給該日曆年度，並且該股權補助應在該期限結束後的五(5)個工作日內生效。

第六條
知識產權

6.1所有權。

(A)背景IP。在雙方之間，每一方將保留對其所有背景知識產權的所有權利、所有權和利益。

(B)項目抗體技術。根據本協議授予Spyre的權利和許可，作為雙方之間的權利和許可，Paragon或其附屬公司應擁有所有項目抗體技術的所有權利、所有權和權益，無論其是否為發明人。

6.2專利起訴、維護和執行--項目抗體專利。

(A)在簽署適用許可協議之前，Paragon應唯一有權且應Spyre的要求有義務準備、提交、起訴、維護或執行任何項目抗體專利，費用由Paragon自行承擔，而Spyre應應Paragon的要求合理地配合並協助Paragon進行此類準備、提交、起訴、維護和執行。在簽署適用的許可協議後，Spyre有權自行承擔準備、提交、起訴、維護或執行任何項目抗體專利的權利，Paragon應應Spyre的要求合理合作並協助Spyre進行此類準備、提交、起訴、維護和執行。在向Spyre提供IL-23研究計劃的交付成果時或之後，Paragon將[***]IL-23研究計劃的項目抗體。

(B)Spyre承諾並同意在本協議期限內不會申請或起訴任何項目抗體或衍生抗體(包括但不限於任何項目抗體發明)的任何專利，除非各方就特定研究計劃簽署的許可協議允許的情況除外。

6.3對第三方提出的索賠進行抗辯。如果一方意識到任何實際或潛在的索賠，即根據本協議正在開發的任何項目抗體、衍生抗體或產品的研究、開發或製造，或根據許可協議預期用於開發、製造商業化的任何項目抗體、衍生抗體或產品的研究、開發或製造侵犯了任何第三方的知識產權，則該締約方將[***]通知

其他人。在任何此類情況下，雙方都將[***]之後舉行會議(可能通過聯合專家委員會)進行討論[***]關於對這類通知的最佳迴應。雙方關於任何此類索賠的某些額外權利和義務將在適用的許可協議中規定(在適用的範圍內)。

6.4無隱含許可。除本協議明文規定外，任何一方在任何專利、專有技術或知識產權項下的權利或許可均不授予，也不得以默示方式授予。所有此類權利或許可僅在本協議或適用的許可協議中明確規定的情況下授予或應授予。

第七條
保密信息的保護

7.1保密性。除非在本協議明確授權的範圍內，接收方同意，在期限內和[***]此後數年，應保密，不得向任何第三方發佈或以其他方式披露，也不得將披露方的任何機密信息用於本協議明確規定以外的任何目的。接收方可向需要該信息的接收方代表披露機密信息，但條件是接收方應將其保密性質告知該代表，並應確保每名該等代表以書面形式遵守保密義務和不使用義務，至少與本協議中的義務一樣嚴格，並應對其代表遵守本協議的條款負責。接收方應至少採用與其保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準(但在任何情況下不得低於合理謹慎)，以確保其代表不披露或未經授權使用披露方的保密信息。接受方應[***]發現任何未經授權使用或披露披露方的保密信息時，通知披露方。

7.2例外情況。接受方根據第7.1條承擔的義務不適用於披露方的任何機密信息，接收方可以通過有效證據證明：(A)接收方現在或以後不會因接收方違反本協議的任何行為或不作為而被普遍瞭解或獲得；(B)接收方在從披露方收到此類信息時已知；(C)此後由第三方作為權利事項提供給接收方，且不受披露限制；或(D)由接收方獨立發現或開發，而不需要披露方的任何保密信息的幫助、使用或應用。

7.3授權披露。儘管有本第7條的規定，接收方仍可在不違反其根據本協議承擔的義務的情況下披露披露方的保密信息，前提是：

(A)法院或其他有管轄權的政府當局的有效命令所要求的，或適用的法律、規則、法規(包括證券法律和法規)、政府要求，或與向證券交易所提交的任何備案文件或證券交易所的披露政策有關的要求，只要接受方應就該等要求披露一事向披露方發出合理的事先書面通知，並在[***]要求和費用，應配合披露

一方對此類要求提出異議的努力，或獲取保護令的努力，該保護令要求如此披露的機密信息僅用於發佈該命令或所需的法律、規則或法規的目的，或獲取此類機密信息的其他保密處理；或

(B)在每一種情況下，根據本協議提交或起訴專利申請、起訴或抗辯訴訟或以其他方式確立權利或執行本協議下的義務所合理需要的；或

(C)根據與本協議基本等同的適當保密條款(但在第(Ii)款的情況下通常期限較短)：(I)與履行其義務有關，或在行使其在本協議項下的權利時合理必要或有用，或(Ii)向實際或真誠的潛在被許可人、收購人、合併合作伙伴、受讓人、合作者、投資銀行家、投資者或貸款人。

即使本協議中有任何相反的條款，Paragon仍有權披露本協議的條款、IL-23研究計劃的研究計劃、IL-23研究計劃的進展和更新、IL-23研究計劃的交付成果和IL-23研究計劃的抗體技術項目(“IL-23信息”)[***]和真正的潛在和現實[***]，目的是(I)允許Paragon和第三方IL-23合作者準備和參與IL-23的遴選過程，(Ii)為[***]或參與與保留的IL-23項目技術有關的其他戰略討論或交易，以及(Iii)使保留的IL-23項目抗體的進一步開發和製造有利於[***]在每種情況下，根據與本協定基本相同的適當保密條款(但如果習慣，期限較短)。為清楚起見，在IL-23選擇過程完成後，上述限制不適用於同時構成保留的IL-23項目抗體的任何IL-23信息，這是Paragon的保密信息。

7.4不要求披露Paragon平臺技術。儘管本協議中有任何相反的規定，Paragon將不會被要求向Spyre披露任何Paragon平臺技術，但要求包括在交付成果中的除外。

7.5使用名稱。未經任何一方事先書面同意，任何一方不得在任何廣告、銷售或促銷材料或任何出版物中使用任何其他方的名稱或商標。

7.6本協議的保密性。本協議及其條款被視為各方的保密信息，各方應保密，未經適用的另一方事先書面同意，不得發佈或以其他方式披露本協議的條款，除非第7.3條或第7.7條明確允許，並且任何一方均可在與此類第三方的盡職調查或類似調查相關的實際或潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴或在保密的融資文件中披露本協議及其條款，但在每種情況下，任何此類第三方同意受保密和不使用義務的約束，至少與本條第7條所述的義務一樣嚴格(前提是，適用於此類第三方的保密期可以更短，只要它在商業上是合理的)。

7.7公開性。除適用法律或任何證券交易所或上市機構的規則要求的範圍外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得發佈新聞稿宣佈他們已達成抗體發現合夥關係，且不得無理隱瞞。

第八條
陳述、保證和契諾；免責聲明

8.1相互陳述和保證。每一方都向另一方聲明並保證：

(A)根據其公司成立或組建管轄權的法律，它是正式組織和有效存在的，並具有訂立本協定和執行本協定規定的全部法人或其他權力和權力；

(B)經正式授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

(C)與本協議的籤立和交付以及本協議預期的交易的完成有關的，不需要任何政府當局或任何第三方的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局或任何第三方提交或通知；和

(D)本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，並且不會也不會與其正在或可能成為締約方或可能或將受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突。

8.2平行陳述、授權書和契諾。Paragon特此聲明，Spyre的授權書和契約如下：

(A)它將按照(I)適用法律、(Ii)本協議所包含的條款和條件以及適用的研究計劃，以及(Iii)普遍流行的行業標準，以應有的謹慎態度執行研究計劃下的活動；

(B)該公司及其任何關聯公司沒有或將直接或間接地與任何第三方或關聯公司簽訂任何合同或進行任何其他交易，從而與其在本協議項下的承諾發生衝突或減損；

(C)擁有Paragon平臺技術的未設押權利，以及在履行研究計劃和履行本協議項下的義務時使用Paragon平臺技術的權利、權力和授權，並根據本協議的條款將本協議項下的權利授予世爵；

(D)(I)受僱或受僱於Paragon或其附屬公司進行研究計劃項下活動的每名代表，已向Paragon轉讓或授權，或根據合同義務轉讓或許可所有構思或簡化為實踐的構成項目抗體技術的發明；(Ii)據Paragon所知，受僱於Paragon或其附屬公司進行研究計劃下活動的任何代表，根據協議或適用法律，均無義務將任何此類發明的任何權益轉讓給任何第三方；及(Iii)受僱於或受僱於

根據協議或適用法律，開展研究計劃活動的Paragon或其關聯公司有義務將Paragon的機密信息以及其他各方(包括Spyre及其關聯公司)的機密信息保密；

(E)沒有任何索賠、訴訟或訴訟待決或據Paragon所知受到威脅，據Paragon所知，也未收到任何合理可能導致提起任何此類法律程序的正式調查或書面通知，在每一種情況下：(I)將個別或總體對Paragon根據本協議履行或授予Spyre根據本協議授予的選擇權或其他權利的能力造成重大不利影響或實質性阻礙；(Ii)與任何項目抗體技術有關，或聲稱任何第三方對任何項目抗體技術或在任何項目抗體技術下擁有與本協議中授予的權利相沖突的任何權利；或(Iii)聲稱任何項目抗體專利不可申請專利、無效、不可強制執行或受到侵犯；

(F)根據《美國食品藥品和化粧品法》第306條，《美國法典》第21篇第335a節，(Ii)被任何政府或監管機構列為沒有資格參與任何聯邦醫療保健計劃(該術語在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)或政府採購或非採購計劃，Paragon、其代表或在履行本協議時使用的任何其他人均未被或正在被禁止參加、被定罪或被取消資格。暫停或以其他方式沒有資格參加任何此類計劃，或(Iii)被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，或受到任何此類待決行動的影響。如果Paragon或代表其在本協議下執行活動的任何人受到前述約束，或者如果與前述相關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序待決或受到威脅，Paragon同意立即以書面形式通知Spyre；

(g)No任何政府當局或任何公共或私人教育或研究機構的資金、設施或人員用於開發或創建任何抗體項目技術，Paragon及其任何附屬公司均未建立政府資助關係，從而產生對任何產品、項目抗體、衍生抗體或位於美國政府的項目抗體技術的權利，美國國立衞生研究院或其他機構以及根據此授予的許可不受《公共法》96-517（35 U.S.C.）規定的對美國政府的壓倒性義務的約束§ 200-204），或領土內任何其他國家法律規定的任何類似義務;以及

(h)To的 [***]瞭解以下內容[***]對於本協議，Paragon及其任何董事、高級管理人員、員工、分銷商、顧問、代理、代表、銷售中介或代表Paragon或其任何關聯公司行事的其他第三方均不承擔任何責任：

(I)採取了違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或限制或規範全球貿易的法律(統稱為反腐敗法“)的任何行動；

(Ii)已就任何指稱的作為或不作為進行或展開任何內部調查，而該等指稱的作為或不作為是根據或與任何潛在的不遵守

反腐敗法，或作為當前、待決或威脅調查、正式或非正式調查、執法程序的對象，或因涉嫌違反此類法律而收到任何通知、請求或傳票；

(Iii)在2017年10月12日之前在或與美國外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和受阻人士名單上的個人、實體或國家進行任何直接或間接交易或交易，或與蘇丹、通常居住在蘇丹的個人或根據蘇丹法律註冊的實體進行任何直接或間接交易；或

(4)直接或間接向任何公職人員提供、支付、給予、承諾支付或給予、或授權支付或贈送、收受或索取任何有價值的東西，目的是：影響任何公職人員以公職人員身份作出的任何作為或決定；誘使任何公職人員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；獲取任何不正當或不正當利益；或誘使任何公職人員利用其對任何政府擁有或控制的政府、政府當局或商業企業(包括國有或控制的獸醫、實驗室或醫療設施)的影響力，獲得或保留任何業務。

8.3免責聲明。除本協議明確規定外，各方明確拒絕任何形式的明示或默示的保證，包括對設計、適銷性、耐用性、適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方知識產權的保證，或因交易、使用或貿易實踐而產生的保證。

第九條
期限和解約

9.1個術語。本協議的期限(“期限”)應從生效日期開始，並在符合第9條規定的提前終止的前提下，繼續以研究計劃為基礎，直至下列較晚的時間：(A)如果Spyre沒有根據第4.3節行使選擇權，則在選擇期屆滿時；(B)如果Spyre根據第4.3節在選擇期內行使選擇權，但雙方未能在第4.4(C)節提到的期間內最終敲定和簽署許可協議，則在選擇期屆滿時；或(C)適用的研究期限屆滿。

9.2實質性違約協議的終止。任何一方均有權在下列情況下終止本協議或研究計劃[***]在任何其他一方實質性違反本協議任何條款之時或之後，如果違約方在本協議結束時仍未糾正該違反行為，應提前幾天向其他各方發出書面通知[***]白天週期。

9.3.為方便起見，請使用終止符。Spyre有權以任何理由或無故終止本協議或任何研究計劃[***]提前幾天書面通知Paragon；前提是Spyre將向Paragon支付在該有效終止日期之前累積的任何未支付的開發費用以及任何不可取消的義務

Paragon在任何終止的研究計劃下與其活動有關的合理支出，如Paragon的記錄所證明。

9.4破產事件的終結。每一方都有權在其他任何一方發生破產事件時終止本協議。“破產事件”是指發生下列任何情況：(A)一方根據現在或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律，包括經修訂的“美國破產法”的任何章節或章節，或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規(“破產法”)，對一方提起任何破產、接管、無力償債、重組或其他類似程序，而在非自願程序的情況下，此類程序在以下情況下未被駁回或解除[***](B)破產或為債權人的利益進行轉讓，或一締約方承認到期的任何非自願債務，(C)對不涉及《破產法》的一方的債務計劃進行任何重組、安排或其他調整，(D)為一方的全部或幾乎所有資產指定破產管理人，或(E)一締約方董事會為促進上述任何行動而採取的任何公司行動。

9.5機密信息的處置。如果本協議到期或本協議或任何研究計劃終止，且雙方尚未就過期或終止的研究計劃簽訂許可協議，各方應向適用的另一方返還該方掌握的與任何過期或終止的研究計劃有關的所有保密信息(包括其所有副本)；但前提是，每一方均可在該方的安全檔案中保留該另一方的保密信息的一份副本，其唯一目的是監督其在本協議或適用法律下的義務的履行情況。

9.6既得權；生存權。本協議到期或因任何原因終止不應免除任何一方在到期或終止時已產生的任何責任或義務，或可歸因於本協議到期或終止前一段時間的任何責任或義務，本協議到期或終止也不排除任何一方因違反本協議而在本協議項下或在法律或衡平法上享有的所有權利和補救。在本協議到期或終止的情況下，本協議的下列條款應根據其各自的條款和條件繼續有效：第5條、第7條、第10條和第11條，以及第2.3、6.1(A)、6.2(A)、6.4、9.3、9.5和9.6條。

第十條
賠償；賠償責任限制

10.1by Spyre。Spyre特此同意為Paragon、其附屬公司，包括Parapyre及其代表(每個，Parapyre)辯護、賠償並使其免受任何和所有損失、損害賠償、債務、費用和成本，包括合理的法律費用和律師費(統稱為“損失”)，任何Paragon受賠人可能因任何第三方(“第三方索賠”)的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟而遭受這些損失，但此類損失的範圍是：(A)任何Spyre受賠人在履行本協議時的疏忽或故意不當行為；或(B)Spyre違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；但在每種情況下，除非此類損失是由於疏忽或故意造成的

任何Paragon受賠人的不當行為或Paragon實質性違反本協議，或此類損失應根據下文第10.2條進行賠償。

10.2By Paragon。Paragon特此同意為Spyre、Spyre的關聯公司及其代表(每一名Spyre受賠人)辯護、賠償並使其不受以下方面的損害：(A)由於任何第三方索賠而導致的任何Spyre受賠人可能遭受的任何和所有損失；(I)任何Paragon受賠人在履行本協議時的疏忽或故意不當行為；或(Ii)Paragon違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾；和(B)此類損失由以下原因造成：(I)由於Paragon或其關聯公司的任何疏忽或違反本協議而導致任何項目抗體專利的終止、暫停、撤銷或其他損失；或(Ii)Paragon或其關聯公司的任何員工或承包商(任何項目抗體專利的發明人)就其所有權提出的任何索賠或要求；除非在(A)至(B)的每一種情況下，此類損失是由於任何Spyre受賠人的疏忽或故意不當行為、Spyre對本協議的實質性違反或根據上文第10.1節的規定需要賠償的。

10.3賠償程序。就任何第三方索賠而言，如一方(“被補償方”)根據本協議向另一方(“補償方”)尋求賠償，被補償方將：(A)向補償方及時發出關於第三方索賠的書面通知；但不提供此類通知並不解除補償方在本合同項下的責任或義務，除非因此而直接造成任何實質性損害；(B)就第三方索賠的抗辯和和解與補償方合作，費用由補償方承擔；以及(C)允許補償方控制第三方索賠的抗辯和和解；但條件是，如果這種和解對被補償方的權利或義務造成重大不利影響，則在未經被補償方事先書面同意的情況下，補償方不得就第三方索賠進行和解，而事先書面同意不會被無理扣留或拖延。此外，受保障締約方將有權參與(但不能控制)其選擇的諮詢律師在任何訴訟或訴訟中由其自費代表。為清楚起見，任何一方均無權根據本協議和許可協議對與同一事實、事件或情況有關的損失進行賠償。

10.4責任的限制。除違反第4.1條第7款的責任或第10條下的賠償要求外，任何一方在任何情況下都無權向任何另一方追討與本協議有關的任何特殊的、附帶的、後果性的或懲罰性的損害賠償，即使該另一方已注意到此類損害的可能性。

第十一條
其他

11.1獨立承包人關係。Paragon和Parapyre與Spyre的每一項關係都是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不應被解釋為建立合作伙伴關係、合資企業或僱主與僱員的關係。任何一方都不是任何其他方的代理人，也沒有被授權代表任何其他方作出任何陳述、合同或承諾。

11.2不可抗力。對於因戰爭、暴亂、勞工騷亂、流行病、流行病、火災、爆炸或善意遵守任何適用法律而導致的延誤或未能履行本協議項下的義務(到期支付款項的義務除外)，任何一方均不承擔任何責任。受影響的一方應立即以書面形式通知其他締約方任何重大延誤或未能履行的原因的性質、預計的持續時間以及為避免或儘量減少影響而採取的任何行動。受影響締約方將竭盡全力避免或消除此類延誤或不履行的原因，並減輕此類事件的影響，並將在消除此類原因後繼續按照本協定的條款履行合同。受影響的一方將立即書面通知其他方有關恢復履行的情況。如果一方在履行本協議項下的任何此類不履行或延遲持續時間超過[***]其他任何一方均可在書面通知受影響一方後終止本協定。

11.3最終協議；修正案。本協議連同本協議所附的所有附件，構成雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議，並取代與其標的有關的所有先前和當時的諒解和協議。除非各方簽署書面文件，否則不得更改、修改、修改或補充本協議(包括其附件)。

11.4Non-放棄。一方未堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議所產生的任何權利，不應損害該條款或權利，也不構成放棄該條款或權利的全部或部分、在該情況下或在任何其他情況下。締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在一段特定的時間內予以放棄，並應由該締約方簽署。

11.5可維護性。如果本協議的一項或多項條款因適用法律而失效或無法執行，則本協議應被視為未包含該條款，而本協議的其餘部分應完全有效，雙方將盡其最大努力以儘可能符合雙方初衷的有效且可執行的條款來替代無效或不可執行的條款。

11.6分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(同意不得被無理拒絕)；但任何一方不得轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務，除非其他各方同意其繼承人與本協議有關的所有或基本上所有業務，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式。雙方在本協定項下的權利和義務應對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議所列締約方的名稱應被視為包括該締約方的繼承人和允許的受讓人的名稱，在必要的範圍內，以實現本節的目的。任何不符合本協議的轉讓均無效。

11.7爭議解決。雙方認識到，在與任何一方的權利或義務有關的期限內，就某些事項可能會不時產生真誠的爭議

本協議項下或以其他方式與本協議的有效性、可執行性或履約有關的糾紛，包括與據稱違反或終止本協議有關的糾紛，但不包括與本協議第7條(保密)有關的任何糾紛，或與雙方各自知識產權的有效性、範圍、侵權性、可執行性、發明性或所有權的確定有關的糾紛(下稱“糾紛”)。如果發生任何爭議，各方將遵循以下程序，試圖解決爭議或分歧：

(A)聲稱存在此類爭議的當事各方應向其他當事方發出關於爭議性質的書面通知(“爭議通知”)。

(B)爭端將提交Paragon時任首席執行官和時任Spyre首席執行官，他們將不遲於[***]在最初收到爭端通知後的幾天內，並採取合理努力解決爭端。

(C)如在[***]在初次收到爭議通知之日內，爭議仍未得到解決，或由於任何原因，本合同第11.7(B)款所述會議未在[***]在初次收到爭議通知的5天內，當事各方同意通過具有約束力的仲裁來最終解決此類爭議，該仲裁將由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序，並按照經第11.7(C)節的規定具體修改的《規則》中的快速程序進行管理。仲裁將由一個由三名仲裁員組成的小組進行。在[***]仲裁開始之日起，雙方各指定一人擔任仲裁員，然後由指定的兩名仲裁員共同指定第三名仲裁員[***]他們被任命的日子，誰將擔任小組主席。所有三名仲裁員必須是獨立的第三方，至少[***]在生物技術或製藥行業有多年糾紛解決經驗(可能包括司法經驗)或法律或商業經驗。如果任何一方未能提名其仲裁員，或當事各方選定的仲裁員不能就主席的提名達成一致，[***]-日期間，JAMS將為該仲裁員(S)或主席作出必要的任命。一旦由當事一方指定，該當事各方不得單方面與其指定的仲裁員溝通。仲裁地點將在波士頓、馬薩諸塞州或雙方可能相互同意的其他地點。仲裁程序和與此有關的所有通信將以英文進行。任何以另一種語言寫成的書面證據均須提交英文譯本，並附上原件或複印件。仲裁員有權決定所有有爭議的事項，包括此類事項是否應根據本協議進行仲裁的任何問題。仲裁將受《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1節及其後的規定管轄，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院作出判決。根據第11.7條進行的任何仲裁程序的存在、內容和結果將被視為各方的保密信息。

(D)儘管本協定有任何相反的規定，任何一方均可立即向任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求任何法律上或衡平法上的補救措施，包括髮布初步、臨時或永久禁令，以維護或執行其在本協定項下的權利。

(E)雙方同意，任何與本協議第7條(保密)有關的爭議或與確定雙方各自知識產權的有效性、範圍、侵權、可執行性、發明權或所有權有關的爭議應受紐約州和紐約州聯邦法院的專屬管轄權管轄，每一方特此接受該管轄權管轄。

11.8依法治國。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，不涉及法律衝突原則。

11.9個節點。根據本協定發出的任何通知必須以書面形式，並親自、通過國際公認的快遞、電子郵件或傳真送達被通知一方，其地址如下，或該締約方先前通過事先書面通知另一方指定的任何地址。對於所有目的，通知應被視為在以下最早的日期發出：(A)實際收到之日；(B)如果由快遞遞送，則快遞遞送的下一個營業日；或(C)如果通過電子郵件遞送，則在通過回覆電子郵件確認收到該電子郵件的日期發出。一方根據第11.9條向任何其他方提供的通知，應連同該通知的副本通過電子郵件發送給該另一方。

If to Paragon or Parapyre：to Paragon Treateutics，Inc.
*

*；

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453
收信人：首席運營官

IF to Spyre：收購Spyre治療公司，收購Spyre治療公司。

紐約新月街221號，紐約，紐約。

23號樓，105號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453

收件人：企業祕書

    

11.10解釋。除非文意另有明確要求，否則：(A)在本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(D)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(E)本協議中對任何個人或實體的任何提及應被解釋為包括該個人或實體的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中提及的所有章節或證物應解釋為指本協議的章節或證物，而本協議的提及包括本協議的所有證物，(H)“通知”一詞是指書面通知(無論是否明確説明)，並應包括本協議下預期的通知、同意、批准和其他書面通信，(I)規定

要求一方、當事各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定，應要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是通過書面協議、信函、批准的會議記錄或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)，(J)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、節或其他部分，應被視為包括當時對其的修正或對其的任何替代或後續法律、規則或條例，和(K)“或”一詞應解釋為通常與“或”一詞相聯繫的包容性含義。本協議中各章節、小節和段落正文之前所含條款的標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋產生任何影響。本協議中的含糊和不確定之處，如有，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了含糊或不確定的存在。本協議以英語編寫，其解釋應以英語為準。此外，本協議項下要求或允許發出的所有通知，以及雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭或其他通信均應使用英語。如果本協議的條款和條件與任何研究計劃之間存在任何不一致或衝突，則以本協議的條款和條件為準。

11.11沒有第三方權利。本協議的規定是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的唯一利益，其他任何人不得因這些規定而對任何一方有任何權利或要求，也無權對任何一方強制執行任何這些規定。

11.12對應部分。本協議可一式兩份地簽署，每一份應被視為一份原始文件，所有副本與本文一起應被視為一份文書。本協議可通過傳真或PDF簽名方式簽署，這些簽名應與原始簽名具有同等效力。

11.13期滿。每一方應自行支付與本協定的談判、準備和完成有關的費用、收費和開支。

11.14綁定效果。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.15建造。雙方承認並同意：(A)各方及其律師對本協議的條款和條款進行了審查和談判，並對本協議的修訂作出了貢獻；(B)解釋規則中任何不利於起草方的含糊之處不得用於解釋本協議；以及(C)本協議的條款和條款應對本協議的所有各方公平解釋，不得對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上負責本協議的準備工作。

11.16累積補救。除非明確規定，本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是對本協議中提到的或法律規定的其他任何補救措施的補充。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，本協議雙方已於第二次重述生效之日簽署本抗體發現和期權協議。