附件10.3

[***]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將具有競爭性有害。

許可協議

本許可協議(以下簡稱“協議”)自2024年5月14日(“生效日期”)起生效，由Paragon Treateutics，Inc.和Spyre Treateutics，Inc.(以下簡稱“Spyre”)簽署，前者是根據特拉華州法律成立，總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，沃爾瑟姆，第105室，新月街221號，23號樓，馬薩諸塞州，02453；Spyre，Inc.，是根據特拉華州法律成立，主要營業地點在新月街221號，第105號樓，沃爾瑟姆，馬薩諸塞州02453。Paragon和Spyre在本文中也單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Paragon已經開發了一種專有平臺技術，用於發現和開發針對治療相關靶點的抗體；

鑑於根據Paragon、Spyre Treateutics、LLC(Spyre的全資子公司)和特拉華州有限責任公司Parapyre Holding LLC之間於2024年5月14日簽訂的特定第二次修訂和重新修訂的抗體發現和選項協議(該協議可能會不時進一步修訂，稱為“選項協議”)，Spyre已委託Paragon識別、評估和開發針對特定治療靶點的一個或多個候選抗體，並已被授予獨家選擇權，以簽訂一項或多項單獨的許可協議，針對給定的靶點開發、製造和商業化所產生的抗體；

鑑於，Spyre已對許可目標(定義如下)行使了該選擇權，雙方希望根據本協議中規定的條款和條件，紀念從Paragon到Spyre關於該許可目標的獨家許可。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--這些對價的收據和充分性在此得到承認--雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義。

下列首字母大寫的術語具有以下含義(其派生形式應相應解釋)：

1.1“候選開發成果”是指以下情況的第一次出現：(A)由Spyre董事會提名Spyre產品為“開發候選產品”；(B)由Spyre或其關聯公司或次級受讓人或代表Spyre或其關聯公司或次級受讓人發起關於採用當時適用的現行良好實驗室實踐標準的Spyre產品的毒理學研究，其結果擬作為IND的一部分提交。

1.2“獲得性計劃”具有第2.2(C)節規定的含義。

1.3“取得實體”統稱為“控制權變更”定義中所指的第三方及其關聯方，但不包括(A)“控制權變更”定義中適用的第三方，以及(B)在緊接控制權變更結束前確定的該第三方關聯方((A)和(B)統稱為“原有實體”)。

1.4“附屬公司”是指由本合同一方控制、控制或與其共同控制的任何實體。在本定義中，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接擁有該公司或其他商業實體50%(50%)以上的有表決權的權益，或50%(50%)以上的股權，或任命50%(50%)以上的董事或管理層的權利。儘管有上述規定，(A)就任何一方而言，該締約方的關聯公司不包括[***]根據第7.3(A)條規定的義務，(B)Paragon及其附屬公司和Spyre及其附屬公司不應被視為彼此的關聯公司，並且(C)在遵守Paragon第7.3(A)條規定的義務的情況下，Paragon的關聯公司不包括由Paragon或代表Paragon成立的新實體，其唯一目的是使用第三方投資者的資金進一步開發、製造、商業化或以其他方式利用抗體和抗體產品(不包括任何經許可的抗體技術或其他經許可的技術)。

1.5“協議”具有序言中規定的含義。

1.6“抗體”是指任何分子，包括[***].

1.7“反腐敗法”具有第7.2(Q)(I)節規定的含義。

1.8“適用法律”係指適用於標的和爭議當事人的任何全國性、超全國性、聯邦、州或地方性的法律、規章、指導方針和條例。

1.9《破產法》具有第8.4節規定的含義。

1.10“破產事件”具有第8.4節規定的含義。

1.11“營業日”是指美國的星期六、星期日或國定假日以外的任何一天。

1.12“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月期間。

1.13“日曆年”是指從1月1日開始至12月31日結束的每十二(12)個月的連續期間。

1.14“控制權變更”就任何實體而言，是指下列任何行為：(A)將該實體或其直接或間接控股關聯公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給第三方；或(B)(I)第三方單獨或連同其任何關聯公司(由該實體或其任何關聯公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)除外)收購該實體或其直接或間接母公司直接或間接持有該實體(“母實體”)當時50%(50%)以上有表決權股本的流通股的股份，或(Ii)收購：該實體或其母實體與另一實體或其母實體的合併或合併，但第(I)或(Ii)款所述的該實體或其母實體的收購、合併或合併除外，而在緊接該項收購、合併或合併之前，持有該實體或其母實體(視屬何情況而定)的有表決權股本股份的持有人，將在緊接該項收購、合併或合併(視屬何情況而定)後，直接或間接實益擁有該收購第三方或尚存公司在該項收購、合併或合併(視屬何情況而定)中至少50%(50%)的有表決權股本股份，合併或合併，以及在(A)或(B)的每一種情況下，無論是通過單一交易還是通過一系列相關交易，但不包括任何和所有出於税務目的的真誠融資交易或內部重組(包括改變註冊地點或住所)。

1.15“索賠”具有第9.3節中規定的含義。

1.16“COC計劃”具有第2.2(B)節規定的含義。

1.17“組合產品”具有第1.58節規定的含義。

1.18“商品化”或“商品化”是指將抗體或產品(包括任何許可的抗體、衍生抗體、產品、多特異性抗體、多特異性產品)推向市場、推廣、分銷、要約銷售、銷售、出售、尋求補償、進口、進口、出口、出口或以其他方式商業化的任何和所有活動，包括在收到監管部門批准後與監管機構的互動，以及尋求和維持任何所需的補償批准。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。

1.19“商業上合理的努力”是指相當於一家合理的國際生物製藥公司或一家制藥公司的努力和資源，在每一種情況下，其規模和資源與適用締約方相當的努力和資源，包括合理必要和合格的人員，該努力和資源通常是作為在產品的類似階段、具有類似市場潛力的藥物或生物產品的積極和持續開發和商業化計劃的一部分而投入的

考慮到市場的競爭力和此類產品的專有地位、監管地位以及相對的安全性和有效性。就一項義務而言，商業上合理的努力要求適用締約方(A)將這種義務的責任分配給對進展負有責任的特定員工，並持續監測這種進展，(B)為履行這種義務設定並尋求實現合理的目標，(C)作出和執行合理的決定，並分配資源，以推動在這些目標方面取得進展。

1.20一方的“保密信息”是指專有技術以及由一方(“披露方”)或代表一方(“披露方”)披露或提供給另一方(“接受方”)的與本協議有關的任何和所有非公開的科學、商業、法規或技術信息，無論這些信息是否被特別標記或指定為機密，無論是書面、口頭、視覺或其他形式的。儘管本協議有任何相反的規定，授權的抗體技術應是世爵的機密信息。

1.21“控制”(包括任何變體，如“受控”和“控制”)是指，就任何技術(包括專有技術)或其他知識產權而言，一方或其關聯方有能力(無論是通過所有權、許可或其他方式(根據本協議授予的許可、再許可或其他權利除外))授予該技術或知識產權的許可或再許可，而不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款；如果在生效日期之後，(A)Paragon將控制任何將包括在許可抗體技術或其他許可專利中的專利，但有義務就Spyre產品在區域內的開發、製造或商業化向Spyre授予該專利下的許可而支付版税或其他對價，並且(B)Spyre根據第2.8條同意成為該專利的從屬許可人並履行報銷義務，則該專利應被視為由Paragon控制。儘管有上述規定，一方及其關聯方不應被視為“控制”以下任何技術或知識產權：(I)在該方的控制權變更完成之前擁有或獲得許可，或(Ii)在該方的控制權變更完成後擁有或獲得許可(如果此類技術或知識產權是在本協議項下開展的活動範圍之外開發的，且沒有使用或提及緊接控制權變更前由該方或其任何關聯方控制的任何技術或知識產權，或另一方的任何機密信息)，在每一種情況下((I)或(Ii))，在生效日期後因控制權變更而成為該方關聯方的第三方或因本協議與控制權變更相關的轉讓而在生效日期後成為該方受讓人的第三方，除非在完成該控制權變更或轉讓之前，該第三方或其任何關聯方也控制了該技術或知識產權。

1.22“覆蓋”或“覆蓋”指，就特定產品而言，任何專利，在沒有根據該專利授予的許可或該專利的所有權的情況下，製造、使用

銷售、進口或出口此類產品將侵犯此類專利的有效且未過期的權利要求。

1.23“衍生抗體”是指由Spyre、其聯屬公司或其或其被許可人或其被許可人或代表Spyre或其代表製造的任何抗體(Paragon根據期權協議製造的抗體除外)，並且：(A)源自或構成對許可抗體的修改，包括[***]，及(B)[***]。為避免懷疑，任何符合以下條件的抗體[***]將被視為衍生抗體，無論其來源如何。儘管有上述規定，衍生抗體不應包括(I)[***]，或(Ii)[***].

1.24“指定的多特異性抗體”具有第2.6(B)節規定的含義。

1.25“開發”或“開發”是指發現、評估、測試(包括臨牀和非臨牀測試)、研究或以其他方式開發抗體或產品的任何和所有活動，包括任何許可抗體、衍生抗體、產品、多特異性抗體或多特異性產品(視情況而定)。當用作名詞時，“發展”指的是涉及發展的任何和所有活動。

1.26“針對”是指，就抗體或產品而言，該抗體或產品的研發或設計是為了(A)[***]，及(B)[***].

1.27“披露方”具有第1.20節規定的含義。

1.28“爭議”具有第10.7(A)節規定的含義。

1.29“美元”指美元，“$”應作相應解釋。

1.30“生效日期”的含義如前言所述。

1.31“排他期”是指自生效之日起至[***]生效日期的週年紀念日。

1.32“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其後續聯邦機構。

1.33“領域”是指預防、緩解、治療和診斷所有治療領域中的人類疾病和紊亂。

1.34“首次商業銷售”是指Spyre或其關聯公司或其再被許可人在收到銷售和銷售Spyre產品所需的所有監管批准後，在銷售該Spyre產品所在地區獲得的所有監管批准後，將Spyre產品首次銷售給第三方。以測試世爵產品和樣品為目的的銷售不應被視為首次商業銷售。此外，為清楚起見，本協議中使用的“首次商業銷售”一詞不應包括：(A)[***]; (b) [***]；或(C)[***].

1.35“不可抗力”具有第10.2節中規定的含義。

1.36“政府當局”是指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機構、機構或委員會，或任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。

1.37“IND”是指需要在領土內開始某一產品的臨牀試驗並向適用的監管當局提交的研究用新藥申請或同等申請。

1.38“受保障方”具有第9.3節中所給出的含義。

1.39“賠償方”的含義如第9.3節所述。

1.40“知識產權”是指根據(A)專利法，包括任何專利；(B)版權法；(C)商標法；或(D)任何其他適用的成文法規定或普通法原則，包括商業祕密法，可能規定專有技術或其表達或使用權利的任何和所有專有權利。

1.41“發明”係指任何一方或代表其行事的任何第三方(或其代表、附屬公司、被許可人或再被許可人)在執行本協議項下活動的過程中構思、簡化為實踐、發現、開發或製造的所有專有技術和其中的所有知識產權。

1.42“JAMS規則”具有第10.7(A)(Ii)節規定的含義。

1.43“專有技術”係指任何有形或無形形式的所有技術信息和專有技術，包括(A)發明、發現、商業祕密、數據、規格、指令、工藝、配方、材料(包括細胞系、載體、質粒、核酸等)、方法、規程、專門知識和任何其他技術，包括上述任何一項對配方、組合物或產品或其製造、開發、登記、使用或營銷的適用性，或對其分析或測試方法或其製造方法、含有它們的配方或含有或組成它們的組合物的適用性，以及(B)所有數據、指令、工藝、配方、策略和專業知識，無論是生物、化學、藥理學、生化、毒理學、藥學、物理、分析或其他，也無論是與安全、質量控制、製造或其他學科有關。儘管如此，專有技術不包括任何專利。

1.44“許可抗體”是指針對許可目標的、由Paragon在執行研究計劃的過程中發現、生成、識別或表徵的任何和所有抗體。儘管有上述規定，經許可的抗體不應包括(A)[***]，或(B)[***].

1.45“許可抗體發明”是指(A)由Paragon或其代表在研究計劃下發現或簡化為實踐的任何發明或發現，無論是否可申請專利，而該發明或發現構成了任何許可抗體的物質組成，或構成了專門製造或使用任何許可抗體的任何方法；以及(B)其中的所有知識產權，在生效日期或有效期內，在每種情況下均由Paragon或其附屬公司控制。儘管有上述規定，經許可的抗體發明不應包括(I)[***]，或(Ii)其中的任何知識產權。

1.46“許可抗體專利”是指涵蓋任何許可抗體的物質組成或任何專門製造或使用該抗體的方法的所有專利，在每一種情況下，在生效日期或有效期內均由Paragon或其關聯公司控制，但在每一種情況下，不包括在該等專利中涉及物質組成或專門製造或使用(A)的任何方法的任何權利要求。[***]，或(B)[***].

1.47“許可抗體技術”是指(A)許可的抗體發明；(B)許可的抗體專利；(C)序列信息；(D)結果；(E)研究計劃材料；以及(F)截至生效日期和期限內由Paragon或其附屬公司控制的所有知識產權。

1.48“許可組件”具有第1.58節中給出的含義。

1.49“許可目標”是指⍺4β7。

1.50“損失”具有第9.1節規定的含義。

1.51“MAA”指(A)美國聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA根據其頒佈的適用法規在美國提出的新藥申請；(B)根據美國公共衞生服務法定義在美國提出的生物製品許可證申請；或(C)在美國以外的任何國家向任何監管機構提出的等同於上述任何一項的任何申請。

1.52“主要市場國家”係指下列任何一種：[***], [***], [***], [***], [***]以及[***].

1.53“製造”或“製造”是指製造、製造、生產、製造、加工、填充、完成、包裝、貼標籤、進行質量保證測試、放行、運輸或一種抗體或產品的任何和所有活動，包括任何許可抗體、衍生抗體、產品、多特異性抗體或多特異性產品(視情況而定)或其任何組成部分。當用作名詞時，“製造”或“製造”是指製造抗體或產品所涉及的任何和所有活動，包括任何許可的抗體、衍生抗體、產品、多特異性抗體或多特異性產品，或其任何組件。

1.54“里程碑”的含義如第4.1節所述。

1.55“里程碑付款”的含義見第4.1節。

1.56“多特異性抗體”指由(A)組成的任何抗體[***]，及(B)[***].

1.57“多特異性產品”是指含有或含有任何多特異性抗體的任何產品。

1.58“淨銷售額”是指Spyre、其關聯公司和再被許可人因在區域內向無關的第三方銷售或以其他方式出售Spyre產品而收到的Spyre產品的銷售或其他商業處置的總金額，減去以下金額，在每一種情況下，都與Spyre產品有關，並由Spyre、其關聯公司或再被許可人實際發生、支付或應計，而不是由Spyre、其關聯公司或再被許可人以其他方式收回或報銷；

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];和

(f)[***].

淨銷售額將包括[***]。對於Spyre、其附屬公司或其再被許可人向第三方出售Spyre產品的第一次真誠公平銷售，淨銷售額只計算一次，不包括相互之間或之間的銷售額[***]。淨銷售額不應包括開具發票的[***] (i) [***]、(Ii)[***]，或(Iii)[***].

淨銷售額應根據Spyre、Spyre的附屬公司或任何次級受讓人的賬簿和記錄確定，該賬簿和記錄應符合一貫適用的美國公認會計原則(GAAP)。Spyre還同意，在確定淨銷售額時，它(或其適用的關聯公司或次級受讓人)將使用Spyre(或此類附屬公司或次級受讓人)的當前標準程序和方法。

如果Spyre產品作為組合產品銷售(定義如下)，則該組合產品的淨銷售額(用於計算版税和根據本協議欠該組合產品銷售的銷售里程碑)應確定如下：[***]。如果組合產品中的任何其他組件沒有單獨銷售，則淨銷售額應按[***]。如果許可部件和任何其他部件都沒有單獨銷售，對淨銷售額的調整應由雙方確定[***]合理地反思[***]這樣的組合產品。

在本定義中，“組合產品”是指含有兩(2)種或兩種以上活性成分的任何藥品，包括(A)一(1)種或一種以上許可抗體、衍生抗體或多特異性抗體(“許可成分”)，以及(B)一種或一種以上不屬於(X)許可抗體、衍生抗體或多特異性抗體或(Y)Paragon擁有或控制的抗體的活性藥物或生物成分

或其關聯公司，其權利已根據單獨的協議被許可給世爵或其關聯公司(“其他組件(S)”)，作為[***], [***]或[***]，以及[***].

1.59“爭議通知”具有第10.7(A)(I)項中所給出的含義。

1.60“其他組件(S)”具有第1.58節中給出的含義。

1.61“其他許可專有技術”是指在生效日期或期間由Paragon或其關聯公司控制的所有專有技術，條件是：(A)由Paragon或其代表在執行研究計劃時使用，以及(B)為開發、製造、商業化或以其他方式利用(I)許可抗體，或(Ii)產品、多特異性抗體或多特異性產品，在每種情況下，僅限於構成或包含許可抗體的範圍。為清楚起見，其他許可專有技術應排除(X)許可抗體技術，以及(Y)由Paragon或其附屬公司控制的與(1)有關的任何專有技術[***]，或(2)[***].

1.62“其他許可專利”是指在生效日期或有效期內(A)包括明確敍述許可抗體或衍生抗體序列的權利要求，以及(B)在領域內開發、製造或商業化許可抗體或衍生抗體所必需的任何專利，但由Paragon或其聯營公司控制的許可抗體專利除外。儘管如上所述，其他許可專利不應包括(I)Paragon多專用專利、(Ii)Paragon平臺專利(定義見期權協議)或(Iii)涵蓋(X)的任何專利[***]，或(Y)[***].

1.63“其他許可技術”是指所有(A)其他許可專有技術和(B)其他許可專利。

1.64“Paragon Indemnitee”具有第9.1節中規定的含義。

1.65“Paragon多特異性抗體”是指由Paragon或其關聯方或被許可方(Spyre及其關聯方和再許可方除外)開發、製造、商業化或以其他方式利用的任何多特異性抗體，在每種情況下不包括任何Spyre多特異性抗體。

1.66“Paragon多特定專利”是指涵蓋Paragon多特定抗體的物質組成或任何專門製造或使用Paragon多特定抗體的方法的專利，在每種情況下都不包括經許可的抗體專利。

1.67“Paragon專利”具有第5.2(C)節中所給出的含義。

1.68“Paragon第三方協議”具有第2.8節中規定的含義。

1.69“母實體”具有第1.14節規定的含義。

1.70“黨”的含義如序言所示。

1.71“專利挑戰”具有第5.3(A)節規定的含義。

1.72“專利侵權”具有第5.3(A)節規定的含義。

1.73“專利”是指(A)未到期的專利和專利申請，(B)從該等專利或專利申請提交的任何和所有專利申請，或從任何這些專利或專利申請提出的任何和所有專利申請，包括分割、臨時、延續、部分延續和補發，(C)任何此類專利和專利申請的替換、續期、註冊、重新審查、重新生效、延期、補充保護證書等，以及(D)上述專利和專利申請的任何和所有外國等價物。

1.74“I期試驗”是指在21 C.F.R.§312.21(A)所述類型的任何國家進行的人體臨牀試驗，或其在國外的等價物，無論該臨牀試驗在何處進行。

1.75“第二階段試驗”是指在21 C.F.R.§312.21(B)所述類型的任何國家進行的人體臨牀試驗，或其在國外的等價物，無論該臨牀試驗在何處進行。

1.76“第三階段試驗”是指在21 C.F.R.§312.21(C)所述類型的任何國家進行的人體臨牀試驗，或其在國外的等價物，無論該臨牀試驗在何處進行。

1.77“預先存在的實體”的含義如第1.3節所述。

1.78“產品”是指構成或包含任何許可抗體或衍生抗體的任何產品，但作為多特異性抗體或多特異性產品的一部分除外。

1.79“起訴”或“起訴”的涵義如第5.2(A)節所述。

1.80“發佈”具有第6.6(B)節規定的含義。

1.81“接收方”具有第1.20節規定的含義

1.82“監管批准”是指根據本協議在一個國家或地區商業分銷、銷售和營銷藥品所需的任何監管當局的所有許可、批准(包括批准MAA以及任何適用的定價和/或報銷批准)、許可證、註冊或授權。

1.83“監管機構”是指任何超國家、跨國、聯邦、國家、州、省級或地方監管機構、部門、局或其他政府機構，有權在一個國家或地區進行產品或世爵產品的臨牀開發、製造、營銷或銷售，包括美國的FDA和歐洲的EMA。

1.84“償付義務”具有第2.8節規定的含義。

1.85“剩餘追回”具有第5.3(F)節規定的含義。

1.86締約方的“代表”是指該締約方的官員、董事、僱員、承包商、分包商、代理人和顧問。

1.87“研究計劃”是指雙方根據期權協議就許可目標進行的研究計劃(在期權協議中定義)。

1.88“研究計劃材料”是指自生效之日起或在合同附件C所列期限內，由Paragon或其關聯公司控制的由研究計劃產生的有形材料，經雙方同意後可不時以書面形式予以修訂。為清楚起見，研究計劃材料不應包括在執行研究計劃過程中消耗或銷燬的材料，或在不違反與第三方的任何協議或其他安排的情況下無法由Paragon轉讓給世爵的材料。

1.89“結果”指由Paragon或其代表在執行研究計劃時生成的所有數據、結果、分析、結論、結果、信息、文檔和報告，在每種情況下，不包括任何其他經許可的抗體技術。

1.90“返還產品”具有第8.5(C)節中規定的含義。

1.91“審查期”具有第6.6(B)節規定的含義。

1.92“ROFN信息”具有第2.7(A)節規定的含義。

1.93“ROFN談判期”具有2.7(C)節規定的含義。

1.94“ROFN期間”具有第2.7(A)節規定的含義。

1.95“特許權使用費支付”的含義如第4.2節所述。

1.96“特許權使用費條款”是指以Spyre產品為單位和以國家/地區為基礎的期間，從適用的Spyre產品在領土內適用的國家/地區首次商業銷售開始，到下列日期中最晚的一個結束：(A)此類Spyre產品在該國家/地區首次商業銷售之日的十二(12)週年；或(B)涵蓋在有關國家制造、使用或銷售Spyre產品的許可抗體專利或Spyre抗體專利的最後有效主張到期時。

1.97“序列信息”是指包含根據研究計劃產生的所有許可抗體序列的Paragon的任何文件。

1.98“Spyre抗體專利”指的是由Spyre或其附屬公司或再被許可人擁有或許可的所有專利，該專利涵蓋由Spyre或其附屬公司或分許可證接受者在每種情況下擁有或許可的物質的組成，或專門製造或使用任何許可抗體或衍生抗體的方法

如果Spyre的控制權發生變更，Spyre抗體專利不應包括在控制權變更結束時由收購實體擁有或許可的任何專利。

1.99“Spyre Indemnitee”具有第9.2節中給出的含義。

1.100“Spyre知識產權”是指在本協議終止之日，Spyre或其關聯公司在Spyre產品的開發、製造或商業化過程中需要並實際使用(或持有以供使用)的、由Spyre控制的任何專利、訣竅或其他知識產權。

1.101“Spyre發明”是指(A)由Spyre擁有或控制的任何發明，以及(B)其中的所有知識產權，但在任何情況下(A)-(B)，Spyre發明不應包括(I)由Paragon或其關聯公司擁有或控制的任何發明，其權利已根據本協議或單獨協議授權給Spyre或其關聯公司，或(Ii)其中的任何知識產權。

1.102“Spyre多特異性抗體”是指由Spyre、其關聯公司或分被許可人開發、製造、商業化或以其他方式利用的任何多特異性抗體，在每種情況下均不包括任何Paragon多特異性抗體，且符合第2.7節的規定。

1.103“Spyre多特異性專利”是指涵蓋Spyre多特異性抗體的物質組成或任何專門製造或使用該抗體的方法的專利。

1.104“Spyre多特異性產品”是指含有或含有任何Spyre多特異性抗體的任何產品。

1.105“Spyre產品”是指單獨或共同適用的許可抗體、衍生抗體、產品、Spyre多特異性抗體和Spyre多特異性產品。

1.106“次級受讓人”是指Spyre或與Spyre有關的任何第三方的任何附屬公司，Spyre向其授予第2.1節中授予Spyre的權利的從屬許可或其他授權或許可。

1.107“靶分子”是指(A)[***]，及(B)[***].

1.108“術語”的含義如第8.1節所述。

1.109“領土”是指世界各地。

1.110“第三方”是指除Paragon或Spyre以外的任何個人或實體，或Paragon或Spyre的關聯公司。

1.111“第三方索賠”具有第9.1節規定的含義。

1.112“轉讓期”具有第2.5(C)節規定的含義。

1.113“美國”或“美國”係指美利堅合眾國及其領地和領地，包括波多黎各。

1.114“有效權利要求”，就特定國家而言，是指對已頒發且未到期的專利(或其補充保護證書)提出的權利要求(包括過程、使用或合成權利要求)，且該專利(或其補充保護證書)未(A)不可挽回地失效或被放棄、永久撤銷、專用於公眾或被放棄，或(B)被法院、政府機構、國家或地區專利局或具有管轄權的其他適當機構裁定無效、不可強制執行或不可申請專利，持有、裁決或決定是最終的、不可上訴的或在允許上訴的時間內不可上訴的。

第二條

許可證；技術轉讓；多抗。

2.1 Paragon授予許可證。

(A)在符合本協議條款的情況下，Paragon特此向Spyre授予專有版税的獨家許可(即使對Paragon及其附屬公司，但受Paragon根據第2.4條保留的權利的限制)，包括在許可抗體技術下通過多個級別進行再許可的權利，以在區域內的領域開發、製造、商業化或以其他方式利用許可抗體、衍生抗體和產品。

(B)受本協議條款(包括第2.7條)的約束，Paragon特此向Spyre授予特許權使用費、非排他性權利和許可，包括在許可抗體技術下通過多個級別進行再許可的權利，以開發、製造、商業化或以其他方式在該地區的現場開發、製造、商業化或開發多特異性抗體和多特異性產品。

(C)在符合本協議條款的情況下，Paragon特此向Spyre授予版税負擔的非排他性許可，包括在其他許可專利下通過多個級別進行再許可的權利，以開發、製造、商業化或以其他方式利用許可抗體、衍生抗體、多特異性抗體、產品和多特異性產品。

(D)在符合本協議條款的情況下，Paragon特此向Spyre授予版税負擔的非排他性許可，包括在其他許可專有技術下通過多個級別進行再許可的權利，以在區域內的現場開發、製造、商業化或以其他方式利用(I)許可抗體，或(Ii)產品、多特異性抗體或多特異性產品，在每種情況下，僅限於包含或包含許可抗體。

2.2排他性。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在排他期內，Paragon不得、也不得確保其關聯公司不直接或間接地單獨或與任何第三方一起、為任何第三方的利益或由任何第三方贊助進行任何活動，包括向任何第三方授予任何許可，允許該第三方開發、製造、商業化或以其他方式利用針對許可目標的任何單一特異性抗體。如果Paragon或其關聯公司直接或通過第三方，(I)僅為確保遵守本第2.2(A)條的目的而進行篩選活動，(Ii)根據本協議、期權協議或雙方之間的任何其他書面協議進行活動，或(Iii)在獲得Spyre事先書面同意的情況下進行活動，則不違反本第2.2條(A)項。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果針對Paragon或其上級實體發生控制權變更，並且在控制權變更時，收購實體(或任何此類收購實體的繼承人或受讓人，相關先前實體除外)擁有否則會違反第2.2(A)節(每個，一個COC計劃)的程序或產品(或其權利)，則(I)第2.2(A)節不適用於該COC計劃，並且(Ii)在控制權變更後，此類收購實體將被允許繼續執行此類COC計劃，並且這種繼續不會構成違反第2.2(A)節的規定，前提是與Spyre產品相關的Paragon和Spyre的許可抗體技術和保密信息未在COC計劃中使用。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果Paragon或其母實體(I)收購了第三方實體，而該第三方實體擁有否則將違反第2.2(A)節的程序或產品(或其權利)，或(Ii)從否則將違反第2.2(A)節(每個，“獲得的程序”)的第三方實體獲取資產(S)，則(1)第2.2(A)節不適用於該獲得的程序。和(2)Paragon或其母實體將被允許在此類收購後繼續執行此類收購計劃，並且這種繼續不會構成違反第2.2(A)節的規定，前提是與Spyre產品相關的Paragon和Spyre的許可抗體技術和保密信息未在收購計劃中使用。

2.3次許可。Spyre有權根據第2.1節授予它的權利向其關聯公司和第三方授予再許可；前提是：(A)每個此類再許可應以書面形式授予，並且每個相關的再許可協議應與本協議的所有相關條款、條件和限制一致，(B)Spyre將向Paragon提供每個再許可協議(與第三方服務提供商的再許可協議除外)及其任何修改的真實完整副本[***](C)Spyre應繼續對本協議項下到期的所有付款和其他履約義務負責，無論其可能授予的任何許可或再許可。

2.4無默示許可；保留權利。除本協議明確規定外，任何一方在任何專利、專有技術或知識產權項下的權利或許可均不授予，也不得以默示方式授予。所有此類權利或許可僅根據本協議的明確規定授予或應授予，每一方保留所有未在本協議下明確授予的權利。儘管本協議有任何相反的規定，Paragon仍保留授權抗體技術項下的權利，僅履行其義務並行使本協議和期權協議項下的權利。

2.5向Spyre提供信息傳輸和支持。

(A)儘快並在不超過[***]生效日期後幾天，Paragon應向Spyre提供截至生效日期的結果和序列信息，該信息尚未根據期權協議提供給Spyre。此外，在研究計劃期限內，應儘快並在不超過[***]在附加結果或序列信息生效或由Paragon確定且在每種情況下均未根據期權協議提供給Spyre的日期後，Paragon應向Spyre披露並將此類附加結果和序列信息轉讓給Spyre。

(B)在斯派爾在合同期限內不時提出合理要求後，Paragon應立即披露斯派爾提出要求的其他許可專有技術的具體體現，並將其轉讓給斯派爾。

(C)雙方承認並同意，截至生效日期，雙方已就附件C達成一致，如果研究計劃在生效日期後繼續執行，則與附件C中所列材料不同或不同的材料可能產生於研究計劃。在斯派爾在本協議結束前的任何時間提出的合理要求[***]在研究期限(如選項協議中的定義)到期後的一天內，雙方應更新附件C，以反映構成本協議下研究計劃材料的研究計劃所產生的有形材料，包括樣品、試劑、核酸和抗體。從生效日期開始到結束的期間內[***]在研究期限(“過渡期”)屆滿後的幾個月內，[***]如果您提出要求並支付費用，Paragon將向Spyre或Spyre指定的第三方提供任何研究計劃材料，但此類研究計劃材料的任何第三方接受者應受本協議相關條款的約束，且研究計劃材料僅用於進一步開發、製造和商業化Spyre產品。為清楚起見，Spyre應負責Paragon或其附屬公司在轉讓期間為存儲和維護研究計劃材料而產生的任何自付費用。

(D)每一締約方應承擔與披露和轉讓上述任何結果和順序信息有關的所有費用和開支。

(E)在[***]研究計劃完成後的一天內，如果斯派爾提出任何合理的協助請求，以便了解

許可抗體技術和使用許可抗體技術繼續不間斷地發展許可抗體，Paragon應提供[***]在此期間的額外援助月，在[***]當時的成本和費用[***]在期權協議中的費率(在期權協議中定義)。Paragon應真誠地考慮和討論Spyre提出的任何額外協助請求，經雙方同意後可提供協助。

2.6關於多特異性抗體的配對權利。

(A)在本協議條款的約束下，包括下文第2.6(B)節和第2.7節，Paragon保留並保留許可抗體技術項下的非專有權，在領土的實地開發、製造、商業化和以其他方式利用多特異性抗體和多特異性產品。如果Paragon行使該權利，則Paragon應根據第IV條向Spyre支付特許權使用費，在必要的情況下，對Paragon或其聯屬公司或分被許可人(Spyre及其聯屬公司和分被許可人除外)在區域內的該領域商業化的任何多特效抗體和多特效產品支付特許權使用費，但不得考慮特許權使用費術語定義第(B)款和第4.3節中提到的Spyre抗體專利。

(B)Spyre已指定[***]許可抗體或衍生抗體，如附件b所列，作為其先導化合物，並有權指定[***]許可抗體或衍生抗體作為其備份化合物，並就此向Paragon提供書面通知[***]有效日期的月份(每一種此類指定的許可抗體或衍生抗體，即一種指定的多特異性抗體)。在收到Spyre的通知後，Paragon根據第2.6(A)節規定的權利應明確排除開發、製造、商業化或以其他方式利用(I)在互補確定區域內具有相同序列同一性的多特異性抗體作為指定多特異性抗體的權利，或(Ii)構成或包含第(I)款中提到的任何多特異性抗體的多特異性產品的權利。為免生疑問，如果在Spyre指定多特異性抗體為指定多特異性抗體之前，Paragon從事開發或製造符合上述第(I)或(Ii)款標準的多特異性抗體，則Paragon不應違反本協議，前提是Paragon在以下情況下停止所有此類開發或製造[***]在收到斯派爾的書面指定通知的幾天後。

2.7第一次談判權。

(A)自生效日期起至[***]如果(I)Paragon已制定了關於開發多特異性抗體的描述性研究計劃，或計劃將多特異性抗體的權利許可或授予第三方，或(Ii)Paragon根據與前述相關的任何第三方的要約進行真誠談判，則在週年紀念日(“ROFN期間”)，Paragon將立即以書面形式通知Spyre。在發出通知的同時，Paragon將向Spyre提供由Paragon開發的有關該多特異性抗體的所有材料信息和研究計劃(“ROFN信息”)。斯派爾將會有[***]收到ROFN的天數

向Paragon遞交書面通知的信息，表明Spyre希望就開發、獨家許可或授予該多特異性抗體權利的協議進行談判。

(B)如果Spyre沒有向Paragon提供書面通知，説明其有興趣在[***]在第2.1(B)節規定的期限內，(I)Paragon可自由地與第三方就授予該多特定抗體和相應多特定產品的許可證或其他權利達成協議，而無需根據第2.7條對Spyre承擔進一步義務，以及(Ii)Spyre根據第2.1(B)條獲得的許可證應自動排除開發、製造、商業化或以其他方式利用由Paragon或其代表開發的相同多特定抗體和相應多特定產品的任何權利。

(C)如果Spyre確實向Paragon提供了該書面通知，[***]一天內，雙方將進行談判[***]以獨家形式提供，有效期最長為[***]自Spyre通知之日起數月(“ROFN談判期”)，開發、獨家許可或授予權利的協議，此類多特異性抗體和相應的多特異性產品。在ROFN談判期之前和期間，Paragon不得與任何第三方就該多特定抗體達成協議，從而阻止Paragon與Spyre就該多特定抗體和相應的多特定產品的開發、獨家許可或授予權利達成協議。除非雙方就該等多特定抗體及相應的多特定產品達成協議，否則，除非第2.1節另有明確規定，否則Spyre無權就該等多特定抗體及相應的多特定產品享有任何權利或許可。如果雙方在ROFN談判期結束前沒有就該多特定抗體和相應的多特定產品達成協議，則(I)Paragon可自由地與第三方就授予該多特定抗體和相應的多特定產品的許可證或其他權利達成協議，而無需根據第2.7條對Spyre承擔進一步的義務，以及(Ii)Spyre根據第2.1(B)條的許可應自動排除任何開發、製造、商業化或以其他方式利用由Paragon或其代表開發的相同的多特定抗體和相應的多特定產品的權利。

2.8第三方許可證內。如果Paragon(或其關聯公司)在生效日期之後與第三方就任何專利簽訂任何許可內協議，而該專利如果由Paragon控制，將包括在許可的抗體專利或其他許可的專利內(每個此類協議，即“Paragon第三方協議”)，Paragon應以書面形式通知Spyre它已簽訂此類Paragon第三方協議，並向Spyre提供此類Paragon第三方協議的副本，該協議可僅針對以下內容進行編輯[***]或者其他不適用於再被許可人的保密條款。Spyre有權通過向Paragon交付通知，選擇接受Paragon根據該Paragon第三方協議授予的此類專利的從屬許可。如果Spyre根據本第2.8節選擇成為本協議項下的從屬被許可人，則(A)該Paragon第三方協議項下適用的專利應包括在許可抗體專利或其他許可抗體專利中

根據第2.1節許可給Spyre的專利，(B)Spyre應按雙方商定的比例償還Paragon在與授予Spyre該等專利相關的領域內開發、製造、商業化或以其他方式利用Spyre產品的使用費或其他對價(“報銷義務”)，以及(C)Spyre應遵守該Paragon第三方協議的條款，在適用於Spyre的範圍內作為該等專利的再被許可人。如果本協議的條款與適用於Paragon根據第2.8節授予Spyre的再許可的任何Paragon第三方協議之間有任何衝突，則Paragon第三方協議的條款僅在雙方保持遵守該Paragon第三方協議所必需的範圍內進行控制。Spyre應履行償還義務，在第(I)項中較早的一項內向Paragon支付任何受償還義務約束的金額。[***]Spyre從Paragon收到此類付款發票的日期，以及(Ii)根據適用的Paragon第三方協議應向交易對手許可人付款的日期，但此類付款不應早於Paragon根據適用的Paragon第三方協議向交易對手許可人支付此類金額的日期之前。

第三條

開發、製造和商業化。

3.1 Spyre責任。

(A)在雙方之間，Spyre應單獨負責並有權控制Spyre產品在期限內在區域內現場的開發、製造和商業化的所有方面，包括分銷、產品定位、產品戰略、產品品牌、核心消息、營銷、促銷、詳細活動和與區域內價格設定、發票和預訂銷售、制定所有銷售條款和所有監管活動有關的所有決定。

(B)在雙方之間，Spyre應單獨負責並有權控制在該地區現場與Spyre產品相關的所有商標的選擇、註冊和維護。在雙方之間，Spyre應在該地區獨家擁有此類商標，並支付所有相關費用。

3.2監管性。在雙方之間，Spyre應控制所有監管事項，包括監管戰略、監管備案、監管活動(包括Spyre產品的臨牀試驗)以及與該地區現場Spyre產品的每個監管機構的溝通。Spyre有權為監管備案和安全報告的目的參考許可抗體技術中包括的任何相關數據，包括所有非臨牀數據、批准前和批准後的臨牀使用數據以及與此相關的監管數據，Paragon應根據Spyre的合理要求進行合作，在被要求時及時向Spyre提供任何前述信息、數據備案或報告。Spyre或其指定人應是向領土內每個適用的監管機構提交申請並獲得和

以自己的名義對領土內每個國家/地區的世爵產品進行監管審批。

3.3Diligence；報道。Spyre應採取商業上合理的努力(A)在美國和至少一個其他主要市場國家/地區開發並尋求監管部門批准至少一種Spyre產品，以及(B)在收到指定國家/地區對給定Spyre產品的監管批准後，在該國家/地區(A)或(B)單獨或通過其附屬公司或再許可方或其各自的承包商將該Spyre產品商業化。此外，在當日或之前[***]在任期內的每一年，Spyre應向Paragon提交一份報告，總結其在Spyre產品方面的實質性開發努力，包括當前和預期的臨牀前和臨牀活動摘要，任何監管備案和預期監管備案的狀態摘要，以及前一年任何里程碑的成就[***]；但是，如果Spyre可以通過向Paragon提供包括相關信息的任何年度報告或其他證券交易所文件的副本，來履行第3.3節規定的報告義務。為免生疑問，如果Spyre自行決定不符合在任何國家(美國除外)進行Spyre產品商業化的商業合理努力，則停止針對該國家/地區的此類Spyre產品的開發或商業化將不被視為實質性違反本協議。

第四條

財務條款。

4.1Milstone付款。Spyre應根據Spyre、其附屬公司或其分被許可人在第一個達到里程碑的產品上實現的相應里程碑(每個里程碑)，向Paragon(或Paragon在發票中要求的其他指定人(S))支付以下一次性付款(每次付款，一筆“里程碑付款”)。斯派爾將在[***]在該公司或其附屬公司達到里程碑後的工作日內，或在[***]在獲知其或其附屬公司的次級受讓人達到里程碑後的幾個工作日內，以書面形式將該里程碑的實現通知Paragon。收到此類通知後，Paragon應向Spyre開具此類里程碑付款的發票，發票應註明Paragon或其指定人是否應收到此類里程碑付款，以及應向其支付此類里程碑付款的銀行賬户信息。Spyre應在以下時間內向Paragon或Paragon指定的人支付此類里程碑式的付款[***]在收到帕拉貢的發票後幾天。每筆里程碑付款不得超過一次，斯派爾根據本協議支付的里程碑付款總額不得超過2200萬美元(2200萬美元)。為免生疑問，在完成任何里程碑後，所有先前未完成的里程碑應被視為已完成，如果之前任何該等里程碑的里程碑付款以前未支付，則也應在支付該後續已實現里程碑的里程碑付款的同時支付。

4.2版税。在適用的特許權使用費期限內(應按國家/地區和世爵產品按世爵產品進行衡量)，世爵應向帕拉貢(或應帕拉貢要求的其他指定人(S))支付等同於[***]百分比([***]Spyre、其聯營公司或其在該地區的分許可人銷售的所有Spyre產品的淨銷售額(“特許權使用費支付”)。如果任何Spyre產品包含(A)一個以上許可抗體、衍生抗體和/或多特異性抗體的組合，或(B)(I)一個或多個許可抗體、衍生抗體或多特異性抗體，以及(Ii)Paragon或其關聯公司擁有或控制的一個或多個其他抗體的組合，並且已根據單獨的協議將其權利許可給Spyre或其關聯公司，則在任何情況下(A)或(B)，就該Spyre產品向Paragon支付的版税費率應提高至[***]百分比([***]%)此類世爵產品的淨銷售額。為清楚起見，(X)Spyre產品在特定國家/地區的任何淨銷售額在該國家/地區的該Spyre產品的版税期限屆滿後將不承擔版税；以及(Y)如果版税金額增加到[***]百分比([***]%)，則根據本協議和上文(B)(Ii)條所述的此類單獨協議應支付的最高總使用費將不超過[***]百分比([***]%).

4.3無有效索賠的特許權使用費減免。如果在特定國家/地區的特定Spyre產品的版税期限內的任何日曆季度內，沒有有效的授權抗體專利主張涵蓋該Spyre產品在該國家/地區的製造或商業化，則該日曆季度的第4.2節規定的版税費率應降至(A)[***]百分比([***]%)適用於該國家/地區的任何Spyre產品，否則版税税率為[***]百分比([***]%)，以及(B)[***]百分比([***]%)適用於該國家/地區的任何Spyre產品，否則版税税率為[***]百分比([***]%).

4.4付款報告。在[***]在結束後的幾天裏[***]，Spyre應向Paragon提供一份關於[***]根據，聲明[***]; [***], [***];和 [***]。Spyre應在向Paragon提交該書面報告的同時支付該書面報告中描述的所有版税。所有此類特許權使用費應支付給Paragon或Paragon的指定人，但在支付給指定人的情況下，Paragon已書面通知Spyre[***]在指定人支付任何特許權使用費的到期日之前的幾天，以及該指定人的銀行賬户信息。

4.5支付方式。根據本協議應向Paragon支付的所有款項應在任何付款到期日之前以美元通過銀行電匯資金到Paragon不時指定的帳户進行。

4.6個税費。雙方同意相互合作，並盡合理努力將適用法律要求從Spyre根據本協議向Paragon或其指定人(S)支付的任何特許權使用費、里程碑付款或其他付款中扣繳或扣除的任何和所有收入或其他税款的義務降至最低，包括完成所有程序步驟，並採取所有合理措施，以確保在適用法律允許的範圍內減少或取消任何預扣税，包括所得税條約條款和申請條約救濟的相關程序。如果世爵被要求在向Paragon或其指定人(S)支付的任何款項中扣除和預扣税款，Spyre應：(I)從支付給Paragon或其指定人(S)的款項中扣除該等税款，(Ii)及時向適當的政府當局支付該等税款，以及(Iii)迅速向Paragon提交官方納税證明或其他可獲得的足以使Paragon或其指定人(S)申請繳納該等税款的證據。為免生疑問，Spyre將扣留的款項匯給有關政府當局，連同向Paragon或其指定人(S)支付餘下的欠款，應構成完全清償應付Paragon的適用款項。Spyre應向Paragon提供Spyre可獲得的任何合理要求的納税表格或證明，以便Paragon或其指定人(S)在適用法律允許的情況下，追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税款、增值税或類似義務，或從任何可能適用於此類付款的現有或未來反雙重徵税條約中獲益。Paragon應立即向Spyre提供任何合理必要的税表，以便Spyre根據適用的雙邊税收收入條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。

4.7外匯。如果在計算本合同項下應支付的金額時需要進行任何貨幣轉換，則應使用[***]據《華爾街日報(東海岸版)》報道，在購買和出售美元的付款到期日之前的營業日。

4.8逾期付款。Spyre根據本協議欠Paragon的任何款項，如未在本協議規定的適用期限內支付，將按年利率[***]比《華爾街日報》(東海岸版)引用的當時適用的美國最優惠利率高出一個百分點(如果它不再存在，則類似的

權威來源)，根據[***]基數，或者，如果較低，則為適用法律允許的最高費率。

4.9封鎖貨幣。如果根據發生淨銷售額的國家的適用法律，將資金兑換成美元或從該國家向美國轉移資金受到限制、禁止或延遲超過[***]三天後，Spyre可自行決定，除非雙方另有書面協議，否則Spyre根據本協議應以當地貨幣支付給Paragon的款項應以當地貨幣的形式支付給Paragon。

4.10記錄；檢查。

(A)Spyre應創建並保存其所有Spyre產品的銷售和其他處置的完整和準確記錄，包括為計算本協議下的所有到期付款而合理需要的所有記錄，並應促使其適用的關聯公司創建和保存完整準確的記錄。

(B)在向Spyre發出合理的提前書面通知後，Paragon有權保留一家國家認可(在美國)的獨立註冊會計師事務所，代表Paragon根據美國公認會計原則(GAAP)對Spyre或其適用關聯公司的賬簿和記錄進行審計，該審計可能是合理必要的，以核實根據本協議第4.4節提供的任何報告的準確性[***]在提出此類請求的日期之前的日曆月。此類審計應在正常營業時間內進行，頻率不得超過[***]在每個公曆年內，不得進行超過[***]就任何報告期而言，在每一種情況下，除因由外。根據第4.10節的規定，在任何審計過程中披露或觀察到的所有信息均應為Spyre的保密信息，Paragon應促使會計師事務所保留所有此類信息，包括在Spyre提出要求時，要求該會計師事務所在開始任何此類審計之前與Spyre簽訂慣例保密協議。

(C)在完成本協議項下的任何審計後，會計師事務所應向Spyre和Paragon提供一份書面報告，披露Spyre提交的報告是否正確或不正確，支付的金額是否正確，以及在每種情況下關於任何差異的具體細節。不得向Paragon提供有關Spyre記錄的其他信息。

(D)Paragon應承擔其內部費用和聘請該會計師事務所進行此類審計的自付費用；但如果任何此類審計發現Spyre少付的款項超過[***]百分比([***]%)，則世爵應向Paragon或其指定人(S)償還實際支付給該會計師事務所進行審計的金額。

(E)如果該會計師事務所得出結論認為，在審計期間，斯派爾總共少付了欠帕拉貢的款項，斯派爾應向帕拉貢或其指定人(S)支付以下金額中的差額[***]Paragon向Spyre交付該會計師事務所的書面報告和此類金額的發票的日期的天數。如果該會計師事務所得出結論認為，Spyre在審計期間總共多付了欠Paragon的款項，則Spyre可在其選擇的情況下，將該多付的款項記入對Paragon的任何未來付款義務的貸方，或要求Paragon在[***]幾天。

第五條

知識產權。

5.1所有權。雙方之間：(A)Paragon獨家擁有經許可的抗體技術和其他經許可的專利；(B)Spyre獨家擁有Spyre發明，包括構成Spyre發明的任何派生抗體和Spyre多特異性抗體；(C)各方單獨擁有在生效日期由該方擁有或控制的所有知識產權，或在本協議範圍以外的期限內由該方擁有或控制的所有知識產權；(D)發明的所有權應根據美國發明法確定。除根據本協議授予Spyre的有關授權抗體技術和其他授權專利的權利外，本協議中的任何內容都不影響Paragon現在或將來擁有或控制的任何專利、專有技術或其他知識產權。除根據本協議第8.5(C)條授予Paragon的有關Spyre知識產權的權利外，本協議中的任何內容均不影響Spyre現在或將來擁有或控制的由Spyre或其附屬公司擁有或控制的任何專利、專有技術或其他知識產權的權利。

5.2專利起訴。

(A)一般檢控。就本條第V條而言，“起訴”和“起訴”應包括任何專利幹擾、反對、授權前的第三方提交、單方面複審、授權後複審、當事各方之間的複審或其他類似程序、向專利局任何上訴委員會提出的上訴或請願書、就專利局的任何裁決向任何法院提出的上訴、重新發布程序和延長專利期的申請等。

(B)對已獲許可的抗體專利的檢控。

(I)在雙方之間，Spyre應首先有權準備、提交、起訴和維護許可的抗體專利，在每種情況下，費用由Spyre獨自承擔。Spyre應向Paragon提供與該等授權抗體專利有關的任何專利局來往的所有重要函件的副本，並且Spyre應在提交該等申請前向Paragon提供向任何專利局提交的與該等授權抗體專利有關的所有建議申請的草稿，並給予Paragon合理充足的時間進行審查和評論。Spyre將在提交之前考慮Paragon的合理意見

這樣的文件。應Spyre的要求，Paragon將簽署所有文件，並採取提交、維護和授予授權抗體專利所需的任何其他行動。

(Ii)Spyre應將不在領土內任何地方準備或提交、放棄、停止起訴或不維持任何經許可的抗體專利的任何決定通知Paragon。Spyre應至少提供這樣的通知[***]在與該授權抗體專利相關的任何提交或支付到期日或任何其他需要採取行動的到期日之前的幾天。在這種情況下，Paragon有準備、提交、或繼續起訴或維護此類授權抗體專利的備用權利，但沒有義務，費用由Paragon承擔。

(3)每一締約方應在編制、提交、起訴和維持許可的抗體專利方面與另一方合作，包括在每一種情況下，酌情向起訴方提供數據和其他信息，並簽署所有必要的宣誓書、轉讓和其他文書工作。

(C)由Paragon提出起訴。除經許可的抗體專利(見第5.2(B)節)外，Paragon應對其全部或部分擁有或以其他方式控制的任何專利(包括其他經許可的專利和Paragon多特定專利)的準備、提交、起訴和維護負責，並擁有唯一的酌情權(“Paragon專利”)。Paragon對任何Paragon專利的起訴費用應由Paragon獨家承擔。儘管如上所述，在起訴任何Paragon多特定專利時，Paragon特此同意，在有效期內，Paragon及其任何關聯公司或被許可人都不會申請或協助任何第三方申請包括明確陳述許可抗體或派生抗體序列的權利要求的任何專利，但作為Paragon多特定抗體的一部分除外。

(D)生效日期之前的專利起訴費用。不遲於[***]在生效日期後的幾天內，Spyre應向Paragon償還在生效日期之前與起訴任何經許可的抗體專利有關的任何實際費用和開支，但Spyre尚未支付。Spyre將立即償還Paragon未來的任何起訴費用和Paragon與授權抗體專利有關的費用。

(E)制定法案。儘管本協議有任何相反規定，每一方均有權在未經另一方事先書面同意的情況下，在行使本協議第(5)款項下的權利時援引2004年《合作研究和技術增強法》(《美國法典》第35編第103(C)(2)-(C)(3)條)(簡稱《創建法》)。如果該締約方打算援引《創建法》，它將通知另一方，另一方將就任何支持該法案的提交、備案或其他活動與該締約方合作和協調其活動。雙方承認並同意本協議是《創建法》中定義的聯合研究協議(JRA)。

(F)Spyre抗體專利的披露。應Paragon的要求，Spyre應向Paragon提交一份當時存在的Spyre抗體專利清單。

5.3專利執法與保護。

(A)專利侵權和專利挑戰通知。每一方應就第三方已知或懷疑侵犯任何已許可的抗體專利(“專利侵權”)，以及第三方對任何此類專利的有效性或可執行性提出的任何已知或懷疑的挑戰(“專利挑戰”)向另一方發出通知[***]在當事人注意到專利侵權或專利挑戰後的幾天內。

(B)斯派爾的強制執行或抗辯的優先權利。Spyre有權(但無義務)在其合理確定的適當情況下，自費和酌情決定提起和控制任何法律訴訟，包括宣告性判決訴訟、專利訴訟或類似程序，涉及領土內許可抗體專利的任何專利侵權或專利挑戰。在採取此類法律行動的過程中，世爵應隨時通知帕拉貢，並與帕拉貢進行合理的磋商。Paragon有權在任何此類法律訴訟中由其自費選擇的律師代表。

(C)Paragon的強制執行或辯護的優先權利。Paragon有權(但無義務)在其合理確定的適當情況下，自費和酌情決定提起和控制任何法律訴訟，包括宣告性判決訴訟、專利訴訟或類似程序，涉及本地區內與Paragon專利有關的任何專利侵權或專利挑戰。

(D)定居。在任何此類法律訴訟或程序中，未經Paragon事先書面同意(此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，Spyre不得達成任何和解協議，承認已授權抗體專利的無效或不可強制執行。

(E)Paragon強制執行或辯護的後備權利。如果Spyre沒有就任何許可的抗體專利提起專利侵權或專利挑戰訴訟[***]在Paragon根據第5.3(A)條發出通知後的幾天內，Paragon有後備權利，但沒有義務自費發起此類法律行動。

(F)追繳款項的分配。由Spyre或Paragon在本協議項下發起的與專利侵權或專利挑戰有關的法律訴訟所產生的任何賠償，包括根據和解協議，應適用如下：(I)首先報銷[***](Ii)第二，在支付每一方根據第(I)款到期應付的款項(“剩餘追討款項”)後的任何剩餘款項，須按下列方式分配：(1)[***]；或(2)[***].

(G)與專利執法部門合作。應強制執行方的要求(並由請求方承擔費用)，另一方應合理合作，並提供與本條款5.3項下的任何法律行動有關的任何信息或協助，

包括執行合理適當的文件，在發現方面進行合作，並在適用法律要求的情況下，自費加入訴訟。

5.4第三方專利訴訟。

(A)Spyre的挑戰第三方專利的第一權。Spyre有權提起和控制任何挑戰由第三方控制的任何專利的法律訴訟，包括宣告性判決訴訟、專利干涉、異議、發行前提交、單方面複審、授權後審查、各方間審查、專利訴訟或類似程序，在每種情況下，這些訴訟對開發、製造、商業化或以其他方式開發Spyre產品是必要的或有用的，Spyre擁有唯一和專有的權利，但沒有義務提起和控制任何訴訟。

(B)合作伙伴關係。應Spyre的要求，Paragon應合作並提供與本條款5.4項下的任何法律訴訟相關的任何信息或協助，包括執行合理適當的文件、合作發現，如果適用法律要求，應由Spyre支付費用和費用加入訴訟。

5.5共同利益協議。應任何一方的請求，雙方應真誠合作，達成一項共同商定的慣例共同利益協議，以維護律師-委託人之間關於任何一方或其附屬公司或代表任何一方或其附屬公司披露和通信與此類活動有關的特權。

第六條

保護機密信息。

6.1保密性。除非在本協議明確授權的範圍內，接收方同意在有效期內，[***]對於構成商業祕密的任何專有技術，只要該專有技術構成商業祕密，該專有技術應保密，不得向任何第三方發佈或以其他方式披露，也不得將披露方的任何保密信息用於本協議明確規定以外的任何目的。接收方可向需要該信息的接收方代表的代表披露披露方的保密信息，但接收方應將其保密性質告知該代表，並應確保每名該等代表以書面形式遵守保密義務和不使用義務，至少與本協議中的義務一樣嚴格，並應對其代表遵守本協議的條款負責。接收方應至少採用與其保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準(但在任何情況下不得低於合理謹慎)，以確保其代表不披露或未經授權使用披露方的保密信息。接收方在發現任何未經授權使用或披露披露方的保密信息時，應立即通知披露方。

6.2例外情況。接受方根據第6.1條承擔的義務不適用於披露方的任何機密信息，接收方可以通過有效證據證明：(A)接收方現在或以後不會因接收方違反本協議的任何行為或不作為而被普遍瞭解或獲得；(B)接收方在從披露方收到此類信息時已知；(C)此後由第三方作為權利事項提供給接收方，且不受披露限制；或(D)由接收方獨立發現或開發，而不需要披露方的任何保密信息的幫助、使用或應用。

6.3授權披露。儘管有本第六條的規定，接收方仍可在不違反其根據本協議承擔的義務的情況下披露披露方的保密信息，條件是：

(A)法院或其他有管轄權的政府當局的有效命令所要求的，或適用的法律、規則、法規(包括證券法)、政府要求，或與向證券交易所提交的任何文件或證券交易所的披露政策有關的要求，(為清楚起見，包括Paragon或其關聯公司或被許可人就開發、製造、商業化或以其他方式利用多特異性抗體而要求進行的任何此類披露)，但接受方應就該等要求披露一事向披露方發出合理的事先書面通知，並在[***]要求和費用，應配合披露方的努力，反對此類要求，獲得保護令，要求如此披露的機密信息僅用於發佈命令或法律要求的目的，或獲取此類機密信息的其他保密處理；

(B)在每種情況下，根據本協議提交或起訴專利申請、起訴或抗辯訴訟或以其他方式確立本協議項下的權利或執行義務，或獲得或保持進行臨牀試驗或監管批准的批准(為清楚起見，包括Paragon或其關聯公司或被許可人就多特異性抗體的開發、製造、商業化或其他利用所作的合理必要的任何披露)；或

(C)根據與本協議基本等同的適當保密條款(但在第(Ii)款的情況下通常期限較短)：(I)在履行其義務時，或在行使本協議項下的權利時合理必要或有用的情況下，包括授予本協議允許的許可或再許可的權利，以及開發、製造、商業化和以其他方式利用其根據本協議有權獲得的抗體和產品(包括多特異性抗體和多特異性產品)的權利，或(Ii)向實際或真誠的潛在被許可人、收購人、合併合作伙伴、受讓人、合作者、投資銀行家、投資者或貸款人發放。

6.4名稱的使用。除第6.6(B)款所述外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何廣告、銷售或促銷材料或任何出版物中使用另一方的名稱或商標。

6.5本協議的保密性。本協議及其條款被視為雙方的保密信息，各方應保密，未經另一方事先書面同意，不得發佈或以其他方式披露本協議的條款，除非第6.3條明確允許，且雙方可向其法律、金融和投資銀行顧問、真誠的潛在和實際投資者、收購者、合併合作伙伴、受讓人、合作者、投資銀行家、貸款人、被許可人、再被許可人或戰略合作伙伴披露本協議及其條款，或在機密融資文件中披露此類第三方的盡職調查或類似調查；以及前述事項的顧問或其他顧問；但在每種情況下，任何此類第三方均同意受保密和不使用義務的約束，這些義務至少與第VI條所述的義務一樣嚴格(但適用於該第三方的保密期只要在商業上是合理的，則可以更短)。

6.6公開性。

(A)在符合第6.6(B)條的規定下，除非另一方事先以書面形式批准該新聞稿或出版物，任何一方均不得就本協議或本協議項下擬進行的交易產生或允許任何宣傳，但該方的律師認為適用法律或其證券交易所的上市規則(或已向其提交上市申請)要求的一方或其代表進行的任何公開披露除外，且一旦雙方以書面形式批准新聞稿或其他公開書面聲明，任何一方均可：在未經另一方進一步批准的情況下，隨後公開披露該新聞稿或其他公開書面聲明中包含的信息。

(B)雙方應相互協作與合作[***]為世爵產品制定雙方都能接受的出版策略(定義見下文)。在根據本協議公開提交或發佈與Spyre產品有關的任何數據、結果或分析之前，Spyre將向Paragon提供此類建議出版物的副本，以供審查、討論和決定是否至少批准[***]在提交或擬提交發表之前的幾天(或合理可行的較短時間內)(該適用期間稱為“審查期”)，但在會議或其他行業活動中提交的任何海報或其他演示文稿的審查期至少應為[***]幾天。Spyre不會提交或提交任何出版物，直到(I)Paragon在審查期內批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)該出版物或就該出版物提供書面意見，或(Ii)在未經Paragon批准或書面意見的情況下，適用的審查期已過，在這種情況下，Spyre可以繼續進行，該出版物將被視為全部獲得批准。如果Spyre在適用的審查期內收到Paragon對任何出版物的書面意見，則它將在適當的情況下納入此類意見，前提是應Paragon的請求，(1)Spyre應從該出版物中刪除Paragon的任何機密信息，以及(2)Spyre應將該出版物的發佈延遲至多[***]允許申請專利的天數。Paragon不會公開發表或出版任何出版物，包括

未經Spyre事先書面同意，Spyre的保密信息特別與許可抗體或衍生抗體有關，同意可因任何理由或無理由予以拒絕；但前述規定不應限制Paragon公開發布或發佈與多特定抗體有關的任何出版物的權利。每一出版物應包括適當的歸屬，包括使用該締約方的商標和名稱，如果適用，且每一非出版方明確授權在適用出版物中包含此類引用，並許可僅在任何此類出版物中使用此類商標和名稱。

6.7機密信息的返回。在本協議因任何原因終止或到期後，每一方應立即向另一方歸還或按照該另一方的指示銷燬當時由接收方擁有的該另一方機密信息的所有有形表現形式，但接收方有權僅出於監督其遵守本協議的目的而保留該另一方保密信息的這種有形表現形式的一份副本。

第七條

陳述、保證和契諾。

7.1相互交涉。每一方均向另一方聲明並保證：

(A)根據其公司成立或組建管轄權的法律，它是正式組織和有效存在的，並具有訂立本協定和執行本協定規定的全部法人或其他權力和權力；

(B)經正式授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

(C)與本協議的籤立和交付以及本協議預期的交易的完成有關的，不需要任何政府當局或任何第三方的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局或任何第三方提交或通知；和

(D)本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，並且不會也不會與其正在或可能成為締約方或可能或將受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突。

7.2 Paragon的代表。自生效之日起，Paragon特此聲明並向Spyre保證：

(A)Paragon在附件A中列出了截至生效日期的所有許可抗體專利和其他許可專利的真實、正確和完整的清單(包括所有權、所有發明人、所有人、受讓人、申請日、授權日、到期日和狀態)；

(B)除非附件A另有規定，否則Paragon獨家擁有所有經許可的抗體專利和其他經許可的專利；

(C)在生效日期，沒有任何許可或再許可使Paragon獲得任何許可的抗體技術或來自任何第三方的其他許可技術的許可，據Paragon的實際情況，也沒有任何此類許可是開發、製造和商業化許可抗體所必需的；

(D)Paragon有權根據許可的抗體技術和其他許可技術向Spyre授予本協議規定的許可和其他權利，並且它沒有根據許可的抗體技術授予Spyre與本協議項下授予的許可和其他權利不一致的任何許可或其他權利；

(E)沒有懸而未決的訴訟，或據Paragon所知，沒有受到威脅的訴訟，也沒有收到任何第三方的書面通知，聲稱或聲稱在生效日期之前許可的抗體技術或其他許可技術的開發、製造或商業化侵犯或挪用了該第三方的知識產權；

(F)據Paragon所知，Paragon沒有向Spyre隱瞞任何有關授權抗體技術或其他授權專有技術的信息，這些信息可能會對Spyre根據本協議在該地區的任何產品的開發、製造或商業化產生重大不利影響；

(G)據Paragon所知，Paragon及其參與研究計劃的任何附屬公司已(I)根據研究計劃(如選項協議中的定義)進行研究計劃下的所有研究和開發，以及(Ii)符合所有適用法律進行研究計劃；

(H)據Paragon所知，Paragon提供了根據研究計劃開發的所有成果的真實、正確和完整的副本，並且研究計劃要求的所有其他交付內容已提供或交付給Spyre，並且在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(I)Paragon已適當地提交、起訴和維護所有經許可的抗體專利和其他經許可的專利；

(J)Paragon遵守了所有披露義務，沒有在生效日期之前提交的所有已許可抗體專利和其他已許可專利方面有任何不公平行為；

(K)截至生效日期已頒發的所有經許可的抗體專利和附件A所列的其他經許可的專利是完全有效的，據Paragon所知，是有效和可強制執行的；

(L)除附件A所列專利外，截至生效日期，Paragon及其任何關聯公司均不擁有或在任何專利中或在任何專利之下擁有任何權利，該等專利涵蓋任何特許抗體的組成或任何特定製造或使用該抗體的方法；

(M)沒有針對Paragon或其任何關聯公司的判決、裁決或和解，也沒有任何索賠、訴訟或訴訟待決，或者據Paragon所知，也沒有收到任何可能導致提起任何此類法律程序的正式查詢或書面通知，在每一種情況下，(I)涉及任何許可抗體、衍生抗體、其他許可技術或許可抗體技術，或聲稱任何第三方對任何產品、許可抗體、衍生抗體、衍生抗體、許可的抗體技術或其他與本協議中授予的權利相沖突的許可的專有技術；或(Ii)聲稱任何經許可的抗體專利不可申請專利、無效、不可強制執行或被侵犯；

(N)(I)受僱於或受僱於Paragon或其附屬公司進行研究計劃下活動的每名代表已將所有構思、簡化為實踐或與許可抗體、衍生抗體和許可抗體技術有關的發明轉讓或許可，或根據合同義務將所有發明轉讓或許可給Paragon；(Ii)據Paragon所知，根據協議或適用法律，Paragon或其附屬公司僱用的從事研究計劃活動的代表均無義務將任何此類發明的任何權益轉讓給任何第三方；和(Iii)根據協議或適用法律，受僱或受僱於Paragon或其附屬公司進行研究計劃活動的每名代表都有義務將Paragon的機密信息以及其他各方(包括Spyre及其附屬公司)的機密信息保密；

(O)根據美國《食品、藥品和化粧品法》第306條，《美國聯邦法典》第21編第335a節，(Ii)任何政府或監管機構列為沒有資格參與任何政府醫療保健計劃或政府採購或非採購計劃(該術語在《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)節中定義)，Paragon、其代表或在履行研究計劃或與本協議有關的其他方面所使用的任何其他人均未被或被禁止，或被排除、禁止或待決。暫停或以其他方式沒有資格參加任何此類計劃，或(Iii)被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，或受到任何此類待決行動的影響。如果Paragon或代表其在本協議下執行活動的任何人受到前述約束，或者如果與前述相關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序待決或受到威脅，Paragon同意立即以書面形式通知Spyre；

(P)任何政府當局或任何公共或私人教育或研究機構的資金、設施或人員均未用於開發或創造任何經許可的抗體技術或其他經許可的技術(以該等其他經許可的技術為Paragon或其附屬公司所有的範圍)，且Paragon及其任何附屬公司均未與政府訂立會導致獲得任何產品權利的資助關係，

居住在美國政府、美國國立衞生研究院或其他機構的許可抗體、衍生抗體、許可抗體技術或其他許可技術(在此類其他許可技術由Paragon或其附屬公司擁有的範圍內)，且本協議項下授予的許可不受公法96-517(《美國法典》第35篇)規定的對美國政府的凌駕義務或領土內任何其他國家法律規定的任何類似義務的約束；以及

(Q)致[***]知識[***]關於本協議和期權協議，Paragon或其任何董事、高級管理人員、員工、分銷商、顧問、代理、代表、銷售中介或代表Paragon或其任何關聯公司行事的其他第三方：

(I)採取了違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或限制或規範全球貿易的法律(統稱為“反腐敗法”)的任何行動；

(2)對根據或與任何潛在不遵守任何反腐敗法有關的任何被指控的作為或不作為進行或啟動任何內部調查，或成為當前、待決或威脅調查、正式或非正式調查、執行程序的對象，或收到任何關於涉嫌違反此類法律的通知、請求或傳票；

(Iii)在2017年10月12日之前在或與美國外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和受阻人士名單上的個人、實體或國家進行任何直接或間接交易或交易，或與蘇丹、通常居住在蘇丹的個人或根據蘇丹法律註冊的實體進行任何直接或間接交易；或

(4)直接或間接向任何公職人員提供、支付、給予、承諾支付或給予、或授權支付或贈送、收受或索取任何有價值的東西，目的是：影響任何公職人員以公職人員身份作出的任何作為或決定；誘使任何公職人員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；獲取任何不正當或不正當利益；或誘使任何公職人員利用他或她對任何政府擁有或控制的政府、政府當局或商業企業(包括國有或控制的獸醫、實驗室或醫療設施)的影響力，獲得或保留任何業務。

7.3《巴拉貢之約》。帕拉貢特此與世爵簽訂契約，在任期內：

(A)Paragon不會向第三方授予許可抗體技術或其他許可技術的任何許可或其他權利，該許可或其他權利將與Spyre在本合同項下授予Spyre的關於該許可抗體技術的權利和許可相沖突；

(B)Paragon將並將指示Paragon的每個附屬公司和根據本協議開展活動的分包商按照適用的法律，包括所有適用的反腐敗法和美國的制裁，開展所有此類活動；

(C)在(I)和(Ii)未經Spyre事先書面同意的情況下，Paragon將遵守每個Paragon第三方協議的條款，將維護每個Paragon第三方協議，不會以下列方式修改Paragon第三方協議：(I)在任何實質性方面對Spyre造成不利影響，或(Ii)增加Paragon第三方協議下的任何財務義務，從而增加Spyre的償付義務，並且不會採取任何可能合理地導致任何Paragon第三方協議失效或終止的行動；以及

(D)Paragon將，並將指示Paragon的每一家適用關聯公司簽署和交付該等額外的文件和文書，並履行為使Spyre能夠行使第5.2、5.3和5.4節規定的權利和義務所必需或適當的額外行動。

7.4遵守法律。每一締約方在履行其在本協議項下的義務和行使其權利時，應並應確保其關聯方及其關聯方的代表和分被許可方在所有實質性方面遵守適用法律。

7.5DISCLAIMER保證。除本協議明確規定外，各方明確拒絕任何形式的明示或默示的保證，包括對設計、適銷性、耐用性、適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方知識產權的保證，或因交易、使用或貿易實踐而產生的保證。

第八條

術語;解釋。

8.1個術語。本協議的有效期自生效日期起生效，並在各國和世爵產品在該國家的特許權使用費期限屆滿時終止，除非由(以下簡稱“”)本條規定的一方提前終止。本協議到期(但不是終止)後，第2.1節中授予的許可將繼續有效，併成為適用國家/地區中適用的世爵產品的免版税、全額支付、永久和不可撤銷的許可。

8.2由Spyre終止。Spyre有權完全終止本協議，或逐國終止本協議，或以Spyre產品為基礎終止本協議，原因如下[***]提前幾天向帕拉貢發出書面通知。

8.3重大違約。任何一方可因另一方實質性違反本協議而完全終止本協議，如果此類實質性違反行為仍未得到糾正[***]天數(或[***]在非違約方向違約方發出具體説明此類違約的通知後，任何終止均不得生效，直至該糾紛根據第10.7條最終以有利於非違約方的方式得到解決，且違約方未能在[***]之後的幾天。

8.4破產。如果另一方發生破產事件，雙方均有權終止本協議。“破產事件”是指發生下列任何情況：(A)一方根據現行或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律，包括經修訂的“美國破產法”的任何章節或章節，或根據美國或其任何州的任何類似法律(“破產法”)提起的任何破產、接管、無力償債、重組或其他類似程序，而在非自願程序的情況下，此類程序在以下情況下未被駁回或解除[***](B)破產或為債權人的利益進行轉讓或一締約方承認到期的任何非自願債務，(C)對不涉及《破產法》的締約方的債務計劃進行任何重組、安排或其他調整，(D)為一締約方的全部或幾乎所有資產指定破產管理人，或(E)一締約方董事會為促進上述任何行動而採取的任何公司行動。

8.5本協議終止的效力。如果本協議因任何原因(不包括第8.1條規定的到期)而終止，無論是針對特定世爵產品、特定國家或整個世爵產品，則以下條款應適用：

(A)Paragon根據本協議就已終止的世爵產品(S)和已終止的國家/地區授予的所有許可和其他權利應終止，除非世爵、其關聯公司和/或其再被許可人需要履行其在終止後仍繼續履行的任何義務，包括繼續完成或逐步結束(在[***]Spyre根據第8.3條終止的情況下的費用)任何Spyre產品的任何正在進行的臨牀試驗，如適用法律或倫理原則所要求的。

(B)不遲於[***]在終止生效日期後的幾天內，每一方應將從另一方收到的所有保密信息及其與終止的世爵產品(S)在被終止的國家/地區有關的所有副本歸還或銷燬給另一方；但是，每一方都可以保留任何對於該方在本協議下的持續義務和權利合理必要的、不會終止的保密信息，並且每一方都可以在其保密檔案中保留從另一方收到的一(1)份保密信息的副本以供記錄，並且該副本仍應符合本協議第六條的規定。

(C)應Paragon對Spyre的書面請求(必須在以下時間內向Spyre提供[***]終止生效日期後的天數)，Paragon和Spyre應[***]

討論[***]，有效期最長為[***]在該書面請求之後的幾天內，Spyre可能願意授予Paragon的條款和條件[***], [***]根據Spyre知識產權許可在終止的國家/地區開發、製造、商業化或以其他方式利用Spyre終止的產品，而該終止的國家/地區是Spyre或其關聯公司在此類終止之前根據本協議進行的任何開發、製造或商業化活動的主題，以及可能的材料轉讓、正在進行的臨牀試驗以及由Spyre生成的與恢復產品有關的適用法規文件和相關數據以及繼續開發、製造、商業化和利用該等恢復產品所需的相關數據，此類協議包括商業上合理的財務和其他條款，這些條款應考慮到Spyre在開發、如果Spyre沒有義務進入該許可，則對該返還產品的製造、商業化和其他利用不作任何限制。

8.6分許可的存續。在本協議終止時，在任何未違反其再許可協議的從屬被許可人的書面請求下，該再許可協議將在本協議終止後繼續有效，Paragon將進行協商[***]與此類從屬被許可方的直接許可的條款和條件與本協議的條款一致(根據許可範圍、產品、使用領域和原始從屬許可的其他規定進行了調整)。可修改的每個再許可應確保Spyre應保留並支付給Spyre的任何和所有經濟權利、付款或利益將被保留並支付給Spyre，並將指定Spyre作為第三方受益人執行這些權利。在每一種情況下，Spyre將有權審查和批准Paragon與該次級受讓人之間與Spyre經濟權利有關的此類協議的條款，這些條款的批准不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。

8.7既得權；生存權。本協議到期或因任何原因終止不應免除任何一方在到期或終止時已產生的責任或義務，或可歸因於到期或終止前一段時間的責任或義務，本協議到期或終止也不妨礙任何一方因違反本協議而在法律或衡平法上享有的所有權利和補救。如果本協議到期或以任何方式終止，本協議的下列條款將根據其各自的條款和條件繼續有效：第I條(定義)；第2.1條(Paragon授予許可)(在本協議到期(但不是終止)時，如第8.1條(期限)所述)；第2.3條(再許可)(關於根據第8.6條轉換(如果有的話)轉換為直接許可之前的任何付款或其他履行義務)；第2.4條(無默示許可；保留權利)；第4.1節(里程碑付款)(關於在終止或期滿之日之前發生的任何未付付款)；第4.2節(特許權使用費)(關於在終止生效日之前發生的任何未付付款)；第4.4節(付款報告)(關於期限的最後一個日曆季度尚未報告的部分，以及關於在終止或期滿日之前發生的任何未付特許權使用費付款的任何未付付款義務)；第4.5節(付款方式)至4.9(凍結貨幣)(適用於

本協議項下任何未償付款義務的期限)；第4.10條(記錄；檢查)(在本協議規定的期限內)；第5.1條(所有權)；第7.5條(擔保免責聲明)；第VI條(保護保密信息)(在本協議規定的期限內)；第8.5條(終止本協議的效果)；第8.6條(再許可的存續)；第8.7條(應計權利；存續)；第第IX條(賠償)；以及第第X條(雜項)。

第九條

賠償。

9.1 By Spyre.Spyre特此同意為Paragon、其附屬公司及其或其代表(每個，“Paragon受賠人”)辯護、賠償並使其免受任何和所有損失、損害賠償、債務、費用和成本，包括合理的法律費用和律師費(統稱為“損失”)，任何Paragon受賠人可能因下列原因而遭受的損失：(A)任何第三方的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟(“第三方索賠”)；(Ii)Spyre違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Iii)Spyre對Spyre產品的開發、製造和商業化；和(B)在任何情況下((A)至(B))，對於由於Spyre、其關聯公司或再被許可人的任何疏忽或違反本協議而終止、暫停、撤銷或以其他方式丟失任何許可的抗體專利而造成的此類損失，除非在每種情況下任何損失都可歸因於任何Paragon受賠人違反本協議或其疏忽、魯莽或故意不當行為，或可由其以其他方式賠償。

9.2 By Paragon.Paragon特此同意為Spyre、其附屬公司及其代表(每一名Spyre受賠人)辯護、賠償，並使其不受以下方面的損害：(A)任何第三方索賠導致的任何Spyre受賠人可能遭受的任何和所有損失；(I)任何Paragon受賠人在履行本協議時的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為；或(Ii)Paragon違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾；(I)由於Paragon或其關聯公司的任何疏忽或違反本協議而導致的任何許可抗體專利的終止、暫停、撤銷或其他損失；或(Ii)在(A)至(B)兩種情況下，Paragon或其關聯公司作為任何許可抗體專利的發明人的任何員工或承包商就其所有權提出的任何索賠或要求，但任何損失可歸因於任何Spyre受賠人違反本協議或其疏忽、魯莽或故意不當行為或以其他方式不可賠償的情況除外。

9.3賠償程序。根據本條款第九條要求賠償的一方(“受賠償方”)在得知被要求賠償的第三方(“索賠”)後，應立即向被要求賠償的一方(“賠償方”)發出書面通知。補償方的辯護義務，

根據第9.1節或第9.2節(視情況而定)進行的賠償和保持無害將在被補償方根據前一句話延遲提供通知給補償方造成實質性損害的範圍內減少；但是，如果被補償方未能發出此類通知或未能以其他方式履行本第9.3節項下的義務，則不解除賠償方在本協議項下的賠償義務。根據其選擇，賠償一方可通過向受補償方發出書面通知，在下列情況下承擔辯護和專屬控制權，費用由其承擔。[***]在收到索賠通知後幾天內。被補償方將向被補償方提供與辯護有關的合理援助，費用由補償方承擔。受補償方可以自費聘請自己選擇的律師參加和監督這種辯護；但是，補償方有權承擔和使用其選擇的律師對索賠進行辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不會就任何索賠達成和解，除非和解只涉及付款，否則不得被無理扣留。未經補償方事先書面同意，被補償方不得就任何此類索賠達成和解。如果補償方沒有按照上述規定承擔和進行抗辯，(I)被補償方可以抗辯並同意以被補償方認為合理適當的任何方式就索賠作出任何判決或達成任何和解，但條件是被補償方在達成任何和解之前合理地與補償方進行磋商，以及(Ii)被補償方保留根據本條款第九條從補償方獲得賠償的任何權利。

9.4責任的限制。除違反第VI條、違反第2.1條或第2.2條、侵犯一方持有的任何知識產權、一方的欺詐或故意不當行為或根據本條款第九條提出的賠償要求外，任何一方在任何情況下都無權向另一方追討與本協議有關的任何特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償，即使另一方已注意到此類損害的可能性。

9.5保險。在任期內和一段時期內[***]年後，每一締約方應自費維持與正常商業慣例一致的保險範圍，並足以承保與其履行本合同項下任何活動有關的風險。每一方在此明確承認並同意，維持此類保險範圍不應解除其在本協議項下的義務。

第十條

其他的。

10.1獨立承包人關係。Paragon與Spyre的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不應被解釋為建立合作伙伴關係、合資企業或僱主與僱員的關係。雙方都不是

另一方或經授權代表另一方作出任何陳述、合同或承諾。

10.2不可抗力。任何一方均不對延遲履行或未能履行本協議項下的義務(到期支付款項的義務除外)承擔任何責任，只要此類延遲或失敗是由於受影響一方無法合理控制的原因所致，如戰爭、暴亂、勞工騷亂、流行病、流行病、火災、爆炸以及善意遵守任何適用法律(在每種情況下，均為不可抗力)。此外，不可抗力事件可包括一締約方或其附屬機構為應對新冠肺炎大流行或任何其他大流行病(或其他不可抗力事件)而積極採取的合理措施，例如要求員工呆在家裏、關閉設施、推遲臨牀試驗或停止應對大流行的活動。受不可抗力影響的一方應立即向另一方發出書面通知，説明任何重大延誤或未能履行的原因的性質、預計的持續時間以及為避免或儘量減少影響而採取的任何行動。受影響締約方將竭盡全力避免或消除此類延誤或不履行的原因，並減輕此類事件的影響，並將在消除此類原因後繼續按照本協定的條款履行義務。受影響的一方將立即以書面形式通知另一方恢復履行。如果一方在履行本協議項下的任何此類不履行或延遲持續時間超過[***]另一方可在書面通知受影響一方後終止本協定。

10.3最終協議；修正案。本協議和期權協議，連同本協議所附的所有附件，構成雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議，並取代與其標的有關的所有先前和當時的諒解和協議。除非雙方簽署書面文件，否則不得更改、修改、修改或補充本協議(包括其附件)。

10.4不放棄。一方未堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議所產生的任何權利，不應損害該條款或權利，也不構成放棄該條款或權利的全部或部分、在該情況下或在任何其他情況下。締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在一段特定的時間內予以放棄，並應由該締約方簽署。

10.5可維護性。如果本協議的一項或多項條款因適用法律而失效或無法執行，則本協議應被視為未包含該條款，而本協議的其餘部分應完全有效，雙方將盡其最大努力以儘可能符合雙方初衷的有效且可執行的條款來替代無效或不可執行的條款。

10.6分配。未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但條件是：(A)Paragon可轉讓給

附屬公司或第三方融資來源有權獲得本協議項下應支付的部分或全部付款以及獲得世爵機密信息的權利，前提是Paragon不得分享世爵機密信息，除非且除獲得附屬公司或第三方融資所必需的程度外，前提是任何此類附屬公司或第三方同意受保密義務和不使用義務的約束，至少與第6條中規定的義務一樣嚴格；和(B)任何一方均可將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓，而無需另一方同意(I)其關聯公司或(Ii)其繼承人，以合併、出售股票、出售資產或其他方式，接管與本協議有關的該方的全部或實質所有業務。轉讓方應立即以書面形式通知另一方上述(A)和(B)項所列的任何此類轉讓。除根據上文第(A)款進行的轉讓外，雙方在本協議項下的權利和義務對雙方的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益，本協議中出現的一方的名稱將被視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人的名稱，在必要的範圍內實現本節的目的。任何不符合本協議的轉讓均無效。

10.7爭議解決。

(A)雙方認識到，在與雙方在本協議項下的權利或義務有關的或與本協議的有效性、可執行性或履約有關的期限內，可能會不時出現有關某些事項的善意爭議，包括與據稱違反或終止本協議有關的爭議，但不包括與第六條有關的任何爭議，或與雙方各自知識產權的有效性、範圍、侵權性、可執行性、發明性或所有權的確定有關的爭議(下稱“爭議”)。如果發生任何爭議，各方將遵循以下程序，試圖解決爭議或分歧：

(I)聲稱存在此類爭端的一方應向另一方發出關於爭端性質的書面通知(“爭端通知”)。爭議將提交給當時的Paragon首席執行官和時任世爵的首席執行官(如果沒有任命世爵的首席執行官，則提交給世爵的首席運營官)，他們將不晚於[***]在最初收到爭端通知後的幾天內，並採取合理努力解決爭端。

(Ii)如在[***]在初次收到爭議通知之日內，爭議仍未得到解決，或本合同第10.7(A)(Ii)節所述的會議因任何原因未在[***]在初次收到爭議通知的5天內，當事各方同意，此類爭議將通過有約束力的仲裁最終得到解決，該仲裁將由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序，並按照經第10.7(A)(3)節和第10.7(A)(4)節的規定具體修改的那些規則(“JAMS規則”)中的快速程序進行管理。

(3)仲裁將由三名仲裁員組成的小組進行。在[***]仲裁開始之日起，雙方各指定一人擔任仲裁員，然後由指定的兩名仲裁員共同指定第三名仲裁員

在[***]他們被任命的日子，誰將擔任小組主席。所有三名仲裁員必須是獨立的第三方，至少[***]在生物技術或製藥行業有多年糾紛解決經驗(可能包括司法經驗)或法律或商業經驗。如果任何一方未能提名其仲裁員，或雙方選定的仲裁員不能就主席人選達成一致[***]-日期間，JAMS將為該仲裁員(S)或主席作出必要的任命。一旦由當事一方指定，該當事各方不得單方面與其指定的仲裁員溝通。

(4)儘管第10.7(A)(Ii)節另有規定，如果爭議涉及的金額少於$[***]然後，仲裁將由一名仲裁員進行，該仲裁員是根據《JAMS規則》挑選的。

(V)仲裁地點將設在馬薩諸塞州波士頓或雙方同意的其他地點。仲裁程序和與此有關的所有通信將以英文進行。任何以另一種語言寫成的書面證據均須提交英文譯本，並附上原件或複印件。仲裁員(S)有權決定所有有爭議的事項，包括此類事項是否應根據本協議進行仲裁的任何問題。仲裁將受《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1節及其後的規定管轄，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院作出判決。根據第10.7條進行的任何仲裁程序的存在、內容和結果將被視為雙方的保密信息。

(B)儘管本協定有任何相反的規定，任何一方均可立即在任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求任何法律或衡平法上的補救措施，包括髮布初步、臨時或永久禁令，以維護或執行其在本協定項下的權利。

(C)雙方同意，與第六條有關的任何爭議或與雙方各自知識產權的有效性、範圍、侵權、可執行性、發明性或所有權的確定有關的爭議應受位於馬薩諸塞州波士頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權管轄，每一方特此接受該管轄權管轄。

10.8依法治國。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，不涉及法律衝突原則。

10.9節點。根據本協定發出的任何通知必須以書面形式，並親自、通過國際公認的快遞、電子郵件或傳真送達被通知一方，其地址如下，或該締約方先前通過事先書面通知另一方指定的任何地址。對於所有目的，通知應被視為在以下最早的日期發出：(A)實際收到的日期；(B)如果是由快遞遞送的，則該快遞公司定期遞送的下一個營業日；或(C)如果是通過電子郵件遞送的，則在收到該電子郵件的日期

通過回覆電子郵件確認。除一方根據第10.9款向另一方提供的任何通知外，另一方應通過電子郵件將該通知的副本發送給另一方。

IF to Paragon：與Paragon Treateutics，Inc.
紐約，新月街221號。

*；

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453
收信人：首席運營官

電子郵件：[***]

If to Spyre：收購Spyre治療公司。

紐約新月街221號

北京23號樓，105號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02453

收信人：首席執行官

電子郵件：[***]

    

10.10解釋。除非文意另有明確要求，否則：(A)在本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(D)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(E)本協議中對任何個人或實體的任何提及應被解釋為包括該個人或實體的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中對章節或證物的所有提及應解釋為指本協議的章節或證物，而對本協議的提及包括本協議的所有證物；(H)“通知”一詞是指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求締約方、當事各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求該協議、同意或批准是具體和書面的，無論是書面協議、信函、會議紀要或其他方面(但不包括電子郵件和即時通訊)，(J)提及任何具體法律或其中的條款、章節或其他部分，應被視為包括當時的修正案或其任何替代或繼承法，以及(K)“或”一詞應解釋為通常與“或”一詞相聯繫的包容意義。本協議中各章節、小節和段落正文之前所含條款的標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋產生任何影響。本協議中的含糊性和不確定性(如果有)不應被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了

模稜兩可或不確定的存在。本協議以英語編寫，其解釋應以英語為準。此外，本協議項下要求或允許發出的所有通知，以及雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭或其他通信均應使用英語。如果本協議的條款和條件與任何附件之間存在任何不一致或衝突，則以本協議的條款和條件為準。

10.11沒有第三方權利。本協議的規定是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的唯一利益，其他任何人不得因這些規定而對任何一方有任何權利或要求，也無權對任何一方強制執行任何這些規定。

10.12對口單位。本協議可一式兩份地簽署，每一份應被視為一份原始文件，所有副本與本文一起應被視為一份文書。本協議可通過傳真或PDF簽名方式簽署，這些簽名應與原始簽名具有同等效力。

10.13期望值。每一方應自行支付與本協定的談判、準備和完成有關的費用、收費和開支。

10.14綁定效果。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.15施工。雙方承認並同意：(A)各方及其律師對本協議的條款和條款進行了審查和談判，並對本協議的修訂作出了貢獻；(B)解釋規則中任何不利於起草方的含糊之處不得用於解釋本協議；以及(C)本協議的條款和條款應對本協議的所有各方公平解釋，不得對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上負責本協議的準備工作。

10.16累積補救措施。除非明確規定，本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是對本協議中提到的或法律規定的其他任何補救措施的補充。

10.17關聯公司的業績。一方可通過關聯公司(S)履行其在本協議項下的部分或全部義務，或可通過關聯公司行使其在本協議項下的部分或全部權利，但須遵守本協議的條款。但是，每一方應繼續對其關聯方的履行承擔責任並作為擔保人，並應促使其關聯方在履行此類義務時遵守本協議的規定，就好像該方本身也在履行此類義務一樣，本協議中提到的一方應被視為也指該關聯方。尤其是但不限於，根據本協議接收另一方保密信息的一方的所有附屬公司應受第六條規定的所有義務的管轄和約束，並應遵守第五條的知識產權條款，就像他們是本協議的原始一方一樣(並被視為包括在本協議的實際一方中

知識產權相關定義)。一方及其關聯方應對其在本協議項下的履行承擔連帶責任。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

自生效之日起，雙方經正式授權人員簽署本協議，特此為證。