這個 本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明有 已被美國證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何有要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 不允許。

主題 待竣工，日期為 2021 年 8 月 25 日

生物性， 公司

15,000,000 美元 普通股份額

Biotricity, Inc. 是 根據本招股説明書補充文件及隨附文件，通過承銷公開發行發行15,000,000美元的普通股 招股説明書。普通股的發行價格為每股美元。

在 與此次發行有關，我們的普通股將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BTCY”。 我們的普通股目前在OTCQB上市，股票代碼為 “BTCY”，並將繼續在OTCQB上交易直到交易 在納斯達克上市。截至2021年8月24日，OTCQB上公佈的我們普通股的最後銷售價格為每股3.59美元 分享。我們的普通股的公開交易市場有限。公開發行價格是通過談判確定的 在本次發行中我們與承銷商之間的關係，並考慮了我們普通股的近期市場價格和總體狀況 發行時的證券市場、我們所競爭行業的歷史和前景、我們的過去 以及目前的業務以及我們未來收入的前景。

投資 我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”， 隨附招股説明書的第 S-3 頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題 以及隨附的招股説明書。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書補充材料的準確性或充分性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 公司已授予承銷商一個為期30天的期權，可以從中購買最多額外的普通股 我們按公開發行價格減去承保折扣計算。有關更多信息，請參閲 “承保”。官員和 董事可以在本次發行中購買最多50萬美元的普通股。

我們 預計將在2021年左右交付普通股。

唯一的 讀書經理

H.C。 Wainwright & Co.

這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年8月25日。

桌子 的內容

招股説明書 補充

招股説明書

你 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息 以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們和承銷商都沒有 授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你應該 不要依賴它。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或招標 購買要約、本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在其所在司法管轄區提供的證券 提出此類要約或招攬是非法的。你應該假設本招股説明書補充文件中包含的信息或 隨附的招股説明書，或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件，以及 我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書僅在發佈之日才是準確的 相應的文件。既不是本招股説明書補充文件的交付，也不是根據本招股説明書進行的任何證券分配 在任何情況下，補編均應暗示所列或納入的信息沒有變化 參考本招股説明書補充文件或自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務。我們的業務、財務 自那時以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 這份招股説明書補充文件

這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息還對所含信息進行了補充、更新和更改 或以引用方式納入隨附的招股説明書。如果本招股説明書中包含或以引用方式納入了信息 補充文件與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，那麼本招股説明書 補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代中的信息 隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件。

這個 招股説明書補充文件是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 一個 “貨架” 註冊程序。根據貨架註冊程序，我們可能會不時提供和出售任何組合 在隨附的招股説明書中描述的證券中，總金額不超過1億美元，本次發行是其中的一部分。

除非 另有明確説明或上下文另有要求，我們使用 “Biotricity”、“公司” 等術語 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法，指Biotricity, Inc.以及任何子公司。

向前看 信息

這個 招股説明書和本招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，均包含前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層的 信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

全部 本招股説明書補充文件、招股説明書中的陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息 補充，招股説明書中以引用方式納入的非歷史事實的文件和信息是前瞻性的 聲明。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計” 之類的術語 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” “項目”、“應該”、“將”、“將” 或類似的表述或否定詞 傳達未來事件或結果不確定性的項目，以識別前瞻性陳述。

你 應閲讀招股説明書和本招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用並作為證物提交的文件 註冊聲明，招股説明書和本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，前提是諒解 我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。你應該假設信息出現在 截至招股説明書或本招股説明書補充文件封面之日起，招股説明書和本招股説明書補充文件均準確無誤 只有。因為本招股説明書補充文件中提到的風險因素，以及招股説明書頁上提到的風險因素 並以引用方式納入此處，可能會導致實際結果或結果與任何前瞻性報告中所表達的結果存在重大差異 我們或代表我們所作的陳述，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性的 聲明僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件發生的事件或情況。新因素 時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估影響 影響我們業務的每個因素，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績出現重大差異 來自任何前瞻性陳述中包含的內容。我們對招股説明書和本招股説明書中提供的所有信息進行了限定 用這些警示性陳述來補充，尤其是我們的前瞻性陳述。

風險 因素

任何 投資我們的證券涉及高度的風險，包括下述風險。在購買我們的普通股之前 您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息 以及隨附的以引用方式納入的招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註 以及我們最新的10-k表年度報告和10-Q表季度報告中包含的其他風險因素，以及 在決定是否投資我們的普通股之前，向美國證券交易委員會提交的任何修正案。描述的風險和不確定性 以下不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險和不確定性 認為不重要也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況 運營結果可能會受到影響。結果，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，而你可能 損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能有所不同 與這些前瞻性陳述中討論的內容大致相同。參見標題為 “前瞻性信息” 的部分。

風險 與我們的業務相關

天然 我們無法控制的災害和其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

天然 災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能會對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營可能會因自然災害、火災、電力而中斷 短缺、流行病和其他我們無法控制的事件。此類事件可能會使我們難以或無法提供服務 致我們的客户，可能會減少對我們服務的需求。世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。 COVID-19 對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括 疫情的持續時間和蔓延，對客户和員工的影響，所有這些都不確定，無法預測。在 在這一點上，COVID-19 未來可能在多大程度上影響我們的財務狀況或經營業績尚不確定。

這個 COVID-19 疫情可能會對我們的運營產生負面影響。Covid-19大流行導致了社交距離、旅行禁令和隔離， 它對我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問有限，將來可能會產生影響 我們的製造供應鏈。反過來，這些因素不僅可能影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求 而是我們為減輕這一事件的影響而及時作出反應的總體能力.

我們 運營歷史有限，投資者可以依靠它來評估我們的未來前景。

我們 運營歷史有限，可以據此評估其業務計劃或業績和前景。生意 而且必須根據遇到的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性來考慮公司的前景 與新成立的企業和新產業有關。風險包括但不限於我們的可能性 將無法開發功能和可擴展的產品和服務，或者我們的產品雖然功能強大且可擴展 服務不符合市場利益；我們的競爭對手擁有專有權利，使我們無法銷售此類產品； 我們的競爭對手銷售的是優越或同等的產品；我們無法升級和增強我們的技術和產品 以適應新功能和擴展的服務範圍；或我們的產品未能獲得必要的監管許可。 為了成功地推出和銷售我們的產品並從中獲利，我們必須建立品牌知名度和競爭優勢 我們的產品。無法保證我們能夠成功應對這些挑戰。如果其中一個或多個問題不成功， 我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

這個 我們預測中當前和未來的支出水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計，而不是 經驗。很難準確預測未來的收入，因為我們的業務是新的，我們的市場還沒有完全發展。 如果我們的預測被證明不正確，則公司的業務、經營業績和財務狀況可能是重大的、不利的 受影響。此外，我們可能無法及時調整支出以彌補收入的任何意外減少。 因此，收入的任何顯著減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響 結果。

我們 創收歷史不長，我們無法預測何時能實現持續盈利。

我們 一直沒有盈利，也無法絕對預測我們何時能實現盈利（如果有的話）。歷史上，我們經歷過淨虧損。 除非我們成功地繼續開發、商業化和銷售現有和 擬議的產品，我們無法保證。我們無法確定何時將從中獲得可觀的收入 銷售任何新產品。我們無法盈利可能會迫使我們削減或暫時停止研發 計劃和我們的日常運營。此外，無法保證盈利能力如果實現可以持續下去 持續的基礎。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為68,715,051美元。

我們 可能永遠無法完成新一代Bioflux或我們任何其他擬議產品的商業化和未來開發。

我們 無法保證Bioflux的商業試點的完成或任何項目的完成和開發都會成功 針對我們的任何目標市場的新一代產品或其他擬議或計劃中的產品。我們繼續尋求改進 在我們能夠開發和生產商業上可行的產品之前，我們的技術。未能改進我們的任何技術 可能會延遲或阻礙它們在我們任何目標市場的成功開發。

正在發展 將任何技術轉化為可銷售的產品都是一個風險、耗時和昂貴的過程。你應該預料到我們會遇到 挫折, 需要耗時和代價高昂的重新設計和變更的差異, 以及徹底失敗的可能性.

我們 可能無法達到我們的產品開發和商業化里程碑。

我們 根據我們當時對技術的期望，已經建立了里程碑，我們用這些里程碑來評估我們的進展 用於開發我們的產品。這些里程碑與技術和設計改進以及實現開發的日期有關 目標。如果我們的產品存在技術缺陷或無法實現成本或性能目標，我們的商業化計劃可能會 遲到，我們初始商業產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品或可能選擇尋求替代產品 產品。

我們 由於製造困難，還可能出現顯示器、傳感器或底座短缺的情況。多個供應商提供組件 在我們的設備中使用。我們的製造業務可能會因火災，地震或其他自然災害，與勞動力相關的中斷而中斷， 供應或其他物流渠道故障、電力中斷或其他原因。如果製造設施中斷， 除非我們恢復並重新認證了我們的製造能力或開發了替代方案，否則我們將無法制造設備 製造設施。

一般來説， 在產品技術進步方面，我們已經實現了里程碑式的時間表。我們無法保證我們的商業化 隨着我們進一步開發Bioflux或任何其他擬議產品，將繼續按計劃進行。

我們的 業務依賴於醫生在開心臟監護處方時使用我們的解決方案；如果我們未能繼續取得成功 在説服醫生使用我們的解決方案時，我們的收入可能無法增長並可能減少。

這個 我們的心臟監護業務的成功取決於醫生在開心臟監護處方時使用我們的解決方案 他們的病人。醫生在心臟監護處方中使用我們的解決方案會受到直接影響 受多種因素影響，包括：

如果 我們無法提高醫生的利用率，提供心律失常監測解決方案的收入可能無法增長或 甚至有可能減少。

我們 在正常業務過程中，可能會受到與我們的運營、證券發行和其他方面相關的訴訟， 可能會對我們產生重大和不利影響。

在 未來，我們可能會受到訴訟或執法行動，包括與我們的業務、證券有關的索賠 在正常業務過程中提供產品和其他服務。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護費用，並有可能 對我們的重大判決，其中一些沒有或無法投保。我們無法確定最終結果 將來可能出現的任何索賠。解決這些針對我們的問題可能會導致我們不得不支付大筆費用 罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解超過保險水平，則可能產生不利影響 影響我們的收益和現金流。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響訴訟的可用性或成本 我們的一些保險使我們面臨更大的風險，而這些風險本來是沒有保險的，並對我們的能力產生重大和不利影響 吸引董事和高級管理人員。該公司最近收到一封信，要求對以前從事的投資進行補償 銀行要求為所謂的服務付款。該公司否認欠該投資銀行任何補償，目前沒有 認為該請求最終將對公司產生重大不利影響。

我們 受與我們的製造、標籤和營銷有關的廣泛政府法規的約束 產品s。

我們的 醫療技術產品和業務受美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部和其他外國和地方政府的監管 當局。這些機構執行有關開發, 測試, 製造, 標籤, 廣告的法律和法規, 營銷和分銷以及對我們醫療產品的市場監督。

在下面 《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》，醫療器械分為三類之一——一類，一類 II 類或 III 類 — 取決於與每種醫療器械相關的風險程度以及確保所需的控制範圍 安全性和有效性。我們的Bioflux設備是二類醫療器械，我們相信我們的計劃產品也將是二類醫療器械 設備。II 類設備需要接受其他控制措施，包括《質量體系條例》和要求的完全適用性 用於 510 (k) 的上市前通知。

來自 美國食品和藥物管理局可能會不時不同意新的二類醫療器械的分類，並要求該設備的製造商 申請批准為第三類醫療器械。如果 FDA 確定我們的 II 類醫療產品應為 歸類為 III 類醫療器械，我們可能被禁止在美國境內銷售用於臨牀用途的設備 一段時間，其長短取決於分類的具體變化。對我們的 II 類醫療進行重新分類 產品作為 III 類醫療器械可能會顯著增加我們的監管成本，包括相關的時間和費用 包括必要的臨牀試驗和其他費用。

在 除了美國的法規外，我們還將受到管理臨牀試驗和商業試驗的各種外國法規的約束 我們的產品在國外的銷售和分銷。無論我們是否獲得美國食品藥品管理局的產品批准，都必須獲得批准 在我們開始臨牀試驗或上市之前，由國外相應的監管機構對該產品進行臨牀試驗或上市之前 這些國家的產品。批准程序因國家而異，時間可能比要求更長或更短 以獲得 FDA 批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差異很大 從一個國家到另一個國家。

這個 美國食品和藥物管理局和外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會防止 或者推遲監管部門對我們產品的批准，還可能增加監管合規成本。我們無法預測可能性， 未來立法或行政行動可能產生的負面政府監管的性質或程度，無論是在 美國或國外。

這個 FDA 和非美國監管機構要求我們的產品按照嚴格的標準制造。這些監管要求 可能會大大增加我們的生產成本，甚至可能使我們無法生產足以滿足市場需求的產品 需求。如果我們更改批准的製造工藝，FDA可能需要在使用該流程之前對其進行審查。未能遵守 如果討論了適用的監管要求，我們可能會受到執法行動，包括警告信、罰款、禁令 以及民事處罰、召回或沒收我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產， 和刑事起訴。

聯邦， 有關醫療器械製造和銷售的州和非美國法規將來可能會發生變化。複雜性、時間框架 而且與獲得上市許可相關的費用尚不清楚。儘管我們無法預測影響（如果有的話），但這些變化可能會 對我們的業務有影響，可能會產生重大影響。

正在關注 在推出產品時，這些機構還將定期審查我們的設計和製造過程以及產品性能。 遵守適用的良好生產規範、不良事件報告、臨牀試驗和其他要求的過程 可能既昂貴又耗時，並且可能會延遲或阻礙我們產品的生產、製造或銷售。此外，如果我們 不遵守適用的監管要求，可能會導致罰款、監管許可延遲或暫停、關閉 製造場所、扣押或召回產品以及損害我們的聲譽。美國食品和藥物管理局最近執法做法的變化 和其他機構導致執法活動增加，這增加了公司和其他公司的合規風險 在我們的行業中。此外，政府機構可能會對註冊、標籤或違禁材料施加新的要求 這可能要求我們修改或重新註冊已經在市場上的產品，或者以其他方式影響我們在市場上銷售產品的能力 那些國家。產品獲得許可或批准後，有義務確保所有適用的食品和藥物管理局 加拿大衞生部和其他監管要求繼續得到滿足。

此外， 因心臟監護設備故障或誤用而造成的傷害，即使此類故障或誤用發生在心臟監護設備方面 對於我們競爭對手的一種產品，可能會導致監管機構對醫療行業實施更為保守的法規 心臟監護行業，這可能會大大增加我們的運營成本。

如果 我們的客户無法獲得和維持足夠水平的第三方使用我們產品的服務補償， 這將對我們的業務產生重大的不利影響。

醫療保健 提供商和相關設施通常通過由各政府管理的支付系統獲得服務報銷 世界各地的代理機構、私人保險公司和管理式醫療組織。任何給定案例中的報銷方式和水平 可能取決於護理地點、所進行的手術、患者的最終診斷、使用的設備、可用預算、 我們計劃產品和服務的功效、安全性、性能和成本效益，或這些因素或其他因素的組合， 承保範圍和付款水平由每個付款人自行決定。這些的承保範圍和報銷水平 第三方付款人可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些醫療產品的決定，以及 他們願意為這些產品支付的價格。因此，報銷水平或方法的變化可能是正面的，也可能是負面的 影響我們產品的銷售。

我們 無法直接控制付款人有關我們醫療器械產品的承保範圍和付款水平的決策。此外， 我們預計許多付款人將繼續探索成本控制策略（例如，比較和成本效益分析，即所謂的 由各種公共和私人付款人實施的 “績效薪酬” 計劃，以及擴大付款捆綁計劃 例如責任醫療組織和其他可能產生影響的方法（將醫療費用風險轉移給提供者） 我們當前產品或我們開發的產品的承保範圍和/或付款水平。

這個 醫生和其他提供者成功使用我們的心臟監護解決方案併成功允許付款人報銷的能力 對於醫生來説，技術和專業費用對我們的業務至關重要，因為醫生及其患者會選擇 如果付款人拒絕足額報銷我們的技術費用和醫生費用，我們以外的心律失常監測解決方案 專業費用。

我們的 客户可能難以從商業付款人那裏獲得我們的服務補償，因為他們認為我們的技術是 進行實驗和研究，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

很多 商業付款人拒絕簽訂合同，以報銷與此類付款人確定的醫療器械或服務相關的費用 成為 “實驗和研究性”。商業付款人通常將醫療器械或服務標記為 “實驗性的” 並在 “研究中”，直到此類設備或服務顯示出產品優越性，並由隨機臨牀試驗證明。

臨牀 已經在其他移動心臟遙測設備上進行了試驗，事實證明，診斷結果比傳統的事件迴路監測更高。 但是，其餘的某些商業付款人表示，他們認為臨牀試驗的數據不足以證明撤職是合理的 移動心臟遙測解決方案的實驗名稱。因此，某些商業付款人可能會拒絕償還 與心臟監測解決方案相關的技術和專業費用，例如Biotricity預計將提供的解決方案。

如果 商業付款人決定不向醫生或提供者在使用我們的心臟監測解決方案期間的服務報銷， 我們的收入可能無法增長並可能減少。

補償 by Medicare受到嚴格監管，可能會發生變化；我們未能遵守適用法規，可能會降低我們的預期 收入，並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。

這個 醫療保險計劃由醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）管理，該中心規定了廣泛而詳細的內容 對醫療服務提供商的要求，包括但不限於管理我們如何與之建立關係的規則 醫生，以及我們提供心律失常監測解決方案的方式和地點。我們未能遵守適用的醫療保險規定可能會 導致醫生無法獲得報銷，因為他們很可能會使用我們的心臟監測解決方案 根據醫療保險支付計劃，民事罰款和/或刑事處罰，其中任何一項都可能產生重大不利影響 關於我們的業務和收入。

整合 商業付款人可能導致付款人取消移動心臟監護解決方案的承保範圍或降低報銷率。

什麼時候 付款人合併其業務，合併後的公司可以選擇以最低的價格報銷醫生的心臟監護服務 合併中任何參與者支付的費率。如果參與合併的付款人之一沒有報銷 對於這些服務，合併後的公司可以選擇不按任何費率進行報銷。較大的報銷率往往較低 付款人。因此，隨着付款人的整合，我們的預期平均報銷率可能會下降。

產品 缺陷可能會對我們的運營業績產生不利影響。

這個 我們產品的設計、製造和營銷涉及某些固有風險。製造或設計缺陷，意外使用 我們的產品，或與使用我們的產品相關的風險披露不足，都可能導致傷害或其他不良事件。這些 事件可能會導致與我們的產品相關的召回或安全警報（自願或美國食品藥品管理局、加拿大衞生部或類似機構要求） 其他國家的政府當局），在某些情況下，可能導致產品退出市場。召回 可能會導致鉅額成本，以及負面宣傳和聲譽損害，從而減少對我們產品的需求。 與使用我們的產品有關的人身傷害也可能導致對我們提起產品責任索賠。在某些情況下 在這種情況下，此類不良事件還可能導致新產品批准延遲。

中斷 或蜂窩通信提供商向我們提供的電信系統或數據服務的延遲，或者我們的損失 無線或數據服務可能會影響我們的心臟監測服務的提供。

這個 Biotricity 心臟監測服務的成功將取決於我們存儲、檢索、處理和管理數據的能力 並維護和升級我們的數據處理和通信能力。監控解決方案依賴於第三方無線 運營商通過其數據網絡傳輸數據。我們的顯示器通過該無線數據網絡或固定電話發送的所有數據均為預期 將直接路由到數據中心，然後路由到第三方心電監護中心。因此，我們依賴 第三方無線運營商向我們提供數據傳輸和數據託管服務。如果我們失去無線運營商服務，我們會 被迫尋找數據傳輸和數據託管服務的替代提供商，而這些服務可能無法在商業上提供 合理的條款或根本不是。

如 我們擴大了商業活動，預計我們的數據處理系統和設備將承受更大的負擔 他們所依賴的。我們的數據網絡或我們的無線運營商的數據網絡在任何長時間內中斷， 存儲的數據丟失或其他計算機問題可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。頻繁或 持續中斷我們的心律失常監測服務可能會對我們的聲譽造成永久損害，並可能導致當前或 潛在用户或開處方的醫生認為我們的系統不可靠，從而導致他們轉向我們的競爭對手。這樣 中斷可能會導致我們因服務中斷而造成的損害或傷害承擔責任、索賠和訴訟。

我們的 預計系統還容易受到地震, 洪水, 火災, 電力損失, 電信故障造成的損壞或中斷, 恐怖襲擊、計算機病毒、入室盜竊、破壞和破壞行為。儘管我們採取了任何預防措施，但這種情況 自然災害或其他意想不到的問題可能會導致這些服務長時間中斷。我們不開展業務 中斷保險，用於防範因系統故障而導致的服務中斷可能造成的損失。此外， 通信和信息技術行業會發生快速而重大的變化，我們的運營能力和 競爭取決於我們更新和增強系統和服務中使用的通信技術的能力。

我們 如果我們無法獲得可接受的成本和足夠水平的保險或其他保險，則可能會面臨重大責任索賠 保護自己免受潛在的產品責任索賠。

這個 醫療器械的測試、製造、營銷和銷售會帶來責任索賠或產品召回的固有風險。產品 責任保險價格昂貴，如果有的話，可能無法在所有時間內都以可接受的條件提供。一款成功的產品 責任索賠或產品召回可能會抑制或阻止我們產品的成功商業化，造成鉅額財務損失 給公司帶來負擔，或兩者兼而有之，無論哪種情況，這都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 需要額外的資金來支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，而此類資金可能不可用 以可接受的條件或根本不這樣做，這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們 將需要額外的資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用1500萬美元 資本為我們的計劃運營和銷售工作提供資金，以推動Bioflux的商業化進入更廣泛的市場。 除此之外，我們可以選擇籌集更多資金，以加快和推動更快的增長。我們無法保證 我們將成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從我們的計劃中獲得足夠的收入 銷售和運營活動，我們可能需要通過債務和股票發行籌集額外資金，以滿足我們的需求 預期的未來流動性和資本需求，包括完成和引入我們的開發所需的資金 其他計劃中的產品和技術。我們進行的任何此類融資都可能會削弱當前股東的利益。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括創建專利或其他知識產權資產。 此外，我們可能還需要額外的資金來應對商業機遇和挑戰，包括我們的持續運營費用， 保護我們的知識產權，履行債務償還義務，發展新的業務領域並加強我們的運營 基礎設施。儘管我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法在可接受的情況下獲得融資 條款，或者根本不是。此外，我們的融資條款可能會稀釋普通股持有人，或以其他方式對普通股持有人產生不利影響。 我們還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排籌集更多資金。我們可能無法談判 以可接受的條件作出任何此類安排（如果有的話）。如果我們無法及時獲得額外資金，則可能需要我們 削減或終止我們的部分或全部業務計劃。

我們 無法預測我們未來的資本需求，我們可能無法獲得額外的融資。

我們 將來需要籌集更多資金，為我們的營運資金需求提供資金，併為業務的進一步擴張提供資金。我們 可能需要額外的股權或債務融資、與公司合作伙伴的合作安排或來自其他來源的資金 這些目的。無法保證我們能夠以可接受的條件為我們的發展提供必要的資金, 如果有的話。此外，此類額外融資可能涉及股東的大幅稀釋，或者可能要求我們放棄 我們某些技術或產品的權利。此外，由於工作，我們可能會遇到運營困難和延誤 資本限制。如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或 縮減我們的增長計劃。

這個 我們的研發工作結果尚不確定，也無法保證我們的持續商業成功 產品。

我們 認為我們將需要增加研發支出，以繼續發展我們現有的擬議方案 產品以及開發新產品和服務的研發支出.我們正在開發的產品和服務 而且可能在未來發展，在技術上可能不會成功。此外，我們的產品和服務開發週期的長度 可能超出我們最初的預期，並且我們可能會遇到產品開發延遲。如果我們由此產生的產品和服務 在技術上不成功，它們可能無法獲得市場認可或無法與競爭對手的產品進行有效競爭 和服務。

如果 我們未能留住某些關鍵人員，也無法吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法追求 我們的增長戰略。

我們的 未來的成功將取決於我們的總裁兼首席執行官Waqaas Al-Siddiq的持續服務。我們進入了 2020年4月10日受僱於Al-Siddiq先生，據此，他將繼續擔任首席執行官12個月 自執行之日起，除非其僱用提前終止或僱傭協議根據其規定自動續訂 條款。儘管我們認為我們與他的關係是積極的，但無法保證他的服務會繼續下去 將來可供我們使用。我們不為任何執行官購買任何關鍵人物人壽保險單。

行政管理人員 以及旨在修改或阻礙《平價醫療法案》實施的立法行動或法律程序，以及 未來廢除、取代或進一步修改《平價醫療法案》的努力可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響 運營結果。

自從那 《平價醫療法案》於2010年通過成為法律，受到了美國最高法院和國會的質疑，目的是推遲， 退款、廢除實施或修改《平價醫療法案》的重要條款。此外，仍在繼續 就法律某些條款的解釋和實施而提起的訴訟。《平價醫療法案》的淨影響是 目前，我們的業務受到許多變量的影響，包括法律的複雜性、缺乏全面的實施 法規和解釋性指導，以及零星實施旨在改善獲得和獲得機會的眾多方案 醫療保健服務的質量。影響我們業務的《平價醫療法案》的其他變量將是各州、提供者 保險公司、僱主和其他市場參與者應對《平價醫療法案》未來面臨的任何挑戰。

我們 無法預測《平價醫療法案》是否會被修改，或者是否會被全部或部分廢除或取代，而且， 如果是，替代計劃或修改將是什麼，替代計劃或修改何時生效，或者是否 《平價醫療法案》的任何現有條款都將保持不變。

我們 除非我們能夠證明我們的產品可以低價製造，否則將無法盈利。

至 日期，我們主要專注於第一代版本Bioflux以及其他技術的研究和開發 我們計劃在我們的生態系統中引入他們提議的營銷和分銷。因此，我們在製造方面的經驗很少 這些產品是商業性的。我們可能會通過第三方製造商生產我們的產品。我們無法保證 我們或我們的製造合作伙伴都將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足 成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或產量， 尤其是在低成本水平上，我們需要承擔根據擬議業務幾乎免費分銷產品的成本 計劃。即使我們或我們的製造合作伙伴成功地開發了這樣的製造能力和工藝，我們也不知道 我們或他們是否會及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交付要求 顧客。未能開發此類製造工藝和能力可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務業績。

我們的 盈利能力在一定程度上取決於材料和其他製造成本。我們無法保證我們或 製造合作伙伴將能夠將成本降低到允許生產有競爭力的產品或任何產品的水平 使用較低成本的材料和製造工藝生產不會降低性能、可靠性和使用壽命。

如果 我們或我們的供應商未能獲得或維持監管部門對製造設施的批准，我們的增長可能受到限制，而我們的 業務可能會受到損害。

我們 目前在我們的加利福尼亞工廠組裝我們的設備。為了保持符合 FDA 和其他監管要求，我們的製造 必須定期對設施進行重新評估並根據質量體系進行資格認證，以確保它們符合生產和質量標準。 用於製造我們設備的組件和產品的供應商還必須遵守美國食品和藥物管理局的監管要求，這些要求通常要求 大量資源，使我們和我們的供應商面臨潛在的監管檢查和停工。如果我們或我們的供應商不這樣做 維持監管部門對我們製造業務的批准，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 對有限數量的供應商的依賴可能會使我們無法及時交付設備。

我們 目前，我們的設備依賴數量有限的組件供應商。如果這些供應商無法提供組件 在所需的數量或可接受的價格下，我們必須從其他來源確定並確認可接受的替代品 的供應。對供應商進行資格認證的過程很漫長。我們需求供應的延遲或中斷可能會限制或停止 我們有能力及時提供足夠數量的設備或滿足我們的服務需求，這可能需要大量的材料 對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響。

我們的 國際市場的運營涉及我們可能無法控制的固有風險。

我們的 商業計劃包括在國際市場上營銷和銷售我們提議的產品。因此，我們的結果可能是實質性的 並受到與國際商業運營有關的各種不可控制和不斷變化的因素的不利影響，包括：

風險 與我們的行業相關

這個 我們經營的行業競爭激烈，並且會受到快速的技術變革的影響。如果我們的競爭對手能夠更好地發展 並推銷更安全、更有效、成本更低、更易於使用或在其他方面更具吸引力的產品，我們可能無法 與其他公司有效競爭。

這個 醫療技術行業的特點是競爭激烈，技術變革迅速，我們將面臨競爭 產品特徵、臨牀結果、價格、服務和其他因素的基礎。競爭對手可能包括大型醫療器械和其他 公司，其中一些公司的財務和營銷資源比我們多得多，還有更專業的公司 在特定市場上比我們在特定市場上更是如此。我們的競爭對手可能會更快地響應新技術或新興技術，採取更多行動 廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能更成功地吸引 潛在客户、員工和戰略合作伙伴。

我們的 競爭地位將取決於多種複雜的因素，包括我們獲得監管許可和市場接受的能力 針對我們的產品，開發新產品，實施生產和營銷計劃，為正在開發的產品獲得監管部門的批准 並保護我們的知識產權。在某些情況下，競爭對手還可能提供或可能嘗試開發替代系統 交付時可能沒有醫療器械或優於我們的醫療器械。開發新的或改進的產品、工藝 或其他公司的技術可能會使我們的產品或建議的產品過時或降低競爭力。進入市場 位於低成本製造地的製造商也可能造成定價壓力，特別是在發展中市場。我們的 除其他外，未來的成功取決於我們與當前技術進行有效競爭以及應對的能力 有效地適應技術進步或不斷變化的監管要求，也取決於我們成功實施營銷的能力 制定策略並執行我們的研發計劃。我們的研發工作在一定程度上旨在解決越來越多的問題 複雜的問題，以及新技術的創造，我們預計我們的所有項目都不會成功。如果我們的研究 而且發展努力不成功，我們未來的經營業績可能會受到重大損害。

我們 面臨來自其他專注於類似市場的醫療器械公司的競爭。

我們 面臨來自其他公司的競爭，這些公司的運營歷史更長，知名度可能更高，而且要高得多 財務、技術和營銷資源比我們多。其中許多公司還獲得了 FDA 或其他適用的政府批准 營銷和銷售他們的產品，以及比之更廣泛的客户羣、更廣泛的客户關係和更廣泛的行業聯盟 我們，包括與許多潛在客户的關係。來自這些來源的競爭加劇都可能導致我們 未能實現和維持足夠的客户和市場份額來支持我們的運營成本。

不成功 與正在開發的產品相關的臨牀試驗或程序可能會對我們的前景產生重大不利影響。

這個 新產品和現有產品新適應症的監管批准程序需要廣泛的臨牀試驗和程序， 包括早期臨牀經驗和監管研究。來自當前或未來臨牀的臨牀數據不利或不一致 我們、我們的競爭對手或第三方進行的試驗或程序，或對這些臨牀數據的看法，可能會產生不利影響 影響我們獲得必要批准的能力以及市場對我們未來前景的看法。這樣的臨牀試驗和程序 本質上是不確定的，無法保證這些審判或程序會及時或符合成本效益地完成 方式或結果是商業上可行的產品。未能及時和符合成本效益地成功完成這些審判或程序 方式可能會對我們的前景產生重大不利影響。臨牀試驗或程序甚至可能會遇到重大挫折 在較早的試驗顯示出令人鼓舞的結果之後。此外，臨牀試驗或手術的初步結果可能相互矛盾 通過隨後的臨牀分析。此外，我們的臨牀試驗或程序的結果可能無法得到實際長期支持 研究或臨牀經驗。如果以後的初步臨牀結果相矛盾，或者初步結果無法得到以下方面的支持 實際的長期研究或臨牀經驗，我們的業務可能會受到不利影響。臨牀試驗或程序可能會暫停 或者，如果認為試驗參與者面臨不可接受的風險，我們、美國食品和藥物管理局或其他監管機構可隨時終止 健康風險。

知識分子 財產訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。

這個 我們經營的醫療器械行業的特點是廣泛的知識產權訴訟，我們不時地 可能會成為第三方索賠的潛在侵權或挪用公款的主體。不管結果如何，這樣的索賠是 為我們的管理和運營人員辯護以及將時間和精力從其他業務問題上轉移開來是昂貴的。一個成功的 針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠或索賠可能會導致我們支付鉅額款項 損害賠償金和/或特許權使用費，否則可能會對我們在受影響類別中銷售當前或未來產品的能力產生負面影響 並可能對業務, 現金流量, 財務狀況或經營業績產生重大不利影響.

如果 我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們 計劃依靠商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭力 位置。我們將通過與各方簽訂保密和保密協議來部分保護這些商業祕密 有機會接觸的人，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問， 顧問和其他第三方。我們將通過保密來部分保護我們的機密專有信息 以及與我們的員工和顧問簽訂的發明或知識產權轉讓協議。此外，在我們進入的範圍內 此類協議，其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密， 而且我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法披露或挪用的索賠 商業祕密困難、昂貴且耗時，其結果是不可預測的。此外，內部和外部的一些法院 美國不太願意或不願保護商業祕密。如果我們的任何商業機密是合法獲得的，或 由競爭對手獨立開發，我們無權阻止他們或與之溝通的人使用它 技術或信息來與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發， 我們的競爭地位將受到損害。通常，任何商業祕密保護或其他非專利所有權的喪失都可能 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果 我們無法保護我們的所有權，或者如果我們侵犯了他人的所有權、我們的競爭力和業務 前景可能會受到重大損害。

我們 已在加拿大和美國申請了一項工業設計專利。我們可能會繼續為我們的設計尋求專利保護，並可能 如果有保證，請為我們的專有技術尋求專利保護。尋求專利保護是一個漫長而昂貴的過程，而且 無法保證任何待處理的申請都會頒發專利，也無法保證現有或待處理的專利允許提出任何索賠 將足夠廣泛或強大，足以保護我們的設計或我們的專有技術。也不能保證任何專利 我們認為不會受到質疑、無效或規避，或者授予的專利權將為以下方面提供競爭優勢 我們。我們的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得與我們的相似或優越的技術的專利 技術。此外，我們開發、製造或銷售產品的外國司法管轄區的法律可能無法保護我們的 知識產權的範圍與加拿大或美國的法律相同。

不利的 當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛的結果可能會導致我們的損失 知識產權要求我們向第三方尋求許可，這要求我們對第三方承擔重大責任 以可能對我們不合理或不利的條款，阻止我們製造、進口或銷售我們的產品，或強迫我們 重新設計我們的產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此，我們可能需要承擔大量費用 如果我們的知識產權受到質疑，起訴、執行或捍衞知識產權的費用。這些情況中的任何一種都可能有 對我們的業務、財務狀況和資源或經營業績產生重大不利影響。

依賴性 侵害我們的所有權，未能保護此類權利或未能在與此類權利相關的訴訟中取得成功可能會導致我們的 支付我們產品組合中的重大金錢賠償金或影響力優惠。

我們的 長期成功在很大程度上取決於我們推銷具有技術競爭力的產品的能力。如果我們未能獲得或維持充足的水平 知識產權保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，或者可能會失去訪問權限 轉到對我們的產品至關重要的技術。此外，我們目前正在申請的工業設計專利或任何未來的專利申請可能會 不會導致專利的簽發，已頒發的專利受有關優先權、範圍和其他問題的索賠。

此外， 如果我們不在國內或國際上提交專利申請，我們可能無法阻止第三方 使用我們的專有技術，否則可能會無法在其他國家獲得對我們的產品至關重要的技術。

執法 有關患者信息隱私和安全的聯邦和州法律可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 或操作。

這個 醫療保健提供者及其商業夥伴對某些醫療保健信息的使用和披露越來越多 公眾審查。1996年《健康保險流通與責任法》（HIPAA）下的最新聯邦標準規定 關於如何使用、披露和保護個人可識別健康信息的規則。從歷史上看，州法律一直佔據主導地位 保密問題，HIPAA保留了這些法律，以使其更能保護患者的隱私或提供 患者有更多的機會獲得自己的健康信息。由於實施了HIPAA法規，許多州 正在考慮修訂其現行法律法規，這些法律法規可能比聯邦法律和法規更嚴格或更繁重，也可能不是 HIPAA 條款。我們必須以符合聯邦和州所有適用法律的方式經營業務，而且確實如此 不危及我們的客户遵守所有適用法律的能力。我們認為我們的行動與這些是一致的 法律標準。儘管如此，這些法律法規給醫療保健提供者及其商業夥伴帶來了風險 為多個州的患者提供服務。因為這些法律和法規是最新的，很少有人被政府解釋 監管機構或法院，我們對這些法律和法規的解釋可能不正確。如果對我們活動的挑戰獲得成功， 它可能會對我們的運營產生不利影響，可能要求我們放棄與某些州的客户的關係，並可能限制 可供我們擴展業務的領土。此外，即使我們對HIPAA和其他聯邦和州法律的解釋 而且法規是正確的，我們可能會對因患者信息不足而未經授權使用或披露的患者信息承擔責任 保護這些信息的系統和控制措施，或由於未經授權的計算機程序員盜竊信息而導致的系統和控制措施 滲透我們的網絡安全。對我們執行這些法律可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 操作條件和結果。

我們 可能會直接或間接地受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規的約束，如果我們無法 為了完全遵守這些法律，公司可能會面臨嚴厲的處罰。

雖然 目前沒有受到影響，我們的業務將來可能會直接或間接受到各州和聯邦的影響 醫療保健欺詐和濫用法，包括聯邦醫療計劃的《反回扣法規》和《斯塔克法》，其中包括 其他方面，禁止醫生將醫療保險和醫療補助患者轉介給有財務狀況的實體 關係，但有某些例外。如果發現我們未來的行動違反了這些法律，我們或我們的官員 可能會受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款、損害賠償、罰款、監禁和排除在醫療保險之外 以及參與醫療補助計劃。如果採取執法行動，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們 可能受聯邦和州虛假索賠法的約束，這些法律將處以嚴厲的處罰。

很多 我們預計使用我們服務的醫生和患者中，將向政府計劃申請報銷，例如 醫療保險和醫療補助。因此，如果我們故意 “造成” 申報，我們可能會受到聯邦《虛假索賠法》的約束 虛假的説法。違規行為可能會導致重大的民事處罰，包括三倍的賠償。聯邦《虛假索賠法》還包含 允許個人代表政府提起訴訟的 “舉報人” 或 “qui tam” 條款 指控被告欺詐了政府。近年來，私人向醫療行業提起的訴訟數量增加 個人數量急劇增加。各州都以聯邦《虛假索賠法》為藍本頒佈了法律，包括 “qui tam” 條款，其中一些法律適用於向商業保險公司提出的索賠。我們無法預測我們是否可以 受聯邦《虛假索賠法》規定的訴訟或此類行為的影響。但是，為以下各項索賠進行辯護的費用 《虛假索賠法》以及根據《虛假索賠法》實施的制裁可能會對我們的經營業績產生不利影響。

變更 在醫療保健行業或侵權改革可能會減少醫生訂購的心律失常監測解決方案的數量，這可能 導致對我們計劃解決方案的需求下降，定價壓力和收入減少。

更改 在醫療保健行業中，旨在控制醫療保健成本或認為過度使用心律失常監測解決方案 可以減少醫生訂購的溶液量。如果在整個衞生領域廣泛實行更多的醫療保健成本控制 護理行業，心臟監護解決方案的數量可能會減少，從而帶來定價壓力和對我們的需求下降 計劃中的服務，這可能會損害我們的經營業績。此外，有人建議一些醫生下令進行心律失常監測 解決方案，即使這些服務的臨牀用途可能有限，也主要是為了建立索賠時的辯護記錄 針對醫生的醫療不當行為。眾所周知，法律變化增加了提起醫療事故案件的難度 作為侵權改革，可能會減少我們的處方服務量，因為醫生會應對降低的訴訟風險，這可能 損害我們的經營業績。

風險 與我們的證券、本次發行和其他風險有關

那裏 是我們普通股的現有市場有限，我們不知道是否會發展出更具流動性的普通股市場 你有足夠的流動性。

之前 在本次發行中，我們的普通股的公開市場有限。我們無法向您保證交易市場更加活躍 因為我們的普通股將在本次發行之後發展，或者如果確實發展，將繼續維持。你可能不能 如果我們的證券交易不活躍，則快速或按市場價格出售您的證券。股票的公開發行價格 普通股將由我們與承銷商代表的談判決定，可能不表示 價格將在交易市場上佔上風。本次發行結束後，我們的普通股將在納斯達克上市，但是，我們 無法確保本次發行後我們的普通股公開市場能夠發展，或者如果確實發展，就會發展 持續下去。在沒有活躍的公眾的情況下 交易市場：

這個 我們普通股的市場價格可能會波動。

這個 我們普通股的市場價格可能會波動，並且會受到以下因素的廣泛波動：

在 此外，證券市場不時出現與證券市場無關的重大價格和交易量波動 特定公司的經營業績。這些市場波動還可能對以下產品的市場價格產生重大不利影響 我們普通股的股份。

我們的 公司可能有未公開的負債，任何此類負債都可能損害我們的收入、業務、前景、財務狀況以及 運營結果。

之前 在收購交易中，iMedical按照慣例對我們公司進行了盡職調查，該調查適用於類似的交易 收購交易。但是，盡職調查過程可能不會揭示我們公司目前存在的所有重大負債 或者將來可能會就收購交易完成前的活動對我們公司提出索賠。 此外，《交易協議》包含關於沒有任何責任的陳述。但是，不可能有 保證我們公司不會對我們所知的收購交易的完成承擔任何責任 或者我們將成功執行任何賠償條款，或者此類賠償條款已足夠 來補償我們。我們公司在收購交易中倖存下來的任何此類負債都可能損害我們的收入、業務、前景， 財務狀況和經營業績。

購買者 本次發行的普通股的賬面價值將立即大幅稀釋。

這個 本次發行中普通股的公開發行價格份額大大高於我們每股的淨有形賬面價值 本次發行生效之前的普通股。因為我們發行的普通股的每股價格要高得多 超過我們普通股每股的淨有形賬面價值，您的有形賬面淨值將大幅稀釋 您在本次發行中購買的普通股。在賦予銷售形式效力之後 本次發行的普通股，公開發行價格為每股美元， 在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們的預估經調整後的預計 淨有形賬面價值（不包括承銷商的認股權證或承銷商的總配股權的行使） 截至2021年6月30日，價格約為美元，合每股美元。這意味着淨有形資產立即增加 現有股東的賬面價值為每股美元，對新投資者的淨有形賬面價值立即攤薄為每股美元 參與此次發行。任何行使未償還的股票期權、認股權證、票據或優先股的轉換或其他手段 股權獎勵將導致進一步稀釋。有關您將產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋” 如果您在本次發行中購買我們的證券。

在 此外，即使我們認為我們有足夠的資金，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金 為我們當前或未來的運營計劃提供資金。在通過出售股權或可轉換股票籌集額外資金的範圍內 債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

那裏 可能是有資格出售的大量普通股，這可能會壓低此類股票的市場價格。

我們 截至2021年8月16日，共有40,687,579股已發行股份，其中16,615,460股為非限制性普通股。 此外，以下物品最終也可能可供出售，包括在某些情況下可根據需要立即出售 關於根據《證券法》頒佈的第144條：

一個 此後任何時候，我們的大量普通股都可以在公開市場上出售，甚至可以隨時在公開市場上出售 一次，這可能會損害股票的市場價格。

我們的 在可預見的將來，最大的股東將對我們公司產生重大影響，包括需要股東的事項的結果 批准和此類控制可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策，並可能導致衝突 利息可能導致公司股價下跌。

先生 我們首席執行官兼董事會成員Al-Siddiq實益擁有我們約20.69％的已發行股份 普通股和可交換股份所依據的普通股。結果，再加上他的董事會席位，他將擁有 影響我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動結果的能力，例如：(i) 合併或出售我們的公司，（ii）出售我們的全部或幾乎所有資產，以及（iii）修訂我們的公司章程 和章程。這種投票權和控制權的集中可能會對延遲、推遲或阻止行動產生重大影響 否則這可能會對我們的其他股東有利，對利益不同於我們的股東不利 這些實體和個人。作為執行官，Al-Siddiq先生還對我們的業務、政策和事務擁有重大控制權 或我們公司的董事。他還可能施加影響，推遲或阻止公司控制權的變更，即使這種變更也是如此 控制權將使公司的其他股東受益。此外，股票所有權的高度集中可能會產生不利影響 影響公司普通股的市值，因為投資者認為可能存在利益衝突或 出現。

材質 當公司出於其目的報告其對財務報告的內部控制的有效性時，可能存在弱點 報告要求。

我們 必須在我們的年度報告中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 節的要求，在 10-k 表格上。當公司報告有效性時，可能存在重大缺陷 就其根據《交易法》或《交易法》第404條提出的報告要求而言，其對財務報告的內部控制情況 薩班斯-奧克斯利法案。一個或多個重大缺陷的存在將無法得出公司內部有效維持的結論 控制財務報告。必須在公司未來的年度報告中披露這樣的結論 10-k表格，可能會損害公司的聲譽並導致其普通股的市場價格下跌。

我們的 額外發行普通股或優先股可能會導致我們的普通股價格下跌，這可能會對您產生負面影響 投資。

發行 我們可能會增加大量普通股或優先股，或者認為可能發行此類股票 導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，我們的董事會有權發行更多股票 股東未採取任何行動的系列優先股。我們的董事會也有權力，沒有 股東批准，以制定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、轉換 權利、股息權、在股息方面對普通股的優先權，或者我們是否清算、解散或清算業務 和其他條款。如果我們將來發行在付款方面優先於普通股的累積優先股 分紅時或在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行的具有投票權的優先股會削弱投票權 我們普通股的力量，普通股的市場價格可能會下跌。

反收購 公司章程和章程中的規定可能會阻止或阻礙股東更換董事會的嘗試 或現任管理層，可能會使第三方收購公司變得困難。

這個 公司的註冊證書和章程包含可能阻止、延遲或阻止合併、收購的條款 或其他股東可能認為有利的控制權變更，包括股東可能獲得的交易 他們的股票溢價。例如，我們的公司註冊證書允許董事會在未經股東批准的情況下成立 發行最多1,000萬股優先股（截至2021年8月16日，其中2萬股已被指定為系列股票） 優先股，其中8,145股為未償還股票，以及一股特別投票優先股（已指定且已流通），待修復 股票和優先股的名稱、權力、優先權和權利。此外，董事會有能力 在未經股東批准的情況下擴大董事會規模並填補新出現的空缺。這些規定可能會限制價格 投資者將來可能願意為公司的普通股付費。

我們 過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息，任何投資回報可能僅限於 我們股票的價值。

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的情況下也不會為普通股支付任何現金分紅 未來和任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。我們計劃將未來的任何收入留作融資 增長。

管理 在決定如何使用本次發行的收益方面將有廣泛的自由裁量權。

我們的 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以使用本次發行的收益 我們的股東可能不同意或根本無法帶來有利回報的方式。我們目前打算使用淨收益 本次發行用於一般公司用途，包括一般營運資金用途。如果我們不投資或不使用所得款項 在本次以改善經營業績的方式提供的產品中，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致 我們普通股的市場價格將下降。

風險 與知識產權有關

我們 沒有實用專利保護，只有有限的外觀設計專利保護，依賴未註冊的版權和商業祕密 保護，如果我們無法獲得和維持產品的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化 與我們的產品和技術相似或相同的產品和技術，以及我們成功將現有產品和任何產品商業化的能力 我們可能會發展，我們的技術可能會受到不利影響。

任何 未能就我們當前和計劃中的產品獲得或維持足夠的知識產權保護，可能導致 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 依靠商業祕密保護來保護可能無法獲得專利或我們選擇不申請專利的專有技術、流程 可能難以獲得或執行專利的專利，以及我們產品和服務中涉及專有權利的任何其他元素 專利未涵蓋的專有技術、信息或技術。但是，商業祕密也可能難以保護。如果這些步驟 為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不夠的，我們可能沒有足夠的追索權來對付盜用商業祕密的第三方 任何商業祕密。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位 並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，商業祕密保護並不能阻止競爭對手獨立 開發類似的技術。就我們也依賴版權保護而言，它也不能阻止競爭對手獨立行使 開發類似的技術。

甚至 如果我們要獲得額外的專利保護，此類專利的頒發方式可能不會為我們提供任何有意義的保護， 防止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。任何專利 我們擁有的可能會受到第三方的質疑、縮小範圍、規避或宣佈其無效。因此，我們不知道我們的產品是否 將受到保護或繼續受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠規避 通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來實現我們的知識產權，這些技術或產品可能會產生實質性影響 對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

這個 公司已經並將繼續就申請哪些專利、商標和其他知識產權做出決定 並維持其商業判斷與獲得和維護該知識產權的成本之間的平衡。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權和所有權。

第三 各方可能會嘗試在我們沒有任何專利或專利的國外將競爭性產品或服務商業化 法律追索權可能受到限制的申請。這可能會對我們的國外業務運營產生重大的商業影響。

我們 可能由於他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權而捲入知識產權訴訟 權利或由於我們自己斷言他人侵犯了我們的知識產權。

我們 沒有對我們的產品或方法進行過任何調查，因此無法保證我們的產品或方法沒有侵犯專利或其他 第三方的知識產權。

如果 我們的業務成功了，其他人對我們提出侵權索賠的可能性可能會增加。

侵權 以及針對我們提起的其他知識產權索賠和訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額費用 並損害我們的聲譽。此類索賠和訴訟程序還可能分散管理層和關鍵人員的注意力，使他們無法完成其他重要任務 為了業務的成功。我們無法確定我們能否成功地為專利侵權指控進行辯護 以及他人的知識產權。如果我們受到專利侵權或其他知識產權的侵害 訴訟，以及另一方的專利或其他知識產權是否被維持為有效且可執行，而我們被裁定 要侵犯另一方的專利或違反我們作為當事方的許可條款，我們可能會被要求這樣做 或以下更多內容：

第三方 知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠也可能阻止或延遲銷售和營銷 我們的產品。

我們 還可能有人聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了所謂的商業祕密 他們的現任或前任僱主或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權的索賠。

如果 我們未能為任何此類索賠進行辯護，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們的注意力 管理。

如果 我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，因此我們可能無法在感興趣的市場中樹立知名度 而且我們的業務可能會受到不利影響。沒有發現任何人。

我們的 商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被認定為違規或侵權 在其他標記上。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱來建立知名度 在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中。有時，競爭對手或其他第三方可能會採用商品名稱 或與我們的商標相似的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外， 其他商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權或稀釋索賠。長期以來 從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法進行有效的競爭 而且我們的業務可能會受到不利影響。我們努力執行或保護與商標、商業祕密相關的專有權利， 域名、版權或其他知識產權可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移 並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

使用 的收益

我們 估計，扣除承銷商費用和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為 $（或大約 $ 如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權）。我們將從本次優惠中支付 $ 作為費用 其他投資銀行。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

如 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。 我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，我們將有廣泛的自由裁量權使用這些收益。 投資者將依賴我們對本次發行淨收益使用情況的判斷。待按所述用途所得款項 如上所述，我們計劃將獲得的淨收益投資於投資級別的短期和中期計息債務 美國政府的投資、存款證或直接或擔保債務。我們無法預測投資者是否 收益將產生可觀的回報。

大寫

這個 下表列出了截至2021年6月30日我們在實際、調整後和預計調整後的基礎上的資本總額，以便 使：生效

你 應將本表與上述 “所得款項的使用” 以及我們的財務報表及其附註一起考慮 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表。

這個 截至6月30日，在調整和預計調整之前，上述已發行普通股的數量， 2021 年為 37,850,064，截至該日，不包括：

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即攤薄至 單位公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額 這個優惠。

我們的 截至2021年6月30日，淨有形賬面價值為約1,060萬美元的赤字，或普通股每股負0.28美元。 每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以我們的股票數量 截至相應日期的已發行普通股。

開啟 經調整後，在進行上述預計調整之前，有形賬面淨值被列為赤字 約為610萬美元，或普通股每股負0.15美元。調整後的有形賬面淨值表示 在轉換5,268,000美元可轉換資產後，我們的有形資產總額減去總負債 對我們約2,273,400股普通股的債務，以及作為普通股發行的180,703股普通股 投資者和配售代理人行使認股權證和期票轉換的結果，總現金收益為313,476美元， 以及發行100股A系列優先股，現金收益為10萬美元。調整後的每股淨有形賬面價值 股份表示調整後的有形賬面淨值除以截至2021年6月30日的已發行股票總數 對上述調整的影響。

之後 使本次發行中普通股的出售具有預期效力，公開發行價格為美元 每股，扣除預估的承保折扣和佣金以及預估值 提供我們應付的費用、調整後的預計有形賬面淨值（不包括承銷商的認股權證或 截至2021年6月30日，承銷商的總配股權的行使量約為美元， 或每股美元。這意味着每股淨有形賬面價值立即增加到現有賬面價值 股東並立即將每股淨有形賬面價值稀釋給參與本次發行的新投資者。 我們通過從本次發行後的預計有形賬面淨值中減去本次發行後的每股預計有形賬面淨值來確定攤薄情況 新投資者在本次發行中為普通股支付的現金。有形賬面淨值與賬面淨值沒有直接關係 現有或新投資者持有的標的股票的市場價值。

這個 下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

這個 上述討論和表格，在調整和預計調整之前，以37,850,064股普通股為基礎 截至2021年6月30日已發行和流通，截至該日不包括可發行的普通股

描述 我們提供的證券種類

在 這個產品，我們提供 普通股，不包括額外普通股的潛在超額配股 我們普通股的股份。材質 我們的普通股的條款和規定以及符合或限制我們普通股的每類證券的條款和規定是 從隨附的招股説明書第4頁開始，以 “普通股描述” 為標題進行描述。

承保

我們 正在通過承銷商發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股 下面列出。H.C. Wainwright & Co. 是本次發行的唯一賬面運營經理。承銷商已同意購買， 根據承保協議的條款，以下所列證券的數量。承銷商承諾購買和 支付所有購買的證券（如果有）。

這個 承銷商告訴我們，它提議以美元的價格向公眾發行普通股 每股。承銷商提議以相同的價格減去特許權向某些交易商發行普通股 不超過每股美元。發行後，承銷商可能會更改這些數字。

這個 本次發行中出售的普通股預計將在當天或左右準備交付， 2021 年，以即時可用資金支付。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分訂單。

這個 下表彙總了我們將向承銷商支付的承保折扣。除了承保折扣外，我們還有 同意支付承銷商最高12.5萬美元的費用和開支，其中可能包括律師的費用和開支 承銷商。我們同意報銷的承銷商費用和開支不包含在承保折扣中 如下表所示。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過以下方式確定的 我們和承銷商之間的公平談判。

我們 估計，不包括承保折扣，此次發行的總支出將為39.5萬美元。這包括12.5萬美元的 承銷商的費用和開支。這些費用由我們支付。

我們 還同意向承銷商賠償某些責任，包括1933年《證券法》規定的民事責任， 經修訂，或者分攤承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商的 認股權證

我們 還同意向 H.C. Wainwright & Co. 發行（或其允許的受讓人）購買我們部分股票的認股權證 普通股總額相當於本次發行中出售的普通股總數的7％（或承銷商） 認股權證）。承銷商認股權證的行使價等於普通股發行價的125％ 本次發行中出售的股票，可以在無現金基礎上行使。承銷商的認股權證可立即行使 在本次發行開始銷售與本次發行相關的產品之後，並將在開始銷售五年後到期 本次發行。承銷商的認股權證不可由我們兑換。我們已同意註冊標的普通股 我們向美國證券交易委員會提交的下一份註冊聲明中的承銷商認股權證（但不是 自本產品開始銷售之日起五年以內）。承銷商認股權證和普通股 承銷商認股權證所依據的已被FINRA視為補償，因此應被封鎖180天 遵守《金融監管局規則》第 5110 (e) (1) 條。承銷商（或本規則允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 承銷商的認股權證或承銷商認股權證所依據的證券，也不會進行任何套期保值， 賣空、衍生品、看跌或看漲交易將導致承銷商認股權證的有效經濟處置 或自本次發行開始銷售之日起180天內的標的證券，但任何參與的FINRA成員除外 在本次發行中，他們的高級管理人員或合作伙伴、關聯人員或關聯公司。承銷商的認股權證將提供調整 此類承銷商認股權證（以及此類承銷商認股權證所依據的普通股）的數量和價格 防止在正向或反向股票拆分、股票分紅或類似資本重組的情況下或在其他允許的情況下進行稀釋 根據 FINRA 規則 5110 (g)。

對 第一次拒絕

對於 在公司期限內，本次發行或任何其他承保發行完成後的10個月期限 如果公司或其任何子公司決定通過公開發行籌集資金，則代表的聘用（包括 Wainwright（或任何股權掛鈎）、私募融資或任何其他股權或股票掛鈎融資 Wainwright指定的關聯公司）有權擔任獨家賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人 用於此類融資。

封鎖 協議

我們 我們的董事和高級管理人員應簽訂有利於 H.C. Wainwright & Co. 的慣例 “封鎖” 協議 根據該協議, 這些個人和實體應在本次發行開始銷售後的120天內達成協議, 他們不得出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予任何出售期權或以其他方式處置任何東西 未經H.C. Wainwright & Co. 事先書面同意而購買我們的證券，包括髮行普通股 行使當前未償還的可轉換證券時的股票。

沒有 類似證券的銷售

我們， 我們的每位董事和高級管理人員以及某些股東已同意不直接或間接地出售、出售或同意出售， 或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，但不需要 承銷商事先書面同意，期限為本招股説明書補充文件發佈之日起365天。這些封鎖 協議提供了有限的例外情況，承銷商可以隨時放棄其限制。

價格 穩定、空頭頭寸和罰單

至 為本次發行提供便利，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易 發行期間和發行後的股票。具體而言，承銷商可能會超額分配或以其他方式在我們的普通股中創建空頭頭寸 通過出售比我們出售給承銷商更多的普通股來存入自己的賬户。承銷商可能會關閉 通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票的任何空頭頭寸。

在 此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格 並可能徵收罰款。如果實行罰款出價，則允許參與本次發行的經紀交易商出售優惠 如果回購先前在本次發行中分配的股票，無論是與穩定交易有關的，都將被收回 或者以其他方式。這些交易的影響可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於此的水平 否則可能在公開市場上佔上風的那些東西。徵收罰款還可能影響我們普通股的價格 以至於它阻礙了我們普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響是 不確定的。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止 時間。

在 與此次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可以在我們的平臺上進行被動做市交易 納斯達克資本市場上的普通股。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示出價 獨立做市商的價格，以及根據訂單流進行受這些價格限制的購買。條例第103條 m 由美國證券交易委員會頒佈，限制了每家被動做市商可以進行的淨購買量，以及 每個出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於該水平的水平 否則可能會在公開市場上佔上風，如果開始，可以隨時終止。

都不是 我們和承銷商對交易所描述的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。 以上可能影響了我們的普通股價格。此外，我們和承銷商均未就承銷商作出任何陳述 將參與這些交易，或者任何交易如果開始，都不會在沒有通知的情況下中止。

隸屬關係

這個 承銷商及其關聯公司是一家提供全方位服務的金融機構, 從事各種活動, 其中可能包括證券交易, 商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。承銷商將來可能會以普通方式從事投資銀行業務和其他商業交易 與我們或我們的關聯公司的業務往來。承銷商將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。

在 在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資 並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 其自己的賬户及其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及證券和/或工具 發行人的。承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究 對此類證券或工具的看法，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購，做多和/或做空 此類證券和工具的頭寸。

電子 報價、銷售和分銷

在 與本次發行有關的，承銷商或某些證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書， 例如電子郵件。此外，承銷商可以為其某些互聯網訂閲者的本次發行提供互聯網便利 顧客。承銷商可以向其在線經紀客户分配有限數量的證券進行出售。電子招股説明書 可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除了電子格式的招股説明書外，信息 承銷商的網站上不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

清單

我們的 普通股在OTCQB上市，股票代碼為 “BTCY”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是行動股票轉讓公司。

正在出售 限制

加拿大。 這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的合格投資者， 如《國家儀器》45-106 中所定義 招股説明書豁免 或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是 允許的客户，定義見國家儀器 31 103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售都必須符合招股説明書的豁免規定，或者在不受招股説明書要求約束的交易中進行 適用的證券法。

證券 如果是本招股説明書，加拿大某些省份或地區的立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施 補充材料（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是行使了撤銷或損害賠償的補救措施 買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內由買方承擔。購買者 詳情應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款 這些權利或諮詢法律顧問。

依照 參見《國家儀器 33 105》第 3A.3 節 承保衝突 (NI 33 105)，承銷商無需遵守 NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲的 經濟區。 關於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國 (均為 “相關成員國”) 不得在該相關成員國向公眾提出任何證券要約, 但根據以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約 根據招股説明書指令，如果它們已在該相關成員國實施：

對於 本條款的目的，與任何相關成員的任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞 國家是指以任何形式和任何手段向以下人員傳達有關要約條款和任何證券的充分信息 發行是為了使投資者能夠決定購買任何證券，因為該成員國的證券可能因任何措施而有所不同 在該成員國實施招股説明書指令，“招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令 （及其修正案，包括2010年《警察局修正指令》，以相關成員國實施的範圍為限），幷包括 相關成員國的任何相關實施措施，“2010 年 PD 修正指令” 一詞是指指指令 2010/73/歐盟。

聯合的 王國。 承銷商已陳述並同意：

瑞士。 這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）上市 或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上。本文件是在不考慮披露情況的情況下編寫的 瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書標準或上市披露標準 SIX上市規則第27條及其後各條規定的招股説明書或任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 在瑞士。無論是本文件還是與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料，都不是 在瑞士公開發布或以其他方式公開。

都不是 本文件或與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料，以及已經或將要提交的證券 或經任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件不會被提交，證券的要約將 不受瑞士金融市場監管局（FINMA）的監管，證券的發行過去和將來都不會如此 根據瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）授權。因此，不公開發行，發行 或廣告，如CISA及其實施條例和通知所定義，不向任何非合格投資者分發（如定義） 在CISA中，其實施條例和通知應在瑞士境內或從瑞士執行，並向投資者提供保護 CISA下集體投資計劃權益的收購者不包括證券的收購者。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞人提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 證券和投資委員會（“ASIC”），與本次發行有關。

這個 根據2001年《公司法》，招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 （“公司法”），並不打算包括招股説明書、產品披露聲明所需的信息 或《公司法》規定的其他披露文件。

任何 在澳大利亞發行證券只能向 “資深投資者” 的人士（“豁免投資者”）發行 （根據《公司法》第708（8）條的定義），“專業投資者”（在第708（11）條的含義範圍內） （根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免），以便 根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下向投資者提供證券是合法的。

這個 豁免投資者在澳大利亞申請的證券在之後的12個月內不得在澳大利亞出售 根據本次發行的配股日期，根據《公司法》第6D章向投資者披露信息的情況除外 根據《公司法》第708條規定的豁免或其他規定，或在報價所依據的情況下，不需要這樣做 轉到符合《公司法》第6D章的披露文件。任何購買證券的人都必須遵守這樣的澳大利亞人 銷售限制。

這個 招股説明書僅包含一般信息，不考慮投資目標、財務狀況或特殊情況 任何特定人的需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在進行投資之前 決定，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 並在必要時就這些問題徵求專家的意見.

合法的 事情

這個 我們根據本招股説明書發行的股票的有效性將由紐約的Sichenzia Ross Ference LLP轉交給我們， 紐約。埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所在本次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家們

我們的 截至2021年6月30日和3月31日以及2020年3月31日的財務報表已依據以引用方式納入 獨立註冊會計師事務所SRCO Professional Corporation的報告，如其以引用方式納入的報告中所述 在此處，是根據此類報告和會計專家等公司的授權以引用方式納入的 和審計。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的互聯網站點 報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾開放，網址為 http://www.sec.gov。

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券 證券法。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些信息 展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的互聯網獲取註冊聲明和註冊聲明的附件 網站。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會允許我們將向他們提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息將被考慮 成為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 以下文件以引用方式納入，並構成本招股説明書的一部分：

沒什麼 在本招股説明書中，應視為納入了向美國證券交易委員會提供但未提交的信息（包括但不限於信息） 根據表格 8-k 第 2.02 項或 7.01 項提供，以及與此類信息有關的任何證物）。

任何 本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明應 就本招股説明書而言，只要本招股説明書中或適用的聲明中包含的聲明即被視為已修改或取代 招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中（也被視為以引用方式納入或被視為納入）會被修改 或者取代該聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

這個 本招股説明書中包含的有關我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。 您可以寫信或致電我們，免費索取其中任何或全部文件的副本：Biotricity, Inc.，275 Shoreline Drive， 150 號套房，加利福尼亞州雷德伍德城 94065。

100,000,000 美元

生物性 INC。

常見 股票

首選 股票

認股權證

單位

我們 可能會不時地以我們在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售普通股 股票、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，首次發行總價最高為1億澳元。 本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們證券的總體方式。每次我們報價和出售 證券，我們將向您提供招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀這份招股説明書 以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 在您購買特此提供的任何證券之前。

我們的 普通股目前在場外交易所上市，股票代碼為 “BTCY”。2021 年 4 月 23 日，上次公佈的銷售價格為 我們的普通股為每股2.1900美元。招股説明書補充文件將包含有關任何其他上市的信息（如適用） 招股説明書補充文件所涵蓋的OTCQB或任何其他證券市場或交易所的證券。

這個 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為77,106,884美元，這是根據計算得出的 截至2021年3月3日，非關聯公司持有的28,038,867股已發行普通股，每股價格為2.75美元 同日我們的普通股價格。

這個 本招股説明書提供的證券涉及高度的風險。另請參閲第 7 頁開頭的 “風險因素” 適用於適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們 可以直接或通過代理人或向或通過承銷商或交易商發行證券。如果涉及任何代理人或承銷商 在出售證券時，其名稱，以及之間或之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 它們將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或可根據所提供的信息進行計算。我們可以出售 只有在交付描述方法和條款的招股説明書補充文件後，才能通過代理人、承銷商或交易商購買證券 此類證券的發行。請參閲 “分配計劃”。

這個 招股説明書日期為2021年_________

桌子 的內容

你 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，您 不應該依賴它。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述未包含的任何內容 在這份招股説明書中。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅是準確的 截至文件正面的日期，並且我們以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息都是準確的 僅截至以引用方式納入的文件之日，無論本招股説明書或任何招股説明書的交付時間如何 補充證券或任何證券的出售。這些文件不是賣出要約或購買這些證券的要約的邀請 在任何情況下，要約或招攬都是非法的。

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 註冊過程。在此貨架註冊程序下，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 在其中一次發行中，總收益不超過1億美元。本招股説明書描述了以下方面的總體方式 我們的證券可能由本招股説明書發行。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含 有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改所包含的信息 在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中。包含特定信息的招股説明書補充文件 關於所發行證券的條款還可能包括對某些美國聯邦所得税後果的討論以及任何 適用於這些證券的風險因素或其他特殊注意事項。在某種程度上，我們在招股説明書中發表的任何聲明 補充文件與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述不一致，您 應依賴招股説明書補充文件中的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 在購買任何證券之前，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的額外信息 在本次優惠中。

除非 另有説明，本招股説明書中提到 “Biotricity”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指註冊人Biotricity Inc.，除非文中另有要求，否則及其子公司 包括加拿大公司iMedical Innovation Inc.（“iMedical”）。提及iMedical是指之前提及的此類公司 截至2016年2月2日被公司收購。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

這個 招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息包括招股説明書中的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《證券交易法》第21E條的含義 經修訂的1934年法或《交易法》。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及信息 目前可供我們的管理層使用。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

全部 本招股説明書中的陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的非歷史文件和信息 事實是前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可能” 之類的術語 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力” “預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或類似的表達 或傳達未來事件或結果不確定性的此類項目的負面信息，以識別前瞻性陳述。

前瞻性 陳述是根據管理層對陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，我們作出的承諾 如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，則沒有義務更新前瞻性陳述，除非 根據適用法律的要求。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的， 我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。

關於 生物性

我們的 商業

生物性 Inc. 是一家專注於生物識別數據監控解決方案的醫療技術公司。我們的目標是提供創新的遠程監控 醫療、醫療保健和消費市場的解決方案，重點是生活方式和消費市場的診斷和診斷後解決方案 慢性病。我們通過在現有業務模式中應用創新來處理遠程患者監測的診斷方面 確定補償金的地方。我們認為，這種方法可以降低與傳統醫療器械開發相關的風險 並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理， 從而提高患者的依從性並降低醫療成本。我們打算首先關注移動心臟診斷的一部分 遙測市場，也稱為MCT，同時為我們選擇的市場提供了進行其他心臟研究的能力。

我們 開發了經美國食品藥品管理局批准的 Bioflux® mCT 技術，該技術由監控設備和軟件組件組成，我們提供了這些組件 於2018年4月6日限量上市，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。 截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化工作的第一年，重點是銷售增長 和擴張。我們已將銷售工作擴大到20個州，旨在進一步擴大業務並在更廣泛的美國市場中競爭 使用內包業務模式。我們的技術具有巨大的潛在潛在市場，其中可能包括醫院、診所 和醫生辦公室，以及其他IDTF。我們相信我們的解決方案的內包模式可以賦予醫生以下能力 最先進的技術併為其使用收取技術服務費，其好處是減少了運營開銷 公司，並支持更有效的市場滲透和分銷策略。再加上公司的價值 心律失常診斷的解決方案、改善患者預後、提高患者依從性等 醫療保健成本的降低，正在推動增長並增加收入。

我們 是一家科技公司，專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入。公司實現這一增長的能力 收入類型取決於其銷售隊伍的規模和質量以及他們滲透市場和投放設備的能力 以臨牀為重點，重複使用其心臟研究技術。該公司計劃擴大其銷售隊伍，以解決 開拓新市場，在當前服務的市場中實現銷售滲透率。該公司還開發或正在開發其他幾個 輔助技術，這將需要申請進一步的FDA許可，該公司預計將在內部申請這些許可 接下來的十二個月。其中包括：

期間 在截至2020年12月31日的九個月中，該公司宣佈其Bioflux軟件已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可 II 系統，旨在改善工作流程並將預計分析時間從 5 分鐘縮短到 30 秒。心電圖監測需要大量的時間 人工監督，審查和解釋傳入的患者數據，以辨別臨牀幹預的可操作事件，重點是 提高運營效率的必要性。分析時間的縮短降低了運營成本，使公司得以繼續 專注於為醫生及其高危患者提供卓越的客户服務和業界領先的響應時間。此外，這些 進步意味着我們可以將資源集中在高層運營和銷售上，以幫助增加收入。

企業 概述

我們的 公司於 2012 年 8 月 29 日在內華達州註冊成立。在成立時，我們公司的名稱是Metasolutions， Inc. 我們於 2016 年 1 月 27 日更名為 Biotricity Inc.

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城海岸線大道275號，我們的電話號碼是（650）832-1626。我們的 網站地址是 www.biotricity.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

這個 收購交易

開啟 2016 年 2 月 2 日，我們通過間接子公司 10620240億.C 完成了對iMedical的收購。LTD.，一家下屬的公司 不列顛哥倫比亞省（“Exchangeco”）的法律（統稱為 “收購交易”）。 在收購交易的完成方面，iMedical的前股東達成了一項交易 他們現有的iMedical普通股被交換為：（a）Exchangeco資本中可兑換的股份 我們普通股的比率與股東在iMedical完成時交換普通股的比率相同 我們的普通股（“可交換股份”）的收購交易；或（b）我們普通股的收購交易，其中（假設 交換所有此類可交換股份）的總數將等於佔我們普通股90％的總股數 截至收購交易截止之日我們已發行和流通的股份。

開啟 2016 年 2 月 2 日，我們還與 1061806 BC LTD 簽訂了交換協議。（“Callco”），不列顛哥倫比亞省的一家公司 以及我們的全資子公司Exchangeco、iMedical和iMedical的前股東（“交易協議”）， 據此，考慮到可交換股份交易，Exchangeco收購了iMedical100％的已發行普通股 （定義見下文）。本次交易生效後，我們通過iMedical開始運營，這得益於我們的100％所有權 Exchangeco（可交換股票除外）和Callco的股份。有效 在收購交易結束時，(a) 公司發行了約1.197股普通股以換取 一般而言，不是加拿大居民的iMedical股東和（b）的股東持有的iMedical的每股普通股 一般而言，是加拿大居民的 iMedical（就以下目的而言 所得税法 （加拿大））（“合格持有人”） 獲得Exchangeco資本中約1.197股可交換股份，以換取持有的iMedical每股普通股（合計， (a) 及 (b) 是 “可交換股份交易”）。作為可交換股票交易的一部分，我們簽訂了 與 Exchangeco、Callco 和 Computershare 信託公司簽訂的投票和交換信託協議（“信託協議”） 加拿大的（“受託人”）。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮風險和不確定性 以及我們最新的10-k表年度報告中描述的其他因素，並由隨後的季度報告進行了補充和更新 關於我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的10-Q表格和當前的8-k表報告，這些報告以引用方式納入本報告 招股説明書。我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能是實質性的 受到這些風險的不利影響。有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

除非 招股説明書補充文件中另有説明，我們打算使用本招股説明書下出售證券的淨收益 用於一般公司用途，包括營運資金。

描述 普通股的

普通的

我們的 法定股本由面值為每股0.001美元的1.25億股普通股和1,000萬股普通股組成 優先股，面值為每股0.001美元。截至2021年4月26日，共發行了36,124,964股普通股， 已發行和流通的已發行和流通的已發行和流通的已發行的已發行和流通的已發行可交換股份，這些股票可直接轉換為普通股，與之合併 普通股在交換可交換股份時產生的金額相當於39,014,942股已發行股票。

常見 股票

依照 根據公司經修訂和重述的章程第二條，普通股和可兑換成普通股的證券的每位持有人 使用普通股投票的股票有權就該持有人持有的每股登記在冊的普通股獲得一票 除非適用的內華達州法律另有要求，否則將由我們的股東投票或同意的所有事項。除非 內華達州法規、公司章程或其《公司章程》要求更多人投票或按類別進行投票 章程，在除董事選舉以外的所有事項中，以股本的多數表決權投贊成票 （或根據其條款可兑換為公司股本的證券）親自出庭或由代理人代表 在會議上並有權就該主題進行表決的是股東的行為。此外，除非另有要求 根據法律、公司的公司章程或其章程，董事應由以下國家的多數投票權選出 親自到場的股本（或根據其條款可兑換為公司股本的證券）或 由代理人代表出席會議，有權對董事的選舉進行投票。

這個 根據我們的公司註冊證書，股東沒有先發制人的權利來收購額外的普通股或其他股份 證券。普通股不受贖回權的約束，也沒有認購或轉換權。在活動中 在公司清算中，股東將有權在公司滿足要求後按比例分享公司資產 所有負債和事後準備金均優先於普通股（如果有）。主題 根據內華達州的法律（如果有），對於任何已發行優先股系列的持有人，董事會將 自行決定宣佈分紅是可取的，並支付給普通股已發行股的持有人。股票 我們的普通股受轉讓限制。

轉移 代理人和註冊商

行動 股票轉讓公司是我們普通股的過户代理人。它的地址是聯合大道東堡大道2469號，214號套房， 猶他州鹽湖城 84121；電話：(801) 274-1088。

清單

我們的 普通股目前在OTCQB上報價，代碼為 “BTCY”。

描述 優先股的

空格檢查 優先股

我們 目前獲準發行多達1,000萬股空白支票優先股，每股面值0.001美元，其中一股 目前已被指定為特別投票優先股（如下所述）。董事會 的董事有權自由決定按系列發行優先股，並通過提交優先股名稱或類似股份 與內華達州國務卿簽訂的文書，以不時確定每個此類系列中應包含的股票數量， 並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利以及資格、限制和限制 其中。

首選 股票可用於未來可能的融資或收購，也可用於一般公司用途，無需進一步授權 股東，除非適用法律、證券交易所或股票所在市場的規則要求此類授權 然後被上市或獲準交易。

我們的 董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對投票產生不利影響 普通股持有人的權力或其他權利。發行優先股，同時提供與之相關的靈活性 在某些情況下，可能的收購和其他公司目的可能會產生延遲、推遲或阻止的效果 公司控制權的變更。

一個 與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這樣 招股説明書補充文件將包括：

這個 優先股可轉換為普通股或可兑換為我們的普通股的條款（如果有）也將在優先股中註明 股票招股説明書補充資料。這些條款將包括關於是否必須進行轉換或交換的條款，可選擇 持有人或由我們選擇，並可能包括根據該條款規定我們的普通股數量應由股東收到 優先股的持有人將受到調整。

特別的 投票優先股

這個 董事會授權指定一類特別投票優先股，其權利和優惠如下所述。對於 推遲我們的某些股東、iMedical及其股東將承擔的加拿大納税義務的目的是 達成了一項交易，根據該交易，符合條件的持有人本來可以獲得公司普通股 根據收購交易，收到了可交換股份。對該可交易的普通股等值進行投票的權利 股票應通過向受託管理人發行的特別投票優先股的投票進行。

在 在這方面，我們已將一股優先股指定為特別投票優先股，面值為每股0.001美元。 特別投票優先股的權利和優惠賦予持有人（受託人）以及間接的持有人（間接地）的權利 可交換股份）改為以下股票：

● 在我們普通股的持有人有投票權的所有情況下都有投票權，普通股為一類；

● 總票數等於可發行給已發行可交易股持有人的普通股數量 股票；

● 在通知、報告、財務報表和出席所有股東會議方面，擁有與普通股持有人相同的權利；

● 無權獲得股息；以及

● 公司清盤、解散或清算後的總金額為1.00美元。

這個 當沒有已發行可交換股且沒有期權或其他承諾時，公司可以取消特別投票優先股 其關聯公司iMedical的股份，這可能要求iMedical或其關聯公司發行更多的可交換股票。

如 如上所述，可交換股份的持有人通過特別投票優先股擁有投票權和其他屬性 對應於普通股。可交換股份為符合條件的持有人提供了獲得全面延期應納税的機會 在特定情況下用於加拿大聯邦所得税目的的資本收益。

系列 優先股

開啟 2019年12月19日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議。根據SPA，該公司 以每股優先股1,000美元的每股價格出售了6,000股A系列可轉換優先股，並獲得了總收益 6,000,000 美元。

這個 公司向內華達州國務卿提交了指定證書，一份權利、權力、優惠指定證書， 國務卿對A系列可轉換優先股（“指定證書”）的特權和限制 內華達州的。

依照 在指定證書中，公司將20,000股優先股指定為A系列可轉換優先股（ “A系列首選”）。除非適用的要求，否則 A 系列優先股將無權獲得任何投票權 法律。

開始 自A系列優先股發行之日起24個月後，受指定證書中的實益所有權限制 以及公司的贖回權，A系列優先股的持有人可以將A系列優先股轉換為A系列優先股的股份 公司每月的普通股不超過購買價格總額總額的5％ 該持有人購買的A系列可轉換優先股經過調整（減少）後，以反映任何A系列可轉換優先股 持有人先前已經轉換或不再擁有等於.001美元的轉換價格或VWAP的15％折扣（如 在轉換前五個交易日的（公司普通股）的指定證書）中定義 日期（“轉換率”）。此外，公司和持有人可以同意交換該持有人的未償還款 公司進行的任何普通股融資中的普通股優先股，定價折扣15％ 這筆融資。除非法律要求，否則優先股不得有任何清算權。

來自 並且在任何優先股的首次發行日期（“初始發行日期”）之後，股息應在以下時間支付 年利率為持有人（每人 “持有人”，統稱 “持有人”）購買金額的12％ 根據公司與買方之間的證券購買協議（或類似協議）購買優先股的價格 經調整（減少）以反映持有人先前已轉換或不再擁有的任何系列可轉換優先股等 股息應按季度支付，前提是持有人和公司可以共同同意累積和推遲任何此類股息

這個 公司可以根據指定證書第4（c）節贖回全部或部分已發行優先股（i）和/或 (ii) 自此類優先股發行之日起一年後，支付等於所支付總收購價的金額 優先股持有人經調整（減少）後的優先股持有人乘以反映持有人不再擁有的任何優先股 增加110％加上應計股息。公司可以通過向擁有優先股的持有人發出通知來行使贖回權 它正在尋求贖回以及此類贖回的條款和金額，並且在持有人收到此類通知時 贖回則持有人不得再轉換此類優先股，此類優先股應被視為不再流通。

這個 A系列可轉換優先股是根據第4（a）（2）條的註冊要求豁免發行和出售的 《證券法》，因為除其他外，這些交易不涉及公開募股。

在下面 如果A系列可轉換優先股的數量為 與擁有的所有其他普通股合計後，根據此類轉換髮行的普通股將超過 持有人屆時將導致持有人實益擁有的普通股數量（確定於 根據1934年法案第13（d）條及其相關規則），該法案所有已發行普通股的4.99％以上 時間（“4.99% 的受益所有權限額”）；但是，前提是持有人提供 提前六十一 (61) 天發出通知（“4.99% 豁免通知”）的公司，持有人希望免除此規定 第4（e）節關於優先股轉換後可發行的任何或全部普通股，本第4（e）節將 對4.99％豁免通知中提及的全部或部分A系列可轉換優先股不具有任何效力或效果 但在任何情況下都不得放棄 9.99% 的實益所有權限制。

描述 的認股權證

我們 可以發行認股權證以購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先權一起發行 股票或普通股，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據以下條件發行 協議中規定的認股權證代理人和我們之間將單獨簽訂認股權證協議。授權令代理人將單獨行動 作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會承擔任何代理或信託的義務或關係 或與認股權證的任何持有人或受益所有人共享。證券認股權證某些條款的摘要不完整。你 應提及證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證的形式， 與根據證券認股權證協議的完整條款和證券發行的特定證券認股權證有關 認股權證。證券認股權證協議以及證券認股權證和證券認股權證的條款將 就發行特定認股權證向美國證券交易委員會提交。

這個 適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉認股權證的以下條款（如適用） 正在配送：

認股權證 對於購買普通股或優先股，將僅以美元進行發行和行使。認股權證將發行於 僅限註冊表格。

隨後 在認股權證代理人的公司信託辦公室正確填寫並正式簽發的付款收據和認股權證證書 或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快轉發所購買的證券。 如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為認股權證簽發新的認股權證證書 剩餘的認股權證。

事先 在行使任何證券認股權證以購買優先股或普通股時，認股權證的持有人將不擁有任何 行使時可購買的普通股或優先股持有人的權利，包括證券認股權證 購買普通股或優先股時，優先股的投票權或獲得任何股息的權利 或行使時可購買的普通股。

描述 單位數

如 在適用的招股説明書補充文件中規定，我們可以發行由普通股、優先股組成的單位 或認股權證或此類證券的任意組合。

這個 適用的招股説明書補充文件將具體説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

計劃 的分佈

我們 可以將通過本招股説明書提供的證券 (i) 出售給或通過承銷商或交易商，(ii) 直接出售給買方，包括 我們的關聯公司，（iii）通過代理商，或（iv）通過這些方法的組合。證券可以固定分配 價格或可能發生變化的價格，銷售時的現行市場價格，與現行市場價格相關的價格， 或議定的價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

出售 通過承銷商或經銷商

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果 出售時使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保， 與我們簽訂的購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以不時地以一種或多種方式轉售證券 交易，包括議定的交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何公司的交易 其他證券（在本招股説明書或其他地方中描述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接向公眾提供證券 由一家或多家擔任承銷商的公司承保。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商的義務 購買證券將受到某些條件的約束，承銷商將有義務購買所有所發行的證券 證券（如果他們購買了其中任何一種）。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何折扣 或允許或重新允許或向經銷商支付特許權。

如果 交易商用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。他們可能 然後以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接 通過代理進行銷售和銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券 也可以通過不時指定的代理商出售。招股説明書補充文件將列出參與要約的任何代理人或 出售所發行的證券，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明， 任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其任期內徵集採購。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人士 《證券法》適用於任何此類證券的出售。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

已延遲 交付合同

如果 招股説明書補充文件指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價 根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定付款和交貨 在未來的指定日期。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。這個 適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

連續 提供計劃

沒有 限制上述內容的概括性，我們可以與經紀交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議， 根據該協議，我們可以不時通過經紀交易商作為我們的銷售代理髮行和出售我們的普通股。如果我們輸入 在這樣的計劃中，普通股（如果有）的出售將通過普通經紀人的交易進行 以市場價格進行OTCQB、大宗交易以及我們和經紀交易商商定的其他交易。根據以下條款 這樣的計劃，我們也可以按商定的價格向經紀交易商出售普通股作為自有賬户的本金 在銷售時。如果我們將普通股作為本金出售給此類經紀交易商，我們將簽訂單獨的條款協議 與此類經紀交易商合作，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

市場 制定、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，除了我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將 將是一個新問題，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易所上市所提供的證券 市場。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但可能會終止此類證券的市場 隨時做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何 承銷商還可以根據第104條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價 根據《證券交易法》。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券 掛鈎、固定或維持證券價格的目的。涵蓋交易的辛迪加涉及證券的購買 在分配完成後在公開市場上進行交易，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款 投標允許承銷商在辛迪加最初出售證券時從辛迪加成員那裏收回出售特許權 成員以銀團形式購買，涵蓋交易以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易，銀團保障 交易和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

普通的 信息

代理商， 根據與我們簽訂的協議，承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些責任， 包括 “證券法” 規定的責任.我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是客户，參與 在正常業務過程中，在與我們進行交易或為我們提供服務時。

合法的 事情

這個 紐約的Sichenzia Ross Ference LLP將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的發行有效性， 紐約。

專家們

這個 Biotricity Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的合併財務報表載於Biotricty Inc. 截至2020年3月31日止年度的10-k表年度報告已由特許專業人士SRCO Professional Corporation進行了審計 會計師在其有關報告中列出，並以引用方式納入。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過以下方式向公眾公開 美國證券交易委員會網站上的互聯網，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公開處提交的任何文件 位於華盛頓特區內布拉斯加州 F 街 100 號的參考室 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公眾的更多信息 參考室。

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券 經修訂的1933年《證券法》。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些展品和時間表.您可以從以下地址獲取註冊聲明和註冊聲明的附件 美國證券交易委員會在上面列出的地址或來自美國證券交易委員會的互聯網站點。

公司 某些文件以引用為準

這個 招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 其中 招股説明書我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 那些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和我們提交的信息的一部分 稍後美國證券交易委員會將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入， 成為本招股説明書的一部分：

儘管如此 上述信息，根據任何表格8-K的最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括相關證物，是 未以引用方式納入本招股説明書。

這個 本招股説明書中包含的有關我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。 您可以寫信或致電我們，免費索取其中任何或全部文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc. 275 Shoreline Drive，150 號套房，加利福尼亞州雷德伍德城 94065，電話號碼 (650) 832-1626。

股票 普通股的

招股説明書 補充

H.C. Wainwright & Co.

八月 2021 年 25 日