美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

提交13D*計劃

(修訂編號__)

根據13D-1(A)規則提交的陳述文件中需要包含的信息

根據第13D-2(A)規則提交的修正案

SunCar 科技集團股份有限公司

（發行人名稱）

每股面值0.0001美元的A類普通股

（證券類別）

G85727108

（CUSIP編號）

收件人：葉再昌先生

汽車服務集團有限公司

上海市靜安區靈石路656號209室，郵編200072

中華人民共和國

電話: (86) 138-1779-6110

授權收件人的名稱、地址和電話號碼

如果提交人先前已在Schedule 13G中提交了報告，以報告本Schedule 13D的獲取為主題，並且因為規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交了本計劃，請勾選以下方框：☐

2023年5月17日

(需要提交本聲明的事件的日期)

注：以紙質格式提交的計劃應包括一個簽署原件和五個包括所有附件的副本。請參閲13d-7規則，瞭解應發送副本的其他方。

此封面頁面的其餘部分應填寫為報告人針對所涉證券種類的初次提交及涉及信息的任何後續修正案，該信息將會改變之前封面頁面中所披露內容。

13D安排

本13D表格涉及SunCar Technology Group Inc.的A類股票，每股面值為0.0001美元（“A類股票”）和B類股票，每股面值為0.0001美元（“B類股票”），這是一家開曼羣島豁免公司（發行人”或“公司”），其主要執行辦公室位於上海市靜安區靈石路656號209室上海飛遊貿易有限公司。

（a）本13D表格由汽車服務集團有限公司（“汽車服務”）——一家英屬維爾京羣島豁免公司、SSDL控股有限公司（“SSDL”）——一家英屬維爾京羣島豁免公司和葉再昌所擁有的汽車服務集團有限公司93.7%以及SSDL控股有限公司100%共同提交（汽車服務、SSDL和葉再昌先生，“報告人”）

（b）報告人的營業地址為上海市靜安區靈石路656號209室上海飛遊貿易有限公司。

葉再昌先生的主要職業是該公司的首席執行官。他還是該公司的董事和董事會主席。

在過去的五年中，葉再昌先生沒有被判有罪（不包括交通違章或類似的輕罪）。

在過去的五年中，報告人中沒有人因司法或行政機關的任何民事訴訟成為當事人，因而受到判決、裁定或終局命令，禁止未來違反或禁止或要求執行聯邦或州證券法，或發現違反有關法律。

葉再昌先生是香港公民。

在2023年5月17日，按照2022年5月23日簽訂的《併購協議》（“併購協議”）的規定進行的交易，通過該交易，本公司、英屬維京羣島商業公司Goldenbridge Acquisition Limited（“GBRG”，“Goldenbridge”或“母公司”），開曼羣島豁免公司和直接全資子公司SunCar Technology Global Inc. （“擬合併公司”）和開曼羣島豁免公司Auto Services Group Limited（以SunCar名義經營）（“ASGL”），ASGL的某些股東（“主要股東”）和Ye Zaichang先生（作為ASGL股東的代表）（“主要股東代表”）。本小節中使用但未在此定義的大寫字母語境的詞語，均含有併購協議中的定義。

根據併購協議，在交割日如下所述：

上述併購協議的説明並不完整，並以引用此類協議的全部文本或作為其附件的文件作為完整的限定。

在業務組合完成時，公司已與汽車服務公司簽訂了鎖定協議，規定該報告人在業務組合完成後的12個月內不得直接或間接地提供、出售、訂立銷售合同、許諾或以其他方式處置與收購合併相關聯的所發行的普通股，或進行具有相同效果的交易。同時，不能以交付上述任何普通股、現金或其他方式進行這些交易。鎖定協議的上述説明並不完整，並以引用此類協議的全部文本或作為其附件的文件作為完整的限定。

上述鎖定協議的説明並不完整，並以引用此類協議的全部文本或作為其附件的文件作為完整的限定。

根據發行人的備忘錄和章程（“治理文件”），每種發行人A類普通股應在後業務合併公司的所有投票事項上享有1票，每種發行人B類普通股應在後業務合併公司的所有投票事項上享有10票。B類普通股持有人隨時可以將其持有的B類普通股轉換為A類普通股，並且每個B類普通股可以按其所有人的意願在任何時間進行轉換。除非有關情況發生特殊情況，否則只有A類普通股可以在業務組合後立即在市場上交易。

上述治理文件的説明並不完整，並以引用此類文件的全部文本或作為其附件的文件作為完整的限定。

條款3已被納入本條款4的內容。根據市場情況和其他因素，報告人可能不時在公開市場、通過私下協議或以其他方式收購發行人的額外證券或出售發行人的證券。

除本13D表格和上述業務合併有關的內容外，報告人沒有計劃或建議轉化成表格13D條款4(a)到(j)中描述的任何交易。報告人保留制定計劃和/或提出建議，並對其在發行人中的投資採取此類行動的權利，包括表格13D條款4(a)到(j)中描述的任何或所有行動。報告人可以隨時重新考慮並更改其對上述事項的計劃或建議。

（a）和（b）由於業務合併成果，葉再昌先生通過汽車服務有限公司享有並擁有47,017,469股類B股的唯一投票和投資權。因此，假設將這些類B股轉換為類A股，則報告人可能被視為享有並擁有代表於業務合併完成後已發行和流通的類A股和類B股總數約77.4％的投票和投資權。請參閲條款6。

由於業務合併成果，葉再昌先生通過SSL有限公司擁有並擁有8,919,622股類B股的唯一投票和投資權。因此，假設將這些類B股轉換為類A股，則報告人可能被視為享有並擁有代表於業務合併完成後已發行和流通的類A股和類B股總數約16.5％的投票和投資權。請參閲條款6。

除在本項5(c)中敍述或納入其中的信息外，在此報告人未在過去60天內對此處報告的證券類別進行交易。

作為附件提交的材料。

(e) 不適用。

併購協議提供葉再昌先生可能有權獲得以下收益股份：（i）如果發行人的營業收入為2022年12月31日結束的財政年度達到或超過2.58億美元，則可獲得1,600,000股發行人A類普通股；（ii）如果發行人的營業收入為2023年12月31日結束的財政年度達到或超過3.52億美元，則可獲得1,600,000股發行人A類普通股；（iii）如果發行人的營業收入為2024年12月31日結束的財政年度達到或超過4.59億美元，則可獲得1,600,000股發行人A類普通股。請參閲條款6。

上述併購協議的描述不代表完全，並且完全限於參考該文件的全部內容，該文件作為該條款6的附件1提交，並被納入其中。

本13D表格條款3和4中提供的信息已被納入此表格中。據每個報告人的最佳知識，除了在本13D表格中描述的內容外，報告人沒有與發行人任何證券有關的任何合同、安排、瞭解或關係。

除了在本13D表格中描述的安排外，報告人不與發行人任何證券有關的任何合同、安排、瞭解或關係，包括但不限於發行人證券的轉讓或投票、尋找費用、合資企業、貸款或選項安排、認購或出售期權、利潤的擔保、利潤或損失的分配，或授權或取消授權。

簽名

經過合理的調查，本人據其所知悉及相信，本聲明中所載信息真實、完整且正確。

附件A

聯合申報協議

根據規則13d-1(k)(1)

本人確認並同意，本13D表格的前述陳述是代表各自簽署的並且此後對本13D表格進行的所有修正案也應代表各自簽署，無需再次提交聯合申報協議。本人確認每個人應對其及時提交此類修正案以及其自身相關信息的完整性和準確性負責，但不對他人相關信息的完整性和準確性負責，除非其知道或有理由相信該信息不準確。