附件10.2執行版本

對信貸協議的第九次修訂

本信貸協議第九修正案(本《協議》或本《修正案》)自2024年6月21日起在PRA Group，Inc.之間生效。(F/k/a Portfolio Recovery Associates，Inc.)、特拉華州公司(“PRA”或“公司”)、根據加拿大商業公司法合併的加拿大公司PRA GROUP Canada Inc.(“加拿大借款人”，與PRA一起稱為“借款人”)、本合同的擔保方、本合同的貸款方美國銀行(Bank of America，N.A.)擔任行政代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)通過其加拿大分行擔任加拿大行政代理。

獨奏會

借款人、擔保人、貸款人、美國銀行(行政代理、擺動額度貸款人)及L/C發行方及美國銀行(N.A.)透過其加拿大分行(以加拿大行政代理人身份行事)均為該修訂及重訂於2017年5月5日生效的信貸協議(經修訂、補充、修訂及不時生效的“信貸協議”)的訂約方，據此貸款人同意向借款人提供優先信貸安排。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

借款人和擔保人已要求行政代理和貸款人同意對信貸協議的某些修訂，如本文所述。行政代理、加拿大行政代理和貸款人願意按照以下規定的條款和條件同意對信貸協議進行此類修改。

考慮到上述陳述和本文所述的相互契諾，以及出於其他良好和有價值的對價，借款人、擔保人、出借方和行政代理特此確認並同意如下內容：

第一條

信貸協議修正案

現對《信貸協議》(不包括其附件和附表)進行修訂和重述，內容如附件A所述：

第二條生效的條件

第一條所述修正案應自上文第一次寫明的日期(“第九修正案生效日期”)起生效，並滿足下列條件：

1.對口單位。由行政代理、加拿大行政代理、L/信用證發行人、出借人、借款人和擔保人簽署的本修正案副本的代理人收據。

2.開支。行政代理收到與本協議相關的所有其他應支付和欠下的合理費用和支出，包括但不限於代理和貸款人的法律顧問Moore&Van Allen PLLC的合理和書面的法律費用和支出。

第三條

其他

1.繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

2.電子執行；電子記錄；對應物。本修正案可由多份副本簽署，也可由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，所有這些副本加在一起，應構成一份正本。通過傳真或電子傳輸(.pdf格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括傳真和.pdf)來執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本第3.2節規定的授權可包括代理人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本合同有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；但前提是，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受電子簽名的範圍內，代理人有權依賴據稱由任何貸款方、任何貸款人、L/C發行人或擺動額度貸款人或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實，並且(B)在任何代理人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的原始副本。

3.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

4.完全效力;有限修正案。除此處明確修訂外，信貸協議和其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契約、條件和其他條款均應保持不變，並將繼續且將繼續根據其各自條款具有完全效力和作用，每個借款人和每個擔保人確認，重申並批准所有此類文件，並同意履行和遵守信貸協議和其他貸款文件的條款和條件。本文中提出的修改應嚴格限制在本文中明確修改的條款，並且不應被視為對信貸協議或任何其他貸款文件或任何交易或進一步或未來行動的任何其他條款或條款的修改、放棄、同意或修改

任何貸款方根據信貸協議或任何貸款文件要求貸款人同意的部分。本修正案構成貸款文件。

5.申述及保證。為促使代理人和貸款人執行和交付本修正案，每名借款人特此向代理人和貸款人保證，截至第九修正案生效日期，不存在違約或違約事件，且信貸協議第5.02(A)節所載的所有陳述在所有重要方面都是真實和正確的(除非受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，該陳述應在所有方面都真實和正確)。除非任何該等陳述明示與較早日期有關(在此情況下，該陳述於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(除非受重大或重大不利影響所限，在此情況下，該陳述在各方面均屬真實及正確)。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署並交付本修正案。

附件A

已發佈的TUIP編號：69354 LAC 4

修訂和重述

信貸協議

日期截至2017年5月5日

其中

PRA集團公司

作為借款人和擔保人，

普拉集團加拿大公司，

作為借款人和

普拉集團有限公司的附屬公司

不時作為借款人的一方，

TRA Group，Inc.的國內子公司

作為擔保人，

TRA Group Canada Inc.的加拿大子公司，

作為加拿大擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人，

美國銀行國家協會通過其加拿大分行作為加拿大行政代理，

第一資本，不適用，

DNb MARKETS，Inc.，

第五第三銀行，

真實的銀行

和

MUFG Bank，LTD. f/k/a東京三菱日聯銀行，LTD.

作為聯合辛迪加代理，

公民銀行，北卡羅來納州

和

地區銀行

作為聯席高級管理代理

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，

第一資本，N.A.，

DNb MARKETS，Inc.，

第五第三銀行，

TRUIST INTERNITIES Inc.和

MUFG Bank，LTD. f/k/a東京三菱日聯銀行，LTD.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄表

頁面

第一條定義和會計術語

1.01定義的術語。 1

1.02其他解釋性規定。 47

1.03會計術語。 49

1.04Rounding. 49

1.05匯率;貨幣等值。 50

1.06Reserved 錯誤！書籤未定義。

1.07Reserved 50

1.08每日時刻。 51

1.09信用證金額。 51

第二條承諾和信用延期 51

2.01Commitments. 51

2.02貸款的借款、轉換和延續。 53

2.03信用證。 59

2.04搖擺線貸款。 68

2.05Prepayments. 71

2.06終止或減少循環承諾。 75

2.07償還貸款。 76

2.08Interest. 77

2.09Fees. 79

2.10利息和費用的計算;適用利率的追溯調整。 79

2.11債務的證據。 80

2.12付款一般;代理人的回扣。 81

2.13貸方共享付款。 83

2.14現金抵押品。 83

2.15違約貸款人。 84

第三條税收、產量保護和非法性 86

3.01Taxes. 87

3.02Illegality. 91

3.03無法確定費率。 92

3.04成本增加。 95

3.05損失補償。 97

3.06緩解義務;更換貸方。 97

3.07Survival. 98

第四條保證 98

4.01保證。 98

4.02無條件的義務。 99

4.03Reinstatement. 100

4.04某些額外豁免。 101

4.05Remedies. 101

4.06貢獻權。 102

4.07付款保證;持續保證。 102

4.08Keepwell. 102

4.09任命TRA。 103

第五條信用延期的先決條件 103

5.01初始信用延期的條件。 103

5.02所有信貸延期的條件。 105

目錄(續)

頁面第六條陳述和保證 106

6.01存在、資格和權力。 106

6.02授權;無違規行為。 106

6.03政府授權;其他同意 107

6.04約束作用。 107

6.05財務報表;無重大不利影響。 107

6.06Litigation. 108

6.07無默認。 108

6.08財產所有權;扣押權。 108

6.09環境合規性。 108

6.10Insurance. 109

6.11Taxes. 109

6.12 ERISA合規性。 110

6.13Subsidiaries. 111

6.14保證金規定;投資公司法。 111

6.15Disclosure. 111

6.16遵守法律。 111

6.17知識產權;許可證等 112

6.18Solvency. 112

6.19擔保品上擔保權益的完善。 112

6.20業務地點。 112

6.21勞工很重要。 113

6.22 OFAC;反腐敗法。 113

6.23加拿大借款人。 113

6.24歐洲經濟區金融機構。 114

第七條保證條約 114

7.01財務報表。 114

7.02證書;其他信息。 115

7.03Notices. 117

7.04支付義務。 117

7.05保存存在等 117

7.06財產維護。 118

7.07保險的維護。 118

7.08遵守法律。 118

7.09書籍和記錄。 118

7.10檢查權。 119

7.11收益的使用。 119

7.12其他子公司。 119

7.13 ERISA合規性。 120

7.14抵押資產。 120

第八條負約 121

8.01Liens. 121

8.02Investments. 124

8.03Indebtedness. 126

8.04根本性的變化。 128

8.05Dispositions. 129

8.06限制付款。 129

8.07業務性質的變化。 131

8.08與附屬機構的交易。 131

目錄(續)

頁面

8.09繁重的協議。 132

8.10收益的使用。 132

8.11金融服裝。 133

8.12資本支出。 133

8.13預付其他債務等 133

8.14組織文件;財年;法定名稱、組建狀態和實體形式 133

8.15子公司的所有權。 133

8.16外國資產管制條例。 134

8.17Sanctions. 134

第九條違約事件和補救措施 134

9.01違約事件。 135

9.02違約事件後的補救措施。 137

9.03資金的應用。 137

第十條代理人 139

10.01任命和權力。 139

10.02作為收件箱的權利。 139

10.03無罪條款。 140

10.04代理人的依賴。 140

10.05職責委託。 141

10.06代理人的零售商。 141

10.07不依賴代理人和其他貸方。 142

10.08沒有其他職責;等 143

10.09代理人可以提交索賠證明。 143

10.10抵押品和擔保很重要。 143

10.11國庫管理銀行和掉期銀行。 144

第Xi條其他 146

11.01修正案等 146

11.02通知和其他通訊;傳真件。 149

11.03無豁免;累積補救措施;執行。 151

11.04費用;賠償;和損害豁免。 151

11.05付款被擱置。 153

11.06繼任者和分配。 153

11.07某些信息的處理;保密。 158

11.08Set-off. 159

11.09利率限制。 159

11.10對應方;整合;有效性。 159

11.11代表和擔保的生存。 160

11.12Severability. 160

11.13更換貸方。 160

11.14管轄法律;管轄權;等 161

11.15放棄陪審團審判的權利。 162

11.16發票和某些其他文件的電子簽署。 162

11.17美國愛國者法案。 163

11.18沒有諮詢或信託關係。 163

11.19抵押品和擔保義務的解除。 164

11.20修正和重述。 164

11.21加拿大借款人義務限制。 165

11.22判斷貨幣。 165

目錄(續)

頁面

11.23確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。 165

11.24新貸方。 166

附表

2.01承諾和適用的費用

6.10Insurance

6.11税收分享協議

6.13億美元的子公司

6.17%獲得知識產權

6.20（a） 納税人和組織識別號6.20（b） 法定名稱、形成狀態和結構的變化

8.01 重述日期存在的優先權

8.02重報日期存在的投資

8.03重報日期存在的債務

11.02 某些通知請求

展品

貸款通知表

B搖擺線貸款通知表

C-1國內旋轉紙幣形式

C-2保留

C-3加拿大旋轉紙幣形式

C-4指定借款人循環票據格式

D：一種形式的搖擺線票據

E-1格式的學期筆記

E-2遞增條款説明表格

合規證書格式

加入協議的格式

賦值和假設的形式

借用基礎證書表格

I-2：加拿大借款基礎證書的格式

JForms美國税務合規性證書

KForm增量定期貸款機構聯貸協議

指定借款人加入協議書表格

提前還款通知格式

修改和重述信貸協議

這份修訂和重述的信貸協議於2017年5月5日在PRA Group，Inc.之間簽訂。PRA GROUP加拿大公司(以下簡稱“PRA”)，根據加拿大商業公司法合併的加拿大公司(“加拿大借款人”)，PRA不時根據第2.02(F)(Iii)節向本協議一方提供的指定子公司(“指定借款人”，與PRA及加拿大借款人一起，稱為“借款人”)、擔保人(定義見本文)、貸款人(定義見本文)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人及L/C發行方，以及美國全國協會(National Association)通過其加拿大分行作為加拿大行政代理。

鑑於借款人、借款人不時與作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和擺動額度貸款人訂立了日期為2012年12月19日的特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂或以其他方式修改的“現有信貸協議”)；以及

鑑於，現有信貸協議各方希望修改和重述現有信貸協議，以作出某些修訂和修改，所有這些都在本協議中更全面地闡述；

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“賬户債務人”是指在任何合同中作為債務人的任何人

就該合同安排而欠PRA、加拿大借款人、任何擔保人或任何聯名簽字人的金額安排。

“賬户”係指PRA、加拿大借款人或任何擔保人擁有的所有賬户(該術語在UCC第9條中定義，或就加拿大借款人而言，PPSA)，以及PRA、加拿大借款人或任何擔保人在其中擁有任何權利(包括但不限於授予他人擁有的賬户的擔保權益的權利)的所有賬户，包括現在和今後擁有、獲得和產生的權利；以及，在定義的術語賬户未包括的範圍內，所有應收賬款、醫療保險應收款、信用卡應收款、信用卡應收款、匯票、承兑匯票、據法權據、動產紙(有形和電子的)、本票和其他票據、存款賬户、使用軟件應支付的許可費、商業侵權索賠、信用證權利和信用證、通過使用信用卡以外的方式預付或出售的款項或資金的付款權利、彩票中獎、投資財產的付款權利、一般無形資產和其他形式的任何性質的付款義務和權利，加拿大借款人或任何擔保人，以及此後產生並欠PRA、加拿大借款人或任何擔保人的，連同(I)上述所有賬户和其他財產及財產權利的收益，包括PRA、加拿大借款人或任何擔保人對其所代表的任何商品和服務的所有收益，無論是由客户交付或退還的，以及作為未付賣方和留置權的所有權利，包括

停止運輸和通過任何程序收回佔有，包括再抵押和回收，以及(Ii)與上述任何一項有關的所有客户名單、簿冊和記錄、分類賬、帳户卡和其他記錄，包括存儲在計算機或電子媒體上的記錄，無論是現在存在的還是以後創建的；包括但不限於購買協議中規定和描述的以賬户債務人的名義為銀行信用卡、零售信用卡、消費者分期貸款、違約汽車貸款或信用額度設立的賬户，以及該賬户債務人應支付的所有未付餘額，以及證明該賬户債務人同意支付此類未付餘額的所有可用文件，包括但不限於每一份可用信用卡申請或協議，以及每一張可用本票、應收賬款、債務、動產票據、付款協議、合同、分期銷售協議或賬户債務人的其他付款義務或承諾，所有這些都在採購協議中描述和提及。

任何人士的“收購”，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購另一人的全部或任何主要部分的財產，或至少收購另一人的多數有表決權股份，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論是否為現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他目的。為免生疑問，在正常業務過程中購買債務組合不應被視為收購。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知PRA和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”或“代理人”指行政代理人和/或加拿大行政代理人(視情況而定)。

“協議貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“加拿大循環承諾總額”是指加拿大所有循環貸款人的加拿大循環承諾。在第三修正案生效日期生效的加拿大循環承諾總額的本金總額為7500萬美元(7500萬美元)。

“指定借款人循環承諾總額”是指指定借款人循環所有貸款人的承諾。

“國內循環承諾總額”是指所有國內循環貸款人的國內循環承諾。在第三修正案生效之日有效的國內循環承付款總額的本金總額為10億美元(10億美元)。

“協議”指本信用證協議。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的政府當局，在每一種情況下以這種身份行事；(B)對於CORRA，對於CORRA術語的適用管理人或任何對加拿大行政代理或該管理人的發佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下都以這種身份行事。

“適用百分比”是指對於任何時間的任何分包商，（a）對於該分包商在任何時間的國內循環承諾，該分包商當時的國內循環承諾所代表的國內循環承諾總額的百分比，可根據第2.15條的規定進行調整;前提是，如果每個貸款人承諾提供國內循環貸款以及信用證簽發人有義務提供信用證C信用延期已根據第9.02條終止，或者如果國內循環承諾總額已到期，則每份債權人持有國內循環貸款的適用百分比應為該債權人當時持有的國內循環貸款未償本金的百分比，（b） [保留區]，(C)關於該貸款人在任何時候的加拿大循環承付款，該貸款人當時的加拿大循環承付款佔加拿大循環承付款總額的百分比，但須按第2.15節的規定進行調整；但如果每家貸款人對加拿大循環貸款的承諾已根據第9.02節終止，或如果加拿大循環貸款總額已到期，則持有加拿大循環貸款的每一貸款人的適用百分比應為該貸款人在該時間持有的加拿大循環貸款未償還本金的百分比；(D)就該貸款人在任何時間的未償還定期貸款部分而言，該貸款人在該時間持有的定期貸款未償還本金的百分比；(E)就該貸款人在任何時間未償還的增量定期貸款中所佔的部分而言，該貸款人在該時間持有的增量定期貸款的未償還本金的百分比，以及(F)就該貸款人在任何時候的指定借款人循環承諾而言，該貸款人的指定借款人在該時間的循環承諾總額所代表的指定借款人循環承諾總額的百分比，須按第2.15節的規定進行調整；但如果每個貸款人對指定借款人循環貸款的承諾已根據第9.02節終止，或如果指定借款人循環承諾已經到期，則持有指定借款人循環貸款的每個貸款人的適用百分比應為該貸款人當時持有的指定借款人循環貸款未償還本金的百分比。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或其他協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他協議，該貸款人成為本協議的一方。

“適用利率”是指：(A)就增量定期貸款而言，是指增量定期貸款貸款人合併協議中規定的年度百分比；(B)對於指定借款人循環貸款而言，是指指定借款人合併協議中規定的年度百分比；(C)對於國內循環貸款和定期貸款而言，相當於(I)如果綜合高級擔保槓桿率小於或等於1.60至1.0的情況下，根據根據第7.02(A)節向行政代理提交的最新合規證書，(X)關於SOFR定期貸款和信用證手續費，2.00%和(Y)

對於基本利率貸款和每日簡單SOFR貸款，1.00%；及(Ii)如果綜合高級擔保槓桿率大於1.60%至1.0，則根據第7.02(A)、(X)關於定期SOFR貸款和信用證費用的最新合規證書，對於基本利率貸款和每日簡單SOFR貸款，2.25%和(Y)關於基本利率貸款和每日簡單SOFR貸款，1.25%；(D)就加拿大循環貸款而言，每年的百分率相等於(I)如綜合高級擔保槓桿率小於或等於1.60至1.0，則根據第7.02(A)、(X)節就定期Corra貸款向行政代理提交的最新合規證書，就加拿大最優惠利率貸款而言，為2.00%及(Y)，1.00%及

(Ii)如果綜合高級擔保槓桿率大於1.60至1.0，根據第7.02(A)、(X)節向行政代理交付的最新合規證書，對於定期Corra貸款，2.25%和(Y)對於加拿大最優惠利率貸款，1.25%和

(E)對於未使用的費用，(I)如果綜合高級擔保槓桿率根據第7.02(A)節交付給行政代理的最新合規證書計算小於或等於1.60至1.0，則為0.30%；及(Ii)如果綜合高級擔保槓桿率大於1.60至1.0，則基於根據第7.02(A)節交付給行政代理的最新合規證書，為0.35%。

因綜合高級擔保槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低應在緊接適用的合規證書交付日期後的下一個月的第一天生效；然而，如果在合規證書到期後五(5)個工作日或之前沒有收到合規證書，則大於1.60至1.00的綜合高級擔保槓桿率的適用利率應自要求交付該合規證書的日期後的第一個工作日起適用，並將一直有效到收到該合規證書後的第二個工作日。儘管本定義中有任何相反的規定，但任何期間適用費率的確定應遵循第2.10(B)節的規定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產”是指PRA、加拿大借款人或任何擔保人獲得的每筆已購買應收賬款以及與任何此類已購買應收賬款的回收或替代相關的任何財產或其他權利，所有這些都構成最初將此類已購買應收賬款交付到的資產池的一部分。

“資產池”是指所有應收款和其他資產，根據上下文可能需要，應收款應全部從融資應收款賣家那裏購買，連同(I)通過替換、清償或替代所購買的任何此類應收款而獲得的每一項資產，(Ii)PRA、加拿大借款人或擔保人因就任何此類購買的應收款進行催收活動而獲得的每一項財產，(Iii)每一項抵押品或擔保，包括所有擔保權益、留置權、擔保和其他保證支付任何已購買的應收款的利益，以及PRA的所有其他權益。加拿大借款人或擔保人就每筆已購買的應收款，(Iv)就應收款作出的每項判決，連同與之相關的所有留置權，(V)資產池收益，連同由此產生或支付或應付的任何及所有收益，及(Vi)與之相關的每項及每項其他權利、申索及利息。為免生疑問，就本協議而言，貸款參與應構成資產池。

“資產池收益”指與資產池有關的任何和所有付款、收入、收入、收據、收款、收回和其他收益或資產，包括但不限於：(1)本金、利息、費用、滯納金、不足額的支付

基金費用、擔保付款及其任何利息、信用保險費、擔保費及就該資產池內任何資產收回的其他款項，以及(Ii)因與任何資產有關或與出售構成該資產池一部分的任何資產有關的催收活動而收取的和解、妥協、清算、止贖收益、處置、銷售、轉讓或其他收益，不論是現金或其他收益。

就資產池而言，“資產池賣方”是指已同意根據購買協議的條款將指定資產池出售給PRA、加拿大借款人或任何擔保人的一方。

“資產池報告”是指列出PRA、加拿大借款人或任何擔保人購買的每個資產池並確定適用的合格資產池或加拿大合格資產池的報告，該報告的格式應與PRA或加拿大借款人以前向管理代理提供的格式基本相似，或者在其他方面可被管理代理合理地接受。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受的。

“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人截至該日按照美國通用會計準則編制的資產負債表上(如果該租賃被計入資本租賃)；以及(C)就任何個人的任何證券化交易而言，該融資的未償還本金金額。在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理機構在其合理判斷中確定。

“經審計財務報表”是指截至2016年12月31日止財政年度經審計的PRA及其附屬公司的綜合資產負債表，以及PRA及其附屬公司該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量(包括附註)，並由具有國家認可地位的獨立會計師審計，並按照公認會計準則編制。

“可用期”是指：(A)就國內循環承諾而言，指從重述日期起至(1)到期日、(2)根據第2.06節終止國內循環承諾總額之日和(3)各貸款人根據第9.02節終止對L/信用證發行人進行L/信用證信用展期的義務終止之日，以最早者為準的期間。[保留區]，(C)就加拿大循環承付款而言，自重述日期(包括重述日期)起至

(1)到期日，(2)根據第2.06節終止加拿大循環承諾總額的日期，和(3)每個貸款人根據第9.02節終止提供貸款的承諾的日期，以及(D)就指定借款人而言，從根據第2.02(F)節履行該指定借款人循環承諾之日起至(1)到期日，(2)根據第2.06節終止指定借款人的循環承付款總額之日，以及(Iii)各貸款人根據第9.02節作出的貸款承諾終止的日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中最高的一個；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司，其作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”係指以下每一項：(A)根據第2.04節對週轉額度貸款的借款和(B)由相同類型的同時貸款組成的借款，就SOFR貸款和定期Corra貸款而言，借款由每一貸款人根據第2.01節提供的相同的利息期限組成。

“借用基礎證書”是指實質上採用表一形式的證書。

“營業日”是指(A)就國內循環貸款、L/加拿大債務、定期貸款、增量定期貸款或指定借款人循環貸款向行政代理人或任何其他貸款人發出的任何通知、付款或付款，以及(B)就加拿大循環貸款向加拿大行政代理人或任何加拿大循環貸款人發出的任何通知、付款或付款，以及(B)就加拿大循環貸款向加拿大行政代理人或任何加拿大循環貸款人發出的任何通知、付款或付款，星期六以外的任何日子。週日或根據加拿大行政代理辦公室所在省份的法律授權或要求商業銀行關閉的其他日期，以加元計價的債務。

“企業”在任何時候都是對PRA及其子公司當時經營的企業的統稱。

“加拿大行政代理人”是指美國銀行全國協會，通過其加拿大分行，以任何貸款文件規定的加拿大行政代理人的身份行事，或任何繼任的加拿大行政代理人。

“加拿大行政代理人辦公室”是指加拿大行政代理人的加拿大地址和附表11.02所列的適當帳户，或加拿大行政代理人可能不時通知加拿大借款人和加拿大循環貸款人的其他加拿大地址或帳户。

“加拿大借款人義務”係指根據任何貸款文件或就任何加拿大循環貸款產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動的、由加拿大借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後所產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。上述規定還應包括：(A)根據第8.03(D)節允許發生的加拿大借款人與任何互換銀行之間的任何互換合同下的所有債務；以及(B)加拿大借款人與任何財政部管理銀行之間的任何財政部管理協議下的所有債務；但“加拿大借款人債務”應不包括任何除外的互換債務。

“加拿大借款基準”是指對於加拿大借款人而言，金額等於(A)加拿大所有合格資產池加拿大估計剩餘集合的35%加上(B)加拿大所有破產合格資產池加拿大估計剩餘集合的55%加上(C)加拿大合格賬户的75%，在每種情況下，由行政代理參考根據第7.02(B)節交付給行政代理的最新加拿大借款基礎證書來確定，或者，如果由適用的借款人根據形式借款基礎證書(視適用情況而定)進行選擇。代理人和貸款人同意，僅為改變加拿大估計剩餘收款率而進行的任何修訂不應

要求任何貸款方支付修改費。

“加拿大借款基礎證書”指實質上採用以下附件I形式的證書-

2.

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大合格賬户”是指由加拿大借款人或任何加拿大擔保人創建的賬户，這些賬户在每種情況下都滿足根據加拿大行政代理的慣例合理確定的下列標準。一般而言，在以下情況下，此類帳户應為加拿大合格帳户：

(A)該等賬目產生於加拿大借款人或該加拿大擔保人在其通常業務過程中實際和真誠地出售和交付貨物，或該加拿大借款人或該擔保人在其通常業務過程中提供的服務，而該等交易是按照任何有關文件所載的條款和規定完成的；

(B)此類賬户未支付的時間不超過(I)原始發票開具日期後九十(90)天或(Ii)原始到期日期後六十(60)天；但加拿大行政代理機構可酌情將加拿大借款人已給予延長貿易條件的賬户視為加拿大合格賬户；

(C)這種賬户不是由寄售、擔保銷售、銷售和退貨、批准銷售或賬户債務人可能有條件或有條件付款的其他條款產生的；

(D)賬户債務人與這些賬户有關的行政首長辦公室設在加拿大；

(E)這種帳目不包括進度賬單(這樣，帳目債務人對這種帳目的義務的條件是加拿大借款人根據引起這種帳目的協議滿意地完成了任何進一步的履約)、開具和持有發票或保留髮票，但如果加拿大行政代理機構收到了帳户債務人的書面協議，其形式和實質令加拿大行政代理滿意，確認帳户債務人無條件有義務取得與之相關的貨物並支付該發票，則開具和保留髮票除外；

(F)賬户債務人並無就該等賬户提出反申索、抗辯或爭議，亦無被拖欠或聲稱被拖欠任何可導致對該等賬户產生抵銷或追償權利的款額(但該賬户債務人的賬户中任何時間及不時欠該加拿大借款人或該加拿大擔保人欠該賬户債務人或該賬户債務人所申索的部分，須當作為加拿大合資格賬户)；

(G)沒有任何事實、事件或事件會對該等賬目的有效性、可執行性或可收集性造成重大損害，或會減少根據該等賬目須支付的款額或延遲付款；

(H)此類賬户受加拿大行政代理的第一優先權、有效和完善的擔保權益的約束；

(I)該賬户債務人或該賬户債務人就該等賬户而言的任何高級人員或僱員均非該加拿大借款人的高級人員、僱員、代理人或其他聯繫人士；

(J)該等賬户的債務人並非政府主管當局，但如該等賬户未經同意即可轉讓，或已取得所有必要的轉讓同意，則屬例外；

(K)沒有針對賬户債務人的可能導致任何賬户債務人財務狀況發生重大不利變化(包括但不限於任何破產、解散、清算、重組或類似程序)的賬户債務人受到威脅或待決的法律程序或訴訟；

(L)賬户債務人的未付賬款超過本定義(B)項所允許的期間，並且超過該賬户債務人賬户總額的50%，則該賬户債務人不欠該賬户債務人的此類賬户；

(M)這些賬户是由行政代理本着商業上合理的酌情決定權真誠地認為在任何時候都值得信賴的賬户債務人所欠的。

上述加拿大合格賬户的標準只能由加拿大超級多數貸款人基於以下任一善意才能更改，且加拿大合格賬户的任何新標準只能由加拿大超級多數貸款人基於以下任何一種善意建立：(I)在此日期之後發生的事件、條件或其他情況，且加拿大合格賬户的改變或新標準與該事件、條件或情況有合理關係，且不得與任何準備金或其他標準重複，或(Ii)重述日期存在的事件、條件或其他情況，前提是代理人或任何加拿大循環貸款人在重述日期之前均未收到加拿大借款人的書面通知，在第(I)或(Ii)款下的任何一種情況下，這對或可以合理地預期對加拿大超級多數貸款人的善意決定的賬户產生不利影響。任何不是加拿大合格賬户的賬户仍應是抵押品的一部分。為免生疑問，加拿大合格賬户不應包括在確定加拿大估計剩餘收款時包括的任何賬户或應收款。

“加拿大合格資產池”是指加拿大循環貸款人在重述日期接受的加拿大借款人和加拿大擔保人的現有資產池，以及從與PRA、加拿大借款人或任何加拿大擔保人沒有關聯關係的資產池賣方新收購的加拿大借款人和加拿大擔保人的新資產池，在任何情況下，(I)不是加拿大破產合格資產池，以及(Ii)滿足以下所有要求：

（a）該資產池中的貸方作為一個整體在所有重大方面遵守所有適用法律和法規，包括但不限於貸款真相和信用披露法律和法規;

(B)在向行政代理和加拿大循環貸款人提供的適用資產池報告中出現的所有數額和資料在所有重要方面都是真實和正確的；

(C)加拿大借款人或適用的加拿大擔保人擁有良好和可出售的所有權，並有權質押、轉讓和交付該資產池的資產，不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的約束；但該等資產可受召回或返還權利的約束；

(D)該資產池中不超過百分之一(1%)的應收款構成應收款，而應收款的賬户債務人或任何擔保人受僱於加拿大借款人或與加拿大借款人有關，或與加拿大借款人有關；

(E)據主管官員所知，不存在對資產池估計剩餘收款產生重大不利影響的情況；和

(F)自加拿大借款人或適用的加拿大擔保人收購資產池以來，除向非關聯第三方進行公平銷售外，資產池內的任何應收賬款均未發生出售。

“加拿大估計剩餘收款”指加拿大借款人或適用的加拿大擔保人預期從資產池中收到的、反映在其水平收益率會計程序中的總剩餘現金收款總額。該等剩餘金額應由加拿大借款人根據公認會計原則計算，並應與過去的做法以及在PRA的公開申報文件中報告加拿大估計剩餘收款時所採用的方法保持一致；但是，計算加拿大估計剩餘收款的方式和方法以及與此相關的所有假設應由PRA在加拿大行政代理的合理要求下合理詳細地向加拿大行政代理解釋(此外，應加拿大行政代理的要求，在向加拿大行政代理解釋時或在另一次情況下，PRA將向出席解釋的貸款人解釋計算加拿大估計剩餘收款的方式和方法以及與此相關的所有假設)。在計算加拿大估計剩餘收款時使用的任何與當前方法和假設的重大偏差，必須得到加拿大超級多數貸款人的唯一和絕對酌情權的接受。

“加拿大擔保人”是指(A)根據第7.12節或其他條款作為加拿大擔保人加入的每一個人，以及(B)上述擔保人的繼承人和允許受讓人。

“加拿大破產合格資產池”是指加拿大借款人或任何加拿大擔保人的資產池，其中債務人根據美國破產法的命令接受程序，或根據公司債權人安排法(加拿大)、破產和破產法(加拿大)或清盤和重組法(加拿大)接受程序，在每種情況下都滿足以下所有要求：

(A)該資產池中的應收款，作為一個整體，在所有重要方面都符合所有適用的法律和法規，包括但不限於貸款和信用披露法律和法規的真實性；

(B)在向行政代理和加拿大循環貸款人提供的適用資產池報告中出現的所有數額和資料在所有重要方面都是真實和正確的；

(C)加拿大借款人或適用的加拿大擔保人擁有良好和可出售的所有權，並有權質押、轉讓和交付該資產池的資產，

不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的限制；但此類資產可能受到召回或返還權利的限制；

(D)該資產池中不超過百分之一(1%)的應收款構成應收款，而應收款的賬户債務人或任何擔保人受僱於加拿大借款人或與加拿大借款人有關，或與加拿大借款人有關；

(E)據主管官員所知，不存在對資產池估計剩餘收款產生重大不利影響的情況；和

(F)自加拿大借款人或適用的加拿大擔保人收購資產池以來，除向非關聯第三方進行公平銷售外，資產池內的任何應收賬款均未發生出售。

“加拿大質押協議”是指由加拿大借款人和每一位加拿大擔保人為加拿大借款人債務持有人的利益，以加拿大行政代理為受益人的形式達成的質押協議，並根據本協議條款不時修改或修改。

“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，年利率的浮動等於(A)作為加拿大行政代理的“最優惠利率”而報價或確定為該日的參考利率的年利率，以確定加拿大境內向借款人提供的加元商業貸款的利率；(B)一個(1)月期限的Corra利率，即該日期之前兩(2)個營業日加上Corra調整期限加1/2年利率和(C)1.00%的期限，根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，無需通知任何借款人或任何其他人。這一最優惠利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的利率。最優惠利率如有變動，自公告公佈之日開盤之日起生效。如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的加拿大循環貸款。所有加拿大最優惠利率貸款應以加元計價。

“加拿大循環借款”是指由加拿大循環貸款組成的借款。

“加拿大循環貸款承諾”是指，對於每個加拿大循環貸款人而言，其根據第2.01節向加拿大借款人提供加拿大循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過該加拿大循環貸款人在轉讓、假設或其他協議中所列的未償還本金總額(見附表2.01)，根據該轉讓和假設或其他協議，該加拿大循環貸款人成為本協議一方，該金額可根據本協議不時調整。

“加拿大循環貸款”是指任何加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款餘額的總和。

“加拿大循環貸款機構”是指每一家有加拿大循環貸款承諾的貸款機構。

“加拿大循環貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“加拿大循環票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“加拿大擔保協議”是指(A)由加拿大借款人和任何加拿大擔保人為加拿大借款人債務持有人的利益而簽署的、自重述之日起生效的修訂和重述的擔保協議，以及(B)由加拿大借款人或任何加拿大擔保人為加拿大借款人債務持有人的利益而簽署的任何其他擔保協議，在每一種情況下，均由加拿大借款人或任何加拿大擔保人不時修訂或修改。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司。

“加拿大超級多數貸款機構”是指加拿大循環貸款機構，其加拿大循環貸款承諾佔所有加拿大循環貸款機構加拿大循環貸款總額的662/3%以上，或者，如果每個加拿大循環貸款機構的加拿大循環貸款承諾已經終止，加拿大循環貸款機構持有的加拿大循環貸款總額超過加拿大未償還循環貸款總額的662/3%。在任何時候確定加拿大超級多數貸款人時，任何違約貸款人的加拿大循環承諾或加拿大循環貸款都不得考慮在內。

“資本租賃”適用於任何人士，指該人士作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃須在該人士的資產負債表上作為資本租賃入賬；但在重述日期之後採用、發佈或生效任何會計準則，不會導致在重述日期不是或將不會是資本租賃的任何租賃被視為資本租賃。為免生疑問，“資本租約”不應包括營運租約或任何要求支付租金或其他類似條款的協議(不論在重述日期之前或之後訂立)，而該等租約在重述日期是或本來會是營運租約。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人或國內循環貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品或貸款人為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果適用的L/信用證發行人在其合理酌情權下同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或擔保的、到期日不超過購買之日起不超過12個月的證券，(B)任何貸款人的美元定期存款和定期存單，(Ii)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行；或。(Iii)任何獲S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或其同等評級或穆迪評級為至少P-1或其同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計270天；。(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，被穆迪評為A-1或P-1(或同等評級)或更高，並在收購之日起6個月內到期的任何國內公司；(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘超過5億美元，用於由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，而該人

應擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日擁有至少100%的回購義務金額的公平市場價值，以及(E)根據公認會計原則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，該計劃由資本至少為500,000,000美元的金融機構管理，其投資組合至少有95%的資產投資於前述(A)至(D)分項所述性質的投資。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5規則所界定者)，但任何個人或集團須被視為對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”(該權利，“期權”)，不論這種權利是立即可行使的，還是僅在時間流逝後才可行使)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉PRA董事會成員或同等管理機構成員的PRA 35%的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續24個月的期間內，PRA董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)董事會或同等管治機構或董事會或同等管治機構的任何委員會對該董事會或同等管治機構的批准，是由上文第(I)款所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構最少過半數成員的個人批准的，或(Iii)其對該董事會或其他同等管治機構的批准是由上文第(I)或(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構最少過半數成員的個人批准的；

(C)如果任何指定借款人的循環承諾仍然有效和/或任何指定借款人的循環貸款仍未償還，則指定借款人應(直接或間接)不再是PRA的全資子公司；

(D)加拿大借款人不再是PRA的全資子公司(直接或間接)；或

(E)根據第8.03(O)節允許的任何許可可轉換票據或其他無擔保債務項下發生的任何根本變化。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品”是指旨在根據抵押品文件的條款授予行政代理人或加拿大行政代理人的留置權，以使債務持有人(或加拿大借款人債務，如適用)受益的所有不動產和個人財產。

“抵押品文件”是指對“擔保協議”、“質押協議”、“加拿大擔保協議”、任何“加拿大質押協議”以及貸款方根據第7.14節和/或第2.02(F)節(視適用情況而定)的條款可能簽署和交付的其他擔保文件的統稱。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的國內循環承諾、該貸款人的加拿大循環承諾、該貸款人的指定借款人的循環承諾、該貸款人的定期貸款承諾和/或該貸款人的增量定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”及其頒佈的規則和條例(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)，以及任何後續的法規、規則或條例。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“競爭者”是指PRA在提交給管理代理並不時提供給貸款人的名單中確定的任何人，PRA可以根據向管理代理提供的書面通知不時更新該名單，前提是在更新時沒有發生或正在進行違約事件。

“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

對於SOFR、任何建議的繼任者利率、SOFR期限、每日簡易SOFR、期限CORA或加拿大最優惠利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“每日簡易SOFR”、“期限CORA”、“加拿大最優惠利率”以及“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括，為免生疑問，包括：“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)可由行政代理酌情酌情決定，以反映適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理此類貨幣的此類匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯資本税”是指任何加拿大聯邦或省級政府當局對資本或淨資產徵收的税，在每一種情況下都是其他關聯税。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”是指在任何時期內，PRA及其子公司在合併基礎上根據公認會計原則確定的所有資本支出；但合併資本支出不應包括(A)用任何非自願處置的收益進行的支出，只要該等支出用於購買與該非自願處置的財產相同或相似的財產，(B)允許的收購或(C)購買債務組合。

“國內綜合手頭現金”是指在任何一天，PRA及其子公司在美國持有的所有現金和現金等價物在綜合基礎上減去PRA及其子公司已發行但尚未結清各自賬户的任何付款的金額之和。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，對PRA及其子公司而言，在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項，但不得重複：(A)該期間的綜合利息費用，(B)該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(C)折舊和攤銷費用，(D)扣除預期回收的變化後的負免税額，(E)費用，與本協議有關或與任何處置、產生的綜合融資債務、收購、投資或提供股權有關的成本和支出，在貸款文件允許的每一種情況下，以及(F)該期間的所有其他非現金費用，只要該等費用不代表該期間或任何未來期間的現金費用，均根據公認會計準則確定。

“合併出資負債”是指按照公認會計原則確定的PRA及其子公司在合併基礎上的出資負債。

“綜合利息費用”是指在任何期間，對於PRA及其子公司，在綜合基礎上，等於(1)與借入的資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照公認會計原則視為利息，加(Ii)資本租賃項下有關該期間的租金開支部分，按公認會計原則視為利息，加上(Iii)綜合租賃有關該期間的隱含利息部分，加上(Iv)為對衝利率風險而訂立的對衝責任或其他衍生工具(包括掉期合約)的虧損。

“綜合淨收入”是指在合併基礎上對PRA及其子公司而言的任何時期的淨收入(不包括(1)非常收益或虧損、(2)非持續經營的影響和(3)可歸因於非控制性權益的淨收入的調整)，這是根據公認會計原則確定的。

“綜合高級擔保債務”是指在任何確定日期，以PRA或其任何子公司的任何資產或財產上的任何留置權為擔保的所有綜合資金債務。

“綜合高級擔保槓桿率”是指，在任何確定日期，

(A)截至該日的綜合高級擔保債務；(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA。

“綜合有形淨值”指於任何日期(I)於該日期的PRA的綜合股東權益減去(Ii)於該日期釐定該等綜合股東權益時所反映的PRA及其附屬公司的綜合無形資產金額加上(Iii)於該日期釐定該等綜合股東權益時所反映的PRA綜合股東權益的全面調整金額。

“綜合總槓桿率”指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“承保方”具有第11.25節中規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”具有第11.16節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將低於0%，則就本協議而言，該税率應被視為0%。

“每日簡易貸款”是指以每日簡易利率計息的貸款。

索夫。

“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括(如果適用)公司債權人安排法(加拿大)、破產和破產法(加拿大)、清盤和重組法(加拿大)以及適用的加拿大公司法規的重組條款。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；然而，如果(X)就SOFR定期貸款或Corra定期貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(Y)對於加拿大最優惠利率貸款，違約利率應等於(I)加拿大最優惠利率加(Ii)適用於加拿大最優惠利率貸款的適用利率(如有)，加上(Iii)年利率2%，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內和(B)當用於信用證費用時，費率等於適用的費率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和PRA，説明這種不履行是由於該貸款人善意和合理地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)尚未得到滿足，或(Ii)向任何代理人、任何L/信用證發行人付款，迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)：(B)已書面通知PRA、行政代理、L/C發行人或迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該貸款人決定不提供資金是合理的且出於善意，該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並且該書面聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或PRA提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和PRA確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和PRA的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但是，貸款人不應僅僅因為(1)未披露的行政當局或(2)政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人因此在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給加拿大L/C發行人。

行政代理人、Swing Line收件箱和彼此在做出此決定後立即收件箱。

“指定借款人”是指根據第2.02（f）（iii）條作為借款人加入的TRA子公司。

“指定借款人加入協議”具有第2.02（f）（iii）條中規定的含義。

“指定借款人循環票據”具有第2.11（a）節中規定的含義。

“指定借款人義務”是指根據任何貸款文件或就任何指定借款人循環貸款產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括指定借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法啟動或針對指定借款人或其任何關聯公司提起的任何訴訟啟動後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。上述規定還應包括(A)根據第8.03(D)節允許發生的指定借款人與任何互換銀行之間的任何互換合同下的所有義務，以及(B)指定借款人與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議下的所有義務。

“指定借款人循環承諾”具有第2.02(F)(3)節規定的含義。

“指定借款人循環貸款人”具有第2.02(F)(Iii)節規定的含義。

“指定借款人循環貸款”具有第2.02(F)(Iii)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何子公司(包括任何子公司的股權)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不包括(A)在正常業務過程和正常業務過程中的庫存、賬户或資產的出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，這可包括在PRA為牽頭買家的情況下，在正常業務過程中從正常業務過程中獲得的投資組合的銷售；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何貸款方及其附屬公司在經營業務中不再使用或使用的剩餘、陳舊或破舊的財產；。(C)向任何貸款方或其附屬公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；。但(I)如果該財產的轉讓人是PRA或擔保人，則其受讓人必須是貸款方(指定借款人、加拿大借款人或加拿大擔保人除外)；(Ii)如果該財產的轉讓人是指定借款人、加拿大借款人或加拿大擔保人，則其受讓人必須是貸款方(但如由指定借款人轉讓，則受讓人不能是加拿大借款人或加拿大擔保人；受讓人可能不是指定的借款人)和(3)在這種交易構成投資的情況下，這種交易是根據第8.02節允許的，(D)任何非自願處置，(E)在正常業務過程中向第三方出租、許可或再許可財產，(F)出售NFR資產，(G)使用現金

和現金等價物，(H)在下列情況下的財產處置：(1)以類似財產或替代財產的購買價格交換信貸，或(2)處置所得合理地迅速用於此類類似財產或替代財產的購買價格，(1)出售或折扣在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但僅在與折衷或收回符合適用借款人或該附屬公司的商業合理判斷的情況下，在每種情況下都沒有追索權；(J)在正常業務過程中放棄、終止或以其他方式處置財產的知識產權或租賃權益；及(K)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所需或根據合營各方之間的慣常買賣安排處置合營企業的投資。

“DNB”指DNB Bank ASA。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額和(B)如果該金額是以加元表示的，是指通過使用最後提供(通過公佈或以其他方式提供給行政代理、加拿大行政代理或適用的L/發票人)購買美元的匯率來確定的美元等值，由適用的路透社來源(或其他可公開顯示匯率的來源)在緊接決定日期前兩(2)個工作日(或如有關服務停止提供或停止提供有關匯率，相當於由行政代理、加拿大行政代理或適用的L/發行人(視何者適用而定)使用其全權酌情決定的任何釐定方法釐定的有關金額的美元)。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的決定。

“國內借款基礎”指的金額等於(A)所有合格資產池估計剩餘集合的35%加上(B)所有破產合格資產池估計剩餘集合的55%加上(C)合格賬户75%的總和，在每種情況下，由行政代理參考根據第7.02(B)節交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定，或者，如果由適用的借款人選擇，則根據形式借款基礎證書(視適用情況而定)確定。行政代理和/或貸款人同意，僅為更改估計剩餘收款率而進行的任何修訂不應要求任何貸款方支付修改費。

境內循環借款，是指由境內循環貸款組成的借款。

“國內循環貸款承諾”是指每個國內循環貸款人有義務(A)根據第2.01節向PRA提供國內循環貸款，(B)購買參與L/C債務和(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議當事方，或根據第2.02(F)節該貸款人作為當事方的任何協議，視適用情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

“國內循環敞口”是指任何國內循環貸款人的國內循環貸款餘額總額，加上該國內循環貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比加上該國內循環貸款機構佔所有循環額度貸款餘額的適用百分比。

“國內循環貸款人”是指每個具有國內循環承諾的貸款人。

“國內循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“國內循環票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.16節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格賬户”是指PRA或任何擔保人(加拿大擔保人除外)創建的賬户，在每種情況下都滿足根據行政代理的慣例合理確定的下列標準。一般而言，符合以下條件的帳户應為合格帳户：

(A)此類賬目產生於PRA或此類擔保人在其正常業務過程中實際和真誠地出售和交付貨物，或PRA或此類擔保人在其正常業務過程中提供服務，而這些交易是按照任何有關文件中所載的條款和規定完成的；

(B)此類賬户未支付的時間不超過(I)原始發票開具日期後九十(90)天或(Ii)原始到期日期後六十(60)天；但行政代理機構可酌情將PRA或擔保人准予延長貿易條件的賬户視為合格賬户；

(C)這種賬户不是由寄售、擔保銷售、銷售和退貨、批准銷售或賬户債務人可能有條件或有條件付款的其他條款產生的；

(D)賬户債務人與這些賬户有關的行政首長辦事處設在美利堅合眾國或加拿大；

(E)這種帳目不包括進度帳單(因此，帳目債務人對這種帳目的義務以PRA或擔保人根據引起這種帳目的協議令人滿意地完成任何進一步履約為條件)、開出並持有發票或保留髮票，但如行政代理人已收到帳目債務人以行政代理人滿意的形式和實質達成的書面協議，確認帳目債務人無條件有義務收取與之有關的貨物並支付該發票，則不包括髮票和保留髮票；

(F)賬户債務人並無就該等賬户提出反申索、抗辯或爭議，亦無被拖欠或聲稱被拖欠任何可導致對該等賬户產生任何抵銷或追償權利的款額(但該賬户債務人的賬户中在任何時間及不時欠該賬户債務人或該擔保人欠該賬户債務人或由該賬户債務人申索的部分，須當作合資格賬户)；

(G)沒有任何事實、事件或事件會對該等賬目的有效性、可執行性或可收集性造成重大損害，或會減少根據該等賬目須支付的款額或延遲付款；

(H)此類賬户受行政代理的第一優先權、有效和完善的擔保權益管轄；

(I)賬户債務人或賬户債務人在該等賬户方面的任何高級職員或僱員均非PRA或任何擔保人的高級職員、僱員、代理人或其他附屬公司；

(J)該等賬户的債務人並非任何外國政府、美利堅合眾國、其任何部門、機構或機構，但如賬户債務人是美利堅合眾國、其任何部門、機構或機構，則除非在行政代理人的要求下，經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法令》已以令行政代理人滿意的方式獲遵從；

(K)沒有針對賬户債務人的可能導致任何賬户債務人財務狀況發生重大不利變化(包括但不限於任何破產、解散、清算、重組或類似程序)的賬户債務人受到威脅或待決的法律程序或訴訟；

(L)賬户債務人的未付賬款超過本定義(B)項所允許的期間，並且超過該賬户債務人賬户總額的50%，則該賬户債務人不欠該賬户債務人的此類賬户；

(M)這些賬户是由賬户債務人所欠，並由行政代理人根據其商業上合理的酌情決定權真誠地認為在任何時候都是值得信賴的。

上述合格賬户的標準只能更改，任何新的合格賬户標準只能由超級多數貸款人基於以下任一善意建立：

(I)在本合同日期之後發生的事件、條件或其他情況，以及合格賬户的變更或新標準與該事件、條件或情況有合理關係，並且不與任何準備金或其他標準重複，或(Ii)在本合同日期存在的事件、條件或其他情況，只要行政代理或任何貸款人沒有收到PRA的書面通知

在此日期之前，在第(I)或(Ii)款下的任何一種情況下，對或可以合理地預期對超級多數貸款人的善意決定的賬户產生不利影響的情況。任何不是合格賬户的賬户仍應是抵押品的一部分。為免生疑問，符合資格的賬户不應包括在確定估計剩餘收款時所包括的任何賬户或應收款。為免生疑問，雙方理解並同意，“合格帳户”不應包括任何加拿大合格帳户。

“合格資產池”是指貸款人在重述日期接受的現有資產池，以及從與PRA無關的資產池賣方或任何擔保人獲得的新收購的PRA和擔保人(就本定義而言，應排除加拿大擔保人)的資產池，在每種情況下，(I)不是破產合格資產池，以及(Ii)滿足以下所有要求：

（a）該資產池中的貸方作為一個整體在所有重大方面遵守所有適用法律和法規，包括但不限於貸款真相和信用披露法律和法規;

(B)向行政代理和貸款人提供的適用的資產池報告中出現的所有數額和信息在所有重要方面都是真實和正確的；

(C)PRA或擔保人擁有良好和可出售的所有權，並有權質押、轉讓和交付此類資產池的資產，不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的約束；但此類資產可受召回或返還權利的約束；

(D)這種資產池中的應收款不超過百分之一(1%)構成應收款，其中賬户債務人或其任何擔保人受僱於PRA或任何擔保人，或與PRA或任何擔保人有關，或是PRA或任何擔保人；

(E)據主管人員所知，不存在對資產池的估計剩餘集合產生重大不利影響的情況；和

(F)自PRA或擔保人收購資產池以來，除向非關聯第三方進行公平銷售外，資產池內的任何應收賬款均未發生出售。

“合格資產”是指與PRA、加拿大借款人(視情況而定)及其子公司在重述日期(或其任何合理的延長或擴展或任何附屬業務)相同或相似的業務線中使用或使用的財產。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、許可證、協議或與環境保護或向環境排放任何有害物質有關的政府限制。

“環境責任”是指PRA、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條，就與《國税法》第412條有關的規定而言)與國税局共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，PRA或任何ERISA附屬公司退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)PRA或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向PRA或ERISA的任何附屬機構施加任何重大責任，但根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“估計剩餘收款”是指PRA或投資組合回收聯營公司預期從資產池中收到的總剩餘現金收款總額，反映在其水平收益率會計流程中。這些剩餘金額應通過PRA或投資組合回收來計算

聯營公司(視情況而定)，按照公認會計原則，並以與過去的做法和在報告PRA公開文件中的估計剩餘收藏品時所採用的方法一致的方式；但是，PRA應應行政代理人的合理要求，及時向行政代理人合理詳細地解釋計算估計剩餘收款的方式和方法以及與此相關的所有假設(此外，應行政代理的要求，在向行政代理解釋時或在另一次情況下，PRA將向出席解釋的貸款人解釋計算估計剩餘收款的方式和方法以及與此相關的所有假設)。在計算估計剩餘收款時使用的任何與當前方法和假設的重大偏差，必須為超級多數貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權接受。為免生疑問，雙方理解並同意，“估計剩餘收藏品”不包括任何加拿大估計剩餘收藏品。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲多幣種循環信貸安排”是指PRA集團歐洲控股有限公司作為借款人、擔保方、出借方、貸款方以及DNB作為借款人、擔保方、貸款方和DNB之間的特定多幣種循環信貸安排協議，最初的日期為2014年10月23日(可不時修訂、修改、補充、釋放、解除、延長、重述或修訂和重述)。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“被排除的國內子公司”是指PRA的任何國內子公司，其幾乎所有資產(直接或間接地通過一個或多個被排除的國內子公司)由一個或多個“受控制的外國公司”的股權證券組成，如《國税法》第957條所界定。

對於任何貸款方，包括在第7.12節規定的重述日期之後成為貸款方的任何人，“排除財產”是指(A)任何擁有或租賃的不動產，除非在違約事件發生後被要求的貸款人提出要求，(B)任何個人財產(包括但不限於機動車輛)，其留置權的完善既不受UCC或PPSA(視情況而定)的管轄，也不(Ii)通過向美國版權局提交的留置權的適當證據來實現。美國專利商標局或加拿大知識產權局，除非行政代理或所需貸款人提出要求，(C)(I)並非由任何此類貸款方直接擁有的任何外國子公司和(Ii)貸款方的任何被排除在外的國內子公司或直接外國子公司的股權，只要不需要根據第7.14(A)條質押來擔保義務，(D)符合第8.09條條款的任何財產，受第8.01(I)節所述類型的留置權的約束，依據的文件禁止貸款方授予對此類財產的任何其他留置權，(E)任何貸款方作為一方的任何租約、許可證、合同、財產權或協議，如果且僅當授予任何此類租約、許可證、合同、財產權或協議的留置權將(I)違反適用於該借款方的任何法律、規則或法規，(Ii)導致或將構成任何此類租約、許可證、合同、合同下的違約、終止或違約，(Iii)導致或將構成該借款方在任何該等租約、許可證、合同、財產權或協議中的任何權利、所有權或權益的放棄、無效或可執行性，或(Iv)要求該貸款方在任何該等租約、許可證、合同、財產權或協議下未獲得任何同意；(F)(I)僅為支付工資、工資税、預扣税、員工工資和福利付款以及其他税收和員工信託賬户而設立的存款賬户；以及(Ii)其他存款賬户和其他

任何貸款方的類似賬户(以及其中持有的所有現金、現金等價物和其他證券或投資)，且本條(F)(Ii)項不包括的所有賬户的平均餘額不超過500,000美元；(G)在正常業務過程中僅代表貸款方客户維持的信託賬户；(H)尚未提交使用説明書的任何“意向使用”商標申請，但僅限於在向美國專利商標局或加拿大知識產權局提交使用説明書並被美國專利商標局或加拿大知識產權局接受之前，但僅限於授予擔保權益會損害此類“意向使用”商標申請的有效性或可執行性的範圍內；以及(I)行政代理機構確定獲得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高或獲得此類擔保權益在商業上不可行的任何資產。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合資格合同參與者”(在第4.08節和任何其他“維持、支持或其他協議”生效後確定)，以及其他擔保人對該借款方掉期義務的任何和所有擔保，在該借款方的擔保或該貸款方授予的擔保對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)關聯資本税，(C)就貸款人而言，美國聯邦或加拿大根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據PRA根據第11.13條提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(D)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“非常收據”是指現金(A)PRA、加拿大借款人或任何擔保人的保險收益(不包括任何關鍵人物人壽保險，也不包括構成收入損失補償的業務中斷保險收益)和(B)PRA、加拿大借款人或任何擔保人的任何財產被譴責或以其他方式公開使用的收益。

“設施”是指任何貸款方或任何子公司在任何時候擁有、租賃或經營的設施和不動產。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及與上述各項相關的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指PRA、美國銀行和美國銀行證券於2017年3月29日簽署的函件協議。

“第一修正案生效日期”指2018年10月4日。

“外國貸款人”是指：(A)如果適用的借款人是美國人，則不是

(B)如果適用的借款人不是美國人，則指居住在某個司法管轄區或根據該司法管轄區的法律組織的貸款人，而不是該借款人出於税務目的居住的司法管轄區的法律。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“第四修正案生效日期”是指2021年7月30日。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人：(A)對於任何L/C出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務以外的L/C未償還債務的適用百分比重新分配給其他貸款人，或(B)對於該擺動額度貸款而言，該違約貸款人的該違約額度貸款的適用百分比已根據本條款重新分配給其他貸款人或將該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比按照本合同條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“根本變化”的含義與第8.03(O)節所允許的允許可轉換票據或其他無擔保債務的最終文件中賦予該術語(或類似術語)的含義相同。

“有資金的負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)以下各項的未償還本金：(I)借入款項的所有債務，不論是流動的或長期的(包括該等債務)，及(Ii)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的該人的所有債務；

(B)所有購貨款債務；

(C)與PRA或任何附屬公司購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議規定的所有義務的主要部分(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議規定的習慣保留或保留所有權除外)；

(D)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有債務；

(E)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)(為免生疑問，該財產或服務的延遲購買價格不應包括累算獎金或其他補償)；

(F)資本租賃、證券化交易和合成租賃的可歸屬負債；

(G)該人在到期日後第90天或之前就該人或任何其他人的任何股權(因控制權改變而產生的慣常認沽權利或贖回義務除外)而須在到期日後第90天或之前購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；

(H)由對該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中取得的留置權或從生產該財產所得的收益中支付的現有權利(或有其他權利以該等留置權作為抵押的現有權利)所擔保的其他人的所有有出資債項，不論借該留置權獲得的債務是否已承擔；但就根據本條(H)給予該留置權的人而言，該等有出資債項的款額須當作為該等有抵押債項的款額與該財產的公平市場價值中較小的款額；

(I)就上文(A)至(H)款所指明的另一人的基金債務類型提供的所有擔保；及

(J)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)款所述類型的出資債務，但如該人是普通合夥人或合營公司的普通合夥人或合營公司，則不在此限，但如該人的出資債務明文規定為無追索權(或該人對該等出資債務並無法律責任)，則不在此限。

為此目的，在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最高金額。為免生疑問，“基金負債”不應包括任何遞延税項負債或掉期合約。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的、一貫適用並不時生效的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，以保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務，

(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或。(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或債務，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；。但“擔保”一詞不得包括在通常業務運作中對存放或收取票據的背書，或與產權處置有關而訂立的其他正常運作彌償或彌償，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該等債項的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。第(A)款所述(X)項所指任何擔保的金額，須視為相等於作出該項擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額(或如該項擔保的條款限制為較少數額，則視為相等於該較少款額)，或如未述明或不可釐定，則由擔保人真誠地釐定與其有關的合理預期債務的最高限額，而(B)項所述(Y)項須為(A)項所述款額及受該留置權規限的財產的價值中較小的一者。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為(A)PRA的每一家國內子公司，該子公司是在本合同簽字頁上標識為“擔保人”的全資子公司，(B)根據第7.12條或以其他方式作為擔保人加入的每一人，(C)關於(I)任何借款方(PRA或任何特定貸款方除外)與任何互換銀行之間根據第8.03(D)條允許發生的互換合同下的義務，(Ii)任何貸款方(PRA除外)與任何財政部管理銀行之間的任何財政部管理協議下的義務。(Iii)指定貸款方在擔保下的任何互換義務(在第4.01和4.08節生效之前確定)，以及(Iv)指定借款人義務、PRA和(V)加拿大借款人義務、PRA和加拿大擔保人，以及(D)前述義務的繼承人和允許受讓人；但條件是，被排除在外的任何一家國內子公司都不應成為PRA在貸款文件下承擔的義務的“擔保人”。

“擔保”是指擔保人依照第四條的規定，以代理人和貸款人為受益人的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“運營收入”是指在美國註冊會計師協會提交給美國證券交易委員會的財務報表上顯示的“運營收入”，不包括根據公認會計準則在註冊會計師協會提交給美國證券交易委員會的財務報表上顯示的運營收入計算中按照美國通用會計準則列報的任何一次性非經常性費用或非常費用。

“增量定期貸款”應具有第2.01(F)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”是指對每個增量定期貸款出借人而言，該增量定期貸款出借人根據增量定期貸款出借人聯合協議作出的本協議項下增量定期貸款的承諾；但在為增量定期貸款提供資金後的任何時候，“所需貸款人”和“超級多數貸款人”的確定應包括增量定期貸款的未償還金額。

“增量定期貸款貸款人”是指在“增量定期貸款貸款人聯合協議”中被確定為“增量定期貸款貸款人”的每個人及其各自的繼承人和受讓人。

“增額定期貸款貸款人聯合協議”是指基本上以附件k的形式，按照第2.02(F)節的規定簽署和交付的聯合協議。

“增量定期貸款到期日”應按照增量定期貸款貸款人加入協議中的規定執行。

“遞增條款票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)所有有資金支持的債務；

(B)任何掉期合約的掉期終止價值；

(C)任何其他人就上文(A)及(B)款所指明類型的未償債務所作的所有擔保；及

(D)PRA或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)項所述類型的債務，除非該等債務明確地不向PRA或該等附屬公司或PRA或該附屬公司追索，或該附屬公司對該等債務不承擔任何責任。

就本定義而言，擔保人或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據

體現這種債務的票據的條款。為免生疑問，負債不應包括(A)遞延或預付收入或(B)允許債券對衝交易或允許認股權證交易。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的付款或就任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税項，但不包括其他税項。

(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税項。“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“符合破產條件的資產池”是指PRA或任何擔保人(就本定義而言，不包括加拿大擔保人)的資產池，其中債務人根據美國破產法的命令接受訴訟，或根據公司債權人安排法(加拿大)、破產和破產法(加拿大)或清盤和重組法(加拿大)接受訴訟，在每種情況下都滿足以下所有要求：

（a）該資產池中的貸方作為一個整體在所有重大方面遵守所有適用法律和法規，包括但不限於貸款真相和信用披露法律和法規;

(B)向行政代理和貸款人提供的適用的資產池報告中出現的所有數額和信息在所有重要方面都是真實和正確的；

(C)PRA或擔保人擁有良好和可出售的所有權，並有權質押、轉讓和交付此類資產池的資產，不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的約束；但此類資產可受召回或返還權利的約束；

(D)這種資產池中的應收款不超過百分之一(1%)構成應收款，其中賬户債務人或其任何擔保人受僱於PRA或任何擔保人，或與PRA或任何擔保人有關，或是PRA或任何擔保人；

(E)據主管人員所知，不存在對資產池的估計剩餘集合產生重大不利影響的情況；和

(F)自PRA或擔保人收購資產池以來，除向非關聯第三方進行公平銷售外，資產池內的任何應收賬款均未發生出售。

“無形資產”指所有未攤銷債務貼現和費用、商譽、專利、商標、服務商標、商標

“付息日期”是指(A)就任何SOFR貸款和Corra定期貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR定期貸款或Corra定期貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應為利息支付。

(B)就任何基本利率貸款、任何每日簡單SOFR貸款或任何加拿大最優惠利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”，就每筆SOFR貸款和CORA定期貸款而言，是指自該SOFR貸款和CORA定期貸款作為SOFR貸款或CORA定期貸款支付或轉換或繼續發放之日起至SOFR貸款或CORA貸款之後的第一天、三個月或六個月、一或三個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)，或適用借款人在其貸款通知中選擇的12個月或更短的其他期限；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就SOFR貸款或Corra定期貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款或定期Corra貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“美國國税局”或“美國國税局”指美國國税局。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，

(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者據此擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”係指任何貸款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“知識產權”具有第6.17節規定的含義。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，是指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及L/信用證發行人與PRA(或任何子公司)或以該L/信用證發行人為受益人而訂立的與任何該等信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“判定貨幣”具有第11.22節規定的含義。

“合併協議”是指根據第7.12節的規定，由作為全資子公司的境內子公司簽署並交付的實質上以附件G形式簽署和交付的合併協議。

“聯合牽頭安排人”是指美國銀行證券、Capital One，N.A.、DNB Markets，Inc.、Five Third Bank、Truist Securities Inc.和MUFG Bank，Ltd.(F/k/a東京三菱UFJ銀行)，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證墊款”是指對於每個國內循環貸款人，該國內循環貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為國內循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證的展期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指(A)美國銀行和(B)任何被PRA指定為本合同項下的“L/信用證發行人”並批准行政代理同意該指定的貸款人(各自以信用證發行人的身份)，或(B)本合同項下信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸款人”是指在本合同簽字頁上被確定為“貸款人”的每個人及其繼任者和受讓人，每個根據第2.02(F)節簽署貸款人聯合協議或承諾協議的人，每個加拿大循環貸款人，每個指定的借款人循環貸款人和每個遞增定期貸款貸款人，根據上下文，包括擺動額度貸款人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和L/C發行人。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知PRA和適用代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證不時使用的格式。

“信用證到期日”是指當時生效的國內循環貸款到期日之前30天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)國內循環承付款總額和(B)25,000,000美元兩者中較小者的金額。信用證昇華是國內循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“水平收益率”是指PRA或加拿大借款人在適用的情況下執行ASC 310-30準則和ASU 2016-13準則、ASC 31-和ASC 326-20準則在應收金融賬款會計中使用的程序，包括收入確認的利息方法。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何內容基本相同的經濟效果的融資租賃)，但在正常業務過程中授予PRA或任何子公司的知識產權許可證除外。

“貸款”是指貸款人根據第二條以國內循環貸款、加拿大循環貸款、指定借款人循環貸款、週轉額度貸款、定期貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、每份聯合協議、每個增量定期貸款出借人聯合協議、指定借款人聯合協議、根據本協議第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、抵押品文件、費用函以及行政代理和PRA書面同意的其他文件、協議或文書，應構成“貸款文件”。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期SOFR貸款和定期Corra貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式或適用代理批准的其他形式(包括適用代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“強制性成本”是指任何貸款人在本協議期限內定期發生的任何金額，該金額構成對貸款人所在司法管轄區的貸款人施加的費用、成本或收費，這些費用、成本或收費一般在該貸款人所在的司法管轄區內進行，受任何政府當局的監管或其貸款辦公室。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)PRA及其附屬公司整體的業務、資產、財產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；

(B)PRA和擔保人作為一個整體履行其在任何貸款文件下的重大義務的能力的重大損害；或(C)對作為任何一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“到期日”是指2026年7月30日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除提前風險而提供的現金抵押品，數額為當時簽發和未償還信用證的預先風險敞口的102%；(B)對於根據下列規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品

(X)第2.14(A)(I)節，相當於適用的L/信用證借款的102%；或(Y)第2.14(A)(Ii)或(A)(Iii)節，相當於所有L/信用證債務餘額的102%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的、受ERISA第四章約束的任何僱員福利計劃，PRA或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括PRA或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何附屬公司因任何處置、債務發行或非常收據而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金或經紀費用或佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，(C)在任何處置的情況下，免除任何由相關財產的允許留置權擔保的債務所需的金額。(D)作為準備金撥備的所有數額：(A)用於調整任何資產的購買價格；(B)用於任何負債，只要這種準備金是公認會計準則所要求的；以及(C)用於支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債(自願或非自願地)，在出售或其他處置之日或之後30天內，以及(E)任何合同賠償義務的代管；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或其子公司出售或以其他方式處置在任何處置、債務發行或非常收據中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物；但此類現金收益淨額不應包括任何人就針對該人提出的任何第三方索賠而收到的任何此類資金，並用於支付(或補償該人先前支付的)此類索賠加上相關的成本和開支。

“非應收賬款”是指在美國證券交易委員會備案的資產負債表上作為“融資應收賬款”入賬的資產。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每一家貸款人

時間到了。

“非SOFR計劃不可用日期”具有第3.03(C)節中規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“票據”或“票據”是指國內循環票據、加拿大循環票據、指定借款人循環票據、週轉行票據、定期票據和/或增量定期票據，視情況單獨或共同發行。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。上述規定還應包括：(A)任何借款方與任何互換銀行之間根據第8.03(D)節允許發生的互換合同下的所有義務；以及(B)任何借款方與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議下的所有義務；但借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善下列各項下的擔保權益而產生的：

在其他方面，任何貸款文件，但屬於對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税項除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在實施任何借款及預付或償還在該日期發生的任何貸款後的未償還本金總額；及(B)就在任何日期發生的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後該L匯票在該日的未償還本金總額以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的美元等值總額。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由適用代理人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率；(B)就任何以加元計價的金額而言，指由行政代理人、加拿大行政代理人或適用/信用證發行人(視情況而定)釐定的隔夜利率。按照銀行業關於同業拆借的規定。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《國內税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規定，並在《養卹金法》生效日期前結束的計劃年度、《國內税法》第412條和《國際養卹金辦法》第302條中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《國內税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條均有規定。

“養老金計劃”是指由PRA和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者PRA或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《國內收入法》第412條規定的最低供資標準的約束。

“允許的收購”是指由借款方或其任何子公司的收購構成的投資，前提是：(I)該收購不會發生違約，且不會因該收購而繼續發生；(Ii)在該收購中獲得的財產(或被收購人的財產)用於第8.07條所允許的PRA或其子公司的任何業務線(或其任何合理延伸或擴展或任何附屬業務)或有用；(Iii)在該收購的30天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限)，行政代理人應已收到第7.12節和/或第7.14節的條款要求交付的關於在此類收購中收購的股權或財產的所有項目，(Iv)如果收購另一人的股權，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購，(V)PRA應已向行政代理人交付形式合規證書，證明在按形式實施收購時，(A)貸款方將遵守

第8.11節規定的財務契約截至PRA根據第7.01(A)或(B)節被要求提供財務報表的最近一個財政季度，(Vi)貸款當事人在每份貸款文件中作出的陳述和擔保在收購之日(生效後)在所有重要方面都應真實和正確，除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，(Vii)倘該等交易涉及購買PRA(或附屬公司)作為普通合夥人的合夥企業的權益，以及與PRA無關聯的實體或作為其他合夥人的附屬公司之間的權益，則有關交易應透過由PRA直接或間接全資擁有的公司控股公司收購該等股權來進行，而該等股權是為進行該交易而新成立的；及(Viii)緊接根據本定義按備考基準實施任何該等交易後的綜合總槓桿率不得大於3.50至1.0。

“許可債券對衝交易”指PRA在發行任何許可可轉換票據時購買的與PRA普通股(或在合併事件或PRA普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的一個或多個看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)；條件是，該等許可債券對衝交易的購買價減去PRA從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不超過PRA從與該許可債券對衝交易相關的該等許可可轉換票據的發行中收到的淨收益。

“許可可轉換票據”是指PRA的無擔保債務，可轉換為PRA的普通股(或在合併事件或PRA普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)(包括相關契約)。

“允許的投資”是指任何貸款方或其任何子公司在任何時候根據第8.02節的條款允許在該時間存在的投資。

“允許留置權”是指任何貸款方或其任何子公司在任何時候根據第8.01節的條款允許存在的財產的留置權。

“允許的次級債務”是指按照條款和條件，並根據文件，行政代理和所需貸款人合理地滿意地服從義務的任何債務；但對於任何允許的次級債務的發生：(A)一旦發生這種允許的次級債務，PRA的負責人應向行政代理和貸款人提交證書，詳細説明在該債務生效後，PRA應在形式上遵守第8.11節規定的所有財務契約；(B)核準次級債不得載有(I)任何契諾(或與契諾具有同等效力的違約事項)，而該契諾(或違約事項)較本文所載的契諾或違約事項更具約束力，或(Ii)貸款文件的任何交叉違約條款；(C)該等核準次級債的其他條款整體而言不得較本文所述的條款更具限制性；。(D)展期該等核準次級債的貸款人並非PRA的附屬公司；。(E)此類獲準次級債務的條款不得要求在到期日後九十一(91)天之前支付本金、贖回、攤銷、預付款、回購或作廢；及(F)擔保此類獲準次級債務的任何留置權應以所需貸款人合理滿意的方式排在以行政代理為受益人的留置權之後。

“允許認股權證交易”是指與PRA購買相關允許債券對衝有關的PRA實質上同時出售的與PRA的普通股(或合併事件或PRA普通股的其他變化後的其他證券或財產)有關的一個或多個看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生品交易)

交易。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為PRA或任何ERISA關聯公司的員工或PRA或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃而維持的任何ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃(包括養老金計劃)，但在所有情況下，不包括多僱主計劃。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“質押協議”是指貸款各方為了債務持有人的利益，在重述之日簽署的經修訂或重述的質押協議，並根據本協議條款不時予以修改或修改。

“Portfolio Recovery Associates”指特拉華州的有限責任公司Portfolio Recovery Associates，LLC。

“PPSA”指不時生效的《個人財產保證法》(不列顛哥倫比亞省)及其下的法規，但如果加拿大行政代理在任何抵押品上的擔保權益的扣押、完善或優先權受不列顛哥倫比亞省以外任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，則就本協議中有關該等扣押、完善或優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言，PPSA應指該其他司法管轄區的那些個人財產擔保法律。

“PRA Group(UK)循環信貸安排”是指由PRA集團歐洲控股有限公司作為借款人、不時的擔保方、不時的貸款方和作為貸款代理的PRA Group Europe Holding I S.à.r.l之間的某些信貸安排(可不時修改、修改、補充、釋放、解除、重述或修訂和重述)。

“備考基礎”是指，為了計算(A)第8.11節規定的財務契約(包括為了確定適用的利率)，任何處置、非自願處置、收購、任何債務組合的收購或限制性付款應被視為發生在根據第7.01(A)或(B)節要求PRA提供財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天，以及(B)與交付備考借款基礎證書有關的國內借款基礎或加拿大借款基礎。根據第7.02(B)節的規定，對任何債務組合的任何收購應被視為在該交易日期前最近一個月的第一天發生，該交易要求PRA交付借款基礎證書或加拿大借款基礎證書(如果適用)。就上述情況而言，(A)就任何處置或非自願處置而言，可歸因於被處置財產的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與該交易日期之前的任何期間有關的範圍內，須予排除；(B)就任何收購而言，

(I)可歸因於被收購人或被收購財產的損益表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中規定的任何定義的術語包括在PRA及其子公司的該等損益表項目中，以及(B)該等項目有令行政代理人合理滿意的財務報表或其他資料支持，以及(Ii)PRA或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)所發生或承擔的任何債務。

在與該交易有關的情況下，(A)應被視為在適用期間的第一天發生，(B)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率通過利用在相關確定日期對該債務有效的利率來確定，以及(C)估計剩餘集合、合格資產池、合格破產資產池、合格賬户、加拿大估計剩餘集合、加拿大合格資產池、加拿大破產合格資產池和加拿大合格賬户的計算應包括在該月獲得並在適用的形式借款基礎證書中指定的債務組合。

“形式借款基礎證書”是指PRA負責官員以附件I或I-2(視情況而定)的形式提供的證書，其中包含PRA根據第7.02(B)節要求交付借款基礎證書或加拿大借款基礎證書的最近一個月末的國內借款基礎或加拿大借款基礎的合理詳細計算，但適用借款人對債務組合的收購生效；但條件是：(A)就任何已交付借款基礎證書的美國債務組合的任何收購而言，任何此類收購的總購買價必須至少為(X)1000萬美元(10,000,000美元)，以及(Y)就已交付加拿大借款基礎證書的任何加拿大債務組合的任何收購而言，必須至少為(Y)500萬美元(5,000,000美元)，以及

(B)(I)與交付借用基礎證書相關的每個日曆年不得交付四(4)個臨時借用基礎證書，以及(Ii)每個日曆年不得交付不超過四(4)個與加拿大借款基礎證書相關的臨時借用基礎證書。

“預計合規性證書”是指PRA負責官員的證書，其中包含第8.11節規定的財務契約的合理詳細計算，截至最近一個財政季度末，根據第7.01(A)或(B)節的規定，PRA必須在按預計基礎上實施適用的交易後提交財務報表。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“購買協議”是指PRA、加拿大借款人或任何擔保人與任何資產池賣方就購買資產池達成的協議。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.25節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候，總資產超過

10,000,000美元，或在當時符合商品交易法規定的“合格合同參與者”的資格，並可能導致另一人在此時根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“應收賬款”是指為銀行信用卡、零售信用卡、消費者分期貸款、汽車貸款、信用額度、商業貸款或任何其他貸款建立的購買賬户、與生活結算有關的任何付款權利、與提供商品或服務有關的任何債務或任何索賠、付款或追償或債務或證明過去或未來付款義務的任何類型的類似項目，可通過PRA或加拿大借款人(或任何子公司)的模型進行評估和估值，在每種情況下由PRA、加拿大借款人或擔保人及其任何合理的擴展或擴展購買。如採購協議所述及所述，與該等應收賬款有關的所有未付餘額，連同(在可用範圍內)證明該等同意支付該等未付餘額的所有文件，包括但不限於每張信用卡申請或協議，以及每一張本票、應收賬款、債務、動產票據、付款協議、合同、分期付款銷售協議或其他付款義務或承諾，均在採購協議中描述及提及。

“收款人”是指每一代理人、任何貸款人、任何L信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或由於任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“適用於負免税額的回收”係指根據美國會計準則第326條和公認會計準則對回收減去投資組合收入的計量。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關利率”是指以(A)美元、SOFR或(B)加元計價的任何借款，以適用的術語Corra為準。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“授信申請”係指(A)關於借款、轉換或續貸的貸款通知，(B)關於L信用證延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於迴旋額度貸款的迴旋額度貸款通知。

“要求指定借款人循環貸款人”是指，截至任何確定日期，指定借款人循環貸款人的循環承諾總額超過指定借款人循環承諾額的50%，或者，如果指定借款人循環承諾的每個指定借款人循環貸款人已經終止，指定借款人循環貸款人持有的未償還指定借款人循環貸款總額的50%以上。任何違約貸款人如為指定借款人、循環貸款人，則在任何時候確定所需的指定借款人、循環貸款人時，應不考慮其承諾。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指PRA的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、高級副總裁-全球總監或總法律顧問，以及僅為了按照第5.01或7.12(B)條交付證書的目的，指PRA的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指由任何前述人員在發給適用代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與適用代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經負責人簽署，應最終推定為已由PRA或適用貸款方採取所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責人應最終推定為代表PRA或適用貸款方行事。在每一種情況下，在適用代理人要求的範圍內，每名負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令代理人滿意。

“重述日期”是指本合同的日期。

“限量”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。

“限制性支付”係指(A)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向PRA的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而對任何借款方或任何子公司的股權進行的任何股息或其他分配，或任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或因向PRA的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本而支付的任何股息或其他分派，或為上述任何一項的任何資金或財產的任何分割。(B)核準債券對衝交易的初始溢價款額減去PRA從出售任何相關的準許權證交易中收取的收益；。(C)以現金支付予核準可換股票據持有人的任何超出其原有本金款額的款項及其利息(連同代替任何零碎股份的現金)，。除非與該等許可可換股票據有關的許可債券對衝交易的其他各方實質上同時(或在向該等持有人支付現金之前或之後的一段商業合理時間)以現金形式(不論是透過直接現金支付或即時出售的股票股份結算)收到相應的現金數額，和(D)僅在PRA有權選擇通過發行普通股來履行支付義務的範圍內，就允許的權證交易(或在根據適用的允許債券對衝交易對終止或類似付款進行任何淨額結算或抵銷後的剩餘部分)進行的任何現金支付；但即使前述有任何相反規定，將可轉換債務或允許認股權證交易轉換為股本(包括現金換取零碎股份)，或購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止以股權進行的可轉換債務或允許認股權證交易，均不屬於限制性支付。

“循環貸款”指國內循環貸款、加拿大循環貸款或指定借款人循環貸款，視具體情況而定。

“循環票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“同日資金”是指(A)對於以美元支付或支付的即期可用資金，以及(B)對於以加元支付和支付而言，由適用代理人或適用的L/C發行人(視情況而定)可能決定的同日或其他資金，視具體情況而定，在以加元結算國際銀行交易的支付地或付款地慣常使用。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部、加拿大政府、挪威政府或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”係指2020年5月6日。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“擔保協議”是指貸款各方為了債務持有人的利益，在重述之日簽署的、按本協議條款不時修改或修改的修訂和重述的擔保協議。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR貸款”是指按SOFR或每日簡單SOFR計息的貸款。

“SOFR預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“償付能力”或“償付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人有能力償付在正常業務過程中到期的債務和其他負債、或有債務和其他債務，(B)該人不打算也不相信

(C)該人並非從事某項業務或交易，亦不會從事某項業務或某項交易，而就該業務或交易而言，該人的財產在適當考慮該人所從事或將從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本；。(D)該人的財產的公允價值大於負債總額，包括但不限於或有負債，(E)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能的債務所需的金額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特定貸款方”是指不是《商品交易法》(在《農業擔保協議》第19條生效之前確定)規定的“合格合同參與者”的任何貸款方或擔保人。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指PRA的一家或多家子公司。

“子公司擔保人”是指PRA的每家國內子公司，即在本協議簽名頁上被標識為“擔保人”的全資子公司，以及根據第7.12節作為子公司擔保人加入的其他各全資境內子公司及其繼承人和允許受讓人；但“子公司擔保人”不包括任何被排除在外的境內子公司。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“充足的流動性”是指現金和現金等價物(包括但不限於國內循環承諾項下的可獲得性)，總額相當於PRA計劃以現金支付的允許可轉換票據本金金額的115%。

“超級多數貸款人”是指貸款人的總信貸風險超過所有貸款人總信用風險的662/3%。在確定超級多數貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮；但任何參與任何擺動額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一家貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)在做出上述決定時持有。

“支持的QFC”具有第11.25節中指定的含義。

“互換銀行”是指(A)在貸款人與任何貸款方簽訂互換合同時是貸款人或其附屬公司的任何人，以及(B)在重述日期與任何貸款方簽訂互換合同的貸款人或其附屬公司，在每種情況下，均以第8.03(D)節所允許的範圍為限。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品。

合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議規限，以及

(A)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等總協議連同任何相關的附表，稱為“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(包括任何主協議下的任何此等責任或法律責任)所規限的任何種類的任何交易及有關確認書；但為免生疑問，“掉期合約”不包括準許可換股票據、任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務；但為免生疑問，“互換義務”不應包括允許的可轉換票據、任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等掉期合約而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類互換合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定的，在每種情況下，僅在代表債務人在該互換合同下的義務的範圍內。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件b的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，由管理代理根據該格式批准)，並由PRA的負責人適當填寫和簽署。

“擺動線條票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“轉動線昇華”是指等於(A)25,000,000美元和(B)國內循環承付款總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是國內總循環承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃”是指任何合成租賃、税收保留經營租賃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資安排，其中該安排被視為税務目的的借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在GAAP下的資產負債表上。為免生疑問，“合成租賃”不包括經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“Term CRORA調整”指一個月利息期的0.29547%（29.547個基點）和三個月利息期的0.32138%（32.138個基點）。

“定期Corra貸款”指，對於任何以加元計價的借款，其年利率等於在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的基於Corra的前瞻性定期利率(“Term Corra”)(在這種情況下，“Term Corra Rate”)，即該利息期第一天之前兩(2)個工作日(或如果該日不是營業日，則為“Term Corra Rate”，然後在緊接的前一個營業日)，期限相當於該利息期加上該利息期的調整期限；但如果術語CORA税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“定期貸款”具有第2.01(D)節規定的含義。

“定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(D)節向PRA提供其部分定期貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與貸款人名稱相對的位置。在第四修正案生效之日，所有貸款人的定期貸款承諾本金總額為4.65億美元(465,000,000美元)。

“定期票據”具有第2.11(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於在該日期之前兩個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR屏幕利率，期限為一個月，自該日起(前提是該利率未在上午11：00之前公佈)。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率)，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“恐怖主義融資法(加拿大)”具有第8.16節規定的含義。

“第三修正案生效日期”係指2020年8月26日。

“門檻金額”指25,000,000美元。

“加拿大循環未償還貸款總額”是指加拿大所有循環貸款的未償還總額。

“信貸風險總額”是指任何貸款人在任何時候的未使用承諾、國內循環風險、加拿大循環信貸風險、所有指定借款人循環貸款的未償還金額、所有定期貸款的未償還金額和該貸款人當時所有增量定期貸款的未償還金額。

“國內循環餘額總額”是指所有國內循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“金庫管理銀行”是指(A)在貸款人與任何貸款方簽訂金庫管理協議時作為貸款人或其關聯公司的任何人，以及(B)在重述日期時該貸款人或該貸款人與重述日期已存在的任何貸款方簽訂金庫管理協議的任何貸款人。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款、加拿大最優惠利率貸款或定期CORA貸款。

“UCC”指在紐約不時生效的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管機構或主管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“未使用費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.25節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“全資附屬公司”指當時其股權100%由PRA直接或間接擁有的任何人士，其股權當時由PRA直接或間接擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括

相應的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有不動產及非土地財產及有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“對任何貸款方知情”或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該短語應指並指任何貸款方的負責官員勤勉和真誠地行事的實際知識。

(E)本協定項下要求某一事項適當、令人滿意或為適用代理人所接受的任何要求(或任何類似含義的字眼)，在每種情況下均指該代理人合理行事。本協定項下要求適用代理人(或任何類似的概念)作出決定、判決或酌情決定權的任何要求，應要求該代理人在行使合理的(從有擔保債權人的角度來看)債權人商業判決時，真誠地作出此類決定、判決或酌情決定權(或任何類似的概念)。

(F)凡提及“全額”償付債務或“只要任何債務尚未清償”或類似含義的詞語，應意味着排除任何(1)或有賠償義務、(2)或有費用償還義務、(3)已開具現金擔保或適當支持信用證的信用證以及(4)金庫管理協議或互換合同項下的債務。

(G)凡提及支付代理人或任何貸款人的費用及開支(律師費及開支除外)時，指有文件證明的合理的自付費用；就大律師的費用及開支而言，指合理的

並記錄了一家外部律師事務所為代理人和貸款人集體支付的自付費用和支出(如果發生任何實際或潛在的利益衝突，則為每個受該衝突影響的貸款人增加一名律師)、任何必要的當地律師，並不包括向代理人或任何貸款人提供內部法律顧問的任何費用或支出。

(H)本文中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥的分立，或有限責任公司或有限責任合夥的一系列資產分配(或該等分立或分配的清盤)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或有限合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司或有限合夥的每個分部也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有特別規定外，本協議未予明確或完全界定的所有會計術語的解釋，以及根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，均須依照不時有效的GAAP應用，並以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用；然而，任何合成租賃或任何合成租賃的隱含權益部分項下的應佔負債計算，須由PRA根據公認的財務慣例及與該等合成租賃的條款一致而編制。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且PRA或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和PRA應根據GAAP的這種變化(須經被要求的貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在被修改之前，該比率或要求應繼續按照該改變之前的GAAP計算。

(C)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第8.11節中對財務契約的所有計算(包括為確定適用匯率的目的)均應按形式進行。

(D)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，PRA及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

1.04圓形。

根據本協議，PRA必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而需要滿足的)，應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算，並將結果帶到多於

在此表示該比率的位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理、加拿大行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以加元計價的借款美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自借款或續借之日起生效，並應為該金額的美元等值，直至隨後借款或續借之日為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中適用的加元金額應為行政代理、加拿大行政代理或L/發行人(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡涉及定期Corra貸款的借款、轉換、續期或預付，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以加元為單位，則該金額應為相當於該美元金額的加元(四捨五入至該加元的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人、加拿大行政代理人或L/發票人(視情況而定)決定。

(C)行政代理人及加拿大行政代理人不保證亦不承擔任何責任，行政代理人或加拿大行政代理人亦不對“SOFR”、“CORA”定義中的費率或任何其他有關費率的管理、提交或任何其他事宜，或作為任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)或任何前述更改或任何符合更改的效果的任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇及任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，承擔任何責任。

1.06%保留。

1.07Rates；許可。

(A)行政代理不保證、不承擔責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，或對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率(包括但不限於任何後續利率)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率及任何相關利差或其他調整的選擇)，或任何符合規定的更改的影響，行政代理不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定本文提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何

在每種情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，對任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，不承擔任何責任。

(B)同意根據本協議發放貸款，即表示每家貸款人確認其擁有使用本協議所指參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並將採取一切必要措施遵守、保存、續期和全面生效該等許可證、許可和批准。

1.08倍的一天。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

1.09信用證金額函。

除非本協議另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證所述金額在當時有效的美元等值；但是，對於任何信用證，如其條款或與之相關的任何發行人文件的條款規定了一次或多次自動增加所述金額，該信用證的金額應被視為在所有這些增加生效後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在該時間是否有效。

第二條

承諾和信貸延期

2.01委員會。

(A)國內循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各國內循環貸款人各自同意在適用的可用期內的任何營業日不時以美元向PRA提供貸款(每筆貸款為“國內循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該國內循環貸款人的國內循環承諾額；但國內循環貸款借款生效後，(一)國內循環餘額總額不得超過國內循環承諾總額，(二)國內循環餘額總額加定期貸款餘額加定期增量貸款餘額不得超過國內借款基數，(三)任何國內循環貸款人的國內循環風險敞口不得超過該貸款人的國內循環承諾。在每個國內循環貸款人的國內循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，PRA可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。國內循環貸款可以是基礎利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

(b)[已保留].

(C)加拿大循環貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個加拿大循環貸款人各自同意在適用的可用期間內的任何營業日不時以加元向加拿大借款人提供貸款(每筆此類貸款為“加拿大循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人在加拿大的循環承諾額；然而，加拿大循環貸款的任何借款生效後，(I)加拿大循環餘額總額不得超過加拿大循環承諾總額，(Ii)加拿大循環餘額總額不得超過加拿大借款基數，以及(Iii)任何加拿大循環貸款人的加拿大循環風險敞口不得超過該貸款人的加拿大循環承諾。在每個加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，加拿大借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。加元循環貸款可以是加拿大最優惠利率貸款或定期Corra貸款，或兩者的組合，如本文進一步規定的那樣。

(D)定期貸款。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每一有定期貸款承諾的貸款人各自同意在第三修正案生效日以美元向PRA提供其定期貸款(“定期貸款”)的部分，金額不得超過該貸款人的定期貸款承諾。定期貸款償還的金額不能再借入。定期貸款可以包括基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款或其組合，如本文進一步規定的。

(E)指定借款人循環貸款。在第2.02(F)節的規限下，在指定借款人加入協議生效之日或之後，每個指定借款人循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元或加元向指定借款人提供循環貸款，其總額在任何時候不得超過該指定借款人的指定借款人循環承諾額；但在實施任何指定借款人循環貸款借款後，(一)指定借款人循環貸款餘額不得超過指定借款人循環承諾總額，(二)指定借款人循環貸款餘額不得超過《指定借款人聯合協議》規定的借款基數，(三)任何貸款人的指定借款人循環貸款餘額不得超過該貸款人的指定借款人循環承諾金額。在每個貸款人的指定借款人循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，指定借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款預付，根據本第2.01款再借款。指定借款人的美元循環貸款可以是基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本條款進一步規定。指定借款人的加元循環貸款可以是加拿大最優惠利率貸款或定期Corra貸款，或其組合，如本文進一步規定。

(F)增量定期貸款。在第2.02(F)節的規限下，在增量定期貸款貸款人加入協議生效之日，每個增量定期貸款貸款人各自同意以美元向PRA一次性預付其部分定期貸款(“增量定期貸款”)，金額為增量定期貸款貸款人加入協議中規定的其各自增量定期貸款承諾的金額；然而，前提是

預付款生效後，(一)增量定期貸款餘額不得超過增量定期貸款貸款人增量定期貸款承諾的總和；(二)國內循環餘額總額加定期增量貸款餘額加增量定期貸款餘額不得超過國內借款基數。在增量定期貸款中償還的金額不得再借入。增量定期貸款可以包括基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或其組合，視PRA的要求而定。

(G)PRA應在實際可行的範圍內盡商業上合理的努力分配借款，以使PRA合理酌情決定的國內循環貸款和加拿大循環貸款的比例在任何時候都不會不成比例。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或定期CORA貸款時，應在適用借款人向適用代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過以下方式發出：(A)電話通知或(B)貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向適用代理人交付貸款通知的方式確認。所有此等通知必須於(I)如屬定期SOFR貸款，或任何以美元計價的定期SOFR貸款的轉換或延續，或任何以美元為單位的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款的申請日期前兩個營業日，或(Ii)如屬定期Corra貸款，上午11：00前收到。在任何借款、轉換或延續定期Corra貸款或將定期Corra貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求日期之前三個工作日，以及(Iii)基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何借款請求日期。每一次借入、轉換為或延續定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORA貸款的本金應為

$2,000,000或$等值$1,000,000以上的整倍數。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，本金應為美元等值1,000,000美元或超過500,000美元等值美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)所請求的借款是國內循環借款、加拿大循環借款、指定借款人循環借款、定期借款還是增量定期借款，(Ii)適用借款人是請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、還是延續定期SOFR貸款或定期Corra貸款，(Iii)請求借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)，(Iv)將借入、轉換或延續的貸款的幣種及本金；。(V)將借入的貸款或將把現有貸款轉換為何種類型的貸款；。(Vi)如適用，有關的利息期限；及。(Vii)將借入的貸款的幣種。如果適用的借款人沒有在請求借用循環貸款的貸款通知中指定貨幣，則所請求的循環貸款應以美元(或就加拿大循環貸款而言，則為加元)進行。如果適用的借款人沒有在貸款通知中指定貸款的類型，或者如果適用的借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基礎利率貸款(或在加拿大循環貸款的情況下，轉換為加拿大最優惠利率貸款)；但如果未能及時申請

如繼續發放以加元計價的循環貸款，此類貸款應作為以其原始貨幣計價的定期Corra貸款繼續發放，利息期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的做法，應自當時對適用貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人在任何貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期Corra貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以該循環貸款的原幣預付，然後以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到貸款通知後，適用代理人應立即通知每一貸款人其適用貸款的金額和幣種，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，適用代理人應通知每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，或繼續以美元以外的貨幣計價的循環貸款的細節，如上一小節所述。在借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以適用貨幣在行政代理辦公室或加拿大行政代理辦公室(視情況而定)的當天資金提供給適用的代理，如果是以美元計價的循環貸款，則任何加拿大循環貸款或定期貸款，每種情況下均應在適用貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該借款是第5.01節的初始信用延期)，適用代理人應根據適用借款人的選擇，將收到的所有資金以行政代理人收到的相同資金提供給適用借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照借款人向適用代理人提供(併為其接受)的指示進行；但在借入以美元計價的循環貸款之日，如有未償還的L匯票借款，則此種借款所得款項首先應用於全額償付任何此種L匯票借款，其次應向上述借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款或定期CORA貸款只能在SOFR貸款或CORA定期貸款的利息期的最後一天(視何者適用而定)繼續或轉換。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為SOFR貸款或CORA定期貸款(視情況而定)。

(D)適用代理人應在利率確定後立即通知PRA和貸款人適用於SOFR定期貸款和定期Corra貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款未償還的任何時候，適用代理人應在公開宣佈更改後，立即通知PRA和貸款人美國銀行用於確定基本利率或加拿大最優惠利率(視情況適用)的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，所有貸款的有效利息期不得超過12個。

(F)PRA可在第一修正案生效日期後的任何時間，在PRA事先向行政代理髮出書面通知的情況下，增加承諾(但不包括信用證或週轉額度)，總金額不得超過500,000,000美元。

(1)增加國內循環承付款總額。在PRA事先向行政代理髮出書面通知後，PRA可隨時增加國內循環承諾總額(但不包括信用證或擺動額度提升)，增加任何現有貸款人的額外國內循環承諾，或從PRA選定的、行政代理和L/C發行人合理接受的任何其他人增加新的國內循環承諾；

(A)任何該等增加的最低本金款額為

$5,000,000及超出$1,000,000的整數倍，或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的其他整數款額；

(B)任何失責行為或失責事件在任何上述增加時並不存在及持續存在；

(C)任何現有貸款人均無義務增加其承諾，是否增加其承諾的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(D)(1)任何新貸款人應通過簽署行政代理合理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何現有貸款人選擇增加其承諾，應已簽署令行政代理合理滿意的承諾協議；作為增加貸款的先決條件，PRA應向行政代理交付一份由貸款方負責人簽署的、截至增加之日的每一借款方的證書(1)證明並附上該借款方批准或同意增加的決議，以及(2)在PRA的情況下，證明在實施增加之前和之後，(X)第六條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在增加之日和截至增加之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，截至上述較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，並且除第2.02(F)節的目的外，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述，並且(Y)不存在違約或違約事件；和

(E)附表2.01應視為修訂，以包括根據第2.02(F)(I)節的國內循環承付款總額的任何增加，幷包括根據第2.02(F)(I)節成為貸款人的任何人。

(2)加拿大循環承付款增加。在加拿大借款人事先書面通知加拿大行政代理的情況下，加拿大借款人可以在任何時候和不時地增加加拿大的總金額

任何現有加拿大循環貸款人的循環承諾和加拿大循環貸款人的額外加拿大循環承諾，或加拿大借款人選擇的、加拿大行政代理合理接受的任何其他人的新的加拿大循環承諾；前提是：

(A)任何該等增加的最低本金款額為

$1,000,000及超出$1,000,000的整數倍，或加拿大行政代理人在其合理酌情決定權下同意的其他整數金額；

(B)任何失責行為或失責事件在任何上述增加時並不存在及持續存在；

(C)任何現有貸款人均無義務增加其承諾，是否增加其承諾的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(D)(1)任何新貸款人應通過簽署加拿大行政代理合理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何選擇增加其承諾的現有貸款人應已簽署令加拿大行政代理合理滿意的承諾協議；作為該項增加的先決條件，PRA應向加拿大行政代理交付一份由該貸款方的負責官員簽署的、日期為增加日期的每一借款方(包括加拿大借款人)的證書(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(2)就PRA而言，證明在實施該項增加之前和之後，(X)第六條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在該項增加之日及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且除了為本第2.02(F)節的目的，第(A)和(B)節中所包含的陳述和保證

6.05應被視為指分別根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新報表，以及(Y)不存在違約或違約事件；以及

(E)附表2.01應被視為已修訂，以包括根據第2.02(F)(Ii)節增加的加拿大循環承付款總額，幷包括根據第2.02(F)(Ii)節成為貸款人的任何人。

(3)制定指定借款人循環承諾制度。根據第2.02(F)節的規定，指定借款人可請求設立一筆額外的循環承諾(“指定借款人循環承諾”及相關循環貸款，“指定借款人循環貸款”)，以供該指定借款人作為本協議項下的額外借款人使用，該指定借款人應為PRA的外國子公司。此類請求必須在PRA向行政代理人發出不少於15個工作日的書面通知後(或行政代理人可自行決定的較短期限內)提出，行政代理人應立即

將該通知的副本遞送給每個貸款人。指定借款人的循環承諾應通過一項實質上採用附件I(“指定借款人加入協議”)形式的協議來實現，該協議由借款人、指定借款人、行政代理和選擇向指定借款人提供循環貸款的每個貸款人(“指定借款人循環貸款人”)正式簽署，但須滿足第2.02(F)(I)節規定的先決條件(包括上文(A)款規定的條件)。

(A)雙方承認並同意，在任何擬議的指定借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理應代表貸款人收到行政代理或所需的指定借款人全權酌情決定的合理要求的支持決議、任職證書、律師意見、外國安全文件和其他文件或信息，其形式、內容和範圍可能合理地令行政代理滿意，並在任何指定借款人要求的範圍內由該新借款人簽署的説明。如果行政代理和指定借款人循環貸款人同意建議的指定借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見、外國安全文件和其他文件或信息後，行政代理應立即向PRA和貸款人發送通知，説明就本協議而言，建議的指定借款人應成為指定借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款；但(X)在該生效日期後五個工作日之前，該指定借款人或其代表不得提交任何貸款通知；(Y)指定借款人在本協議項下的任何借款均須遵守《指定借款人合併協議》中商定的外國借款基數。

(B)在任何指定借款人的循環承諾生效後，任何新的指定借款人的循環貸款應被視為本協議項下的額外循環貸款。任何指定借款人循環承諾和相關指定借款人循環貸款的條款和條款應與本協議或指定借款人合併協議(視何者適用而定)中所述相同；但適用於該指定借款人循環承諾的到期日應為到期日，指定借款人循環承諾和相關指定借款人循環貸款的條款和條款應與現有循環貸款和本協議項下適用於循環貸款的任何條款相同，除非本協議或指定借款人加入協議另有特別説明。

(C)根據第2.02(F)(Iii)條成為“指定借款人”的PRA的子公司在此不可撤銷地指定PRA為其代理人，用於與本協議和每一其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議下的任何此類指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認，同意，指示，

認證或其他行動只有在由所有借款人或每個單獨行事的借款人提供或採取的情況下才有效或有效，如果僅由PRA提供或採取，則不論其他借款人是否加入其中，均應有效。根據本協議條款向PRA交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)現有貸款人不承擔向指定借款人提供循環承諾的任何義務，是否向指定借款人提供循環承諾的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定。

(4)建立增量定期貸款制度。PRA可在任何時候事先書面通知行政代理，實施增量定期貸款；條件是：

(A)PRA(與行政代理協商和協調)應從現有貸款人或行政代理合理接受的其他人那裏獲得對增加金額的承諾，貸款人應通過簽署增量定期貸款貸款人聯合協議或行政代理合理接受的其他協議，作為增量定期貸款貸款人加入本協議；

(B)任何此類機構的增量定期貸款的最低本金總額應為$10,000,000，且為以下的整數倍

超出1,000,000美元；

(C)在該機構成立時，並無失責或失責事件存在或持續；

(D)每筆增量定期貸款的適用利率應為《增量定期貸款貸款人聯合協議》中規定的利率；

(E)增量定期貸款到期日應與《增量定期貸款貸款人合併協議》中規定的日期相同，但該日期不得早於到期日；

(F)增量定期貸款項下的預定本金攤銷付款應與《增量定期貸款貸款人加入協議》中規定的一樣；但增量定期貸款的加權平均期限不得小於定期貸款的加權期限；

(G)附表2.01應視為已修訂，以反映《增額定期貸款貸款人合併協議》中規定的增額定期貸款貸款人的承諾和承諾百分比；

(H)現有貸款人不承擔提供遞增定期貸款的任何義務，是否提供遞增定期貸款的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(1)增量定期貸款可以是延遲提取定期貸款，但須遵守增量定期貸款貸款人聯合協議中規定的條款；以及

(J)作為實施遞增定期貸款和《遞增定期貸款貸款人聯合協議》生效的先決條件，PRA應向行政代理提交一份各借款方的證書，其日期為該機構成立之日，並由該貸款方的一名負責官員簽署(為每個貸款人提供足夠的複印件)：(I)證明並附上該借款方批准或同意遞增定期貸款的決議；(Ii)就PRA而言，證明在實施遞增定期貸款之前和之後，(X)第VI條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加之日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，且就本第2.02(F)(Iv)節而言，第6.05節(A)和(B)項所載陳述和保證應分別視為指根據(A)和(B)款提供的最新陳述。以及(Y)不存在違約或違約事件。

(G)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據PRA、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(H)對於CORA、Term CORA、Term SOFR、Daily Simple Sofr或SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至PRA及貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L信用證發行人根據第2.03節所述貸款人的協議，(1)在重述日至信用證到期日期間的任何營業日，不時地為PRA或其任何子公司的賬户開具以美元或加元計價的信用證，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)國內循環貸款人各自同意參與為PRA或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但條件是，在任何信用證的L/C信用證延期生效後，(1)國內循環餘額總額不得超過國內循環貸款總額

承諾，(Ii)國內循環餘額加定期貸款餘額加增量定期貸款餘額不得超過國內借款基數，(Iii)任何國內循環貸款人的國內循環風險敞口不得超過該貸款人的國內循環承諾，以及(Iv)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證昇華金額。PRA提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為PRA表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，PRA獲得信用證的能力將完全循環，因此，在上述期間，PRA可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L信用證的發行人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(3)款的規定，除非持有50%以上國內循環承諾額的國內循環貸款人已批准該到期日，否則此種請求信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上；或

(B)所要求的信用證的到期日應在適用的信用證到期日之後，除非所有適用的國內循環貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，L信用證的發票人沒有義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或對適用於該信用證的L信用證發行人施加任何實質性限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在重述日期不生效，或應將重述日期不適用且L/信用證發行人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給L/信用證出票人；

(B)此類信用證的開立違反了適用的L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

除非行政代理和適用的L/信用證發票人另有約定，該信用證的初始金額低於

$500,000;

(D)該信用證須以美元或加元以外的貨幣為面值；或

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非適用的L信用證出票人已與保監局或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證出票人(憑其全權酌情決定權)合理滿意的現金抵押品，以消除該L信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)條實施後)對該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L/信用證出票人具有實際或潛在的償付風險的所有其他L/信用證義務而產生的實際或潛在的償付風險。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iv)如果適用的L/信用證的出票人不被允許在信用證條款下開立經修改的信用證，則該開證人不得修改任何信用證。

(5)在下列情況下，適用的L信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L信用證的出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)是關於該L開出或建議簽發的信用證以及與該信用證有關的出證人所採取的或所遭受的任何作為或不作為以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第X條中使用的“行政代理人”一詞包括L信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應PRA的要求，以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由PRA的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少五(5)個工作日(或行政代理和L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在開具信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證發行人合理要求的其他事項。對於要求修改任何未決信用證的情況，信用證申請書應合理地在格式和細節上作出規定

(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)適用的L信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，PRA應向適用的L/信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從PRA收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證發放人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何國內循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證發放人應在請求的日期為PRA或適用子公司的賬户出具信用證，或根據具體情況按照L/信用證發放人的通常和習慣商業慣例簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每個國內循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果PRA在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L/信用證發票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則PRA不需要向適用的L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，國內循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(2)或(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)持有超過50%的國內循環承諾額的國內循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或PRA表示不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/C發行人不允許此類延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向PRA和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證發票人應通知PRA及其行政代理。不晚於上午11點。在適用的L/信用證出票人在信用證項下以美元或加元償付的任何付款之日(“榮譽日”)，PRA應通過行政代理向該L/信用證出票人償還的金額相當於以該提款的適用貨幣支付的金額。如果PRA在此期間仍未償付該L/信用證出票人，行政代理應立即通知各國內循環貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(以美元表示)(“未償還金額”)，以及該國內循環貸款機構的適用百分比。在這種情況下，PRA應被視為已請求借款國內循環貸款(應作為基準利率貸款計息)，其金額應等於未償還金額(對於以加元計價的信用證，應為該金額在榮譽日的美元等值)，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數。但受國內循環承諾總額中未使用部分的數額和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制，並規定，在實施此類借款後，國內循環餘額總額不得超過國內循環承諾總額。根據第2.03(C)(I)節由適用的L/信用證發行人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每一國內循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)，將資金轉入行政代理人辦公室適用的L/C出借人的賬户，用於美元付款，金額相當於其未報銷金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的國內循環貸款人應被視為已向PRA提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，PRA應被視為已從適用的L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是到期的，並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個國內循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項應被視為

並應構成該國內循環貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該國內循環貸款人那裏獲得的L信用證預付款。

(Iv)在各國內循環貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L信用證墊款以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該國內循環貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由該L信用證出票人承擔。

(V)每個國內循環貸款人提供國內循環貸款或L信用證墊款，以償還適用的L信用證發票人根據第2.03(C)節規定提取的款項的義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該國內循環貸款人可能因任何原因對適用的L信用證發票人、PRA或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個國內循環貸款人提供循環貸款的義務須受第5.02節所列條件的約束(適用借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害PRA向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何國內循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間之前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證發放人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該國內循環貸款人追回，自需要支付之日起至該L/信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率與該L/信用證出票人所決定的利率中較大者。向任何國內循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在適用的L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何國內循環貸款人收到該國內循環貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何以美元支付的相關未償還金額或利息(無論是直接從PRA或其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其適用的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映這種國內循環貸款人的L/C預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節為適用的L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，則每個國內循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L/C出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。國內循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協定終止後繼續有效。

(E)絕對義務。PRA就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)PRA或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本協議或與之相關的任何協議或文書擬進行的交易，或任何無關的交易)提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的L/信用證發行人放棄為保護L/信用證髮卡人而存在的任何要求，而不是保護PRA，或由適用的L/C髮卡人放棄任何事實上不會對PRA造成實質性損害的豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)適用的L/信用證簽發人就在指定為信用證到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到互聯網服務提供商或《信用證協議》的授權，則在該日期之前必須收到單據的截止日期；

(Vii)適用的L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或由適用的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何付款。

信貸，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何債務；

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，否則可能構成對PRA或任何附屬公司的抗辯或解除；或

(Ix)相關匯率的任何不利變化，或PRA或任何子公司或相關貨幣市場的加元可獲得性的任何不利變化。

PRA應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合PRA指示或其他不符合規定的索賠，PRA將立即通知適用的L/信用證開具人。除非如上所述發出通知，否則PRA應最終被視為放棄了對適用的L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/國庫券發行人的角色。每家國內循環貸款機構和PRA均同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證發票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何國內循環貸款人負責：(I)應國內循環貸款人或持有超過50%的國內循環承諾的國內循環貸款人的要求或批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。PRA特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但是，只要這一假設不是有意的，也不排除PRA在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救措施。對於第2.03(E)節第(I)至(V)項所述事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該等條款中有任何相反的規定，PRA仍可向L/信用證的出票人提出索賠，而該L/信用證的出票人可對PRA負責，但僅限於PRA所證明的由該L/信用證出票人的惡意所造成的與其遭受的任何間接或懲罰性損害相反的直接損害。開證人(L)在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款的行為或嚴重過失，除非因任何法院或其他政府當局的任何命令或指示而阻止或禁止該開證人如此付款。為進一步説明但不限於前述規定，各L信用證出票人可接受其表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。L信用證的發票人可以發出信用證或進行往來溝通

受益人通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時，L/信用證發行人和保監局另有明確協議，否則每份備用信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或行業慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或行業慣例，包括要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例、國際服務提供商或合同制信用證中所述的慣例、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，L信用證出票人不對信用證簽發人或受益人負責，且L信用證出票人對PRA的權利和補救措施不應因任何法律、命令或行業慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或行業慣例而受到損害，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。PRA應按照其適用的美元百分比，為每個國內循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，在任何違約事件存在的情況下，如被要求的貸款人提出要求，所有信用證費用應按違約率累加。

(I)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。PRA應為自己的賬户直接向適用的L/信用證發行人支付每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年利率計算，按該信用證項下每天可提取的最高金額的美元等值計算(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)，並按季度拖欠。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，PRA應為自己的賬户直接向適用的L/信用證發票人支付該L/信用證發票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，PRA仍有義務向本信用證項下適用的L/信用證發票人償還該信用證項下的任何和所有提款。PRA在此承認，為子公司的賬户簽發信用證有利於PRA，PRA的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)信用報告書。除非行政代理人另有約定，各L信用證發票人除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提供信用證報告(“信用證報告”)，如下所述：

(I)在上述L/信用證發行人簽發、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在實施該等簽發、修改、續展或展期後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該L信用證出票人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)在PRA未能償付依據信用證支付的款項的任何營業日，該日須償付給該L/信用證的發票人，不償付的日期和該款項的金額；

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L/信用證發行人簽發的信用證的其他信息；

(V)只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)L/C信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告。一份適當填寫的信用證報告，其中包括上述L/信用證出具的每份未付信用證的信息。

2.04週轉貸款。

(A)旋轉線設施。在符合本文所述條款和條件的情況下，在第2.04節規定的其他國內循環貸款人的協議的基礎上，可自行決定在可用期內的任何營業日內，就國內循環承諾向PRA不時發放美元貸款(每筆貸款為“可循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過可循環貸款的未償還金額；但條件是：(X)在實施任何週轉額度貸款後，(一)國內循環餘額總額不得超過國內循環承諾額總額，(二)國內循環餘額總額加上定期貸款餘額加未償還餘額

(Iii)任何國內循環貸款人的國內循環風險不應超過該國內循環貸款人的國內循環承諾，(Y)PRA不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款進行再融資，以及(Z)如果PRA確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，且具有約束力)，則該擺動額度貸款機構沒有任何義務提供任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，PRA可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個國內循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該國內循環貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每次借入擺動額度貸款應在PRA向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須通過遞送至擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式立即確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，本金最低金額為500,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；(Ii)借款日期為營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給PRA。

（c）Swing Line貸款的再融資。

(I)可隨時自行決定代表PRA(PRA不可撤銷地請求並授權該可循環貸款人以其名義提出請求)，要求每個國內循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該國內循環貸款人當時未償還的可用週轉貸款金額的適用百分比。申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束，且在實施此類借款後，國內循環餘額總額不得超過(X)國內循環承諾總額和(Y)國內借款基數中較小的一者。擺動額度貸款機構應

在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向PRA提供該通知的副本。每一國內循環貸款機構應在不遲於下午1：00向行政代理機構的美元支付辦公室提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，供行政代理機構在同一天的資金中使用(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)，用於迴旋額度貸款機構的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知規定的日期，每一家提供資金的國內循環貸款人應被視為已向PRA提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過借入國內循環貸款對任何循環額度貸款進行再融資，則本協議所述的由循環額度貸款人提交的基準利率貸款申請應被視為由循環額度貸款人要求每個國內循環貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個國內循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(3)如任何國內循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該國內循環貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該國內循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該可供迴旋放款人即時獲得該等款項之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率及迴旋放款人按照銀行業有關銀行同業補償的規則所釐定的利率中較大者。向任何國內循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條款項下任何欠款的證明

(3)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(4)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供國內循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該國內循環貸款機構可能因任何原因對迴旋貸款機構、PRA或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，每個國內循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供國內循環貸款的義務須受第5.02節所述條件的約束。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害PRA償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何國內循環貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果該搖擺線貸款人收到任何

在對此類迴旋貸款進行償付的情況下，迴旋貸款人將向該國內循環貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映為此類國內循環貸款機構提供風險分擔資金的時間段)，其資金與迴旋貸款機構收到的資金相同。

(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款的本金或利息而收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，每個國內循環貸款機構應應行政代理的要求向迴旋貸款機構支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。國內循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協定終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向PRA開具擺動額度貸款利息發票。在每個國內循環貸款人根據第2.04節為其基礎利率貸款或風險參與的國內循環貸款提供資金，為該貸款人適用的任何迴旋額度貸款的適用百分比進行再融資之前，該適用百分比的利息應完全由迴旋額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。PRA應將所有與擺動線貸款有關的本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05提前還款。

(A)自願預付。

(I)循環貸款和定期貸款。在PRA向適用代理人發出通知後，適用借款人可隨時或不時自願預付全部或部分國內循環貸款、加拿大循環貸款、指定借款人循環貸款、定期貸款和/或增量定期貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須實質上採用本協議所附證據m的格式或適用代理批准的其他格式(包括適用代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責人適當填寫和簽署，並在11：00之前由適用代理收到

上午(1)任何以美元計價的定期SOFR貸款提前償還日期的兩個工作日，(2)任何定期CORR貸款提前償還日期的三個工作日，以及(3)基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或加拿大最優惠利率貸款的預付款日期；(B)任何此類SOFR定期貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORR貸款的預付款應為本金等值2,000,000美元或美元等值1,000,000美元的整數倍(或，如果低於，則為超出1,000,000美元的全部本金)；和(C)基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何提前還款的本金應為美元等值1,000,000美元或超過500,000美元等值美元的整數倍(或，如果低於500,000美元，則為全部

當時未償還的本金)。每份此類通知均應具體説明提前還款的日期和金額、需要提前償還的貸款類型(S)以及需要提前償還的貸款是國內循環貸款、加拿大循環貸款、指定借款人循環貸款、定期貸款和/或增量定期貸款。適用代理人應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人對此類預付款的適用百分比。如果該通知是由PRA發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。儘管如上所述，任何有關自願預付款的通知可以特定事件的發生或發生為條件，該事件的收益旨在用於預付該未償還貸款，並在該特定事件未發生或修改以延長建議的預付款不超過五(5)個工作日(或由適用代理人合理同意的較長延遲)的情況下在此後被撤銷。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是SOFR定期貸款和任何定期CORA貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。定期貸款或增量定期貸款的每次提前還款應按比例直接用於定期貸款和增量定期貸款的剩餘本金攤銷付款，直至定期貸款和增量定期貸款全額償還為止。

(Ii)週轉額度貸款。PRA可在任何時間或不時通知迴旋額度貸款人(複印件給行政代理)，自願預付全部或部分迴旋額度貸款，而無需支付保險費或罰款；

(I)該通知必須在不遲於下午1：00之前送達擺動額度貸款人和行政代理。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由PRA發出的，PRA應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(B)強制預付貸款。

(一)循環承諾。

(A)若在任何時候，由於任何原因，國內循環餘額總額超過當時有效的國內循環承諾額總額，則PRA應立即預付國內循環貸款和/或循環額度貸款和/或現金抵押L/C債務，金額等於上述超額總額；但不得要求PRA根據第2.05(B)(I)條將L/C債務抵押，除非在全額預付國內循環貸款和循環額度貸款後，國內循環餘額總額超過當時有效的國內循環承諾額總額。

(B)[已保留].

(C)如果由於任何原因，加拿大循環貸款總額在任何時候超過當時有效的加拿大循環承諾總額的105%，加拿大借款人應在一(1)個營業日內提前償還加拿大循環貸款，總金額相當於該超出部分。

(D)如果由於任何原因，指定借款人循環貸款的未償還金額在任何時候超過當時有效的指定借款人循環承付款總額，指定借款人應在一(1)個營業日內預付指定借款人循環貸款的總金額，金額等於該超出部分。

(Ii)處置。PRA應提前償還貸款和/或現金抵押此後規定的L/C債務，總額相當於所有處置(債務組合處置、NFR資產或正常業務過程中的其他資產處置除外)的現金收益淨額的100%，前提是此類現金收益淨額未(X)在處置之日起270天內再投資於合格資產，或(Y)在PRA收到處置現金淨收益後270天內承諾投資於合格資產，並在PRA收到處置現金收益淨額後365天內實際投資於此類合格資產；但條件是，PRA應被允許保留處置的現金淨收益，只要此類淨現金收益在任何會計年度的總額不超過300萬美元。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Vi)款的規定使用。

(Iii)債務發行。在任何貸款方收到任何債務發行的現金淨收益後，PRA應立即提前償還貸款和/或以下規定的L/C債務的現金抵押，總金額相當於該現金收益淨額的100%(該預付款應按條款規定使用

(Vi)。

(Iv)非常收入。PRA應預付貸款和/或現金抵押品此後規定的L債務，總額相當於所有非常收款的現金收益淨額的100%，前提是此類現金收益淨額在收到非常收款後270天內沒有(X)再投資於合格資產，或(Y)在收到非常收款後270天內承諾投資於合格資產，並在收到非常收款後365天內實際投資於合格資產；但根據第(Iv)款的規定，除非PRA在任何時候收到的非常收入的現金淨收益總額超過3,000,000美元，否則該PRA不需要根據第(4)款償還非常收入。根據第(Iv)款支付的任何預付款應按下文第(Vi)款的規定使用。

(五)借款基數。

(A)國內借款基礎。如果由於任何原因，國內循環餘額總額的100%加上定期貸款的未償還金額加上增量定期貸款的未償還金額在任何時候超過國內借款基數，PRA應立即選擇提前償還定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出的數額；但PRA不應據此要求將L/C債務抵押

第2.05(B)(V)節，除非在提前全額償還定期貸款、增量定期貸款和國內循環貸款後，L的債務超過國內借款基數。

(B)加拿大借款基礎。如果由於任何原因，任何時候加拿大循環餘額總額的100%超過加拿大借款基數，加拿大借款人應立即提前償還加拿大循環貸款，總金額相當於該超出部分。

(6)強制提前還款的申請。根據本第2.05(B)節要求支付的所有金額應按如下方式分配：

(A)(I)就根據第2.05(B)(I)(A)節和第2.05(B)(I)(E)節預付的所有金額而言，按比例分配給國內循環貸款和週轉額度貸款，以及(在償還所有國內循環貸款和週轉額度貸款後)現金抵押L/C的債務；[保留區](Iii)就根據第2.05(B)(I)(C)節預付的所有金額而言，按比例分配給加拿大循環貸款；及(Iv)就根據第2.05(B)(I)(C)節按比例預付的所有金額而言，按比例分配給指定借款人循環貸款；在每種情況下，均不相應永久減少各自的承付款；

(B)就依據第2.05(B)(Ii)條預付的所有款額而言，

(Iii)和(Iv)首先按比例分配定期貸款和增量定期貸款(按比例分配給每筆貸款的剩餘本金攤銷付款)，然後(在定期貸款和增量定期貸款全部付清後)按比例分配給循環貸款和週轉額度貸款(不相應地永久減少各自的承諾額)，然後(在償還所有循環貸款和所有周轉額度貸款後)將L/C的債務變現；以及

(C)(X)就根據第2.05(B)(V)(A)節預付的所有金額，在借款人的指示下，向定期貸款和增量定期貸款、向國內循環貸款或週轉額度貸款支付直至全額償還為止(不相應地永久減少對國內循環貸款和週轉額度貸款的各自承諾)，然後(在所有定期貸款、增量定期貸款、國內循環貸款和週轉額度貸款應已全額償還)以現金抵押L/C債務，以及(Y)根據第2.05(B)(V)(B)節規定預付的所有金額，按比例償還加拿大循環貸款。

在上述申請的參數範圍內，預付款應首先用於基本利率貸款和/或加拿大最優惠利率貸款(如果適用)，然後用於每日簡單SOFR貸款(如果適用)，然後按利息期到期日的直接順序應用於定期SOFR貸款和定期CORA貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。根據本第2.05條進行的預付款不應導致對任何如此預付的循環貸款的承諾的永久性減少。

(Vii)限量。即使本第2.05(B)節有任何相反規定，在本條款要求的任何強制性預付款範圍內(根據第2.05(B)節第(I)、(Iii)或(V)款規定的任何此類付款除外)

如果此類預付款可歸因於加拿大借款人、其外國子公司或任何其他外國子公司的資產、收入或EBITDA，則此類預付款將受當地法律允許(例如，財務援助、公司利益、資本薄、資本維持和類似的法律原則、集團內部現金上行的限制以及相關子公司董事的受託責任和法定職責)和該實體組織文件中的限制(包括由於少數股權造成的限制)或該外國子公司作為當事方的任何合同中的任何限制(且不受本協議條款禁止)的約束。此外，如果

(X)PRA在與行政代理協商後，真誠地確定任何借款方或其任何子公司將招致税收責任(包括任何預扣税)，或如果將導致不利的税收後果(包括被視為股息)，或(Y)PRA真誠地確定任何貸款方或任何子公司將違反任何法律、組織文件或任何合同中的任何限制(且不受本協議條款禁止)，前提是強制預付款所需的全部或部分資金已作為分配或股息(任何此類資金的金額，限制金額)，則PRA將被要求強制預付的金額應減去限制金額，未將任何此類限制金額用於任何此類強制預付款不應導致違約或本合同項下違約事件；但本款不應限制加拿大借款人或加拿大擔保人從第2.05(B)節要求的加拿大借款人或該加拿大擔保人收到的現金淨收益中預付加拿大借款人債務的義務。

2.06終止或減少循環承付款項。

(A)可選的削減。借款人可在通知適用代理人後，終止指定借款人循環承諾總額、國內循環承諾總額或加拿大循環承諾總額，或不時(W)PRA可將國內循環承諾永久減少至不低於國內循環貸款、擺動額度貸款和L/C債務的未償還金額，(X)加拿大借款人可將加拿大循環承諾永久減少至不低於加拿大循環貸款未償還金額，(Y)[保留區]或(Z)指定借款人可將指定借款人的循環承付款永久減少至不低於指定借款人循環貸款餘額的數額；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五(5)個工作日的中午12：00之前由適用代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為2,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)國內循環承付款總額以及本協議項下的任何同時預付款，條件是：(A)如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，國內循環承付款總額將超過國內循環承付款總額，(B)加拿大循環承付款總額，加拿大循環未付款總額將超過加拿大循環承付款總額，(C)[保留區]，(D)信用證昇華，如果在信用證生效後，未全額現金抵押的L/信用證債務的餘額將超過信用證昇華，(E)如果在履行信用證和本合同項下的任何同時預付款後，循環額度貸款的餘額將超過搖擺線昇華，或(F)如果在生效和本合同項下的任何同時預付款後，指定借款人的未償還額度超過循環承付款，則指定借款人循環承付款

循環貸款將超過指定借款人的循環承諾，以及(Iv)任何此類自願終止承諾或自願減少承諾的通知可以以發生或發生特定事件為條件，其收益旨在用於對此類承諾進行再融資，並在該特定事件沒有發生或修改以延長擬議的終止或減少日期不超過五(5)個工作日(或適用代理人合理同意的較長延遲)的情況下被撤銷。

(B)強制性減排。如果在第2.06節規定的任何國內循環承付款的減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時國內循環承付款總額，信用證昇華或擺動額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)通知。適用代理人應及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華、國內循環承諾總額、加拿大循環承諾總額或第2.06節規定的指定借款人循環承諾總額的任何終止或減少。在國內循環承諾額總額減少時，每個國內循環貸款人的國內循環承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在加拿大循環承諾額總額減少時，每個加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在指定借款人循環承諾額總額減少時，每個貸款人的指定借款人循環承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。在任何適用承付款終止生效之日之前，與適用承付款有關的所有應計費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

（a）國內循環貸款。TRA應在到期日向適用貸款人償還循環貸款人所有國內循環貸款的未償還本金總額。

(b)[已保留].

（c）加拿大循環貸款。加拿大借款人應在到期日向適用貸款人償還循環貸款人所有加拿大循環貸款的未償還本金總額。

（d）搖擺線貸款。借款人應在（i）Swing Line貸款人提出要求的一（1）個工作日內的日期和（ii）到期日（以較早者為準）償還每筆Swing Line貸款。

（e）定期貸款。TRA應按下表列出的日期和金額分期償還定期貸款的未償本金（因為此類分期付款此後可能會因根據第2.05條提前付款而進行調整），除非根據第9.02條提前還款：

(F)指定借款人循環貸款。指定借款人應在到期日向指定借款人貸款人償還在該日未償還的所有指定借款人循環貸款本金總額。

(G)增量定期貸款。PRA應按增量定期貸款貸款人聯合貸款協議中規定的日期和金額分期償還增量定期貸款的未償還本金(該等分期付款可能會因根據第2.05節進行的預付款而在下文中進行調整)，除非根據第9.02節的規定提早償還。

2.08感興趣。

(A)除以下第(B)款另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的未償還本金加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆每日簡單SOFR貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於每日簡單SOFR加適用利率；(4)每筆定期Corra貸款應計入

(V)每筆週轉額度貸款須於適用借款日期起，以相當於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及(Vi)每筆加拿大最優惠利率貸款自適用借款日期起，須以等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率，就其未償還本金金額計息。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，一直以等於違約率的年利率浮動計息，直至支付該金額或放棄支付到期時的該金額。

(Ii)在被要求的貸款人的要求下，如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內一直以等於違約利率的年利率浮動計息，直至支付該金額或在到期時未支付該金額的情況被免除。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息，直至免除或治癒此類違約事件。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例所訂的利率或費率是以某一年(“視為年”)為基礎而計算的，而該年的天數少於該歷年的實際日數，則該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以該計算日曆年的實際日數，再除以該日曆年的日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

(E)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何借款人或任何擔保人有義務向任何貸款人支付任何利息或其他應付給貸款人的利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止或將導致該貸款人以刑事利率(根據刑法(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有該等規定，該等

金額或利率應被視為已調整到法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)，並具有追溯效力，或不會導致該貸款人以刑事利率收取利息。

2.09英尺。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)未使用的費用。(I)PRA應按照適用的百分比為每個國內循環貸款人的賬户向行政代理支付未使用的額度費用，年費率等於以下乘積：(A)適用利率乘以(B)國內循環承諾總額每日總額超過(Y)未償還的國內循環貸款金額和(Z)L/C債務的未償還金額之和，但須按第2.15節的規定進行調整；以及(Ii)加拿大借款人應根據其適用的百分比向加拿大行政代理支付每個加拿大循環貸款機構的賬户，未使用的額度費用，年利率等於(A)適用利率乘以(B)加拿大循環承諾總額超過加拿大循環貸款餘額的每日實際金額(根據第(I)和(Ii)款應支付的費用，統稱為“未使用費用”)的乘積。未使用的費用應在可用期間的任何時候產生，包括在不滿足第五條中一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、重述日期之後的第一個工作日、國內循環承付款或加拿大循環承付款的任何減少之日和到期日開始，每季度到期支付一次；但條件是：(A)只要違約貸款人是違約貸款人和

(B)在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，與該違約貸款人的承諾有關的任何未使用的費用，只要該貸款人是違約貸款人，則不得由PRA支付。未使用的費用應按季度計算，如果適用費率在任何一個季度內發生變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。為澄清起見，在確定國內循環承付款總額的未使用部分時，不應將週轉額度貸款視為未償還部分。

(B)收費信。借款人應按費用函中規定的金額和時間向美銀證券和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以加元計價的貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。

適用代理人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於PRA財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，PRA或貸款人合理地確定(I)PRA在本協議日期後的任何適用日期計算的綜合高級擔保槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合高級擔保槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應應行政代理的要求立即、追溯地有義務立即向適用貸款人的賬户支付款項(或，在根據美國破產法實際或被視為輸入關於PRA的救濟令發生後，行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)，相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、加拿大行政代理或任何貸款人(視情況而定)在本協議任何條款下以違約率支付本協議項下任何債務的權利。PRA在本款下的債務在總承諾終止和本協議項下的所有其他債務償還後仍然有效。

2.11債務證據。

(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的帳户和記錄與適用代理人的帳户和記錄就該等事項發生任何衝突，則應以適用代理人的帳户和記錄為準，且不存在明顯錯誤。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過適用的代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此種本票應(1)如屬國內循環貸款，應採用附件C-1(“國內循環票據”)的形式，(2)[保留區],

(Iii)如屬加拿大循環貸款，須採用附件C-3(“加拿大循環票據”)的形式；。(Iv)如屬指定借款人循環貸款，則須採用附件C-4(“指定借款人循環票據”)的形式；。(V)如屬循環額度貸款，則須採用附件D(“循環票據”)的形式；。(Vi)如屬定期貸款，則須為附件E-1(“定期票據”)的形式；及。(Vii)如屬遞增定期貸款，採用附件E-2(和“遞增術語説明”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每一貸款人和每一代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果適用代理人所保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以適用代理人的賬户和記錄為準。

2.12一般支付；代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以加元計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於2：00在行政代理人辦公室以美元和同日資金或在加拿大行政代理人辦事處以加元向適用代理人支付，並由相應貸款人承擔。

下午3點在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以加元計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應不遲於加拿大行政代理在本合同規定的日期以加元支付給加拿大行政代理辦公室。在不限制前述一般性的情況下，適用代理人可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以加元支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以等同於加元支付金額的美元支付該等款項。適用代理人將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。適用代理商在下午2：00之後收到的所有付款(I)如果是以美元支付，或(Ii)在加拿大行政代理指定的時間之後以加元支付，在每種情況下，均應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”的定義另有規定外，如借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期的，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非適用代理人在任何定期SOFR貸款或定期Corra貸款借款的建議日期前已收到貸款人的通知(或如借入基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向適用代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則適用代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或如借入基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或加拿大最優惠利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給適用的代理人，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金向適用的代理人支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向適用的代理人的付款日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加任何行政管理費用，(B)在適用借款人以美元付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率，或在加元貸款的情況下，根據該市場慣例。如果適用借款人和貸款人應在相同或重疊的期限內向適用代理人支付利息，則適用代理人應立即將

該借款人就該期間所支付的利息的數額。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給適用代理人，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。適用借款人的任何付款應不影響該借款人對貸款人未能向適用代理人付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；適用代理人的推定。除非適用代理人在任何款項到期應付予適用代理人或本協議項下適用的L/信用證出票人的日期前已收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則適用代理人可假定該借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於代理人為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的款項，代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；

(2)適用代理人支付的款項超過借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)適用代理人因其他原因錯誤地支付款項；則每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷款項以同日基金形式償還給適用代理人，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和適用代理人按照銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率，按聯邦基金利率和適用代理人按照銀行同業賠償規則確定的利率中的較大者，償還給適用代理人。

適用代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或適用借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向適用代理人提供資金，用於該貸款人將發放的任何貸款，而適用代理人因第五條所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用借款人提供此類資金，則適用代理人應立即將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息，或就其參與L/信用證債務或其持有的迴旋額度貸款(不包括迴旋額度貸款人應用於未償還回旋額度貸款的任何金額)獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與總額的一部分付款，並獲得高於其按比例分配的利息，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知適用代理人，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)適用借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務或迴旋貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但向借款人或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)L信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Iii)應根據第9.02(C)節的規定要求PRA提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，則PRA應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理人或適用的L/信用證出票人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在執行第2.15(A)(Iv)條及違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。

（b）擔保權益的授予。TRA，以及在任何違約擔保人規定的範圍內，此類違約擔保人，特此為行政代理、適用信用證發行人和貸方的利益授予（並受其控制）行政代理，並同意維持所有此類現金、存款賬户及其所有餘額以及作為抵押品提供的所有其他財產的第一優先擔保權益

在此，以及在上述所有收益中，均作為根據第2.14(C)節可適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則應行政代理人的要求，PRA將立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。PRA應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

（a）調整。儘管本協議中有任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。適用代理人根據第11.08條從違約貸款人收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或由適用代理人根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人欠

第三，根據本協議第2.14節規定，將適用的L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據PRA的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定承擔其應承擔的部分的任何貸款提供資金；第五，如果適用代理人和PRA有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將適用的L/C發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅適用於在用於償付所有非違約貸款人的貸款和L/信用證債務之前，按比例用於償付以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與的部分均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)條須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，PRA應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/C而向該違約貸款人支付該部分費用

根據下文第(Iv)款已重新分配給該非違約貸款人的債務，(Y)向適用的L/C發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的國內循環承諾而計算)，在有國內循環承諾的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件(並且，除非適用的借款人在當時以其他方式通知了適用的代理人，否則該借款人應被視為已表示並保證該條件在當時得到滿足)，以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的國內循環風險敞口總額超過該非違約貸款人的國內循環承諾。除第11.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的任何金額的擺動額度貸款；(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果PRA、代理人、擺動額度貸款人和L/C發行人以書面形式同意違約貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)免税付款；預扣義務；因下列原因而付款

税金。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用代理人的善意酌情決定)要求適用代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《國內税法》要求任何貸款方或適用代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除適用代理人所需的税款，(B)適用代理人應根據《國税法》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或適用代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方或適用代理人應按照該等法律的要求，根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其所需的税款；(B)該貸款方或適用代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據適用代理人的選擇，及時償還支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一貸款當事人均須並在此特此共同及各別賠償每一收款人，並須在提出要求後10天內，就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受償税(包括根據本條第3.01節就應付款項而徵收或申索的或可歸因於該等款項的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，支付全數款項，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱，但因不守信而產生的罰款或開支除外，由有管轄權的法院最終裁定的接受者的嚴重疏忽或故意不當行為。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給適用的代理人)，或由適用的代理人代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向PRA交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向適用代理人支付的任何款項，貸款各方應共同和個別賠償適用代理人，並應在提出要求後10天內就此向適用代理人支付款項。

(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(X)適用代理人就該貸款人或L/信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向適用代理人賠償，且在不限制貸款當事人有此義務的情況下)，(Y)適用代理人及貸款各方(如適用)，因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者名冊的規定而繳納的任何税款

(Z)適用代理人和貸款方(視情況而定)就適用代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的應由該貸款人或該L/信用證出票人承擔的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由適用代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權適用代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，在任何時間抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或L信用證出票人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付適用代理人的任何款項。

(D)付款證據。應任何借款方或適用代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，每一借款方應向適用代理人或適用代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報表的副本或令PRA或適用代理人(視情況而定)合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在PRA或適用代理人合理要求的一個或多個時間向PRA和適用代理人交付PRA或適用代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果PRA或適用代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或PRA或適用代理人合理要求的其他文件，以使PRA或適用代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如適用的借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在該借款人或適用代理人提出合理要求後不時)，向該借款人及適用代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在該借款人或適用代理人提出合理要求後不時)(以下列各項中適用者為準)，向該借款人和適用代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付利息而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已籤立的國税局表格W正本-

8ECI，

(Iii)如屬根據《國內税法》第881(C)條申索投資組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上以附件I-1至

該外國貸款人不是美國國税法第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、國税法第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”、或國税法第881(C)(3)(C)條(“美國税務合規證書”)所述的“受控外國公司”，以及(Y)簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或適用代理人的合理要求而不時地)，向該借款人和適用代理人交付經簽署的任何其他形式的經簽署的原件，該正本由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並須妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或適用的代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在借款人或適用代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和適用代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或適用代理人合理要求的附加文件，以便借款人和適用代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知適用借款人和適用代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除適用法律另有規定外，代理人在任何時候均無義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式進行追索，亦無義務向任何貸款人或L匯票出票人退還(就本第3.01(F)節而言，包括對欠退款政府當局的其他款項的任何退還)從為該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的資金中預扣或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。任何一方在第3.01款項下的義務在代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

3.02違法性。

如果任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率根據SOFR或CORA期限確定的貸款，或任何政府當局對該貸款人根據SOFR或CORA期限確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售或吸收加元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或維持SOFR定期貸款的任何義務，以受影響貨幣提供的每日簡單SOFR貸款或定期CORR貸款，或將基礎利率貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為定期CORA貸款，在每種情況下均應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分。在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和PRA導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)適用的借款人應應貸款人的要求(連同副本給行政代理)預付所有日常簡單SOFR貸款、SOFR定期貸款或定期CORA貸款

以受影響的一種或多種貨幣計價的貸款，或如果適用且此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有此類每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或定期CORA貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)或加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率貸款應為避免此類違法行為的利率，在每日簡單SOFR貸款或定期CORR貸款的情況下，由行政代理決定(如適用，不參考加拿大最優惠利率的定期CORA部分)，並且，對於定期SOFR貸款或定期CORA貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或定期CORA貸款(如適用)，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款或定期CORA貸款，視適用情況而定)，(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應在不參考其SOFR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該放貸機構書面通知該放貸機構根據SOFR確定或收取利率不再違法，以及(Z)如果該通知斷言該放貸機構根據CORA確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，行政代理應計算適用於該貸款機構的加拿大最優惠利率，而不參考其條款CORA組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據CORA確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)無法釐定差餉。如果就任何關於SOFR定期貸款、每日簡單SOFR貸款或定期CORR貸款的請求，或將基礎利率貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的請求，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為定期CORR貸款或延續SOFR貸款或定期CORA貸款的請求，如果適用，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性確定)(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定相關利率的後續利率，且第3.03(B)節第(I)款或第3.03(C)節第(I)款或第3.03(C)節第(I)款或預定不可用日期發生，或(B)對於擬議的定期SOFR貸款、擬議的每日簡易SOFR貸款或擬議的定期CORA利率貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的，不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)或請求的利息期的相關利率，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，出於任何原因，任何要求的利息期限或確定日期(S)的CORA沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知PRA和每一家貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為定期CORA貸款的義務，在每種情況下均應在受影響貸款或利息期或確定日期(S)(適用)的範圍內暫停；(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，並

(Z)在前一句中描述的關於加拿大最優惠税率的術語Corra組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用術語Corra組成部分來確定加拿大最優惠税率，直到行政代理(或在此情況下

第3.03(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(1)適用的借款人可撤銷任何未決的借入或轉換為每日簡單SOFR貸款、借入、轉換或延續定期SOFR貸款、或借入、轉換或延續定期CORA貸款的請求，或以適用的貸款或(如適用)利息期間或確定日期(S)為限的借款、轉換或延續定期CORA貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，該美元等值於其中指定的金額，並且

(2)(A)任何未償還的每日簡單SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在適用借款人的選擇下，任何未償還的受影響定期SOFR貸款或定期CORR貸款(視情況而定)應(1)在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)的借款，或(2)在適用的利息期結束時全額預付；但如果適用借款人在SOFR定期貸款或CORA定期貸款中未作出選擇，則在SOFR貸款或CORA定期貸款(視情況而定)的當前利息期的最後一天之前，適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)更換每日SOFR、期限SOFR或SOFR繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者PRA或被要求貸款人通知管理代理PRA或被要求貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR和/或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括在每種情況下，包括但不限於，因為SOFR或期限SOFR篩選利率(如適用)不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表一項或多項公開聲明(S)，指明SOFR及/或1個月、3個月和6個月期限SOFR的利率或SOFR篩選利率的1個月、3個月和6個月的特定日期後，應提供或不再提供、或允許用於確定美元銀團貸款利率的一項或多項公開聲明，或應停止或將停止的公開聲明，但在作出該聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人；這將在該特定日期(SOFR和/或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期，“SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供SOFR或該等期限SOFR的利息期；

然後，行政代理和PRA可以僅出於按照第3.03(B)節的規定將SOFR和期限SOFR中的每一個替換為替代基準利率的目的而對本協議和其他貸款文件進行修改，同時適當考慮針對該替代基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮美國類似美元計價的雙邊信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例(任何該等提議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“SOFR後繼率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和PRA張貼修改建議，除非事先

在該時間表內，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該項修訂。

儘管本協議有任何相反規定，但如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的SOFR後續利率有關，則在每種情況下，行政代理和PRA均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的SOFR當前後續利率的目的而修改本協議和其他貸款文件。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“SOFR繼承率”。

(C)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者PRA或所需貸方通知管理代理PRA或所需貸方(視情況而定)已確定的：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定加元的相關匯率，因為本協定項下的相關匯率的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定下的加元相關利率的所有條款將具有或將不再具有代表性，或將不再可供使用，或獲準用於釐定以加元計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出該聲明時，並無令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供加元相關匯率的代表期限(S)(本協議項下加元相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“非SOFR預定不可用日期”，與SOFR預定不可用日期合稱為“預定不可用日期”)。

或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況涉及當時有效的非SOFR繼承率，則管理代理和PRA可以僅出於以下目的修改本協議：根據本第3.03節，用替代基準利率替換相關的加元匯率或任何當時的加元非SOFR繼承者匯率，並適當考慮辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例。

在每一種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到銀團和代理中關於類似信貸安排的任何不斷演變或隨後存在的公約

以美元和加元計價的此類基準匯率(以及任何該等建議匯率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整、“非SOFR繼承率”，以及與SOFR繼承率的統稱，每個“繼承率”)，任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理後第五個工作日

已向所有貸款人和PRA張貼建議的修訂，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向管理代理提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知PRA和每個貸款人任何後續利率的實施。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0%)。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的各項修訂張貼至PRA和貸款人。

(E)就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以美元或加元(視情況而定)提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

（i）對任何貸方或任何信用證發行人的資產、存入或為其賬户的存款、或由其發放或參與的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求;

（ii）對任何應收賬款徵收任何税款（A）賠償税除外），

（B）排除税定義第（c）至（e）條中描述的税和

（C）關聯所得税）對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應歸因於其資本;

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議、該貸款人發放的定期SOFR貸款或該貸款人發放的定期CORA貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該L/C發行人參與、發放

或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該L信用證出票人(不論本金、利息或任何其他金額)項下已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該L信用證出票人(視屬何情況而定)的要求下，適用的借款人將向該出借人或該L信用證出票人(視屬何情況而定)支付用以補償該借出人或該L信用證出票人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L出票人認定，任何影響該出借人或該L出票人或該出貸人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)、該出借人或該L出票人的承諾或其發放的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該借款人或該L/C發行人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向該借款人或該L/C發行人的控股公司付款，為補償上述貸款人或上述L/C發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

(C)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)、(B)或(F)項所述，列明為補償該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給PRA，即為確鑿無誤。適用的借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，不應要求PRA賠償該貸款人或L/信用證出票人根據本節前述規定發生的任何增加的費用或減少的費用。通知PRA有關導致費用增加或減少的法律變更，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

(e)[已保留].

(F)強制性費用。如果任何貸款人或L匯票出票人產生任何可歸因於有關義務的強制性成本，則在該貸款人或L匯票出票人不時交付列明補償該貸款人或該L匯票出票人所需金額的憑證後，PRA將向該出借人或該L/C出票人(視情況而定)支付(或促使該加拿大借款人或其他適用借款人支付)該等強制性費用(不包括(I)補償税和(Ii)不含税)。

這一數額應以每年百分率表示，並應按適用債務的全額支付。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款除外)的任何續期、轉換、付款或預付，在適用於該貸款的任何利息期、相關付息日期或付款期的最後一天以外的某一天(如適用)(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在適用借款人通知的日期或按適用借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)PRA未能在預定到期日支付以加元計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款；或

(D)由於PRA根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期CORA貸款或SOFR定期貸款；

此類損失、成本或支出應限於因實際清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的保證金而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的實際損失、成本或費用。

為了計算PRA根據本第3.05節向貸款人支付的金額，(X)每個貸款人應被視為以SOFR為確定此類貸款的期限時使用的期限為貸款人提供的每筆定期SOFR貸款的資金，其方式是在離岸銀行間市場以可比金額和類似期限的等額存款或其他此類貨幣借款。(Y)每名貸款人應被視為已向有關貸款人就有關貸款提供等額存款或在離岸銀行同業市場就有關貨幣以相若金額及相若期間進行的其他借款，而不論該等定期Corra貸款實際上是否獲如此提供資金。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、L/C出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則應應PRA的要求，該出借人或該L/C出票人應酌情采取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：在貸款人的合理判斷中或

在任何情況下，上述L/信用證發行人(視情況而定)的指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，且(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條第三款項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還和任一代理人辭職後繼續存在。

第四條

擔保

4.01本擔保書。

(A)每一附屬擔保人在此共同及個別地向每一貸款人、每一互換銀行、每一財務管理銀行及每一代理人(作為主債務人而非擔保人)嚴格按照其條款保證在到期時立即全額償付債務(不論是規定的到期日、強制性預付款、加速償還、強制性現金抵押或其他方式)。附屬擔保人在此進一步同意，如任何債務未能於到期時全數償付(不論於指定到期日、強制性預付款項、加速償付、強制性現金抵押或其他方式)，附屬擔保人將共同及個別迅速償付該等債務，而無需任何要求或通知；如任何債務的付款或續期時間有所延長或續期，則該等債務將根據該等延期或續期的條款於到期時即時足額償付(不論延長到期日、強制性預付款項、加速償還、強制性現金抵押或其他方式)。

(B)PRA在此向作為主債務人而非擔保人的每一貸款人、每一互換銀行、每一財務管理銀行和每一代理人保證，嚴格按照規定的條款及時償付指定借款人債務和加拿大借款人債務到期時的全額償付(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)。PRA在此進一步同意，如果任何指定借款人債務或加拿大借款人債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，還是通過加速或其他方式)，PRA將立即支付相同款項，而不需要任何要求或通知，如果任何指定借款人債務或加拿大借款人的付款或續期時間被延長

如適用，將根據延期或續期的條款，在到期時(無論是延長到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)迅速全額償付相同的債務。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件、互換合同或金庫管理協議中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為不會使該等債務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何加拿大擔保人都不能成為加拿大借款人債務以外的任何債務的擔保人。

4.02無條件封殺。

(A)附屬擔保人在第4.01節項下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件、互換合同或財務管理協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律、法規或其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(但不包括抗辯義務(不包括或有賠償或費用償還義務、已出具現金抵押或適當支持信用證的國庫管理協議和互換合同或信用證項下的義務)，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，擔保人無權對PRA或任何其他擔保人根據本條第四款支付的款項享有代位權、賠償、補償或出資，直至債務(除非或有賠償或費用償還義務、資金管理協議和互換合同或信用證下的義務，只要現金已擔保或適當的支持信用證已出具)已全額支付且承諾已到期或終止為止。

(B)第4.01節規定的PRA的義務是絕對和無條件的，無論任何貸款文件、互換合同或財務管理協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何指定借款人義務或加拿大借款人義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，PRA在本條款下的義務應是絕對和無條件的。PRA同意，在指定借款人債務或加拿大債務(在每種情況下，除外)之前，它無權向指定借款人或加拿大借款人(如適用)代位、賠償、補償或分擔根據本條第四條支付的款項

或有賠償或費用償還義務、金庫管理協議項下的債務、互換合同或信用證(只要已開具現金擔保或適當的後備信用證)已全額支付，且承諾已到期或終止。

(C)在不限制前述(A)和(B)款的一般性的原則下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(I)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(2)任何貸款文件、任何借款方與任何互換銀行之間的任何互換合同、任何借款方與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議、或貸款文件中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，此類互換合同或此類金庫管理協議應予以完成或不執行；

(3)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或在任何貸款文件、任何借款方與任何互換銀行之間的任何互換合同、任何貸款方與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議、或貸款文件中提及的任何其他協議或票據下的任何權利，應放棄此類互換合同或此類金庫管理協議，或免除、減值或全部或部分交換任何債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(4)授予代理人或任何貸款人或任何貸款人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(V)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權之後。

就其在本協議項下的義務而言，每一擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何代理人或任何貸款人用盡任何貸款文件、任何借款方與任何互換銀行之間的任何互換合同、任何貸款方與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議、或貸款文件、此類互換合同或此類金庫管理協議中提到的任何其他協議或工具，或任何其他任何義務擔保或擔保項下的任何其他人的任何權利、權力或補救措施或對任何人提起訴訟的要求。

4.03Reinstatement.

(A)附屬擔保人根據本條第四條所承擔的義務，如因任何原因由或以其名義支付的任何款項，應自動恢復。

任何人因任何債務而被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於任何破產或重組程序或其他原因，每一附屬擔保人同意，它將在要求時賠償每一代理人和每一貸款人所有合理和有文件記錄的成本和開支(包括但不限於，一名主要外部律師對代理人和貸款人的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，作為一個整體，以及在發生任何實際或潛在的利益衝突的情況下，(B)適用代理人或該貸款人因此類撤銷或恢復而招致的任何此類費用和支出，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱根據任何破產法、破產或類似法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

(B)如果任何人或其代表就指定借款人義務或加拿大借款人義務(視情況而定)的任何付款因任何原因而被任何指定借款人義務或加拿大借款人義務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於破產或重組或其他訴訟的結果，PRA應自動恢復本條第四條下的義務，並且PRA同意應要求賠償每一代理人和每一貸款人的所有合理和有據可查的成本和開支(包括但不限於合理和有文件記錄的自付費用，向代理人和貸款人支付一名主要外部律師的費用和支出，作為一個整體，在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，為受這種衝突影響的每個貸款人增加一名律師)，包括在針對根據任何破產、破產或類似法律構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的任何索賠進行辯護時產生的任何此類費用和開支。

4.04某些額外豁免。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。

4.05Remedies.

(A)附屬擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面附屬擔保人與代理人和貸款人之間的債務可被宣佈為第9.02節規定的立即到期和應付的債務(在上述第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩執行、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，根據第4.01節的規定，債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由附屬擔保人到期並支付。附屬擔保人承認並同意，他們在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，貸款人可以根據抵押品文件的條款行使其救濟。

(B)PRA同意，在法律允許的最大範圍內，PRA一方面與代理人和貸款人之間，另一方面是指定借款人

就第4.01節而言，債務和/或加拿大借款人債務(如適用)可被宣佈為第9.02節規定的立即到期和應付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為已自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或防止指定借款人債務和/或加拿大借款人債務(視情況而定)自動到期和應付)對任何其他人，並且在該聲明(或指定借款人債務和/或加拿大借款人債務，視情況適用)的情況下，根據第4.01節的規定，指定借款人債務和/或加拿大借款人債務(無論是否由任何其他人到期和應付)應立即到期並由PRA支付。PRA承認並同意，其在本協議項下的義務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，貸款人可以根據其條款行使其補救措施。

4.06出資權。

附屬擔保人和PRA雙方同意，就根據本協議支付的款項而言，在適用法律允許的情況下，每個附屬擔保人和PRA對其他附屬擔保人和PRA擁有出資權利。該等出資權應從屬於該等附屬擔保人及PRA在貸款文件下的義務，並受其付款權利的規限，而PRA或任何附屬擔保人均不得行使該等出資權，直至所有債務(未主張的或有賠償或費用償還義務、根據庫務管理協議或掉期合約所欠的義務或以現金作抵押的L/C義務除外)已全額清償及終止承諾為止。

4.07付款保證；繼續保證。

(A)輔助擔保人在本條第四條中所作的保證是付款的保證而不是託收的保證，是持續的保證，在發生時應適用於所有債務。

(B)PRA在本條款第四款中提供的擔保是付款擔保，而不是託收擔保，是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有指定借款人債務和加拿大借款人債務。

4.08保持良好狀態。

在任何一種情況下，在任何特定貸款方在本條款第四條中的擔保或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方均對任何互換義務生效，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行該特定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據適用的債務人救濟法而無效的情況下在本合同中產生的此類責任的最高金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第4.08節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行。各借款方擬構成本第4.08條，本第4.08條應

就商品交易法的所有目的而言，被視為構成對每一特定貸款方的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

4.09 PRA的任命。

貸款各方特此指定PRA為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)PRA可全權酌情決定代表貸款方簽署文件和提供授權，每一貸款方應遵守任何此類文件和/或以其名義籤立的授權的所有條款；(B)任何一家代理人、L/發行人或貸款人向PRA提交的任何通知或通訊應視為已送達每一借款方，以及(C)代理人：L信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴由PRA代表貸款各方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

第五條

授信延期的先決條件

5.01初始信用延期的條件。

本協議自L信用證發行人和每一貸款人履行其在本協議項下進行初始信用延期的義務時生效，前提是滿足下列先決條件：

(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，在本協議的情況下，由每個貸款人以令行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質執行。

(B)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為重述日期，其形式和實質令行政代理合理滿意。

(C)無重大不利變化。自2016年12月31日以來，PRA及其附屬公司的整體業務、資產、物業或財務狀況將不會發生重大不利變化。

(D)訴訟。在任何法院、仲裁員或政府當局面前，不應存在任何待決的或據PRA所知的任何訴訟、訴訟、調查或程序，威脅對任何貸款方或其任何子公司做出不利裁決的合理可能性，以及如果做出不利裁決，可能會產生實質性不利影響的合理可能性。

(E)組織文件、決議等。行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件或傳真件(隨後立即附上原件)，其形式和實質應合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)每一貸款方的組織文件的副本，經該州或其成立為法團或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局核證為在最近日期是真實和完整的，並經該借款方的祕書或助理祕書(如屬加拿大借款人或加拿大擔保人，則為高級人員)核證為截至重述日期的真實和正確；

(Ii)行政代理人合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；和

(Iii)代理人可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好，有資格在其組織或組成狀態下從事業務。

(F)留置權的完善和優先權。代理商收到的下列物品：

(I)在每一貸款方組成的管轄區內，或在需要進行備案以完善適用代理人對抵押品的擔保權益的情況下，對UCC備案文件和關於加拿大借款人的個人財產登記處、在該司法管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據進行檢索；

(Ii)適用於每個適當司法管轄區的UCC和/或PPSA財務報表(視情況而定)，由適用代理人自行決定，以完善行政代理人在抵押品中的擔保權益；

(Iii)證明根據質押協議和/或加拿大擔保協議質押給適用代理人的任何經證明的股權的所有證書，以及附帶的空白和未註明日期的正式籤立的股票權力，但在適用代理尚未擁有的範圍內；

(4)搜索美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局中每一貸款方的知識產權的所有權和留置權；以及

(V)為完善行政代理人在貸款方知識產權上的擔保權益，行政代理人可自行酌情決定，按擔保協議所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知書。

(G)保險證據。代理人收到證明責任和意外傷害保險符合貸款文件規定要求的貸款方的保險單或保險證書副本，包括但不限於，代表貸款人指定適用代理人為附加被保險人(在責任保險情況下)或貸款人的損失收款人(在危險保險情況下)。

(H)借款基礎證書和加拿大借款基礎證書。(A)行政代理收到截至2017年3月31日的借款基礎證書，以及(B)加拿大行政代理收到截至2017年3月31日的加拿大借款基礎證書。

(I)結案證書。行政代理收到由PRA負責官員簽署的證書，證明(I)第5.01(C)和(D)節以及第5.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)PRA及其子公司(在實施本協議所述交易併產生與之相關的債務之後)在綜合基礎上具有償付能力。

(J)現有信貸協議。借款人應已(I)支付截至生效日期未償還貸款的所有應計和未付利息，(Ii)預付任何國內循環貸款和加拿大循環貸款，以保持未償還的國內循環貸款和加拿大循環貸款在重述日期按修訂的國內循環承諾和加拿大循環承諾進行評級，(Iii)支付根據現有信貸協議應支付的所有應計承諾費，(Iv)支付根據現有信貸協議欠任何貸款人的所有本金、利息和其他債務，而該貸款人在本協議下沒有承諾，以及(V)在必要的範圍內，償還超過貸款人在本合同項下的定期貸款承諾的任何定期貸款。

(K)費用。行政代理、美國銀行證券和貸款人收到要求在重述日期或之前支付的任何費用。

(L)律師費除非行政代理放棄，否則PRA應已向行政代理支付在重述日期之前或當天開具發票的律師的所有費用、收費和支出，以及構成其通過結案程序產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不排除此後PRA與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第11.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議重述日期之前已收到該貸款人的通知。

5.02所有信用延期的條件。

每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務受下列先決條件的制約：

(A)第VI條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他借款方的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證須於該較早日期起在所有重要方面均屬真實及正確，但為下列目的者則除外

在第5.02節中，第6.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)適用的代理人和(如適用)適用的L/信用證出票人和/或擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果信貸延期是指定借款人循環貸款，則第2.02(F)(Iii)節中關於將該借款人指定為指定借款人的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。

(E)對於以加元計價的信用證延期，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而適用代理人、適用貸款人或適用的L/信用證發行人(就任何以加元計價的信用證而言)合理地認為該變化將使該信用證以加元計價是不可行的。

借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條陳述和保證

貸款當事人向代理人和貸款人陳述並保證：

6.01存在、資格和權力。

各貸款方（a）根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式組織或成立、有效存在且信譽良好，（b）擁有一切必要的權力和授權（i）擁有或租賃其資產並開展其業務和（ii）執行、交付和履行其作為一方的貸款文件項下的義務，和（c）根據每個司法管轄區的法律，具有正式資格、獲得許可和良好信譽，其財產的所有權、租賃或運營或業務的開展需要此類資格或許可;除非（b）（i）或（c）條中提到的每種情況，否則無法合理預期未能這樣做會產生重大不利影響。

6.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或設立任何留置權，或要求根據(I)該人所屬的任何重大合同義務或影響該人或其任何子公司的財產的任何重大合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決

除非在第(B)(Ii)款所述的每一種情況下，否則此人或其財產不受任何法律約束；或(C)在任何實質性方面違反任何法律(包括但不限於條例U或條例X)，只要這種衝突、違反、產生、支付或違反不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)已經獲得並完全有效的文件；

(B)為完善抵押品文件所設定的留置權而提出的申請，以及(C)無法合理地預期未能取得抵押品文件會產生實質性不利影響的申請。

6.04綁定效應。

每份在本合同項下交付的貸款單據均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受任何適用的影響債權人權利可執行性的任何適用的破產、暫緩執行、資不抵債、重組或其他類似法律的效力，以及可能限制衡平法補救辦法的可獲得性的衡平法一般原則的效力)，對此種貸款方強制執行。

6.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)在各重大方面，PRA及其附屬公司的財務狀況及其於所述期間的經營業績均按照在所述期間內一致應用的GAAP予以公允列示，除非其中另有明文規定；及(Iii)顯示PRA及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他重大負債(直接或或有負債)，該等負債及其他重大負債須由GAAP予以披露。

(b)[保留區];

(C)自經審計的財務報表之日起至(包括重述之日)，任何貸款方或任何附屬公司並無對貸款方及其各自附屬公司的整體業務或財產的任何重要部分作出任何處置，或作出任何非自願處置，且任何貸款方或附屬公司並無購買或以其他方式收購對貸款方及其各自附屬公司作為整體的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，沒有反映在上述財務報表或其附註中，也沒有在重述日期或之前以書面形式向貸款人披露。

(D)根據第7.01(A)和(B)節提交的財務報表已按照公認會計準則編制(除非第7.01(A)和(B)節另有許可)，並在所有重要方面(在該財務報表的腳註中披露的基礎上)公平地列報綜合財務狀況、結果

PRA及其子公司截至其日期及其所涉期間的運營和現金流。

(E)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

6.06訴訟。

任何借款方或其任何附屬公司或其任何財產或收入(A)聲稱對本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有重大不利影響，或(B)有合理可能對該借款方或其任何附屬公司作出不利裁決，且可合理預期產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據貸款方所知，在法律上、衡平法、仲裁或任何政府當局面前威脅或預期的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

6.07無默認設置。

(A)任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均未違約，而該合同義務可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

6.08財產所有權;扣押權。

每一貸款方及其各自附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，以支付其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效的租賃權益，但業權上的缺陷不能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。除准予留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

6.09環境合規性。

除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)任何貸款方及其附屬公司在該等設施的每項設施及所有業務均符合所有適用的環境法，且該等設施或業務並無違反任何適用的環境法，且據貸款方所知，與該等設施或業務有關的任何條件均不會導致任何貸款方或其附屬公司在任何適用的環境法下承擔責任。

(B)據貸款方所知，在貸款方或其任何附屬公司違反或可能導致任何貸款方及其附屬公司根據適用的環境法承擔責任的數量或濃度上，貸款方或其附屬公司在貸款方或其附屬機構的位置、之上或之下均未含有或以前曾含有任何有害物質。

(C)任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知或書面詢問，涉及任何設施或企業的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法，任何貸款方的任何負責人員也不知道或有理由相信會收到任何此類通知或受到威脅。

(D)借款方或任何附屬公司，或據借款方或任何其他人所知，沒有從設施運輸或處置危險材料，或在任何設施或任何其他地點、之上或之下產生、處理、儲存或處置危險材料，在每種情況下均違反任何適用的環境法，或以合理可能導致任何貸款方或其附屬公司根據任何適用的環境法承擔責任的方式。

(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方所知，根據任何環境法對任何貸款方或任何子公司構成威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款方、任何子公司或企業的其他行政或司法要求懸而未決。

(F)據貸款方所知，任何貸款方或其附屬公司的經營(包括但不限於處置)或其他與業務有關的操作(包括但不限於處置)，並未違反或以可能導致任何貸款方或其附屬公司在環境法下承擔責任的方式，或因違反或以可能導致任何貸款方或其附屬公司根據環境法承擔責任的方式，而產生或威脅釋放危險物質。

6.10Insurance.

貸款方及其子公司的財產由PRA認為財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保風險的金額相同，且承保的風險與在適用貸款方或適用子公司運營的地區擁有類似物業的公司相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.10中概述了貸款方及其子公司在重述日期生效時的保險範圍。

6.11Taxes.

除在重述日前提交給美國證券交易委員會的Form 10Q或Form 1萬文件中披露的情況外，貸款當事人及其子公司已提交所有要求提交的聯邦和州所得税及其他重要税項和報告，並已支付所有聯邦和州所得税及其他重要税項、評估、手續費和其他政府收費，或其財產、收入或資產以其他方式到期和應付，但勤奮進行適當訴訟並已按照公認會計準則為其準備了充足準備金的情況除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。截至重述日期，任何借款方或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

6.12 ERISA合規性。

(A)對於可合理預期會產生實質性不利影響的任何計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何適用的政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(B)(1)“無計劃”是指“退休金計劃”或“計劃”，即《所得税法》(加拿大)第248(1)節所界定的“登記退休金計劃”，並載有《所得税法》(加拿大)147.1(1)節所界定的“界定福利規定”，且貸款方在任何此類計劃下維持或有任何義務，或曾經維持或有任何義務；(Ii)沒有發生任何ERISA事件，PRA或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致任何養卹金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)PRA和每個ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且沒有申請或獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(3)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如《國內收入法》第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，但達不到這一百分比的任何養卹金計劃不會產生重大不利影響；(4)除支付保費外，PRA或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的到期保費支付；(V)PRA或任何ERISA關聯方均未參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)其計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃或多僱主計劃，且未發生或存在可合理預期導致PGBC在任何情況下根據ERISA第四章提起訴訟程序以終止任何此類養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況，但本節第6.12(B)條所述的未導致或不能合理預期產生重大不利影響的事件或情況除外。

(C)除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)每個計劃都符合ERISA、《國內收入法》和其他適用的聯邦或州法律的適用條款；(2)根據《國税法》第401(A)節擬作為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定、意見或諮詢信函，大意是該養卹金計劃的形式符合《國税法》第401(A)條的規定(或已發出此類信函的申請由國税局處理)，據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種合格的納税資格。

(D)借款人表示並保證在第一修正案生效之日起，借款人不會也不會使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦法規”第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)條修改)作為抵押品，或履行任何借款人在貸款、信用證或承諾書下的義務。

6.13附則。

附表6.13載列於任何貸款方各附屬公司重述日期的完整及準確清單，連同(I)成立司法管轄區，(Ii)任何貸款方或任何附屬公司所擁有的每類流通股的數目及百分比，及(Iii)所有未償還認股權證、認股權證、轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力(如行使)。任何貸款方的每一附屬公司的未償還股權均已有效發行，並在適用的範圍內全額支付且不可評估。

6.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每一次借款或提款的收益被運用後，受第8.01節或第8.05節的條款或PRA與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制的約束，以及在第9.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅適用於適用的借款人或該借款人及其附屬公司)將是保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方或任何貸款方的任何子公司都不會或不需要註冊為“投資公司”。

6.15披露。

任何貸款方或其代表在重述日期當日或之前向行政代理或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件交付的書面報告、證書或其他信息(預測、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，在提供時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有實質性誤導性，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並在書面報告的任何更新生效後，不時提供給管理代理或任何貸款人的證書或其他信息。關於預計財務信息、備考財務信息以及一般經濟或行業性質的信息，貸款當事人僅表示此類信息是真誠地基於當時被認為合理的假設編制的，行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人和貸款人理解並認可這些信息，但這些預測本身具有不確定性，會受到重大不確定性和意外情況的影響，許多不確定性和意外情況超出貸款當事人的控制，貸款當事人不保證這些預測反映的結果將會實現，實際結果可能會有所不同，而且此類差異可能是實質性的。自第一修正案生效之日起，據借款人的一名負責人所知，在該日或該日之前向任何貸款人提供的與本信貸協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

6.16遵守法律。

每個貸款方和每個子公司都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外

(A)上述對法律或命令、令狀、強制令或判令的要求，正由

努力進行的適當程序，或(B)不遵守該程序，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.17知識產權；許可證等

每一貸款方及其附屬公司均擁有其聲稱擁有的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權及其他知識產權(統稱“知識產權”)，而根據該等合同，任何貸款方或其附屬公司獲授予第三方向其業務使用知識產權材料的權利的所有合同均屬有效及具約束力，除非在每種情況下，未能擁有該等權利或未能擁有該等有效及具約束力的合約權利並不合理地預期會產生重大不利影響。附表6.17列出了截至重述日期已在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊並由各借款方擁有的所有知識產權清單。除不能合理預期會產生實質性不利影響的索賠和侵權行為外，(I)任何人沒有向任何借款方提出任何索賠或未決索賠，向任何政府當局提出質疑或質疑任何貸款方對任何知識產權的使用或任何貸款方擁有的任何知識產權的有效性或有效性，任何貸款方也不知道此類索賠的任何合理依據，以及，(Ii)據貸款方所知，任何借款方或其任何子公司使用任何知識產權，或任何貸款方或其任何子公司就任何知識產權授予權利或許可，均不侵犯任何人的權利。截至重述日期，任何貸款方或其任何子公司擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束，但任何貸款方或其子公司在正常業務過程中向第三方授予的與產品銷售、租賃或轉讓有關的默示許可或附表6.17所述的許可除外。

6.18償付能力。

貸款各方在合併的基礎上具有償付能力。

6.19抵押品擔保權益的完善。

除可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制外，抵押品文件的規定對聲稱所涵蓋的抵押品創建有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權目前是完善的擔保權益和留置權，在下列情況下除准予留置權外的所有其他留置權之前：(I)在適用的融資辦公室提交適當的UCC和PPSA融資報表並支付適用的申請費，(2)行政代理對抵押品的佔有或控制，而抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善；(3)在適用的記錄辦公室存檔或記錄抵押。

6.20營業地點。

附表6.20(A)列出的是截至重述日期各借款方的納税人識別號和組織識別號。每一借款方的確切法定名稱和州或其他組織管轄範圍如本合同簽字頁所示。除附表6.20(B)所述外，在重述日期前五年內，沒有任何貸款方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組成州或其他司法管轄區，或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。

6.21勞工很重要。

截至重述日期，並無任何涉及任何貸款方或任何附屬公司僱員的集體談判協議或多僱主計劃，任何貸款方或任何附屬公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

6.22反腐敗法；反腐敗法。

(A)任何貸款方，據任何貸款方所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表，(I)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，(Ii)不是外國資產管制處“特別指定國民和受封鎖人士”名單、英國税務總局金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單或其他有關制裁機關執行的任何類似名單上的人，或(Iii)受到任何制裁。貸款方不會直接或據貸款方所知，在適當詢問後，將貸款收益間接用於資助任何人的活動，或在當時是任何制裁對象的任何國家或地區的活動。

(B)貸款方及其附屬公司在所有重要方面的業務均符合美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及其他適用於其他司法管轄區貸款方的類似反貪污法例。

6.23加拿大借款人。

PRA和加拿大借款人各自代表並向代理人和貸款人提供擔保

那就是：

(A)就本協議及其所屬其他貸款文件(就加拿大借款人而言，統稱為“適用的加拿大借款人文件”)項下的義務而言，加拿大借款人須遵守民商法，而加拿大借款人簽署、交付和履行適用的加拿大借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據加拿大借款人組織和存在的司法管轄區的法律，就適用的加拿大借款人文件下的義務而言，加拿大借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。

(B)根據加拿大借款人組織所在的司法管轄區的法律，適用的加拿大借款人文件具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對加拿大借款人強制執行，並確保適用的加拿大借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據。無需確保適用的加拿大借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，以確保適用的加拿大借款人文件已在加拿大借款人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構存檔、登記或記錄，或在其管轄範圍內籤立或公證，或確保適用的加拿大借款人文件或任何其他文件或就適用的加拿大借款人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的加拿大借款人文件或任何其他文件和(Ii)已及時支付的任何費用或税款之前，已經或不需要進行的任何簽約或公證。

(C)加拿大借款人籤立的適用的加拿大借款人文件的籤立、交付和履行，根據加拿大借款人組織和存在的司法管轄區的適用外匯管制法規，不受任何通知或授權的約束，但以下情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)在較後日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

6.24受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

6.25覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

第七條保證條約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未清償(未主張的或有賠償和費用償還義務以及根據財政部管理協議或互換合同欠下的債務除外)，或任何信用證仍未履行(除非該信用證已以現金作抵押)，貸款各方應並應促使各子公司：

7.01財務報表。

交付給管理代理：

(A)在美國註冊會計師協會每個財政年度終結後90天或該等資料送交美國證券交易委員會存檔之日(以較早的日期為準)、註冊會計師及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流量變動表，以可比較的形式列載上一財政年度的數字，並按照公認會計準則編制，經審計並附有一名具有國家認可地位的獨立執業會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(有一項理解，即如果其中包括這種財務報表和意見，可以PRA的10-k表格年度報告和提交給美國證券交易委員會的任何相關年度報告的形式提供)；和

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天或這些資料送交美國證券交易委員會存檔之日後45天(以較早的日期為準)，編制一份在該財政季度結束時的PRA及其附屬公司的綜合資產負債表和有關的綜合收益表或經營表，以及該財政季度和當時終了的PRA財政年度部分的股東權益和現金流量變動報表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，一切都是合理的細節，並由PRA的一名負責官員證明為

根據公認會計準則，PRA及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量在所有實質性方面都進行了公平列報，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制(不言而喻，如果其中包括這樣的財務報表，可以PRA提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的形式提供)。

7.02證書；其他信息。

交付給管理代理：

(A)在交付第7.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，由PRA的一名負責官員簽署的一份填妥的合規證書；

(B)(I)自截至2017年4月30日的日曆月開始的每個日曆月結束後30天內，(A)由PRA的一名負責官員簽署的正式填寫的借款基礎證書，連同由PRA管理層準備的完整的應收賬款賬齡報告和應付賬款清單，以及(B)由加拿大借款人的責任官員簽署的正式填寫的加拿大借款基礎證書，以及由加拿大借款人管理層編制的完整的應收賬款賬齡報告和應付賬款清單，在每種情況下，格式與PRA或加拿大借款人(視情況而定)基本相似。提供給管理代理或以其他方式合理地被管理代理接受，以及(Ii)在管理代理的請求下，資產池報告；

(C)從2017年12月31日終了的財政年度開始的PRA每個財政年度結束後不超過90天，PRA及其子公司的年度業務計劃和預算；

(D)在向美國證券交易委員會提交後，立即將發送給PRA股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，而不按本條例的其他規定交付管理代理人；

(E)在任何代理人或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向PRA董事會(或董事會審計委員會)提交的與PRA或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或書面建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(F)迅速提供行政代理可能不時合理要求的關於任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；

(G)與第7.01(A)節所述財務報表的交付同時，PRA負責人的證書(I)列出(A)任何貸款方自先前證書的日期(或如屬第一個此類證書，則為重述日期)以來提出的所有版權、專利或商標申請(每一項均由擔保協議界定)，(B)所有關於註冊的發出或對現有

任何貸款方自先前證書之日(或如為第一份此類證書，則為重述日期)起收到的版權、專利和商標申請(按《擔保協議》中的定義)，以及(C)任何貸款方自先前證書之日(或如為第一份此類證書，則為重述日期)以來簽訂的所有商標許可、版權許可和專利許可(如屬第一份此類證書，則為重述日期)，(Ii)附上保險活頁夾或任何貸款方或任何續訂子公司的保險範圍的其他保險證據，在該財務報表所涵蓋的期間被替換或修改，以及(Iii)列出根據本協議第8.03(R)節目前未償還的所有債務，包括可歸因於美國以外每個國家的此類債務的金額；和

(H)在代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件，並就交付給任何貸款人的任何受益所有權證明，在借款人的負責官員知曉後立即通知行政代理所提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化。

(I)在任何貸款方符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的實益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的實益所有人名單發生變化後，及時發佈最新的實益所有權證明。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)PRA發佈此類文件的日期，或在PRA網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表PRA在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和代理人都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：如果美國證券交易委員會網站不再提供通知，PRA應將任何此類文件張貼一事通知行政代理(通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟件副本)。

PRA特此確認：(A)行政代理和/或美國銀行證券可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和L/C發行人提供由PRA或其附屬公司或代表PRA提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)可能有不希望接收有關PRA或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。PRA特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，PRA應被視為已授權代理人、美國銀行證券和貸款人將該等借款人材料視為不包含與PRA或其證券有關的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但只要該等借款人材料構成信息，它們應

按第11.07節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和美國銀行證券有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。

7.03節點。

(A)在PRA的一名負責官員知道後，立即將任何違約的發生通知行政代理(但如果該違約隨後在本合同規定的期限內得到糾正，則未能就該違約發出通知本身不會導致本合同項下的違約事件)。

(B)在PRA的一名負責官員得知此事後，立即將已導致的或任何貸款方所知道的可合理預期會造成重大不利影響的任何事項通知行政代理。

(C)在PRA的一名負責官員知道此事後，立即通知行政代理任何ERISA事件的發生，而該事件可能合理地導致對任何貸款方的責任超過門檻金額。

(D)及時通知行政代理PRA或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化(法律或公認會計原則要求的除外)。

每份根據第7.03(A)至(D)節發出的通知應附有PRA負責人的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明適用貸款方已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應以合理的細節描述本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04償還債務。

支付及清償其所有實質性義務及負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有重大税項、評估及政府收費或徵費，除非借款方或該附屬公司勤奮地進行適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並且正在按照GAAP的規定維持充足的準備金；及(B)所有合法的債權，如未清償，根據法律將成為對其財產的留置權(允許留置權除外)。

7.05保留存在等

(A)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和維持其全部效力並使其合法存在，但第8.04或8.05節所允許的交易除外。

(B)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其良好地位，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生實質性不利影響。

(C)採取一切合理行動，以維持其當時經營的業務所需的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取上述行動，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)保留或更新其註冊專利、版權、商標、商號和服務標記的所有材料，而不保存這些材料可合理地預期會產生重大不利影響。

7.06物業的維護。

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的一切物質性質及設備，而該等物質特性及設備當時在良好的操作狀況及狀況下進行，但普通損耗及非自願處置除外。

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做並不能合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限。

7.07保險的維護。

向PRA認為財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供全面有效的保險(包括工傷賠償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，其金額與在適用貸款方或適用子公司經營的地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。適用代理人應被指定為損失收款人或抵押權人(視其利益而定)和/或就任何此類提供抵押品保險的保險而言的附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向適用代理人提供的獨立文書，同意在更改或取消任何該等保單或保單之前提前三十(30)天向適用代理人發出書面通知。

7.08遵紀守法。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

7.09書籍和唱片。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出全面、真實和正確的分錄，該分錄應在所有實質性方面始終如一地適用。

(B)按照對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和帳簿。

7.10檢驗權。

允許代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並在正常營業時間內的合理時間與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，在向PRA發出合理的提前通知並遵守包括法律或合同可能要求的保密要求的情況下；但除非存在違約事件，否則PRA不應被要求支付與代理人在任何日曆年度進行的一次以上檢查有關的費用；此外，只要適用貸款方有權選擇一名或多名員工或代表出席任何檢查、審查或討論；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下，由PRA承擔任何前述事項的費用。

7.11收益的使用。

將信貸延期的收益用於(A)對某些現有債務進行再融資，(B)為營運資本、允許的收購和資本支出提供資金，以及(C)用於其他一般公司用途，但在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件的情況。

7.12其他附屬公司。

在收購或組建任何加拿大子公司或國內子公司後三十(30)天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)：

(A)以書面通知行政代理，連同(I)成立的司法管轄權，(Ii)每類已發行股權的股份數目，

(Iii)借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每一類別流通股的數目及百分比；及。(Iv)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換或購買權及所有其他類似權利的數目及效力；及。

(B)如該附屬公司是本地附屬公司及全資附屬公司，則可安排該人(I)籤立一份合併協議或行政代理認為適合作此用途的其他文件，從而成為擔保人，及(Ii)向行政代理交付第5.01(E)及(F)節所指類型的文件，並在行政代理合理地要求時，向該人提交律師的意見(其中應包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、約束力及可執行性)，所有形式和內容均合理地令行政代理滿意；但不得要求被排除在外的任何一家國內子公司成為PRA在貸款文件項下義務的擔保人。

(C)如果該附屬公司是加拿大附屬公司和全資附屬公司，則促使該人(I)通過簽署聯合協議或加拿大行政代理認為適當的其他文件，成為加拿大借款人債務的擔保人。

(Ii)向加拿大行政代理交付第5.01(E)和(F)節(或適用的加拿大同等文件)所指類型的文件，並在加拿大行政代理提出合理要求的情況下，向加拿大行政代理交付該人的律師意見(其中應包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式和內容均應令加拿大行政代理合理滿意。

7.13ERISA合規性。

按照《國税法》第412節、第430節或第431節的規定，向任何養老金計劃繳納所有必要的繳費。

7.14質押資產。

(A)股權。在收購或成立任何附屬公司後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，導致(A)每個國內子公司(任何被排除的國內子公司除外)的已發行和未償還股權的100%和(B)65%(或更大的百分比，由於此後適用法律的變化，(1)不能合理預期在任何時間導致為美國聯邦所得税目的而釐定的該被排除的本地附屬公司或外國附屬公司的未分配收益被視為對該外國附屬公司的美國母公司的股息，及(2)在任何時間均不能合理預期對有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權造成任何重大不利税務後果。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊(1.956-2(C)(2)條)在貸款方直接擁有的每個被排除的國內子公司或外國子公司中，根據抵押品文件的條款和條件，為了債務持有人的利益，為了適用代理人的利益，完善了以適用代理人為受益人的留置權，以及律師的意見和完善擔保權益所需的任何文件和交付，所有形式和實質都令適用代理人合理滿意。

(B)其他財產。(I)使其所有擁有和租賃的個人財產(除外財產除外)在任何時候都優先於適用代理人，為了義務持有人的利益，使適用代理人享有完善的留置權，以根據抵押品文件的條款和條件擔保義務，或對於重述日期之後獲得的任何此類財產，交付適用代理人在任何情況下應合理要求的其他額外擔保文件，但須符合允許的留置權；及(Ii)交付適用代理人可能合理要求的與前述有關的其他文件，包括但不限於，加拿大質押協議，如果加拿大借款人形成或收購任何子公司、適當的UCC-1融資報表、PPSA融資報表、房東豁免、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件、該人的律師意見(除其他外，應包括合法性、有效性、上述文件的約束力和可執行性以及適用代理人在該文件項下的留置權的完善)(不言而喻，行政代理人無權根據本第7.14(B)節的規定，就向行政代理人發出的另一意見所涵蓋的任何事項或文件請求意見，並且如果獲得該意見的成本超過獲得該意見的好處，則無需提出意見

意見)和根據第5.01(F)節要求交付的其他類型的項目，所有項目的形式和內容都合理地令行政代理滿意。

(C)加拿大資產。

(I)即使本協議或任何其他貸款文件有相反的規定，(X)在任何情況下，根據任何貸款文件對加拿大借款人或任何加拿大擔保人的財產或資產設定的任何留置權，均不得被視為擔保除加拿大借款人義務或該加拿大擔保人的義務以外的任何義務，且(Y)在任何情況下，根據任何貸款文件對PRA或任何國內子公司的財產或資產設定的任何留置權，均不得被視為對加拿大借款人義務或PRA或加拿大借款人債務的任何國內子公司的擔保。

(Ii)雙方理解並同意，如果加拿大借款人和加拿大擔保人位於魁北克的財產和/或資產的價值(或其擔保權益的設定或完善將受魁北克法律管轄)的價值(為免生疑問，不包括債務人在魁北克或在魁北克開展業務的債務人欠或應付給加拿大借款人或任何加拿大擔保人的任何應收賬款或其他類似債權，只要加拿大借款人或該加拿大擔保人不是根據魁北克法律組織，也沒有在魁北克設有註冊辦事處或首席執行官辦事處)的價值超過

在任何時候，加拿大借款人和加拿大擔保人應採取加拿大行政代理人認為必要的步驟，以確保該等財產和/或資產始終享有優先、完善的留置權，有利於加拿大行政代理人，從而有利於加拿大借款人債務的持有人。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未履行(未主張的或有賠償和費用償還義務以及根據財政部管理協議或互換合同所欠的債務除外)，或任何信用證應保持未償還狀態(除非該信用證為現金抵押)，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

8.01Liens.

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本協議日期存在並列於附表8.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產在任何重大方面不變；(Ii)除第8.03(B)節所述者外，擔保或受惠的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第8.03(B)節允許任何因此而擔保或受惠的債務的續期或延展；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費進行的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)房東的留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，但這種留置權只擔保尚未到期並應支付60天以上的款項，如果到期並應支付60天以上，則未提交申請，且未採取其他強制執行行動，或已根據公認會計準則確定的適當程序真誠地對其提出異議；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務的保證金和其他留置權；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，但在任何情況下，這些產權負擔在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；

(H)就不構成第9.01(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的付款而保證判決的留置權；

(1)第8.03(E)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，(2)由此擔保的債務不超過在獲得財產之日被收購的財產的成本(按公平原則協商)，以及(3)這種留置權在獲得財產的同時或之後90天內附加在該財產上；

(J)批給他人的租賃或分租，而該等租賃或分租不會對任何貸款方或其任何附屬公司的正常業務運作造成任何實質上的幹擾；

(K)出租人在與本協議允許的租賃有關的UCC或PPSA融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(L)在第8.02節允許的回購協議中被視為與投資有關的留置權；

(M)銀行對以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的留置權和習慣抵銷權以及其他類似留置權；

(N)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收期間物品的留置權；

(O)在正常業務過程中，根據《購買力平價協定》或適用法律的類似規定，對借款人及其任何附屬公司的貨物賣方留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(P)保證第8.03(F)節允許的債務的留置權；只要這種留置權以所需貸款人合理滿意的方式從屬於債務；

(Q)保證第8.03(N)條所準許的債務的留置權；

(R)任何貸款方在正常業務過程中授予的知識產權許可和再許可；

(S)對借款人或其附屬公司取得前已存在的財產或資產，或在本條例所述日期後成為附屬公司的人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產保留留置權；但(I)該留置權並非預期該借款人取得任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何其他財產或資產或與該等收購或資產有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於該借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的收益除外)，及(Iii)該留置權只擔保該等債務(及依據該等財產的任何再融資而授予的留置權)，但(A)該留置權所涵蓋的財產不會在任何重大方面改變；(B)除第8.03(B)節的但書所規定者外，擔保或受惠的款額不得增加，(C)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，以及(B)第8.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期)，並在收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)提供擔保；

(T)扣押合理的慣常存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(U)在不構成違約事件的計劃或多僱主計劃方面，根據《僱員權益保護法》或《國税法》規定的留置權；

(V)對PRA集團歐洲控股有限公司或該實體的任何直接或間接母公司或其任何附屬公司(只要該實體不是貸款方)的資產的留置權，以保證第8.03(Q)節允許的債務；及(Ii)對PRA集團歐洲控股有限公司和PRA集團(英國)有限公司的資產以及對PRA集團(英國)有限公司、其子公司和PRA集團歐洲控股有限公司的股權的留置權。確保PRA集團(英國)循環信貸安排或8.03(P)節允許的其他方式；

(W)對PRA的直接或間接外國子公司的資產的留置權，這些子公司不是第8.03(R)節允許的保證債務的貸款方；

(X)對PRA集團歐洲控股有限公司資產的留置權或抵銷權。或其任何附屬公司，因法律的實施和在正常業務過程中產生；

(Y)保單及其收益上的留置權，以保證為保單的保險費融資；

(Z)根據第8.02(V)節，對因PRA對其任何子公司(只要該實體不是貸款方)進行公司間投資而欠PRA的應付賬款保留留置權；以及

(Aa)提供(A)至(Y)條不允許的其他留置權，以確保本金總額不超過15,000,000美元的債務或其他義務。

8.02投資。

進行任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)在重述日期存在並列於附表8.02的投資，以及不增加其數額的任何續期、修訂或更換；

(C)(I)借款人或借款人的任何附屬公司在實施該項投資前對身為貸款方的任何人(加拿大借款人、加拿大擔保人或指定借款人除外)的投資，及(Ii)貸款方對並非貸款方的任何人(但包括加拿大借款人、加拿大擔保人及任何指定借款人)的投資，但條件是：(X)根據第(C)(Ii)款進行的所有投資的總額在任何時候都不超過國內借款基礎的30%(截至該投資的日期計算)，以及(Y)該等投資的收益用於購買債務組合、用於允許的收購或在正常業務過程中用於其他目的；此外，在任何情況下，如果以上第(Ii)(X)款所述金額的85%以上用於購買債務組合以外的目的，則PRA不得根據第(C)(Ii)(A)款進行超過上文第(Ii)(X)款所述金額85%的投資，或(B)如果根據第(C)(Ii)款實施任何此類投資後，根據第(C)(Ii)款按形式計算的綜合總槓桿率將大於3.25至1.0；

(D)借款人非貸款方的任何附屬公司對借款人的非貸款方的任何其他附屬公司的投資；

(E)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第8.03節允許的擔保；

(G)允許的收購；

(H)在PRA及其子公司的正常業務過程中進行的租賃、公用設施和類似存款，包括第8.01(F)節允許的質押和存款組成的投資；

(I)與本協定以其他方式允許的任何互換合同或套期保值協議有關的或有債務；

(J)第8.06節允許的對PRA股權的任何回購；

(K)向PRA客户提供的貸款或墊款總額不得超過

在任何同一時間未償還的$10,000,000：

(L)按照以往慣例，預支僱員、高級管理人員和董事在正常業務過程中的商務、差旅和招待費用；

(M)在正常業務過程中對資產池、NFR資產或債務組合的投資；

(N)根據第8.03及8.06條準許的投資；

(O)正常業務過程中的預付費用；

(P)只要子公司的成立符合第7.12節的要求，即可設立新的子公司；

(Q)因供應商、客户或其他人的破產或重組而收到的投資，以及為解決任何此類供應商、客户或其他人的拖欠債務和與其發生的糾紛而收到的投資，或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或與此類擔保投資有關的其他所有權轉讓而收到的投資；

(R)在重述日期後收購的附屬公司的投資，但該等投資並非在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的；

(S)在第8.05節允許的範圍內，構成出售、轉讓和其他資產處置的非現金收益的投資；

(T)(A)至(S)條款不允許的其他投資，總金額不超過20,000,000美元，加上任何貸款方或子公司在任何時候因根據本條(T)進行的任何投資而獲得的所有現金金額；

(U)在構成投資的範圍內，準許可換股票據(在第8.03節所準許的範圍內)、準許債券對衝交易及準許認股權證交易項下的責任的發行、訂立(包括任何與此有關的保費的支付)及履行義務；及

(V)貸款方對非貸款方的任何人(但包括加拿大借款人、加拿大擔保人和任何指定借款人)的投資，條件是(I)依據第(V)款進行的所有投資的總額不超過任何債務本金總額的75%，其形式為(A)允許的可轉換票據和/或(B)根據本條款允許的其他無擔保融資，在每種情況下，在2020年8月1日之後的任何時間發生的總額未償還，以及(Ii)在按形式實施該等投資後，截至最近一個財政年度，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契約

根據第7.01(A)或(B)節要求PRA提供財務報表的季度。

8.03負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)附表8.03所列PRA及其附屬公司的債務及其任何續期、修訂或替換；但在續期、修訂或替換時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於與該項再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)根據第節允許的投資所造成的公司間債務

8.02;

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的PRA或任何附屬公司的義務(或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；及。(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；及。

(E)此後由PRA或其任何附屬公司為購買固定資產融資而產生的購入資金債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)，及其續期、再融資和延期，但條件是(I)所有此等人士在任何一年發生的所有此類債務的本金總額不得超過PRA上一財政年度綜合有形淨值的2%；(Ii)發生該等債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格；以及(Iii)不得對該等債務進行再融資，使其本金超過在進行再融資時尚未償還的本金餘額，但數額須相等於已支付的合理溢價或已支付的其他合理款額，以及與該再融資有關而合理招致的費用及開支，並須相等於根據該再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(F)核準次級債；

(G)與工人補償申索、自我保險義務、銀行承兑以及為任何貸款方賬户發行的投標、履約或保證債券有關的債務；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(I)在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務；

(J)賠償義務、購買價格調整、獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償、賺取債務、提前退休或終止債務、養恤基金債務或繳款以及與本協定允許的任何允許的收購、其他收購、處置或投資有關的類似債權、債務或繳款；

(K)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(L)任何附屬公司與重述日期後根據準許收購而取得的資產有關的負債，或在重述日期後根據準許收購而成為附屬公司的任何人的負債；但此種負債在任何此類準許收購時存在，且並非在預期或與該項準許收購有關的情況下產生(在每種情況下，均按第8.03(B)節允許的條款對其進行任何再融資)；

(m)[保留區];

(N)第(A)至(B)款不允許的其他有擔保和無擔保債務

(M)在任何同一時間未償還的本金總額不得超過$15,000,000；

(O)PRA和作為貸款方的子公司的債務，其形式為(I)允許的可轉換票據和/或(Ii)其他無擔保融資，在每一種情況下，均不包含任何比本文所述金融契諾更具限制性的金融契諾，或在任何實質性方面比本文所述負面契諾更具限制性的負面契諾(以及任何此類無擔保融資的任何續展、修訂或替代)；但在每種情況下，(X)並無違約或違約事件發生或持續，或該等債務的發行將會導致違約或違約事件，(Y)該等債務在到期日後180天或之前不得有到期日或任何形式的強制贖回，但依據的是準許可轉換票據的轉換，即在“控制權改變”時要求贖回的慣常條文(如與準許可轉換票據或該等其他無擔保債務有關的文件所界定，其定義不得較此處所載的相應定義更具限制性)，“資產出售”(如文件中對該等其他無擔保債務的定義)、發生根本性變化(如與準許可轉換票據或該等其他無擔保債務有關的文件中所界定的)、或在發生違約事件時加速發生，以及(Z)根據第(O)款按形式履行任何此類債務後緊接的綜合總槓桿率不得大於3.50至1.0；

(P)PRA集團歐洲控股公司的債務。根據PRA Group(UK)循環信貸安排和PRA、PRA Group(UK)Limited或PRA Group(UK)循環信貸安排的任何其他外國子公司的擔保，在每種情況下，只要(I)在實施任何此類債務(僅就本第8.03(P)節而言，應基於其承諾總額而不是其資金金額計算)後，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契約，截至PRA根據第8.11節的規定必須提交財務報表的最近一個財政季度

7.01(A)或(B)，以及(Ii)借款方的任何此類擔保是無擔保的(或在結構上從屬於債務)或合同從屬於債務，其方式和依據是行政代理合理滿意的文件；

(Q)PRA集團歐洲控股有限公司或該實體或其任何子公司的任何直接或間接母控股公司(只要該實體不是貸款方，但可為PRA集團歐洲控股公司S在其項下的債務提供擔保)在歐洲多幣種循環信貸安排下的債務，包括任何續期、再融資、置換、類似貸款(無論是循環、定期還是票據發行)，或在每種情況下，只要(I)在實施任何此類債務(僅就第8.03(Q)節的目的而言，應基於其承諾總額而不是根據其出資金額計算)後，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契約，截至PRA根據第7.01(A)或(B)節被要求提供財務報表的最近一個會計季度，(2)PRA的任何此類擔保是無擔保的(或在結構上從屬於債務)，或在合同上從屬於債務，其方式和依據是行政代理合理滿意的文件；

(R)根據外國司法管轄區法律組織的PRA的直接或間接子公司的債務，本金總額不得超過(I)200,000,000美元或(Ii)PRA及其子公司綜合總資產的5%(5%)，如根據第7.01(A)或(B)節提供的最新財務報表中所述，在任何未清償時間；但在按形式產生任何此類債務後，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契約，截至根據第7.01(A)或(B)節要求PRA提交財務報表的最近一個財政季度(雙方商定，就循環貸款而言，只有在進入此類貸款時才需要這種形式的合規證書，前提是這種形式的計算假設此類貸款項下的循環承付款使用初始提款)；

(S)PRA和/或其任何子公司對第8.03(R)和8.03(T)節允許的債務的擔保；但任何此類擔保以行政代理合理滿意的方式和依據的文件從屬於債務；以及

(T)任何外國子公司在任何時候未償還的本金總額不超過3,000,000美元的債務。

8.04基礎性變化。

合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人；但儘管本第8.04節有上述規定，但在符合第7.12節和第7.14節的條款的情況下，(A)PRA可以與其任何子公司合併或合併，但PRA必須是繼續或尚存的公司；(B)(I)指定借款人可以與其任何外國子公司合併或合併，但指定借款人必須是繼續或尚存的公司；以及(Ii)加拿大借款人可以與其任何外國子公司合併或合併，但加拿大借款人必須是繼續或尚存的公司，(C)借款人或加拿大人以外的任何貸款方

擔保人可與借款人或加拿大擔保人以外的任何其他貸款方合併或合併，(D)任何外國子公司(指定借款人、加拿大借款人或加拿大擔保人除外)可與任何貸款方合併、合併或合併為任何貸款方，但該貸款方應為繼續或繼續存在的公司；(E)任何外國子公司可與任何其他外國子公司合併、合併或合併為任何其他外國子公司；但條件是：(I)如果指定借款人參與此類交易，則指定借款人必須是繼續或尚存的公司；(Ii)如果加拿大借款人蔘與此類交易，則加拿大借款人必須是繼續或尚存的公司；(Iii)如果加拿大擔保人蔘與此類交易，則另一加拿大擔保人或加拿大借款人必須是繼續或尚存的公司；(F)任何貸款方或任何子公司可以處置第8.05節不禁止的財產，(G)任何貸款方或任何子公司可以進行任何允許的收購，(H)任何不具關鍵性的附屬公司可予解散、清盤或清盤；但該非實質附屬公司的資產須在任何該等解散、清盤或清算前轉讓予貸款方；但條件是：(I)如該非重大附屬公司為國內附屬公司，則PRA或附屬擔保人必須為受讓人；及(Ii)如該非重大附屬公司為加拿大擔保人，則加拿大借款人或加拿大擔保人必須為受讓人；及(I)任何附屬公司均可將其全部或實質上所有資產(不論作為資本、股息的貢獻，在自願清盤或其他情況下)處置予PRA或附屬公司；但如果此類交易的轉讓方是貸款方，則受讓方必須是PRA或另一貸款方(指定借款人、加拿大借款人或加拿大擔保人除外)，除非第8.05節另有允許。

8.05氣質。

進行任何處置，除非(I)如果交易是實質性的，與此相關而支付的對價將是與交易完成同時支付的現金或現金等價物，其金額不得低於被處置財產的公平市場價值，(Ii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，以及(Iii)從重述日期開始，在任何會計年度發生的所有此類處置中，PRA及其子公司出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值總額不得超過25,000,000美元；但前述規定不適用於PRA及其附屬公司，並允許PRA及其附屬公司(A)在該等交易構成處置的範圍內，作出第8.02、8.04或8.06節所準許的處置；(B)在正常業務過程中進行由債務組合組成的處置；及(C)任何附屬公司對PRA或其他附屬公司的處置(但(I)作為附屬擔保人的附屬公司的任何處置只准向PRA或另一附屬擔保人作出，及(Ii)加拿大擔保人的任何處置只准許向加拿大借款人或另一加拿大擔保人作出)。

8.06限制付款。

直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或為此承擔任何義務（或有或其他），但下列情況除外：

(A)每一附屬公司可向PRA、任何附屬擔保人及擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按比例根據他們各自所持的該等限制性付款所涉及的股權類別而定；

(B)(I)PRA及各附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，以支付該人士的股權；及(Ii)PRA及各附屬公司可根據任何股權激勵計劃發行、回購及/或贖回股權，包括(X)與參與者終止僱傭或

服務，(Y)使用股份支付期權的行使價，或(Z)使用股份履行預扣税款義務；

(C)在PRA的任何財政年度內，PRA可作出總額不超過20,000,000美元的現金股利和分配；但在任何此類股息或分配生效之前或之後，不得發生違約或違約事件；此外，前述規定不得阻止PRA先前宣佈的股息或分配的作出，只要：(1)在宣佈日期，上述規定允許這樣的股息或分配；(2)這種股息或分配在90天內以及根據適用法律必須完成這種股息或分配的任何日期內完成；

(D)PRA可以(X)回購其股權和/或(Y)完成一次或多次允許可轉換票據的投標要約、贖回、回購或其他現金結算，總額不超過任何財政年度的(I)150,000,000美元外加(Ii)上一財政年度綜合淨收入的50%；前提是在該等回購或贖回生效之前或之後(或如屬投標要約，則在發出投標通知時)不存在違約或違約事件；

(E)PRA可以對其普通股進行股票拆分(包括以股息形式的股票拆分)；

(F)PRA及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，只要在購買、贖回或收購時並未發生違約事件且該等違約事件仍在繼續，則可用基本上同時發行的新股或其他股權所得的收益購買、贖回或以其他方式收購該公司發行的股權；

(G)只要沒有違約或違約事件發生並且持續，PRA就可以(I)產生許可可轉換票據項下的債務，包括但不限於在發生“控制權變更”(如與任何許可可轉換票據有關的文件中所界定的)或基本變更時，要求持有人選擇回購該等許可可轉換票據的義務，或(Ii)只要沒有違約或違約事件發生並持續，根據與任何允許的可轉換票據相關的文件中包含的現金結算條款，通過現金支付滿足任何允許的可轉換票據的任何轉換，前提是：(Y)在任何此類付款之前，PRA具有足夠的流動性，以及(Z)在任何此類付款之前，PRA應向行政代理提交一份合規證書，證明在按形式實施任何此類付款後，貸款方及其子公司將一直遵守第8.11節規定的財務契約，(Iii)只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，在發生“控制權變更”(如與任何獲準可轉換票據有關的文件中所定義的)或根本變更時，根據其條款對獲準可轉換票據進行任何必要的現金回購；只要(W)在緊接任何該等回購之前，PRA有足夠的流動資金，及(X)在任何該等回購之前，PRA應向行政代理交付一份合規證書，證明在按形式實施任何該等付款後，貸款方及其附屬公司將會遵守第8.11節所述的財務契諾；(Iv)只要並無發生違約或違約事件，並持續進行，則在到期時支付任何未償還的準許可轉換票據的本金並註銷，包括

在規定的到期日和違約事件發生時加速支付，以及(V)根據準許可轉換票據支付任何所需的利息；及

(H)PRA可(I)進行與發行許可可轉換票據有關的許可債券對衝交易和許可認股權證交易，並在達成此類交易後履行支付溢價的義務，(Ii)通過在PRA普通股淨額結算時交付其普通股股份(連同代替零碎股份的現金)或在任何提前終止時對提前終止付款或類似付款進行抵銷、淨額計算和/或支付與此相關的任何付款，每種情況下都是以PRA的普通股進行的；(3)PRA可以發行其普通股，並在與許可認股權證交易相關的情況下支付現金，以代替零碎股份；(Iv)僅在PRA無權選擇通過發行PRA的普通股來履行此類支付義務或以其他方式被要求以現金履行此類支付義務的情況下，PRA才可以支付現金來履行與允許債券對衝交易和允許認股權證交易有關的義務，但有一項理解並同意，在每種情況下，與允許債券對衝交易和允許認股權證交易相關的任何現金支付均可通過抵消、淨額結算和/或支付提前終止付款或其下的類似付款，在使用商業上合理的努力通過交付PRA的普通股來履行該義務(或在根據適用的允許債券對衝交易或允許認股權證交易對終止或類似付款進行任何淨額或抵銷後的剩餘部分)後，應被視為根據第(4)款要求以現金支付的支付義務，總額不超過55,000,000美元；(V)由於任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易的結算和/或終止，PRA可以獲得自己的普通股和/或現金；和(Vi)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，PRA可以支付其他現金，以履行與允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易有關的義務，前提是(Y)在任何此類付款之前，PRA具有足夠的流動性，以及(Z)在任何此類付款之前，PRA應向行政代理提交合規證書，證明在按形式進行任何此類付款後，貸款方及其子公司將遵守第8.11節規定的財務契諾。

8.07商業性質的變化。

從事與PRA或其附屬公司於重述日期經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何合理相關或附帶的業務(或其任何合理延伸或擴展或任何附屬業務)。

8.08與關聯公司的交易。

與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節明確允許的公司間交易，(D)補償和償還現任或前任高級職員和董事在正常業務過程中的費用和福利計劃(包括但不限於福利、賠償安排和離職安排)，(E)除本協定另有明確限制外，在該人的正常業務過程中按實質上對該人有利的條款及條件進行的其他交易，而該等條款及條件對該人在與高級人員、董事或關聯公司以外的人的類似公平交易中可達致；

在(I)貸款方之間，(Ii)非貸款方的子公司，以及(Iii)本協議未禁止的任何貸款方與其子公司之間或之間的交易。

8.09繁瑣的協議。

訂立或允許存在任何合同義務，妨礙或限制任何此等人士有能力(I)就其股權或任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量向任何貸款方支付股息或任何其他分配，(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，

(Iv)將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何貸款方，(V)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期質押其財產，但對非貸款方的外國子公司的任何此類限制除外；(Vi)根據貸款文件或其任何續展、再融資、交換、退款或延期作為貸款方，或(Vii)(Vii)(為了債務持有人的利益)對其任何財產授予留置權，以確保債務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(就上文第(I)-(Vii)款所述的任何事項而言)：(1)根據本協議或其他貸款文件，法律或法規施加的任何產權負擔或限制，(2)根據第8.03節產生的任何債務文件或文書；但在第8.03(E)和(K)節的情況下，其中所載的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產，(3)任何準許留置權或任何管轄任何準許留置權的文件或文書，但其中所載的任何此類限制僅涉及受該項準許留置權約束的一項或多項資產，(4)在完成出售之前根據第8.05節允許的任何財產的任何協議中所載的習慣限制和條件，(5)在子公司首次成為PRA的子公司時對其具有約束力的產權負擔或限制，(6)合營協議、組織文件和其他類似協議中的習慣規定的產權負擔或限制；(7)本協議允許的對租賃、再許可、許可證或資產出售協議的習慣限制的產權負擔或限制；(8)限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓的習慣規定的產權負擔或限制；(9)根據第8.03(Q)條發生的債務問題的任何文件或文書；但其中包含的任何此類限制僅涉及PRA Group Europe Holding S.à.r.l.或該實體或其任何子公司的任何直接或間接母公司的一項或多項資產，(10)根據第8.03(R)節管理債務的任何文件或文書；但其中包含的任何此類限制僅涉及作為外國子公司的PRA集團直接或間接子公司的一項或多項資產(不包括根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的外國子公司)，或(11)根據第8.03(P)節管理債務的任何文件或文書；但任何該等限制只關乎PRA集團歐洲控股有限公司及PRA Group(UK)Limited的一項或多項資產，以及PRA Group(UK)Limited或該實體的任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的股權。

8.10收益的使用。

使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

8.11金融契約。

(A)綜合總槓桿率。允許截至PRA任何財政季度末的綜合總槓桿率大於3.50%至1.0%。

(B)綜合高級擔保槓桿率。允許截至2020年12月31日之後結束的PRA任何財季結束的綜合高級擔保槓桿率大於2.25%至1.0%。

(C)經營收入。在PRA的任何會計季度結束時，未能保持該期間的運營收入為正。

8.12資本支出。

允許任何財政年度的綜合資本支出超過50,000,000美元。

8.13提前償還其他債項等

(A)在未經所需貸款人同意的情況下，以對貸款人有重大不利的方式，修改任何允許的次級債務或根據第8.03(M)或(O)條允許的任何債務的任何條款。

(B)就以下各項的價值作出任何自願或可選擇的付款、預付、贖回或獲取(包括但不限於在到期前向受託人存放有關款項或證券，以便到期償付)、退款、再融資或交換任何貸款方或任何附屬公司的任何債項(以下情況除外)：(I)貸款文件所產生的債項；(Ii)第8.03(D)、(N)、(Q)、(R)及(T)條所準許的債項；及(Iii)公司間的債項，(4)第8.06(G)節允許的允許轉換的可轉換票據的現金結算；(V)根據第8.03節允許再融資的債務；(Vi)交換任何允許的可轉換票據；以及(Vii)根據第8.03(O)節允許的自願或選擇性贖回無擔保債務，只要(B)(Vii)、(X)沒有違約或違約事件沒有發生或仍在繼續，(Y)緊接根據第(B)(Vii)條贖回該等債務後的綜合高級擔保槓桿率(按預計基準計算，不得大於1.90至1.0)。

8.14組織文件；會計年度；法定名稱、形成國和形式

實體。

(A)以對貸款人有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

(B)更改其財政年度。

(C)在未提前十(10)天書面通知行政代理的情況下，更改其名稱、州或其他司法管轄區的組成或組織形式。

8.15子公司的所有權。

儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)允許任何借款方或

任何貸款方的任何附屬公司有權發行或發行於到期日之前的日期到期或可強制贖回的任何優先股權益股份，或(Ii)就任何貸款方的任何附屬公司的任何股權設立、產生、承擔或存在任何留置權，準許留置權除外。

8.16《境外資產管理條例》。

貸款的預付款、貸款收益的使用或任何信用證的簽發都不會違反《與敵貿易法》(《與敵貿易法》)(《與敵貿易法》)、1977年美國《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(第31 CFR，副標題b，第五章，經修正)(《外國資產管制條例》)或與之相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，但不應限於(A)2001年9月21日13224號行政命令，禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(“行政命令”)，(B)《愛國者法》，(C)經修訂的《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法(加拿大)》，包括其下的任何條例(《恐怖主義融資法(加拿大)》，(D)經修訂的《刑法》(加拿大)，包括其下的任何條例，(E)《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，經修訂，幷包括其下的任何條例，以及(F)適用於貸款方的其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。此外，PRA或其任何子公司(A)不是也不會成為《行政命令》、《敵我貿易法》或《外國資產管制條例》中所述的“被阻止者”，或(B)從事或將與任何此類“被阻止者”進行任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻止者”或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。

8.17Sanctions。

直接或據貸款各方所知，在適當查詢後，間接使用任何信用額度或任何信用額度額度的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供信用額度額度或信用額度額度的收益，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，該等活動或業務是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁規定。

8.18反腐敗法。

直接或間接地將任何信貸延期的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)以及適用司法管轄區其他反腐敗法律的任何目的。

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金時，或(Ii)在任何貸款或任何L/C債務到期後三個工作日內，就任何貸款或任何L/C債務支付任何利息，或(Iii)在本協議到期後五個工作日內，支付根據本協議或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第7.01、7.02(A)至(C)、7.05(A)、7.10、7.11、7.12、7.14或第VIII條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方沒有履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，且該不履行持續30天，以較早者為準

(I)任何貸款方的負責人知悉該項不履行或

(Ii)有關此事的書面通知應已由行政代理給予PRA；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能在到期時及在適用的寬限期(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)後，就任何本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議項下的債務及互換合約下的債務除外)支付任何款項，或(B)未能(在任何適用的寬限期後)遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於任何證明的文書或協議內的任何其他協議或條件，提供保證或與之有關的債務，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債務在規定的到期日之前被要求償還或到期，或被購回、預付、作廢或贖回，或在該等債務的規定的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或該等須予支付的擔保或就該等債務要求的現金抵押品，除非就第(I)款而言，該事件或條件不再持續或已按照該等債務的條款獲豁免，以致其持有人或其代表的任何受託人或代理人不再能夠或不再獲準導致該等債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條第(I)款不適用於(1)因自願出售或轉讓有抵押的財產或資產而到期的有擔保債務；或(2)因提出回購要約而到期的可轉換債務或因須作出的轉換而到期的可轉換債務，

償還或贖回事件，前提是此類回購、轉換、償還或贖回僅以股本形式進行，或允許根據第8.06(G)節進行回購、現金結算、償還或贖回；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何失責事件(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，借款人或任何附屬公司是受影響的一方(如該定義的)，而在任何一種情況下，該借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十個歷日，或在任何此類程序中作出濟助命令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後四十五天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。有針對任何貸款方或任何附屬公司的一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，並且，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續15天內，該判決或命令仍未解除、未撤銷、無擔保或未凍結(除非該判決或命令的條款明確規定較長的付款期限，且適用的借款方或附屬公司在該指定的較長期限內及時履行或履行此類義務)，原因是上訴待決或其他原因；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)PRA或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的或本協議項下的任何理由以外的任何原因，或由於全部償還所有義務(本協議終止後的或有賠償義務、金庫管理協議和掉期合同下的義務以及已以現金抵押的L/C義務除外)，不再完全有效；或任何借款方或任何其他人

應已對任何貸款文件的有效性或可執行性提起訴訟；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

9.02違約事件後的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，適用代理人應應所需貸款人的要求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(數額等於與該債務有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國破產法向借款人發出的救濟令實際或被視為已登記在案，則每個貸款人發放貸款的義務和每個L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，代理人或任何貸款人均不再採取進一步行動。

不得用從借款方或借款方的資產收到的金額來支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

即使任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，加拿大行政代理都不應被視為在本協議或任何貸款文件下有權對加拿大借款人義務以外的義務行使補救措施。

9.03資金的應用。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押後)，代理人應按下列順序使用因該債務收到的任何金額，但第2.14節和第2.15節另有規定：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括代理人的律師的合理費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)；

第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的法律顧問的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付；

第三，在第8.03(D)節允許的範圍內，支付構成應計和未付信用證費用和L/信用證借款和費用、保費和預定定期付款的那部分債務，以及根據任何貸款方和任何掉期銀行之間的任何掉期合同到期的任何應計利息，按貸款人(和在此類掉期合同的情況下，為貸款人的關聯公司)和L/信用證的發行人按各自持有的本條款第三款所述金額的比例按比例支付；

第四，在第8.03(D)節允許的範圍內，(A)支付構成貸款和L/C借款的應計和未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何借款方和任何掉期銀行之間的任何掉期合同到期的破壞、終止或其他付款及其應計利息，(C)支付根據任何借款方和任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議到期的金額，以及(D)按比例在貸款人之間對L/C債務的該部分進行現金抵押，該部分包括未提取的信用證總額(和，對於此類掉期合同和金庫管理協議，互換銀行或金庫管理銀行(視情況而定)和L/信用證發行人按其持有本條款第四款所述的各自金額的比例持有；和

最後，在所有債務(未主張的或有賠償或費用償還債務、金庫管理協議或掉期合同項下的債務、或以現金作抵押的L/C債務除外)全部償付給借款人或法律另有規定後的餘額(如果有的話)。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的金庫管理銀行或互換銀行(視具體情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據金庫管理協議和互換合同產生的債務應被排除在上述申請之外。不是信貸協議當事方的每一家金庫管理銀行或互換銀行已發出前一句所述的通知，通過該通知，應視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本條第九條的實施都不會導致外國子公司或被排除在外的國內子公司的任何資產或財產滿足或以其他方式因貸款方作為美國人的任何義務而支付給任何收款人。

第X條代理人

10.01任命和權力。

(A)每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定(I)美國銀行(N.A.)代表其作為行政代理行事，(Ii)美國銀行全國協會通過其加拿大分行以加拿大行政代理人的身份行事(在每種情況下)，根據本協議和其他貸款文件，並授權行政代理人和加拿大行政代理人(視情況而定)代表其採取本協議或本協議條款授予代理人的行動和行使其權力，以及隨之而來的行動和權力。本條規定僅為代理人、貸款人和L信用證發行人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理人”，各貸款人及各L/信用證發行人在此不可撤銷地指定及授權代理人擔任該貸款人及L/信用證發行人的代理人，以取得、持有及執行任何貸款人為擔保任何債務而授予的抵押品留置權，以及附帶的權力及酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的代理人，以及代理人根據第10.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和xi條款的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

10.02作為貸款人的權利。

在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每一人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地從事任何種類的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出交代。

10.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或其他貸款文件明文規定代理人須按規定的貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行為；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人的每個人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

代理不對以下情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非PRA、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向適用的代理人發出描述違約的通知，否則任何代理人不得被視為不知道任何違約行為。

任何代理人均不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，

(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第五條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的項目除外。

10.04按代理統計的可靠性。

每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定對發放貸款或簽發、延期、續期或增加年函的任何條件的遵守情況時

根據信用證條款，必須達到貸款人或L信用證出票人滿意的程度，則各代理人可推定該條件令該出借人或該L信用證出票人滿意，除非該代理人在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該出借人或該L信用證出票人的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.05委派職責。

每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.06代理辭職。

(A)每一代理均可隨時向貸款人、L/C發行人及保監局發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經PRA同意(只要未發生或仍未發生違約事件)(不得無理拒絕或拖延同意)，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，對於行政代理而言，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司，而就加拿大行政代理而言，應是在加拿大設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在加拿大設有辦事處的附屬公司。如果尚未由所需的貸款人指定該繼任者，並且在退任代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人和PRA同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該指定，則退任的代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定一名符合上述資格的繼任代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人和PRA(只要違約事件沒有發生或正在繼續)可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知該人免去該代理人的職務，並根據上文(A)款指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人和PRA指定，並且應在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)卸任或被撤職的代理人應被解除其職責

在本協議和其他貸款文件項下的義務(但代理人根據任何貸款文件代表貸款人或L/C發行人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被撤職的代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止)和(2)除當時欠卸任或被撤職代理人的任何賠償款項或其他金額外，由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通訊和決定應由或直接向每一貸款人和每一名L/信用證發行人作出，直至該時間(如有)：如被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者的任命後，繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去或免去行政代理人的職務，也應構成其辭去或免去加拿大行政代理人、L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦PRA指定本協議項下的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(B)退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務；以及(C)如有，繼承人L/C發行人應出具信用證，以替代信用證，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

10.07不依賴代理和其他貸款人。

每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了簽訂本協議的信用分析和決定。各貸款人和各L信用證發行人也承認，它將獨立地、不依賴於代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於

在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續自行決定其認為適當的文件和信息。

10.08無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

10.09代理人可以提交索賠證明。

如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則每一代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論適用代理人是否已對PRA提出任何要求)均有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序而獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證的債務及所有其他債務(未主張的或有彌償或費用償還債務、根據金庫管理協議或掉期合約所欠的債務或L/C的債務(以現金作抵押)除外)提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的索償，並提交其他必需或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證發行人及代理人的索償(包括就貸款人的合理賠償、開支、付款及墊款提出的任何索償)，根據第2.03(I)和(J)條、第2.09和11.04條，允許L/信用證發行人和代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L/信用證發行人和代理人在該司法程序中應付的所有其他款項；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向適用代理人支付此類款項，如果適用代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向適用代理人支付應付給適用代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09和第11.04節應由適用代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權適用的代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

10.10合作和擔保事項。

每一貸款人和每一名L信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權每一代理人，

(A)解除對行政代理人及/或加拿大行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付貸款文件下的所有債務(未主張的或有賠償或費用償還義務、根據金庫管理協議或掉期合約欠下的債務或以現金作抵押的L/C債務除外)，以及所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理人及適用的L/C發行人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何非自願處置所允許的或與之相關的任何出售、處置或其他交易的一部分或將被轉讓的，或(Iii)根據第11.01條批准的；

(B)在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由適用代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(C)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人在擔保下的義務。

應適用代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應立即以書面形式確認該代理人有權根據第10.10節解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在擔保項下的義務。

對於抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，代理人均不負責或有責任確定或查詢任何關於擔保品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

10.11財資管理銀行和掉期銀行。

任何獲得第9.03節、擔保或任何抵押品文件的利益的金庫管理銀行或互換銀行，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。儘管本第X條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的金庫管理銀行或互換銀行(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實根據金庫管理協議和互換合同產生的債務的支付情況，或已就該債務作出其他令人滿意的安排。

10.12 ERISA有某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為每個借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列事項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

（i）該貸款人未就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）節或其他方面的含義內），

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

10.13追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還可撤銷的

貸款接受方從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)按隔夜利率向行政代理付款之日起的每一天內，以如此收到的貨幣在同一天收到的金額及其利息。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十一條

其他

11.01修訂等

除第3.02(C)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的有效；但下列修改僅在借款人和其他貸款方以書面形式簽署並按如下方式簽署時才有效：

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金(不包括強制性預付款)、利息、費用或其他金額的日期，或推遲對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定或強制減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(Iii)未經有權獲得本金、利息、手續費或其他款項支付的每一貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01節最後但書第(I)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但修改“違約率”的定義或放棄PRA按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

更改第11.01(A)節、第1.06(A)節的任何規定或“必需貸款人”、“超級多數貸款人”、“加拿大超級多數貸款人”或“必需的指定借款人循環貸款人”的定義，而未經每一貸款人書面同意而直接或不利地受其影響；

(V)未經每一貸款人書面同意而解除所有或實質上所有抵押品，但與本協議所不禁止的處置有關的除外；

(Vi)免除借款人的責任，或免除所有或幾乎所有擔保人的責任，除非是與第8.04條允許的合併或合併或根據第8.05條允許的處置有關，而沒有得到受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意，但根據第10.10條允許免除任何擔保人的範圍除外(在這種情況下，可由單獨行事的適用代理人作出免除)；

(Vii)更改第2.13節或第9.03節，以改變第2.13節或第9.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；或

()未經各貸款人書面同意，擅自更改第2.02(F)(Iii)(D)條或第2.02(F)(Iv)(H)條；

（b）除非也由信用證簽發人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響信用證簽發人在本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證相關的任何發行文件下的權利或義務;

（c）除非Swing Line分包商也簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得影響Swing Line分包商在本協議下的權利或義務;

（d）除非也由適用代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務;和

(E)(I)任何修改與估計剩餘集合、賬户、國內借款基數、合格賬户、應收款、資產池、合格資產池、資產池報告、借款基數、資產池賣方、資產池收益、購買協議和超級多數貸款人有關的定義和條款的任何修正案，只需徵得超級多數貸款人的同意；(Ii)任何修改與加拿大估計剩餘集合、加拿大借款基數、加拿大合格賬户、加拿大合格資產池和加拿大超級多數貸款人有關的定義和條款的任何修正案，只需徵得加拿大超級多數貸款人的同意；但根據本條(E)作出的任何修改，不得要求任何借款人支付修改費用；

然而，儘管本合同有任何相反規定，(I)只能由雙方當事人簽署的書面形式可以修改收費函件或放棄其下的權利或特權，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響，與對其他受影響貸款人的不利程度不成比例，則須徵得該違約貸款人的同意，。(Iii)每名貸款人

貸款人有權就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)節的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，以及(Iv)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

(F)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、PRA和其他貸款方的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，以允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款和循環貸款以及與此相關的應計利息和費用，並在所需貸款人的任何決定中適當地包括持有此類信貸安排的貸款人，以及(Ii)改變，修改或更改第2.13節或第9.03節或本協議中與貸款人按比例分攤付款有關的任何其他條款，以實施任何修訂(或下文第(G)款和/或第(H)款中列舉的修訂和重述)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，為了履行第2.02(F)節規定的任何額外承諾，PRA、其他貸款方、行政代理和提供此類額外承諾的相關貸款人可為此目的(但僅限於履行第2.02(F)節規定的附加承諾所需的程度)對本協議進行修訂。

(H)此外，儘管有上述規定，PRA可不時向行政代理髮出書面通知，向所有貸款人提出一項或多項要約(每個為“貸款修改要約”)，以便對(A)允許接受貸款人的貸款的到期日和定期攤銷延期作出一項或多項修訂或修改，以及

(B)根據行政代理合理指定和PRA合理接受的程序，提高與接受貸款的貸款人的貸款和承諾有關的適用利率和/或費用(“允許的修訂”)。該通知應列出(I)所要求的許可修正案的條款和條件，以及

(Ii)要求該項許可修訂生效的日期。經允許的修改應在獲得PRA和接受貸款人(定義見下文)同意後方可生效(“所需批准”)。如果收到所需的批准，(I)此類允許的修改僅對接受適用貸款修改要約的貸款人(該貸款人，“接受貸款人”)的貸款和/或承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人作出的貸款和/或承諾生效，(Ii)借款人，每一貸款方和每一接受貸款的貸款人應簽署一份貸款修改協議(“貸款修改協議”)並將其交付給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修改，以反映由此證明的允許修改的存在和條款，並且僅針對接受貸款的貸款人已經接受的貸款和承諾。

11.02通知和其他通信；傳真件。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與PRA有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照適用代理人批准的程序交付或提供，但如果貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知適用的代理人其不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知。各代理人、擺動額度貸款人、各L/C發行人或PRA均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就以下事項作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證

借款人材料或平臺。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)均不對PRA、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人因PRA、任何貸款方或任何代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，被代理方的重大過失或故意不當行為；但是，任何代理方在任何情況下都不對PRA、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、代理人、L/信用證發行人和週轉貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一個其他貸款人可以通過通知PRA、每個代理人、每個L/C發行人和擺動額度貸款人來更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每名貸款人同意不時通知每名代理人，以確保每名代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通訊，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關PRA或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。每一代理人、每一L/信用證發行人和貸款人均有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並就其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償代理人、L/信用證出票人、貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向代理商發出的所有電話通知以及與代理商進行的其他電話通信均可由該代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及根據其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施對貸款當事人或其任何一方強制執行的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由代理人按照第10.01節的規定提起和維持，以使所有貸款人和L/信用證發行人受益；但前述規定不得禁止(A)任何一家代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其代理身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.01條賦予代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04期滿；賠償；和損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括代理人的律師合理和有文件記錄的費用、收費和支付(限於一名主要外部律師對代理人和聯合首席安排人作為一個整體的法律費用，以及內部律師的分攤費用))，與本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理有關，對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)任何代理人、任何貸款人或L信用證出票人所發生的所有有文件記錄的合理自付費用(包括一名主要外部律師向代理人和整個貸款人支付的費用、收費和支出)，以及在發生任何實際或潛在的利益衝突時，(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，或(B)與在本協議或信用證項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償每一名代理人(及其任何分代理人)、每一名貸款人、每一名L/信用證出票人，以及任何前述人士的每一關聯方(每名上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一名首席律師為受償方支付的合理和有據可查的自付費用、收費和支出)的損害賠償，在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，因下列原因而產生或與之相關的和解費用：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受償方依賴使用電子簽名或電子記錄形式的任何通信)；本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議所擬進行的交易，或僅就任何代理人(及其任何分代理人)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括適用的L信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)；(Iii)在貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，也不論任何被保險人是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由下列原因引起或引起，因被補償人的比較過失、共同過失或唯一過失；但對任何受償還者而言，上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用或和解費用(X)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因受償人的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就實質性違反本協議或任何其他貸款文件下的義務向受償人提出索賠所致，且適用的借款人或借款方已就該索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，則上述賠償不得用於任何受償還者。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如貸款當事人因任何理由未能向代理人(或其任何分代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定的任何款項，各貸款人分別同意向各代理人(或任何該等次級代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用

本案可能是由代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以其身分提出的，或針對任何前述任何代表代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的關連人士而提出的。貸款人在本款下的義務

(C)受第2.12(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終判決裁定的該賠償對象的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在任何一位代理人、L信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05已撥備的付款。

借款方或其代表向代理人、L/信用證出票人或貸款人，或任何代理人、L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該代理人、該L/C出票人或該出借人酌情決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法或其他法律程序，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷並未發生一樣，且(B)各貸款人及各L/C出票人各自同意應要求向每一代理人支付其在該代理人如此追回或償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，另加自要求付款之日起至付款當日的利息，年利率相當於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06繼承人和受讓人

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議下的任何權利或義務。

未經各代理人和各貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(E)款的限制(且本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一代理人、每一L信用證發行人和貸款人的關聯方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓給有關核準基金，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)in本節第（b）（i）（A）小節未描述的任何情況，承諾總額（為此目的，包括其下的未償貸款），或者，如果適用承諾當時尚未生效，則指受每項此類轉讓影響的轉讓貸款的未償本金餘額，自該轉讓的轉讓和假設交付給適用代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，自交易日期起確定，對於循環貸款的轉讓，不得少於5，000，000美元，對於定期貸款和增量定期貸款的轉讓，不得少於1，000，000美元，除非每個適用代理人以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，TRA以其他方式同意（不得無理拒絕或推遲每項此類同意）;

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於擺動額度貸款人關於擺動額度貸款的權利和義務

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得PRA的同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(1)第9.01(A)條規定的違約事件或

第9.01(F)節在轉讓時已經發生並仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非PRA在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；

(B)以下轉讓須徵得適用代理人的同意(同意不得無理扣留或延遲)：(I)任何定期貸款承諾、遞增定期貸款承諾、國內循環承諾、加拿大循環承諾或指定借款人循環承諾，如該項轉讓的承諾人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金，或(Ii)向非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供的任何定期貸款或遞增定期貸款；

(C)有關國內循環承諾的任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和擺動額度貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其連同3,500美元的處理和記錄費一起交付給適用的代理人；但是，適用的代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向適用的代理人提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得進行此類轉讓

(A)PRA或PRA的任何聯屬公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)、(C)或(D)競爭對手的本條款(B)、(C)或(D)所述的貸款人後將構成本條款(B)、(C)或(D)所述任何人的任何人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向適用的代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經PRA和適用的代理人同意，資助以前請求但不是由違約的貸款人按比例提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)償付及全數清償違約貸款人當時欠代理人或任何貸款人的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)根據其適用的百分比，取得(並按適當情況提供資金)其在所有貸款及參與信用證及週轉貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節(C)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。每名代理人(僅為此目的而作為借款人的代理人)應在行政代理人辦公室或加拿大行政代理人辦公室(視情況而定)保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址、根據本協議條款所欠每家貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、各代理人和出借人可在本協議的所有目的下，將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供PRA和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經PRA或任何一家代理商同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人、競爭對手或PRA或PRA的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或週轉貸款)的參與權)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人、其他貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)條第(I)至(Vi)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與

它是出借人，並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與其是出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在PRA的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意使用合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為PRA的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，任何代理人(以代理人身份)均無責任維持參與者名冊。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在調任後辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行或另一位L信用證發行人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行或該L/信用證發行人可：(I)在向PRA和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發行人一職，和/或(Ii)在向PRA發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如L/C發行人或擺線貸款人辭職，PRA有權從貸款人中指定一位L/C發行人或擺動行貸款人的繼任者；但是，(X)PRA未指定任何該等繼任者並不影響美國銀行或其他L/C發行人如L/C發行人或擺線貸款人(視情況而定)的辭職，及(Y)L/C發行人或擺線貸款人的任何繼任者必須同意PRA的指定。如果美國銀行或另一位L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起，所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果

如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。繼任L/信用證出票人及/或週轉授信人後，(1)該繼任人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(2)繼承人L/信用證出票人須開立信用證，以取代在該繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出令美國銀行或其他退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行或該等L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

11.07某些信息的處理；保密。

每一代理人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，在該交易下，將參照借款方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與評級PRA或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經PRA或

(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)變得可供代理商、任何貸款人、L/信用證發行人或他們各自的任何關聯公司在非保密基礎上從PRA以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但代理人、任何貸款人或L/信用證發行人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

代理人、貸款人和L/信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或任何子公司(視情況而定)的重要非公開信息，

(B)它已經制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用的法律，包括美國聯邦和州證券法來處理這類重大非公開信息。

11點08分起飛。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在獲得代理人事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。向適用借款人或任何其他借款人或任何其他貸款方支付適用借款人或任何其他貸款方的信用或賬户的L/信用證發行人或任何相關關聯公司，以對抗該借款人或借款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該借款人或L/C發行人或他們各自的關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人、L/信用證發行人或他們各自的關聯公司，該L/信用證發行人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L/C發行人與持有該存款的分行、辦事處或關聯公司不同或對該債務負有義務的分支機構或辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給適用的代理人，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為代理人、L/C發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向適用代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使該抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知PRA和每一家代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對口單位；一體化；有效性。

本協議和其他貸款文件，以及與支付給聯合牽頭協調人、代理人或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這些陳述和擔保一直或將由每個代理人和每個貸款人依賴，無論代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如代理人、L/信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。

如果PRA根據第3.06節的規定有權替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則PRA可在通知該貸款人和適用代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)PRA應已向適用代理人支付第11.06(B)節規定的委託費(如果有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或受讓人(就所有其他金額而言)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在因未經同意的貸款人不同意任何貸款單據的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的變更、放棄、解除或終止；但該未經同意的貸款人未能籤立和交付轉讓和假設，並不影響解除該未經同意的貸款人以及根據第11.13節強制轉讓該未經同意的貸款人的承諾和未償貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的有效性，即使該未經同意的貸款人沒有執行轉讓和假設，該轉讓和假設仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使PRA有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一借款人和另一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在任何其他法院(紐約州法院、紐約南區地區法院和上述法院以外的任何上訴法院除外)對代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和對方貸款方不可撤銷且無條件地最大限度地放棄

在適用法律允許的範圍內，其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15享有由陪審團審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16作業和某些其他文件的電子執行。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一家代理人、L/C發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人(統稱為“信用方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，該義務可根據該通信的條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人和每一信用證方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管有任何包含的東西

與此相反，代理人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人、L/C發行人和/或迴旋貸款機構已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用證方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何，並且(B)在代理人或任何信用證方提出請求時，使用電子簽名進行的任何通信應立即有一個人工簽署的副本。

代理人、L/信用證發行人或擺動行貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的)。代理人、L/信用證發行人和週轉貸款機構有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，通過口頭或電話向其發出並相信其是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，而不承擔任何責任(無論該人是否確實符合貸款文件中所述的作為其制定者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及完全基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及(Ii)就適用代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而單獨產生的任何責任向任何代理人、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.17《美國愛國者法案》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和每個代理人(為其自身而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和“恐怖分子融資法”(加拿大)，要求獲得、核實和記錄確定借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人或代理人能夠根據該法和“恐怖主義融資法”(加拿大)確定借款人身份的其他信息。借款人應根據代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和恐怖分子融資法(加拿大)所規定的持續義務。

11.18沒有諮詢或受託關係。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，PRA承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(A)(I)代理人、美國銀行證券和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面是代理人、美國銀行證券和貸款人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，及(Iii)

借款人有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)代理人、美國銀行證券和貸款人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)代理人、美國銀行證券或貸款人均無就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)代理人、美國銀行證券及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而代理人、美國銀行證券或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何代理人、美國銀行證券或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

11.19解除抵押品和擔保義務。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在貸款文件允許或規定的貸款人允許的任何處置後，此類資產將被免費處置，而不受抵押品文件產生的留置權的影響，在PRA的要求下，每名代理人應(無需通知任何貸款人或作為任何互換合同或金庫管理協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)採取合理所需的行動，以解除其在與該處置有關的任何抵押品中的擔保權益。並在必要的範圍內解除根據本協議或根據任何貸款文件被處置的任何人的任何擔保，以允許按照貸款文件完成該處置。任何貸款文件中包含的與按照貸款文件處置的任何此類財產(出售給PRA或任何貸款方的財產除外)有關的任何陳述、擔保或契諾，在此類財產處置後不再被視為重複。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但當所有債務(未主張的或有賠償義務或費用償還義務以及根據金庫管理協議或互換合同欠下的債務除外)已全部付清時，任何信用證不得繼續存在(除非該等信用證是以現金作抵押的)，且所有承諾已終止或期滿，應借款人的請求，每一代理人應採取合理所需的行動(無需通知任何貸款人或屬於任何互換合同或金庫管理協議的任何貸款人的任何關聯方)，以解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除本協議或任何貸款文件下的所有擔保，無論在解除擔保之日，可能存在與掉期合同、國庫管理協議或或有賠償義務有關的未到期債務。

11.20修改和重述。

本協議構成對現行信貸協議的修訂和重述，自重述之日起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理人的任何債務或其他義務的更新。雙方同意，在重述之日，

以下內容應被視為自動發生，而無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述；(B)根據現有信貸協議為管理代理美國銀行和美國銀行全國協會通過其加拿大分行作為管理代理為債務持有人的利益而設立的抵押品文件和留置權應保持完全效力，並在此再次確認；(C)在重述日期，現有信貸協議下所有未清償的貸款義務在各方面均應繼續存在，並被視為本協議項下的未清償債務；及(D)其他貸款文件中對現有信貸協議的所有提及應被視為是指本協議而無需進一步修訂。雙方在此進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第11.01條對現有信貸協議的修正。根據現有信貸協議，貸款方截至重述日期未償還的所有貸款和其他債務，包括留置權和擔保權益，應被視為根據本協議所述的相應安排未償還的貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額以及在重述日期作出的任何信貸延期反映貸款人在本協議項下的承諾。

11.21對加拿大借款人債務的限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，加拿大借款人在任何時候均不直接或間接對除加拿大借款人債務以外的任何部分的債務承擔責任。

11.22判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是適用代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。根據本協議或其他貸款文件，借款人就其應付給代理人或貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非根據本協議適用條文以該款項計值的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，亦應予以解除，但僅限於在代理人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用代理人可根據正常銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給適用代理人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償該代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給適用代理人的金額，則該代理人同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認，在任何貸款文件項下，作為受影響金融機構的任何貸款人的任何責任

此類負債是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將由該機構接受，以代替根據本協議或任何其他貸款文件就任何該等債務而享有的任何權利；或該等債務的條款因適用的決議機關行使減記及轉換權力而更改；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.24新增貸款人。

自重述之日起及之後，通過簽署本協議，在每個簽名頁上標識為“貸款人”的每個人在此確認、同意並確認，通過簽署本協議，此人將被視為本協議的一方和本協議的所有目的的“貸款人”，並應承擔本協議項下貸款人的所有義務，如同其已簽署現有的信貸協議一樣。此人特此批准自本協議之日起適用於貸款人的所有條款、條款和條件，並同意受其約束。

11.25確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果被保險方或被保險方的《BHC法案》附屬機構成為訴訟對象

根據美國特別決議制度，貸款文件下可能適用於此類受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[已省略簽名頁]