附件10.1：執行復印件。
債務擔保和應收款質押
日期：2024年5月13日
由和之間訂立的
PRA集團歐洲控股S.？R.L.
作為質押人
和
PRA集團Österreich投資組合有限公司
和
DNB Bank ASA
作為質權人
______________________________________________________
Dorda RechtsanwéLTE GmbH
本質押協議(以下簡稱“協議”)是由以下各方簽訂的：
(1)PRA集團歐洲控股有限公司，這是一家根據盧森堡法律註冊成立和存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，註冊地址為盧森堡皇家L-2449大道53號，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)登記，編號為B183422(“質押人”)；
PRA GroupÖsterreich Portfolio GmbH是根據奧地利法律成立和存在的一傢俬人有限公司，其總部設在奧地利艾森施塔特，營業地址為Marktstra？e 3,7000 Eisenstadt，在位於艾森施塔特的奧地利商事法院公司登記處登記，登記號為FN 426567 f(“公司”)；以及
(3)DNB bank ASA，一家根據挪威法律設立和存在的公共有限責任公司，位於奧斯陸Dronning Eufeias Gate 30,0191，奧斯陸，在挪威公司登記冊登記，登記號為984 851 006(“質權人”，與質權人和本公司一起，為“當事人”)。
前言
(A)根據一項於2022年11月23日訂立的若干循環信貸安排協議，其中包括借款人PRA Group Europe Holding S.àR.L和PRA Group Europe Holding S.àR.L.，Zug分行，貸款人DNB Bank ASA，Nordea Bank ABP，Proial I Norge和Swedbank AB(Publ)，根據該協議，貸款人已同意貸出最多7.30,000,000歐元(經不時修訂的“貸款協議”)。
(B)出質人同意將質押資產(定義見下文)作為擔保債務(定義見下文)的質押。
(C)根據本協定或根據本協定設定的擔保，應由質權人根據《融資協定》的有關規定，以融資各方及其代表的擔保代理人的身份持有和管理。
1.DEFINITIONS
此處使用但未另作定義的術語應具有《設施協議》中賦予其的含義。本協議中對任何財務文件或任何其他協議或文件(無論以何種名稱)的任何提及，應被視為對該財務文件或其他協議或文件的引用，這些文件或其他協議或文件可能已經或可能不時被修訂、延長、續簽、重述或更新，或者當事各方或個人可能作為一方或個人加入或退出。
“ABGB”指奧地利民法典(Allgemines Bürgerlicches Gesetzbuch)。
“附屬權利”是指任何附屬權利(Nebenrechte)、合同變更權(GestalTungsrechte)、再轉讓權利、收益或早期權利(Anwartschaftsrechte)，以及因任何債務擔保而產生或與之相關的質押人代理人的權利。
“奧地利資本維持規則”係指根據奧地利公司法制定的奧地利資本維持規則的任何強制性規定，特別是但不限於《奧地利有限責任公司法》第82條及後續條款和《奧地利證券公司法》第52條及後續條款或其任何類似應用。
“授權”具有本協議第4.4條中規定的含義。
“債務擔保”指本公司根據奧地利法律作為實物本票發行的任何現有和未來的擔保票據(期票)，代表出質人作為出質人根據框架協議或在框架協議的範圍內向本公司提供的貸款的債權。
“違約通知”的含義與“融資協議”中賦予該術語的含義相同。
“產權負擔”一詞的含義與“融資協議”中賦予該術語的含義相同。
“強制執行事件”是指融資機構已向借款人送達違約通知，任何擔保債務均已到期償付(Pfandreife)。
“框架協議”指日期為2024年5月13日的框架協議，用於為質押人與本公司訂立的收購證券化頭寸融資。
“平行債務協議”是指PRA Group Europe Holding S.àR.L.根據德國法律於2022年11月23日簽訂的平行債務協議(與某一信貸協議有關的償付約定)。作為債務人和DNB Bank ASA作為擔保代理人。
“質押”具有本協議第3.1條規定的含義。
“質押資產”指任何債務擔保、應收款和附屬權利。
“應收款項”指在任何債務抵押或根據框架協議作出的任何其他融資安排下，質押人向本公司收取的所有現有及未來應收款項。
“擔保債務”具有“融資協定”中賦予這一術語的含義，此外還將包括“平行債務協定”所界定的平行債務以及基於不當得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)和侵權(Delikt)的債權。
“擔保單據”具有《融資協議》中賦予該術語的含義。“交易擔保”一詞的含義與“融資協議”中賦予該術語的含義相同。“UGB”指奧地利商法典(Unternehmensgesetzbuch)。
2.CONSTRUCTION
2.1除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：
(A)出質人或質權人或任何其他人的解釋須包括其共同繼承人、所有權繼承人、準許受讓人及準許受讓人；及
(B)“確保”另一人採取任何行動或不採取任何行動的人，須解釋為第880條所指的“Erfolgsgarantie”。
(C)凡提及一締約方將“合理地”實施或作出的任何行為或決定，應視為提及奧地利法律術語“nach billigem erMessen”，並應根據該詞語解釋，任何其他與“合理性”有關的提法應解釋為提及奧地利法律概念“billigkeit”；以及
(D)凡提及“迅速”或“毫不拖延”，應視為提及奧地利法律術語“unverzüglich”。
2.2.本協議項下的交易擔保以質權人的名義授予，質權人是平行債務協議項下債務(包括平行債務協議所界定的平行債務債務)的債權人，並以其本身的名義，而不是作為其他融資方的代表。出質人在此確認，在行使其在本協議項下的權利、權力、義務、權力和酌處權時，質權人是根據《融資協議》(出質人是該協議的一方)擔任融資方的擔保代理人。
2.3如果本協定的規定與《融資協議》的規定有任何衝突，應以《融資協議》的規定為準。本協議是一份安全文件。
2.4本協議以英文訂立。但是，如果某一詞語或短語的德文譯文出現在本協定文本中，則應以該詞語或短語的德文譯文為準。
3.PLEDGE
3.1.出質人特此將質押資產質押給質權人和前述的任何繼承人、允許受讓人和受讓人，作為無條件、準時和完全履行所有擔保債務的擔保(“質押”)。質權人接受質權。
3.2質押還應涵蓋未來通過修改、補充或重述任何財務文件而延長擔保債務到期日的任何情況。
3.3.質押是作為支付和清償所有擔保債務的持續擔保而提供的，應排在任何質押資產上現有或將來設立的任何其他擔保之前。本協議提供的擔保應是質權人可隨時為任何擔保債務持有的任何其他擔保之外的擔保，並應獨立於該擔保。
3.4.依照第1372 ABGb條的規定，質權人無權在正在進行的強制執行事件發生之前對質押資產享有用益物權。因此，質權人特別是但不限於，在強制執行事件發生和繼續之前，無權要求收取債務擔保項下的任何付款。
四、完善保障和進一步保障
4.1.出質人應當及時將債務擔保原件交給質權人。此外，出質人特此通知公司質押(Drittschuldnerverständigung)，公司在此確認質押通知。
4.2.出質人應應質權人的要求，不時作出或籤立任何有利於質權人的行為或籤立，或質權人合理地要求採取質權人可能合理要求的進一步行動，以(維持)根據本協議或根據本協議擬授予質權人的擔保的完善性，或協助實現或行使根據本協議擬授予質權人的任何及所有權力、權限和酌處權。出質人不得做或允許做任何可能損害質押的事情。
4.3質權人不應以任何方式監督出質人根據第4款(完善擔保和進一步擔保)規定的任何完善、標記、記錄、説明要求或其他行為。
4.4.在融資協議的限制下，出質人應繼續獲授權自由處理應收賬款，包括但不限於在其正常業務過程中收取及收取債務抵押項下的付款，而無須事先取得質權人的書面同意(“授權”)。一旦發生持續的強制執行事件，授權應自動終止。
5.質押的執行
5.1.如果發生了強制執行事件，質權人可在此後的任何時間利用質權人(Pfandgläubiger)在任何出質人違約時根據奧地利法律享有的所有權利和補救措施，包括但不限於在不需要接受所有權文書進行強制執行(Exekutionstitel)或根據奧地利執行法(Exekutionsordnung)提起法院強制執行程序(Exekutionsordnung)的情況下，在庭外強制執行質權(Au？ergerichtliche Pfandverwertung)。
5.2.質權人可選擇在庭外強制執行質押，方法是要求將質權轉讓給質權人，並收取與質押資產有關的任何金額或處置任何應收款，而第466a條及其後的規定則不適用。ABGB和第368款第1款比照適用。在法律允許的範圍內，質權人有權對質押資產行使所有附屬權利。
5.3.在發生持續的強制執行事件時，質權人可自行選擇收取和強制執行任何質押資產，特別是：
A)要求將與應收款有關的所有單據或其副本交給質權人，質權人特此同意立即履行任何此類要求；
(B)對質押資產行使所有權持有人(Eigentümer)的所有權利，包括但不限於質權人可能認為必要或適宜保護其利益的權利(zweckmäúig)；
C)根據本協議和適用的強制性法律，與任何應收款的債務人訂立其認為必要的所有協議，包括但不限於終止任何經常賬户關係(Kontokorrentverrechnungsverhältnis)和
確定與應收款的任何債務人的當前餘額，或接受延期付款和折扣，並與應收款的任何債務人達成妥協；
D)按質權人認為適當的條款將任何或全部質押資產轉讓給任何人；
E)以質權人認為適當的任何方式(包括但不受限制地通過法院程序)收取和變現應收款，以償還到期和應付的擔保債務；
F)對質押資產行使任何附屬權利；和/或
(G)如果質押人已將識別質押資產或債務人所必需的任何信息或文件移交給第三方，或第三方正在為出質人辦理電子處理程序，並在此範圍內，要求該第三方交還或披露此類信息或文件。
5.4質權人可選擇通過請求向其轉讓質押資產並收取與質押資產有關的任何金額或處置任何應收款的方式，在法庭外強制執行質押，而第466a條及其後的強制性規定。ABGB和第368款第1款比照適用。在法律允許的範圍內，質權人有權對質押資產行使所有附屬權利。
5.5.出質人還應自費立即提供一切協助，以便利質權人迅速變現任何質押資產或行使質權人可能享有的任何其他權利。
5.6.執行質押的收益在扣除執行費用和任何優先債務後，應支付給質權人，並根據《融資協定》的條款用於或用於償還擔保債務。質權人不一定要遵守第1416條ABGb的規定。強制執行的收益如超過擔保債務的數額，應立即支付給出質人。
5.7.質權人可全權酌情決定，如適用，應使用若干擔保權益中的哪一種來清償擔保債務。質權人可自行決定全部或部分、集體或單獨執行本質押。只要不是所有質押資產都變現，本質押可以重複執行。
5.8.為任何有擔保債務的目的或在任何有擔保債務清償之前，質權人可將其根據本協定收到、收回或變現或須申請的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣，質權人認為有必要支付有擔保債務所包含的債務和負債，任何此類兑換應按質權人當時用第一種貨幣獲得這種另一種貨幣的即期匯率進行。
5.9本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不是也不應被解釋為排除任何抵消權或法律規定的其他權利、權力和補救措施。
5.10.出質人在此明確同意在根據第5條(質押的執行)執行質押的情況下實現質押資產，並在法律允許的最大範圍內放棄和解除對任何質押資產的任何撤銷權利(Anect Htbarkeit)及其抵銷權(Aufrechenbarkeit)。
5.11在發生強制執行事件後，質權人可酌情決定在什麼時間和期間採取第5條(執行質押)中的任何步驟。
5.12質權人應始終考慮到出質人的合理利益。
6.質押的限制
6.1.本公司在本協議項下的任何義務和責任在任何時候都應受到限制，使本協議項下或根據本協議承擔的義務和/或責任在任何時候都不會違反或牴觸奧地利公司法依據奧地利公司法的任何強制性規定，特別是但不限於奧地利有限責任公司法第82條及以下條款和奧地利股票公司法第52條及以下條款或其任何類似應用(“奧地利資本維持規則”)。本公司在任何時候都不需要支付本協議項下的任何款項，只要這種支付違反奧地利資本維護規則。
6.2如果本協議項下的義務和/或責任在奧地利資本維持規則下是不允許的(和/或將使公司董事總經理承擔任何個人責任或刑事責任)，則該等義務和/或責任在任何時候都應被視為有限，其方式應為該等義務和/或責任符合奧地利資本維持規則。
7.出質人的承諾及契諾
在本協議期限內，出質人承諾與質權人訂立契約，除非財務文件允許，或與質權人另有書面約定(且不限制適用法律規定的義務)：
7.1.不對任何質押資產產生或允許存在任何產權負擔，或以其他方式出售、轉讓或處置任何質押資產的全部或任何部分；
7.2.確保質押資產有效、可強制執行並可受本協議項下質押的約束，並在意識到這一點後，如果在任何時候情況不是這樣，或者如果質權人可以預見在任何時間不會這樣做，則通知質權人；
7.3不放棄其對任何質押資產的權利，或以其他方式作出或允許作出任何可能產生重大不利影響或其他方面的行為或事情
損害質權人與任何質押資產有關的利益和/或權利；以及
7.4.應質權人的請求，迅速向質權人提供質權人合理要求的關於任何質押資產的所有信息，並就可能產生重大不利影響和/或可能與質押的合法性、有效性或有效性有關或可能引起質權人以外的任何人就任何質押資產提出索賠的任何實物或法律事件迅速通知質權人。
8.出質人的陳述和擔保
8.1.質押人在本協議簽訂之日向質權人作出本條第8款所述的陳述和擔保：
(A)該公司並無出售或以其他方式處置或同意出售或處置任何質押資產或其就任何質押資產而享有的任何權利或利益；
(B)並無接獲任何人就任何質押資產提出申索(不利或其他)的通知，或就任何質押資產提出任何權益申索的通知，亦沒有就任何質押資產向任何人作出任何確認；及
(C)本協議構成可根據其條款強制執行的具有法律約束力和有效的質押人義務(但此種強制執行可能受到任何有關的破產、破產、接管或一般影響債權人權利的類似法律限制的情況除外)，並構成可針對出質人和質押人的清算人或接管人以及任何第三方強制執行的有效的第一順序擔保權益。
8.2.質押人作出的陳述和擔保應被視為由質押人根據本協議日期存在的事實和情況作出，每次重複的陳述(如融資協議中的定義)被視為根據融資協議第13.1.30條(重複)進行。
9.期限和釋放
9.1.在擔保債務完全、不可撤銷和最終清償之前，質押應保持作為持續擔保的充分效力和作用。債務人暫時清償或部分清償擔保債務的，質押不應終止。如果質權人認為根據任何財務文件向其或任何融資方支付或貸記的任何金額能夠在質權人或任何其他人清盤或其他情況下予以避免或以其他方式撥備，則在確定是否已支付所有擔保債務時，不應將該金額視為已支付。
9.2.質押應根據《融資協議》的規定予以解除。為免生疑問，在擔保債務完全和最終清償後，質押因其從屬性質(Akzessorietät)而不復存在，奧地利強制性法律的實施使質押不復存在。
9.3.在適用的強制性法律允許的範圍內，質權人可以自由解除出質人或任何其他擔保提供人為擔保擔保債務而向其提供的任何產權負擔，而不論這種解除對質押人從交易擔保提供人處獲得追索權的能力有何影響。
10.保留條文
10.1.如果對任何財務文件進行任何修訂或補充，或更改、修改或替換(不論根據任何適用法律，此類修訂、更改、修改、補充或替換是否有資格作為擔保債務的更新(更新))，包括(但不限於)通過加入另一債務人，則根據本條款設立的質押不應失效，但應繼續擔保擔保債務，本條款應作為第1378 ABGb條規定的明示同意(客户同意)。公司任何形式的有償付能力的重組(包括但不限於合併(Verschmelzung)或分拆(Spaltung))不應影響《承諾》。
10.2.雙方同意，在債務人被取代、債務人將構成擔保債務一部分的任何債務轉移或轉讓給另一人的情況下，包括(但不限於)通過加入另一債務人，質押不應失效，而應繼續按照第1407款2 ABGB的規定擔保擔保債務，如果適用，出質人特此不可撤銷地放棄其根據《公約》第38款2的異議(Widerspuchsrecht)的權利。
10.3.出質人特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄以代位或其他方式轉移給它的任何權利，包括但不限於它可能獲得的對任何人的任何追索權，(I)在出質人履行任何擔保債務的情況下，或(Ii)在質權人變現任何質押資產的情況下。如果出質人仍然通過法律的實施或其他方式獲得任何這種權利，它承諾在所有擔保債務完全和不可撤銷地清償之前不行使任何這種權利。在根據第1358或1422 ABGB節贖回(EinlöSong)擔保債務的情況下，在擔保債務全部和最終清償之前，本協定規定的擔保權益不得轉移給贖回方。
10.4.在法律允許的最大範圍內，質權人可在法律允許的最大限度內，就擔保債務或以任何方式影響或涉及擔保債務或擔保債務的任何擔保，給予時間或其他寬大處理，或與本合同一方以外的任何人(S)(不論該人(S)是否與質押人負共同責任)作出任何其他安排、變更或免除，而不損害、影響或損害本文所構成的擔保，或質權人的任何其他權利或其行使。或出質人對質權人的任何債務或其他責任。
10.5.質權人未行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利、權力和補救措施，不應視為對其的放棄，對任何此類權利的任何單獨或部分放棄也不排除
進一步或以其他方式行使有關的一項權利或行使任何其他權利。
10.6.出質人不可撤銷且無條件地同意，質權人、其高級職員、僱員、代理人和顧問不受任何適用的銀行保密或數據保護義務的約束，包括但不限於奧地利銀行法(Bankwesengesetz)第38條規定的與質押的設立、保存或執行有關的義務。
11.部分無效、可分割
11.1.本協議中包含的每一條款應相互分離和區分，如果其中一項或多項條款在任何時候無效、非法或不可執行，則不應影響、損害或損害本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性。無效、非法或不可執行的規定應由最符合被取代規定意圖的規定取代。
11.2.具體地説，質押不應受到影響，並在任何情況下應延伸至質押公司的任何及所有股份，即使本文所述的質押公司現有股份或總股本的數量或面值與實際情況不準確或偏離實際情況。
12.NOTICES
12.1.本協議項下或與本協議相關的任何通知或其他通訊均應為書面形式，並應親自交付，或通過郵寄、電子郵件或傳真發送至以下地址：
對於出質人： TRA Group Europe Holding S.à r.l.地址： 53 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg注意： 哈拉爾德·丘比特
對於公司： TRA Group Österreich Portfolio GmbH地址： Marktstraasse 3，7000 Eisenstadt，奧地利
注意：記者沃納·林霍費爾·羅斯瑪麗·鮑爾
質權人：和DNB Bank ASA
地址：挪威奧斯陸0191號Dronning Eufeias Gate 30號登機口。注意：Dronning Eufeias Gate 30,0191奧斯陸。
或寄往收件人通知或可能已以書面通知另一方的其他地址。
12.2.根據本協議或與本協議相關的任何通知必須使用英文。根據本協議或與本協議相關提供的所有其他文件必須是英文的；如果不是英文的，並且如果保安人員要求的話，請附上
在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文翻譯為準。
13.權利的轉讓
13.1.出質人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何義務或權利。在符合《融資協定》和《平行債務協定》規定的情況下，質權人可以轉讓或轉讓其在本協定項下的全部或任何權利、利益和義務。出質人確認，這一規定是單獨商定的，並不是《奧地利民法典》第1396A條所指的嚴重歧視(Gröblich benachteiligend)。
13.2.出質人同意，當質權人(特別是但不限於，以擔保代理人的身份)將其在財務文件項下的權利和義務全部或部分(無論是通過更新、轉讓或其他方式)轉讓給第三方時，本協議的利益應轉移並應完全具有法律效力。此外，在財務文件的約束下，出質人承諾以本協議的形式訂立任何協議，並在這種情況下按質權人的要求採取其他任何行動。在本文中使用的“質權人”一詞應被視為包括質權人的受讓人和其他繼承人，無論是直接的還是派生的，他們有權以與本協議中指名相同的方式強制執行和繼續執行本協議所授予的擔保。在符合財務文件條款的情況下，質權人有權向任何此類受讓人或其他繼承人或任何參與者或擬議的受讓人、繼承人或參與者提供關於質押人的任何信息。
14.適用法律；管轄權
14.1.本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務應受奧地利法律管轄並根據奧地利法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
14.2.奧地利維也納第一區管轄商業事務的法院對解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議(包括關於本協定的存在、有效性、終止或執行的爭議)擁有專屬管轄權。
(簽名頁如下)
《承諾協議》的簽字頁
關於債務擔保和應收賬款
PRA集團EuroHlding S.àR.L.
作為質押人
/S/湯姆-安德烈·韋斯特布·漢森。
作者： 託姆-安德烈·韋斯特伯恩·漢森
標題： 經理
TRA Group Österreich Portfolio GmbH
AS公司
/s/ Leif Henning Dokset
作者： 萊夫·亨寧·多克塞特
標題： 董事會成員
《承諾協議》的簽字頁
關於債務擔保和應收賬款
DNB Bank ASA
作為質權人
/s/尤利温德·約根森 /s/ Peder A.博根
作者： 蒂莫西温德·約根森 作者： 佩德·A博根
標題： 顧問 標題： 高級顧問