bl-20240630
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成員2024-06-300001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位會員2023-12-310001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位會員2024-01-012024-06-300001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位會員2024-06-300001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位的授予日期會員2023-12-310001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位的授予日期會員2024-01-012024-06-300001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位的授予日期會員2024-06-300001666134BL：限制性股票單位市場和服務會員2023-12-310001666134BL：限制性股票單位市場和服務會員2024-01-012024-06-300001666134BL：限制性股票單位市場和服務會員2024-06-300001666134US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001666134US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001666134US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001666134US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001666134BL：限制性股票單位服務型會員2024-04-012024-06-300001666134BL：限制性股票單位服務型會員2023-04-012023-06-300001666134BL：限制性股票單位服務型會員2024-01-012024-06-300001666134BL：限制性股票單位服務型會員2023-01-012023-06-300001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位會員2024-04-012024-06-300001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位會員2023-04-012023-06-300001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位會員2024-01-012024-06-300001666134BL：基於績效和服務的限制性股票單位會員2023-01-012023-06-300001666134BL：限制性股票單位市場和服務會員2024-04-012024-06-300001666134BL：限制性股票單位市場和服務會員2023-04-012023-06-300001666134BL：限制性股票單位市場和服務會員2024-01-012024-06-300001666134BL：限制性股票單位市場和服務會員2023-01-012023-06-300001666134BL：限制性股票單位績效市場和服務型會員2024-04-012024-06-300001666134BL：限制性股票單位績效市場和服務型會員2023-04-012023-06-300001666134BL：限制性股票單位績效市場和服務型會員2024-01-012024-06-300001666134BL：限制性股票單位績效市場和服務型會員2023-01-012023-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL: ZeroPointoneNetwoFournetyFour成員的二十五％可轉換高級票據DuetwointyFour成員2024-01-012024-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL: ZeroPointoneNetwoFournetyFour成員的二十五％可轉換高級票據DuetwointyFour成員2024-04-012024-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL：2026年到期的可轉換優先票據會員2024-01-012024-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL：2026年到期的可轉換優先票據會員2024-04-012024-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL：2029 年到期的可轉換優先票據會員2024-01-012024-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL：2029 年到期的可轉換優先票據會員2024-04-012024-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL: ZeroPointoneNetwoFournetyFour成員的二十五％可轉換高級票據DuetwointyFour成員2023-01-012023-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL: ZeroPointoneNetwoFournetyFour成員的二十五％可轉換高級票據DuetwointyFour成員2023-04-012023-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL：2026年到期的可轉換優先票據會員2023-04-012023-06-300001666134BL：某些公司活動發生在到期日之前或公司發佈兑換會員通知BL: ConvertibleNotes 會員BL：2026年到期的可轉換優先票據會員2023-01-012023-06-3000016661342024-07-012024-06-300001666134國家：美國2024-04-012024-06-300001666134國家：美國2023-04-012023-06-300001666134國家：美國2024-01-012024-06-300001666134國家：美國2023-01-012023-06-300001666134US-GAAP：非美國會員2024-04-012024-06-300001666134US-GAAP：非美國會員2023-04-012023-06-300001666134US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-06-300001666134US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________________________________
表格 10-Q
______________________________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件號： 001-37924
______________________________________________________________
BlackLine, Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
______________________________________________________________
特拉華46-3354276
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
勝利大道 21300 號， 12 樓
伍德蘭希爾斯， 加州91367
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(818) 223-9008
（註冊人的電話號碼，包括區號）
______________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元BL納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12B-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐ 規模較小的申報公司☐
   新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
截至2024年8月2日，註冊人的已發行普通股數量為 62,175,084。



BlackLine, Inc.
10-Q 表季度報告
截至2024年6月30日的季度期間

目錄

第一部分財務信息
第 1 項。
未經審計的簡明合併財務報表
4
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月未經審計的簡明合併運營報表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月的未經審計的簡明綜合收益表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月未經審計的簡明綜合股東權益報表
7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
38
第 1A 項。
風險因素
39
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
65
第 5 項。
其他信息
65
第 6 項。
展品
65

2

關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“將”、“繼續”、“持續” 或否定這些術語或其他類似術語中的否定詞來識別前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於有關未來財務和運營業績的陳述；有關增長戰略的陳述，包括收購、分銷渠道和戰略關係的陳述、產品創新、國際擴張、客户增長和擴張、客户服務舉措、對我們收購的預期、對合同規模的預期以及對戰略的更多關注產品、對招聘新人才的期望；我們準確預測收入和適當規劃支出和投資的能力；對使用我們當前和未來解決方案的需求和受益；市場對我們解決方案的接受度；宏觀經濟環境對我們業務的影響；以及我們所在行業和我們運營的市場競爭環境以及流動性和資本資源的變化。這些陳述基於我們的歷史表現以及我們當前的計劃、估計和預期，並不代表此類計劃、估計或預期將得到實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念和假設，並受風險和不確定性的影響。如果其中任何風險或不確定性成為現實，或者如果任何假設被證明不正確，則實際表現或結果可能與前瞻性陳述中表達或建議的表現或結果存在重大差異。請讀者注意，這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響，包括下文 “第二部分-其他信息，第1A項” 下確定的假設。風險因素” 以及此處的其他地方。不應將前瞻性陳述視為對未來業績或業績的保證，您不應過分依賴此類陳述。此外，除非適用法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中的 “BlackLine, Inc.”、“BlackLine”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指BlackLine, Inc.及其合併子公司的合併業務。
3

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
BLACKLINE, INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和麪值除外）
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$616,629 $271,117 
有價證券（攤銷成本為美元）428,617 和 $932,850 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）
428,461 933,355 
減去美元備抵後的應收賬款3,459 和 $5,064 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
137,439 171,608 
預付費用和其他流動資產27,677 31,244 
流動資產總額1,210,206 1,407,324 
資本化軟件開發成本，淨額40,873 37,828 
財產和設備，淨額11,791 14,867 
無形資產，淨額68,665 79,056 
善意448,965 448,965 
經營租賃使用權資產18,245 19,173 
其他資產91,937 93,552 
總資產$1,890,682 $2,100,765 
負債、可贖回非控股權益和股東權益
流動負債：
應付賬款$2,083 $8,623 
應計費用和其他流動負債51,924 59,690 
遞延收入，當前311,256 320,133 
融資租賃負債，當前469 778 
經營租賃負債，當前4,035 4,108 
可轉換優先票據，淨額，當前249,888 249,233 
流動負債總額619,655 642,565 
融資租賃負債，非流動— 4 
經營租賃負債，非流動14,426 15,738 
可轉換優先票據，淨額，非流動890,979 1,140,608 
遞延所得税負債，淨額5,017 6,394 
遞延收入，非當期1,979 904 
其他長期負債795 3,608 
負債總額1,532,851 1,809,821 
承付款和或有開支（注12）
可贖回的非控股權益（注3）32,068 30,063 
股東權益：
普通股，$0.01 面值， 500,000,000 已授權的股份， 62,171,009 和 61,515,105 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期
622 615 
額外的實收資本451,737 474,863 
累計其他綜合收益（虧損）(561)205 
累計赤字(126,035)(214,802)
股東權益總額325,763 260,881 
負債總額、可贖回非控股權益和股東權益$1,890,682 $2,100,765 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

BLACKLINE, INC.
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入
訂閲和支持$151,787 $135,881 $301,288 $266,307 
專業服務8,719 8,693 16,679 17,251 
總收入160,506 144,574 317,967 283,558 
收入成本
訂閲和支持33,756 30,630 65,808 59,142 
專業服務6,592 6,486 13,637 13,245 
總收入成本40,348 37,116 79,445 72,387 
毛利潤120,158 107,458 238,522 211,171 
運營費用
銷售和營銷60,248 62,749 121,359 124,680 
研究和開發25,721 26,802 50,736 53,907 
一般和行政31,053 (148)61,099 28,828 
重組成本928 135 1,372 1,149 
運營費用總額117,950 89,538 234,566 208,564 
運營收入2,208 17,920 3,956 2,607 
其他收入（支出）
利息收入14,065 12,542 29,425 23,207 
利息支出(2,089)(1,470)(3,558)(2,925)
可轉換優先票據的註銷收益65,112 — 65,112 — 
其他收入，淨額77,088 11,072 90,979 20,282 
所得税前收入79,296 28,992 94,935 22,889 
所得税準備金4,337 926 5,206 1,554 
淨收入74,959 28,066 89,729 21,335 
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益524 320 962 405 
歸因於可贖回非控股權益的調整 (2,255)(3,103)1,248 2,089 
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益$76,690 $30,849 $87,519 $18,841 
歸屬於BlackLine, Inc.的每股基本淨收益$1.24 $0.51 $1.42 $0.31 
用於計算每股基本淨收益的股票61,979 60,700 61,811 60,445 
歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後每股淨收益$0.22 $0.45 $0.39 $0.30 
用於計算攤薄後每股淨收益的股票72,522 71,801 72,708 71,801 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

BLACKLINE, INC.
綜合收益簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨收入$74,959 $28,066 $89,729 $21,335 
其他綜合損失：
扣除税收優惠後的有價證券未實現收益（虧損）淨變動— 和 $123，分別為截至2024年6月30日的季度和六個月，以及美元— 截至2023年6月30日的季度和六個月。
44 (1,200)(538)66 
外幣折算(217)(179)(433)(224)
其他綜合損失(173)(1,379)(971)(158)
綜合收益74,786 26,687 88,758 21,177 
減去歸屬於可贖回非控股權益的綜合收益：
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益 524 320 962 405 
歸因於可贖回非控股權益的外幣折算(101)(81)(205)(101)
歸屬於可贖回非控股權益的綜合收益423 239 757 304 
歸屬於BlackLine, Inc.的綜合收益$74,363 $26,448 $88,001 $20,873 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6


BLACKLINE, INC.
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
截至2024年6月30日的季度
普通股額外
付費		累積的
其他
全面		累積的
股票金額資本損失赤字總計
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額61,803$618 $480,175 $(489)$(200,470)$279,834 
股票期權練習94 1 2,321 ——2,322 
限制性股票單位的歸屬179 2 ———2 
通過員工股票購買計劃發行普通股95 1 4,248 ——4,249 
收購普通股以履行預扣税義務——(1,403)——(1,403)
基於股票的薪酬——23,879 ——23,879 
購買上限通話——(59,738)——(59,738)
其他綜合損失———(72)—(72)
歸屬於BlackLine, Inc. 的淨收益，包括對可贖回非控股權益的調整——2,255 —74,435 76,690 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額62,171$622 $451,737 $(561)$(126,035)$325,763 
截至2024年6月30日的六個月
普通股額外
付費		累積的
其他
全面		累積的
股票金額資本收入（虧損）赤字總計
截至2023年12月31日的餘額61,515$615 $474,863 $205 $(214,802)$260,881 
股票期權練習122 1 2,632 ——2,633 
限制性股票單位的歸屬439 5 ———5 
通過員工股票購買計劃發行普通股95 1 4,248 ——4,249 
收購普通股以履行預扣税義務——(12,384)——(12,384)
基於股票的薪酬——43,364 ——43,364 
購買上限通話——(59,738)——(59,738)
其他綜合損失———(766)—(766)
歸屬於BlackLine, Inc. 的淨收益，包括對可贖回非控股權益的調整——(1,248)—88,767 87,519 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額62,171 $622 $451,737 $(561)$(126,035)$325,763 
7

截至2023年6月30日的季度
普通股額外
付費		累積的
其他
全面		累積的
股票金額資本收入（虧損）赤字總計
截至2023年3月31日的餘額60,478$605 $396,403 $(231)$(279,785)$116,992 
股票期權練習150 2 4,691 ——4,693 
限制性股票單位的歸屬203 2 ———2 
通過員工股票購買計劃發行普通股116 1 5,290 ——5,291 
收購普通股以履行預扣税義務——(1,019)——(1,019)
基於股票的薪酬——20,852 ——20,852 
其他綜合損失———(1,298)—(1,298)
歸屬於BlackLine, Inc. 的淨收益，包括對可贖回非控股權益的調整——3,103 —27,746 30,849 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額60,947$610 $429,320 $(1,529)$(252,039)$176,362 
截至2023年6月30日的六個月
普通股額外
付費		累積的
其他
全面		累積的
股票金額資本收入（虧損）赤字總計
截至2022年12月31日的餘額60,017$600 $385,709 $(1,472)$(272,969)$111,868 
股票期權練習359 4 11,911 ——11,915 
限制性股票單位的歸屬455 5 ———5 
通過員工股票購買計劃發行普通股116 1 5,290 ——5,291 
收購普通股以履行預扣税義務——(13,422)——(13,422)
基於股票的薪酬——41,921 ——41,921 
其他綜合損失———(57)—(57)
歸屬於BlackLine, Inc. 的淨收益，包括對可贖回非控股權益的調整——(2,089)—20,930 18,841 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額60,947$610 $429,320 $(1,529)$(252,039)$176,362 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

BLACKLINE, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至6月30日的六個月
20242023
來自經營活動的現金流
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益$87,519 $18,841 
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益和調整（注3）2,210 2,494 
淨收入89,729 21,335 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷25,300 24,350 
或有對價公允價值的變化— (22,429)
債務發行成本的攤銷2,679 2,741 
基於股票的薪酬41,288 40,386 
可轉換優先票據的註銷收益(65,112)— 
非現金租賃費用3,110 3,192 
有價證券購買折扣的增加，淨額(15,261)(15,768)
淨外幣（收益）虧損(157)902 
遞延所得税(1,255)(52)
信用損失（受益）準備金7 (19)
運營資產和負債的變化：
應收賬款33,995 20,701 
預付費用和其他流動資產3,524 (3,956)
其他資產1,609 395 
應付賬款 (6,543)(6,082)
應計費用和其他流動負債(10,896)(13,227)
遞延收入(7,802)1,025 
經營租賃負債(3,241)(3,512)
租賃激勵收入— 240 
其他長期負債149 (2,804)
經營活動提供的淨現金91,123 47,418 
來自投資活動的現金流
購買有價證券(396,104)(725,120)
有價證券到期的收益591,500 693,300 
出售有價證券的收益324,098 — 
資本化軟件開發成本(12,087)(12,318)
購買財產和設備(976)(2,829)
由（用於）投資活動提供的淨現金506,431 (46,967)
來自融資活動的現金流
發行可轉換優先票據的收益，扣除發行成本662,641 — 
部分回購可轉換優先票據(848,519)— 
購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權(59,738)— 
融資租賃債務項下的本金付款(516)(485)
行使股票期權的收益2638 11,920 
員工股票購買計劃的收益4,249 5,291 
收購普通股以履行預扣税義務(12,384)(13,422)
由（用於）融資活動提供的淨現金(251,629)3,304 
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(421)(207)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長345,504 3,548 
現金、現金等價物和限制性現金，期初271,363 201,207 
期末現金、現金等價物和限制性現金$616,867 $204,755 
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬
期末的現金和現金等價物$616,629 $204,514 
期末包含在其他資產中的限制性現金238 241 
合併現金流量表中顯示的期末現金總額、現金等價物和限制性現金$616,867 $204,755 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9

BLACKLINE, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
補充現金流披露
（以千計）
截至6月30日的六個月
20242023
非現金融資和投資活動
以股票為基礎的薪酬資本化用於軟件開發$2,079 $1,818 
資本化軟件開發成本包含在期末應付賬款和應計費用及其他流動負債中$1,166 $927 
期末應付賬款和應計費用及其他流動負債中包含的財產和設備的採購$140 $108 
租賃權益改善費由房東直接支付$— $271 
債務發行成本包含在期末應付賬款和應計費用中$663 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10

BLACKLINE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1 — 該公司
BlackLine, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “BlackLine”）主要以軟件即服務（“SaaS”）的形式提供財務會計結算解決方案。該公司的解決方案使客户能夠解決其關鍵流程的各個方面，包括財務結算、公司間、發票到現金和合並。
該公司是一家控股公司，通過其全資子公司BlackLine Systems, Inc.（“BlackLine Systems”）開展業務。BlackLine Systems通過其創始人的投資和運營現金流為其業務提供資金，直至2013年9月3日，該公司收購了BlackLine Systems，Silver Lake Sumeru和Iconiq收購了該公司的控股權，這被稱為 “2013年收購”。
該公司總部位於加利福尼亞州伍德蘭希爾斯。該公司在加利福尼亞州普萊森頓、紐約州紐約和康涅狄格州韋斯特波特設有其他當地辦事處，並在澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、日本、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、新加坡和英國設有國際辦公地點。
注意事項 2 — 列報基礎、重要會計政策和最近發佈的會計公告
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。根據公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與2024年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表未經審計，其編制基礎與編制經審計的年度合併財務報表一致，管理層認為，包括簡明合併財務報表公允表所需的所有調整，包括正常和經常性項目。截至2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。截至2024年6月30日的季度和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年預期業績。
估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
管理層持續評估其估計，主要是與確定公司訂閲收入安排中單獨交付項的獨立銷售價格、可疑賬款備抵額、註銷和貸項、企業合併中承擔的資產和負債的公允價值、商譽和長期資產的可收回性、與長期資產和使用權資產相關的使用壽命、所得税、意外開支、或有對價的公允價值、公允價值的估計 0.1252024年到期的可轉換優先票據百分比， 0.002026年到期的可轉換優先票據百分比，以及 1.002029年到期的可轉換優先票據百分比、可贖回非控股權益的贖回價值以及股票薪酬所依據的估值和假設。這些估計基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種因素。實際結果可能與這些估計有所不同。
公司評估了某些會計事項，這些事項通常需要結合公司截至2024年6月30日及截至本報告發布之日合理獲得的信息來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於公司的或有對價估值、信貸損失備抵以及商譽和其他長期資產的賬面價值。儘管對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響
11

在截至2024年6月30日的季度和六個月中，公司未來對這些會計事項和其他因素的評估可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生重大影響。
重要會計政策
公司的重要會計政策詳見公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “附註2——重要會計政策”。公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近通過的會計聲明
自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，最近沒有通過任何會計公告。
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280），對應報告的分部披露的改進》。該標準主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了對應申報板塊的年度和中期披露要求。對於公共企業實體，它對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司目前正在評估更新後的準則將對我們在合併財務報表中的披露產生的影響。該公司不打算提前採用。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740），改進所得税披露》，要求實體每年披露其他所得税信息，主要與税率對賬和繳納的所得税有關。亞利桑那州立大學的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。對於公共企業實體，它在2024年12月15日之後開始的年度內有效。公司目前正在評估更新後的準則將對我們在合併財務報表中的披露產生的影響。該公司不打算提前採用。
注意事項 3 — 可贖回的非控股權益
2018年9月，公司與日本雲計算和M30 LLC（“投資者”）簽訂協議，參與BlackLine K.K. 的投資、組織、管理和運營，重點是在日本銷售公司的產品。該公司最初出資約美元4.5 百萬現金換取 51BlackLine K.K. 已發行普通股的百分比，隨後又投資了美元2.3百萬，維持公司的多數股權 51%。隨着該公司繼續控制BlackLine K.K. 的多數股權，該實體已得到整合。
投資者持有的所有普通股均可由公司贖回或在某些偶發事件時由投資者出售。如果行使看漲期權或看跌期權，贖回價值將根據根據BlackLine K.K.和公司的離散收入得出的規定公式確定，並可由公司自行決定以公司股票或現金結算。由於投資者將來可以獲得看跌權，BlackLine K.K. 的可贖回非控股權益被歸類為公司合併資產負債表中的永久股權以外的永久股權，餘額按根據可贖回非控股權益的收益份額或其估計贖回價值調整後的初始賬面金額的較大值進行報告。由此產生的預計贖回金額的變化記入留存收益，如果沒有留存收益，則記入額外的實收資本。
可贖回非控股權益的活動如下（以千計）：
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
期初餘額$33,900 $29,152 $30,063 $23,895 
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益（不包括對非控股權益的調整）524 320 962 405 
外幣折算(101)(81)(205)(101)
對可贖回非控股權益的調整(2,255)(3,103)1,248 2,089 
期末餘額$32,068 $26,288 $32,068 $26,288 
12

注意事項 4 — 無形資產和商譽
無形資產的賬面價值如下（以千計）：
2024年6月30日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
商標名稱$15,977 $(15,977)$— 
開發的技術137,368 (73,667)63,701 
客户關係26,779 (22,808)3,971 
防禦性專利2,333 (1,340)993 
$182,457 $(113,792)$68,665 
2023 年 12 月 31 日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
商標名稱$15,977 $(15,977)$— 
開發的技術137,368 (66,900)70,468 
客户關係26,779 (19,342)7,437 
防禦性專利2,333 (1,182)1,151 
$182,457 $(103,401)$79,056 
下表顯示了商譽的變化（以千計）：
截至2023年12月31日的餘額$448,965 
收購後的新增內容— 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
$448,965 
注意事項 5 — 資產負債表組成部分
投資有價證券
對簡明合併資產負債表中以流動資產列報的有價證券的投資包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公允價值
有價證券
美國國債$275,644 $— $(109)$275,535 
商業票據110,178 — (2)110,176 
美國政府機構42,795 — (45)42,750 
$428,617 $— $(156)$428,461 

2023 年 12 月 31 日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公允價值
有價證券
美國國債$523,344 $737 $(107)$523,974 
商業票據241,428 1 — 241,429 
美國政府機構168,078 2 (128)167,952 
$932,850 $740 $(235)$933,355 
13

截至2024年6月30日，公司的有價證券的合同到期日不到兩年。儘管某些個別證券的規定到期日可能比資產負債表日期晚一年或更長時間，但我們所有的可供出售證券都可用於我們當前的業務，並被歸類為流動資產。
按剩餘合同到期日計算，可供出售證券的公允價值如下（以千計）：
2024年6月30日
攤銷成本公允價值
在 1 年內成熟$416,618 $416,475 
在 1 到 2 年之間成熟11,999 11,986 
$428,617 $428,461 
有關其他信息，請參閲 “附註6——公允價值計量”。
公司確認了其有價證券的利息收入增加，還確認了與有價證券到期日相關的淨收益和虧損，這些收益和虧損是從累計的其他綜合利息收入虧損中重新歸類的，總額為美元6.7百萬和美元15.3截至2024年6月30日的季度和六個月為百萬美元，以及美元8.3百萬和美元15.8截至2023年6月30日的季度和六個月分別為百萬美元。
淨收益和虧損是使用特定的識別方法確定的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月中，公司隨附的簡明合併運營報表中確認了與有價證券銷售相關的名義已實現損益。
連續虧損少於12個月的有價證券的估計公允價值為美元308.7百萬和美元286.6百萬美元，未實現虧損美元0.2百萬和美元0.2百萬，分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。有 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日，連續虧損超過12個月的有價證券。
該公司的有價證券被認為具有很高的信貸質量，因此， 不 截至2024年6月30日或2023年12月31日與有價證券相關的信貸損失備抵金。
其他資產
遞延客户合同收購成本包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中，總額為 $87.1百萬和美元89.9截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
應計工資和員工福利$27,468 $33,344 
應計收入和其他應付税款9,942 9,408 
應計重組成本796 1,569 
其他應計費用和流動負債13,718 15,369 
$51,924 $59,690 
注意事項 6 — 公允價值測量
下表彙總了公司在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融資產和負債。金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平（以千計）進行全面分類：
14

2024年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物
美國國債$105,687 $— $— $105,687 
貨幣市場基金437,369 — — 437,369 
商業票據— — — — 
有價證券
美國國債275,535 — — 275,535 
商業票據— 110,176 — 110,176 
美國政府機構— 42,750 — 42,750 
總資產$818,591 $152,926 $— $971,517 
負債
偶然考慮$— $— $— $— 
負債總額$— $— $— $— 

2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物
貨幣市場基金$148,298 $— $— $148,298 
商業票據— 38,926 — 38,926 
美國政府機構— 19,987 — 19,987 
有價證券
美國國債523,974 — — 523,974 
商業票據— 241,429 — 241,429 
美國政府機構— 167,952 — 167,952 
總資產$672,272 $468,294 $— $1,140,566 
負債
偶然考慮$— $— $— $— 
負債總額$— $— $— $— 
下表彙總了或有對價負債的變化（以千計）：
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
初始公允價值$— $44,655 $— $41,549 
本期新增內容— — — — 
公允價值的變化— (25,535)— (22,429)
終止公允價值$— $19,120 $— $19,120 
該公司在購買時將有價債務證券歸類為可供出售的債務證券，並自每個資產負債表日起重新評估了此類分類。用於衡量我們被歸類為1級的工具的公允價值的估值技術來自活躍市場中相同工具的報價。用於衡量二級工具公允價值的估值技術源自經紀商報告，這些報告使用了類似工具的報價市場價格。
作為2022年1月26日收購FourQ Systems, Inc.（“FourQ”）的條件是，如果FourQ實現了某些公司的特定目標，包括來自FourQ和BlackLine的新增和增量合併預訂的金額和時間，以及來自指定FourQ客户的收入超過FourQ的收入，該公司同意支付額外的現金對價 三-收購之日後的年限。分配的最大現金對價為美元73.2百萬。公允價值衡量中使用的重大投入的變化，特別是FourQ和公司新的和增量的實際和預測合併預訂量的變化，可能會對或有對價負債的公允價值產生重大影響。截至2024年6月30日，FourQ收購的相關負債為 零。
15

在未經審計的簡明合併運營報表中，或有對價公允價值的增加和減少分別記作一般和管理費用中的支出或逆轉。
注意事項 7 — 可轉換優先票據
2024 年注意事項
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $250.0我們的本金總額為百萬美元 0.1252024年到期的可轉換優先票據（“2024年票據”）的未償還百分比。2024年8月1日，即2024年票據的預定到期日，公司償還了未償還的總額美元250.02024年票據本金總額為百萬美元，手頭有現金。有關還款的進一步討論，請參閲附註15-“後續事件”。 截至2024年6月30日，2024年票據包括以下內容（以千計）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
責任：
校長$250,000 $250,000 
未攤銷的債務發行成本(112)(767)
淨賬面金額 (1)
$249,888 $249,233 
(1) 截至2024年6月30日的淨賬面金額在簡明合併資產負債表的流動負債總額中列報。
不包括轉換選項，2024年票據的實際利率為 0.65%.
公司在隨附的簡明合併資產負債表中按面值減去未攤銷的債務發行成本對2024年票據進行記賬，並列報公允價值僅供披露之用。估計的公允價值是根據2024年票據在該期間最後一個交易日場外市場上的實際出價和報價確定的。根據截至2024年6月30日的市場方針，2024年票據的估計公允價值約為美元226.9百萬，代表二級估值。
在截至2024年6月30日的季度中，公司確認了美元0.3與債務發行成本攤銷相關的百萬美元利息支出和美元0.1百萬的票面利息支出。在截至2023年6月30日的季度中，公司確認了美元0.3與債務發行成本攤銷相關的百萬美元利息支出和美元0.1百萬的票面利息支出。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了美元0.7與債務發行成本攤銷相關的百萬美元利息支出和美元0.2百萬的票面利息支出。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元0.6與債務發行成本攤銷相關的百萬美元利息支出和美元0.2百萬的票面利息支出。
2024年票據於2024年6月30日可兑換，並在到期日前第二個預定交易日營業結束之前一直保持可兑換。
在發行2024年票據方面，公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2024年上限看漲期權”）。自2023年12月31日以來，2024年的上限看漲期權狀況沒有變化，截至2024年6月30日，2024年的上限看漲期權仍未兑現。
2026 年注意事項
在2024年5月發行2029年可轉換優先票據時（見下文 “2029年票據”），該公司使用了約美元662.6發行2029年票據的淨收益中的百萬美元，以及手頭的流動投資185.9 百萬美元用於回購 $919.82026年未償還票據（“2026年票據”）的本金總額為百萬美元。已支付的對價與回購的2026年票據賬面價值之間的差額，包括任何未攤銷的債務發行成本，被確認為清償美元的收益65.1截至2024年6月30日的季度和六個月未經審計的簡明合併運營報表中的其他收入為百萬美元。
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $230.2我們的本金總額為百萬美元 0.002026 年未償還票據的百分比。 2026年票據包括以下內容（以千計）：
16

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
責任：
校長$230,196 $1,150,000 
未攤銷的債務發行成本(1,457)(9,392)
淨賬面金額$228,739 $1,140,608 
不包括轉換期權，2026年票據的實際利率為 0.37%.
公司在隨附的簡明合併資產負債表上按面值減去未攤銷的債務發行成本持有2026年票據，公允價值僅供披露之用。估計的公允價值是根據2026年票據在該期間最後一個交易日場外市場上的實際出價和報價確定的。根據截至2024年6月30日的市場方針，2026年票據的估計公允價值約為美元210.8百萬，代表二級估值。
在截至2024年6月30日的季度和六個月中，公司確認了與攤銷債券發行成本相關的利息支出0.7百萬和美元1.8分別為百萬。在截至2023年6月30日的季度和六個月中，公司確認了與攤銷債券發行成本相關的利息支出1.1百萬和美元2.1分別是百萬。
截至2024年6月30日，2026年的票據不可兑換。公司目前的意圖是通過 “組合結算” 來結算2026年票據的轉換，這包括以現金償還本金部分，以及轉換價值超過股票、現金或組合本金以換取任何其他價值的部分。
在發行2026年票據方面，公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2026年上限看漲期權”）。除了部分失效外，自2023年12月31日以來，2026年票據的狀況沒有變化，2026年的上限看漲期權保持不變，截至2024年6月30日仍未兑現。
2029 注意事項
2024 年 5 月 24 日和 2024 年 6 月 5 日，公司發行了 $600.0本金總額為百萬美元，以及與初始購買者選擇權相關的額外總本金額75.0分別為一百萬 1.00根據1933年《證券法》（“證券法”）第144A條向合格機構買傢俬募2029年到期的可轉換優先票據百分比（“2029年票據”，以及2024年票據和2026年票據，“票據”）。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊要求的豁免，2029年票據出售給了初始購買者。2029年票據是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的契約（“2029年契約”）發行的。
2029年票據的利息每半年以現金支付一次，利率為 1.00從2024年12月1日開始，每年6月1日和12月1日的年利率。2029年票據將於2029年6月1日到期，除非在該日期之前根據其條款兑換、回購或轉換。
2029年票據的初始轉換率為2029年票據每1,000美元本金中有14.6047股普通股，相當於初始轉換價格約為美元68.47 每股普通股。
轉化率可能會因某些事件而有所調整。轉換後，公司將在其選擇時支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）。公司目前的意圖是通過 “組合結算” 來結算2029年票據的轉換，這包括以現金償還本金部分，以及轉換價值超過股票、現金或組合本金以換取任何其他價值的部分。
在2029年3月1日之前的工作日營業結束之前，2029年票據只能在以下情況下兑換：
(1) 在截至2024年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，並且僅在該日曆季度內，前提是上次公佈的普通股銷售價格至少為 20 一段時間內的交易日（無論是否連續） 30 截至前一個日曆季度的最後交易日（包括在內）的連續交易日大於或等於 1302029年票據在每個適用交易日的轉換價格的百分比；
17

（2）在此期間 五 任何一個工作日後 五 連續交易日期間，計量期內每個交易日的2029年票據每1,000美元本金的交易價格低於 98上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；
(3) 如果公司在贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間要求贖回2029年票據的任何或全部票據；或
(4) 在2029年契約中規定的特定公司活動發生時。
如果公司在到期日之前經歷了2029年契約中所述的根本性變化，則持有人可以要求公司以等於的價格以現金回購2029年票據的全部或部分股票 100截至但不包括基本變更回購日，將要回購的2029年票據本金的百分比，加上任何應計和未付的特別利息（如果有）。
2029年票據是公司的優先無抵押債務，在支付權中明確從屬於2029年票據的受付權的公司任何債務，其受付權將排在優先地位；在支付權上等於公司任何不屬於該次級的無抵押債務；實際上，在擔保資產價值範圍內，受付權優先於公司的任何有擔保債務此類債務；在結構上低於當期的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）或本公司的未來子公司。
2029年契約包含與2029年票據有關的慣常違約事件，並規定，在某些違約事件發生和持續的情況下，受託人可以，受託人可以至少應持有人的要求 252029年票據的本金百分比應申報2029年票據的所有本金以及應計和未付利息（如果有）到期應付款。如果發生涉及公司的某些破產、破產或重組事件，則2029年票據的所有本金、應計和未付利息將自動到期並應付。
2029年票據包括以下內容（以千計）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
責任：
校長$67.5萬 $— 
未攤銷的債務發行成本(12,760)— 
淨賬面金額$662,240 $— 
不包括轉換期權，2029年票據的實際利率為 1.40%.
公司在隨附的簡明合併資產負債表上按面值減去未攤銷的債務發行成本持有2029年票據，並列報公允價值僅供披露之用。估計的公允價值是根據2029年票據在該期間最後一個交易日場外市場上的實際出價和報價確定的。根據截至2024年6月30日的市場方針，2029年票據的估計公允價值約為美元653.2百萬，代表二級估值。
在截至2024年6月30日的季度和六個月中，公司確認了美元0.3百萬和美元0.7數百萬美元的票面利息支出與債務發行成本的攤銷有關。
截至2024年6月30日，2029年票據不可兑換。
在發行2029年票據方面，公司與某些交易對手進行了上限看漲期權交易（“2029年上限看漲期權”，以及2024年和2026年的上限看漲期權，即 “上限看漲期權”），成本約為美元59.7百萬，這在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中記錄為公司額外實收資本的減少。
根據2029年上限看漲期權，公司購買了上限看漲期權，這些期權最初總共涵蓋了最初構成2029年票據基礎的公司普通股總數，行使價等於2029年票據的初始轉換價格，上限價格為美元92.17 每股普通股，但須根據2029年上限看漲期權的條款進行某些調整。
通過簽訂2029年上限看漲期權，如果2029年票據轉換時的市值，公司預計將減少2029年票據轉換後對普通股的潛在攤薄（或者，如果2029年票據的轉換以現金結算，則減少其現金支付義務）
18

其普通股的每股價格超過2029年票據的轉換價格，此類降幅受上限價格的限制。
預計2029年上限看漲期權的成本無法抵税，因為該公司沒有出於税收目的選擇將2029年上限看漲期權納入2029年票據。
注意事項 8 — 重組成本
2023年和2022財年重組計劃的負債已包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中，下表彙總了截至2024年6月30日的季度和六個月相應計劃的相關活動（以千計）：
截至2024年6月30日的季度
重組計劃
2023 財年2022 財年總計
截至 2024 年 3 月 31 日的應計餘額$624 $3 $627 
重組費用928 — 928 
現金支付和調整(756)(3)(759)
截至 2024 年 6 月 30 日的應計餘額$796 $— $796 
截至2024年6月30日的六個月
重組計劃
2023 財年 2022 財年總計
截至 2023 年 12 月 31 日的應計餘額$1,562 $7 $1,569 
重組費用 1,372 — 1,372 
現金支付和調整(2,138)(7)(2,145)
截至 2024 年 6 月 30 日的應計餘額$796 $— $796 
所有計劃調整都是估計值的變化，因此費用的增加和減少通常記錄在調整期間的運營支出中。
截至2024年6月30日，公司產生的累計成本為美元11.2百萬和美元5.0百萬美元分別與2023財年的重組計劃和2022財年的重組計劃有關。公司預計不會產生重大的額外費用。
注意事項 9 — 股權獎勵
股票薪酬支出
股票薪酬支出如下（以千計）：
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入成本$2,973 $2770 $4,935 $5,122 
銷售和營銷6,629 6,182 12,423 12,665 
研究和開發3,499 3,708 6,350 7,532 
一般和行政9,625 7,288 17,580 15,067 
$22,726 $19,948 $41,288 $40,386 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，作為資產資本化的股票薪酬為美元1.2百萬和美元1.0分別是百萬。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，作為資產資本化的股票薪酬為美元2.1百萬和美元1.8分別是百萬。
股票期權-僅限服務的歸屬條件
下表彙總了包含純服務授予條件的獎勵的活動（以千計）：
19

截至 2023 年 12 月 31 日未平息1,693 
已授予— 
已鍛鍊(131)
被沒收/取消(60)
截至 2024 年 6 月 30 日
1,502 
限制性股票單位-僅限服務的歸屬條件
下表彙總了包含純服務歸屬條件的限制性股票單位的活動（以千計）：
2023 年 12 月 31 日未歸屬2,208 
已授予1,603 
既得(597)
被沒收/取消(207)
2024 年 6 月 30 日未歸屬
3,007 
限制性股票單位——性能和服務條件
下表彙總了具有績效和服務歸屬條件並確定了授予日期的限制性股票單位的活動（以千計）：
2023 年 12 月 31 日未歸屬113 
已授予206 
性能調整(62)
既得(51)
被沒收/取消(8)
2024 年 6 月 30 日未歸屬198
下表彙總了具有績效和服務歸屬條件但未確定授予日期的限制性股票單位的活動（以千計）：
2023 年 12 月 31 日未歸屬235 
已授予147 
會計補助金日期已確定(133)
既得— 
被沒收/取消(5)
2024 年 6 月 30 日未歸屬244 
限制性股票單位-市場和服務條件
下表彙總了具有市場和服務條件的限制性股票單位的活動（以千計）：
2023 年 12 月 31 日未歸屬— 
已授予202 
既得— 
被沒收/取消— 
2024 年 6 月 30 日未歸屬202
注意事項 10 — 所得税
在確定季度所得税準備金時，公司使用適用於年初至今實際收入（虧損）的年度估計有效税率，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。該公司的年度估計有效税率與美國聯邦21％的法定税率不同，這主要是由於州税、外國税和公司所得税估值補貼的變化。
20

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，公司記錄了美元4.3百萬和美元0.9分別為百萬的所得税支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄了美元5.2百萬和美元1.6分別為百萬的所得税支出。與截至2023年6月30日的季度和六個月相比，截至2024年6月30日的季度和六個月的所得税支出均有所增加，主要原因是美元3.0百萬美元的税收支出與2026年票據部分失效的收益以及盈利的外國司法管轄區結構的變化有關。
為了計算歸屬於持續經營業務的所得税，公司繼續維持其美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產很可能無法變現。但是，鑑於公司最近的收益，該公司認為，在短期內，有可能有足夠的積極證據支持公司發放部分估值補貼，這將導致某些美國遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據公司可以實現的盈利水平而變化。
注意事項 11 — 每股淨收益
下表列出了每股基本淨收益和攤薄後淨收益（以千計，每股金額除外）的計算結果：
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
每股基本淨收益
分子：
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益$76,690 $30,849 $87,519 $18,841 
分母：
加權平均份額61,979 60,700 61,811 60,445 
歸屬於BlackLine, Inc.的每股基本淨收益$1.24 $0.51 $1.42 $0.31 
攤薄後的每股淨收益
分子：
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益$76,690 $30,849 $87,519 $18,841 
扣除税款的利息支出1,7071,458 3,1012,897 
扣除税款的可轉換優先票據的清償收益(62,147)— (62,147)— 
攤薄後歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益$16,250 $32,307 $28,473 $21,738 
分母：
加權平均份額61,979 60,700 61,811 60,445 
證券的稀釋效應635 777 781 1,032 
可轉換優先票據的稀釋作用9,908 10,324 10,116 10,324 
用於計算攤薄後每股淨收益的股票72,522 71,801 72,708 71,801 
歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後每股淨收益$0.22 $0.45 $0.39 $0.30 
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因反稀釋而被排除在攤薄後每股計算之外的潛在稀釋性證券的加權平均影響如下（以千計）：
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
股票期權-僅限服務的歸屬條件511 695 350 1,532 
限制性股票單位-僅限服務的歸屬條件2,478 2,330 1,926 2,335 
限制性股票單位——性能和服務條件64 — 36 32 
限制性股票單位-市場和服務條件181 — 103 — 
限制性股票單位——業績、市場和服務條件— 139 — 147 
總股份不包括在每股淨收益中3,234 3,164 2,415 4,046 
在截至2024年6月30日的季度和六個月中，上限看漲期權影響了可能發行的股票數量，最多約為 4.7百萬股， 2.0百萬股，以及 12.8如果某些公司活動發生在到期日之前或公司發出贖回通知，則2024年票據、2026年票據和2029年票據分別為百萬美元。
在截至2023年6月30日的季度和六個月中，上限看漲期權影響了可能發行的股票數量，最多約為 4.7百萬股和 9.9如果某些公司活動發生在到期日之前或公司發出贖回通知，則2024年票據和2026年票據將分別獲得百萬股。
注意事項 12 — 承付款和或有開支
訴訟——公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。公司目前不是任何法律訴訟的當事方，也不知道有任何未決或威脅要提起的訴訟，如果此類訴訟得到不利解決，這些訴訟將對公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
賠償——在正常業務過程中，公司可以就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償條款可能會在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額可能不受最高損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額尚不確定。該公司從未支付過重大索賠，也沒有因這些賠償安排被起訴。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未為這些賠償安排累計負債，因為與這些賠償安排相關的付款義務（如果有）的可能性不大或不可合理估計。
注意事項 13 — 未賺取的收入和績效義務
收入總計 $217.5百萬和美元195.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別確認了百萬美元，此前分別包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入餘額中。
合同但未確認的收入為 $847.8截至2024年6月30日，公司預計將確認其中的大約 57% 在接下來的 12 幾個月，其餘的時間。
注意事項 14 — 地理信息
該公司按地理位置對其與客户簽訂的合同收入進行了細分，因為該公司認為它最能描述其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表列出了公司按地理區域劃分的收入（以千計）：
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截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
美國$112,836 $104,052 $224,243 $204,064 
國際47,670 40,522 93,724 79,494 
$160,506 $144,574 $317,967 $283,558 
注十五 — 後續事件
2024 年 8 月 1 日，公司償還了未付總額 $250.0百萬本金總額及相關美元0.2根據2024年票據的條款，手頭現有現金為百萬的應計利息。還款後，2024年的上限看漲期權到期。



23

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告和我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中其他地方包含的財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括但不限於 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們創建了全面的基於雲的解決方案，旨在為全球所有行業的中型和企業組織實現會計和財務業務的轉型和現代化。我們安全、可擴展的解決方案可轉變關鍵流程，包括財務結算、公司間、發票到現金和合並。通過引入可統一關鍵數據並實現流程協調和自動化的軟件，我們使會計和財務專業人員能夠提高其財務報告的完整性，減少花在手動工作上的時間，加快現金流，並重新部署資源以專注於分析和業務夥伴關係。
截至2024年6月30日，我們在4,435個客户中擁有396,366名個人用户。此外，我們將繼續與技術供應商、專業服務公司、業務流程外包商和經銷商建立戰略關係。
我們是一家控股公司，通過我們的全資子公司BlackLine Systems, Inc.（“BlackLine Systems”）開展業務。2013年9月3日，我們收購了BlackLine Systems，外部投資者收購了我們的控股權，我們稱之為 “2013年收購”。根據公認會計原則，2013年收購被列為業務合併，導致截至2013年收購之日的會計基礎發生了變化。
我們基於雲的解決方案包括賬户對賬、交易匹配、任務管理、財務報告分析、日記分錄、差異分析、合規性、SAP智能結算、BlackLine現金應用程序、信用和風險管理、收款管理、爭議和扣除管理、團隊和任務管理、AR情報、電子發票和支付、公司間餘額和解決以及公司間淨額和結算。這些解決方案以可擴展解決方案的形式提供給客户，支持關鍵的記錄到報告和發票到現金的流程。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們約95％的收入來自訂閲基於雲的軟件平臺，約5％的收入來自專業服務。我們的訂閲合同的初始期限為一年至三年，不可取消，並有續訂選項。2023年和截至2024年6月30日的六個月中，大多數新合同的初始期限為三年。我們根據多種因素對訂閲進行定價，主要是有權訪問產品的用户數量和客户購買的產品數量。我們通常每年提前為客户開具訂閲發票，這筆訂閲最初記為遞延收入，並在客户合同期限內按比例確認。第一年的訂閲費通常在合同簽訂後的30天內支付，之後在續訂時支付。
專業服務主要包括實施和諮詢服務。除了從FourQ購買的公司間會計解決方案外，我們的產品在向新客户授予訪問權限後即可立即在我們的平臺上使用。我們通常幫助客户實施我們的解決方案，我們還提供諮詢服務以幫助客户優化我們產品的使用。我們根據時間和材料為客户開具諮詢服務的發票，並將收入確認為所提供的服務。我們向有限數量的客户提供固定費用的專業服務，我們提前開具發票，最初記為遞延收入，並在提供服務時按業績比例確認。
我們主要通過直銷隊伍銷售我們的解決方案，這充分利用了我們與技術供應商、專業服務公司和業務流程外包商的關係。特別是，我們的解決方案集成了SAP的企業資源規劃（“ERP”）解決方案，而SAP是我們在日常業務過程中使用的經銷商渠道的一部分。SAP 有能力將我們的解決方案作為 SAP 解決方案擴展（“SoleX”）進行轉售，我們從中獲得一定比例的收入。我們還與Google Cloud簽訂了協議，根據該協議，我們將與他們合作開展聯合銷售和市場進入活動，併為新老客户提供增強的財務和會計自動化解決方案。
24

我們能否最大限度地提高客户關係的終身價值，在一定程度上取決於客户是否願意向我們購買額外的用户許可證和產品。我們依靠我們的銷售和客户成功團隊通過保持較高的客户滿意度並教育客户瞭解我們所有產品所提供的價值來支持和發展我們的現有客户。
我們的銷售週期長短取決於潛在客户和合同的規模，以及所購買的解決方案或產品的類型。我們的全球企業客户的銷售週期通常比中型客户的銷售週期更長。此外，對於較大的合同和更復雜的戰略產品，例如公司間財務管理，銷售週期的長度往往會增加。隨着我們繼續專注於增加平均合同規模和銷售更具戰略意義的產品，我們預計我們的銷售週期將延長，變得不可預測，這可能會導致我們在任何特定時期的業績出現波動。
從歷史上看，我們在每年的第四季度，通常是在該季度的最後一個月，與新客户簽署的協議以及與現有客户的續訂協議的比例很高。這可以歸因於軟件行業典型的購買模式。由於我們的大多數客户協議的條款都是以全年為增量來衡量的，因此最初在任何季度的第四季度或最後一個月簽訂的協議通常會在隨後的幾年中同時續訂。這種季節性反映在我們的收入中，儘管對年度或季度總收入的影響微乎其微，因為我們在客户合同期限內按比例確認訂閲收入。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，我們的總收入分別為1.605億美元和1.446億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，我們創造了歸屬於BlackLine, Inc.的淨收入分別為7,670萬美元和3,080萬美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的總收入分別為3.18億美元和2.836億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們創造了歸屬於BlackLine, Inc.的淨收入分別為8,750萬美元和1,880萬美元。
全球宏觀經濟因素
我們的經營業績可能會根據我們行業或全球經濟的變化對我們或客户的影響而有所不同。總體宏觀經濟狀況，例如衰退、通貨膨脹或利率上升、美國（“美國”）或國際經濟衰退、不利的商業狀況和流動性問題，或銀行倒閉或金融服務業的不穩定，已經並將繼續對我們產品的需求產生不利影響，使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。在最近幾個季度中，由於經濟的不確定性，我們看到客户推遲和推遲購買決定，這對我們的短期需求產生了不利影響。
關鍵指標
我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
2023年6月30日2023年9月30日2023年12月31日2024 年 3 月 31 日2024 年 6 月 30 日
基於美元的淨收入留存率106%105%106%105%104%
客户數量4,2794,3684,3984,4114,435
用户數量377,585381,892386,814387,050396,366
基於美元的淨收入保留率。我們認為，以美元為基礎的淨收入留存率是衡量客户協議長期價值以及我們隨着時間的推移保留和發展與現有客户關係的能力的重要指標。我們按美元計算淨收入留存率，計算方法是計算前一年我們在計算前一年產生訂閲收入的基本客户羣在期末的隱含月度訂閲和支持收入，除以同一客户羣計算之日前一年的隱含月度訂閲和支持收入。該計算不反映在一年期內增加的新客户的隱含月度訂閲和支持收入，但確實包括在此期間終止訂閲的客户的影響。我們將隱含的每月訂閲和支持收入定義為根據我們的每份客户協議在整個協議期限內根據合同承諾的最低訂閲和支持收入總額除以協議期限內的月數。截至2024年6月30日，由於人員流失，我們以美元計算的淨收入留存率比截至2024年3月31日的季度略有下降。我們能夠最大限度地提高客户的終身價值
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關係將部分取決於客户是否願意向我們購買額外的用户許可證和產品。我們依靠我們的客户成功和銷售團隊通過保持較高的客户滿意度並教育客户瞭解我們所有產品所提供的價值來支持和發展我們的現有客户。
客户數量。我們認為，我們擴大客户羣的能力是我們市場滲透率和業務增長的指標。我們將客户定義為截至評估之日為我們的訂閲和支持收入做出貢獻的公司。在一個組織擁有多個子公司或部門的情況下，作為獨立實體開具發票的每個實體將被視為單獨的客户。但是，如果現有客户要求分割其發票，其唯一目的是重組其內部賬單安排，而沒有增加收入，則該客户將繼續被視為單一客户。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月中，沒有一個客户佔我們總收入的10％以上。
用户數量。由於我們的客户通常根據其組織內我們平臺的用户數量支付費用，因此我們認為用户總數是我們業務增長的指標。雖然我們銷售的大多數產品的費用都是基於用户的，但我們看到非用户基礎戰略產品的交易量不斷增加，例如電子發票和支付、交易匹配、跨公司和BlackLine Cash Application。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標對我們和我們的投資者評估我們的業務很有用。這些非公認會計準則財務指標之所以有用，是因為它們為我們過去的業績提供了一致性和可比性，便於運營的同期比較，並便於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
GAAP 毛利$120,158$107,458$238,522$211,171
GAAP 毛利率74.9%74.3%75.0%74.5%
GAAP 營業收入$2,208$17,920$3,956$2,607
GAAP 營業利潤率1.4%12.4%1.2%0.9%
歸屬於BlackLine, Inc.的GAAP淨收益$76,690$30,849$87,519$18,841
歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後每股淨收益$0.22$0.45$0.39$0.30

截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
非公認會計準則毛利$127,232$113,885$251,628$223,557
非公認會計準則毛利率79.3%78.8%79.1%78.8%
非公認會計準則營業收入$31,731$19,324$58,531$34,889
非公認會計準則營業利潤率19.8%13.4%18.4%12.3%
歸屬於BlackLine, Inc.的非公認會計準則淨收益$42,928$30,728$83,003$55,828
歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後每股非公認會計準則淨收益$0.58$0.41$1.11$0.75
非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率。非公認會計準則毛利是指GAAP收入減去經收購的開發技術的攤銷、股票薪酬和交易相關成本（包括但不限於與交易相關的會計、法律和諮詢費用，以及與交易相關的留存獎金）調整後的GAAP收入成本。非公認會計準則毛利率定義為非公認會計準則毛利除以公認會計準則收入。我們認為，列報非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率對投資者很有用，因為它消除了某些非現金支出的影響，並允許在不同時期之間進行直接比較。
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非公認會計準則運營收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率。非公認會計準則運營收益（虧損）定義為經無形資產攤銷、股票薪酬、或有對價公允價值變動、交易相關成本、法律和解收益或成本以及重組成本調整後的GAAP運營收入（虧損）。非公認會計準則營業利潤率定義為非公認會計準則運營收入除以公認會計準則收入。我們認為，列報非公認會計準則運營收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率對投資者很有用，因為它消除了受BlackLine收購和其他相關成本影響的項目的影響，從而可以直接比較所有報告期之間的運營收入（虧損）。
歸屬於BlackLine的非公認會計準則淨收益（虧損）和歸屬於BlackLine公司的攤薄後的非公認會計準則每股淨收益（虧損）定義為歸屬於BlackLine的GAAP淨收益（虧損），根據與收購相關的所得税準備金（收益）、無形資產攤銷、股票薪酬、我們的債務發行成本攤銷的影響進行調整 2024 年到期的 0.125% 可轉換優先票據（“2024 年票據”），2026 年到期的 0.00% 可轉換優先票據（”2026年票據”）和2029年到期的1.00％的可轉換優先票據（“2029年票據” 以及2024年和2026年票據一起，“票據” 或 “可轉換優先票據”）、或有對價公允價值的變化、交易相關成本、法律和解收益或成本、重組成本、可贖回非控股權益對贖回金額的調整以及可轉換優先票據的清償收益。歸屬於BlackLine, Inc.的攤薄後的每股非公認會計準則淨收益（虧損）包括因取消股票薪酬而產生的股票調整。我們認為，列報歸因於BlackLine的非公認會計準則淨收益（虧損）對投資者很有用，因為它消除了受我們的收購和其他相關成本影響的項目的影響，可以直接比較所有報告期之間的淨收益（虧損）。
非公認會計準則財務指標的對賬
下表顯示了毛利、毛利率、營業收入、營業利潤率和淨收入（最具可比性的公認會計準則指標）與非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則營業利潤率和非公認會計準則淨收入的對賬情況：
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截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
非公認會計準則毛利：
毛利潤$120,158$107,458$238,522$211,171
收購的開發技術的攤銷3,3832,9806,7675,929
基於股票的薪酬3,6533,2736,2496,070
與交易相關的成本3817490387
非公認會計準則毛利總額$127,232$113,885$251,628$223,557
毛利率74.9%74.3%75.0%74.5%
非公認會計準則毛利率79.3%78.8%79.1%78.8%
非公認會計準則營業收入：
營業收入$2,208$17,920$3,956$2,607
無形資產的攤銷5,1955,13410,39110,219
基於股票的薪酬
23,40620,45142,60241,334
或有對價公允價值的變化—(25,535)—(22,429)
與交易相關的成本(6)1,2192102,009
重組成本9281351,3721,149
非公認會計準則總營業收入$31,731$19,324$58,531$34,889
GAAP 營業利潤率1.4%12.4%1.2%0.9%
非公認會計準則營業利潤率19.8%13.4%18.4%12.3%
歸屬於BlackLine, Inc. 的非公認會計準則淨收益：
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益$76,690$30,849$87,519$18,841
所得税準備金2,9022862,319105
無形資產的攤銷5,1955,13410,39110,219
基於股票的薪酬23,29220,36442,37741,104
債務發行成本的攤銷1,2941,3792,6792,741
或有對價公允價值的變化—(25,535)—(22,429)
與交易相關的成本(6)1,2192102,009
重組成本9281351,3721,149
對可贖回非控股權益的調整(2,255)(3,103)1,2482,089
可轉換優先票據的註銷收益(65,112)—(65,112)—
歸屬於BlackLine, Inc.的非公認會計準則淨收益總額$42,928$30,728$83,003$55,828

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運營結果
下表列出了我們在每個指定時期的運營報表：
截至6月30日的季度截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）
收入
訂閲和支持$151,787$135,881$301,288$266,307
專業服務8,7198,69316,67917,251
總收入160,506144,574317,967283,558
收入成本
訂閲和支持33,75630,63065,80859,142
專業服務6,5926,48613,63713,245
總收入成本40,34837,11679,44572,387
毛利潤120,158107,458238,522211,171
運營費用
銷售和營銷60,24862,749121,359124,680
研究和開發25,72126,80250,73653,907
一般和行政31,053(148)61,09928,828
重組成本9281351,3721,149
運營費用總額117,95089,538234,566208,564
運營收入2,20817,9203,9562,607
其他收入（支出）
利息收入14,06512,54229,42523,207
利息支出(2,089)(1,470)(3,558)(2,925)
可轉換優先票據的註銷收益65,112—65,112—
其他收入，淨額77,08811,07290,97920,282
所得税前收入79,29628,99294,93522,889
所得税準備金4,3379265,2061,554
淨收入74,95928,06689,72921,335
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益524320962405
歸因於可贖回非控股權益的調整 (2,255)(3,103)1,2482,089
歸屬於BlackLine, Inc.的淨收益$76,690$30,849$87,519$18,841

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度和六個月的比較
收入
截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
訂閲和支持$151,787$135,881$15,90612%$301,288$266,307$34,98113%
專業服務8,7198,69326—%16,67917,251(572)(3)%)
總收入$160,506$144,574$15,93211%$317,967$283,558$34,40912%
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6月30日
20242023
基於美元的淨收入留存率104%106%
客户數量4,4354,279
用户數量396,366377,585
與截至2023年6月30日的季度和六個月相比，截至2024年6月30日的季度和六個月的收入增長主要來自於獲得新客户，而現有客户則來自增加用户和產品擴展。與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的客户和用户總數分別增長了4％和5％。
收入成本
截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
訂閲和支持$33,756$30,630$3,12610%$65,808$59,142$6,66611%
專業服務6,5926,4861062%13,63713,2453923%
總收入成本$40,348$37,116$3,2329%$79,445$72,387$7,05810%
毛利率74.9%74.3%75.0%74.5%
與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度總收入成本的增加主要是由於以下原因：
•隨着客户繼續遷移到谷歌雲平臺，以及軟件購買量的增加，雲託管服務支出增加，計算機軟件支出增加了200萬美元；
•由於投入使用的軟件淨增加，已開發技術的攤銷額增加了80萬美元；以及
•工資、福利和股票薪酬增加了50萬美元。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月總收入成本的增加主要是由於以下原因：
•隨着客户繼續遷移到谷歌雲平臺，以及軟件購買量的增加，雲託管服務支出增加，計算機軟件支出增加了490萬美元；以及
•由於投入使用的軟件淨增加，已開發技術的攤銷額增加了180萬美元。

銷售和營銷
截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
銷售和營銷$60,248$62,749$(2,501)(4)%)$121,359$124,680$(3,321)(3)%)
佔總收入的百分比37.5%43.4%38.2%44.0%
與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度銷售和營銷費用減少的主要原因如下：
•由於簡化了營銷工作，營銷費用減少了170萬美元；以及
•由於員工人數減少，工資、福利和股票薪酬減少了90萬美元，但平均工資、佣金和獎金的增加部分抵消了這一減少。
30

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月銷售和營銷費用減少的主要原因如下：
•工資、福利和股票薪酬減少了410萬美元，這主要是由於員工人數的減少；以及
•由於簡化了營銷工作，營銷費用減少了170萬美元；部分抵消了這一點
•專業費用增加了100萬美元；
•與去年虛擬活動相比，面對面舉辦的銷售相關活動增加了60萬美元；
•增加了50萬美元的差旅和娛樂費用，以支持面對面的活動；以及
•計算機軟件支出增加了50萬美元，以支持自動化和可擴展性。
研究和開發
截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
研究與開發，總額$31,913$32,459$(546)(2)%)$62,486$65,337$(2,851)(4)%)
將內部開發的軟件成本資本化(6,192)(5,657)(535)9%(11,750)(11,430)(320)3%
研究和開發，網絡$25,721$26,802$(1,081)(4)%)$50,736$53,907$(3,171)(6)%)
佔總收入的百分比16.0%18.5%16.0%19.0%
與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度研發費用減少的主要原因如下：
•與FourQ收購相關的交易相關成本減少了90萬美元；以及
•由於專注於基於雲的解決方案和新解決方案的開發，資本化軟件成本增加了50萬美元。總的來説，這些增長導致淨支出減少。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用減少的主要原因如下：
•工資、福利和股票薪酬減少了200萬美元，這主要是由於離岸員工人數增加導致平均工資下降；
•與FourQ收購相關的交易相關成本減少了120萬美元；以及
•由於我們解決方案的功能增強和新的解決方案產品的開發，資本化軟件成本增加了30萬美元。總的來説，這些增加導致淨支出減少；部分抵消了淨支出的減少
•計算機軟件支出增加了50萬美元以支持業務增長。
我們仍然致力於創新和投資人工智能，以增強我們的平臺和業務。
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一般和行政
截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
一般和行政$31,053$(148)$31,201N/M$61,099$28,828$32,271112%
佔總收入的百分比19.3%(0.1)%)19.2%10.2%
與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度一般和管理費用增加的主要原因如下：
•由於截至2023年6月30日的季度中FourQ或有對價的公允價值下降，該期間增加了2550萬美元（參見 “附註6——公允價值衡量”）；
•工資、福利和股票薪酬增加600萬美元，主要與平均員工人數和平均工資的增加有關，其中包括支持長期增長的戰略舉措；部分被抵消
•折舊和攤銷減少了50萬美元，這主要是由於某些無形資產已全部攤銷；以及
•與內部戰略項目相關的成本減少了40萬美元。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用增加，主要是由於以下原因：
•增加2240萬美元，這是由於截至2023年6月30日的六個月中四季度或有對價的公允價值下降（參見 “附註6——公允價值衡量”）；
•工資、福利和股票薪酬增加780萬美元，主要與平均員工人數和平均工資的增加有關，其中包括支持長期增長的戰略舉措；
•由於美元兑多種貨幣走強，淨外幣損失，增加了190萬美元；
•專業費用增加了80萬美元；以及
•用於支持自動化和可擴展性的計算機軟件支出增加了40萬美元；部分抵消了這一增長
•折舊和攤銷減少了90萬美元，這主要是由於某些無形資產已全部攤銷；以及
•與內部戰略項目相關的成本減少了60萬美元。
重組成本
 截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
 20242023$%20242023$%
 （以千計，百分比除外）
重組成本$928$135$793N/M$1,372$1,149$22319%
與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度重組成本增加，這是由於2023財年重組計劃的一次性解僱補助金有所增加，而2022財年重組計劃在相應時期的額外一次性解僱補助金有所減少。有關其他信息，請參閲 “附註8——重組成本”。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，重組成本的增加是由於2023財年重組計劃的一次性解僱補助金有所增加，而2022財年重組計劃在相應時期的額外一次性解僱補助金有所減少。有關其他信息，請參閲 “附註8——重組成本”。
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利息收入
截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
利息收入$14,065$12,542$1,52312%$29,425$23,207$6,21827%
與截至2023年6月30日的季度和六個月相比，截至2024年6月30日的季度和六個月的利息收入有所增加，這是由於我們的投資和現金餘額的平均利率上升，以及在較小程度上平均餘額的增加。
利息支出
截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
利息支出$2,089$1,470$61942%$3,558$2,925$63322%
與截至2023年6月30日的季度和六個月相比，截至2024年6月30日的季度和六個月中利息支出的增加，主要是由於與2024年5月發行的2029年票據相關的債務發行成本和現金利息支出的攤銷，但部分回購2026年票據導致的利息支出的減少部分抵消了這一增加。有關其他信息，請參閲 “附註7——可轉換優先票據”。
可轉換優先票據的註銷收益
 截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
 20242023$%20242023$%
 （以千計，百分比除外）
可轉換優先票據的註銷收益$65,112$—$65,112N/M$65,112$—$65,112N/M
在截至2024年6月30日的季度和六個月中，可轉換優先票據的註銷收益來自於我們對2026年票據的部分回購。有關其他信息，請參閲 “附註7——可轉換優先票據”。
所得税準備金
截至6月30日的季度改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
所得税準備金$4,337$926$3,411368%$5,206$1,554$3,652235%
我們在美國需要繳納聯邦和州所得税，在外國司法管轄區繳税。在截至2024年6月30日的季度中，我們的年度估計有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於州税、外國税和所得税估值補貼的變化。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，我們分別記錄了430萬美元和90萬美元的所得税支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別記錄了520萬美元和160萬美元的所得税支出。與截至2023年6月30日的季度和六個月相比，截至2024年6月30日的季度和六個月的所得税支出均有所增加，這主要是由於與2026年票據部分註銷收益相關的300萬美元税收支出，以及盈利的外國司法管轄區組合的變化。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源共計10億美元的現金和現金等價物以及有價證券，主要包括短期、貨幣市場共同基金、商業票據、美國國庫證券和美國政府機構。
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我們認為，我們現有的現金和現金等價物、對有價證券的投資以及運營現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求、資本支出和融資義務。
合同義務和承諾
可轉換優先票據和上限看漲期權
截至2024年6月30日，我們的未償還票據本金總額為12億美元，其中2.5億美元已於2024年8月1日償還。我們計劃並相信我們有能力在未來12個月內支付所有預期的利息。
在2024年票據的發行方面，我們與某些交易對手簽訂了2024年上限看漲期權，涵蓋了約340萬股普通股，但須進行反稀釋調整，並普遍預計將抵消我們普通股在初始上限價格之前的潛在經濟稀釋。2024年上限看漲期權的初始行使價為每股73.40美元，但須進行某些調整，這相當於2024年票據的初始轉換價格，初始上限價格為每股106.76美元，但須進行某些調整。截至2024年6月30日，所有2024年的上限看漲期權仍未兑現。2024 年上限看漲期權已於 2024 年 8 月 1 日到期。
在2026年票據的發行方面，我們與某些交易對手簽訂了2026年的上限看漲期權，涵蓋了約690萬股普通股，但須進行反稀釋調整，並且通常預計將抵消我們普通股在初始上限價格之前的潛在經濟稀釋。2026年上限看漲期權的初始行使價為每股166.23美元，但須進行某些調整，這相當於2026年票據的初始轉換價格和每股233.31美元的初始上限價格，但須進行某些調整。截至2024年6月30日，所有2026份上限看漲期權仍未兑現。
在2029年票據的發行方面，我們與某些交易對手簽訂了2029年上限看漲期權，涵蓋了約990萬股普通股，但須進行反稀釋調整，並且通常預計將抵消我們普通股在初始上限價格之前的潛在經濟稀釋。2029年上限看漲期權的初始行使價為每股68.47美元，但須進行某些調整，這相當於2029年票據的初始轉換價格和每股92.17美元的初始上限價格，但須進行某些調整。截至2024年6月30日，所有2029年的上限看漲期權仍未兑現。
租賃負債
截至2024年6月30日，我們與現有財產和設備租賃相關的債務總額為1,890萬美元。
購買義務
購買義務是我們在正常業務過程中最重要的合同義務，我們尚未收到全部或部分相關的商品或服務。截至2024年6月30日，我們有與七項承諾相關的4,110萬美元的合同義務，其中2,250萬美元將在12個月內支付，並且與其他供應商有額外的合同義務，這些義務個人並不重要，鑑於我們的流動性狀況和資本資源，我們可以輕鬆結算。
或有對價
如果實現某些財務業績里程碑，我們可能有義務在2022年1月至2025年1月期間支付與我們的FourQ收購相關的最高7,320萬美元的或有對價。截至2024年6月30日，FourQ收購的相關負債為零。
未確認的納税負債
截至2024年6月30日，儘管我們的未確認税收優惠負債為780萬美元，但由於其性質，未來現金流出的時機以及其他消除這些負債的事件存在很大的不確定性。
信用證
截至2024年6月30日，信用證下的承諾預計到期時間如下（以千計）：
 總計少於 1 年1-3 年3-5 年此後
信用證$619$204$—$415$—
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信用證是根據我們的某些租賃安排保留的。根據相關協議的條款，信用證在不同程度上仍然有效。
未來資本要求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、戰略關係和國際運營、支持研發工作的支出時間和範圍、未來的併購活動、現有債務的回購或再融資，以及我們解決方案的持續市場接受度。我們曾不時要求額外的股權或債務融資，而且將來可能需要或機會性地籌集額外的股權或債務融資。出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會導致股東稀釋。如果我們通過向第三方借款籌集資金，則這些融資安排的條款將要求我們承擔利息支出，並可能包括對業務的負面承諾或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性。我們無法保證能夠獲得任何融資，也無法保證我們能夠以對我們有利的條件獲得融資。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將被要求削減運營活動和資本支出，我們的業務經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至6月30日的六個月
20242023
（以千計）
經營活動提供的淨現金$91,123$47,418
由（用於）投資活動提供的淨現金$506,431$(46,967)
由（用於）融資活動提供的淨現金$(251,629)$3,304
經營活動提供的淨現金
運營活動提供的現金流主要受我們的淨收入（如適用）、根據我們的訂閲收入模式收款產生的現金以及在收入確認之前進行賬單的收款產生的現金以及我們產生的大量非現金費用的影響。非現金活動主要包括部分回購2026年票據的清償收益、折舊和攤銷、股票薪酬、或有對價公允價值的變化、非現金租賃支出、債務發行成本的攤銷、有價證券溢價的增加和遞延税。
在截至2024年6月30日的六個月中，運營提供的現金為9,110萬美元，淨收入為8,970萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流為1,080萬美元，部分被約940萬美元的非現金支出淨額所抵消。由於我們的運營資產和負債變動而產生的1,080萬美元淨現金流主要反映了以下方面：
•應收賬款減少3,400萬美元，主要是由於收款增加；
•預付費用和其他流動資產淨減少350萬美元，這主要是由於應計利息的減少、預付餘額的攤銷以及資本化佣金的減少；以及
•由於預付佣金的淨減少，其他資產減少了160萬美元，但部分被雲計算成本所抵消。
以下因素部分抵消了我們運營資產和負債的這些變化：
•應計費用和其他流動負債減少了1,090萬美元，這主要是由於年度獎金的支付；
•由於預訂量減少導致賬單減少，遞延收入減少了780萬美元；
•由於付款時機，應付賬款減少了650萬美元；以及
•運營租賃負債減少了320萬美元。
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在截至2023年6月30日的六個月中，運營提供的現金為4,740萬美元，淨非現金支出約為3,330萬美元，淨收入為2,130萬美元，部分被運營資產和負債變動產生的720萬美元淨現金流所抵消。由於我們的運營資產和負債變動而使用的720萬美元淨現金流主要反映了以下方面：
•應計費用和其他流動負債減少了1,320萬美元，這主要是由於年度獎金的支付；
•由於付款時機，應付賬款減少了610萬美元；
•預付費用和其他流動資產增加了400萬美元；
•運營租賃負債減少了350萬美元；以及
•其他長期負債減少了280萬美元，主要與收購FourQ有關。
以下因素部分抵消了我們運營資產和負債的這些變化：
•由於收款增加，應收賬款減少了2,070萬美元；以及
•遞延收入增加了100萬美元。
由（用於）投資活動提供的淨現金
我們的投資活動主要包括有價證券的投資、到期日和銷售、資本化軟件開發成本以及不動產和設備的資本支出。
在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為5.064億美元，主要原因如下：
•扣除有價證券購買後的到期和銷售收益為5.195億美元；
•1210萬美元的資本化軟件開發成本；以及
•100萬美元購買財產和設備。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為4,700萬美元，原因如下：
•扣除收益後的3180萬美元有價證券到期日購買額；
•1,230萬美元的資本化軟件開發成本；以及
•280萬美元購買財產和設備。
由（用於）融資活動提供的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為2.516億美元，這主要是由於以下原因：
•8.485億美元用於部分回購2026年票據；
•5,970萬美元用於購買2029年票據的相關上限看漲期權；以及
•1,240萬美元用於收購普通股以履行預扣税義務；部分抵消了
•扣除債券發行成本後的6.626億美元收益來自2029年票據的發行；
•來自員工股票購買計劃的420萬美元收益；以及
•260萬美元的股票期權行使收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為330萬美元，這主要是由於以下原因：
•1190萬美元行使股票期權的收益；以及
•來自員工股票購買計劃的530萬美元收益；部分抵消了
•1,340萬美元用於收購普通股以履行預扣税義務。
關鍵會計估計
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我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們對影響未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方的附註中報告的金額的未來事件做出估算和假設。在截至2024年6月30日的季度中，我們的關鍵估計值沒有重大變化，詳見截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第7項。
最近的會計公告
有關近期會計公告的完整描述以及我們對它們對經營業績和財務狀況的影響（如果有）的預期，請參閲本10-Q表第一部分第1項中 “未經審計的簡明合併財務報表附註” 中的附註2—— “列報基礎、重要會計政策和最近發佈的會計公告”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通貨膨脹風險，以及與我們開展業務的國家總體經濟狀況變化相關的風險。為了降低這些風險，我們監控客户的財務狀況，通過預先收款和酌情設定信用額度來限制信貸風險。此外，我們的投資策略歷來是投資具有高流動性且易於轉換為現金以用於運營的金融工具。迄今為止，我們尚未使用衍生工具來減輕市場風險敞口的影響。我們也沒有使用也不打算將衍生品用於交易或投機目的。
利率風險
我們面臨與利率變動相關的市場風險。
2021年3月，我們發行了2026年票據的總本金額為11.5億美元，並於2024年5月部分回購了本金總額為9.198億美元。2026年票據的固定年利率為0.0％；因此，我們對2026年票據沒有經濟利率敞口。但是，2026年票據的公允價值面臨利率風險。2024年5月，我們發行了2029年票據的總本金額為6.75億美元。2029年票據的固定年利率為1.00％；因此，我們對2029年票據沒有經濟利率敞口。通常，票據的公允市場價值將隨着利率的下降而增加，並隨着利率的上升而降低。此外，票據的公允價值受到我們普通股價格的影響。票據的公允價值通常會隨着我們普通股價格的上漲而增加，並且通常會隨着普通股價格的下跌而下降。此外，我們在合併資產負債表上按面值減去未攤銷的發行成本持有票據，並且我們列報的公允價值僅用於必要的披露目的。
截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為10億美元。我們的現金等價物和有價證券由高流動性、貨幣市場共同基金、商業票據、美國國庫證券和美國政府機構組成。
由於這些工具的高流動性，我們的現金等價物和有價證券的賬面金額合理地接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資進行信託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。但是，由於我們投資組合的短期性質，我們認為立即提高或降低10％的利率不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
我們認為我們的現金等價物和有價證券不存在違約或流動性不足的重大風險。儘管我們認為我們的現金等價物和有價證券不包含過大的風險，但我們無法絕對保證我們的投資將來不會受到市值的不利變化的影響。此外，我們在一家或多家金融機構中保留了超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物。我們無法保證這些存款不會蒙受損失。
外幣風險
雖然我們主要以美元與客户進行交易，但我們也以外幣進行交易，包括澳元、英鎊、加元、歐元、印度盧比、日元、墨西哥比索、羅馬尼亞列伊
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由於國外業務和客户銷售，列伊和新加坡元。我們預計將繼續增長我們的國外業務和客户銷售額。我們的國際子公司維持某些資產和負債餘額，這些餘額以這些子公司的本位幣以外的貨幣計價，所有國際子公司的本位貨幣均為美元，日本子公司除外，其本位幣為本位貨幣。外幣相對於美元的價值的變化可能會導致我們的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的波動。假設適用於我們業務的外幣匯率上漲或下降10％，其影響將使我們截至2024年6月30日的現金餘額分別減少330萬美元或增加330萬美元。
隨着我們國際業務的增長，我們與匯率波動相關的風險將越來越大，我們將繼續重新評估管理這種風險的方法。此外，貨幣波動或美元疲軟會增加我們國際擴張的成本。迄今為止，我們尚未簽訂任何外幣套期保值合約，因為匯率波動沒有對我們的經營業績和現金流產生重大影響。根據目前的國外業務和客户銷售水平，我們不打算在不久的將來進行套期保值活動。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條或 “交易法” 的規定，披露控制和程序是指公司的控制措施和其他程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規定的時間內記錄、處理、彙總和報告規則和表格；並確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，酌情包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了2024年6月30日，即本季度報告所涉期間的最後一天，我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實，即資源有限，我們的管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
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我們可能會不時受到法律訴訟，包括正常業務過程中出現的索賠、訴訟、調查和查詢。此外，第三方可能會不時以信件和其他通信形式向我們提出知識產權侵權索賠。截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告發布之日，我們尚未參與任何訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，個人或總體上可以合理地預計將對我們的經營業績、前景、現金流、財務狀況或品牌產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果以下風險因素中描述的任何事件或情況確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，在投資BlackLine之前，您應考慮這些風險和不確定性，詳情如下。使投資BlackLine具有風險的主要因素和不確定性包括：
•如果我們無法吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會低於預期，我們的業務可能會受到損害。
•我們的業務和增長在很大程度上取決於客户續訂我們的訂閲協議，客户續訂人數的任何下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球經濟中的其他不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•我們有虧損記錄，我們可能無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。
•我們繼續經歷增長和組織變革，如果我們未能有效地管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃。
•我們的季度業績可能會波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下跌。
•如果我們無法成功地為我們的軟件解決方案提供增強、新功能或修改，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們幾乎所有的收入都來自有限數量的軟件解決方案，我們的增長取決於它們的成功。
•如果我們與技術供應商和業務流程外包商的關係不成功，我們的業務和增長可能會受到損害。
•如果我們的安全控制措施遭到破壞，或者以其他方式未經授權或無意中訪問了客户、員工或其他機密數據，我們的軟件解決方案可能會被視為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害，並可能承擔重大責任。
•與我們賴以運營業務和交付軟件解決方案的第三方軟件、SaaS應用程序或雲提供商相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
•我們在平臺和業務中越來越關注生成式人工智能和機器學習技術（“AI/ML”）的開發和使用，以及我們可能無法有效實施、使用和營銷這些技術，可能會導致聲譽損害或責任，或者可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。
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•與我們的軟件解決方案、平臺和技術相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場接受度，並可能產生為產品責任索賠進行辯護或解決的費用。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
•我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們無法吸引新客户和擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會低於預期，我們的業務可能會受到損害。
我們的增長在一定程度上取決於客户羣的增加。我們實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷工作的有效性。我們可能難以吸引依賴Excel等工具的潛在客户，或者已經投入大量人力和財務資源將本地或其他軟件解決方案整合到其業務中的潛在客户，因為這些組織可能不願或不願投資新產品。如果我們未能吸引新客户或維持和擴大這些客户關係，我們的收入增長將比預期的要慢，我們的業務也將受到損害。
我們的增長還取決於我們增加用户和向現有客户銷售更多產品的能力。對於我們業務的增長，我們的現有客户必須額外大量購買我們的產品，並在我們的平臺上增加更多用户。儘管我們的客户、用户和收入在過去快速增長，但最近一段時間，我們增長率的放緩反映了我們業務的規模和規模，也反映了我們對戰略產品的關注。我們無法保證未來會實現類似的增長率，因為我們的客户、用户和收入可能會下降或增長速度比我們預期的要慢。我們的業務還取決於留住現有客户。如果我們沒有留住客户，包括由於其他公司收購我們的客户，或者我們的客户降級或未能續訂與我們的協議，或者轉向我們的競爭對手，或者如果我們的客户不購買其他產品或我們沒有在平臺上增加更多用户，我們的收入增長可能比預期的要慢，可能根本無法增長或可能下降。此外，增加對我們當前客户羣的增量銷售可能需要針對高級管理層的額外銷售工作，這些努力通常與複雜的客户要求和額外的產品評估和測試時間有關，並可能導致漫長而不可預測的銷售週期，尤其是在當前的宏觀經濟環境中。無法保證我們的努力會增加對現有客户的銷售額或增加收入。
我們的銷售和營銷工作已經並將繼續受到地緣政治事態發展和其他我們無法控制的事件的影響，包括市場價格波動和宏觀經濟趨勢。此類事件可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，從而導致某些當前和潛在客户的價格敏感度增加，並可能對我們某些高價產品的銷售產生負面影響。
我們的業務和增長在很大程度上取決於客户續訂我們的訂閲協議，客户續訂人數的任何下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。
對於大多數客户，我們的初始訂閲期為一到三年。為了使我們繼續增加收入，我們的現有客户在合同期限到期時續訂訂閲協議非常重要。儘管我們的協議通常包含自動續訂語言，但我們的客户可以在期限到期時取消協議。此外，我們的客户可以續訂較少的用户，續訂較短的合同期限或續訂較少的產品或解決方案。續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，包括對我們的軟件或專業服務的滿意度或不滿意、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品或服務的定價或能力、經濟狀況的影響或客户預算和支出水平的下降。例如，宏觀經濟趨勢和不斷變化的客户偏好已經影響並可能繼續影響我們的續訂率。總體而言，全球經濟或特定行業（例如科技或金融服務）的任何長期低迷都將對我們客户經營的行業產生不利影響，這可能會對我們的客户續訂訂協議的能力或意願產生不利影響，也可能導致我們的客户下調其訂閲協議的條款。即使沒有不利的宏觀經濟趨勢，
40

IT 支出的規模和組合，例如以犧牲數字化轉型為代價偏愛人工智能/機器學習等新技術，可能會對客户續訂訂協議的能力或意願產生負面影響，或者可能導致我們的客户降低訂閲協議的條款。
此外，隨着我們現有解決方案市場的成熟，或者當前和未來的競爭對手推出與我們的競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法續訂與現有客户的協議，也無法以對我們有利可圖的價格吸引新客户。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價模式，提供價格激勵或降低價格。如果我們的客户不續訂與我們的協議或不以對我們不利的條款續約，我們的收入可能會下降。
當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球經濟中的其他不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會根據我們行業或全球經濟的變化對我們或客户的影響而有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對商業軟件應用程序和服務的總體需求，尤其是對會計和財務系統的需求。我們目前處於經濟不確定時期，無法預測任何經濟衰退的時機、力度或持續時間。全球經濟已經並將繼續受到對通貨膨脹和利率上升的擔憂、不利的商業狀況和流動性問題以及銀行和金融服務業的波動和不確定性的不利影響。這些總體宏觀經濟狀況造成了更加剋制和選擇性的IT支出環境，這可能會對我們產品的需求產生不利影響，並使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。例如，自2022年第二季度以來，我們觀察到某些客户推遲和推遲購買決定，這導致短期需求惡化。此外，由於新的實施項目的延遲，專業服務收入可能會減少。如果國家和全球經濟的不利條件持續存在或惡化，我們的業務可能會受到損害，因為現有和潛在客户可能會減少會計、財務和技術預算和支出，或者推遲或選擇不購買或續訂我們的產品，他們可能會認為這是全權決定的。經濟狀況疲軟，相關的企業成本削減和更緊縮的預算，可能會影響會計、財務和信息技術支出率，並對我們當前或潛在客户購買我們的雲平臺的能力或意願產生不利影響，並進一步推遲購買決策，縮短訂閲合同的價值或期限，或影響流失率，所有這些都將對我們的經營業績產生不利影響。與宏觀經濟趨勢相關的長期經濟不確定性可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。國家或全球經濟的不利趨勢，例如利率上升以及金融和信貸市場波動造成的狀況，可能會導致我們的客户和潛在客户減少會計、財務和信息技術預算，這將限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。自然災害、全球公共衞生危機、地緣政治不確定性或戰爭的發生已經導致、將來可能導致客户要求優惠，包括延長付款期限、免費模塊或更優惠的價格。
此外，我們的客户可能會受到貿易政策、條約、政府法規和關税變化以及地緣政治波動的影響。貿易保護措施、報復行動、關税和增加的壁壘、有利於國內產業的政策，或增加的進出口許可要求或限制，例如為應對烏克蘭戰爭而對俄羅斯的貿易制裁，可能會對整體宏觀經濟和我們的客户產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
不確定的經濟狀況也可能對與我們建立關係的第三方（例如技術供應商和公共雲提供商）產生不利影響，我們依賴這些第三方發展業務。因此，如果長期的經濟不確定性或未來的經濟放緩，我們可能無法繼續增長。參見與我們對第三方的依賴相關的風險。
我們的業務持續增長和組織變革，如果我們未能有效地管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃。
客户羣和業務的增長給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來了巨大壓力，尤其是在我們注重成本紀律和效率的情況下。我們預計，需要對我們的基礎設施進行更多投資，以支持我們在國內和國際上的業務增長。這些額外投資將增加我們的成本，無法保證我們的業務或收入增長足以支付這些額外成本。勞動力短缺和員工流動性的增加可能使僱用和留住某些類型的員工變得更加困難。例如，
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勞動力短缺有時會加劇對工程人才的競爭，我們不得不花費更多資源來解決留住此類員工的問題。此外，我們的員工隊伍仍然部分處於遠程狀態，我們預計短期內將保持部分遠程狀態。我們可能會在遠程入職新員工時遇到困難，維護全球組織和管理分散在各地的員工隊伍需要大量的管理工作、分配寶貴的管理資源以及對基礎設施的大量額外投資。我們可能無法改善運營、財務和管理控制以及報告程序，以有效管理我們的運營和增長，這可能會對我們的經營業績和整體業務產生負面影響。此外，我們將來可能無法有效地管理開支，這可能會對我們的毛利率或運營支出產生負面影響，並導致我們重新調整資源以提高運營效率，其中可能包括招聘放緩或強制裁員，例如我們在2022年12月和2023年8月啟動的裁員。此外，如果我們未能以維護企業文化關鍵方面的方式管理預期增長或任何資源調整，例如重組或裁員，則員工士氣、生產力和軟件解決方案質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們留住和吸引客户的能力。
如果我們無法成功地為我們的軟件解決方案提供增強、新功能或修改，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們無法為現有解決方案或獲得市場認可或跟上快速技術發展步伐的新解決方案提供增強和新功能，我們的業務可能會受到不利影響。例如，技術的進步以及我們的競爭對手或其他採用新技術（例如人工智能/機器學習）的產品推出、新的行業標準的出現或客户要求的變化，可能會改變我們產品的市場，而遲遲不採用或未能採用這些新技術的企業可能會面臨競爭劣勢。改進、新產品和解決方案的成功取決於多個因素，包括及時完成、推出和市場接受度。我們必須繼續滿足客户不斷變化的期望和要求，而且，由於我們的平臺設計用於在各種系統上運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應與互聯網相關的硬件和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們的平臺還設計用於與現有的ERP系統（例如微軟動力、甲骨文和SAP）集成，隨着這些系統的變化，將需要進行修改和增強。如果我們的解決方案無法在未來的平臺和技術上有效運行，則可能會減少對我們解決方案的需求或導致客户的不滿。此外，新解決方案或技術的時間和性質的不確定性，或對現有解決方案或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們未能成功地對解決方案進行修改和改進，或者我們未能將其及時推向市場，我們的解決方案可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的收入增長可能會受到嚴重阻礙，我們的業務可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自有限數量的軟件解決方案，而我們的增長取決於它們的成功。
目前，我們的收入中有很大一部分來自我們的封閉流程管理解決方案，預計我們的大部分收入將繼續來自我們的封閉流程管理解決方案。因此，市場對該解決方案需求的持續增長對我們的持續成功至關重要。我們無法確定我們推出的任何新的軟件解決方案或產品是否會產生可觀的收入。因此，我們的業務和財務業績一直並將主要取決於有限數量的解決方案。
如果我們的安全控制措施遭到違反或未經授權，或者無意中以其他方式訪問了客户、員工或其他機密數據，我們的軟件解決方案可能會被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。
使用我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括有關其業務的高度機密的財務信息以及客户或員工的個人或身份信息。此外，我們還維護自己的專有、機密和其他敏感信息。由於第三方行為、員工、供應商或承包商的錯誤或不當行為、網絡攻擊（包括來自民族國家和附屬行為者）以及其他形式的黑客攻擊、拒絕服務攻擊、瀆職、勒索軟件、病毒和其他惡意軟件或其他因素，我們的平臺面臨安全漏洞和事件的風險。隨着越來越多的公司和個人遠程辦公，發生網絡安全事件的風險也隨之增加，這可能會使我們面臨新的複雜威脅，並增加發生安全漏洞的可能性或
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與網絡釣魚和其他社會工程攻擊、個人設備的使用以及員工、供應商或服務提供商的錯誤或不當行為有關的事件。此外，烏克蘭戰爭等地緣政治事件可能會增加我們和我們的服務提供商遭受網絡攻擊的風險，我們和他們可能無法抵禦任何此類攻擊。如果發生任何未經授權或無意中訪問我們的平臺或業務中使用的其他系統或網絡的安全漏洞或事件，則此類事件可能導致我們的軟件解決方案、平臺和技術嚴重中斷或其他中斷，數據丟失、更改或不可用，未經授權訪問、使用、披露或未經授權處理數據，包括專有數據、個人數據或機密數據，以及任何此類事件，或認為或認為它已經發生，可能會導致損失業務、對客户或投資者信心產生不利影響的嚴重聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務以及因違約而造成的損害賠償或對違反適用法律或法規的處罰。此外，代表我們存儲或以其他方式處理數據的服務提供商，包括第三方和公有云基礎架構，也面臨安全風險。隨着我們越來越依賴第三方和公共雲基礎架構，我們越來越依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及對客户、員工和其他機密數據的不當處理，並且我們可能需要花費大量時間和資源來處理與這些第三方安全措施失敗相關的任何事件，以防止、檢測、補救和以其他方式解決安全漏洞或事件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能能夠規避我們的第三方服務提供商的安全措施。對某些第三方提供商的重大攻擊已經發生並將繼續發生，我們無法保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有遭到入侵或以其他方式受到損害，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們平臺的第三方的系統和網絡遭到入侵或中斷。我們還可能遭受內部系統的違規行為或影響內部系統的事件。影響我們平臺或內部系統的安全漏洞或事件可能會對我們的軟件解決方案、平臺和技術造成重大中斷或其他中斷，並可能導致為補救或以其他方式應對漏洞或事件而產生的鉅額成本，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、修復系統損壞、為在違規後維持業務關係而向客户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施以及其他成本、費用和負債。我們可能需要或認為有必要花費大量資本和其他資源來緩解任何實際或感知的安全漏洞或事件造成的問題。此外，儘管我們已經並將繼續花費大量資源來增強和改善我們的網絡安全態勢和能力，但這些努力以及我們可能做出的任何其他努力可能無法像我們預期的那樣預防或顯著降低風險，可能需要我們承擔鉅額成本，可能需要大量資源。
我們已經並將繼續將人工智能/機器學習解決方案和功能整合到我們的平臺和其他業務中，這可能會帶來額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，人工智能/機器學習技術可能用於某些網絡安全攻擊，並可能增加其頻率和強度，從而增加安全漏洞和事件的風險。
此外，許多司法管轄區已經頒佈或可能頒佈法律法規，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞通知個人。有關安全漏洞或事件的這些或其他披露可能會導致對我們的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心，這可能會影響我們的經營業績。
我們在努力將安全漏洞和事件帶來的風險降至最低，包括部署更多人員和保護技術、每年培訓員工、參與網絡釣魚模擬演習以及聘請第三方專家和承包商，從而投入鉅額開支。我們不斷增加對網絡安全的投資，以應對新出現的風險和威脅，並解決某些其他已確定的問題，而且我們預計需要對網絡安全措施進行大量額外投資。如果與另一家軟件即服務（“SaaS”）提供商或其他技術公司相關的備受矚目的安全漏洞或事件發生，我們當前和潛在的客户可能會對我們的平臺或整個SaaS商業模式失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。此類違規或事件，或一系列違規或事件，也可能導致監管或合同安全要求，從而給合規帶來挑戰。即使沒有任何實際或感知的安全漏洞或事件，客户對隱私、安全或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。
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由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞和事件，這些漏洞和事件可能在很長一段時間內未被發現。我們會定期遇到網絡安全事件，包括針對員工的網絡釣魚攻擊、Web 應用程序和基礎設施攻擊以及其他信息技術事件。由於電子戰技術的進步、密碼學和包括人工智能/機器學習在內的其他技術的進步，以及包括網絡釣魚、社會工程或其他非法行為在內的犯罪分子使用的新的複雜方法，這些威脅的複雜程度和數量不斷變化，難以發現和預測。我們可能會遇到通過我們使用的工具和服務引入的安全漏洞和事件。我們持續監控我們的基礎架構，調整我們的入侵檢測能力，並在軟件開發生命週期中實踐安全設計原則，以幫助預防和檢測安全漏洞和事件，包括與第三方提供的工具和服務相關的漏洞和事件。但是，無法保證我們的防禦措施能夠防止網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，也無法保證我們能夠及時有效地識別、補救或以其他方式應對這些漏洞或事件。任何此類攻擊、違規或事件，或認為已發生的任何攻擊、違規或事件，都可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們的客户將敏感數據上傳到我們的平臺，因此，數據安全是我們行業的關鍵競爭因素。我們在隱私政策和客户協議、標準認證和營銷材料中發表了大量聲明，為我們平臺的安全性提供了保證，包括對我們所採用的安全措施的描述。如果這些陳述中的任何不真實、被認為不真實或變得不真實，即使在我們合理控制的情況下也是如此，我們可能會面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性指控。我們的錯誤和遺漏保險單涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以補償所有潛在責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的責任，也無法確定保險是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供，或者根本無法確定。
我們在平臺和業務中越來越關注生成式人工智能和機器學習技術的開發和使用，以及我們可能無法有效實施、使用和營銷這些技術，這可能會導致聲譽損害或責任，或者可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們已經並將繼續將人工智能/機器學習解決方案和功能整合到我們的平臺和其他業務中，隨着時間的推移，這些解決方案和功能可能會對我們的運營或未來的增長變得更加重要。無法保證我們會從人工智能/機器學習中獲得預期或預期的好處，或者根本無法保證，我們可能無法正確實施或推銷我們的人工智能/機器學習解決方案和功能。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能/機器學習納入他們的產品、產品和解決方案，這可能會損害我們的有效競爭能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的人工智能/機器學習解決方案和功能可能會使我們面臨私人當事方和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，我們使用的人工智能/機器學習模型是使用各種數據集訓練的，如果我們的模型設計不正確，我們用於訓練它們的數據不完整或不充分，或者我們沒有足夠的權利使用模型所依賴的數據，我們的AI/ML解決方案和功能的性能以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能因違反合同或監管義務而承擔責任。圍繞人工智能/機器學習的法律、監管和政策環境正在迅速變化。例如，歐盟人工智能法案（“人工智能法案”）於2024年2月2日獲得歐洲理事會的批准，並於2024年3月13日獲得歐洲議會的批准，它將對人工智能技術的提供者和用户施加義務。《人工智能法》可能會影響我們人工智能/機器學習解決方案在歐洲的開發和採用。其他國家也在考慮制定監管人工智能/機器學習技術的法律。在使用人工智能/機器學習方面，我們可能會受到新的法律和其他義務的約束，這可能要求我們對政策和做法進行重大修改，從而需要花費大量時間、費用和其他資源。
與我們的軟件解決方案、平臺和技術相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們當前和潛在客户隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺是專有的，我們依靠工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來保持其持續的性能。由於各種因素，包括基礎架構變更、新功能的引入、人為或軟件錯誤、容量限制，我們已經經歷過並將來可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題
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大量用户同時訪問我們的平臺，拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。由於財務結算活動的季節性，我們平臺的複雜性不斷增加以及用户羣的擴大，在高峯負載時段可能很難準確預測和及時滿足性能和容量需求。如果我們的平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問該平臺，我們的業務將受到損害。此外，我們的基礎設施目前不包括數據的實時鏡像。因此，如果出現上述任何因素或我們的基礎架構出現其他故障，客户數據可能會永久丟失。我們的客户協議通常包括績效保證和服務水平標準，這些標準要求我們在平臺出現重大中斷時提供積分。如果我們不能有效解決容量限制、升級我們的系統以及持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場接受度，並可能產生為產品責任索賠進行辯護或解決的費用。
像我們這樣的複雜軟件通常包含錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。儘管我們的客户進行了內部和第三方的測試和測試，但我們當前和未來的軟件可能包含嚴重缺陷，這可能會導致收入損失或延遲市場接受度。
由於我們的客户將我們的平臺用於關鍵業務職能，例如協助財務結算或賬户對賬流程，因此錯誤、缺陷或其他績效問題可能會對我們的客户造成損害。他們可以向我們尋求鉅額賠償，以彌補他們遭受的損失。儘管我們的客户協議通常包含旨在限制我們面臨產品責任索賠的條款，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不成功，對我們提起的產品責任索賠也可能既耗時又昂貴，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難銷售產品。
我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售以及一般和管理職能領域依賴我們的領導團隊，其中一些人是新來的。由於高管的聘用或離職而導致的執行管理團隊或我們的領導結構的變動，可能會擾亂我們的業務，並可能影響我們維護文化的能力，這可能會對我們招聘和留住人員的能力產生負面影響。我們的執行官和其他關鍵人員是隨意僱員，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。鑑於領導層的過渡，任何此類離職都可能特別具有破壞性。執行管理層的競爭非常激烈，可能需要幾個月的時間才能找到符合我們要求的候選人。這樣的招聘工作可能會轉移我們現有管理團隊的注意力。因此，我們的一名或多名執行官或關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員。人員競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發軟件應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員而言。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面不時遇到困難，而且我們預計將繼續遇到困難，而與混合工作相關的勞動力短缺、員工流失率上升和招聘率放緩可能會加劇這種困難。此外，我們可能需要提高員工薪酬水平，以應對競爭、通貨膨脹上升或勞動力短缺，這將增加我們的運營成本並降低我們的盈利能力。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，從而分散了我們的時間和資源。同樣，如果競爭對手僱用我們的員工，我們可能會轉移時間和資源來阻止我們的前僱員或他們的新僱主違反各自的法律義務。鑑於我們行業的競爭性質，我們過去既收到過此類索賠，也曾提出過這樣的索賠。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果由於市場波動、股價波動或其他原因導致我們的股票獎勵的感知價值下降，則可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
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如果我們的行業沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者潛在客户不繼續採用我們的平臺，我們的銷售額將無法像預期的那樣增長或根本無法增長，我們的業務和經營業績以及財務狀況將受到不利影響。
我們在一個快速發展的行業中運營，專注於實現財務和會計業務的現代化。我們的解決方案相對較新，旨在通過更嚴格的監管標準來應對日益全球化和複雜的商業環境。例如，我們最近宣佈了一款支持人工智能的解決方案，該解決方案將集成到我們的公司間財務管理解決方案中。雖然人工智能/機器學習的使用帶來了技術的進步，但如果我們的新解決方案沒有被廣泛採用和接受，或者未能按預期運行，我們的業務和聲譽可能會受到損害。如果組織沒有像我們預期的那樣越來越多地將預算分配給財務自動化軟件，或者我們沒有成功地説服潛在客户相信我們的平臺應該成為他們整體會計流程方法不可分割的一部分，那麼我們的銷售增長可能不會像預期的那麼快，甚至根本無法實現。我們的業務在很大程度上依賴於企業認識到會計錯誤和效率低下普遍存在，傳統解決方案無法有效解決。在過去的十二個月中，我們看到某些新老客户停止或減少了對工作轉型的投資，這對我們的業務產生了負面影響。美國或全球總體經濟狀況的進一步惡化，包括金融市場持續的不確定性、通貨膨脹率或利率上升、與銀行倒閉或烏克蘭戰爭等地緣政治事件相關的金融服務市場的不確定性，也可能導致我們的客户減少其總體信息技術支出，而這種削減可能會對像我們這樣的軟件解決方案產生不成比例的影響，以至於客户將我們的解決方案視為自由裁量的。如果由於上述任何原因或任何其他原因，我們的銷售和收入沒有增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
會計和財務軟件與服務市場競爭激烈，發展迅速。我們的競爭對手的規模、所提供的產品和服務的廣度和範圍各不相同。我們經常與其他金融自動化軟件供應商競爭，我們還與大型知名企業應用程序軟件供應商競爭，這些供應商的軟件包含與我們的平臺競爭的組件。將來，提供ERP軟件的競爭對手可能會將類似於我們的免費服務作為其標準產品的一部分，或者可能提供與我們的類似服務的免費獨立版本。此外，其他目前不專注於會計和財務軟件和服務的知名軟件供應商，包括我們的一些合作伙伴、經銷商以及與我們有關係的其他各方，可能會擴大其服務範圍以與我們競爭。
與我們相比，我們的一些競爭對手的知名度更高，運營歷史更長，客户和營銷關係更成熟，營銷預算更大，資源也要多得多。他們可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。此外，我們的一些競爭對手已經或已經收購，將來可能會與其他競爭對手合作或收購，利用他們的集體競爭地位提供服務，這使得或將來會使與他們競爭變得更加困難。
由於我們和競爭對手引入新興技術，客户感到困惑，或者技術趨勢的變化，例如AI/ML的使用增加，也可能會影響我們產品的市場接受度。隨着新技術的引入、我們平臺的發展和新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。競爭加劇通常會導致銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的平臺無法獲得或維持更廣泛的市場接受度，所有這些都可能損害我們的業務。
未能有效組織和激勵我們的銷售資源可能會損害我們增加客户羣的能力。
增加我們的客户羣和銷售額將在很大程度上取決於我們有效組織和推動銷售和營銷業務及活動的能力。隨着我們業務的發展和擴展，我們調整了銷售團隊，以幫助簡化客户體驗。我們依靠包括客户管理團隊在內的直銷隊伍來吸引新客户，並通過留住和追加銷售來最大限度地提高客户關係的終身價值。我們的成功將在一定程度上取決於我們支持新老客户增長和保持客户滿意度的能力。隨着我們和許多客户過渡到混合或完全遠程的工作場所，我們的銷售和營銷團隊繼續主要通過在線和包括虛擬會議在內的其他溝通渠道與客户互動。無法保證我們的銷售和營銷團隊使用這些其他溝通方式會同樣成功或有效
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他們試圖建立關係時的渠道。如果我們無法為我們的團隊提供工具和培訓，使他們能夠高效地完成工作並滿足客户需求，那麼我們可能無法像預期的那樣快速實現預期的收入增長。
此外，我們認為，對於具有我們所需的銷售技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員，競爭激烈。我們實現收入顯著增長的能力在一定程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員方面的成功。新員工需要大量的培訓和時間才能充分提高工作效率，尤其是在新的銷售領域和地區。我們僱用的銷售專業人員可能無法像我們預期的那樣快地提高工作效率，或者他們可能無法達到我們預期的生產力水平，並且我們可能無法在我們開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。如果我們的銷售專業人員在推動和完成銷售方面沒有我們預期的那麼成功，我們的業務就會受到損害。
如果我們無法維護和增強我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，維護和提高我們在會計和財務軟件方面的聲譽對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。成功推廣我們的品牌屬性將取決於多種因素，包括我們的營銷工作、我們繼續開發高質量軟件的能力以及我們成功將我們的平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動最終可能不會取得成功或帶來更多收入。此外，獨立的行業分析師對我們的平臺以及競爭對手提供的產品和服務進行評論，這些評論可能會對我們的平臺在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者與競爭對手的產品和服務相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。
推廣我們的品牌需要我們投入大量支出，而且我們預計，隨着我們的市場競爭力增強，我們向新市場擴張以及創造更多銷售額，支出將增加。在某種程度上，這些活動帶來了更多的收入，這些收入可能無法抵消我們增加的支出。如果我們不能成功地維護和增強我們的品牌，我們的業務可能無法增長，相對於競爭對手的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户或無法吸引潛在客户，所有這些都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現這些交易和其他戰略交易的預期收益。
我們會定期評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產。例如，我們最近完成了對DI的收購。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的產品和服務，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道或折扣定價。
談判這些交易可能既耗時、困難又昂貴，我們完成這些交易的能力可能取決於批准和我們無法控制的條件。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。在戰略交易方面，我們可能：
•發行額外的股票或可轉換債務證券，這將稀釋我們現有的股東；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•產生鉅額費用或鉅額負債；
•以對我們不利或我們無法償還的條件承擔債務；
•受新的或相互衝突的法律、法規或法律要求的約束；或
•受到不利的税收後果、大幅折舊、攤銷或遞延補償費用的影響。
任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、政策、人員或運營方面可能會遇到困難併產生鉅額成本，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理層或其他方面的變更而我們難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則這些關注本來可以用於發展我們現有業務。此外，
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任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債，這可能會導致額外支出、減值費用或註銷、重組費用或對我們的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。
不正確或不當地實施或使用我們的解決方案可能會導致客户不滿意，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們的平臺部署在各種技術環境和各種複雜的工作流程中。我們的平臺已集成到大型企業級技術環境和專業用例中，我們的成功取決於我們在這些環境中成功實施平臺的能力。我們經常協助客户實施我們的平臺，但是許多客户會嘗試自己實施甚至複雜的部署或使用第三方服務公司。如果我們或我們的客户無法成功實施我們的平臺，或者無法及時實施我們的平臺，則客户對我們平臺和公司的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續訂或擴大我們平臺的使用。
我們的客户和第三方經銷商可能需要接受有關正確使用我們平臺的培訓，以最大限度地發揮其潛力。如果我們的平臺未正確或按預期實施或使用，包括客户向我們的平臺輸入不正確或不完整的財務數據，則可能會導致性能不佳。由於我們的客户依賴我們的平臺來管理他們的財務結算和其他財務任務，我們平臺的實施或使用不正確或不當，我們未能培訓客户如何高效和有效地使用我們的平臺，或者我們未能為客户提供足夠的產品支持，都可能導致對我們的負面宣傳或法律索賠。此外，隨着我們繼續擴大客户羣，如果我們未能正確提供這些服務，都可能導致失去訂閲我們平臺的機會。
任何未能提供高質量產品支持的行為都可能對我們與客户的關係以及我們的財務業績產生不利影響。
在部署和使用我們的解決方案時，我們的客户依靠我們的支持服務團隊來解決複雜的技術和運營問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對產品支持需求的短期增長。我們也可能無法修改產品支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的產品支持服務的變化競爭。客户對產品支持的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業信譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量產品支持的情況，或者市場認為我們沒有維持高質量的產品支持，都可能對我們的聲譽、向現有和潛在客户銷售解決方案的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們根據客户合同提供服務水平承諾，如果我們未能履行這些合同承諾，我們的收入可能會受到不利影響。
我們的客户協議通常提供服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾或我們的應用程序長期不可用，則根據合同，我們可能有義務向這些客户提供服務積分、與未使用訂閲服務相關的預付金額的退款，否則我們可能會面臨合同終止的風險。如果我們的計劃外停機時間超過我們與客户達成的協議所允許的停機時間，我們的收入可能會受到重大影響。任何長期服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。
與我們的財務業績或業績相關的風險
我們有虧損記錄，我們可能無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。
截至2023年12月31日的年度是我們第一個盈利的完整財年。但是，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力，或者如果我們盈利，我們可能無法完全實現盈利目標。最近幾個時期，我們的淨虧損歸因於BlackLine, Inc.，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的分別為2940萬美元和1.152億美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.26億美元。我們預計，隨着我們繼續在以下方面花費大量財政和其他資源，我們的成本將在未來增加：
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•開發我們的基於雲的平臺，包括對研發、產品創新（包括人工智能/機器學習技術）的投資，以擴展我們軟件解決方案的特性和功能以及改善我們平臺的可擴展性和安全性；
•銷售和營銷，包括擴大我們的直銷隊伍，促進更廣泛的專業產品的銷售，以及我們與技術供應商、專業服務公司、業務流程外包商和經銷商的關係；
•進一步擴張國際業務，以增加我們的客户羣和銷售額；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律、會計和其他費用。
這些投資可能不會導致收入增加或業務增長或收入增長，也可能不足以抵消費用，並可能損害我們的盈利能力。如果我們未能繼續增加收入，我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們的季度業績可能會波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下跌。
我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的季度財務業績低於投資者或任何可能關注我們股票的證券分析師的預期，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。可能導致我們的收入、經營業績和現金流逐季度波動的一些重要因素包括：
•我們吸引新客户以及留住和增加對現有客户銷售的能力；
•新增員工人數；
•我們銷售隊伍的擴張速度和生產力；
•漫長的銷售週期和大合同的時機；
•我們或競爭對手定價政策的變化；
•與我們的業務運營和擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•我們和競爭對手推出的新產品、特性或功能；
•我們的平臺出現重大安全漏洞、技術問題或中斷；
•客户付款的時間和客户違約的付款時間；
•可能對客户購買額外產品或服務的能力或意願產生不利影響、延遲潛在客户的購買決定或影響客户留存率的總體經濟狀況，包括宏觀經濟環境、金融服務市場的不確定性、通貨膨脹、利率上升或地緣政治事件，例如烏克蘭戰爭；
•與重組行動相關的費用的影響和時機；
•外幣匯率的變化；
•新會計聲明的影響；
•税收或税法變更的影響和時機；
•向員工發放或授予股權獎勵的時間和金額；
•我們業務的季節性；以及
•客户預算和購買模式的變化。
這些因素中有許多是我們無法控制的，其中一個或多個因素的發生可能會導致我們的收入、經營業績和現金流差異很大。因此，我們認為，對收入、經營業績和現金流進行逐季比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。
我們今年第一季度增加的客户數量通常少於其他季度。在每個季度和年度末，我們的銷售量也會增加，這通常是客户購買決定的結果。季節性的反映可能要小得多，有時可能不會立即顯現出來，
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在我們的收入中，這是因為我們在協議期限內確認了訂閲收入。我們還可能在一段時間內增加支出，以應對未來的收入。不同時期客户和用户數量的變化將導致我們的財務指標波動，並在較小程度上導致收入波動。我們支出的這些變化和波動將影響我們的季度業績，並將使預測我們的經營業績和財務指標變得困難。
由於我們的銷售週期漫長且變化越來越大，我們的財務業績可能會波動。
我們的銷售週期通常在四到九個月之間，在某些情況下，甚至更長，具體取決於潛在客户的規模、潛在合同的規模以及所購買的解決方案或產品的類型。我們的全球企業客户的銷售週期通常比中型客户的銷售週期更長。此外，對於較大的合同和更復雜的戰略產品，例如公司間財務管理，銷售週期的長度往往會增加。隨着我們繼續專注於增加平均合同規模和銷售更具戰略意義的產品，我們預計我們的銷售週期將延長，變得不可預測。這可能會導致我們在任何特定時期的經營業績出現波動。
可能影響我們銷售週期的長度和可變性的許多其他因素包括：
•需要教育潛在客户瞭解我們軟件解決方案的用途和優勢；
•需要教育潛在客户瞭解傳統的本地軟件和SaaS解決方案之間的區別；
•客户在與我們的協議中做出的承諾的期限相對較長；
•潛在客户的購買和預算週期及決策的自由裁量性質和時機；
•潛在客户評估和購買過程的競爭性質；
•我們或我們的競爭對手發佈或計劃推出的新產品；以及
•潛在客户的漫長購買批准流程，包括由於對支出審查的加強。
由於大型企業佔我們收入的比例增加，我們可能會承擔更高的成本和更長的銷售週期。在這個市場中，訂閲我們的解決方案的決定可能需要獲得潛在客户組織內更多技術和信息安全人員及管理層的批准，如果是，這些類型的銷售要求我們投入更多時間來教育這些潛在客户。此外，較大的組織可能需要更多的功能和集成服務，並且在與我們談判合同安排時增加了購買力和槓桿作用，其中可能包含有利於大型組織的限制性條款。由於這些因素，這些銷售機會可能要求我們為個人客户投入更多的研發、銷售、產品支持和專業服務資源，從而增加成本和降低盈利能力，並可能延長我們的典型銷售週期，這可能會使我們的資源緊張。
此外，一個季度的最後一個月的銷售額比其他時間還要多。如果我們在特定時期內無法完成足夠的交易，或者如果大量交易推遲到下一個時期，則我們在該時期以及本應確認此類交易收入的任何未來時期的經營業績可能會受到不利影響。
最近，由於總體宏觀經濟狀況的不確定性，客户一直在推遲和推遲購買決定，這導致短期需求惡化。此外，我們可能會為潛在客户投入更多的研發、銷售、產品支持和專業服務資源，這些客户不會帶來實際銷售或收入，從而導致成本增加和盈利能力降低，並可能使我們的資源緊張。
我們在客户合同期限內確認訂閲收入，因此，新銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中，也可能難以辨別。
我們按比例確認來自我們平臺的訂閲收入，超過客户協議的條款，其中大多數協議的期限為一年，但越來越多的協議的期限最長為三年。因此，我們在每個季度報告的大部分收入來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降都可能對我們該季度的收入業績產生微小影響。但是，這樣的下降將
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對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們平臺的銷售和市場接受度大幅下降的影響，以及我們的定價政策或擴張或保留率的潛在變化，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。隨着銷售的嚴重惡化，我們也可能無法降低成本結構。此外，我們的絕大部分成本均在發生時記作支出，而收入則在與客户簽訂的協議有效期內予以確認。因此，在協議條款的早期階段，客户數量的增加可能會繼續導致我們承認的成本超過收入。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。
我們面臨外幣匯率波動的風險，這可能會損害我們的經營業績。
我們以美元以外的貨幣（主要是英鎊和歐元）進行交易，尤其是公司間交易。隨着我們發展國際業務，我們預計未來以外幣計價的收入將增加。因此，外幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的收入和經營業績，這是因為我們的經營業績中反映了交易和轉化方面的調整。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們的業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期有所不同，那麼我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們目前沒有維持對衝外幣交易風險的計劃。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，來對衝外幣匯率波動的風險。在套期保值實施的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消匯率不利變動所造成的任何或部分不利的財務影響。此外，如果我們無法使用套期保值工具進行有效的套期保值，則使用此類工具可能會帶來額外的風險。
如果我們的商譽或無形資產減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。
當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會對我們的商譽和無形資產進行減值審查。商譽必須至少每年進行減值測試。截至2024年6月30日，我們的商譽和無形資產淨賬面價值為5.176億美元，主要與收購有關。市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計值發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產減值費用。任何此類費用都可能對我們的經營業績產生重大負面影響。
我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額（“NOL”）分別為1.772億美元和1.279億美元。總體而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司使用其NOL來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。我們現有的 NOL 可能會受到先前所有權變更產生的限制，如果我們發生所有權變更，我們使用 NOL 的能力可能會受到《守則》第 382 條的進一步限制。根據《守則》第382條，我們股票所有權的未來變動（其中一些是我們無法控制的）可能會導致所有權變更。此外，我們使用未來可能收購的公司的淨資產的能力可能會受到限制。還存在一種風險，即由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會過期或無法抵消未來的應納税所得額。例如，加利福尼亞州最近頒佈了立法，暫停在2024年、2025年和2026年的應納税年度使用NOL。出於這些原因，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法通過使用NOL實現税收優惠。該立法通常被稱為《2017年減税和就業法》，由《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修改，包括美國聯邦企業所得税税率的變更和某些NOL可扣除性規則的修改，這可能會影響我們使用此類NOL的能力。
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與我們依賴第三方相關的風險
如果我們與技術供應商和業務流程外包商的關係不成功，我們的業務和增長將受到損害。
我們依賴並預計將繼續依賴各種戰略關係來維持和發展我們的業務。我們已經與SAP和微軟動力等技術供應商建立了牢固的關係，向其ERP解決方案的用户推銷我們的解決方案，並與德勤和安永會計師事務所等專業服務公司以及Cognizant、Genpact和IBM等業務流程外包商建立了牢固的關係，以補充我們應用程序的交付和實施。我們相信，這些關係使我們能夠通過提供一套互補的服務來有效地推銷我們的解決方案。特別是，我們的解決方案與 SAP 的 ERP 解決方案集成。SAP 是我們在日常業務過程中使用的經銷商渠道的一部分。SAP 有能力以 SAP SoleX 的身份轉售我們的解決方案，我們從中獲得一定比例的收入。如果我們未能成功維持與SAP的關係，如果我們與SAP的經銷商安排沒有我們預期的成功，如果使用SAP ERP解決方案的客户不直接向我們續訂訂閲，而是通過SAP經銷商渠道購買我們的解決方案，或者如果我們未能成功支持或擴大與其他公司的關係，我們的業務將受到不利影響。此外，儘管我們繼續與各種第三方合作伙伴建立關係，但只要我們與SAP的合作伙伴關係繼續擴大，這種夥伴關係可能會對其他潛在合作伙伴產生威懾作用。
確定、談判和記錄與其他公司的關係需要大量的時間和資源。我們與技術供應商的協議通常期限有限，非排他性，可在通知後取消，並且不禁止交易對手與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。例如，我們與SAP的協議可以在提前六個月通知後由任何一方終止，並且無法保證我們與SAP的關係將繼續下去。如果 SAP 不再將我們的解決方案作為解決方案擴展進行轉售，我們的業務可能會受到不利影響。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們平臺的訂閲。如果我們未能成功建立或維持我們的關係，或者我們關係的交易對手提供相互競爭的解決方案，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功，我們也無法向您保證這些關係將改善運營業績。
我們依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能會導致我們的軟件解決方案出現錯誤或故障，或者可能難以更換。
我們依賴購買或租用的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件，包括第三方 SaaS 應用程序，來提供我們的軟件解決方案。我們的軟件解決方案中使用的第三方硬件或軟件的錯誤或缺陷可能會導致錯誤或故障，這可能會損害我們的聲譽，阻礙我們提供平臺或處理信息的能力，並對我們的業務產生不利影響。此外，某些第三方硬件和軟件可能無法繼續以商業上合理的條款提供（如果有的話）。任何使用這些硬件或軟件的權利的喪失都可能導致延遲或阻礙我們提供軟件解決方案的能力，直到我們開發出同等技術，或者如果有的話，確定、獲得和集成等效技術。
我們依靠谷歌雲平臺（“GCP”）、微軟Azure（“Azure”）、亞馬遜網絡服務（“AWS”）和第三方數據中心（統稱為 “公有云提供商”）來提供基於雲的軟件解決方案，任何中斷我們對公有云提供商的使用都可能對我們的運營產生負面影響並損害我們的業務。
我們使用基於雲的基礎架構管理我們的軟件解決方案併為大多數客户提供服務，該基礎設施歷來在北美和歐洲的有限數量的第三方數據中心設施中運行。我們目前正在將一些第三方數據中心遷移到GCP，這增加了我們對該雲提供商的依賴。此外，我們依靠 Azure 為發票到現金的客户提供服務，我們依靠 AWS 為公司間客户提供服務。在我們實施向 GCP 的過渡時，我們的基於雲的軟件解決方案可能會偶爾出現計劃內或計劃外停機，並可能出現服務延遲，所有這些都將影響我們的客户使用我們解決方案的能力。我們還可能需要將資源從其他重要的業務運營中轉移出去，這可能會損害我們的業務和增長。此外，如果遷移到 GCP 的成本高於我們的預期，或者花費的時間比我們預期的要長得多，我們的業務可能會受到損害。
我們不控制我們的公有云提供商的運營。第三方服務級別的任何變化或錯誤、缺陷、黑客事件、安全漏洞、計算機病毒、DDoS 攻擊、不良行為或性能問題導致的任何中斷或延遲，都可能損害我們的聲譽、損害客户的業務，併產生不利影響
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影響我們的業務和經營業績。我們的公有云提供商也容易受到地震、颶風、洪水、火災、戰爭、公共衞生危機、恐怖襲擊、電力損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的破壞或中斷。如果出現任何服務中斷，我們對第三方提供商的補救措施可能有限。如果我們的第三方公有云提供商遭到入侵或不可用，或者我們的客户因任何原因無法訪問我們的解決方案，我們的業務將受到重大不利影響。
過去，我們的客户在訪問我們的解決方案時遇到過輕微的中斷和中斷，可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題。儘管我們花費了大量精力來確保我們的平臺性能能夠處理現有和增加的流量水平，但我們的基於雲的解決方案有效管理任何增加的容量需求的能力取決於我們的公共雲提供商。我們的公有云提供商可能無法滿足此類性能要求，尤其是無法滿足峯值水平或流量峯值的要求，因此，我們的客户在訪問我們的解決方案時可能會遇到延遲或我們的解決方案性能變慢的情況，這可能會嚴重損害客户的運營。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户終止訂閲或降低我們的續訂率。
如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺。配置額外的雲託管容量需要交付時間。隨着我們繼續重組我們的數據管理計劃並增加我們的雲託管容量，我們已經並且預計將來會轉移或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此類流程和程序中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能影響我們服務的交付，並且我們可能會在將數據傳輸到其他設施時遇到成本或停機時間，這可能會導致客户不滿意和無法續訂。我們的公有云提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們的任何公有云提供商提高定價條款、終止或試圖終止我們的合同關係、與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們可能需要轉移給其他提供商。如果我們被要求轉移給其他提供商，我們將承擔鉅額費用，並可能因此出現服務中斷的情況。
我們依賴並依賴第三方的SaaS應用程序來運營我們的業務和提供我們的軟件解決方案，這些技術的中斷、中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們嚴重依賴第三方的SaaS應用程序來運營業務的關鍵功能，包括賬單和訂單管理、企業資源規劃和財務會計服務。如果這些服務由於長時間停機、中斷或在商業上合理的條件下不再可用，則我們的支出可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，管理解決方案銷售和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等服務（如果有）為止，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法與經銷商建立和維持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，我們業務的持續增長取決於確定、發展和維持與轉售我們解決方案的公司的戰略關係。我們計劃擴大我們不斷增長的經銷商網絡，並增加新的經銷商，特別是幫助我們在全球範圍內發展中型企業。我們與現有經銷商的協議是非排他性的，這意味着經銷商可以向客户提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。他們還可以在發出有限通知或不發出通知的情況下停止銷售我們的解決方案，並且幾乎沒有處罰。我們預計，我們確定和開發的任何其他經銷商都將同樣是非排他性的，不受繼續推銷我們的解決方案的任何要求的約束。如果我們未能及時、經濟高效地確定其他經銷商，或者根本無法幫助我們當前和未來的經銷商獨立銷售我們的解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果經銷商不能有效地推銷和銷售我們的解決方案，或者未能滿足客户的需求，我們的聲譽和發展業務的能力也可能受到不利影響。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力擴大對美國以外客户的解決方案的銷售，因此我們的業務容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。
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我們目前在澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、日本、墨西哥、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、新加坡和英國設有辦事處和/或派駐人員，我們打算擴大我們的國際業務。作為我們持續的國際擴張戰略的一部分，我們還執行了幾項收購和戰略交易。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別約有29％和28％的收入來自美國以外的銷售。我們可能進行的任何國際擴張努力，包括收購美國以外的企業，例如我們收購Rimilia Holdings Ltd.或收購FourQ Systems, Inc.，Inc.，都可能不會成功。此外，在新市場開展國際業務使我們面臨在美國通常沒有面臨的新風險。這些風險包括：
•我們的解決方案的本地化，包括翻譯成外語以及根據當地慣例和監管要求進行調整；
•不熟悉外國法律、法律標準、監管要求、關税和其他壁壘，缺乏遵守負擔；
•法律和監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的變化，例如為應對烏克蘭戰爭而對俄羅斯的制裁；
•不同的技術標準；
•應收賬款付款週期較長，收取應收賬款有困難；
•管理和配備國際業務方面的困難以及不同的僱主/僱員關係；
•匯率波動可能會增加我們國外收入的波動性；
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税（或其他税收）制度的複雜性以及對收入匯回的限制；
•不確定的政治和經濟環境，包括全球金融市場的巨大波動和不斷上升的通貨膨脹；
•自然災害、氣候變化、戰爭（包括烏克蘭戰爭）和公共衞生流行病對員工、客户、合作伙伴、第三方承包商、旅行和全球經濟的影響；以及
•某些國家減少或改變了對知識產權的保護。
這些因素可能導致我們的國際經商成本超過可比的國內成本。在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們的國際業務努力產生的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績和整個財務狀況產生負面影響。
隱私和網絡安全問題以及不斷變化的國內或國外法律法規，包括對跨境數據傳輸的更多限制，可能會限制或減少我們服務的採用，導致重大成本和合規挑戰，並對我們的業務產生不利影響。
與收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式處理個人數據相關的全球法律和監管要求正在迅速變化，這要求我們的業務進行調整，以支持我們的合規性和客户的合規性。隨着全球範圍內對隱私、數據保護和網絡安全的監管重點日益增強，司法管轄區越來越多地考慮和通過與這些問題相關的法律法規，與我們的業務處理個人數據相關的潛在風險可能會增加。此外，我們或客户開展業務的國家政府可能對現行法律和法規做出負面解釋，以及可能實施的新立法，可能會在影響我們業務的領域強加重大義務或阻止我們在我們經營的司法管轄區提供某些服務。任何未能遵守或被認為未能遵守與隱私、數據保護或網絡安全相關的適用法律或法規都可能對我們的業務產生不利影響。
在美國、歐洲以及我們提供產品的許多其他司法管轄區，隱私、數據保護和網絡安全已成為重大問題。繼歐盟通過於2018年5月生效的《通用數據保護條例》（“GDPR”）之後，與隱私、數據保護和網絡安全相關的全球監管格局變得越來越複雜和分散，並且正在迅速變化。因此，我們的業務面臨當前和潛在的風險，這些風險與監管合規成本增加、聲譽損害、對我們現有業務以及我們吸引和留住新客户能力的負面影響，以及因違規而面臨的監管執法、訴訟和/或經濟處罰的潛在風險增加。
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例如，2020年7月，歐盟法院（“CJEU”）宣佈隱私盾框架無效，該框架使公司能夠合法地將數據從歐洲經濟區（“EEA”）傳輸到美國。CJEU的這一裁決以及歐盟（“歐盟”）各成員國數據保護機構最近的裁決給從歐洲經濟區到美國的個人數據的處理和傳輸帶來了複雜性和不確定性以及歐洲經濟區以外的某些其他國家。
此外，2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的標準合同條款（“SCC”），規定了與向歐洲經濟區傳輸個人數據有關的額外義務。新的SCC以及英國採用的類似標準合同條款可能會增加與跨境數據傳輸相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本大幅增加。繼發佈美國行政命令（新框架）之後，歐盟-美國數據隱私框架（“DPF”）已創建。根據歐盟委員會於2023年7月10日發佈的充足性決定，DPF以及允許從英國向美國傳輸個人數據的英國DPF延期（“英國DPF延期”）可供公司使用，使從歐洲經濟區和英國向美國傳輸個人數據合法化。我們已向美國商務部認證我們遵守 DPF 和英國 DPF 擴展協議。但是，DPF一直受到法律質疑，它和英國DPF延期將來可能會受到隱私權倡導團體或其他組織的法律質疑。歐盟委員會關於DPF的充足性決定還規定，DPF將接受未來的審查，並可能被歐盟委員會暫停、修改、廢除或限制其範圍。更籠統地説，將客户個人數據傳輸到歐洲經濟區、英國和其他地區的法律要求可能會繼續存在不確定性，這是我們業務不可或缺的過程。中國等其他國家已經通過或正在考慮通過法律，施加不同程度的限制性數據居住要求，這帶來了額外的成本和複雜性，任何新的要求都可能導致額外的成本和複雜性。
此外，英國通過英國GDPR和《數據保護法》修正案建立了自己的國內製度。儘管英國GDPR迄今為止反映了GDPR中的義務並實施了類似的處罰，但英國政府正在考慮修改其數據保護立法。如果英國的數據保護法規與歐盟存在重大差異，則可能會出現新的義務和數據流問題，從而造成成本和複雜性。實際或涉嫌未能遵守GDPR或英國GDPR可能導致私人訴訟、聲譽受損、客户損失和監管執法行動，這可能導致鉅額罰款，包括根據GDPR處以最高2,000萬歐元（或英國GDPR下的1,750萬英鎊）或全球收入的百分之四（4％）的罰款，以較高者為準。
美國的監管發展帶來了額外的風險。例如，經《加州隱私權法》（“CPRA”）修訂的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）賦予加州消費者（包括員工）某些類似於GDPR規定的權利，還規定了按每項違規行為計算的法定賠償金或罰款，金額可能很大，視違規行為的嚴重程度而定。許多其他州也已經頒佈或正在頒佈或考慮全面的州級數據隱私和安全法律、規章和條例。此外，美國國會正在考慮隱私立法，美國聯邦貿易委員會繼續利用《聯邦貿易委員會法》第5條規定的執法權力，針對涉嫌不公平或欺騙性的隱私和網絡安全行為的公司，並可能自行開展隱私規則制定工作。
在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的隱私、數據保護和網絡安全框架，我們和/或我們的客户必須遵守這些框架。這些法律法規通常比美國的法律和法規更為嚴格。這些國家的監管發展可能要求我們修改政策、程序和數據處理措施，以滿足這些或其他適用的隱私、數據保護或網絡安全制度下的要求，我們可能會面臨由私人團體和政府機構發起的有關索賠、訴訟、調查或其他程序，並可能產生相關的負債、費用、成本和運營損失。世界各地與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規正在迅速演變，可能受到不確定或不一致的解釋和執法的影響，並且可能在不同的司法管轄區之間發生衝突，這使我們的合規工作變得更加複雜。
除政府活動外，隱私權倡導組織和其他行業團體已經制定或可能建立各種新的、額外或不同的自我監管標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能要求我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準，例如SSAE 18、SOC1和SOC2審計流程，或者我們可能認為這是可取的。如果我們無法維持此類認證、無法遵守此類標準或滿足此類客户的要求，則可能會減少對我們服務的需求並對我們的業務產生不利影響。
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遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律法規可能需要更改我們的服務、業務慣例或內部系統，從而導致成本增加、收入降低、效率降低或對我們在某些行業和國外吸引和留住客户的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些法律法規的費用以及這些法律法規規定的其他義務可能需要修改我們的服務，限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，對實際或涉嫌的不合規行為處以鉅額罰款、罰款或責任，或者減緩我們完成銷售交易的步伐，所有這些都可能損害我們的業務。隱私、數據保護和網絡安全問題，無論是否有效，都可能抑制我們的服務的市場採用、有效性或使用，尤其是在某些行業和國外。
我們受到政府的進出口管制，由於許可要求，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的解決方案受出口管制，包括商務部的《出口管理條例》和財政部外國資產控制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁條例。為特定出口或銷售獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能非常耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。美國出口管制法和經濟制裁法禁止向受美國禁運或制裁的國家、地區、政府和個人出口、再出口或轉讓特定產品和服務。儘管我們採取了預防措施來防止我們的解決方案提供給美國的制裁目標，但我們的解決方案可能會由經銷商出售，或者儘管採取了這些預防措施，但仍可能被制裁地區的人員使用。不遵守美國的出口管制、制裁和進口法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權、罰款，以及在極端情況下監禁負責任的員工或經理。此外，如果我們的經銷商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權，我們還可能因聲譽損害和處罰而受到不利影響。
此外，各國可能會頒佈法律，限制我們分發解決方案的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施或訪問我們的解決方案的能力。我們的解決方案變更或進出口法規的變化可能會導致我們的解決方案在國際市場上的推出和銷售出現延遲，使我們的國際業務客户無法訪問我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止我們的解決方案向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、現行法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們解決方案的使用減少，或者降低我們向現有或潛在國際業務客户出口或銷售解決方案的能力。減少對我們解決方案的使用或對我們出口或銷售解決方案的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與互聯網和雲計算相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施的變化可能會減少對我們解決方案的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去曾通過並可能通過影響互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。一些行業的監管機構也已經採納了有關使用SaaS和雲計算解決方案的法規或解釋性立場，並將來可能會通過這些法規或解釋性立場。例如，一些金融服務監管機構制定了使用雲計算服務的指導方針，這些指導方針規定了具體的控制措施或要求金融服務企業在使用此類軟件之前獲得監管部門的批准。這些法律或法規的變化可能要求我們修改解決方案以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織已經徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用，以訪問互聯網或通過互聯網進行商業活動。這些法律或收費可能會總體上限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者導致對像我們這樣的基於互聯網的解決方案和服務的需求減少。此外，由於延遲開發或採用新的標準和協議，以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等不斷增長的需求，將互聯網用作商業工具可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受受到 “病毒”、“蠕蟲” 和類似惡意程序的不利影響，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲
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這是其部分基礎設施受損造成的。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們解決方案的需求可能會下降。
通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們產品的需求並增加我們的運營成本。美國當前有關互聯網監管，特別是互聯網中立性的立法和監管格局存在不確定性。聯邦通信委員會（“FCC”）此前於2015年2月通過了開放互聯網規則，該規則通常規定固定和移動寬帶互聯網服務方面的互聯網中立性。2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除開放互聯網規則，該規則通常規定在固定和移動寬帶互聯網服務法規方面保持互聯網中立，並恢復名為 “恢復互聯網自由令” 的 “輕觸” 監管框架。聯邦通信委員會的新規定於2018年6月11日生效，廢除了2015年規則規定的中立義務，並賦予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由度來更改其服務，包括可能歧視或以其他方式損害我們業務的變更。但是，一些當事方已對該命令提出上訴。哥倫比亞特區巡迴上訴法院最近維持了聯邦通信委員會的廢除，但命令聯邦通信委員會重新考慮廢除的某些內容；因此，聯邦通信委員會廢除及其任何變更的未來影響仍不確定。此外，加利福尼亞州於2018年9月頒佈了《2018年加利福尼亞互聯網消費者保護和網絡中立法》，使加利福尼亞州成為自聯邦通信委員會廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州。該法案要求加利福尼亞州的所有寬帶服務都必須按照加利福尼亞州的網絡中立要求提供。美國司法部已提起訴訟，要求阻止該法律生效，加利福尼亞州已同意將執法推遲到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議之後。其他一些州正在考慮採取立法或執行行動，以監管寬帶提供商的行為。哥倫比亞特區巡迴上訴法院在最近關於廢除聯邦通信委員會的裁決中還裁定，聯邦通信委員會無權禁止各州通過自己的網絡中立規則。目前尚不確定聯邦通信委員會是否會爭辯説某些州的網絡中立法律被聯邦法律所取代，並根據具體情況對此類州網絡中立法律提出質疑。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州舉措是否會被法律訴訟修改、推翻或撤銷。有關互聯網中立性的立法和監管格局或其他互聯網監管方面的其他變化也可能損害我們的業務。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們會根據我們在全球各個司法管轄區的業務運營報告我們在這些司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由各個司法管轄區的税務機關管理。相關税務機構可能不同意我們對出售或收購資產價值或歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。我們認為，我們的財務報表反映了足夠的儲備金，足以應付這種意外情況，但在這方面無法保證。
頒佈實施美國和全球國際商業活動税收改革的立法或採取其他税收改革政策可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
美國或全球對我們活動徵税的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，《通貨膨脹減少法》除其他規定外包括對調整後財務報表收入徵收的替代性最低税和對股票回購徵收1％的消費税。此外，從2022年開始，《守則》第174條取消了扣除研發支出的權利，並要求納税人分別在五年和十五年內將美國和國外的研發支出資本化和攤銷。此外，經濟合作與發展組織提議將全球最低税率定為15％，歐盟成員國和某些其他司法管轄區已採用或正在考慮該税。這些以及美國和全球税收中其他擬議或已實施的變更可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們本應徵收或將來應該徵收、銷售和使用税、增值税或類似税，並且我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異，可能會不時發生變化。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會斷言此類税款是
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適用，這可能會導致税收評估、罰款和利息，我們將來可能需要徵收此類税款。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們目前擁有兩項專利，主要依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護這些權利。過去，我們曾使用需求信作為手段來申明和解決有關可能濫用我們的專有或商業祕密信息的索賠。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
第三方因涉嫌侵犯其所有權而提起的訴訟或其他索賠可能會導致我們承擔鉅額費用或責任。
我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們的解決方案和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權，這些知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續的特許權使用費，阻止我們提供解決方案或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟有關的客户或其他公司，並獲得許可、修改我們的解決方案或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，無論我們是否成功提出索賠，我們都可能為解決索賠或訴訟支付鉅額費用，這可能包括支付大筆和解費、特許權使用費或許可費、修改我們的解決方案或向客户退還訂閲費。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中勝訴，任何有關我們知識產權的索賠或訴訟都可能既昂貴又耗時，並且會分散我們的管理層和其他員工對業務運營的注意力。此類爭議還可能破壞我們的解決方案，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們在產品中使用開源軟件，將來可能會使用更多的開源軟件。不時有人指控將開源軟件的使用對那些將開源軟件納入其產品的公司提出質疑。因此，當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱我們認為是開源軟件的濫用或有權獲得賠償。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件相結合，在某些開源許可證下，我們可能會被要求發佈我們的專有軟件產品的源代碼。如果我們不當使用開源軟件，我們可能需要重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品或採取其他補救措施。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
自首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直並將繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能不是
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與我們的經營業績有關。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
•我們經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；
•證券分析師未能啟動或維持對BlackLine的報道，任何關注BlackLine的證券分析師更改財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•任何關注BlackLine的證券分析師的評級變動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；
•其他科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，尤其是我們行業的變化；
•整個股市的價格和成交量不時波動，包括整個經濟趨勢造成的波動；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•實際或感知的隱私、安全、數據保護或網絡安全事件；
•我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•與我們的知識產權、我們的產品或第三方所有權有關的發展或爭議；
•宣佈或完成了我們或我們的競爭對手對業務或技術的收購；
•新的法律或法規，或對適用於我們業務的現行法律或法規的新解釋；
•我們董事會（“董事會”）或管理層的任何重大變動；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；
•發行我們的普通股，包括與收購有關或轉換部分或全部未償還票據（定義見下文）時的普通股發行；
•威脅或對我們提起的訴訟；以及
•其他事件或因素，包括銀行和金融服務業的不穩定，地緣政治事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭，恐怖主義事件，流行病爆發，總統選舉，內亂或對這些事件的反應。
此外，股票市場，尤其是我們的普通股上市的納斯達克市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多科技公司的股票證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們將來成為此類訴訟的目標，這可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們公司治理文件的規定可能會使收購BlackLine變得更加困難，並可能阻礙我們的股東嘗試更換或罷免我們目前的管理層，即使對我們的股東有利。
我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外：
•我們已經授權但未發行的未指定優先股股票，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，而且可能會
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包括絕大多數投票、特別批准、分紅或其他高於股東權利的權利或優惠；
•我們有一個機密的董事會，任期錯開三年；
•禁止股東經書面同意採取行動；
•股東對我們經修訂和重述的章程或經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款進行任何修訂、變更、撤銷或廢除都需要我們股票至少75％的投票權持有人投贊成票，有權就此進行表決，並作為單一類別進行表決；以及
•股東必須遵守提名董事會選舉或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，這可能會損害我們的股東可能認為受益的收購嘗試。特拉華州法律中的這些反收購條款和其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及BlackLine控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，也更難促使我們採取您想要的其他公司行動。
我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於普通股價值的變化。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有的話），而這種上漲可能永遠不會發生。
我們修訂和重述的章程將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，還規定聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家論壇，每種投訴都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議選擇司法法庭的能力。
根據我們修訂和重述的章程，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應盡的信託義務的訴訟，(3) 根據我們修訂的DGCL的任何條款提起的任何訴訟和重述的公司註冊證書，或我們修訂和重述的章程，或 (4) 任何其他主張索賠的訴訟受內政原則管轄的應是特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地區法院）管轄，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權，前提是該專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。但是，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “表面上有效”，但其他法院是否會執行我們的聯邦法庭條款尚不確定。如果發現聯邦法院條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。
任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。我們修訂和重述的章程中的這一專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院在我們修訂和重述中發現了專屬法庭條款
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如果章程在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟時承擔額外費用，這可能會損害我們的經營業績。
與我們未償還的可轉換票據相關的風險
償還票據可能需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金來結算票據的現金轉換，在發生根本變化時回購票據，或在票據到期時以現金償還本金，而且我們的未來債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。
截至2024年6月30日，我們在2024年到期的0.125％可轉換優先票據（“2024年票據”）的未償還本金總額為2.50億美元，2026年到期的0.00％可轉換優先票據（“2026年票據”）的本金總額為2.302億美元，以及2029年到期的1.00％可轉換優先票據（“2029年票據”）的本金總額為6.75億美元 2024年票據和2026年未償還的票據、“票據” 或 “可轉換優先票據”）。
每個系列票據的持有人有權要求我們在適用的到期日之前發生根本性變化時以等於回購此類票據本金的100％的回購價格回購此類票據的全部或部分股票，外加管理此類票據的適用契約中所述的應計和未付利息或特別利息（如果有）。此外，在轉換適用系列的票據時，除非我們選擇僅交付普通股以結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股票），否則我們將需要按照管理此類票據的適用契約中的規定為正在轉換的此類票據支付現金支付。此外，除非提前轉換、兑換或回購，否則我們將需要在相應的到期日以現金償還相應系列的票據。但是，當我們需要回購向其交出的此類票據或為正在轉換的此類票據或在相應到期日支付現金時，我們手頭可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。我們償還票據或再融資的能力將取決於市場狀況和我們的未來表現，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，如果有任何系列的票據進行轉換，而我們在轉換後選擇發行普通股以代替現金，那麼我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋。
此外，我們回購適用系列的票據或在票據轉換後或在相應到期日支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理此類票據的適用契約要求回購時回購此類票據，也未在轉換此類票據時或按照管理此類票據的適用契約的要求在相應到期日支付現金，將構成此類契約下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，此類契約下的違約或根本性變化本身也可能導致違約。此外，根據任何此類協議，管轄票據的適用契約發生根本性變更都可能構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期後加快相關債務的支付，則我們可能沒有足夠的資金來償還此類債務和回購此類系列票據，也沒有足夠的資金為正在轉換的此類票據或此類票據系列到期時支付現金，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們當前和未來的債務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式影響我們的業務。
我們現有和未來的債務可能會對我們的股東產生重要影響，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•使我們更難履行債務義務，包括票據；
•增加我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少用於為營運資金和其他一般公司用途提供資金的現金流的可用性；
•限制我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性；
•限制我們利用商機；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及
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•限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、還本付息要求、執行業務戰略或其他一般用途的能力。
上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
每個票據系列的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發任何系列票據的有條件轉換功能，則根據適用於票據的適用契約，該系列票據的持有人將有權在指定期限內隨時選擇轉換此類票據。2024 年可轉換票據於 2024 年 5 月 1 日開始兑換，並於 2024 年 8 月 1 日償還。截至2024年6月30日，剩餘票據的條件轉換功能尚未觸發。如果觸發任何系列票據的有條件轉換功能，並且該系列的一位或多位持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇僅通過交付普通股（支付現金代替交割任何部分股票）來履行轉換義務，否則我們將需要以現金結算部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在某些情況下，例如持有人轉換或贖回，根據適用的會計規則，我們可能需要將此類票據系列的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
在發行票據方面，我們與交易對手就每系列票據簽訂了上限看漲期權。
交易對手或其各自的關聯公司可以在票據相應到期日之前的任何時候，通過開立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在上限看漲期權的每個行使日這樣做）。這種活動還可能導致或阻止我們普通股市場價格的上漲或下跌。
此外，全球經濟狀況過去曾導致許多金融機構出現實際或感知的倒閉或財務困難。Capped Calls的交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個交易對手可能違約或以其他方式未能履行或可能行使某些權利終止其在上限看漲期權下的義務的風險。如果一個或多個Capped Call的交易對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，如果市場價格或普通股的波動性增加，風險敞口就會增加。如果交易對手違約或其他不履行義務或終止債務，我們可能遭受不利的税收後果，並且普通股的稀釋幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
一般風險因素
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，如果有的話，這筆資金可能無法以可接受的條件提供。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，例如再融資需求、開發新功能或增強現有解決方案的需求、改善運營基礎設施或收購互補業務和技術的需求。因此，我們不時參與股權或債務融資，將來可能需要參與股權或債務融資，以獲得更多資金，或者我們可能會機會性地決定籌集資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權或可轉換債務證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資或再融資，或者根本無法獲得任何融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
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上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年的薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。我們需要每季度披露內部控制和程序的變化，並需要管理層每年提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。此外，根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們已經僱用了更多員工來協助我們遵守這些要求，但我們可能需要僱用更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。
此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們將來可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，也可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心和普通股價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。
為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條而設計和實施財務報告內部控制的過程過去和將來都非常耗時、昂貴和複雜。如果我們在評估和測試過程中發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們的管理層將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們的財務報告存在重大缺陷
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內部控制或我們的內部控制記錄、設計、實施或審查的級別。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者將來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券交易所的股東訴訟、訴訟或調查我們的證券是上市、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源，並導致投資者的看法受到不利影響，並可能導致我們重報前一時期的財務報表和股票的市場價格下跌。
自然災害、氣候變化和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。
自然災害、氣候變化、政治不穩定或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營可能會因自然災害、氣候相關事件、流行病、恐怖主義、政治動盪、地緣政治不穩定、戰爭（例如烏克蘭戰爭）以及其他我們無法控制的事件而中斷。儘管我們維持危機管理和災難響應計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供解決方案，可能會減少對解決方案的需求，並可能導致我們承擔鉅額費用。我們的大部分研發活動、公司總部、信息技術系統和其他關鍵業務運營都位於加利福尼亞州，加利福尼亞已經經歷過並將繼續經歷與野火預防相關的大地震、洪水、乾旱、熱浪、野火和停電。恢復運營可能需要很長的恢復時間，如果發生重大地震或其他災難性事件，我們的業務可能會受到損害。我們的保險可能不足以彌補我們可能承受的相關損失或額外費用。此外，我們可能會受到更多有關我們業務環境影響的監管、報告要求、標準或期望的約束，不遵守此類法規、要求、標準或預期可能會對我們的聲譽、業務或財務業績產生不利影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 5 項。其他信息
根據細則16a-1 (f) 的定義，任何高級管理人員或董事， 採用、已修改或 終止 根據第S-k條例第408項的定義，上一財季的第10B5-1條交易安排。
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種文件均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
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展覽索引
展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期
4.1
公司與美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期截至 2024 年 5 月 24 日
8-K001-379244.12024年5月24日
4.2
2029年到期的1.00％可轉換優先票據的形式（包含在附錄4.1中）
8-K001-379244.22024年5月24日
10.1
本公司與摩根士丹利公司之間的購買協議，日期為2024年5月21日。有限責任公司
8-K001-3792410.12024年5月24日
10.2
上限通話確認表格
8-K001-3792410.22024年5月24日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
  
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
  
31.3
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
  
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
  
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
  
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
  
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
  
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
  
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭，均不得以引用方式納入BlackLine, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
  BlackLine, Inc.
作者：/s/ 特蕾絲·塔克
特蕾絲·塔克
聯席首席執行官
（聯席首席執行官）
日期：2024 年 8 月 7 日
  
作者：/s/ 歐文·瑞安
歐文·瑞安
聯席首席執行官
（聯席首席執行官）
日期：2024 年 8 月 7 日

作者：/s/ 馬克·帕丁
馬克·帕丁
首席財務官
（首席財務官）
日期：2024 年 8 月 7 日

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