424B2

我們將發行總面值為6.5億美元的2029年到期的4.5%票據（“2029票據”），總面值為6億美元的2034年到期的4.8%票據（“2034票據”）和總面值為7.5億美元的2064年到期的5.2%票據（“2064票據”，與2029票據和2034票據一同稱為“票據”）。

2029票據將於2029年2月15日到期，2034票據將於2034年8月15日到期，2064票據將於2064年2月15日到期。我們有權在到期前的任何時間按本招股説明書中規定的贖回價格贖回全部或部分票據。請參見本招股説明書中的“票據描述—可選贖回” 。2029票據的利息將於每年2月15日和8月15日後半年度計付，計息日自2024年8月15日起。2034票據的利息將於每年2月15日和8月15日後半年度計付，計息日自2024年8月15日起。2064票據的利息將於每年2月15日和8月15日後半年度計付，計息日自2024年8月15日起。票據只發行面值為2000美元和高於該金額的1000美元倍數的券值。有關票據的更詳細描述，請參見本招股説明書中的“票據説明” 。

票據將是我們的一般性無擔保債務，與我們當前和將來的無擔保非次級債務在支付權利上處於平等地位，但在一定限度內將被已擔保債務擔保的資產排斥。票據在我們的子公司的所有負債和其他負債的範圍內將被有效地優先受限於我們子公司的資產。請參見“票據説明” 。

投資票據存在風險。請參見本招股説明書第S-6頁的“風險因素”和我們在截至2023年12月31日的年度10-K報告中的內容，該報告已由此文所引用，可能會被其他我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告進行修訂、補充或代替。

證券交易委員會和任何州券監管機構均未批准或否認票據的發行，並未審查本招股説明書或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何有關相反陳述均構成違法犯罪。


	每張2029票據			總費用		2034票據轉讓			總費用		每張 2064 到期票據的規定			總費用
首次公開發行價格		99.779	%	$	648563500		99.965	%	$	599790000		99.679	%	$	747592500
承銷折扣		0.350	%	$	227.5萬		0.450	%	$	2,700,000		如果B3類期限貸款設施因再定價事件在2024年8月8日前被償還，公司將需要償還償還金額為1%的費用。	%	$	6,562,500
減去費用後的收益		99.429	%	$	646288500		99.515	%	$	597090000		98.804	%	$	741,030,000

上述首次公開發行價格不包括應計利息（如有）。如果於2024年1月29日後交付票據，則買方必須支付自2024年1月29日起應計的利息。

承銷商預計將通過The Depository Trust Company （“DTC”）的賬本入賬形式交付票據，以使其參與者，包括Clearstream Banking，S.A. （以下簡稱Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV作為 Euroclear System（以下簡稱Euroclear）的運營商，於2024年1月29日或前後在紐約支付票款。

聯合主承銷商


摩根士丹利	瑞穗證券	三菱日聯證券
美銀證券	花旗集團	Credit Agricole CIB


高盛有限責任公司		富國證券

高級聯合主承銷商


巴克萊銀行		摩根大通

聯合主承銷商


ANZ Securities.		BNY Mellon資本市場有限責任公司


Lloyds證券		RBC資本市場		TD證券


UniCredit Capital Markets		美國合眾銀行

高級共同經理


第五三證券		PNC Capital Markets LLC

聯席經銷商


Academy證券		Blaylock Van, LLC		CastleOak Securities、L.P.。


Drexel Hamilton		MFR Securities，Inc。


Mischler Financial Group股份有限公司。		Ramirez & Co., Inc.		R. Seelaus及Co. LLC

2024年1月25日的招股説明書補充。


	頁
概要		S-1
前瞻性聲明		S-4
風險因素		S-6
使用資金		我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
票據説明		S-8
某些美國聯邦税收後果：我們及承銷商未授權任何人提供任何有關票據的信息或作出任何陳述，除了在本招股説明書補充的、附帶的招股説明書、我們授權的任何相關免費書面招股説明書或本招股説明書中的信息或文書所載明的。我們和承銷商不承擔任何對於他人可能向您提供的其他信息或陳述的可靠性及其無法提供保證的責任。本招股説明書補充僅針對本招股説明書中所提到的票據，不是在任何情況下出售或要約購買任何其他證券。在非法情況下，本招股説明書補充不構成出售或要約購買票據的要約。您不應將本招股説明書補充及所附的招股説明書的交付，以及任何票據的要約或銷售解讀為我們自本招股説明書補充發布之日起未進行過任何公司事務的跡象。		S-17
承銷。		S-22
票據的有效性		S-28
可獲取更多信息的地方		S-28
引用公司文件		S-29

招股説明書


	頁
關於本招股説明書		2
我們的公司		2
風險因素		3
前瞻性聲明		3
某些資料的引用		4
其他資料獲取位置		4
使用所得款項		4
債務證券描述		5
分銷計劃		9
法律事項		10
專家		10

我們在本招股説明書補充中，以及附帶的招股説明書中，任何與票據有關的信息或陳述都未經我們及承銷商授權其他人提供，除非在本招股説明書補充中所述，附帶的招股説明書、我們授權的相關免費書面招股説明書或合併於本招股説明書補充或附帶的招股説明書的任何文件中所載明。除非我們或承銷商已收入本招股説明書補充或附帶的招股説明書中的任何文件，否則我們及承銷商不承擔向您提供其他任何信息或陳述的責任。本招股説明書補充僅專門針對本招股説明書中提到的票據，不是在任何情況下針對任何其他證券進行銷售或者要約購買。在非法情況下，本招股説明書補充不構成銷售或者要約購買票據的要約。您不應解讀本招股説明書補充與附帶招股説明書的交付，以及任何票據的賒銷或出售為本公司事務自本招股説明書之日以來未發生變動。

本招股説明書補充所使用的術語，除非另有説明，“Lockheed Martin”，“我們”，“我們的”和“我們的公司”都是交替使用以指代洛克希德馬丁公司或洛克希德馬丁公司及其可適當在上下文中歸併的子公司。

以下概要內容只是對本招股説明書補充及其附帶的招股説明書中更詳細信息的簡要概述。因為這只是一個概要，可能不包含您關注的所有重要信息。在做出決定前，請先閲讀本招股説明書補充及其附帶的招股説明書的全部內容，包括第S-6頁的“風險因素”，財務報表及其附註以及其他通過引用合併於此的信息。

該公司

我們是一家從事先進技術系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和保障的全球安防和航空航天公司。我們還提供廣泛的管理、工程、技術、科學、物流、系統集成和網絡安全服務。我們主要關注領域包括國防、空間、情報、國土安全和信息技術及網絡安全。我們為美國及國際客户提供具有國防、民用和商業應用的產品和服務，我們的主要客户是美國政府機構。

我們分為四個業務板塊：航空、導彈和火控、轉枱和任務系統以及太空領域。我們按照所提供產品和服務的性質來組織業務板塊。以下簡要介紹每個業務板塊的活動：

航空航天部門從事先進軍用飛機（包括戰鬥機和空中機動飛機）、無人機和相關技術的研究，設計、開發、製造、集成、保障和升級。

導彈和火控股提供空中和導彈防禦系統；戰術導彈和地對空精確打擊武器系統；後勤物流；火控系統；任務操作支持、準備工作、工程支持和集成服務；無人和有人地面車輛；以及能源管理解決方案。

旋轉與任務系統部門設計、製造、服務和保障各種軍用和商用直升機、海上艦艇、海陸兩棲導彈防禦系統、雷達系統、激光系統、海上和空中任務和作戰系統、指揮和控制任務解決方案、網絡安全解決方案、以及模擬和訓練解決方案。

從事衞星、空間運輸系統、戰略、先進打擊和防禦系統的研究、設計、開發、工程和製造。 Space提供網絡化的態勢感知，並整合複雜的空間和全球地面系統，幫助客户收集、分析和安全地分發關鍵情報數據。Space 還負責支持重要國家安全系統的各種機密系統和服務。我們是一家於1995年通過合併洛克希德公司和馬丁瑪麗埃塔公司而成立的馬裏蘭州公司。我們的總部位於馬裏蘭州貝塞斯達市巖石山道6801號。我們的電話號碼是(301) 897-6000，我們的網址是www.lockheedmartin.com。我們僅為信息目的提供網址，不應將其用於投資，網站上的信息不應被視為已納入本招股説明書補充或伴隨的招股説明書的一部分，並且並不構成本招股説明書補充或伴隨的招股説明書的一部分。

企業信息

S-1

在適用的“可選贖回票據説明書”中定義的贖回日期之後，我們可以在任何時候選擇全部或部分地贖回每個系列的票據，每個系列的贖回價格等於贖回的票據本金金額的100％，加上截至贖回日期未支付的利息。請參見本招股説明書中的“票據説明 - 可選贖回”部分。

排名	這些票據將是我們的普通無抵押債務，並且與我們目前和未來的其他無抵押和非次級債務在支付權利上平等，但有效地是優先於任何目前和未來的擔保債務，這些擔保債務減少擔保的資產限度。這些票據的支付權利在我們子公司的任何全部欠款和其他負債的範圍內有效地次級。

關於前瞻性聲明的警告聲明

資金用途	我們估計，扣除預計的費用和承銷折扣和佣金後，本次發行的淨收益將約為1.98億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股。請參見本招股説明書中的“募集資金用途”部分。

風險因素	投資這些票據涉及風險。在決定投資這些票據之前，請仔細考慮本招股説明書的第S-6頁上的“風險因素”，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告在此被引用了的“年度報告，如有修改，補充或替代，我們隨後向SEC提交的其他報告可以被視為被從時間到時間的公司。

票據未上市

我們沒有意圖在任何證券交易所上市票據或在任何自動報價系統上引用票據。

適用法律	馬裏蘭州監管信託債券（如下文定義）並將監管票據。

受託人	美國銀行信託公司，美國聯邦協會。

S-3

本説明書補充包含的陳述， to the extent they are not recitations of historical fact（除了記錄歷史事實的重述）, 組成了根據聯邦證券法的前瞻性陳述，它們基於我們目前的期望和假設。我們使用的詞語“相信”，“估計”，“預計”，“計劃”，“展望”，“調度”，“預測”以及類似的表達意圖就是要確定前瞻性陳述。這些陳述並不代表未來業績的保證，面臨着風險和不確定性。實際結果可能由於以下因素而有實質性的不同:

•

與美國政府簽訂的合同，依賴於美國政府資金並可以因方便而終止，以及我們協商有利的合同條款的能力;

•

預算不確定性，未來預算削減的風險，連續決議資金機制的影響以及債務上限以及政府關門和改變資金和收購優先事項的潛力;

•

與複雜和技術先進項目的開發、生產、維持、性能、時間表、成本和要求相關的風險，包括F-35項目;

•

重要項目的計劃生產率和訂單，遵守嚴格的性能和可靠性標準，以及材料可用性，包括政府提供的設備;

•

合同授予的時間或推遲合同明確化的時間以及產品交付和績效里程碑的時間和客户接受;

•

我們在美國政府合同下收回成本的能力以及固定價格和成本償還合同的結合;

•

客户採購政策將風險轉移給承包商，包括競爭性投標計劃，其中包括固定價格的開發工作或後續生產選擇或其他財務風險;對固定價合同的投資、成本超支或其他成本壓力和績效問題的影響;

•

採購和其他有關我們行業的法規和政策的變更，產品出口、成本合理性或恢復、優先合同類型以及績效和進度付款政策;

•

關鍵供應商、隊友、合資企業（包括United Launch Alliance）、合資夥伴、分包商和客户的績效和財務可持續性;

•

經濟、行業、業務和政治條件，包括它們對政府政策的影響;

•

通貨膨脹和其他成本壓力的影響;

•

大流行和流行病對我們的業務和財務結果的影響，包括供應鏈中的中斷和延遲、員工缺勤和計劃推遲;

•

阻止我們出售或交付產品的政府行動（例如延遲需要國會通報的出口的批准);

•

貿易政策或制裁（包括中國對我們或我們的供應商、隊友或合作伙伴的制裁，美國政府對土耳其實體和人員的制裁，以及對俄羅斯制裁的間接影響到我們的供應鏈);

•

我們成功擴展到相鄰市場和國際市場以及國際銷售帶來的風險;

•

外國國家優先事項和外國政府預算和計劃訂單的變化，包括貨幣匯率波動的潛在影響;

•

我們產品和服務的競爭環境，包括來自初創企業和非傳統的國防承包商的競爭;

S-4

這些只是可能影響此招股説明書中包含的前瞻性聲明的因素之一。有關識別可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期結果有實質不同的其他重要因素的討論，請參見下面的“風險因素”部分以及我們在SEC的備案，包括，但不限於，我們年度報告中的“風險因素”和“管理的討論和分析財務狀況和業績”的表單10-k，截至2023年12月31日。

由於投影的固有特性，我們的實際財務結果可能與預期結果不同。鑑於這些不確定性，投資決策不應僅僅依賴前瞻性聲明。此招股説明書中包含的前瞻性聲明僅於此招股説明書的日期發表。除非適用法律要求，我們明確否認在此招股説明書的日期之後提供更新前瞻性聲明的義務，以反映隨後發生的事件、改變的情況、期望的變化或與它們相關的估計和假設的變化。此招股説明書中的前瞻性聲明旨在受聯邦證券法提供的安全港保護。

S-5

投資這些票據存在風險。在決定是否適合您投資票據之前，您應仔細考慮以下風險，以及此招股説明書和隨附招股説明書中包含或併入的信息。除了下面列出的風險因素外，我們還特別將所述標題為“項目1A.風險因素”和“項目7.管理的討論和分析財務狀況和業績”的部分併入本招股説明書，分別包含I部分和II部分。對其中一個或多個風險的結果可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能下降，您可能會失去您的全部或部分投資。

適用於票據的負面契約將產生有限的影響。

票據將僅受到適用於我們和我們受限子公司的有限負面契約的限制。這些契約不會限制我們可能負債的金額，也不需要我們維持任何金融比率或特定的淨值、收入、現金流或流動性水平。詳見“票據描述-某些契約”。因此，票據不會在我們的信用質量因我們高度槓桿化或涉及我們的其他交易而下降時為票據持有人提供保護。

票據僅是洛克希德馬丁公司的普通無擔保債務，而非我們的子公司，支付給票據持有人的款項結構上次後於我們的子公司債權人的索賠之後。

票據將是我們的普通無擔保債務，在支付權利方面與我們其他當前和未來的無擔保和無次優債務平等，在支付順序方面高於我們將來的所有次級債務。票據不會由我們的任何子公司擔保。雖然我們目前的大多數業務都是通過洛克希德馬丁公司進行的，但如果我們通過子公司開展業務，我們的子公司的資產將不會直接用於支付票據的款項。票據事實上將優先於我們的子公司的所有負債和其他負債。

目前沒有公開交易市場可以進行交易，這可能會限制它們的市場價格或您的賣出能力。

這些票據是證券的新發行，目前沒有交易市場。因此，我們不能保證票據市場會發展，也不能保證您可以出售您的票據。如果票據在初始發行後交易，它們可能以初始發行價格的折扣交易。票據的未來交易價格將取決於很多因素，包括主流的利率期貨，類似證券的市場，總體經濟條件，以及我們的財務狀況，表現和前景。因此，您可能需要在無限期的時間內承擔票據投資的金融風險。我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統申請將票據上市或報價。

我們的信用評級變化可能會對你的票據投資產生負面影響。我們的信用評級是評級機構對我們按期償還債務能力的評估。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響到票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。評級機構的評級不是建議買入、賣出或持有票據，並且可能隨時根據評級機構的判斷進行修訂或撤回。每個評級機構的評級應獨立評估，不應受任何其他評級機構的評級的影響。

我們現有的債務協議包含可能限制我們業務的契約條款。我們已經完成了10000萬美元的5.13%優先票據私募，這些債券根據2023年6月13日的票據購買協議發行，於2022年11月1日修訂並重申了我們2019年5月31日達成的某些授信協議，該協議管理我們的8億美元循環信貸和2億美元期限信貸，到期時間為2027年11月。於2021年5月28日，我們公開發行了5000萬美元的2.625%截至2031年6月的優先票據，在2020年4月29日，我們還公開發行了5000萬美元的3.00%截至2030年5月的優先票據。我們現有的每個債權協議都包含一些限制我們及我們子公司經營的契約限制，包括限制我們或我們的子公司被允許的負債，在我們的財產或我們的子公司的財產上創造、承擔、假定或存在某些抵押登記。我們還需要在循環信貸及期限信貸協議和2023年票據購買協議下保持最低利息覆蓋比率和最大槓桿率。如果任何這些限制會對我們子公司的經營和盈利產生實質性的損害，它們的現金分配給我們可能會減少，我們履行債務責任（包括票據）的能力可能會受到不利影響。

S-6

下面的票據的特定條款的描述是對附屬招股説明書中的“債券説明”的一項補充説明。我們為該説明引用附屬説明書。如果此説明與附屬説明書中債務證券的一般説明有任何不同，您應該依賴此説明。在以下的票據的描述中，“我們”，“我們的”只指洛克希德馬丁股份有限公司，而不是其任何子公司。

常規

我們將作為獨立的債務證券系列發行2029票據、2034票據和2064票據，該系列系列由2023年4月18日的信託及物權契約（“契約”）規定，由美國銀行信託公司全國協會擔任受託人。下面所述的契約和票據某些條款的摘要不完整，必須參考契約和票據的所有條款。契約樣本已作為我們註冊聲明的附件提交。

這些票據將是我們的一般無擔保債務，與我們當前和未來的其他無擔保和無次級債務具有同等的支付權利。這些票據不會得到我們任何子公司的擔保。這些票據在我們的擔保債務（指抵押質押以擔保借款的財產）和我們的子公司的所有債務和其他負債範圍內是處於次級地位的。這些票據相關條款包括的保護措施在我們的信用質量因高槓杆或其他交易產生的下降事件中將不會保護票據持有人利益。

我們可以隨時發行不限數量的債務證券系列，而無需限制其總本金金額。我們可以指定任何系列債務證券的最大總本金金額。

2029票據的最高限額為6.5億美元，2034票據的最高限額為6億美元，2064票據的最高限額為7.5億美元。這些票據只能以完全註冊形式發行，最低面值為2000美元，並在此面值之上以1000美元的倍數遞增。

2029票據將於2029年2月15日到期，2034票據將於2034年8月15日到期，2064票據將於2064年2月15日到期。

票據的計息日期為2024年1月29日，或自最近的已支付或確認的利息支付日起計算。我們將於每年2月15日和8月15日向2029票據的登記持有人支付半年度利息，該持有人應在前一年2月1日和8月1日的營業結束時被登記。從2024年8月15日開始計算。我們將於每年2月15日和8月15日向2034票據的登記持有人支付半年度利息，該持有人應在前一年2月1日和8月1日的營業結束時被登記。從2024年8月15日開始計算。我們將於每年2月15日和8月15日向2064票據的登記持有人支付半年度利息，該持有人應在前一年2月1日和8月1日的營業結束時被登記。從2024年8月15日開始計算。

票據的利息將根據每年12個30天月的360天年基礎計算。如果任何利息支付日期、到期日或贖回日是在應支付本息的地方的“法定假期”（按照本契約定義，這是星期六、星期日、法定節假日或銀行機構不需要營業的日子），則否則應在下一個非法定假期支付的日期支付，並且此期間的利息不應計入。如果記錄日期是在受託人主要營業地所在的州內是法定節假日，則記錄日期將是該州的下一個不是法定節假日的後續日期。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

我們可以在未來無需持有人同意的情況下，以這份公司配售書中發售的相同條款和條件（除了發行日期、首次公開發行價格以及適用時的首次利息支付日期）同時發行該系列的更多票據，並將該系列票據的本金金額增加到未來。但是，除非我們認為附屬招股説明書中提供的附帶新票據税號與該附屬説明書中提供的即期票據相同，否則不會發行與該附屬招股説明書中提供的相應系列票據具有相同税號的其他票據。

我們不打算在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價。

隨時在我們的單方面決定，也取決於市場、價格和其他條件以及我們的現金餘額和流動性，我們或我們的子公司可以尋求回購一系列票據的所有或部分。任何這樣的未來購買都可能是在公開市場上、通過私下談判、通過要約收購或其他方式，在我們單方面決定的情況下進行。

沒有沉沒基金

這些票據將不享有沉沒基金的優惠。

可選擇贖回

在適用的兑換期前，我們可以在任何時候和不時地自主選擇贖回每個系列的票據，全部或部分，以贖回價格（計算為本金金額的百分比並四捨五入至三位小數）相等於：

(1)

剩餘的本金和應支付的利息基於半年度贖回日（假設票據在適用的兑換期日到期）的現值之和，以每半年贖回一次（假設一年為360天，由十二個30天月組成的年）。對於2029票據，為國庫券利率加上10個基點；對於2034票據，為國庫券利率加上15個基點；對於2064票據，為國庫券利率加上15個基點，再減去計息日的利息。

(2)

要贖回的票據的本金金額的100％，以及在任何情況下對未繳納的利息的補償。

在適用的兑換期日之後，我們可以在任何時候和不時地自主選擇贖回每個系列的票據，全部或部分，以贖回價格相等於要贖回的票據的本金金額的100％，以及在任何情況下未繳納的利息補償。

如下所示：

“Par Call Date”是指2029年票據的到期日前一個月的1月15日，在2034年票據的到期日前三個月的5月15日(2034年票據的到期日之前的日期)，以及2064年票據的到期日前六個月的8月15日(2064年票據的到期日期前的日期)。

“Trustee”

S-9

國庫券利率應在第三個工作日贖回日期之前的4:15pm紐約時間（或在美國聯邦儲備委員會每日公佈美國政府證券收益率之後）確定，該收益率是根據聯邦儲備系統理事會最新發布的統計數據報告中最近一日的收益率確定的，該報告被指定為“Selected Interest Rates( Daily) - H.15 ”(或任何後續指定或出版物的接班人指定)，在“美國政府證券-國庫常數到期-名義”(或任何後續題名或標題)下(“H.15 TCM”)。在確定國庫券利率時，我們應選擇適用的(1) H.15國庫券常數到期的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的Par Call日期所需的期限(“剩餘期限”)；或者(2) 如果H.15上沒有恰好等於剩餘生命的國庫券常數成熟期，那麼有兩個收益率-一個對應於H.15上短於剩餘生命的國庫券常數成熟期，一個對應於H.15上長於剩餘生命的國庫券常數成熟期，並且按直線插值適用於Par Call日期(使用實際天數)，使用這些收益率並將其舍入到三個小數位；或者(3) 如果H.15上沒有短於或長於剩餘生命的國庫券常數成熟期，那麼收益率為H.15上最接近剩餘生命的單一國庫券常數到期。為了本段落的目的，適用於H.15的國庫券常數到期(或到期)將被視為具有該國庫券常數到期從贖回日期算起的相關月份或年數。

如果在贖回日的第三個工作日，H.15 TCM已不再發布，則我們應根據美國國債收益率計算半年等效收益率基礎上通過在紐約時間上午11:00(贖回日期前第二個工作日)的美國國債收益率，來計算國庫券利率。如果沒有美國國債的到期日等於適用的Par Call日期，但有兩個或兩個以上美國國債到期日與適用的Par Call日期等距，一個到期日在適用的Par Call日期之前，一個到期日在適用的Par Call日期之後，那麼我們將選擇到期日在適用的Par Call日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債到期日等於適用的Par Call日期或兩個或兩個以上的美國國債符合上一句中所述條件，則我們將從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇最靠近平均買賣價的美國國債，該買賣價是指這些美國國債的平均買價和賣價的平均值，該平均值按紐約時間上午11:00表達為債券面額的百分比，並取三個小數位的結果。在根據本段規定確定國庫券利率時，適用的美國國債的半年度收益率應基於紐約時間上午11:00的美國國債收盤價和買入價(表達為債券面額的百分比), 並舍入到三個小數位。

除非存在明顯錯誤，我們在計算贖回價格方面採取的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力。

關於任何贖回的通知將會在贖回前至少10天但不超過60天以郵寄或電子郵件的方式通知到所有的票據持有人(或按照託管機構的程序作出其他的通知)。

在部分贖回的情況下，選擇要贖回的票據將按比例、抽籤或其他由受託人自行決定並認為公平合理的方法進行。不會對面額低於$2,000的任何票據部分進行贖回。如果任何票據只部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將説明要贖回的票據本金部分。等於未贖回部分票據的本金金額的新票據將以原票據持有人的名義發行。

S-10

我們將在提交給證券交易委員會的15天內向受託人交付年度報告及我們根據證券交易法(“Exchange Act”)第13或15(d)條規定向SEC提交的信息、文件和其他報告(或所有這些報告的副本，根據SEC的規定)。我們還將遵守1939年信託契約法第314(a)條的其他規定。所有所需的信息、文件和其他報告將被視為在這些信息、文件和其他報告公開提交給證券交易委員會的時間，向受託人提交。

限制抵押權

我們不得，也不得允許任何受限子公司對受限財產進行抵押以擔保債務，除非:

（a）

抵押權平等並按比例擔保票據和債務。該抵押權可平等並按比例擔保我們或子公司的任何其他義務。該抵押權不得擔保被優先於票據的我們的義務或債務。

（b）

當某個公司成為受限子公司時，抵押權蓋在該公司的財產、債務或股票上。

（c）

抵押權在我們或受限子公司收購財產時，以該時間的財產為限。但是，該抵押權不得延伸到我們或受限子公司在收購該財產時已擁有的任何其他受限財產。

(d)

抵押權擔保了通過我們或受限子公司在收購財產時，為其購買、建造或改建(包括任何現有財產的改建)而發生的所有或部分購買價格的支付，或者擔保其在收購財產前、建成(包括任何現有財產的改建)或開始全面運營後的一年內發生或擔保的任何債務(這些債務是為了為購買、建造或改建所發生或擔保)，這些債務可以是與工業收益債券或類似融資以及與之相關的信用證有關的義務形式；但是，在任何這樣的收購、建造、改建中，該抵押權不適用於此前由我們或受限子公司擁有的任何受限財產，除非在任何這樣的建造或改建中，將所述建築物或改建物所在的原有不動產視為例外。

(e)

抵押權擔保我們或受限子公司所欠我們或另一受限子公司的債務。

(f)

抵押權在一個公司或其他實體併入我們或受限子公司時，蓋在該公司或實體的財產上。

(g)

抵押權在一個人將其所有或實質性資產轉讓或出租給我們或受限子公司時，蓋在該人的財產上。

S-11

當執行或其他執行停滯並由適當訴訟進行善意爭議的索賠或Lien所保護的基本報表，這些Lien是與法庭訴訟相關的任何扣查令，扣押或類似法律程序引起的; 或者這些Lien是在業務常規中產生的工匠的，供應商的，税務的或類似的Lien，用於保障未到期的債務或正在通過適當程序進行的善意爭議; 或者

“Closing”在第2.8條中所指；

Lien延伸，更新或將Lien（“現有Lien”）全部或部分允許根據條款（a）至（i）或在首次發行票據的日期存在的Lien替換。Lien不能延伸到現有Lien所在的財產以外的財產。在現有Lien處所擔保的債務不可能超過所擔保的債務在時已得到擔保的時間，除非現有Lien或前身Lien是根據條款（a）或（e）產生的; 或者

(k)

Lien擔保的債務加上限制性財產Lien所擔保的所有其他債務，不包括任何允許根據條款（a）至（j）的Lien擔保的債務以及在首次發行票據的日期存在的任何Lien所擔保的債務，目前不超過40億美元和合並淨有形資產的15％的較大者。根據“-Sale-Leaseback交易的限制”下的d條款訂立的任何租約的歸屬債務將被計入確定並視為沒有被任何條款(a)到(j)允許的Lien所擔保的限制性財產的債務。

Sale-Leaseback交易的限制

我們不得，並且不得允許任何受限子公司進行Sale-Leaseback交易，除非：

（a）

租約的期限不超過三年; 或

（b）

租賃是我們與受限制的子公司之間或受限制的子公司之間的; 或者

（c）

根據“-Lien的限制”下的b-j條款，我們或受限制的子公司可以在該財產上創建Lien，以保障至少等於租賃歸屬債務金額的債務; 或者

(d)

根據“-Lien的限制”下的k條款，我們或受限制的子公司可以創建在該財產上進行擔保的債務，以保障至少等於租賃歸屬債務金額的債務; 或者

(e)

我們或子公司擁有或獲取的其他財產將成為主要財產，並由大會授權的首席財務官，財務主管或其他官員確定其公平價值等於或大於產生的歸屬債務的財產; 或

(f)

我們或受限制的子公司用現金進行可選償還，償還金額至少等於租賃歸屬債務;

（ii）

該預付款是在租約生效日後180天內進行的;

（iii）

該預付債務不是我們或受限制的子公司擁有的債務; 該預付債務在創建時為長期債務。

（iv）

“歸屬債務”是指與Sale-Leaseback交易相關的金額，相當於以下較小值：（1）該財產的公允市場價值（由首席財務官，財務總監或另一位董事會授權的官員善意決定）; 和（2）在剩餘期限內根據租賃條款支付的全部淨租金，按租賃條款中確定或隱含的利率折現，每半年複利計算。

特定定義

“合併淨有形資產”指總資產減去（1）總流動負債（不包括任何債務，根據借款人的選擇，可以續借或延長到超過12個月的期限，並且包括在流動負債中，還不能排除包括在流動負債中的任何遞延所得税）; 和（2）商譽，專利和商標，所有這些都反映在在“-Lien的限制”下的k條款確定之前的我們最近的綜合資產負債表中。

S-12

“本金資產”是指位於美國境內且由我們或一家或多家受限子公司擁有的製造設施，自債券首次發行之日起，截至設定抵押權的日期，其淨賬面價值（扣除折舊等類似費用）超過歸屬母公司淨有形資產的3%，但不包括通過發行任何免税政府債務融資的任何財產或任何在首席財務官、財務總監或董事會授權的其他職務人員看來對於我們及其子公司所進行的全部業務而言不重要的設施或財產。但是，首席財務官、財務總監或董事會授權的其他職務人員可以隨時通過向受託人交付證書的方式宣佈任何製造設施或其他財產為“本金資產”。

“受限產權”是指任何本金資產、我們或受限子公司所擁有的受限子公司債務或以本金資產為擔保的債務（包括在此類債務轉換或交換時接收的任何財產）或我們或受限子公司持有的股票或受限子公司股票（包括在股票拆分或其他分配涉及此類股票所有權的場合所接收的任何財產或股票）。

“受限子公司”是指主要資產位於美國或其業務主要在美國境內，並擁有本金資產的子公司。不過，受限子公司不得在其（或任何（非我們）公司或其他直接或間接持有該子公司表決權的實體）資本股票在交易所法案下注冊或根據交易所法案第13或15(d)條向美國證券交易委員會提交報告和其他信息的期間內成為受限子公司。

“出售並回租交易”是指自債券首次發行之日起120天內，與任何銀行、保險公司或其他放款人或投資者（不包括我們或受限子公司）達成的安排，允許我們或任何受限子公司租賃任何本金資產，該資產在我們或受限子公司完工並全面運營後已經或將被出售或轉讓給該放款人、投資者或任何已獲得或將獲得該放款人或投資者基於該本金資產的擔保性資金的人。

“表決權股票”指在正常情況下具有表決權的股票，用於選舉董事。

S-13

我們將以一個或多個永久全備式的賬簿式全球債券的形式發行每一系列的債券。全球債券將存入或代表DTC存入，以Cede& Co.的名義註冊，作為DTC的代理。全球債券的有益利益將通過代表有益所有者的金融機構的賬簿式賬户表示為DTC的直接或間接參與者。只要Cede& Co.是任何全球債券的唯一註冊持有人，Cede& Co.在所有情況下都將被視為該全球債券的唯一持有人。

DTC告知我們：DTC是根據紐約州法律組建的有限信託公司，是美聯儲系統的成員，在紐約州統一商業法下是“清算公司”，並根據證券交易委員會第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC的成立是為了持有其參與者的債券並促進證券交易的清算和結算，例如通過向其參與者的賬户進行電子賬簿式扣款在質押的證券之間進行轉移和質押，從而消除實體證券的必要性。適用於DTC及其參與者的規則已向證券交易委員會備案。

我們預期按照DTC建立的程序：

•

押金全局票據到達DTC或其保管人後，DTC將根據主承銷商指定的直接參與者的內部系統把全局票據的本金金額部分記入各直接參與者的賬户。

•

債券的所有權將顯示在DTC或其代理維護的記錄上，並且除了直接參與者的權益以外，所有權益的轉讓只能通過DTC或其代理實現。

某些司法管轄區的法律可能要求購買證券的購買者以明確的形式實物交付這些證券。因此，將證券的所有權益轉讓給上述人可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，參與者又代表通過參與方持有權益的人行事，因此，具有全球債券權益的人擔保或將權益轉讓給未參與DTC系統的人或實體的能力，或以其他方式行使此類權益的能力，可能會受到實際證券的缺乏所影響。

S-14

只要DTC或其代理是全球債券的登記持有人，對於全球債券所代表的債券，DTC或該代理將被視為本信託和債券所有者或持有人的唯一所有者或持有人。除非下文提供的，持有有益利益的人無權將由該全球債券代表的債券註冊在其名下，也無權獲得或有權獲得實物證明債券或在任何目的下被視為該債券的所有者或持有人，包括與給受託人發出任何指令、指示或批准有關的情況。因此，每個持有有益利益的全球債券的持有者必須依賴於DTC的程序，並且如果該持有者不是直接或間接參與者，則依賴於持有這種利益的參與者的程序，以行使根據本信託或全球債券的任何權利。

只要DTC或其代理是全球債券的註冊所有者，DTC或該代理將被視為所有由全球債券代表的債券的唯一所有者或持有人，以便履行本信託和債券的任何目的。除下文提供的外，持有全球債券的有益利益的所有人將無權將由該全球債券代表的債券註冊在其名下，將不會收到或有權收到證券實物交付，並且不會被視為該債券的所有者或持有人，包括與為任何目的向受託人發出任何指令、指示或批准有關的情況。因此，持有全球債券有益利益的每個持有人必須依賴於DTC的程序，並且如果該持有者不是直接或間接參與者，則依賴於持有這種利益的參與者的程序，以行使本信託或全球債券下債券持有人的任何權利。

根據DTC的規則，只要DTC在一方，而歐洲清算（Euroclear）或瑞士清算（Clearstream）在另一方，所述的限制在DTC的參與者之間，即從歐洲清算（Euroclear）或瑞士清算（Clearstream）的一方到DTC的一方，將通過歐洲清算或瑞士清算的美國託管商代表DTC實現；但是，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序，並在其規定的期限內執行以下交易：將交易信息提供給歐洲清算或清算流程中的交易，以指定座標或履行指定，然後歐洲清算或瑞士清算將，如果該交易符合其結算要求，通過向DTC發出指令以代表歐洲清算或瑞士清算的名義採取行動，以便在DTC中交付或接收全球債券的利益，並按照適用於DTC的同日資金結算正常程序進行支付或接收。歐洲清算參與者和瑞士清算參與者不能直接向DTC提出指令。

由於時區差異，從DTC參與者處購買全球債券權益的歐洲清算參與者或瑞士清算參與者的證券賬户將在DTC結算日期後的證券結算處理日內為該歐洲清算參與者或瑞士清算參與者記入信貸，並報告給相應的歐洲清算參與者或瑞士清算參與者。通過歐洲清算參與者或瑞士清算參與者以通過全球債券通過、或通過歐洲清算參與者或瑞士清算參與者銷售的有益利益收到的現金將在DTC結算日期收到，但只有在歐洲清算或清算流程的營業日時才能在相應的歐洲清算或清算流程現金賬户中使用。

雖然預計DTC、Euroclear和Clearstream將遵循上述程序以方便DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球票據利益轉讓，但它們無需執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。洛克希德馬丁、受託人或支付代理不會對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據規則和程序主持其運營的義務的履行負責。

代表全球票據的票據的按款項支付將支付給DTC或其提名人，視情況而定，作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其提名人在收到全球票據所代表的任何款項的同時，將根據DTC或其提名人記錄中所顯示的比例把支付分配給參與者賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有全球票據的有權益者的支付將根據現有證券的用於為客户註冊的代表人名義持有的證券通行規程和慣例而進行。參與者將承擔這些付款責任。

S-15

承銷商將以即時可用資金結算債券。債券將在DTC的“同日資金結算系統”中交易，直至到期為止。在DTC參與者之間的二級市場交易將根據DTC規則以正常方式進行，並將以即時可用資金結算。只要DTC繼續向我們提供其結算系統，就有望以即時可用資金形式由我們支付債券的本金和利息。

DTC可以隨時通過向我們發出通知而停止作為代管機構向票據提供其服務。我們還可以決定停止使用DTC或任何後繼證券託管機構的電子記賬轉讓系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC及其簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲取的，但我們對其準確性不承擔責任。

S-16

本摘要基於1986年修訂後的《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）、根據法典頒佈的規定、司法權及行政裁決和實踐，所有這些都可能發生變化和不同的解釋。任何這種變化都可能是具有追溯效力的，並可能對本招股説明書中描述的美國聯邦所得税後果造成不利影響。本摘要僅涉及按照本招股説明書中規定的價格購買債券的投資者的税後果。本摘要假定所有債券將作為法定資產而保存在法典第1221條所定義的範圍內。本摘要未討論可能與特定投資者或根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的投資者（如保險公司、金融機構、免税組織、合夥企業或其他通過企業合夥或其他通過企業合夥的人、養老計劃、受監管的投資公司、證券經銷商、選擇應用一種税務會計的標記-對市場方法進行證券交易的交易者、按照美國聯邦所得税法目的為了形成“跨期套利”、“建構性出售”或“轉換交易”等其他的一些綜合性投資或屬於一些特別類別的美國公民、按照可選的另一計税方式的應税人因使用財務報表而面臨的特殊税務會計規則等），也未討論任何州、地方、外國或其他税收管轄區域或除下文所提供的情況外，美國聯邦税法律下除美國聯邦所得税法律外的任何税收後果。我們不打算就本節中討論的任何事項向內部收入服務局（以下簡稱“IRS”）申請裁定，並且我們不能向您保證IRS不會對下述一個或多個税後果提出質疑。本討論中所使用的“持有人”一詞是指債券的受益所有人。

考慮購買債券的人員，包括任何可能成為非美國持有人的人員，都應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對他們特定情況的適用以及根據任何其他税收管轄區域的法律購買、擁有和處置債券的任何後果。

美國持有人的美國聯邦所得税後果

對美國持有人的美國聯邦所得税後果的一般討論。對於本討論而言，美國持有人是指持有可符合美國聯邦所得税目的的票據的實際所有者，即：

•

依照定義使用的術語“美國持有人”，是指我們的普通股的受益所有人，用於美國聯邦所得税目的的：一個美國公民或居民；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的有納税義務的公司或其他商業實體；

•

無論其來源如何，其所得均應納入美國聯邦所得税範圍的產業；或

•

如果美國法院有能力在其管理範圍內對其進行主要監督並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者一個在1996年8月20日之前存在並在該日期之前被視為國內信託的選擇信託公司。

如果合夥企業或其他被視為合夥企業的企業擁有債券，則合夥人的美國聯邦所得税處理通常取決於合夥人的地位和

S-17

票據上的規定利息將作為普通利息收入納税給美國持有人。根據美國聯邦所得税法目的，美國持有人必須在其應計或收到該收入時報告此收入，具體取決於持有者的美國聯邦所得税會計方法。預計票據將不會被原始發行折價（對於美國聯邦所得税目的）。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

對於該票據的出售、交換、贖回或其他應税處置，美國持有人通常會識別相等於其在該處置中收到的金額（除非已經收到應計和未支付利息之類的金額，否則這些相等的金額將被視為利息並且尚未在收入中計入）和美國持有人在該票據中的已調整税基之間的差額的收益或損失。美國持有人在票據中的調整税基通常是票據對其成本。出售、交換、贖回或其他應税處置該票據所實現的收益或損失通常是資本收益或損失，並且在出售、交換、贖回或其他應税處置時，如果美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。扣除資本損失的能力受制於美國聯邦所得税法的限制。非公司美國持有人認可的淨長期資本收益一般按優惠税率徵税。

支付通知將與IRS一起提交以涉及債券的付款和出售或其他處置的收益，除非所需的證明程序未被遵守或未明確豁免，否則U.S.備選金會在這些付款上交納，目前的税率為24%。從U.S.持有人的支付中扣除的任何備用金將被允許作為一項抵免U.S.持有人的U.S.聯邦所得税負債，並且可能有權獲得退款，前提是向IRS及時提交所需的信息。

某些為個人，遺產或信託的美國持有人需要對“淨投資收益”徵收額外的3.8％的醫療保險税，其中包括利息和出售或其他處置債券所產生的收益。美國持有人應就3.8％的醫療保險税向其税務顧問諮詢。

對於非美國持有人的美國聯邦税後果的一般討論。以下是一般討論：對於委員會擁有的非美國公司或其他商業實體的非美國所得税目的的實際所有人擁有債券的持有，以及

本篇討論概述了購買、擁有和處置債券的非美國公司的“非美國持有人”的美國聯邦所得税後果以及只要提供下文中所提供的，與非美國所得税相關的一定數量美國聯邦税收留言。 “Non-U.S. Holder”是指持有債券的實際所有者，他既不是美國持有人，也不是根據美國聯邦所得税目的處理為合夥企業或其他商業實體。本討論不涉及所有可能根據其特定情況對此類非美國持有人所適用的美國聯邦所得税或遺產税的所有方面。例如，對於控制的外國公司或被動外國投資公司的非美國持有人，可能適用特殊規則。

為了下列討論的目的，如果這些債券的利息收入和任何售出、交易、退休或其他應税處置所產生的收益（以下簡稱“美國交易業務收入”）滿足以下條件，則將視為“美國交易業務收入”：（i）該利息收入或收益與納税人在美國從事貿易或業務有關且（ii）對於享有適用所得税條約優惠的持有人，應歸屬於在美國境內的固定設施（或在該持有人為個人時為固定基礎）。

利息的徵税

除備份代扣和外國賬户税收合規法案（“FATCA”）討論外，如果滿足以下每個要求，則非美國持有人將不受美國聯邦所得税或股息税務的影響：

•

該利息不是美國交易業務收入。

S-18

非美國持有人向我們或付款代理提供適當完成的一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E陳述，並在做出這種證明的同時簽署，證明非美國持有人是非美國人士，並且我們或付款代理並不知道或者有理由知道該持有人是美國人。如果一張債券通過證券清算組織、銀行或其他持有客户證券以日常業務方式的金融機構持有，只要（i）非美國持有人向該組織或機構提供這樣一份表格，（ii）該組織或機構，在承擔民事責任的情況下，向我們或付款代理提供其已從受益人或其他中介接收這樣一份表格，並向我們或付款代理提供一份副本，即滿足此要求。此外，作為通過通行實體而非公司或個人持有的非美國持有人必須滿足某些特殊認證要求。

•

非美國持有人並未真正或假定擁有所有類別股票的總投票權的10%或以上。

•

非美國持有人並不是實際上或假定與我們有關聯的“受控外國公司”。

如果不滿足這些條件，利息收入將適用30%代扣税，除非滿足以下兩個例外之一。第一個例外是適用所得税條約減少或消除這種税收，並且要求申請該條約優惠的非美國持有人向我們或適用的代扣代理提供一個正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，就本人而言，證明該持有人不是美國人，並且我們或適用的代扣代理並不知道或者有理由知道該持有者是美國人。第二個例外是該利息是美國交易業務收入，非美國持有人提供一份適當的符合要求的聲明，説明該情況在IRS表格W-8ECI中。在第二個例外情況下，這樣的非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式繳納所有債券的税收，如上所述。此外，在這種情況下，作為公司而非個人的非美國持有人可能會按照適用的所得税條約，以30%的税率繳納額外的“分支利潤”税。非美國持有人應向其税務顧問諮詢有關將美國聯邦所得税法應用於其具體情況的問題。

債券處置處理

通常，非美國持有人不會就銷售、兑換、退休或其他處置時獲得的收益交納美國聯邦所得税，除非：

•

這樣的非美國持有人在銷售、交換、退休或其他處置年度中在美國境內呆了183天或更長時間，且滿足某些其他條件；或

•

收益是美國交易業務的收入。

如果非美國持有人是上述第一個要點中描述的個人，則該持有人將需要繳納30%的固定税（在適用所得税條約下有所減免），該税將由從銷售、交換、退休或其他處置中獲得的收益中扣減而來，即使這樣的債券並不被視為美國的持有人。如果非美國持有人屬於第二要點描述的範疇，則該持有人將被視為交納了與美國持有人類似的淨收益，除非適用的所得税條約另有規定。此外，如果一個非美國持有人是屬於第二要點的外國公司，則它可能需要按照30%（或適用税收協定的較低税率）的税率繳納額外的“分支利潤”税。

S-19

一般情況下，向美國持有人支付利息、還本和從債券銷售、交換、退休或其他應税處置中獲得的收益，將適用信息披露要求，除非該持有人是豁免的受託人。此外，如果不是豁免的受益人，備份代扣可能適用於這些付款或收益的持有人，如果以下情況之一成立：未向付款人提供正確的納税人識別號碼或其他所需認證，已受到IRS通知，因未報告應在持有人聯邦所得税申報表上顯示的利息或股息，或未遵守備份代扣規則的適用規定。

一般情況下，如果非美國持有人在宣誓書規定下證明其不是美國人，而且付款方沒有實際或有理由知道該持有人是美國人，則對債券的利息或本金支付不會適用備份代扣税。但是，利息支付可能會適用信息披露要求。

此外，在非美國持有人透過某些美國金融中介機構進行銷售、交換、退休或其他應税處置的債券，只要該持有人根據宣誓書規定證明該人不是美國人，付款方沒有實際或有理由知道該持有人是美國人，或該持有人有其他憑證，就不會適用備份代扣税。通常，此類收益的支付不會適用信息披露要求，如果非美國持有人證明其非美國地位，或者在符合要求證明其非美國地位的情況下應符合免除條件。非美國持有人應向其税務顧問諮詢其特定情況下信息披露和備份代扣的適用性，豁免的可用性以及獲得這些豁免的程序。

備用代扣不是額外的税款，並可以退還或記入簽署人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供某些所需信息。信息報告要求可能適用於是否需要代扣。在税收條約或協定的規定下，所得税和代扣的信息報告副本可能提供給外國國家的税務機構。

外國賬户税收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣税為30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣税的協議。而非金融外國實體（特別指為此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣税的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納税人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣税30％。股息税將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣税，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的税務顧問。

根據通常稱為FATCA的代碼第1471到1474節規定，特定支付給持有人或特定外國金融機構，投資基金和其他非美國人在持有人的傘下接受付款的情況下，可能會徵收30%的代扣税（“FATCA代扣”），如果持有人或這樣的人未能遵守某些信息報告要求。如果持有人受到FATCA信息報告要求的限制並未遵守該要求，或者如果持有人通過未遵守這些要求的非美國個人（例如外國銀行或經紀人）持有票據，則可能會影響持有人接收的利息支付（即使付款對持有人本來不會受到FATCA代扣的限制）。這些要求可以通過採納或實施美國與其他國家之間的政府間協議或未來的美國財政部法規進行修改。為了被認為是符合FATCA的，持有者提供的文件可能會報告給國税局和其他税務機構。持有人應就FATCA代扣有關的美國法律和其他官方指導諮詢其自己的税務顧問。

S-20

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們和下面命名的承銷商已經簽訂了有關票據的承銷協議。根據特定條件，每個承銷商已經單獨同意購買以下表格中指示的票據的本金金額。


票據的購買金額	名義金額 2029票據的		名義金額 2034票據的		名義金額 2064票據的
摩根士丹利有限責任公司	$	107,250,000	$	99,000,000	$	123,750,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	91,000,000	$	84,000,000	$	105，000，000
SMBC日光美國有限公司	$	91,000,000	$	84,000,000	$	105，000，000
美國銀行證券公司	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
花旗集團全球市場公司。	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
法國農業信貸(美國)有限公司	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
高盛和公司有限責任公司	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
Wells Fargo Securities, LLC	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
巴克萊銀行股份有限公司	$	26,000,000	$	24,000,000	$	30,000,000
富國證券有限責任公司。	$	26,000,000	$	24,000,000	$	30,000,000
ANZ Securities, Inc.	$	1300萬	$	12,000,000	$	15,000,000
BNY Mellon資本市場有限責任公司	$	1300萬	$	12,000,000	$	15,000,000
Lloyds Securities Inc.	$	1300萬	$	12,000,000	$	15,000,000
RBC Capital Markets，LLC	$	1300萬	$	12,000,000	$	15,000,000
TD Securities (USA) LLC	$	1300萬	$	12,000,000	$	15,000,000
UniCredit資本市場有限責任公司	$	1300萬	$	12,000,000	$	15,000,000
美國合眾銀行投資公司	$	1300萬	$	12,000,000	$	15,000,000
第五三證券公司	$	6,695,000	$	6,180,000	$	7,725,000
PNC Capital Markets LLC	$	6,695,000	$	6,180,000	$	7,725,000
Academy Securities, Inc.	$	117萬日元	$	1,080,000	$	1,350,000
Blaylock Van, LLC	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
CastleOak Securities、L.P.。	$	117萬日元	$	1,080,000	$	1,350,000
Drexel Hamilton有限責任公司	$	117萬日元	$	1,080,000	$	1,350,000
MFR Securities，Inc。	$	117萬日元	$	1,080,000	$	1,350,000
Mischler Financial Group股份有限公司。	$	117萬日元	$	1,080,000	$	1,350,000
Samuel A. Ramirez及公司, Inc.	$	117萬日元	$	1,080,000	$	1,350,000
R. Seelaus及Co. LLC	$	117萬日元	$	1,080,000	$	1,350,000

總計:	$	6.5億股	$	6億股授權於2024年5月4日和2024年2月3日分別為	$	7.5億

承銷商承諾購買和支付所有提供的債券，如果有的話。

承銷商最初向公眾出售的票據將以本説明書補充的系列的初始公開發行價格進行出售。承銷商出售給證券經銷商的任何票據可能會以2019票據本金金額的最高0.200％，2034票據本金金額的0.250％以及2064票據本金金額的0.525％為折扣的發行價進行出售。任何這樣的證券經銷商可能以高達2029票據本金額度的0.100％，2034票據本金金額的0.200％和2064票據本金金額的0.350％的折扣從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或經銷商。如果所有票據未以其初始發行價格出售，則承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商提供的票據發售受到收到和接受以及承銷商拒絕全部或部分訂單的權利的限制。

這些票據是沒有已建立的交易市場的新證券發行。我們已被承銷商告知，承銷商打算在票據市場中做市，但並未有義務這樣做，而且可能會中斷做市，而對於票據的交易市場流動性無法保證。

S-22

有關發行，承銷商可能在公開市場購買和銷售票據。這些交易可能包括賣空榜、穩定交易以及用於補回賣空頭寸的購買。賣空榜做法是留給承銷商售出的票據數量大於此次發行所需要的數量。穩定交易是指出於防止在發行進行時票據市場價格下跌而進行的某些競價或購買。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在這次發行中的總費用約為490萬美元。

承銷商還可能施加罰款要求。這種情況發生在特定承銷商向代表機構回報對穩定交易或減輕空頭交易所售票據的回購部分部分扣除了其所收到的承銷折扣的情況下。

承銷商的這些活動以及承銷商為其自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響債券市場價格。因此，債券價格可能比公開市場上可能存在的價格更高。如果啟動這些活動，則承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可以在場外市場或其他市場上進行。

我們同意向若干承銷商提供補償，包括某些《1933年證券法》（以下簡稱“證券法”）下的責任。

承銷商及其關聯公司是全服務金融機構，從事各種業務，包括銷售與交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、券商及其他金融和非金融活動和服務。

承銷商及其相關的關聯公司已為我們提供各種各樣的服務，這些服務可能涉及銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、券商及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其相關的關聯公司是我們的循環信貸設施的貸方、文件代理人和排列人之一。承銷商及其各自的關聯公司、官員、董事和員工在其各自的業務活動中，可能會買賣或持有廣泛的投資組合，並積極買賣證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，為本公司之資產、證券或工具（直接作為擔保物來保證其他義務或其他方式）或與本公司有關係的個人或實體。一般來説，這樣的承銷商及其關聯公司會通過購買信用違約掉期或在我們的證券中創造開空頭寸的交易對其信貸風險進行對衝，這是與其慣常的風險管理政策一致的。任何此類信貸違約掉期或開空頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可能在他們各自的業務中通信獨立的投資建議、市場色彩或交易思路或發佈或表達相關資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户持有這些資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

這些票據在美國和美國境外的司法管轄區提供出售，受適用法律的約束。

S-23

因此，根據Regulation(EU) No 1286/2014（修訂版，以下簡稱 “PRIIPs條例”)，尚未準備好任何面向在EEA的零售投資者發行、銷售或以其他方式提供的關鍵信息文件，因此，在EEA提供或銷售本債券或以其他方式提供給任何零售投資者可能違反PRIIPs條例。

每位承銷商已承諾並同意不向英國的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據。

對於本條規定，下列各款含義如下：

（a）

“零售投資者”的概念是指一個或多個以下人員：

（i）

是《金融市場法》2000年（經修訂）第2條第8款中由歐盟 (EU) 2017/565號規定作為國內法的一部分的客户；或

（ii）

符合《金融服務及市場法2000》（已修改，以下簡稱“FSMA”）規定下的客户標準定義，以及適用該法規實施《保險分銷指令》所制定的任何規則或法規的客户，若不符合MiFID II第2條第1款第8項所定義的專業客户的標準，則被視為按該條例第600/2014號歐盟法規2(1)號第8項的定義所指的零售客户。

（iii）

不符合《2017/1129號歐盟法規》第2條的合格投資者定義的人，該法規為歐盟憲法草案的一部分，因此已成為國內法。

（b）

S-24

它已經或導致已經同時只以不適用FSMA第21(1)條指定事項為目的，就與票據的發行或銷售有關的投資活動發出或引起發出邀請或引誘（在FSMA第21條的意義下），且它只會在不適用FSMA第21(1)條指定事項的情況下向我們發出或引起發出邀請或引誘（在FSMA第21條的意義下）；且

（b）

它已遵守，且將遵守，網絡安全法的所有適用條款，以及與票據有關的一切事項與FSMA的所有適用條款。

此招股説明書僅供以下人員分發和指定：(i)在英國，擁有與本次發行有關的投資經驗的人員，符合2005年《金融服務及市場法2000》（金融促銷）命令第19(5)條和訂單第49(2)(a)至(d)條規定的高淨值實體；(ii)在英國以外的人員；和(iii)其他任何可以以合法方式分發的人員(所有這些人員統稱為“相關人員”)。其中任何與本招股説明書相關的投資或投資活動僅供相關人員使用，將僅與相關人員進行交易，任何不是相關人員的人不應依賴該説明書。

加拿大

只有購買或視為購買為本身計，且被認定為符合45-106號招股書豁免規定或證券法（安大略省）73.3(1)款所定義的認可的投資者的加拿大買家才可以購買這些票據，並且是通過National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義的受許可客户。任何加拿大買家轉售票據必須遵守適用證券法規的豁免或非受限交易。

加拿大某些省或地區的證券立法可能規定，如果本招股書（包括任何修訂）包含虛假陳述，則加拿大買方可以獲得撤銷權或賠償，前提是撤銷權或賠償權是按照買方省或地區的證券法規定的時限行使的。買方應查閲買方省或地區的證券法規，並在需要時諮詢法律顧問以瞭解這些權利的詳情。

根據《33-105承銷衝突》（NI 33-105）第3A.3節（或涉及非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況，涉及該法規NI 33-105的第3A.4節規定），承銷商無需遵守NI 33-105關於發行人利益衝突的披露義務。

新加坡

本招股書補充未在新加坡貨幣管理局註冊，因此，每個承銷商均未提供或出售任何票據或使其成為申請認購或購買的邀請的對象，並且也不會提供或出售這些票據或使其成為申請認購或購買的邀請的對象，也不會直接或間接地將本招股書補充和隨附的招股書或與申購或出售有關的任何其他文件或材料在新加坡以外的人士中流傳、分發或散發。

S-25

根據SFA第275(1)條標準，此次發行的債券不可在臺灣以公開發售或構成證券交易法及相關法規下的“發售”條件下出售、發行或提供。未經臺灣金融監管機構或臺灣任何其他相關監管機構的註冊、備案或核準，也未經臺灣任何人或機構的授權，不得在臺灣出售此債券。(注意: 原文有換行)

（a）

非屬於「證券與期貨法」第4A節規定的認可投資者之外的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本歸一名或多名屬於認可投資者的個人持有；或者

（b）

僅用於持有投資的信託（受託人不是合格投資者），該信託的唯一目的是持有該公司的證券（根據SFA第239(1)節定義），或者信託的每個受益人是合格投資者的個人，該 corporation 或者該信託根據SFA第275節的要約收購投資者在取得證券後6個月內不得轉讓該公司的股票或受益權和利益（無論如何描述），除非：

（i）

在SFA第274節下的機構投資者或在SFA第275(2)節下的相關人士，或源於SFA第275(1A)節或SFA第276(4)(i)(B)條款下的要約的任何人士；

（ii）

在法律範圍內的情況下；

（iii）

如SFA第276（7）節中所指定的；或

（iv）

如《2018年證券和期貨（投資提供）法規》第37A條所指定的。

（v）

根據新加坡2005年證券及期貨（投資提供）（股票和債券）規定32指定。

新加坡 SFA 產品分類作為我們根據SFA第309B(1)(a)條款和SFA第309B(1)(c)條款的義務，我們已確定並在此通知所有相關人士（根據SFA第309A節的定義），票據是“規定的資本市場產品”（根據證券與期貨（資本市場產品）法規2018年的定義）和免除投資產品的（根據MAS通知SFA 04- N12：關於投資產品銷售和MAS通。知FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

香港

通過任何文件以外的方式在香港進行任何的債券發售都是不被允許，除非（a）根據香港證券及期貨條例（第 571 章）中“專業投資者”的定義及根據該條例制定的任何條例向專業投資者發售債券；或（b）採用其他不構成公司條例（第32章）所定義的“招股意向書”或根據該條例不構成對公眾發出意向的情況。沒有在香港或其他地方向香港公眾宣傳、邀請或傳達、及任何人對於債券發售的意向或意見，除非 (i) 通過根據新加坡證券和期貨法2001第4A條修改或修訂的證券及期貨法 2001（SFA）第 274條向機構投資者發行企圖；或（ii）通過根據新加坡證券和期貨法 2001第4A條中所定義的締約投資者（作為SFA的第4A條所定義，以及根據該條修改或修改的法規和慣例）向締約投資者發行適用於SFA的第 275 條之規定。

S-26

票據未在日本金融工具和交易法的註冊下注冊，每個承銷商已同意不在日本直接或間接地向任何日本居民（在此用於本文的術語意為居住在日本的任何人，包括任何根據日本法律組織的公司或其他實體）以及其他人士提供或出售任何證券，或將其提供給其他人以供再次申購或銷售，在日本或將其提供給日本居民，除非根據金融工具和交易法及日本任何其他適用法律、法規和指南的規定獲得豁免，並且符合這些規定。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

洛克希德·馬丁公司的合併財務報表出現在洛克希德·馬丁公司2023年年度報告的Form 10-K中，並且Ernst & Young LLP將作為獨立的註冊公共會計師事務所在它們的報告中所指出的，被鑑定為會計和審計方面專家委託予以準備。這樣的合併財務報表是依賴於這樣的專家的授權進行鑑定的，並已經在其中通過引用加入這裏。

向南非的潛在投資者發出通知

SEC允許我們“通過引用加入”某些我們向SEC提交的信息到本招股書補充中，這意味着我們可以通過引用另一份包含信息的文件披露重要信息。通過引用加入的信息被認為是本招股書補充的一部分，隨後我們向SEC提交的某些信息將自動更新並在不一致的情況下取代較早提交的信息。我們將以下文件（和這些文件的修訂版本）和我們在證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向SEC提交的任何未來提交的文件，直到完成本招股書補充所覆蓋的票據的發行；但是，我們不會按引用加入任何文件或信息，包括我們向SEC提交的或以其他方式提交給SEC的文件或信息，根據SEC規則被視為放置而未經審查的文件和信息不會被納入其中。

下列文件向SEC提交在此通過引用納入本招股書補充：

•

我們2023年12月31日年度報告Form 10-k；以及

•

我們於2023年3月14日向SEC提交的2023年股東大會的代理表決書的部分，並納入我們2022年12月31日年度報告Form 10-k的相關附件中所涉及的相關內容的修訂版本或補充信息。

您可以通過以下地址或根據所附招股書中的“獲取更多信息”的內容，通過書面或口頭請求獲得我們可以引用的所有文件的副本，但除非它們被特別納入這樣的文件中，否則不會提供這些文件的附件。

洛克希德馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州， 20817

注意：公司祕書。

電話：(301) 897-6000

S-29

我們可能不時根據當時所提供的條款和價格出售我們的債務證券。這些證券的條款和價格將在一份或多份本招股書的補充中詳細描述。在投資之前，請仔細閲讀本招股書和任何相關的招股書補充或自由撰寫的招股書。招股書補充或自由撰寫的招股書可能還會增加、更新或更改在本招股書中包含的信息。

我們可能通過代理人、承銷商、經銷商或直接向購買者出售這些證券。任何代理人、承銷商或經銷商的名稱及與該等實體的安排條款將在適用的招股書補充中説明。

我們的主要執行辦事處位於地址為Maryland，Bethesda，Rockledge Drive 6801。電話號碼是(301)897-6000。

投資這些證券涉及風險。請參見本招股説明書第3頁上的“風險因素”或任何附帶的招股書補充或參考文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未審核這份説明書的足夠性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年4月18日。


關於本招股説明書			2
我們的公司			2
風險因素			3
前瞻性聲明			3
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			4
如何獲取更多信息			4
使用資金			4
債務證券説明			5
分銷計劃			9
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			10
可獲取更多信息的地方			10

我們未授權任何人提供關於我們可能提供的債務證券的信息或作出任何陳述，除了在本招股説明書、與本招股説明書一起投遞的任何招股書補充、我們授權的任何相關自由書面招股書或該等文件中提供的內容，或者被引用和併入本招股説明書中的文件。我們不對他人可能提供或做出的任何其他信息或陳述的可靠性負責，並不能保證其可靠性。本招股説明書不構成除在招股書補充中提到的債務證券以外的任何證券的出售要約或要求。本招股説明書不是依法禁止的情況下以任何情況出售債務證券的要約或要求。您不應將本招股説明書的傳送或債務證券的任何發售解釋為表明自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生變化。

本招股説明書、任何附帶的招股書補充或我們授權的任何自由書面招股書並不包含註冊聲明中包含的全部信息。我們省略了註冊聲明中允許SEC規則和規定的部分。如需進一步瞭解，我們建議您訪問於2023年4月18日我們向SEC提交的S-3表格的註冊聲明，可以在SEC網站http://www.sec.gov上找到該註冊聲明。有關該註冊聲明還包括展品。本招股説明書、任何招股書補充和我們授權的任何自由書面招股書或併入本招股説明書或招股書補充的文件中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述未必完整。如果SEC規則和規定要求將任何協議或文件作為註冊聲明的展品提交，而我們提交該協議或文件，則您應參閲該協議或文件，以便全面瞭解這些事項。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的概述。每次出售債務證券時，我們都將提供招股書補充或自由書面招股書，其中將包含有關該發行的條款和提供的證券的具體信息。招股書補充或自由書面招股書還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，本招股説明書中的任何陳述均將由招股書補充或自由書面招股書中任何不一致的陳述加以修改或取代。您應當閲讀本招股説明書以及任何招股書補充或自由書面招股書，並閲讀“如何獲取更多信息”和“引用相關信息”下的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有指示，“Lockheed Martin”、“we”、“our”和“us”都是用來參考Lockheed Martin Corporation或Lockheed Martin Corporation及其合併的附屬公司，根據上下文而定。

我們的公司

我們是一家全球安全和航空航天公司，主要從事先進技術系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維持。我們還提供廣泛的管理、工程、技術、科學、物流、系統集成和網絡安全服務。我們的主要關注領域是國防、空間、情報、國土安全和信息技術，包括網絡安全。我們為美國和國際客户提供具有國防、民用和商業應用的產品和服務，我們的主要客户是美國政府機構。

我們是一家馬裏蘭州的公司，成立於1995年3月，通過合併Lockheed Corporation和Martin Marietta Corporation的業務而成立。我們的主要執行辦事處位於地址為Maryland，Bethesda，Rockledge Drive 6801。我們的電話號碼是(301)897-6000，我們的網站是www.lockheedmartin.com。我們將我們的網站內容作為信息目的提供，並希望它是一種無效的文本參考。不應在投資目的上依賴網站上或通過網站訪問的信息，該網站上或通過該網站訪問的信息未併入本招股説明書並不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中所引用的文件中描述的風險，以及（如果適用）與債務證券發行有關的任何招股書補充的風險，然後再作出投資決策，包括在我們的2022年年度報告的“第I部分，項目1A。風險因素”中提到的風險，該報告已納入本招股説明書，並有可能隨時由我們隨後向SEC提交的其他報告進行修改、補充或取代。可能包括與我們提供的任何特定債務證券相關的其他風險，這些風險可能包括在我們隨時授權的招股書補充或自由書面招股書中或被引用和併入本招股説明書或招股書補充中。

這個公司存在風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的債務證券的市場或交易價格可能下跌。我們目前未知的其他風險或者目前我們認為不重要的風險也可能損害我們的業務和營運或導致我們的債務證券價格下降。

前瞻性聲明

本招股説明書和包括在這裏引用的文件中包含的聲明，嚴格按照本聯邦證券法的規定，如果它們不是關於歷史事實的陳述，就構成前瞻性陳述，這些聲明基於我們當前的期望和假設。我們有意使用“相信”、“估計”、“預計”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“展望”、“計劃”、“預測”及類似表達式以識別前瞻性陳述。這些聲明並不保證未來的業績，並且受到風險和不確定性的影響。無數的因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述所表達的不同。

請參見我們向SEC提供的文件，對於確認可能導致前瞻性聲明中的實際結果與預期不同的重要因素的討論，包括但不限於，我們年度報告中的“公司財務狀況和經營成果的管理討論和分析”以及“風險因素“在10-K章節本招股説明書包含的選項“第I節1A”，有關3月26日結束的季度的10-Q報告以及我們不斷提交的任何後續文件。

除了適用的法律規定，我們明確否認在本招股説明書日期之後向前瞻性聲明提供更新的責任，以反映隨後發生的事件、變化的情況、期望或與其估計和假設有關的變化。您應在我們提交給SEC的10-k、10-Q和8-k表格中回顧我們提供的任何其他前瞻性信息，並在本文所述的“引用的特定信息插入”部分中進行了説明。本招股説明書中的前瞻性聲明意在受到聯邦證券法提供的法定豁免保護。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

SEC允許我們“通過引用插入”某些我們向SEC提交的信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過指向包含相關信息的另一份文件來披露重要信息。通過引用插入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並在一定程度上取代之前提交的信息。在本招股説明書中，我們引用包括下面列出的文件（和這些文件的任何修正），並在2023年4月18日提交給SEC，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)章節和他們的修改，直到完全修訂封閉。但是，我們不會將根據SEC規則被視為提交的而不是已提交的任何文件或信息，包括文件的一部分併入此招股説明書中。

此處最好以原文呈現，不作翻譯

•

我們的年度報告書，包括2022年12月31日結束之年度報告書的所有部分，以及我們2023年度股東大會的委託聲明在內的所有修正或補充信息，均已被列入我們的年度報告書中。

•

我們的第一季度報告書，截至2023年3月26日；和

•

我們於2023年2月23日提交的8-K現報告。

您可以通過以下地址或通過美國證券交易委員會聯繫我們以獲取我們所涵引的文件的副本，具體信息請參見下文“去哪裏獲取更多信息”。除非文中特別涵引此類文件，否則我們將根據書面或口頭請求免費提供所有所涵引的文件的副本，但此類文件的展覽品將不會提供。有關這些文件的副本的請求應直接指向：

洛克希德馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20817

注意：公司祕書。

電話：(301) 897-6000

去哪裏獲取更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現報告書、委託聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含那些以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託聲明和信息的發行人的報告、委託聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會提交資料可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的美國證券交易委員會提交資料也可在我們的網站www.lockheedmartin.com上免費查閲。我們的網站內容僅供信息目的，旨在成為一份非活動文本參考。不應將其用於投資目的，並且我們網站上的信息不被納入此招股説明書並不構成本擬招股説明書的一部分。

使用收益

除非在招股説明書補充中另有説明，我們預計將使用本擬招股説明書下發債債券的淨收益用於一般企業目的。這些用途可能包括：債務償還、未來收購、資本支出、分紅派息、股份回購、運營資金、為員工福利（包括養老金計劃）提供資金和任何其他企業用途。在我們將淨收益用於具體用途之前，我們可能會將淨收益投資於現金等價物或短期投資。

以下是我們在本擬招股説明書下可能發行的債債券的一般性説明。有關每種債券的特定條款將在招股説明書補充中列出。以下債券的一般條款概述不是全面的，只是對債券的重要條款的摘要，其符合整份註冊聲明文件的規定。我們建議您閲讀本聲明，因為它，而不是這一描述，確定您作為債券持有人的權利。下列債券的一般條款的概述將供透過債券招股説明書為特定系列的債券，提出更具體條款的資訊。

債券證券説明書

我們可以根據我們和美國信託銀行全國協會作為經濟顧問之間的本意信託協定，不時發佈一系列債券。該信託協定不限制我們可以發行的債券金額。

常規

債券屬於我們直接、無擔保和無次位義務，並且可以與其他證券單獨發行或共同發行，或作為另一種債券的轉換或置換。

以下概述並不完整，僅為債券的重要條款概括，其符合整份註冊聲明文件的規定，並沒有涉及所有債券條款的詳細信息。下列對於債券的描述不保證完整，僅是對債券的材料條款的摘要，其符合整份註冊聲明文件的規定。因此，我們建議您閲讀該信託協定。我們的詳細條款將在任何具體債券中提供。

信託協定規定了一項或多項發行債券的條款。跟債券系列有關的債券招股説明書將提供有關該發行方案的具體條款。這些條款將包括以下一些或全部內容：

條款

債券系列將發行一系列債券。有關債券系列的招股説明書將包括與其有關的具體條款，其中將包括以下一些或全部內容：

•

債務證券的名稱;

•

債券的總本金限制；

•

我們將以何種價格出售債券；

•

債券的到期日；

•

債券的利率或利率可以是固定或可變的，以及應計利息的日期。

•

利息支付日及相關登記日;

•

判斷債券本金或利息支付金額的指數（如有），以及判斷支付金額的方式;

•

償還債券本金和利息的地點;

•

債券是否可贖回;

•

債券的贖回日期、價格、義務和限制;

•

強制或自願沉澱基金或類似條款;

我們將在適用於特定發行的招股書補充中指定發行的債券是證券賬户證券還是有實物證券。但是，作為通則，我們會以一個或多個全局證書的形式發行債券，並將其存放在紐約的The Depository Trust Company或DTC名下的Cede & Co.名下。DTC將充當全局證券的託管人。

全局證券的受益權將顯示在DTC及其參與者維護的記錄上，並且轉移受益權僅通過DTC及其參與者進行。因此，如果您希望擁有代表一個或多個全局證書的債券，您只能通過具有DTC帳户（即DTC參與者）的經紀人、銀行或其他金融機構擁有，或直接通過DTC擁有帳户。

在債券證券以一個或多個全球證書代表的期間：

•

您將無法將債券證券註冊到您的名字中;

•

您將無法收到債券證券的實物證書;

我們對債券證券的義務，以及受託人和我們的代理機構的義務，只對DTC作為債券證券的註冊所有者負責。例如，一旦我們向DTC支付，即使DTC或您的經紀人、銀行或其他金融機構未能將其透過，以便您收到它，我們也將不再對付款負責;

•

您在債券證券下的與款項、轉讓、交換和其他事項有關的權利將由適用法律和您與您的經紀人、銀行或其他金融機構之間的合同安排，以及您或您的經紀人、銀行或金融機構與DTC之間的合同安排所管理。我們和受託人對DTC或您的經紀人、銀行或金融機構的行為沒有任何責任。

我們、受託人和付款代理對全球證書中有益產權利益的記錄或有益持有人的主力和利息支付沒有任何責任或貨幣負債。除非按照信託契約的規定，一般情況下全球證書只能作為一個整體轉移。如果向DTC的某些被提名人轉移，或根據信託契約以符合規定的證明形式全面或部分交換債券證券，則一系列由全球證書代表的債券證券將以授權面額的符合條件的證明證券進行兑換。

•

DTC通知我們不願或無法繼續擔任存管銀行或DTC於交易所法案下停止成為結算機構登記，並且我們未能在90天內指定繼任存管銀行;

•

存在並且持續發生與該債券證券有關的違約事件，且記票員已收到DTC的請求，要求發行代表全球證書的證券以代替全球證書;

•

我們自行決定不繼續以全球形式發行債券證券的系列，則該系列債券證券的全球證書將不再代表全球形式發行。

違約事件

除非在招股書補充中另有説明，對於每一系列債券證券，以下均為違約事件:

•

未能在同一系列債券證券的任何債券證券當期到期及應付時支付利息，且該違約行為持續30天;

•

未能在到期日、贖回或其他情況下支付同一系列債券證券的任何債券證券的本金時;

•

未能遵守任何與該系列債券證券有關的協議或未能在我們收到受託人或受影響系列債券證券總本金金額至少為25%的持有人的書面通知後持續90天;

•

某些破產、無力償還或重組事件。

一個系列債券證券的違約事件並不一定構成其他系列債券證券的違約事件。如果發生系列債券證券的違約事件，並且該事件持續存在，如果受託人已知曉該事件，受託人應在其發生後90天內將違約通知發送給該系列債券證券的每個持有人。除非違約是支付任何債券證券的款項，否則如果受託人的負責人誠信地確定隱瞞通知符合該持有人的利益，則受託人可以不發送通知。

如果發生和繼續發生違約事件，受託人通過向我們發出通知，或者該受影響系列債券證券總本金金額至少為25%的持有人通過向我們和受託人發出通知，可以立即宣佈該系列債券證券的本金和應計利息。在此類宣佈下，在特定條件下，該系列債券證券總本金金額最多佔一半的持有人，通過向受託人發出通知，可以撤回有關該系列債券證券和其後果的加速。

任何系列債券證券的總本金金額達到多數的持有人可以指定時間、方式和場所進行任何有關受託人可使用的任何救濟或行使的信託或權力的程序。受託人可以拒絕遵循任何與法律或信託有衝突、對該系列債券證券的其他持有人的權利過分不利或將受託人牽連到承擔個人責任的指令。在未得到持有人提供讓受託人滿意的擔保，遵守該請求或指令不會遭受任何損失、責任或費用的情況下，受託人也無義務執行其權利。

某些契約

根據信託書等協議，我們已同意：

•

按照債券證券上規定的日期和方式及時支付債券證券的本金和利息（如果有）。

•

我們會在提交給SEC後15天內向受託人提交SEC報告的副本，並在每個財政年度結束後的120天內提交一份符合條件的合規證書，以證明我們遵守了信託協議下的所有條件和契約。

我們將在適用的招股説明書中描述任何其他與債務證券系列有關的重要契約條款。

合併、併購或出售事件；

信託協議禁止我們與其他公司合併或合併，或將我們的全部或基本資產轉給其他公司，除非：

•

由此產生的、倖存的或受讓者公司通過補充契約承擔我們在債務證券和信託協議下的所有義務;

•

在交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有處於通知或時間過期或兩者都達到事件違約的情況下;

•

我們已向受託人交付了一份官員證書和一份法律意見書，以證明我們已遵守了信託協議。

如果我們進行此類交易並遵守這些規定，我們在債務證券和信託協議下的義務將終止。

贖回、沉沒基金、兑付和註銷條款

債務證券系列可能會被贖回或受到沉沒基金的限制，招股説明書將描述這些條款。

信託協議允許我們隨時履行並解除某些債務證券系列的義務。我們可以通過以下方式解除某個債務證券系列的義務或未履行某個債務證券系列的某些義務：（i）向受託人不可撤銷地存入足以支付該系列所有應付款項的現金或政府證券，並向受託人交付（a）具備條件先決條件的官員證書和法律意見書以及（b）僅在解除某些義務時，律師意見書表明，基於適用的美國聯邦所得税法或美國國税局發佈的裁決，解除責任不會被視為或導致對該系列持有人的應税事件。我們可以解除或避免一個系列的債務證券，而無需解除或避免其他系列。

在不通知或徵得債務證券持有人的任何同意的情況下，我們可以修改或補充信託協議，以解決任何歧義、遺漏、缺陷或不一致性，確定任何新債務證券系列的形式或澄清或進行某些其他不會對任何人的權利造成重大不利影響的更改。

在未通知任何持有人但獲得受影響的每個系列債務證券的本金金額不少於大多數持有人書面同意的情況下，我們可以修改或補充信託協議或債務證券，或者每個受影響的系列的債務證券不少於大多數本金金額持有人可以放棄我們在信託協議或債務證券中的任何規定的合規性。但是，未經每個受影響的持有人的同意，修訂、補充或放棄可能不得：

•

減少任何系列債務證券的數量，其持有人必須同意特定的修訂、補充或放棄;

•

降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間;

•

減少或延長任何債務證券的本金和固定到期日;

•

在其到期加速時減少折扣證券本金金額的部分;或

•

以除債務證券中所述的貨幣或貨幣單位之外的任何貨幣或貨幣單位支付任何債務證券。

受託人

美國銀行信託公司，國家協會擔任信託協議下的受託人。如果我們為任何債務證券系列使用不同的受託人，則招股説明書將確定受託人。我們與美國銀行信託公司、國家協會及其附屬公司進行其他銀行業務。

適用法律。

瑪麗蘭州的法律管理抵押和債務證券。

分銷計劃

我們可以通過承銷商或直接通過其他買家或代理商出售債務證券。

根據招股説明書，債務證券的分銷可能會在一個或多個交易中以固定價格或價格上漲或下跌、以市場價格或與市場價格有關的價格或協商價格發生。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

承銷商可以通過經銷商出售債務證券，這些經銷商可能會從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可能會從作為代理商的購買者那裏獲得佣金。參與招股説明書所述債務證券的分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是《證券法》（修訂版）定義的“承銷商”。任何承銷商或代理商將被確定並在適用的招股説明書中描述其報酬（包括承銷折扣）。招股説明書還將描述發行的其他條款，包括允許或允許或支付給經銷商的折扣、優惠或在其上市的任何證券交易所上市的任何證券。

我們可能與承銷商、經銷商和代理商簽訂協議，賠償他們承擔的某些責任，包括《證券法》下的某些責任，或就他們可能因這些責任而需要支付的金額做出貢獻。

如果適用的招股説明書表明，我們可能授權經銷商或代理商向某些機構提供要購買的債務證券的要約，該要約提供將來的支付和交付。我們必須批准所有機構，但它們可能包括但不限於：商業和儲蓄銀行；養老基金；投資公司；以及教育和慈善機構。機構購買者根據合同的義務將受制於購買者的法律所允許的購買提供的債務證券的條件。經銷商和代理商將不對合同的有效性或履行負責。

•

商業和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構。

機構購買者的義務將受到條件的限制，即在交付時購買所提供的債務證券是否符合該購買者所管轄的法律。經銷商和代理商將不對合同的有效性和履行負責。

法律事項

除非適用的招股説明書另有規定，否則與債務證券有關的法律事項將由馬裏蘭州巴爾的摩市的Hogan Lovells US LLP律師事務所審核，承銷商或代理商將由適用的招股説明書中指定的律師進行審核。

專家

洛克希德馬丁公司的合併財務報表出現在洛克希德馬丁公司2022年年報10-k中，並且洛克希德馬丁公司的內部控制有效性作為2022年12月31日的審計已由Ernst & Young LLP獨立註冊的公共會計師事務所審核並列入我們的年報10-k中，此類合併財務報表是依據該公司作為會計和審計專家的報告憑據而被依賴，並將在本文中引用。

關於洛克希德馬丁公司截至2023年3月26日止的未經審計的合併財務信息，Ernst & Young LLP報告稱，他們已按照專業標準進行了有限程序的審查。但是，他們在2023年4月18日發表的單獨報告中在洛克希德馬丁公司第一季度報告10-Q中包含以下內容，並在此引用，指出他們沒有對這些未經審計的財務信息進行審計，也未表達任何意見。因此，在考慮應用於此類信息的有限審查程序時，應限制其報告的可靠度。Ernst & Young LLP不受《證券法》第11條的賠償條款的限制，因為該報告不是由Ernst & Young LLP準備或認證的註冊聲明的“報告”或“部分”，其意義與《證券法》第7條和第11條相同。

PROPOSAL NO. 2

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