美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(修訂稿1 *)

SUNCAR TECHNOLOGY GROUP INC.

(發行人名稱)

每股A類普通股 $0.0001 面值

(證券的類別)

G85727108

(CUSIP號碼)

Andrew Hin Yeung Lo

南島花園2202室

黃竹坑道8號

中國香港

(852)3556-0101

(接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼)

2023年10月30日

(需要提交此聲明的事件日期)。

如果申報人曾根據240.13G-1條款文件提交聲明以報告本附表所涉收購事項,並且因為240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條款而提交本附表,請勾選下列方框:¨

單張債券以紙質格式提交的附表應包括一份簽字原件和五份附表(包括所有附件)。請查閲240.13d-7條款以瞭解應向哪些方發送副本。

本封面頁的其餘部分將填寫報表人有關所涉證券類別的首次報表和任何隨後的修改,該修改包含會改變之前封面頁所披露信息的信息。

本封面頁其餘部分所需的信息不應被視為為了《證券交易法》第18條的目的而“已提交”,或者受該條款的其他規定的約束,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但是, 請參閲 (附註).

13D附表

CUSIP編號:G85727108 第 2 頁,共 15 頁

1

報告人名稱

KMBP Holdings Limited

2

如果是集團成員請勾選適當的框

(a)x

(b)¨

3 僅供SEC使用
4 資金來源(請參見説明書)WC
5 如果根據2(d)或2(e)條要求披露法律程序,請勾選下列方框¨
6 公民身份或組織地點:英屬維爾京羣島

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

有益的

擁有人

每個

報告的

個人擁有

7

具有唯一投票權

0

8

具有共同投票權

20,832,142 (1)

9

具有唯一處理權

0

10

具有共同處理權

20,832,142 (1)

11

每位報告人受益擁有的合計數量

20,832,142 (1)

12

如果第(11)行的合計金額不包括特定股票,則勾選方框

¨

13

行(11)中的金額所代表的類別的百分比

23.6% (2)

14

報告人類型(請參閲説明)。

CO

(1)這筆金額包括SunCar Technology Group Inc.的A類普通股,即在開曼羣島註冊的免税公司(“發行人”),由KMBP Holdings Limited (“KMBP”)直接持有。 KMBP是由中華哈佛基金 II,L.P.和中華哈佛共同投資 II,L.P。(統稱“中華哈佛基金”)擁有的特殊目的實體。每個中華哈佛基金的普通合夥人是中華文藝資本投資 II,L.P. 中華文藝資本投資 II,L.P.的普通合夥人是中華文藝資本投資 II GP。 KMBP的表決權和投資權根據中華文藝資本投資 II GP的董事會的指示行使。截至本日,中華文藝資本 II Investment GP的董事為Mark Qiu和Li Zhenzhi。

(2)所有基金類型的發行和流通的88,105,058份普通股的基礎上計算的持股比例,截至2023年10月30日。見第三項。

CUSIP編號 G85727108 第15頁,共15頁

1

報告人名稱

中華哈佛基金 II,L.P。

2

如果是集團成員請勾選適當的框

(a)x

(b)¨

3 僅供SEC使用
4 資金來源(見説明書) WC
5 若按2(d)或2(e)的規定需披露法律訴訟事項,則勾選該選項¨
6 開曼羣島

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

有益的

擁有人

每個

報告的

個人擁有

7

具有唯一投票權

0

8

具有共同投票權

20,832,142 (1)

9

具有唯一處理權

0

10

具有共同處理權

20,832,142 (1)

11

每位報告人受益擁有的合計數量

20,832,142 (1)

12

如果第(11)行的合計金額不包括特定股票,則勾選方框

¨

13

行(11)中的金額所代表的類別的百分比

23.6% (2)

14

報告人類型(請參閲説明)。

PN

(1)該金額包括由KMBP直接持有的發行人A類普通股,中國 Harvest第二基金有限合夥公司可能被視為有益所有人。KMBP由中國 Harvest第二基金有限合夥公司持有97.44%,由中國 Harvest 同投資者II, L.P. 持有2.56%。中國 Harvest第二基金有限合夥公司的普通合夥人是中國 Renaissance Capital Investment 同投資者II, L.P.,中國 Renaissance Capital Investment 同投資者II, L.P. 的普通合夥人是中國 Renaissance Capital Investment 同投資者II GP。中國 Harvest第二基金有限合夥公司的表決權和投資權根據中國 Renaissance Capital Investment 同投資者II GP董事會的指示行使。截至本文件日期,中國 Renaissance Capital Investment 同投資者II GP的董事是Mark Qiu 和Li Zhenzhi。

(2)所佔比例的計算基於2023年10月30日發行人報告的已發行流通的普通股88105058股,詳見第3項。

CUSIP No. G85727108 第3頁,共15頁

1

報告人名稱

中國 Harvest 同投資者II, L.P。

2

如果是集團成員請勾選適當的框

(a) x

(b) ¨

3 僅供SEC使用
4 資金來源(見説明) WC
5 如根據2(d)或2(e)的規定需要披露法律訴訟事項,請勾選¨
6 公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

有益的

擁有人

每個

報告的

個人擁有

7

具有唯一投票權

0

8

具有共同投票權

20,832,142 (1)

9

具有唯一處理權

0

10

具有共同處理權

20,832,142 (1)

11

每位報告人受益擁有的合計數量

20,832,142 (1)

12

如果第(11)行的總金額不包括某些股票,請勾選此框

¨

13

第(11)行金額所代表的類別佔比:

23.6% (2)

14

報告人類型(請參閲説明)。

PN

(1)該金額包括由KMBP直接持有的發行人A類普通股。KMBP由中國 Harvest同投資者II, L.P. 持有2.56%,由中國 Harvest第二基金有限合夥公司持有97.44%。中國 Harvest同投資者II, L.P. 的普通合夥人是中國 Renaissance Capital Investment II, L.P.,中國 Renaissance Capital Investment II, L.P. 的普通合夥人是中國 Renaissance Capital Investment II GP。中國 Harvest同投資者II, L.P. 的表決權和投資權按照中國 Renaissance Capital Investment II GP 董事會的指示行使。截至本文件日期,中國 Renaissance Capital Investment II GP的董事是Mark Qiu和Li Zhenzhi。

(2)所佔比例的計算基於2023年10月30日發行人報告的已發行流通的普通股88105058股,詳見第3項。

CUSIP No.G85727108 第5頁,共15頁

1

報告人名稱

中國華興資本投資二號有限合夥企業

2

如果是集團成員請勾選適當的框

(a) x

(b) ¨

3 僅供SEC使用
4 所有基金類型來源(請參閲説明)WC
5 如果根據2(d)或2(e)的規定需要披露法律訴訟,請勾選¨
6 所在國家或組織地區開曼羣島

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

有益的

擁有人

每個

報告的

個人擁有

7

具有唯一投票權

0

8

具有共同投票權

20,832,142 (1)

9

具有唯一處理權

0

10

具有共同處理權

20,832,142 (1)

11

每位報告人受益擁有的合計數量

20,832,142 (1)

12

如果在第11行中排除某些股票的總數,請勾選框

¨

13

在第11行中所表示的類別的股份所佔總髮行量之比例

23.6% (2)

14

報告人類型(請參閲説明)。

PN

(1)該金額包括KMBP直接持有的發行人A類普通股,而華興資本投資二號有限合夥企業可能被視為其有益所有人。KMBP歸中國 Harvest 基金所有。每個中國興全基金的普通合夥人是中國華興資本投資二號有限合夥企業。中國華興資本投資二號有限合夥企業的普通合夥人是華興資本投資二號有限合夥企業GP。中國華興資本投資二號有限合夥企業的投票權和投資權按照中國華興資本投資二號有限合夥企業GP董事會的指示行使。本日,中國華興資本投資二號有限合夥企業GP的董事是邱峯和李振智。

(2)股份比例計算是基於2023年10月30日發行人報告的88,105,058股普通股。請參見項目3。

CUSIP編號G85727108 第6頁,共15頁

1

報告人名稱

中國華興資本投資二號有限合夥企業GP

2

如果是集團成員請勾選適當的框

(a) x

(b) ¨

3 僅供SEC使用
4 資金來源(請參閲説明) WC
5 檢查是否根據2(d)或2(e)項要求披露法律訴訟¨
6 公民身份或組織地點 開曼羣島

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

有益的

擁有人

每個

報告的

個人擁有

7

具有唯一投票權

0

8

具有共同投票權

20,832,142 (1)

9

具有唯一處理權

0

10

具有共同處理權

20,832,142 (1)

11

每位報告人受益擁有的合計數量

20,832,142 (1)

12

如果第11行中的總數不包括某些股票,請勾選複選框

¨

13

由第11行金額代表的類別百分比

23.6% (2)

14

報告人類型(請參閲説明)。

PN

(1)該金額包括KMBP直接持有的發行人A類普通股,被認定為有益所有人的可能是華興資本投資II GP。KMBP歸中國收穫基金所有,中國收穫基金的每個普通股的普通合夥人是華興資本投資II公司,L.P.,而華興資本投資II公司的總合夥人是華興資本投資II公司GP。中國收穫基金II,L.P.和中國收穫共同投資者II,L.P. 的投票權和投資權根據中國華興資本投資II公司董事會的指示行使。中國華興資本投資II公司GP董事會成員當日為Mark Qiu和LiZhenzhi。

(2)股權計算基於發行人於2023年10月30日報告的共有並流通的普通股88105058股。請參閲項目3。

此修正案1(本“修正案1”)修正了在2023年5月30日向SEC提交的13D表中的某些信息(原始13D和本次修正案1一起,“13D表”),由KMBP Holdings Limited(“KMBP”),中國收穫基金II,L.P.(“CHFII”),中國收穫共同投資者II,L.P.(“CHFII共同投資者”),華興資本投資II,L.P.(“CHFII GP”)和中國華興資本投資II GP(“CHFII GPGP”)(統稱為“報告人”)。

除下面所列外,原13D的所有項目保持不變。除非另有定義,在此類別中未經定義的所有大寫字母都應具有原始13D中所指定的含義。

資金或其他披露的來源和金額(第3項)

原13D的項目3如下所述進行修改:

2012年12月27日,根據CHFII和CHFII共同投資者有限合夥協議的授權,CHFII GP GP令KMBP購買了121,000,531股Auto Services Group Limited的B系列優先股,後者為英屬維爾京羣島豁免公司(“Old Auto Services”)。Old Auto Services於2022年2月16日通過在開曼羣島繼續存在的方式成為Auto Services。

在交易結束(“交易結束”)時,Auto Services的每個B系列優先股均轉換為Auto Services的一種普通股。同時,此類Auto Services普通股的權利轉換為獲得與交易比率相等的多個A類普通股。 “交換比率”等於大約0.1722(如合併協議所規定)。

2012年購買資金的來源是CHFII和CHFII共同投資者的運營資本按比例而定。

在交割時,KMBP收到了20832142股A類普通股。根據發行人於2023年10月27日向SEC提交的招股説明書和於2023年10月30日向SEC提交的6-k表格的信息,截至本次申報日,共有88105058股普通股流通,包括38476493股A類普通股和49628565股B類普通股。每一股B類普通股可轉換成一股A類普通股。根據上述,截至此次 filing 日期,KMBP 的持股比例約佔流通普通股的23.6%。

中國收穫基金II,L.P.和中國收穫共同投資者II,L.P.作為KMBP的唯一股東,可能被認定為是20832142股A類普通股的有益所有人,約佔流通的普通股的23.6%。

CHFII GP作為CHFII和CHFII Co-Investors各自的普通合夥人,以及作為CHFII GP的普通合夥人的CHFII GPGP,每個人都可以視為是2083萬2142股A類普通股或應付普通股的約23.6%的受益所有人。

第5項。發行人證券利益

修改原始13D中的第5項(a)和(b)如下:

(a) - (b)下列披露基於Issuer於2023年10月27日向SEC提供的招股説明書和2023年10月30日向SEC提交的6-K表中所載的88105058股普通股。該金額受到其中設置的假設的限制。

截至本申報日,KMBP持有2083萬2142股A類普通股,佔根據2023年10月30日已發行和流通的普通股總數約23.6%。 CHFII擁有KMBP的97.44%,CHFII Co-Investors是KMBP的2.56%的所有者。 CHFII GP是CHFII和CHFII Co-Investors的普通合夥人,CHFII GPGP是CHFII GP的普通合夥人。根據CHFII和CHFII GP的有限合夥協議的條款,CHFII,CHFII GP和CHFII GPGP與KMBP共享控制權,以指示由KMBP持有的A類普通股的投票和處置,並且可能被視為直接或間接地,包括由於他們的相互隸屬關係,是KMBP持有的A類普通股的受益所有者。擁有2.56%KMBP的CHFII Co-Investors聲明放棄對KMBP所持有的A類普通股的受益所有權。 CHFII GPGP通過其董事會行使其投資和表決權,該董事會由Mark Qiu和Li Zhenzhi組成,他們中的每一個都聲明放棄對KMBP持有的A類普通股的受益所有權,除非涉及其各自利益的範圍。

第6項。與發行人證券有關的合同、安排、理解或關係

修改原始13D中的第6項,緊接着標題“登記權”的最後一段,增加以下內容:

“該”鎖定協議

2023年10月25日,作為Issuer股票公開發行的放置代理商(“放置代理商”)的Ft Global Capital, Inc.與KMBP簽訂了關於KMBP所持有的Issuer A類普通股的Lock-Up協議(“Lock-Up協議”)。

根據Lock-Up協議的條款,在公開發行招股説明書之日起90天內,KMBP同意不得未經放置代理商事先書面同意:(1)提供、抵押、出售、銷售、授予、借出或以其他方式直接或間接地處置或轉讓任何A類普通股,任何可轉換為或可行權或交換為A類普通股的證券,由簽署人已擁有或將來擁有處理權的任何證券(統稱“Lock-Up證券”);(2)進入任何交換或其他安排中,將Lock-Up證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一個人,不論任何描述(1)或(2)中的任何交易是否以提供 Lock-Up證券的交付,以現金或以其他方式進行;(3)要求或行使任何與任何Lock-Up證券註冊有關的權利;或(4)公開披露要上述任何Lock-Up證券進行任何發售、銷售、抵押或處置的意圖,或要進行任何交易、掉期、套期保值或與任何Lock-Up證券有關的其他安排。 Lock-Up協議受到特定例外的限制。

以上Lock-Up協議的描述受Lock-Up協議的條款的約束,該協議作為附件提交,並在此引用。

第7項。作為展品提交的材料

展示文件 描述
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 2023年11月8日,KMBP Holdings Limited、China Harvest Fund II, L.P.、China Harvest Co-Investors II, L.P.、China Renaissance Capital Investment II, L.P.和China Renaissance Capital Investment II GP之間的聯合歸檔協議
2. 2023年10月25日KMBP Holdings Limited與Ft Global Capital, Inc.之間的Lock-Up協議。

簽名

經過合理查詢,以我最好的知識和信仰,我證明本聲明中所述的信息是真實,完整和正確的。

日期:2023年11月8日
KMBP Holdings Limited
通過: /s/ Mark Qiu
姓名:Mark Qiu
職務:董事
China Harvest Fund II, L.P.
其普通合夥人為China Renaissance Capital Investment II, L.P.
其普通合夥人為China Renaissance Capital Investment II GP
通過: /s/ Mark Qiu
姓名:Mark Qiu
職務:董事
中國基金合夥人II,L.P。
由其智珠投資II, L.P.擔任普通合夥人
由其智珠投資II GP擔任普通合夥人
通過: /s/ Mark Qiu
姓名:Mark Qiu
職務:董事
智珠投資II,L.P。
由其智珠投資II GP擔任普通合夥人
通過: /s/ Mark Qiu
姓名:Mark Qiu
職務:董事
智珠投資II GP
通過: /s/ Mark Qiu
姓名:Mark Qiu
職務:董事