隨附的利樂科技公司（“我們”、“我們的” 或 “利樂科技”）未經審計的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及第S-X條第10-Q表和第10-01條的説明編制的。它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，因此，應與經審計的合併財務報表和截至2023年10月1日財年的10-k表年度報告中包含的附註一起閲讀。

這些財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報我們在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。任何過渡期的經營業績和現金流不一定代表整個財年或未來財政年度的業績。前一年的某些金額已重新分類，以符合所附附註中本年度的列報方式。

我們按客户部門和合同類型對收入進行分類，因為我們認為這最能描述經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、時間和不確定性。 下表顯示了我們按客户部門和合同類型分列的收入（以千計）：

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和九個月中，除美國聯邦政府外，沒有一個客户佔我們收入的10％以上。

合同資產和合同負債

與2023財年末相比，我們在2024財年第三季度的合同資產和合同負債均有所增加，這是由於我們對固定價格合同進行里程碑計費的時間與這些合同的收入確認時間不同。在2024財年和2023財年的前九個月中，我們確認的收入約為美元214 百萬和美元143 分別來自2023財年末和2022財年末合同負債餘額中包含的金額中的百萬美元。

根據會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入”，通過衡量一段時間內的進展來確認收入。我們估算和衡量合同在一段時間內的進展情況，從而將每份合同產生的總成本佔預期合同總成本的百分比進行比較。這些估計數的變更可能導致確認對合同生效至今的收入、成本和利潤進行此類變更的累積補調整。因此，在2024財年的第三季度和前九個月，我們確認的淨有利收入和營業收入調整為美元6.5百萬和美元16.4分別為百萬。在2023財年的前九個月中，我們確認的淨有利收入和營業收入調整為美元4.0百萬（幾乎全部在第一季度）。

收入和成本估算的變化也可能導致預計損失，損失將在合同層面上確定，該損失將立即記錄在收益中。截至2024年6月30日和2023年10月1日，我們的合併資產負債表包括預期虧損的負債15.0 百萬和美元8.5 分別為百萬。完成這些相關合同的估計成本約為 $95 百萬和美元68 截至2024年6月30日和2023年10月1日，分別為百萬人。

應收賬款，淨額

截至2024年6月30日和2023年10月1日，除美國聯邦政府外，沒有一個客户佔我們應收賬款的10％以上。

剩餘未履行的履約義務（“RUPO”）

在2024財年第二季度，我們收購了總部位於弗吉尼亞州費爾法克斯的創新型美國聯邦企業技術服務和管理諮詢公司LS Technologies（“LST”）。LsT 為美國政府客户提供高端諮詢和工程服務，包括高級數據分析、網絡安全和數字化轉型解決方案。在2024財年第三季度，我們還收購了過程自動化和系統集成解決方案領域的行業領導者聚合控制與工程（“CCE”）。CCE的專業知識包括定製的數字控制和軟件解決方案、高級數據分析、雲數據集成和網絡安全應用程序。Lst和CCE均包含在我們的政府服務集團（“GSG”）細分市場中。這兩次收購的收購價格的總公允價值為美元120百萬。該金額包括 $93百萬美元的初始現金付款，美元4與税收儲備相關的百萬美元現金滯留，以及 $23百萬美元，即或有收益負債的估計公允價值，最高為美元60百萬美元，基於收購之日後三年中每年實現規定的營業收入目標。這美元120分配了百萬的收購價格 $12百萬至淨有形資產，美元23百萬至可識別的無形資產，以及 $85百萬變為商譽。收購價格分配是初步的，可能會進行調整，因為估計、假設、估值和其他分析尚未最終確定，無法做出明確的分配。這些收購無論是單獨還是總體而言，都不被視為對我們的合併財務報表具有重要意義。因此，沒有提供任何形式上的信息。

2022年9月23日，我們提出全現金要約，以每股222便士的價格收購倫敦證券交易所上市公司RPS Group plc（“RPS”）的所有已發行股份，該安排計劃得到了RPS董事會的一致建議。2022年11月3日，RPS的股東批准了該安排計劃。2023年1月19日，法院批准的購買RPS的安排計劃獲得批准，我們於2023年1月23日完成了收購。RPS 大約僱用了大約 5,000 在英國、歐洲、亞太和北美設有分支機構，為政府和商業客户提供高端解決方案，尤其是在能源轉型、水和項目管理方面。幾乎所有的RPS都包含在我們的商業/國際服務集團（“CIG”）細分市場中。

RPS 的總購買價格約為英鎊633百萬 ($)784百萬）。在2023財年的第三季度和前九個月中，我們產生了美元2.1百萬和美元25.8分別為百萬的收購和整合成本，主要是專業費用，幾乎所有費用都是在2023財年第三季度末支付的。2023年1月23日，我們還結算了一份外匯遠期合約，這是我們收購RPS融資計劃不可或缺的一部分。美元的現金收益109.3百萬人沒有資格進行套期保值會計。因此，該收益被確認為合同期內的非營業收入，不包括在下面的購買價格分配中。但是，美元的現金收益109.3百萬美元從經濟上將RPS股票的收購價格降至約美元675百萬。附註16 “衍生金融工具” 進一步解釋了該遠期合約。

與收購RPS相關的無形資產的公允價值估算是使用包括貼現現金流技術在內的三級輸入得出的。公允價值是使用積壓和客户關係的多期超額收益法以及商品名稱的特許權使用費減免法估算的。估算待辦事項公允價值和客户關係時使用的重要假設包括（i）資產對現金流的預計壽命，例如剩餘的合同條款，（ii）收入增長率和息税折舊攤銷前利潤率，（iii）客户流失率，以及（iv）反映與接收未來現金流相關的風險水平的估計貼現率。估算商品名稱公允價值時使用的重要假設包括特許權使用費率和貼現率。

補充形式信息（未經審計）

在2023財年，我們還收購了總部位於弗吉尼亞州雷斯頓的企業技術服務、網絡安全和管理諮詢公司Amyx, Inc.（“Amyx”）。結束了 500 員工，Amyx 提供應用程序現代化、網絡安全、系統工程、財務管理和項目管理支持 30 聯邦政府計劃。Amyx 包含在我們的 GSG 細分市場中。Amyx收購價格的總公允價值為美元120.9百萬，由一美元組成100.0百萬美元以向賣方簽發的期票支付（在收盤後支付），美元8.7與預計的收盤後調整相關的百萬筆應付賬款，以及美元12.2百萬美元，即或有收益負債的估計公允價值，最高為美元25.0百萬，基於收購之日起三年內每年實現規定的營業收入目標。Amyx不被視為對我們的合併財務報表具有重要意義。因此，沒有提供任何形式上的信息。

出於税收目的，Lst和CCE在2024財年增加的商譽可以扣除，而2023財年收購的大部分商譽不可扣除用於税收目的。2024財年和2023財年的收購業績從各自的截止日期開始納入我們的合併財務報表。

我們在2024財年通過收購Lst和CCE而增加的商譽反映了被收購員工隊伍的廣泛技術知識、數據分析、網絡安全和數字化轉型服務方面的預期協同效應，以及這些收購在為商業和政府客户提供關鍵任務解決方案方面的集體聲譽。2023財年業務合併帶來的商譽增加主要歸因於客户尋求的嵌入式員工隊伍中的大量技術專業知識，收購後預計將在企業技術服務、數據管理、能源轉型、水、項目管理和數據分析領域產生協同效應，以及RPS和Amyx的長期聲譽。這些收購進一步擴大和補充了我們在水和環境領域的市場領先地位；通過整套差異化數據分析和數字技術，以及向現有和新地區的擴張，這些收購進一步增強了我們的市場領先地位。

壽命有限的無形資產來自企業收購，攤銷的依據是無形資產的合同或經濟利益在標的資產的使用壽命內預計在直線基礎上實現的時間段進行攤銷，範圍從一年到 12 年份。其中包括客户關係、待辦事項和商品名稱。有關我們無形資產的詳細信息，請參閲附註5 “商譽和無形資產”。

我們的大多數收購協議都包括臨時收益協議，這些協議通常基於未來營業收入門檻的實現情況。或有收益安排基於我們對被收購公司的估值，如果未實現預期的財務業績，可以降低為收購多付錢的風險。任何收益安排的公允價值都包含在被收購公司各自收購日的收購價格中。對於每筆交易，我們估算或有收益支付的公允價值作為初始收購價格的一部分，並將或有對價的估計公允價值作為負債記錄在合併資產負債表上的 “當前或有盈利負債” 和 “非流動或有收益負債” 中。在確定或有盈利負債是收購價格的一部分時，我們會考慮多個因素，包括：（1）我們收購的估值不僅僅由支付的初始對價支持，或有收益公式是確定收購價格的估值方法的關鍵和重要組成部分；（2）與收購價格相比，仍是關鍵員工的被收購公司的前所有者獲得的薪酬，而不是或有收益支出我們的補償其他關鍵員工。臨時收入補助金不受解僱的影響。

我們使用歸入公允價值層次結構第三級的重大不可觀察投入，定期按公允價值衡量我們的或有盈利負債。我們使用概率加權折現收益法作為估值技術，將未來的估計現金流轉換為單一現值金額。中使用的重要不可觀測輸入

公允價值衡量標準是盈利期內的營業收入預測（通常為三至 五年），以及我們為每種情景分配的概率結果百分比。孤立地大幅增加或減少這兩種投入將導致負債大幅增加或降低，負債的增加受合同最高或有收益負債的上限。最終，負債將等於已支付的金額，公允價值估算值和已支付金額之間的差額將記錄在收益中。收購之日少於或等於或有盈利負債的支付金額將在我們的合併現金流量表中反映為融資活動中使用的現金。在收購之日支付的任何超過或有盈利負債的金額將在我們的合併現金流量表中反映為經營活動中使用的現金。

我們每季度審查和重新評估或有對價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與初始估計存在重大差異。與現值計算的時間部分相關的或有盈利負債的估計公允價值的變化在利息支出中列報。與所有其他不可觀察投入的變動相關的估計公允價值的調整在營業收入中列報。在2024財年的前九個月中，我們評估了每項收購剩餘收益期的或有對價負債的估計，其中包括對他們迄今為止的財務業績、RUPO中正在進行的項目狀況以及潛在的新合同授予清單的審查。

在2024財年的第三季度和前九個月中，我們記錄了 非實質的 對我們的或有盈利負債進行了單獨和總體調整，並將相應的金額計入我們的營業收入。在2023財年的前九個月中，我們記錄了對或有收益負債的調整，並報告的相關營業收入淨虧損為美元8.5百萬（主要在第二季度）。淨虧損主要是由於我們之前收購Segue Technologies, Inc.、Hoare Lea, LLP和美洲整合集團公司的或有對價負債的估值增加，這反映出財務業績超出了我們先前的預期。

GSG的商譽增加源於我們在2024財年收購的收購價格分配，這些分配是初步的，可能會根據收購淨資產的最終決定和進行最終估值的信息進行調整。商譽調整主要與外幣折算調整有關，這種調整是由於我們的外國子公司的本位幣不同於我們的報告貨幣。這些商譽金額是在扣除歷史減值調整後的扣減額後列報的。GSG 的總金額為 $764.8百萬和美元677.6 截至2024年6月30日和2023年10月1日分別為百萬美元，不包括累計減值美元17.7每人一百萬

日期。CIG的商譽總額為美元1,366.5百萬和美元1,341.8 截至2024年6月30日和2023年10月1日分別為百萬美元，不包括累計減值美元121.5每個日期都有百萬.

我們在第四財季開始時進行年度商譽減值審查。我們在2023年7月3日（即2023財年第四季度的第一天）進行的最新年度評估表明，我們 不 商譽減值，我們所有申報單位的估計公允價值均超過其賬面價值，包括商譽。截至2023年7月3日，我們沒有申報單位的估計公允價值超過其賬面價值少於賬面價值 45%.

我們還定期評估是否發生了可能表明商譽可追回性可能發生變化的事件和情況。如果發生了某些事件和情況，例如總體經濟狀況惡化；競爭環境加劇；管理層、關鍵人員、戰略或客户變動；現金流負值或下降；實際或計劃收入或收益與前期相關時期的實際和預計業績相比下降，我們將在年度審查之間進行中期商譽減值審查。儘管我們認為我們對這些申報單位的公允價值的估計是合理的，但如果這些申報單位的財務業績大幅低於我們的預期或類似業務下滑的市場價格，則這些申報單位的商譽可能會受到損害。

2024財年第三季度和前九個月的攤銷費用為美元13.8 百萬和美元38.4 百萬，相比之下14.1 百萬和美元29.6 去年同期分別為百萬美元。 2024財年剩餘時間的估計攤銷費用 接下來的年份如下（以千計）：

在2024財年的第三季度和前九個月中，我們與財產和設備相關的折舊費用為美元5.7 百萬和美元18.3 分別為百萬美元5.6 百萬和美元13.7 2023財年第三季度和前九個月分別為百萬美元。

2021 年 10 月 5 日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以回購美元400 我們的數百萬股普通股。在2024財年和2023財年的前九個月中，我們沒有回購任何普通股。截至2024年6月30日，我們的剩餘餘額為美元347.8根據我們的股票回購計劃，百萬美元。

我們的經營租賃主要用於公司和項目辦公空間。在較小程度上，我們有車輛和設備的運營租約。我們的經營租賃的剩餘租賃條款為 一個月 到 十年，其中一些可能包括延長租約的選項，最多可達 五年。

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在合併資產負債表中的 “使用權資產、經營租賃”、“短期租賃負債、經營租賃” 和 “長期租賃負債、經營租賃” 中。我們的融資租賃主要用於某些IT設備，並不重要。

使用權（“ROU”）資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此遞增借款利率是根據開始之日可用的信息來確定租賃付款的現值。開始之日的經營租賃ROU資產還包括在開始日期或之前向出租人支付的任何租賃款項，以及初始直接成本減去獲得的租賃激勵措施。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

2024 年 6 月 30 日，我們有 $13.9數百萬份尚未開始的運營租約。

在2020財年，加拿大聯邦政府實施了加拿大緊急工資補貼（“CEWS”）計劃，以應對2019年冠狀病毒病疫情對在加拿大運營的企業的負面影響。我們的一些加拿大法律實體有資格獲得並申請了這些CEWS現金福利，以部分抵消收入減少和持續人員成本的影響。這美元21在2022財年完成所有可能的資格標準修正案，包括一些可追溯適用的修正案之前，收到的總額為百萬美元最初記錄在 “其他長期負債” 中。在2024財年的前九個月（全部在2024財年的第一季度），我們分配了大約美元10向我們的加拿大員工捐贈了百萬美元。剩下的 $11百萬美元，我們預計將在一年內分配，在 “應計薪酬” 中列報。我們預計不會對我們的營業收入產生任何相關影響，而且我們沒有待處理的進一步政府援助申請。

我們將股票獎勵的公允價值認定為獎勵授予的必要服務期內的直線薪酬支出。截至2024年6月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出為美元8.1 百萬和美元23.7 百萬，相比之下7.0 百萬和美元21.6 去年同期為百萬美元。這些金額中的大多數都包含在我們合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。在2024財年的前九個月中，我們授予了 55,836 向我們的非僱員董事和執行官分配績效份額單位（“PSU”），估計公允價值為美元203.53 獎勵日期的每股。所有 PSU 都是基於性能的，如果有的話，則在結束後進行歸屬 三年 演出期。最終歸屬的 PSU 數量是基於 50攤薄後每股收益增長的百分比，以及 50佔我們在歸屬期內的相對股東總回報率的百分比。此外，我們還授予了 141,880 向我們的非僱員董事、執行官和員工提供限制性股票單位（“RSU”），公允價值為美元164.78 獎勵日期的每股。所有執行官和員工的限制性股票單位都有基於時間的歸屬 四年 期限，非僱員董事的限制性股票單位在此之後歸屬 一年。

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股減去未歸屬限制性股票的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數。潛在的普通股包括股票獎勵和可轉換優先票據（“可轉換票據”）所依據的股票的加權平均攤薄效應。

在2024財年的第三季度和前九個月，我們的可轉換票據（見附註15 “長期債務”）對稀釋潛在普通股產生了稀釋影響，後者是使用折算法計算的。稀釋影響是由於我們的普通股價格超過了轉換價格。相關的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）不包括在攤薄潛在普通股的計算範圍內，因為它們的作用是反稀釋的。在2024財年和2023財年的第三季度和前九個月中，攤薄潛在普通股的計算中沒有排除任何期權。